平安证券股份有限公司

                      关于昆山亚香香料股份有限公司

                       变更募集资金用途的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为昆山亚
香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对亚香股份拟变更
IPO 募集资金用途的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股份募集资金情况

    （一）首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.00 万股，每股面
值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 35.98 元/股，募集资金总额为人民币
726,796,000.00 元，扣除发行费用人民币 64,701,898.50 元（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币 662,094,101.50 元。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 17 日对上述募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专
项账户，公司（含子公司）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三
方、四方募集资金监管协议。

    （二）募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资
金使用用途，公司募集资金使用情况如下：

                                                                                单位：万元
                                                                           截止 2022 年
                                                                           12 月 31 日募
                                                           截止 2022 年     集资金专户
 序                             项目投     拟投入募集资
               项目名称                                    12 月 31 日累    余额（含现
 号                             资总额       金金额
                                                           计已投入金额     金管理理财
                                                                              产品及利
                                                                                息）
       6,500t/a 香精香料及食
       品添加剂和副产 15 吨
 1                             43,255.49       38,000.00       16,463.13       21,691.72
       肉桂精油和 1 吨丁香
       轻油和 20 吨苧烯项目
 2     偿还银行贷款项目         4,000.00        4,000.00        4,000.00               0
 3     补充流动资金项目        10,000.00       10,000.00       10,000.00               0
               合计            57,255.49       52,000.00       30,463,13       21,691.72
      注：以上募集资金专户余额不包括超募资金。

二、本次变更募集资金用途的概况

      （一）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

      公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，为
提高募集资金的使用效率，本次拟将“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15
吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”项目尚未使用的剩余募集资金和该
部分募集资金累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为
准）投资于“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”。根据亚香股份制
定的香兰素产品压降计划，在公司香兰素产品或其生产工艺被调出《环境保护
综合名录》前，本次拟变更用途的募集资金不用于投建“亚香生物科技（泰国）
有限公司生产基地项目”中香兰素产品生产线。

      本次变更募集资金投资项目情况如下：

                                                                              单位：万元
                        变更前                                    变更后
                      已投入募集资    尚未使用募集                    募集资金拟投
        项目                                                 项目
                          金金额        资金金额                          入金额
 6,500t/a 香精香                                        亚香生物科技
 料及食品添加                                           （泰国）有限
                          16,463.13         21,691.72                       21,691.72
 剂和副产 15 吨                                         公司生产基地
 肉桂精油和 1 吨                                        项目
 丁香轻油和 20
 吨苧烯项目
   注：以上募集资金专户余额不包括超募资金。尚未使用募集资金金额包含利息收入。




    （二）变更募集资金用途的原因

    1、原募投项目计划和实际投资情况

    原募集资金投资项目“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油
和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”系公司进行充分市场调研，并经过严格、详尽
的可行性论证之后所确定。项目建设目的系扩大公司香料的生产规模，解决公
司主要产品面临的产能瓶颈对公司发展的制约，以满足全球香料香精市场快速
增长的需求。该项目通过全资子公司南通亚香食品科技有限公司（简称“南通亚
香”）实施，项目实施地为南通市经济技术开发区南通亚香所在厂区内。

    该项目原计划投资金额 43,255.49 万元，使用募集资金 38,000 万元，计划项
目建设期为 24 个月。项目一期于 2021 年 12 月建设达到预计可使用状态，累计
投入募集资金 16,463.13 万元，投资进度完成 43.32%。

    2、募集资金用途变更原因

    公司 IPO 申请注册阶段，为了响应国家遏制“高耗能、高排放”项目盲目
发展的环保要求，公司出具了主要产品香兰素的压降计划。根据该压降计划，
原募投项目中涉及香兰素产品新增产能将调整为其他适销产品产能。2022 年度，
公司严格执行压降计划生产和销售香兰素产品。但香兰素产品作为公司主要产
品，产能较大，系公司重要利润来源。公司以多品种、小规模模式生产和销售
产品，原募投项目新建香兰素产能转为其他适销产品需要一定周期。另外，随
着国家对环保的要求日益严格及环保标准的提高，项目环保投入随之增加，从
而影响项目实施进度和收益水平。因而，原募投项目二期项目建设进度缓慢。

    鉴于国内环保要求日益趋严，公司将利润贡献水平较高的主要产品的部分
产能转移至营商环境、环保政策等要求相对宽松的地区，运营成本更具竞争优
势。低成本、规模化的经营策略有利于加强客户稳定性，提升公司盈利能力。
    另外，公司部分香料产品的出口地为美国，受中美贸易摩擦影响，公司出
口美国产品平均承担约 20-25%左右的关税。如公司产品的生产与销售均转移至
国外，则该产品将视同从其他国家对美国出口，不适用美国对华加征关税的政
策。由此，不考虑其他因素，生产销售地的变化将有利于增厚上市公司业绩。

    新募投项目“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”的实施地点
为泰国，通过全资子公司亚香泰国作为项目实施主体。公司结合下游客户群体
构成以及未来发展规划，综合分析香精香料市场现状及未来发展趋势，拟通过
该项目减少贸易摩擦风险，扩宽业务辐射范围，并购买先进的生产设备扩大产
能，形成规模效应，降低生产成本，进一步提高公司经济效益。

    综上，为了统筹安排公司整体产品产能，适配客户产品需求，消化中美贸
易摩擦导致的关税成本，公司需要对原募集资金用途进行调整。公司本次将募
集资金用途变更用于新项目，符合公司发展战略，有利于保护上市公司及其股
东的利益。

三、新项目的具体内容

    （一）项目基本情况和投资计划

    1、项目名称：亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目

    2、项目实施主体：亚香生物科技（泰国）有限公司（全资子公司）

    3、项目建设地点：泰国巴真武里府 304 工业园区 314 和 315 地块；

    4、项目主要建设内容及规模：项目新购置地块进行建设。厂区总占地面积
为 109,483.88m2，约 164.23 亩。拟建设年产香兰素 1000 吨、橡苔 200 吨、苯甲
醛 100 吨、苯甲醇 50 吨、桂酸甲酯 100 吨、凉味剂 150 吨、叶醇 150 吨香精香
料生产装置、生产线。

    5、项目建设期：本项目计划建设期 2 年

    6、项目投资估算总额：4,290.00 万美元，其中建设投资 3,279.47 万美元，
铺底流动资金 1,010.53 万美元。
         序号                         项 目                      投资额（万美元）
          1            建设投资                                                 3,279.47
          1.1          建筑工程费                                                 751.01
          1.2          设备购置费                                               1,617.87
          1.3          安装工程费                                                   96.99
          1.4          工程建设其他费用                                           682.66
          1.5          预备费                                                     130.95
          2            铺底流动资金                                             1,010.53
                       投资总额合计                                             4,290.00

     7、项目资金来源：该项目拟使用“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15
吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”项目尚未使用的剩余募集资金（实
际金额以变更实施时银行结算余额为准）和该部分募集资金累计产生的利息净
收入，如有资金缺口公司将通过自筹等方式补足。

     8、项目经济效益分析：本项目投资回收期为 6.99 年（含建设期），项目的
财 务 内 部 收 益 率 所 得 税 后 为 22.28%， 建 成 达 产 后 预 计 实 现 年 均 营 业 收 入
80,850.00 万元（不含税），税后净利润为 12,464.94 万元，经济效益良好。

     9、项目审批备案情况：因本项目涉及境外固定资产投资，昆山市商务局和
昆山市发展和改革委员会备案手续已办理完毕。

     （二）新项目可行性分析

     1、广阔的市场前景为项目建设提供有力保障

     随着全球经济的发展，尤其是发达国家经济的发展，生活水平不断提高，
人们对食品、日用品的品质要求愈来愈高，促进了香精香料行业的增长，根据
Leffingwell&Associates 数据，全球香精香料市场规模由 2016 年的 245 亿美元增
长至 2021 年的 299 亿美元，年复合增长率达 4.06%，市场保持稳定增长趋势。
同时，受行业转型升级的影响，全球香精香料生产从发达国家逐步转移至发展
中国家，据 IALConsultants 数据，2020 年亚洲香精香料市场约占全球市场份额
的 40%，其次是中美和北美、西欧市场，占比分别为 25%、16%，我国香精香
料企业将面临巨大的机遇。公司作为一家专业的香料制造企业，通过本项目的
实施，抓住市场机遇，扩大生产规模，提高香料产品的供应能力，满足不断增
长的市场需求。
    2、品牌和优质的客户资源进一步提升了公司的产能消化能力

    公司经过多年的发展，凭借科学的管理、先进的工艺技术、标准化的生产、
高质量的产品与众多优质客户建立了深度业务合作关系，如国际香料香精、奇
华顿、芬美意等香精香料行业国际知名公司以及玛氏箭牌等快速消费品行业的
知名公司等，产品销售区域涵盖了我国及欧美、日本、东南亚等国家和地区，
在香精香料行业具有较高的品牌知名度。此外，公司坚持以市场为导向，不仅
注重新客户的开拓，还重视老客户需求的深度开发，并且基于良好的品牌知名
度还能够降低新客户、新产品的市场开拓难度。综上，稳定、优质的客户群支
撑了业务的较快增长，为新项目的顺利实施提供了有利的保障。

    3、丰富的技术积累

    公司自成立以来一直将研发能力作为增强核心竞争力的关键，在发展进程
中，公司持续增加研发投入，产品技术得以不断创新，这既保证了公司产品的
先进性与竞争性，也为公司业务的稳定拓展提供了技术支持。经过长期的积极
探索，公司掌握了天然香料、合成香料以及凉味剂香精香料生产研发的核心技
术。同时，公司还建立了以市场为导向的产品研发策略，能够及时、全面地满
足客户的不同要求，形成了完整的综合研究与开发体系，储备了丰富的工艺技
术，并且公司的专利技术均为自行研制和开发。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
及其子公司累计获得授权专利 98 项，其中发明专利 10 项，实用新型专利 88 项。
综上，丰富的技术积累是项目顺利实施的前提。

    （三）项目存在的风险及应对措施

    项目所在地泰国与中国在文化背景、政策体系、法律规定、商业环境等方
面存在较大差异，本次对外投资可能会面临政策风险、汇率风险、税收风险、
等各方面不确定因素。同时，由于项目规模大、建设期长、投入资金大等原因，
境外项目比国内项目面临更高的风险。由于前述相关风险因素，项目的最终经
济效益也将随之发生变化。

    在项目选择过程中，公司管理层对泰国地区的投资环境进行了实地考察，
并对项目投资可行性进行了审慎的评估和分析。同时，公司将建立健全的投资
风险预警机制，加强对子公司泰国亚香的内部管理和风险控制，不断适应业务
需求和市场变化，积极防范和应对上述风险，保证项目和公司的合法权益。

四、募投项目变更相关审核和批准程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募
集资金用途的议案》，董事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎
研究和综合评估，对募集资金用途进行变更，有利于提高募集资金使用效率，
降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率。通过在泰国设立生产基
地，减轻贸易摩擦风险，扩宽业务辐射范围，并购置新生产设备扩大产能，形
成规模效应，降低生产成本，提升公司盈利能力，有利于维护全体股东的利益，
符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次募集资金用途变更事项，
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 5 月 29 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募
集资金用途的议案》，监事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎
研究和综合评估，对募集资金用途进行变更，有利于提高募集资金使用效率，
降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率。通过在泰国设立生产基
地，可减轻贸易摩擦风险，扩宽业务辐射范围，并购置新生产设备扩大产能，
形成规模效应，降低生产成本，提升公司盈利能力，有利于维护全体股东的利
益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
监事会同意本次募集资金用途变更事项。

    （三）独立董事审核情况

    经审核，独立董事认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究
和综合评估，对募集资金用途进行变更，有利于提高募集资金使用效率，降低
投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率。通过在泰国设立生产基地，
可减轻贸易摩擦风险，扩宽业务辐射范围，并购置新生产设备扩大产能，形成
规模效应，降低生产成本，提升公司盈利能力，有利于维护全体股东的利益，
符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。公
司独立董事一致同意公司本次变更募集资金用途的事项。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关议案尚需提交股东
大会审议通过。本次变更募集资金用途，符合公司的发展战略，可更高效的使
用募集资金，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对亚香股份本次变更募集资金用途的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司变
更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


                        沈佳                             孟娜




                                                平安证券股份有限公司

                                                          年    月   日