国信证券股份有限公司
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
江苏纽泰格科技集团股份有限公司 上市保荐书
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自
律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-3-1
江苏纽泰格科技集团股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”、“公司”或“发
行人”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以
下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐发行
人申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu New Technology Group Co.,Ltd.
注册地址：淮阴经济开发区松江路 161 号
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：纽泰格
股票代码：301229
成立日期：2010 年 11 月 8 日
上市日期：2022 年 2 月 22 日
法定代表人：张义
注册资本：8,000 万元
统一社会信用代码：91320804564318807D
经营范围：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易
制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机械租赁，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）发行人主营业务和产品
纽泰格主要从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的
研发、生产和销售。公司主要产品包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内
外饰塑料件等适应汽车轻量化、节能环保趋势的汽车零部件产品。经过多年的探
索和积累，公司逐步掌握了独立自主的研发和生产能力，拥有从模具开发到产品
制造的完整工艺流程体系，获得了国内外汽车零部件供应商及一线汽车生产厂商
的认可。
公司凭借多年的行业经验与市场口碑，与巴斯夫、天纳克、万都、昭和、采
埃孚、凯迩必、延锋彼欧、华域视觉、东洋橡塑等国内外知名汽车零部件供应商
建立了良好的业务合作关系，产品主要应用于大众、马自达、本田、通用、日产、
吉利、奇瑞、长安等汽车品牌的热销车型。
公司产品主要包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内外饰塑料件、铝
压铸动力系统悬置支架等汽车零部件以及用于生产以上零部件的模具。
报告期内，公司主营业务收入按产品用途分类情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
悬架系统零
9,290.16 52.06% 38,794.27 57.26% 32,051.59 59.76% 29,931.22 61.86%
部件
其中：悬架
6,345.67 35.56% 24,951.89 36.83% 20,321.86 37.89% 20,240.04 41.83%
减震支撑
悬 架
2,866.79 16.07% 13,433.93 19.83% 11,351.24 21.16% 9,258.54 19.13%
系统塑料件
铝铸
77.70 0.44% 408.45 0.60% 378.49 0.71% 432.65 0.89%
加强环
支架类铝铸
4,841.30 27.13% 15,078.19 22.25% 9,487.26 17.69% 4,015.08 8.30%
件
内外饰塑料
1,074.28 6.02% 6,396.77 9.44% 6,872.86 12.81% 7,004.88 14.48%
件
其它汽车零
2,432.69 13.63% 6,258.87 9.24% 2,695.06 5.02% 2,117.61 4.38%
部件产品
模具 206.05 1.15% 1,227.18 1.81% 2,527.02 4.71% 5,316.62 10.99%
合计 17,844.48 100.00% 67,755.29 100.00% 53,633.80 100.00% 48,385.41 100.00%
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（三）发行人核心技术及研发水平
1、发行人的核心技术
目前，公司核心技术来自于公司技术团队的自身积累和自主研发，具体情况
如下表所示：
应
用 应用
序号 技术名称 技术概要 对应专利
领 阶段
域
聚氨酯材料软，机械加工难度大。 聚
公司自主研发设计了汽车减震垫 ZL201610717031.8 汽 车 氨
聚氨酯加 量产
1 缓冲块的切割专用车床（发明专 减震垫缓冲块的切割专 酯
工技术 应用
利授权），大幅提升了生产效率 用车床 加
及产品合格率。 工
公司对内置件装配进行分解研
究，自主设计了内置件全自动化
装配生产线。该生产线可实现铁
芯和聚氨酯上料、聚氨酯称重、 内
内置件全 铁芯尺寸检测、铁芯和聚氨酯装 置
量产
2 自动化装 配、成品对称度和尺寸检测、标 无 件
应用
配技术 记等工序全自动化，同时过程机 装
械手会自动对各道工序产生的不 配
良品进行自动识别并分流到指定
的不良品区，有效提升了生产效
率。
公司根据悬架减震支撑铝铸件的 铝
结构特点和物理特性要求，在生 铸
产过程中逐步形成了针对性的生 底
悬架减震
产工艺，通过对模具浇道和排气 座
支撑铝铸 量产
3 的优化以及压铸过程中模温热平 无 、
件成型工 应用
衡的控制，产品出品率由 35%提 端
艺
升到 45%，产品合格率达到 99% 盖
以上，铝铸件在后道旋铆工序中 生
的成功率大幅提高。 产
ZL201621015990.7
悬架底座卷边装置 悬
减震系统上支架总成传统制造工 ZL201621003124.6 架
悬架底座检验装置
艺包括压铸底座车铣加工、内置 减
机加工、 ZL201610775422.5
减震体总成及端盖装配、总成旋 震
装配、旋 悬架底座卷边及检验生
铆及检测等工序，人工工时 180 支 量产
4 铆、检测 产线
秒以上。通过自主研发的机加工、 撑 应用
一体化制 ZL201621015824.7
装配、旋铆、检测一体化制造生 悬 架 底 座 卷 边 及 检 验 生 装
造技术
产线将单个总成产品制造工时下 产线 配
降至 45 秒，工时节约 75%。 ZL201821784154.4 总
汽车减震器压装生产线 成
的支撑架上料装置
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应
用 应用
序号 技术名称 技术概要 对应专利
领 阶段
域
2019SR1317147（软件著
作权）
迈尔自动卷边装配检测
系统
通过在压铸过程中抽除压铸模具
型腔内及料筒内的气体而消除或 铝
显著减少压铸件内的气孔和溶解 合
真空压铸 量产
5 气体，从而提高压铸件力学性能 无 金
技术 应用
和表面质量，采用真空压铸法的 压
铸件，内部气缩孔大大减少，成 铸
品率大大提高
超低速层流压铸是通过将铝液以
低速（<0.3m/s）层流状态填充型
腔，同时在填充完成后的铸件凝
固阶段以高压（最高可达到
铝
超低速层 110MPa）进行补缩，获得孔隙率
合
流+局部 极小、结构致密的厚壁铸件产品。 量产
6 无 金
挤压联合 在此技术基础上，通过在压铸过 应用
压
铸造技术 程中程序控制的挤压油缸驱动模
铸
具挤压销对于产品局部超厚位置
进行挤压，能够进一步改善复杂
厚壁铸件的局部性能，最终获得
性能均一的复杂厚壁压铸制件
通过集成压铸设备本身和周边设
备参数监控，进行集中处理和判
定，减少不良品的生产，为高品
质稳定铸造提供系统保障，有效
防止不良件混入合格品，并流至
铝
下道工序，降低制造成本：
合
异常监控 （1）取件机器人根据压铸机停机 量产
7 无 金
技术 时间自动识别冷模件，防止由于 应用
压
停机造成的零件质量波动；
铸
（2）通过对压铸机边保温炉、压
铸机、冷却水控制系统、真空系
统、喷涂系统的实时监控，从系
统上自动识别异常，对超出工艺
范围零件自动废弃
高玻纤含量（30%及以上）工程塑 ZL201420839912.3 一种
料具有机械性能优良、轻量化等 汽车缓冲组件用耐磨防
高玻纤含 特点，但由于玻纤的取向性差异 震底座
量工程塑 以及玻纤同高分子材料的收缩率 ZL201420839902.X 一种 塑
量产
8 料高精密 差异造成此类产品的变形复杂， 汽车缓冲组件用后环 料
应用
度注塑成 尺寸精度较低。通过对注塑模具 ZL201420840062.9 一种 件
型技术 及注塑工艺的控制及相关数据库 汽车缓冲组件用前环
的建立，对 PA6，PA66，POM 等 ZL201620614382.1 排气
工程塑料支架类产品玻纤含量最 管支架结构
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应
用 应用
序号 技术名称 技术概要 对应专利
领 阶段
域
高达到 60%，尺寸精度达到正负 ZL201620614397.8 顶盖
0.05mm。 结构 ZL201620614407.8
悬架防尘罩底座
ZL201620614333.8 悬架
防尘罩结构
ZL201820158119.5 高效
定位耐磨顶盖
ZL201821027677.4 车用
减震器缓冲顶盖
ZL201920771712.1 一种
自动化冲孔设备
汽车轻量化需求的提升对“以塑
代钢”项目提出了大量需求，其
中厚壁纤维增强工程塑料零件成
为重要解决方案之一。普通注塑 ZL201821027677.4
车用减震器缓冲顶盖
件平均壁厚在 2.5～4.5mm 之间，
ZL201820158118.0
超厚壁纤 6mm 以上传统定义为厚壁注塑
塑胶注塑包胶聚氨酯减
维增强工 件。厚壁注塑件在制造过程中需 塑
震环 量产
9 程塑料无 要采用各种技术手段控制并消除 料
ZL201820158120.8 应用
缩孔注塑 高分子材料在冷却收缩过程中产 塑胶包铝圈减震抗拉支 件
成型技术 生的自然缩孔，并避免由此而产
架
生的机械性能下降问题。目前公 ZL201920771713.6
司已经成熟掌握 10mm 以上超厚 包胶件埋取夹具
壁纤维增强工程塑料无缩孔注塑
技术并应用于大批量生产，最高
产品壁厚达到 16mm。
高光泽免喷涂注塑技术在近年来
外饰立柱、装饰条等领域得到广 2019SR0146888（软件著
泛应用用以替代传统的注塑加油 作权）
漆工艺，以实现降低成本及绿色 高低配汽车格栅互换性
环保的目的。该技术的前沿应用 镶件结构模具控制软件
大型复杂 是向产品尺寸大、结构复杂的前 ZL201921203051.9
高光泽免 格栅总成拓展以及从高成本的高 一种具有抽真空清洗功 塑
量产
10 喷涂外装 光聚碳酸酯（PC）材料向相对低 能的注塑模具 料
应用
饰件注塑 成本的 PMMA、ASA 等材料拓展。 ZL201921266124.9 件
成型技术 公司通过在模流分析、热流道技 一种汽车前格栅注塑模
术、原材料等领域的自主研发， 具的互换镶件
原材料覆盖高光聚碳酸酯，高光 ZL201921257185.9
PMMA 等，并成为国内汽车外饰 一种汽车前格栅半自动
业务最大生产商延锋彼欧该类产 组装机
品的主要供应商。
外饰注塑业务中约 40%的产品需 2019SR0146893（软件著
高镜面低
要进行喷涂、电镀、PVD 等高精 作权） 塑
应力装饰 量产
11 度后道装饰加工，需要注塑件具 后保饰条前模取件结构 料
件注塑成 应用
备高镜面、无飞边毛刺、低内应 模具控制软件 件
型技术
力等要求以避免后道加工过程中 ZL201921217979.2
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应
用 应用
序号 技术名称 技术概要 对应专利
领 阶段
域
尖端放电、油漆堆积、应力痕等 一种汽车保险杠装饰用
缺陷。公司在模具设计及制造、 装饰组件
注塑原材料、注塑工艺等领域均 ZL201921249647.2
形成了专门技术标准，并成为国 一种汽车扰流板模具的
内领先的外饰系统供应商延锋彼 抽芯机构
欧和江南模塑该类产品的主要供
应商。
在 MOLDFLOW 注塑仿真技术在
2019SR0146888（软件著
产品及模具开发阶段应用的基础
注塑工艺 作权）
上，通过对仿真软件的二次开发，
仿真技术 高低配汽车格栅互换性
实现对于高质量要求产品（尺寸、 塑
及关键注 镶件结构模具控制软件 量产
12 内在质量）的关键注塑成型工艺 料
塑工艺自 2019SR0146893 （软件著 应用
自动生成，确保了此类产品在调 件
动生成技 作权）
试及生产过程中工艺边界不超过
术 后保饰条前模取件结构
仿真结果的极限值，有效确保了
模具控制软件
产品内在质量受控。
2、发行人的研发水平
（1）科研实力和成果情况
截至本上市保荐书签署日，发行人获得的重要科研成果及奖项荣誉如下：
序
授予对象 奖项荣誉 授予年度 授予单位
号
1 纽泰格 能源管理体系认证证书 2022 年 上海英格尔认证有限公司
2 纽泰格 优秀供应商 2022 年 天纳克（中国）减震系统
2021 年度江苏省小巨人企业
3 纽泰格 2021 年 江苏省工业和信息化厅
（制造业）
4 纽泰格 淮安市质量管理奖 2021 年 淮安市质量奖审定委员会
5 纽泰格 2020 年度优秀供应商 2021 年 万都
江苏省铝压铸汽车减震安全
6 江苏迈尔 2020 年 江苏省科技厅
支架工程技术研究中心
江苏省汽车零部件减震工程
7 纽泰格 2019 年 江苏省科技厅
技术研究中心
2019 年江苏省两化融合贯标
8 纽泰格 2019 年 江苏省工业和信息化局
重点培育企业
2019 年江苏省首批四星级上
9 纽泰格 2019 年 江苏省工业和信息化局
云企业
淮安市汽车减震安全系统工
10 江苏迈尔 2019 年 淮阴区科技局
程技术研究中心
11 江苏迈尔 2019 年淮安市企业技术中心 2019 年 淮安市工业和信息化局
淮安市第四届企业科技创新
12 纽泰格 2019 年 淮安市科学技术局
大赛二等奖
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（2）正在从事的研发项目及技术储备情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司主要在研项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 研究内容 所处阶段
根据顶盖类产品的加工工艺特点，结合现有机
械手、取件工装、自动化冲孔设备、自动换向
顶盖机边自动
机构操作流程，研发顶盖机边自动化柔性系统，
1 化柔性系统的 试生产阶段
实现自动化冲切浇口、自动换箱，确保操作过
技术研发
程相对稳定。提高工艺技术水平，达到优质高
效、降本增效的生产目的。
根据注塑件产品的加工工艺特点，结合机械手、
注塑件浇口自 取件工装、自动化剪切设备，研发注塑件浇口
2 动剪切工艺提 自动剪切机构设施，实现自动化剪浇口，确保 试生产阶段
升的技术研发 操作过程相对稳定。提高工艺技术水平，达到
优质高效、降本增效的生产目的。
注塑件快速检 根据前座椅角度调节器手柄、汽车 ESC 安装支
3 测能力提升的 架产品结构和加工工艺特点，研发专用的检具， 试生产阶段
技术研发 使得检测更为方便快捷，提高检测效率。
对产品模具结构和机加工过程进行优化设计，
重卡发动机集
在满足制造可行性的基础上，降低生产节拍，
4 成式机油滤清 试生产阶段
提高良品率。既解决了设计和生产中的难题，
器壳体的研
又提高了经济性。
公司基于战略规划，接入减速器壳体项目开发，
新能源减速器
5 丰富产品线，深挖技术难点，开拓新的市场应 试生产阶段
壳体的研发
用。
产品模具结构优化，增加高压点冷、油路控温
乘用车齿轮齿
及高真空配合，结合模流分析效果来看，产品
6 条式转向器壳 试生产阶段
符合技术标准，满足产品设计要求。新建壳体
体的研发
总成装配线，提升公司的技术水平。
（3）公司研发费用情况
报告期内，公司研发费用主要包括人员薪酬、直接投入、折旧与摊销等。报
告期内，公司研发费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员薪酬 426.10 71.03% 1,598.98 50.29% 1,242.16 45.51% 1,237.16 45.50%
直接投入 100.72 16.79% 1,278.63 40.22% 1,244.45 45.60% 1,104.54 40.62%
折旧与摊销 55.17 9.20% 238.21 7.49% 162.71 5.96% 137.66 5.06%
其他 17.91 2.99% 63.66 2.00% 80.00 2.93% 239.69 8.82%
合计 599.91 100.00% 3,179.48 100.00% 2,729.33 100.00% 2,719.06 100.00%
报告期内，公司对技术研发持续投入，研发费用分别为 2,719.06 万元、
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2,729.33 万元、3,179.48 万元和 599.91 万元。公司研发费用主要由人员薪酬和
直接投入构成，两项合计占研发费用总额比例分别为 86.12%、91.11%、90.51%
和 87.82%。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 110,807.73 110,463.46 63,111.55 56,945.67
负债总额 31,117.03 32,276.80 20,146.30 19,707.16
股东权益 79,690.69 78,186.66 42,965.25 37,238.51
归属于母公司股东权益 79,593.59 78,088.67 42,965.25 37,238.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 18,246.89 69,219.58 54,872.13 49,562.56
营业利润 1,609.71 4,862.23 6,151.01 6,949.97
利润总额 1,609.10 4,773.58 6,150.91 6,949.42
净利润 1,460.59 4,136.70 5,251.30 5,742.68
归属于母公司所有者
1,461.48 4,136.71 5,251.30 5,742.68
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,380.15 2,590.02 1,782.36 6,696.38
投资活动产生的现金流量净额 -3,453.29 -23,278.31 -2,832.54 -4,765.31
筹资活动产生的现金流量净额 -2,209.43 33,229.06 48.70 -3,062.54
汇率变动对现金及现金等价物
-5.27 -0.51 -7.96 -9.58
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,287.84 12,540.25 -1,009.45 -1,141.05
4、主要财务指标
主要财务指标 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.93 2.02 1.90 1.69
速动比率（倍） 1.54 1.60 1.34 1.25
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资产负债率（母公司） 24.63% 22.40% 36.64% 37.85%
资产负债率（合并） 28.08% 29.22% 31.92% 34.61%
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/
2.73 3.09 3.16 3.57
年）
存货周转率（次/年） 4.80 4.83 4.42 4.96
利息保障倍数（倍） 53.42 37.03 61.30 38.39
归属于公司股东的净利
1,461.48 4,136.71 5,251.30 5,742.68
润（万元）
归属于公司股东扣除非
经常性损益后的净利润 1,394.51 3,636.15 5,080.82 5,466.16
（万元）
每股经营活动产生的现
0.55 0.32 0.30 1.12
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.16 1.57 -0.17 -0.19
股）
研发投入占营业收入的
3.29% 4.59% 4.97% 5.49%
比例
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）／2]；
（5）存货周转率=营业成本／[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）／2]；
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表
的数据为基础计算。
（五）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①主要客户集中且对单一客户存在重大依赖的风险
公司主要客户包括巴斯夫、天纳克、万都、延锋彼欧等国内外知名汽车零部
件厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售占比合计为 84.53%、77.15%、71.34%
和 71.85%，客户集中度较高但整体呈下降趋势。
报告期内，公司对第一大客户巴斯夫的销售占比为 45.19%、38.24%和 30.46%
和 27.60%，占比逐年下降。公司主要向巴斯夫配套提供悬架减震支撑，目前公
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司悬架减震支撑业务客户以巴斯夫为主，收入金额较大且占主营业务收入的比例
较高。公司对巴斯夫存在重大依赖，但公司与巴斯夫合作时间长，业务稳定且具
有可持续性，该客户依赖情形对发行人持续经营不存在重大不利影响。
若未来公司与巴斯夫等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客
户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的
采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需
求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客
户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
②拓展巴斯夫以外客户不及预期的风险
为了降低公司对巴斯夫的依赖，近些年来公司持续开发新客户。但汽车零部
件产业链项目开发周期较长，从前期模具及工装设计制造、生产设备配置、样件
试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要 1-2 年的周期，而从 PPAP 至项目达
产，则通常需要 3-6 个月左右的爬坡期。在新客户开发和新订单获取过程中，从
项目定点至产品量产的较长时间里会受到项目开发进度、市场环境变化等诸多不
确定因素影响，可能导致最终拓展新客户不及预期，进而导致公司预期成长性下
降。
③内外饰业务电镀、喷涂工艺外包的风险
由于公司不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加工能力和大型内外饰注塑
模具生产能力，未来在开发整车厂或其他大型内外饰供应商客户时，可能因生产
加工体系的不完整在与竞争对手的比较中处于劣势地位，影响公司内外饰业务的
进一步拓展，提请投资者关注相关风险。
④原材料价格波动风险
公司用于生产的主要原材料为铝锭和塑料粒子。报告期内，公司直接材料占
当期生产成本的比例均为 50%以上，占比较高。报告期内，全球大宗商品价格波
动较大，2020 年至 2022 年初，铝锭价格涨幅明显，2022 年 4 月开始有所回落；
2020 年至 2021 年 9 月，塑料粒子价大幅上涨，2021 年 10 月开始震荡回落。受
公司原材料价格波动的影响，公司毛利率出现波动。若采用公司 2022 年的财务
数据进行盈亏平衡点测算，假设其他条件不变，原材料价格上涨 11.80%即达到
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公司盈亏平衡点。未来如果公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成
本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）财务风险
①盈利能力下滑的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
5,466.16 万元、5,080.82 万元、3,636.15 万元和 1,394.51 万元。若公司产品下
游汽车市场景气度下行、主要客户销售收入增长减缓或者销量下滑、原材料价格
出现大幅上涨，公司的盈利能力也将面临下滑的风险。
②应收账款不能收回的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 16,638.80 万元、18,083.59 万元、
26,769.45 万元和 26,683.09 万元，占公司资产总额的比例分别为 29.22%、
28.65% 、24.23%和 24.08%。公司与主要客户的合作情况良好，报告期内公司未
出现大额应收账款无法回收的情形。但是，如果未来公司对应收账款缺乏有效管
理，或者公司客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款
不及时甚至无法收回的风险。
③存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,287.44 万元、10,523.39 万元、
12,573.70 万元和 11,303.97 万元，占资产总额的比例分别为 14.55%、16.67%、
11.38%和 10.20%。随着近年来公司经营规模的扩大，公司各期末存货规模呈增
长趋势。未来如果公司产品销售价格大幅下跌、产品滞销或新项目开发失败，则
可能导致存货出现减值风险，从而对公司盈利状况造成不利影响。
④商誉减值的风险
2022 年，公司收购常北宸形成商誉 2,803.78 万元。公司根据企业会计准则
的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果公司收购的企业经营状况恶化或者
经营业绩达不到预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。
（3）环保风险
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发行人在生产经营过程中会产生废水、废气、固废等污染性排放物，如果处
理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。如果公司不能够建立符合
监管部门要求的生产和环保设施并有效运行，可能会导致公司受到处罚，甚至被
迫停止生产，从而对公司的经营产生不利影响。
此外，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，如果监
管层出台实施更为严格的环境政策及规定，对企业的环保提出更高的标准和规
范，公司或需要追加环保方面的投入，从而增加生产经营成本，将会对公司的经
营业绩产生不利的影响。
（4）产品质量风险
公司的主要客户多为国内外知名汽车零部件厂商，这些客户对于产品质量有
着严格的要求。公司与该等客户签署了质量保障协议或约定了相关条款，如果因
公司产品质量导致下游客户产品出现质量缺陷，则公司将面临向客户赔款的风
险，进而对公司的业务发展和财务状况产生重大不利影响。
（5）内控风险
①实际控制人不当控制的风险
截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人张义、戈浩勇、戈小燕合计直接
和间接控制公司股份比例为 57.35%，控制公司股份比例较高。如果实际控制人
利用其控制地位对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害发
行人及中小股东的利益。
②管理能力不能满足业务扩张的风险
公司近年来发展较快，经营规模、经营区域和业务范围不断扩大，组织架构
和人员结构日益复杂，在研发、采购、生产、市场开拓、资本运作、内部控制、
运营管理、财务管理等方面对公司的管理层提出更高的要求。若公司的组织模式、
管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利
影响。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
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公司主要产品均应用于汽车行业，因此公司的生产经营状况与宏观经济和汽
车行业的发展状况、发展趋势密切相关。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费
活跃，汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车零
部件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商，如果客户经营状
况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款周期变长。
（2）芯片断供导致汽车行业产能下降的风险
受宏观经济波动、汽车行业需求增长与芯片产业周期出现“错配”等因素的
影响，2021 年以来汽车产业出现全球芯片短缺情形。根据海外汽车行业数据预
测公司 AutoForecast Solutions 发布的数据，2021 年芯片短缺导致全球汽车市场
累计减产约 1,020 万辆。2022 年以来，汽车芯片短缺有所缓解，但得到彻底缓解
的时间仍存在不确定性，若芯片短缺情况持续，公司有可能面临因下游减产带来
的订单大幅减少的情形，从而对公司短期经营业绩造成不利影响，提请投资者关
注相关风险。
（3）公司产能扩张受到产业政策限制的风险
2019 年 6 月 25 日，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境
部办公厅印发了《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44
号）。该通知要求，在包括江苏省在内的重点区域内，严禁新增铸造产能建设项
目。公司在上述政策颁布前已取得 5.6 万吨用铝量的铝压铸产能，能够支撑本次
募投项目以及未来较大空间的铝压铸产能扩张，但上述铝压铸获批产能仅限定在
江苏迈尔现有厂区内实施，公司若完全利用上述获批额度需通过搬迁厂区内其他
非压铸设备的方式实现，将付出额外的搬迁成本。另外，随着环保政策的趋严，
未来国家有关主管部门将有可能出台更严厉的铸造产能投资限制，届时公司可能
无法继续使用预留产能额度，甚至可能无法通过置换方式新增产能，若该等情形
发生，将对公司铝压铸汽车零部件业务的进一步发展造成不利影响。
（4）创新风险和技术风险
公司一直重视自身创新能力的发展和提升，但创新创造存在一定的不确定
性，若公司在自身的创新改善、新品开发等方面不达预期，则对公司的经营业绩、
核心竞争力和未来发展产生重大不利影响。
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公司制定了严格的保密制度及知识产权保护策略，与核心技术人员和核心管
理人员签订了保密条款，但仍不能杜绝公司的核心技术被侵犯和泄密的风险。如
果核心技术人才和核心管理人员流失或核心技术外泄，将对公司的发展造成不利
影响。
3、其他风险
（1）募投项目相关的风险
①募投项目产能消化及市场开拓相关风险
本次募集资金将用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、“模具车间改
造升级项目”，该等项目的开发进度和经营情况将对公司未来几年的发展和盈利
水平产生较大影响。截至 2022 年 12 月 31 日，公司预计 2023 年至 2025 年铝制
零部件的在手订单金额分别为 57,813.59 万元、82,421.78 万元和 92,322.32 万元，
合计 232,557.69 万元。2023 年至 2025 年，公司预计在手订单覆盖规划产值的比
例分别为 133.68%、95.11%和 88.80%，整体覆盖比例较高，对未来产能的消化提
供了相对保障。但由于未来的市场和客户开拓情况存在一定的不确定性，如果市
场及客户需求发生重大不利变化，将会影响本次募投项目新增产能的消化，从而
导致本次募投项目投产后可能存在产能过剩，无法消化的风险。
②募投项目的技术实施及量产风险
高精密汽车铝制零部件生产线项目投产后，公司将新增电驱系统压铸件和转
向系统压铸件的自主生产能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需
求、提升核心竞争力的重要战略布局。公司已对募投项目的可行性进行了充分地
分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺、项目定点和产能消化
等方面做了充分准备，相关产品已通过部分客户项目定点并已实现销售。如果项
目无法顺利研发或投产，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司新产
品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，又或者产品通过客户项目定点后
仍无法取得足量订单，将对公司募投项目的实施及量产产生一定的不利影响。
③募投项目新增固定资产折旧影响公司利润的风险
公司前次募投项目与本次募投项目建成达产后，公司固定资产规模将有大规
模增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目达产后，预计每年新增折旧
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摊销占预计整体净利润比例为 31.81%至 36.03%。公司已对募集资金投资项目进
行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长
能够消化本次募投项目新增折旧费用。但上述募投项目收益受宏观经济、产业政
策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，如果前次募投项目及本
次募投项目无法实现预期经济效益或未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带
来的折旧及摊销费用，公司存在因折旧和摊销费用增加导致净利润下滑的风险。
④募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险
经测算，公司本次募投项目之“高精密汽车铝制零部件生产线项目”的盈利预
测中单位价格、单位成本变动的敏感性分析中，在项目达产后的盈亏平衡点为:
单位价格下降 12.67%、或单位成本上升 15.88%时，项目达到盈亏平衡点。若因
下游市场环境发生变化、项目实施情况发生变化等不利因素导致单位价格下降幅
度较大，或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升幅度较大，则本次募投
项目存在盈利水平下降甚至不能够盈利的风险。
（2）可转债本身相关的风险
①可转换公司债券本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回
售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。
因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的
本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑
付，以及应对投资者回售时的兑付能力。
②可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好及预期
等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可
转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增
加公司的财务费用负担和资金压力。
③转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险
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公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此
外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中
转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转
股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股
的风险。
④可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股
票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政
策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变
化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
⑤可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大
部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因
股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决
权比例因此被摊薄的风险。
⑥信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A，评级展
望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本期债券存续期限内，中诚信将
持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评
级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化导致本期债券
的信用评级等级发生不利变化，将增加投资风险。
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二、本次发行的基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 350 万张
证券面值 100 元
发行规模 不超过 35,000.00 万元（含本数）
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券
发行方式 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
王水兵先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人。2007
年开始从事投资银行业务，曾参与首创证券 IPO、谱尼测试 IPO、佰仁医疗 IPO、
航天宏图 IPO、养元饮品 IPO、数码视讯 IPO、共达电声 IPO、东易日盛 IPO、
罗牛山非公开发行、东易日盛非公开发行、昌河股份重大资产重组，具有丰富的
投资银行业务经验。
杨涛先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人。2007
年开始从事投资银行业务，曾参与首创证券 IPO、佰仁医疗 IPO、航天宏图 IPO、
迪瑞医疗 IPO，曾参与焦点科技 IPO、荣盛发展非公开发行、TCL 非公开发行、
远兴能源非公开发行、中山公用重大资产组、天津磁卡股权分置改革项目、华映
科技非公开发行、永艺股份非公开发行，有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目组其他成员
1、项目协办人
张丽斌女士：国信证券投资银行事业部业务董事，先后负责或参与了九州通
公司债、露天煤业非公开发行、荣盛发展非公开发行等上市公司再融资项目，露
天煤业、帝龙新材、安泰集团重大资产重组项目以及木瓜移动、网博视界等新三
板项目，具备较为丰富的投资银行业务经验。
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2、项目组其他成员
程鹏先生、杨帅先生、王茜女士、李兆坤先生、孙嘉女士、王瑞淇先生。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐江苏纽泰
格科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备
相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人 2022 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第二十一次会议、
2022 年 12 月 27 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》
《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
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七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
5,742.68万元、5,251.30万元及4,136.71万元，平均可分配利润为5,043.56万元。
本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“高精密汽车铝制零部件生产
线项目”、“模具车间改造升级项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券
募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向
不特定对象发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
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4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本上市保荐签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途。
公司符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
5,742.68万元、5,251.30万元及4,136.71万元，平均可分配利润为5,043.56万元。
本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并口径资产负债率分
别为34.61%、31.92%、29.22%和28.08%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情
况特点。截至目前，公司累计债券余额为0.00万元，发行人及其子公司不存在已
获准未发行债券的情形。本次可转债发行后，公司累计债券余额不超过35,000万
元（含本数），占2023年3月末公司净资产额的43.92%，未超过50%。
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2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为6,696.38万元、1,782.36万元、2,590.02万元和4,380.15万元，符合公
司业务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部
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门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管
理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内
部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程
序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其
他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2021]578 号、天健审[2022]1578 号
及天健审[2023]1668 号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转
债的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
10、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于高精密汽车铝制零部件生产线项目、模具车间
改造升级项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金不
得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
11、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、“模
具车间改造升级项目”及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，未用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
12、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
②债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
③债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
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董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
④债券评级
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评
级等级为 A，债券信用评级为 A。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，
中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报
告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
⑤债券持有人权利
A.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
B.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
C.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
G.依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
⑥转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具
体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
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总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
⑦转股价格的调整原则
本次发行预案中约定了转股价格的调整原则，具体如下：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
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⑧赎回条款
本次发行预案中约定：
“①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
⑨回售条款
本次发行预案中约定：
“①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
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其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可
转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
⑩转股价格向下修正
本次发行预案中约定：
“①修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
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内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
13、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业
（1）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
①公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司
申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股
本的百分之三十”的规定。
②公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司
申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集
资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。
③报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际
控制人发生变化的情形。
④公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“高精密汽车铝制零
部件生产线项目”“模具车间改造升级项目”和“补充流动资金”，不为持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）本次募集资金主要投向主业
①本次募投项目“高精密汽车铝制零部件生产线项目”系在发行人现有主营
业务的基础上，结合国家对汽车产业的政策引导和支持，结合汽车零部件行业的
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现状和发展特点及技术和产业趋势，以发行人现有汽车铝压铸零部件生产技术为
依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展提升。
②本次募投项目之“模具车间改造升级项目”系在发行人原有模具生产能力
的基础上，进一步保障发行人产能扩大后的模具需求，保证发行人主要汽车零部
件产品配套用模具的自主开发和生产能力。
综上，本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、
经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司
现有主营业务展开，与发行人主营业务密切相关，公司募集资金投向主业，符合
板块定位。
本次发行符合《注册管理办法》第十五条、第十二条、第四十条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债
券管理办法》第三条第一款的规定。
2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，本次发行可转债发行条款已就转股价格向下修正进行了约定，且未约定向
上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
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4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修
正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股
价格不低于通过前项修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交
易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第
十条的规定。
5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
本次发行约定了赎回条款，约定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转
股的可转债。
本次发行约定了回售条款，约定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将
所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定“若公司本次发行的
可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利”，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定
发行人已聘请国信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受
托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条第一款的规定。
7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《可
转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具
有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
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8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人已在募集说明书中约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任
及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以
（一）持续督导事项
后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督
导
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，
其他关联方违规占用发行人资源的制度
协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度
人利益的内控制度 并实施
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
联交易管理制度》等规定执行，对重大的关
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
意见
发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
交的其他文件 行信息披露义务
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
资项目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
权变动和管理状况、市场营销、核心技术以
取发行人的相关信息
及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所
场检查 需的相关材料并进行实地专项核查
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
督导职责的其他主要约定
事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行
与上市提供专业服务的各中介机构及其签名
人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便
行保荐职责的相关约定 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承
担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本
次发行与上市相关的中介机构及其签名人员
所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中
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事项 安排
介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者
出具依据
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
邮编：518000
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为江苏纽泰格科技集团股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债
券在深圳证券交易所上市，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张丽斌
年 月 日
保荐代表人：
王水兵 杨 涛
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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