上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)和有权立
法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
(引 言)
根据江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下简称“纽泰格”或“发行人”)的委托，
本所指派夏慧君、赵婧芸律师(以下合称“本所律师”)作为江苏纽泰格科技集团股份有
限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，
就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以
及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次
发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围
内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出
具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
(正 文)
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监
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管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所
述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
的法律、法规以及规范性文件
2. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
5. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
6. 《可转债管理办法》： 指《可转换公司债券管理办法》
7. 《发行监管问答》： 指《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）（2020）》
8. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
9. 深交所： 指深圳证券交易所
10. 纽泰格/发行人： 指江苏纽泰格科技集团股份有限公司，于 2022
年 10 月更名前为江苏纽泰格科技股份有限公
司
11. 纽泰格有限： 指江苏纽泰格有限公司，即发行人前身
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12. 江苏迈尔： 指江苏迈尔汽车零部件有限公司
13. 东莞纽泰格 指纽泰格（东莞）汽车零部件有限公司
14. 江苏常北宸： 指江苏常北宸机械有限公司
15. 纽泰格南通分公司： 指江苏纽泰格科技集团股份有限公司南通分公
司
16. 奥辉淮安： 指奥辉（淮安）半导体科技有限公司
17. 普锐敏贸易： 指普锐敏贸易（上海）有限公司
18. 淮安国义： 指淮安国义企业管理中心（有限合伙）
19. 盈八实业： 指上海盈八实业有限公司
20. 疌泉毅达： 指江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限
合伙）
21. 扬中毅达： 指扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
22. 淮安毅达： 指淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙）
23. 国信证券： 指国信证券股份有限公司
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24. 天健会计师： 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
25. 报告期： 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022
年 1-9 月
26. 《募集说明书》： 指发行人向深交所申报的本次发行申请文件中
所纳入的募集说明书
27. 元： 如无特别指明，指人民币元
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 12 月 11 日召开第二届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
回报措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规
则的议案》《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2022
年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2022 年 12 月 12 日以公告方式向全体股东发出召开
2022 年第四次临时股东大会的通知。
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(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 12 月 27 日召开 2022 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
回报措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规
则的议案》《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的
议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年第四次临时股东大会采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行；现场会议于江苏省淮安市淮阴区长江东
路 299 号公司会议室召开；网络投票通过深交所交易系统和互联网投
票系统进行。
(三) 经本所律师对发行人第二届董事会第二十一次会议决议、2022 年第四次
临时股东大会决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有
关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符合
法律、法规以及规范性文件的前提下，全权办理与本次发行相关的全部
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事宜。本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合法律、法规以
及规范性文件、公司章程的规定。
(五) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授
权，本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由张义、张建平、盈八实业、淮安国义共同
发起，将其共同投资的纽泰格有限依法整体变更设立的股份有限公司。
淮安市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向发行人核发了统一社会信用
代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，中国证监会于 2022 年 1 月 17 日出具证监许可[2022]118
号《关于同意江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。根据深交所于 2022 年 2
月 18 日出具的深证上[2022]161 号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人 2,000 万股人民币普通
股股票自 2022 年 2 月 22 日起在深交所创业板上市交易，股票简称“纽
泰格”，股票代码“301229”。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有淮安市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之
日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程规定需要
终止的情形。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是
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合法存续的股份有限公司，具备实施本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集
说明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条
之规定（详见本法律意见书第一部分）。
2. 经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的转
换办法，本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有
人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第(一)项及《管理办法》第九条第（一）项
之规定(详见本法律意见书第十四部分)。
2. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号及天
健审[2022]1578 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,299.87
万元、5,742.68 万元和 5,251.30 万元，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 5,097.95 万元。
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率由发行人
股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政
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策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人董
事会编制的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集
的资金在扣除发行费用后拟用于“高精密汽车铝制零部件生产线项
目”“模具车间改造升级项目”和“补充流动资金”，符合国家相关
的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人符合国务院证券监督管理机构规定的条
件，因此符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定
（详见本法律意见书第三部分第（三）项）。
(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行
人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定：
(1) 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律
师对公开信息的查询结果，发行人的现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办
法》第九条第（二）项之规定（详见本法律意见书第十五部
分）。
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(2) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的
能力（详见本法律意见书第五部分），根据发行人的确认以及
本所律师对公开信息的查询结果，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不
存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
(3) 根据天健会计师出具的天健审[2022]10565 号《关于江苏纽泰
格科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 9 月 30 日
在所有重大方面保持了有效的内部控制。另根据天健会计师
出具的天健审[2021]578 号及天健审[2022]1578 号《审计报
告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制
度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人
最近三年财务会计报告均由天健会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
(4) 根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 天 健 审 [2021]578 号 及 天 健 审
[2022]1578 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度经
审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,742.68 万元和
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5,251.30 万元，发行人最近两个会计年度盈利，符合《管理
办法》第九条第（五）项之规定。
(5) 根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 3,850 万元，交
易性金融资产占流动资产的比例为 6.23%，占比较小。前述交
易性金融资产主要为低风险的收益凭证，系发行人在不影响
募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用部分
闲置募集资金和自有资金进行的现金管理。发行人购买的理
财产品均为安全性高、流动性好、一年期以内的低风险收益
凭证，不属于财务性投资。据此，发行人最近一期不存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资，符合《管理办法》第
九条第（六）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号、天
健审[2022]1578 号《审计报告》、天健审[2022]10565 号《关于江
苏纽泰格科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》、天健审
[2022]10563 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事
会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、有关政府部门出具
的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相
关派出所出具的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师
通过公开途径的查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
（详见本法律意见书第十八部分）。
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(2) 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查。
(3) 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形。
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《江苏
纽泰格科技集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的说明，本
次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金项目符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定（详见本
法律意见书第十八部分）。
(2) 根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资
金项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
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(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目的实
施主体为发行人及其全资子公司，本次发行募集资金投资项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
(4) 根据本次发行方案，本次发行的募集资金不用于弥补亏损和
非生产性支出（详见本法律意见书第三部分第（二）项）。
4. 经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第
十三条第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第十四部
分）。
(2) 根据本次发行方案，参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
按照合理利率计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定（详见本法律意见书第三部分第（二）项）。
(3) 根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号《审计报告》、天健
审[2022]1578 号《审计报告》以及发行人 2022 年第三季度报
告和发行人的说明，发行人 2019 年末、2020 年末、2021 年末
和 2022 年 9 月末的资产负债率分别为 37.7%、34.61%、31.92%
和 29.17%，资产负债率合理；发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为
5,184.44 万元、6,696.38 万元、1,782.36 万元和 1,248.63 万
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元，整体现金流量情况良好。因此，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款
第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号《审
计报告》、天健审[2022]1578 号《审计报告》、发行人 2022 年第三
季度报告以及发行人的说明，发行人不存在《管理办法》第十四条
规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态。
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用
途。
6. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债具有债券
期限及面值、债券利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的
确定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债
利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》
第六十一条之规定。
7. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
8. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
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易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办
法》第六十四条之规定。
(四) 关于本次发行是否符合《可转债管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转
债，该可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可
转债管理办法》第三条第一款的规定。
2. 经本所律师核查，本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，可转债持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可
转债管理办法》第八条之规定。
3. 经本所律师核查，本次发行方案确定了转股价格，且未设置转股价格
向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定（详见
本法律意见书第三部分第（三）项）。
4. 经本所律师核查，本次发行方案规定了转股价格调整的原则和方式，
约定在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况，则转股价格相应调整；本次发行方案规定了转股
价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交发行人股东大会表
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大
会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应当回避；修正后的转
股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股
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票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转债管理办
法》第十条之规定。
5. 经本所律师核查，本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事
先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；本次发行方案确定了回
售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债
回售给发行人，并约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持
有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。
6. 经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券作为本
次发行的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受国信证券
的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
7. 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会
议规则，可转债持有人会议规则明确了可转债持有人通过可转债持有
人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体
可转债持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之
规定。
8. 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》已约定了构成可转债违
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
(五) 关于本次发行是否符合《发行监管问答》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的募集资金总额不超
过 35,000 万元，用于补充流动资金的金额占拟募集资金总额的
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24.94%。因此，本次发行的募集资金用于补充流动资金和偿还债务的
比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一条之规
定。
2. 经本所律师核查，本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不
涉及增发、配股、非公开发行股票，不适用《发行监管问答》第二条、
第三条之规定。
3. 经本所律师核查，发行人不属于金融类企业，最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第
四条之规定（详见本法律意见书第三部分第（三）项）。
(六) 关于本次发行是否符合《上市规则》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板上市公司发行
可转换公司债券的条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条之规定（详见
本法律意见书第三部分第（一）项、第（二）项）。
2. 经本所律师核查，发行人已聘请国信证券作为本次发行的保荐机构，
且国信证券同时具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《上市规
则》第 3.1.1 条之规定。
(七) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答》《上市规则》等
法律、法规以及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
各项实质条件。
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四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由纽泰格有限整体变更设立，其发起人为张
义、张建平、盈八实业、淮安国义。
2017 年 3 月 2 日，淮安市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用
代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式
等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，张义、盈八实业、淮安国义、
张建平已签订了《设立江苏纽泰格科技股份有限公司之发起人协议》，
该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件的
规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了有关审计、验
资等必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会的召集、
召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规范性文
件的规定。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确
认，发行人主营业务为汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件
和塑料件的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展均未依赖其控股
股东及其他关联方，发行人与其控股股东及其他关联方之间不存在显失
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公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立于发行人控
股股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的确认，发行人
合法拥有或使用其生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建
筑物、机器设备、知识产权等。发行人主要资产不存在与其股东合用的
情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图、相关管理制度及发行
人的确认，发行人目前设立了采购部、生产部、销售部等部门，以负责
发行人的原材料供应（采购）、生产和销售工作。发行人已建立了相应的
采购管理制度、生产管理制度和销售管理制度，并配备了相应的采购、
生产和销售人员。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、
生产、销售系统。
(四) 经本所律师核查发行人高级管理人员、财务人员的劳动合同以及发行人
薪资汇总表，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，均
在发行人领取薪酬。截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员
不存在于发行人控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其
他职务的情形。同时，经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人财
务人员均专职在发行人工作。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的架构图以及本所律师的实地调查，
发行人拥有独立的采购部、生产部、销售部、财务部、内审部、人事行
政部等组织机构。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在混合经营、合署办公的情形，亦不存在发行人主要股东的
内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据
此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
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(六) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图以及本所律师的实地调
查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度。发行人已开立了独立的基本银行账户，发行人与其股东不存在
共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人提供的纳税
申报表，发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，
不存在股东干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，
本所律师认为，发行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 主要股东
经本所律师核查，根据发行人提供之截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册、
发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，于 2022 年 9 月 30 日，发
行人持股 5%以上股东为张义、盈八实业、淮安国义、疌泉毅达及其关联
方扬中毅达、淮安毅达（三者合计持有发行人 7.51%的股份）。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规
以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 实际控制人
经本所律师核查，于 2022 年 9 月 30 日，张义持有发行人 43.72%的股份，
为发行人的控股股东。
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经本所律师核查，张义家族合计控制发行人 57.35%的股份，为发行人的
实际控制人。张义家族成员包括张义、戈小燕、戈浩勇，其中张义为发
行人控股股东，戈小燕为张义配偶，戈浩勇系戈小燕之兄。
根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册、发行人公告的 2022
年第三季度报告以及发行人的确认，于 2022 年 9 月 30 日，张义直接持
有发行人 34,977,130 股股份，占发行人股份总数的 43.72%，并担任发行
人董事长、总经理；戈浩勇通过盈八实业持有发行人 6,122,618 股股份，
占发行人股份总数的 7.65%，并担任发行人副董事长；淮安国义直接持有
发行人 4,786,531 股股份，占发行人股份总数的 5.98%。淮安国义的全部
财产份额中，张义出资比例为 62.5%，戈小燕出资比例为 1%。同时，根
据淮安国义合伙人签署的合伙协议书，张义为普通合伙人和执行事务合
伙人，因此，张义通过淮安国义控制发行人 5.98%的股份。因此，张义家
族合计控制发行人 57.35%的股份。
张义、戈小燕和戈浩勇于 2020 年 10 月 17 日签署了《共同控制协议》，
共同约定：（1）在发行人董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，
如不能达成一致意见的，以三人中当时所持发行人股份对应表决权最高
一方的意见为准；（2）自该协议签署之日起至发行人首次公开发行人民
币普通股并上市之日起的 60 个月内，三人将按照该协议的约定作为一致
行动人行使发行人股东权利。
综上，本所律师认为，张义家族为发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
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(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司后的
历次股本变动均经过了必要的审批、登记程序，并履行了必要的验资程
序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》并
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，盈八实业将其所持有的发
行人 400 万股股份质押予深圳担保集团有限公司，占发行人股份总数的
5%。除前述情形外，直接持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人实际
控制人控制的股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程以及工商登记资料，发行
人登记的经营范围为：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危
险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销
售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企
业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述经营范围已经淮
安市行政审批局登记备案。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法
规以及规范性文件的规定，发行人已取得开展生产经营所必需的资质。
(三) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(四) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的发行人 2019 年度至 2021 年度
审计报告、发行人 2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告及发行人的
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确认，发行人最近三年主营业务收入占营业收入及收入总额的比重较大，
据此本所律师认为，发行人主营业务突出。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、
法规以及规范性文件、发行人章程须终止的事由。本所律师认为，在现
行法律、法规以及规范性文件未发生重大不利变化的情况下，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上市规则》等规定并参照其他法律、法规及规
范性文件的规定，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
控股股东、实际控制人；控股及参股子公司；持有发行人 5%以上股份的
其他股东；董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；控股
股东或实际控制人及其直系亲属控制的其他企业；董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他企业；其他关联方。详见本所出具
之律师工作报告第九部分第(一)项。
(二) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的审计报告、发行人 2022 年第三
季度报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方
之间于报告期内发生的主要关联交易为关联担保、关联方资金拆借等。
经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，
发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见，发行人之董事会和股东
大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加
表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了
必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害
发行人以及其他股东利益的情形。
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(三) 经本所律师核查，发行人公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规
定了关联交易的相关决策程序、执行制度和信息披露制度。本所律师认
为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易
决策、执行制度。
(四) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人作出的承诺，发行
人控股股东、实际控制人未在中国大陆境内从事与发行人经营业务相同
或相类似的业务。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已分别向发行人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人与其控股股东、
实际控制人之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已经采
取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争。
(五) 经本所律师核查，本次发行的募集说明书已就发行人的关联交易与同业
竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要资产
(一) 土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
主要拥有 6 项国有土地使用权。发行人及其控股子公司目前合法拥有该
等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 自有房产
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的已取得权属证书的主要房屋所有权共计 5 项。发行人及其控股子
公司目前合法拥有该等房屋所有权，且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
另经本所律师核查，发行人控股子公司奥辉淮安拥有的位于长江东路 333
号 的 4 号厂 房 及 仓库 尚 未 取得 房 屋 所有 权 证 书， 建 筑 面积 合 计 为
12,532.18 ㎡，所在土地规划用途为工业用地。根据发行人的说明，奥辉
淮安已取得前述房产所在土地的不动产权证，目前正在办理相关房屋所
有权证书。
(三) 租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
为生产经营目的承租的主要物业情况如下：
序 租赁
承租方 出租方 用途 坐落地址 面积（m2）
号 期限
厂房 2021 年 5
东莞珉强五
东莞纽 厂房、 东莞市清溪 3720.00 月 25 日至
1 金塑胶制品
泰格 宿舍 镇大埔村 宿舍 2023 年 5
有限公司
175.00 月 24 日
2022 年 1
纽泰格 如皋市丁堰
厂房、办 10,740. 月 15 日至
2 南通分 孙爱明 镇皋南村 37、
公楼 82 2024 年 12
公司 38 组
月 31 日
上海麦腾叁 上海市浦东 2021 年 9
宏涵
3 众创空间管 办公 新区锦绣东 144.5 月 15 日至
实业
理有限公司 路 1999 号 2023 年 9
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麦腾智慧天 月 14 日
地 211 室
2022 年 4
江苏广源铭 淮安市淮阴
江苏 月 15 日至
4 机械有限公 厂房 区钱江东路 2,000
迈尔 2023 年 4
司 108 号
月 15 日
2022 年 6
江苏凯乐汽 淮安市淮阴
江苏 月 1 日至
5 车部件科技 厂房 区淮河东路 1,200
迈尔 2023 年 4
有限公司 218 号
月 30 日
2021 年 7
江苏 江苏优迪亚 淮安市淮阴
月 1 日至
6 常北 环保设备科 厂房 区淮河东路 3,000
2023 年 6
宸 技有限公司 706 号
月 30 日
经本所律师核查上述租赁物业的出租方提供的产权证明文件、租赁合同，
本所律师注意到如下事项：
1. 就上述第 2 项租赁物业，纽泰格南通分公司实际使用的租赁面积为
10,740.82 平方米，其中 9,305.72 平方米出租方已提供有效产权证
明文件，剩余 1,435.1 平方米出租方未能提供有效产权证明文件。根
据发行人的说明，该 1,435.1 平方米的租赁物业为原料和包材仓库，
若后续无法租用，较易寻找替代场所。
2. 就上述第 6 项租赁物业，该租赁物业所在土地的使用权系由出租方以
租赁方式取得，前述土地使用权的租赁期限至 2023 年 2 月 12 日止。
根据发行人的说明，该项租赁土地的出租方正在与政府部门协商办理
土地使用权租赁期限的续期事宜或者以出让方式取得该项土地使用
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权，且发行人目前正在计划将江苏常北宸的生产场地搬迁至发行人自
有厂房，搬迁完成后将不再使用该租赁物业。
(四) 商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有 8 项注册商标。发行人及其控股子公司拥有的该等注册商标合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有共计 137 项专利。发行人及其控股子公司系自行申请或受让取得该
等专利。发行人及其控股子公司取得的该等专利合法、有效，不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有 7 项计算机软件著作权。发行人拥有的该等计算机软件著作权合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(七) 发行人下属控股子公司及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家控股子
公司，发行人及其控股子公司共拥有 4 家分支机构。
经本所律师核查，报告期内，发行人曾持有普锐敏贸易 100%的股权，普
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锐敏贸易已于 2019 年 7 月 30 日注销。
经本所律师核查，发行人所持前述公司的股权不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷。
(八) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，于
2022 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计
213,370,142.43 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等。
(九) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关借款合同、担保合同、2022 年
第三季度报告以及发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司在其拥有的部分资产（主要包括土地使用权、房屋所有权、
设备等）上设置了担保，相关情况详见本所出具之律师工作报告第十一
部分。除此之外，发行人其他自有之主要资产的所有权或使用权的行使
不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 本所律师对发行人截至 2022 年 9 月 30 日正在履行和将要履行的重大合
同进行了核查，重大合同的具体情况详见本所出具之律师工作报告第十
一部分第（一）项。经本所律师核查，本所律师认为，发行人该等重大
合同之内容和形式合法、有效。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人上述重
大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而产生的重大侵权之债。
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(三) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号《审计报
告》、天健审[2022]1578 号《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告
并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，除关键管理人员报酬以及本
所出具之律师工作报告第九部分所述之关联交易外，发行人与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系；截至 2022 年 9 月 30 日，除律师工
作报告第九部分所述之接受关联方担保外，发行人与其合并报表范围外
的关联方之间不存在其他担保事项。
(四) 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在的金额较大的其
他应收款、其他应付款均在发行人正常生产、经营过程中产生，不存在
违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，在整体变更设立为股份公司以后，发行人进行过五次
增资及两次股份转让，并于2022年2月完成首次公开发行股票并上市。本
所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动已履行必要的法律手续，
符合当时法律、法规以及规范性文件的规定（有关历次股本变动的具体
情况详见本所出具之律师工作报告第七部分）。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在其
他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人章程的制定以及近三年的修订符合当时的法律、
法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
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(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程系按《公司法》《上市公
司章程指引》等法律、法规以及规范性文件起草和修订，其内容与形式
均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法
规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，发
行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规
以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会和
监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会会
议资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权，
以及重大决策行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
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律、法规以及规范性文件、公司章程的规定，并且发行人的高级管理人
员均未在股东单位担任除董事、监事以外的职务，符合法律、法规以及
规范性文件和发行人公司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变动均已
履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的
规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事朱西产、沈伟、熊守春具备独立
董事任职资格，其中熊守春为会计专业人士。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 经本所律师核查，于 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司适用的
主要税种及税率均符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存
在税务方面的重大违法违规行为。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受
的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内获得
的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十七. 发行人的合规情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反市场监督管
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理、土地管理、环境保护、海关管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
另经本所律师核查，本所律师注意到发行人子公司江苏迈尔曾在报告期内受到
应急管理部门的行政处罚。经核查，本所律师认为，江苏迈尔被处以的罚款属
于相关罚则规定的罚款区间中的较低值、处罚金额较小，且不属于该等罚则中
规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果（被责令停产停业整顿）。此外，
主管部门在《行政处罚决定书》中使用的措辞为江苏迈尔存在以下“一般行政
违法行为”。据此，本所律师认为，江苏迈尔前述被处以罚款的行为不属于重
大违法违规行为。相关情况详见本所出具之律师工作报告第十七部分第（二）
项。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金总额不超过
35,000 万元(含本数)，在扣除发行费用后，拟用于高精密汽车铝制零部
件生产线项目、模具车间改造升级项目及补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与
发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自
变更前次募集资金用途的情形。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发展
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规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或者可预见的对其资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认，截
至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师对公开市场信息的核查，同时根据发行人和发行人董事长兼
总经理张义出具的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申报
稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了
审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法
律风险。
2234012/JYZ/cj/cm/D1 4-1-33
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏纽泰格科技集团股份有限公司具有进行本次发
行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的关于创业板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的规定。江苏纽泰格科技集团股份有限公司已具备进行
本次发行的申报条件，本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会履行发
行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏纽泰格科技集团股份有限公司
（以下简称“纽泰格”或“发行人”）的委托，指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下简
称“本所律师”）作为纽泰格本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于江苏纽泰
格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《上海市
通力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债 券 之 律 师 工 作 报 告 》（ 以 上 合 称 “ 已 出 具 法 律 意 见 ” ）。 现 根 据 深 交 所 审 核 函
[2023]020032 号《关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）以及发行人的要求，特就有关事宜出
具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 发行人首发募集资金净额 31，967.43 万元（含超募资金 6，414.50 万元），拟建
设募投项目包括江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产项目（首发子项目一）、
江苏迈尔年加工 4，000 万套汽车零部件生产项目（首发子项目二），其中有超募
资金 1，500.00 万元拟投入江苏迈尔年产 1，000 套模具生产项目（首发子项目
三），目前资金尚未使用，另有超募资金 2，994.50 万元暂无使用计划。本次发
2234012/JYZ/cj/cm/D5
3-1
行拟募集资金总额不超过 35，000.00 万元用于扩产升级和补充流动资金，募投项
目包括高精密汽车铝制零部件生产线项目（项目一）、模具车间改造升级项目（项
目二），均未取得环评与能评文件，实施地址分别与首发子项目一、变更实施地
点后的首发子项目二一致。申报资料显示，项目一名称在 2022 年股东大会为“高
精密汽车铝铸件扩产项目”，与项目备案名称存在差异，项目二备案证上项目总
投资金额与预案披露的项目投资金额之间存在差异。最近一期末，发行人交易性
金融资产余额为 3，850.00 万元，其中华泰证券聚益第 22210 号收益凭证和寰益
22044 号欧元兑美元汇率收益凭证，预计收益率最高至 5.60%和 7.20%，发行人
未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）首发各子项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在
延期或实施障碍，是否存在变更募集资金用途的情况或意向，是否按计划使用；
（2）结合超募资金的具体用途、安排以及理财等情况，说明超募资金尚有较多未
使用的情况下，本次再次融资的必要性、合理性，补流比例测算是否谨慎，是否
属于理性融资且合理确定融资规模；（3）结合产业政策要求，说明本次募投项目
审批或备案情况的最新进展、环评与能评文件的预计取得时间、实施是否存在重
大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目
实施的影响及拟采取的替代措施，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当
地等量替代的行业政策要求；（4）结合项目审批或备案情况、名称与金额等信息
不一致的具体原因、不动产权证号、建设详细地点（包括厂区示意图）、拟生产
产品、产线和设备使用情况等，分别说明本次募投项目项目与首发项目及超募资
金投入项目的区别和联系，与发行人现有同类项目的单位投资金额是否存在差异，
是否存在重复建设的情形；（5）发行人报告期业务集中于传统能源汽车，本次募
投项目产品主要应用于新能源汽车，请说明本次募投项目产品与现有产品的区别
和联系，是否存在技术实施风险，是否能按计划实施大规模量产；（6）请结合相
关产品市场空间和发展趋势、补贴退坡等行业政策变化、在手订单或意向性合同、
发行人市场地位和产品竞争优势、现有及在建产能情况、同行业公司可比项目及
扩产等情况，量化测算发行人的实际产能需求，说明在首发子项目尚未投产的情
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-2
况下，实施新项目旷产的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，拟采取的产
能消化措施；（7）说明搬迁费用产生的原因，搬迁的背景及合理性，结合搬迁费
用支出的构成说明其必要性和合理性，并结合搬迁费用等金额说明补流比例是否
符合相关规定；（8）结合前次和本次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、
转固时点等，说明建成后新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）结合
产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或
同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行
敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；（10）结合投资协议的主要内容、投
资背景、底层资产等，说明投资华泰证券聚益收益凭证、衰益欧元兑美元汇率收
益凭证等是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，认定其不属于财务性投资
的理由及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的
相关要求，是否涉及调减情形；列示相关财务报表科目详细情况，说明发行人最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具
体情况；（11）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承
诺。
请发行人补充披露（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明
确意见，请发行人律师核查（3）（11）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
（7）（8）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资
金使用进度情况出具专项报告。
(一) 结合产业政策要求，说明本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评
与能评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构
成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取
的替代措施，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的
行业政策要求
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1. 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评与能评文件的预计取
得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
经本所律师核查，根据发行人提供的本次募投项目的投资项目备案证、
《建设项目环境影响报告表》、节能承诺表、相关政府部门的证明文件，
以及本所律师于淮安市淮阴区人民政府网站的查询结果，并根据发行
人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目审
批、备案情况的最新进展如下：
序
项目名称 项目备案证明 环评批复情况 节能审查情况
号
淮安高新区 根据《江苏省固定资产投
高精密汽车铝制零
1 审批投资备 资项目节能审查实施 办
部件生产线项目 环境影响报告表
[2023]2 号 法》的相关规定，该等项
已编制完成，已获
目年综合能源消费量 均
得淮安市淮阴生
不满 1,000 吨标准煤且年
态环境局受理。目
淮安高新区 电力消费量不满 500 万千
模具车间改造升 前已完成受理公
2 审批投资备 瓦时，无需单独进行节能
级项目 示，现处于拟审批
[2023]8 号 审查。发行人已向主管机
公示阶段。
关报送固定资产投资 项
目节能承诺表。
3 补充流动资金项目 不涉及 不涉及 不涉及
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人本次募投项目已取得了
相应的投资项目备案证，且发行人已依法就本次募投项目向主管部门
报送了节能承诺表。发行人本次募投项目的环评手续在正常办理过程
中，发行人将会与主管部门保持积极联系与沟通，并就主管部门对相
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关申请文件提出的优化建议或指导意见进行持续修改并及时提供所需
补充资料，以满足主管部门的要求。根据发行人的确认，发行人预计
将于 2023 年 3 月上旬完成募投项目的环评手续，不存在实质障碍。募
投项目暂未取得相关环评批复的情况不会对项目的正常实施产生重大
不利影响。
综上，发行人本次募投项目已取得了相应的投资项目备案证，且发行
人已向主管部门报送了节能承诺表。发行人募投项目的环评手续正在
正常办理中，预计不存在实质性障碍。因此，发行人本次募投项目的
实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。
2. 若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目处
于前期准备阶段，发行人将在取得相关环评批复后再开工建设。发行
人的环评手续正在正常办理中，预计不存在实质障碍。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、其他风险”之“（一）
募投项目相关风险”之“1、募投项目尚未取得环评批复的风险”部分
披露相关风险。
3. 是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的行业政策
要求
(1) 国家、江苏省关于新增铸造产能的相关政策
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国家及江苏
省有关部门发布了关于新增铸造产能的相关政策，发行人受到该
等政策的管理，主要内容如下：
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发布
政策名称 发布单位 主要相关内容
时间
要求江苏省在内的重点区域严禁新增铸造产
能建设项目；对确有必要新建或改造升级的
《工业和信息
高端铸造建设项目，原则上应使用天然气或
化部办公厅发
电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCs 的工
展改革委办公
工业和信息化 序应配备高效收集和处理装置；物料储存、
厅生态环境部
部办公厅、发 输送等环节，在保障安全生产的前提下，应
办公厅关于重 2019 年 6
展改革委办公 采取密闭、封闭等有效措施控制无组织排放。
点区域严禁新 月 25 日
厅、生态环境 重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项
增铸造产能的
部办公厅 目必须严格实施等量或减量置换，并将产能
通知》（工信厅
置换方案报送当地省级工业和信息化主管部
联 装 [2019]44
门。鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸
号）
造产业园，减少排放；同时引导铸造产能向
环境承载能力强的非重点区域转移。
铸造产能置换采用等量或减量原则，建设项
江苏省工业和 目所需铸造产能数量不得多于用于置换的铸
《江苏省铸造
信息化厅、江 造退出产能数量；用于置换的铸造退出产能
产能置换管理
苏省发展和改 2020 年 8 数量原则上依据项目审批、核准或备案文件
暂行办法》（苏
革委员会、江 月 19 日 确定；企业建设铸造项目前，须制订铸造项
工信规[2020]
苏省生态环境 目产能置换方案，填写铸造项目产能置换申
3 号）
厅 请表，并提供相关材料，向所在设区市工业
和信息化主管部门提出申请。
(2) 发行人现有业务以及本次募投项目涉及的铸造产能已取得备案
批复，符合国家相关产业政策的规定
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经本所律师核查，发行人于 2016 年 4 月 14 日取得淮安市淮阴区
发展和改革委员会出具的《关于江苏普锐明汽车零部件有限公司
汽车减震支架生产项目备案的通知》（淮发改投资[2016]82 号），
上述备案文件对发行人建设地点位于淮安市淮阴区长江东路 299
号的现有厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目（以下简称“现有
厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目”）的产能予以备案确认。
上述批复产能系在《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》公
布前取得，前述通知并未对其公布前的铸造产能建设项目进行禁
止或限制。因此，发行人获得的上述产能批复能够支撑本次募投
项目以及未来较大空间的铝压铸产能释放。
本次募投项目“高精密汽车铝制零部件生产线项目”（以下简称
“项目一”）涉及铸造产能，该项目建设地点亦位于长江东路 299
号的现有厂区内。因此，该项目涉及的铸造产能系由“现有厂区
的年用铝量不超过 5.6 万吨项目”提供。
另经本所律师核查，发行人本次募投“项目一”已于 2023 年 1
月 12 日取得淮安高新技术产业开发区行政审批局出具的“淮安
高新区审批投资备[2023]2 号”《江苏省投资项目备案证》。上述
备案文件对本次募投“项目一”的投资规模与建设内容予以备案
确认，明确该项目系在已获得的原产能指标（年用铝量 5.6 万吨）
不变的情况下改建部分厂房，对原有设备进行置换，提升智能化
水平等。
同时，发行人于 2023 年 2 月 22 日取得了淮安高新技术产业开发
区行政审批局出具的《证明》，内容如下：“江苏纽泰格科技集
团股份有限公司及其全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司、
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江苏常北宸机械有限公司的已建、在建、拟建等建设项目，均按
规定在本单位备案，不存在备案方面的违法违规、未受到过我局
的调查或处罚等情形。”
(3) 发行人的铸造业务符合绿色铸造、智能铸造的行业发展要求
经本所律师核查，发行人铝压铸汽车零部件业务属于汽车轻量化
材料应用，为影响高端装备制造业发展的关键铸件，系《铸造行
业“十四五”发展规划》加速推进的绿色铸造、智能铸造项目，
亦属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本，2021 年修订）的
鼓励类业务。
发行人积极响应《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江
苏省铸造产能置换管理暂行办法》《铸造行业“十四五”发展规
划》等国家产业政策与行业发展规划的要求，大力推进公司铸造
业务向绿色铸造、智能铸造的方向发展，具体情况如下：
在绿色铸造方面，近年来，发行人加大节能和环保投入，加快技
术和设备升级，向绿色制造转型。在生产环节中，发行人采用电
力、天然气等清洁能源进行熔炼，有效降低能源消耗和污染物排
放，生产过程中产生的颗粒物或 VOCs 通过高效先进的环保设备
处理后排放，在物料储存、输送等环节能够有效控制无组织排放，
基本符合《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江苏省铸
造产能置换管理暂行办法》等相关规定所述的高端铸造建设项目
的相关要求。
在智能铸造方面，发行人一直重视技术的研发创新，加快推进智
能化建设。在发展过程中，发行人已掌握铝压铸工艺的核心技术，
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具备了铝压铸工艺仿真、低速层流+局部挤压联合铸造以及高精
密模具设计制造等全套工艺的研发能力。
目前，发行人已将具备的多项核心生产工艺（包括：节能熔炼技
术；保温与多段压射实时反馈控制、高真空压铸、模温控制技术
及全自动压铸自动闭环技术；机加工 PCD 刀具应用、机器人自动
上下料等自动化集成）应用在生产制造的各项工艺流程中。
综上，发行人的铸造业务属于国家产业政策的鼓励类业务，且符
合绿色铸造、智能铸造的行业发展要求。
综上所述，发行人现有业务以及本次募投项目涉及的铸造产能已取得主管
部门的备案批复，符合国家相关产业政策的规定。
(二) 上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺
1. 持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
是否直接或 是否参与
姓名/名称 身份/职务
间接持股 本次认购
控股股东、实际控制人、
张义 是 视情况参与
董事长、总经理
戈浩勇 实际控制人、副董事长 是 视情况参与
戈小燕 实际控制人，张义配偶 是 视情况参与
盈八实业 持股 5%以上股东 是 视情况参与
淮安国义 持股 5%以上股东 是 视情况参与
疌泉毅达 持股 5%以上股东 是 否
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扬中毅达 是 否
淮安毅达 是 否
张庆 董事、副总经理 是 视情况参与
王霄杰 董事 是 视情况参与
朱西产 独立董事 否 否
沈伟 独立董事 否 否
熊守春 独立董事 否 否
朱怀德 监事 是 视情况参与
金民民 监事 是 视情况参与
吴志刚 监事 是 否
王学洁 董事会秘书、副总经理 是 视情况参与
俞凌涯 副总经理 否 否
袁斌 副总经理 否 否
沈杰 财务总监 否 否
经本所律师核查，上述主体中，张义、戈小燕、戈浩勇、盈八实业、
淮安国义、张庆、王霄杰、朱怀德、金民民、王学洁将综合考虑市场
情况、个人资金情况，在发行时视情况决定是否参与本次可转债发行
认购，其余持股 5%以上股东、独立董事、监事、高级管理人员将不参
与本次可转债发行认购。
经本所律师核查，发行人于 2022 年 2 月 22 日完成首次公开发行股票
并上市，张义、戈小燕及其通过淮安国义持有的纽泰格上市前股份，
以及戈浩勇通过盈八实业持有的纽泰格上市前股份的限售期均为自上
市之日起 36 个月，因此该部分股份自 2025 年 2 月 22 日起解除限售。
截至本补充法律意见书出具之日，张义、戈小燕及其通过淮安国义持
有的纽泰格上市前股份，以及戈浩勇通过盈八实业持有的纽泰格上市
前股份仍在限售期内，前述主体未减持纽泰格股票。
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2. 持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具关于本次可转债发
行认购不构成短线交易的合规性承诺
经本所律师核查，为保护公众投资者权益，避免触发短线交易，根据
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持
股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购
情况出具了相关承诺，具体内容如下：
(1) 视情况参与本次可转债认购的持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员
a. 本企业/本人承诺在本次可转债发行首日前六个月内不会减
持纽泰格的股票；
b. 在本次可转债发行首日确认后，本企业/本人将自查发行首
日前六个月内本企业/本人及本人配偶、父母、子女是否存在
减持发行人股票的情形：
i. 如存在减持情形，本企业/本人及本人配偶、父母、子
女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体
参与本次可转债发行认购；
ii. 如不存在减持情形，本企业/本人或本人配偶、父母、
子女将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与
本次可转债发行认购。若认购成功，本企业/本人及本
人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股
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票及本次发行的可转换公司债券；
c. 如本企业/本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，
由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任；
d. 本企业/本人保证本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严
格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所有关短线交易的相关规定。
(2) 不参与本次可转债认购的持股 5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员
a. 本企业/本人承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不通过
本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认
购；
b. 本企业/本人放弃本次可转债的发行认购系本企业/本人真
实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违
规所得收益归属公司所有，并按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定承担责任；
c. 本企业/本人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及
规范性文件中有关短线交易的相关规定，避免产生短线交
易。
综上，张义、戈小燕、戈浩勇、盈八实业、淮安国义、张庆、王霄杰、
朱怀德、金民民、王学洁将综合考虑资本市场以及本次发行可转债的
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具体情况，在发行时视情况决定是否参与本次认购，其余持股 5%以上
股东、独立董事、监事、高级管理人员将不参与本次可转债发行认购，
前述主体已分别出具相应避免触发短线交易的承诺。
3. 发行人合计持股 5%以上股东减持发行人股票的情况
经本所律师核查，根据发行人于 2023 年 2 月 23 日公告的《关于持股
5%以上股东减持计划的预披露公告》，发行人收到合计持股 5%以上股
东疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达的《减持股份计划告知函》。前述主
体计划在该公告披露之日起的十五个交易日后的六个月内通过集中竞
价方式减持公司股份合计不超过 1,600,000 股，占公司股份总数的 2%，
且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不
超过公司股份总数的 1%。若计划减持期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行
调整。
发行人合计持股 5%以上股东疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达已就本次
可转债发行的认购意向出具了承诺函，承诺不参与本次可转债的发行
认购。因此，疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达的上述股票减持计划不
会导致本次可转债的发行存在短线交易的情况。
综上，发行人已披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本
次可转债发行认购情况，认购主体参与本次可转债发行认购预计不会导致
短线交易；发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次
可转债发行认购情况已出具相关承诺，符合《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定的要求。
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-13
二. 报告期内，发行人营业收入分别为 41,325.40 万元、49,562.56 万元、54,872.13
万元、46,722.47 万元，整体呈增长趋势，扣非归母净利润分别为 4,241.37 万元、
5,466.16 万元、5,080.82 万元、1,726.87 万元；同期，发行人主营业务毛利率分
别为 32.69%、28.63%、23.24%和 16.86%，最近一年一期下滑明显，原因为受
铝锭等原材料采购成本上升影响较大。报告期各期末，应收账款账面价值分别为
11,125.82 万元、16,638.80 万元、18,083.59 万元和 24,136.67 万元，存货账面
余额分别为 6,198.55 万元、8,717.06 万元、10,862.30 万元和 13,812.88 万元，
最近一期规模增长较快。报告期内，发行人最大客户巴斯夫销售占比为 57.05%、
45.19%、38.24%和 32.69%，比例持续下降。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采
购价格及市场价格波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性，最
近一年一期毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与同行业毛利率
变动趋势一致，与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛利
率下滑的原因是否已消除，并结合主要原材料的耗用情况、已取得的原材料供应
及协议签署情况、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人未来经营业绩
的影响，相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性；
（2）发行人最近一期应收账款账面价值较 2021 年末上升 33.47%，高于最近一
期营业收入较 2021 年同期的增长率 21.60%，请结合行业发展情况、发行人业务
模式、同行业可比公司等，说明发行人最近一期应收账款大幅增加的原因和合理
性，与收入增长是否匹配，并结合应收账款最新期后回款情况、账龄及坏账计提
情况、同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备计提是否充
分；（3）发行人最近一期存货账面余额较 2021 年末上升 27.16%，同期计提存
货跌价准备较 2021 年末上升 56.40%，请结合报告期内存货规模、存货结构、存
货库龄以及计提政策变化等情况，说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的变
化率差异较大的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存在退换货商品、
亏损合同等情况；（4）结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大客
户销售规模及占比等情况，说明与主要客户合作是否稳定，并结合巴斯夫销售和
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产能等情况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下降是否具有合理性，其合作关
系是否具有持续性和稳定性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场价格
波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性，最近一年一期
毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与同行业毛利率变动
趋势一致，与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛
利率下滑的原因是否已消除，并结合主要原材料的耗用情况、已取得的原
材料供应及协议签署情况、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行
人未来经营业绩的影响，相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格
波动的措施及其有效性
1. 结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场
价格波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性
(1) 报告期内发行人相关产品成本结构
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务成本按要素构成情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接
24,598.00 64.76% 23,717.69 57.61% 20,114.23 58.25% 15,464.08 56.08%
材料
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直接
3,748.53 9.87% 4,612.78 11.21% 3,520.21 10.19% 4,176.79 15.15%
人工
制造
9,637.72 25.37% 12,836.45 31.18% 10,899.38 31.56% 7,933.65 28.77%
费用
合计 37,984.26 100.00% 41,166.92 100.00% 34,533.83 100.00% 27,574.53 100.00%
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的金额分别为
15,464.08 万元、20,114.23 万元、23,717.69 万元和 24,598.00
万元，占各期主营业务成本的比例分别为 56.08%、58.25%、57.61%
和 64.76%，系最主要的构成。受发行人经营规模扩大和主要原材
料价格上涨的影响，报告期内直接材料的金额呈逐年增加趋势。
(2) 主要原材料采购价格及市场价格波动情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料包括铝锭、塑料
粒子（功能件）和塑料粒子（内外饰）。报告期内发行人采购主
要原材料及其占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
主要 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝锭 14,529.55 56.27% 14,207.00 50.86% 9,705.89 43.67% 7,603.31 40.60%
塑料粒子
4,140.39 16.04% 5,203.96 18.63% 4,214.91 18.96% 3,663.28 19.56%
（功能件）
塑料粒子
1,841.15 7.13% 2,969.66 10.63% 3,146.32 14.16% 2,350.39 12.55%
（内外饰）
合计 20,511.08 79.44% 22,380.62 80.12% 17,067.12 76.79% 13,616.98 72.71%
随着公司经营规模的扩大，发行人主要原材料采购额呈逐年增长
趋势，其中铝锭的采购金额及占比增长均较为明显。2022 年 1-9
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月，铝锭的采购金额占原材料采购总额的 56.27%，主要系公司新
增定点项目以铝铸件为主，随着支架类铝铸件等其他铝铸件产品
持续进入量产阶段，公司对于铝锭原材料的需求显著增加。塑料
粒子（功能件）的采购金额持续增长，主要系公司持续获取客户
的悬架系统塑料件定点项目，因此悬架系统塑料件的收入也呈增
加趋势。塑料粒子（内外饰）的采购金额自 2021 年开始有所下
滑，主要系客户延锋彼欧的订单需求下降所致。
i. 铝锭的采购价格及市场价格波动情况
报告期内，发行人铝锭原材料的采购价格变动情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 14,529.55 14,207.00 9,705.89 7,603.31
采购数量（吨） 7,746.02 8,142.15 7,235.69 5,676.92
采购单价（元/吨） 18,757.42 17,448.71 13,413.91 13,393.36
较上年变化 7.50% 30.08% 0.15% -
报告期内，发行人铝锭采购价格分别为 13,393.36 元/吨、
13,413.91 元/吨、17,448.71 元/吨和 18,757.42 元/吨。2021
年以来，受大宗商品涨价影响，发行人主要原材料铝锭价格
出现较大幅度上涨，2021 年度铝锭采购均价较 2020 年度上
涨 30.08%，2022 年度铝锭采购均价较 2021 年度上涨 7.50%。
发行人铝锭的采购价格采用“市场基准价格+加工费”的方
式确定。报告期内，发行人主要铝锭产品为 AlSi12（Fe）铝
锭和 A00 铝锭。AlSi12（Fe）铝锭以 A00 铝的市场价格作
为市场基准价格，A380 铝锭以 ADC12 铝锭的市场价格作为
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市场基准价格。2019 年 1 月以来，上海有色网铝 A00 价格和
ADC12 铝价格走势图如下所示：
单位：元/吨
2019 年和 2020 年，铝价波动幅度较小。2021 年，受宏观经
济波动、电力紧张、能耗双控等多方面原因，国内铝供应端
减产频发，同时伴随着供应端持续低库存，铝价震荡上行，
2021 年 10 月份触及历史高位。10 月份以后，随着国家保供
稳价政策引导、企业限电缓解、开工逐步复苏以及俄罗斯取
消铝出口税等因素综合影响，铝价出现一定幅度的下降。
2022 年初以来，国内电解铝主要生产地区云南等地区进入枯
水期以及电解铝产能复苏及扩建不及预期等因素，国内铝价
又有所上涨。2022 年 3 月初触及高位，较 2021 年 12 月末呈
现明显上涨趋势。
ii. 塑料粒子（功能件）的采购价格及市场价格波动情况
报告期内，发行人塑料粒子（功能件）的采购均价及变动情
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况如下：
单位：元/吨
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料
平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
塑料粒子
27,147.11 5.43% 25,749.14 7.99% 23,843.90 -6.52% 25,507.53
（功能件）
报告期内，发行人塑料粒子（功能件）的采购价格分别为
25,507.53 元/吨、23,843.90 元/吨、25,749.14 元/吨和
27,147.11 元/吨，2021 年以来，塑料粒子（功能件）采购
价格呈现小幅上涨趋势。
塑料粒子作为在工业领域具有广泛用途的大宗原材料，其价
格受宏观经济整体变动影响。在供给端，塑料粒子生产的主
要原料为石油，国际原油价格波动会影响塑料粒子的生产成
本；在需求端，汽车、纺织、农业等国民经济重要领域的景
气程度将影响塑料粒子的总体需求，进而影响塑料粒子价
格。2019 年至今，中国塑料城价格指数走势情况如下：
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数据来源：wind
2020 年 4 月以来，国际原油价格开始在低点回升，带动下游
塑料价格上涨，2021 年 10 月，塑料价格上涨至最高点，随
后开始有所回落。2022 年 1-9 月，塑料价格整体处于下降趋
势，但仍处于较高水平。2022 年 10 月至今，塑料价格进一
步下降。
(3) 发行人营业收入增长，利润下降的原因及合理性
报告期内，发行人营业收入及净利润的变动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 变动率
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
[注]
营业收入 46,722.47 21.60% 54,872.13 10.71% 49,562.56 19.93% 41,325.40
营业毛利 8,206.17 -14.01% 13,271.04 -6.82% 14,243.01 3.75% 13,728.77
期间费用 5,769.87 18.64% 6,314.77 -0.18% 6,325.90 -18.53% 7,764.45
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归属于母公司
2,231.58 -36.27% 5,251.30 -8.56% 5,742.68 33.55% 4,299.87
股东的净利润
注：此处变动为与 2021 年 1-9 月相比
报告期内，发行人营业收入规模保持稳定增长，主要系发行人在
保持原有产品的基础上持续新增项目定点，随着定点项目产品的
量产，销售收入持续增长。
2020 年 发 行 人 归属于 母 公 司 股 东 的 净 利润 较 2019 年 增 加
33.55%，主要系：（1）公司的经营规模扩大，营业收入较 2019
年增长 19.93%；（2）公司享受社保减免安排，计入销售费用和管
理费用的职工薪酬下降；（3）受宏观经济波动影响，公司管理人
员外地出差、商务活动频次下降，造成计入销售费用和管理费用
业务招待费下降。
2021 年发行人归属于母公司股东的净利润较 2020 年下降 8.56%，
主要系公司原材料铝锭的采购价格上涨及部分塑料粒子的采购
价格上涨，造成公司营业成本上升，毛利下滑。
2022 年 1-9 月，发行人归属于母公司股东的净利润同比下降
36.27%，主要系：（1）公司的主要原材料铝锭采购均价仍处于高
位；（2）燃气、电力能源价格上涨，2022 年 1-9 月，电力平均单
价由 0.65 元上涨至 0.70 元，增长 7.69%；天然气平均单价由 3.85
元上涨至 5.20 元，增长 35.06%。能源价格的上涨导致制造费用
分摊成本上涨，进而导致公司毛利下滑；（2）公司于 2022 年上
市，上市相关费用增加，导致管理费用增长，导致公司净利润进
一步下降。
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-21
综上所述，报告期内，发行人营业收入保持稳定增长，归属于母
公司股东的净利润自 2021 年开始有所下滑，主要是受到铝锭及
部分塑料粒子原材料价格上涨、能源价格上涨以及上市费用等因
素的综合影响，具有合理性。
目前发行人持续获取新的项目定点，经营状况良好，净利润下滑
的趋势将有所改善，主要系：（1）原材料铝锭价格自 2022 年 4
月份后从高点有所下降，目前波动趋于平稳，未出现大幅上涨的
情况，有利于改善公司铝铸零部件的毛利率；2）塑料价格自 2022
年 10 月份呈现持续下降的趋势，公司的悬架系统塑料件、内外
饰塑料件等塑料件的毛利率将有所回升；（3）公司积极与客户协
商进行产品价格调整，根据原材料价格的波动情况上调了部分产
品售价，并于 2023 年陆续执行新的产品价格；（4）公司与部分
客户签署了附有价格调整的销售协议，当原材料价格变动超过一
定幅度时，产品的销售价格将定期进行调整，有利于稳定公司的
毛利率空间。
2. 最近一年一期毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与
同行业毛利率变动趋势一致
经本所律师核查，发行人主营业务收入毛利率与同行业可比公司对比
情况如下：
产品类别 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯众股份
悬架系统 - 39.27% 39.01% 40.35%
[注 1]
零部件
发行人 21.70% 31.78% 37.82% 38.40%
支架类铝 爱柯迪[注 2] 22.96% 24.25% 28.83% 32.35%
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产品类别 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
铸件 中捷精工
4.72% 9.95% 24.97% 26.17%
[注 3]
发行人 3.19% 9.88% 20.30% 12.48%
金钟股份
内外饰塑 32.32% 35.88% 28.69% 34.28%
[注 4]
料件
发行人 10.27% 6.57% 5.35% 10.26%
注：1、凯众股份的数据取自其报告期各期减震元件毛利率，2022 年半年报及三季报未披露细分产
品毛利率。
2、爱柯迪的数据取自其汽车类产品毛利率。由于 2022 年三季报未披露细分产品毛利率，故以 2022
年半年报数据代替。
3、中捷精工的数据取自其报告期各期压铸零部件毛利率。由于 2022 年三季报未披露细分产品毛利
率，故以 2022 年半年报数据代替；
4、金钟股份的数据取自其报告期各期汽车车身装饰件毛利率。由于 2022 年三季报未披露细分产品
毛利率，故以 2022 年半年报数据代替。
凯众股份的主要产品包括缓冲元件、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等
悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮，其部分产品如减震支撑及防
尘罩与发行人的产品类型相同。凯众股份主要生产减震支撑总成中的
聚氨酯环，原材料为聚氨酯；发行人生产减震支撑总成中的底座、端
盖和铁芯，原材料主要为铝锭，两者原材料种类不同。由于 2021 年起
铝锭价格大幅上涨，发行人原材料采购成本受到较大影响，导致悬架
系统零部件毛利率下降；聚氨酯原料的涨幅较小，凯众股份的毛利率
变动与发行人存在差异具有合理性。
爱柯迪主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要生
产原材料为铝合金锭。爱柯迪业务规模较大，产品结构以精度要求较
高、技术工艺复杂的高附加值中小件产品为主，主要客户为法雷奥、
博世等世界知名的大型跨国汽车零部件供应商，且境外出口比例高，
因此报告期内爱柯迪汽车类铝铸件的毛利率处于相对较高水平。2021
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年起爱柯迪受铝锭价格上涨影响，材料成本增加，毛利率有所下降，
与发行人毛利率下降的情形相符。
中捷精工主要从事汽车精密零部件的研发、生产和销售，主要生产原
材料为铝等大宗商品。随着 2019 年起中捷精工工艺水平不断提升，规
模生产效应明显，2019 年和 2020 年中捷精工压铸零部件的毛利率显
著提升。2019 年发行人铝铸件的新客户和新产品增多，原材料品种增
加，且部分产品处于小批量或爬坡阶段，生产效率较上年下降，导致
发行人铝铸件的整体毛利率下降。2021 年起中捷精工受铝锭价格上涨
影响，材料成本增加，毛利率有所下降，与发行人毛利率下降的情形
相符。
金钟股份主要从事汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，主要原
材料为塑料粒子、铝等材料。由于金钟股份的产品生产工艺覆盖注塑、
电镀、喷涂、喷粉等多项环节，而发行人仅从事注塑环节的生产；同
时由于金钟股份 95%以上的汽车车身装饰件供给一汽集团，为整车厂
一级供应商，而发行人系二级汽车零部件供应商，因此报告期内金钟
股份内外饰塑料件的毛利率相对处于较高水平。
综上所述，报告期内，发行人与同行业可比公司的毛利率变化趋势基
本一致。
3. 与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛利率下
滑的原因是否已消除
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务产品毛利率及其变动情
况如下：
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2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动[注] 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
悬架系统零部件 21.70% -10.08% 31.78% -6.04% 37.82% -0.58% 38.40%
其中：悬架减震支撑 13.36% -13.58% 26.94% -8.01% 34.95% -1.98% 36.93%
悬架系统塑料件 38.28% -2.45% 40.73% -3.66% 44.39% 1.77% 42.62%
铝铸加强环 0.45% -22.66% 23.11% -8.27% 31.38% -1.21% 32.59%
内外饰塑料件 10.27% 3.70% 6.57% 1.23% 5.35% -4.92% 10.26%
支架类铝铸件 3.19% -6.69% 9.88% -10.42% 20.30% 7.82% 12.48%
其它汽车零部件产品 22.56% 6.78% 15.78% -4.77% 20.55% 10.46% 10.10%
模具 45.34% 26.87% 18.47% 1.43% 17.05% -17.68% 34.73%
合计 16.86% -6.38% 23.24% -5.38% 28.63% -4.07% 32.69%
注：此处变动系较 2021 年全年变动。
(1) 发行人上市前毛利率下滑的主要原因
a. 2020 年度毛利率较 2019 年度下滑的主要原因
2020 年度，发行人主营业务毛利率较 2019 年度下降 4.07 个
百分点。从产品类别看，公司内外饰塑料件产品和模具产品
毛利率下降幅度较大，主要原因系：①2020 年公司新投产的
内外饰塑料件新产品数量大幅增加，由于产品开发和产量爬
坡需要一定的时间，大部分新产品处于小批量生产阶段，不
同产品交替生产需要进行换模、调试，耗费一定的人力、物
力和能源，导致内外饰塑料件的单位生产成本有所增加。②
2020 年公司对延锋彼欧的模具销售收入大幅增加。公司对延
锋彼欧销售的模具主要系外购，公司取得的模具买卖差价主
要为延锋彼欧向公司支付的模具后续管理和维护费用，毛利
率相对较低。
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b. 2021 年度毛利率较 2020 年度下滑的主要原因
2021 年度，发行人主营业务毛利率较 2020 年度下降 5.38 个
百分点。按产品类别看，公司悬架系统零部件产品和支架类
铝铸件产品毛利率下降幅度较大，主要原因系：①公司主要
原材料铝锭和塑料粒子（功能件）采购价格上涨，导致公司
原材料采购成本增加；②由于汽车零部件的行业惯例，对于
长期供货的产品，客户一般会根据产品生产效率、技术优化
调整情况等因素对产品价格进行调整。该调整一般会导致价
格下降，称为例行降价或年降，产品的年降会导致公司毛利
率进一步下滑。
(2) 发行人上市后毛利率下滑的主要原因
2022 年 1-9 月，发行人毛利率较 2021 年度下降 6.38 个百分点。
按产品类别看，悬架减震支撑、支架类铝铸件和悬架系统塑料件
产品的毛利率下降明显，主要原因系：（1）公司主要原材料铝锭
和塑料粒子（功能件）采购价格持续仍处于高位，导致公司原材
料采购成本进一步增加；（2）公司主要耗用能源天然气和电力采
购价格上涨，制造费用分摊成本上涨；（3）产品销售价格存在年
降情况。
(3) 与上市前毛利率下滑原因存在的差异及合理性
发行人上市后，主要原材料铝锭、塑料粒子的采购价格波动和产
品销售价格年降对于公司毛利率下滑仍造成持续影响。主要差异
在于 2022 年国际国内能源市场波动较大，上游气源价格大幅上
涨，淮安地区天然气供应紧张，上调了天然气的价格；同时，淮
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安地区的电力价格也有所上调。
(4) 上市前毛利率下滑的原因是否已消除
发行人上市前毛利率下滑的主要原因为原材料价格的上涨和产
品销售价格年降，上述因素对公司的影响未完全消除但已有效减
缓，主要原因系：
a. 铝锭的价格已从高点有所下滑，波动趋于稳定
经统计，2022 年以来上海有色金属网 A00 铝和 ADC12 铝的价
格趋势如下：
数据来源：Wind
过往近 20 年时间里，铝价大部分时间较为平稳。从短期来
看，铝价出现周期性上涨，主要因素在于供给端供应不及预
期。根据国际铝业协会数据，中国是世界电解铝生产大国，
2020 年产量占据全球一半以上份额，达 57.18%，国内电解
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铝产能规模大，长期供给充足。从公开信息来看，包括“中
国铝业”（SH.601600）等知名电解铝生产上市公司均已开
始积极布局利用新能源进行电解铝生产项目，从而进一步降
低电解铝生产对于动力煤的依赖，进而保障电解铝的市场供
应。2022 年 4 月以来，铝价较前期高点已经有所回落，上海
有色金属网 A00 铝和 ADC12 铝均价维持在 18,000 至 20,000
元/吨波动，波动趋于稳定。
b. 塑料粒子价格呈现持续下降趋势
经统计，2022 年以来中国塑料城价格指数的变动趋势如下：
数据来源：Wind
2022 年 3 月起，受市场供需条件改善等因素影响，塑料粒子
的市场价格呈持续下降的趋势，相关影响因素已经得到缓
解。
c. 发行人通过与客户协商提高产品报价等价格调整机制，减轻
原材料价格上涨的影响
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发行人主要采取以下价格调整机制减少原材料价格上涨对
公司利润的影响：①在原材料上涨的情况下，公司积极与客
户沟通，协商就产品价格进行上调，2023 年已陆续执行新的
价格；②公司与部分客户签订补充协议获取原材料上涨的价
差补偿，即如果原材料铝锭价格上涨超过一定基准，客户会
承担部分原材料价格上涨的差价；③对于新客户及新的项目
定点，公司与部分客户签订带有价格调整的协议，即原材料
价格波动超过一定比例如 5%或 10%时，每季度或者半年度根
据最近的原材料价格调整产品的销售价格。上述价格调整机
制预计将减少原材料价格上涨带来的影响。
4. 结合主要原材料的耗用情况、已取得的原材料供应及协议签署情况、
价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人未来经营业绩的影响，
相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效
性
(1) 发行人主要原材料耗用情况
a. 发行人主要产品对应原材料耗用量及配比情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人主要产品对应原材料
耗用量及配比情况如下：
主要材料 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料耗用量（吨） 7,814.81 7,824.99 6,127.23 4,834.01
铝锭 相关产品产量（万件） 2,442.20 2,692.46 2,124.50 1,745.07
单位产品原材料耗用量（吨/万件） 3.20 2.91 2.88 2.77
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原材料耗用量（吨） 1,531.16 1,894.99 1,520.09 1,241.21
塑料粒子
相关产品产量（万件） 4,090.29 4,859.95 4,261.17 3,549.16
（功能件）
单位产品原材料耗用量（吨/万件） 0.37 0.39 0.36 0.35
原材料耗用量（吨） 1,024.16 1,543.34 1,348.41 1,136.72
塑料粒子
相关产品产量（万件） 718.80 875.93 829.92 773.13
（内外饰）
单位产品原材料耗用量（吨/万件） 1.42 1.76 1.62 1.47
注：由于外协加工材料为发行人提供，上述相关产品产量包含产品外协生产的数量。
报告期内，随着公司悬架减震支撑及其他铝铸件生产规模逐
步扩大，铝锭耗用量逐年增加；随着公司悬架系统塑料件和
内外饰塑料件生产规模逐步扩大，塑料粒子（功能件）和塑
料粒子（内外饰）耗用量也逐年增加。
报告期内，公司铝锭的单位产品原材料耗用量呈逐年增加趋
势，主要系：（1）公司的铝铸件产品种类每年增加较多，不
同铝铸件产品种类的耗用量不同，随着公司不断开发新的定
点项目，产品爬坡阶段单位耗用量较高；（2）随着支架铝铸
件的产量增加和体积较大的产品增加，单件产品的耗铝量显
著增加，导致单位产品原材料耗用量增加。
b. 发行人主要产品单价及毛利率变动情况
i. 悬架减震支撑总成
经本所律师核查，报告期各期，发行人悬架减震支撑总
成的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
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金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位价格 14.20 -4.31% 14.84 - 14.84 -0.07% 14.85
单位成本 11.35 4.70% 10.84 11.87% 9.69 1.04% 9.59
单位毛利 2.85 -28.75% 4.00 -22.33% 5.15 -2.09% 5.26
毛利率 20.10% -6.83% 26.93% -7.75% 34.68% -0.71% 35.39%
2019 年至 2021 年，公司的悬架减震支撑总成的单位价
格较为稳定。2022 年，公司的悬架减震支撑总成单价
有所下降，主要系当期销售的产品中单价较低的悬架减
震支撑总成的比例增加。
2020 年，公司悬架减震支撑总成的单位成本增加、毛
利率下降，主要原因系公司固定资产投入较大，且其他
铝铸件新产品数量较多导致子公司江苏迈尔整体制造
费用增加，造成悬架减震支撑毛利率下降。
2021 年以来公司悬架减震支撑总成单位成本增加、毛
利率下降明显，主要受原材料铝锭采购价格大幅上涨的
影响。报告期内，公司铝锭采购均价及变动如下：
单位：元/吨
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
原材料
平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
铝锭 18,757.42 7.50% 17,448.71 30.08% 13,413.91 0.15% 13,393.36
报告期内，铝锭的采购价格分别为 13,393.36 元/吨、
13,413.91 元/吨、17,448.71 元/吨和 18,757.42 元/
吨；2021 年以来，铝锭采购价格出现大幅上涨，导致
2021 年和 2022 年的毛利率下滑明显。
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-31
ii. 支架类铝铸件
经本所律师核查，报告期内，发行人支架类铝铸件的单
位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位价格 13.58 17.00% 11.61 7.75% 10.77 -29.48% 15.28
单位成本 13.15 25.69% 10.46 21.84% 8.59 -35.79% 13.37
单位毛利 0.43 -62.17% 1.15 -47.55% 2.19 14.72% 1.91
毛利率 3.19% -6.69% 9.88% -10.42% 20.30% 7.82% 12.48%
报告期内，公司支架类铝铸件毛利率分别为 12.48%、
20.30%、9.88%和 3.19%，毛利分别为 138.78 万元、
815.17 万元、937.54 万元和 319.70 万元，占主营业务
毛利的比例分别为 1.04%、5.89%、7.52%和 4.15%。
2019 年至 2020 年，公司支架类铝铸件毛利率随着客户、
项目数量的增加，收入规模快速增长，同时由于新产品
的生产工艺逐渐稳定，毛利率有所提升。2021 年以来，
受到主要原材料铝锭采购价格上涨的影响，公司支架类
铝铸件毛利率下降明显。
iii. 悬架系统塑料件
经本所律师核查，报告期内，发行人悬架系统塑料件的
单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
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单位：元/件
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位价格 2.47 1.31% 2.44 3.94% 2.34 -1.69% 2.38
单位成本 1.52 5.50% 1.44 10.78% 1.30 -4.72% 1.37
单位毛利 0.94 -4.77% 0.99 -4.64% 1.04 2.40% 1.02
毛利率 38.28% -2.45% 40.73% -3.66% 44.39% 1.77% 42.62%
报告期内，公司悬架系统塑料件毛利率分别为 42.62%、
44.39%、40.73%和 38.28%，公司悬架系统塑料件的毛
利率整体相对稳定。2021 年以来公司悬架系统塑料件
的毛利率小幅下滑，主要受原材料塑料粒子（功能件）
采购价格上涨影响。
(2) 已取得的原材料供应情况及协议签署情况、价格调整机制
a. 已取得的原材料供应情况及协议签署情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料的采购情况
如下所示：
单位：万元
占采购总
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 11,250.20 43.57%
2022 年 南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 2,096.27 8.12%
1-9 月 宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 883.47 3.42%
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 754.09 2.92%
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南通众福新材料科技有限公司 铝锭 677.89 2.63%
合计 15,661.93 60.66%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 9,869.73 35.33%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 3,473.06 12.43%
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 1,195.56 4.28%
2021 年
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 836.95 3.00%
上海益健化工有限公司 塑料粒子 669.50 2.40%
合计 16,044.78 57.44%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 6,210.07 27.94%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 1,529.18 6.88%
南通众福新材料科技有限公司 铝锭 1,153.32 5.19%
2020 年
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 924.35 4.16%
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 913.65 4.11%
合计 10,730.58 48.28%
南通众福新材料科技有限公司 铝锭 5,106.30 27.26%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 1,660.45 8.87%
上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 954.59 5.10%
2019 年
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 724.16 3.87%
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 599.01 3.20%
合计 9,044.51 48.29%
注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，发行人对该等供应商的采购金额为合并数据。
采购总额不含模具及外协采购金额。
由上表可知，发行人主要原材料均有多家供应商，不存在单
一供应商依赖的情况，能够保证公司原材料供货的稳定性。
发行人与河北新立中有色金属集团有限公司、南通鸿劲金属
铝业有限公司等原材料供应商签署采购框架协议，通过规模
采购提高原材料的议价能力，具体签署情况如下：
i. 与河北新立中有色金属集团有限公司供应及协议签署
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-34
情况
河北新立中有色金属集团有限公司为深交所创业板上
市公司立中四通轻合金集团股份有限公司的全资子公
司，主要从事再生铸造铝合金材料业务。立中四通轻合
金集团股份有限公司 2021 年营业收入为 1,863,367.71
万元，河北新立中有色金属集团有限公司 2021 年营业
收入为 139,677.24 万元。发行人与河北新立中有色金
属集团有限公司于 2019 年开始合作，长期保持稳定供
货，合作情况良好。发行人根据每月的生产安排做好采
购计划，向河北新立中有色金属集团有限公司下达采购
订单，以保证生产所需铝锭的稳定供应。
ii. 与南通鸿劲金属铝业有限公司供应及协议签署情况
南通鸿劲金属铝业有限公司主要从事铝制品及合金制
品生产、加工、销售，公司成立于 2011 年 2 月，营业
收入规模约为 20 亿元。发行人与南通鸿劲金属铝业有
限公司于 2019 年开始合作，长期保持稳定供货，合作
情况良好。发行人根据每月的生产安排做好采购计划，
向南通鸿劲金属铝业有限公司下达采购订单，以保证生
产所需铝锭的稳定供应。
b. 价格调整机制
经本所律师核查，发行人的主要产品为汽车悬架系统零部
件、支架类铝铸件、内外饰塑料件等汽车零部件及注塑模具、
发泡模具和压铸模具，不同产品的体积、重量、外形均有较
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-35
大差异，在市场上较难取得相同产品的参考价格。发行人通
过投标报价方式取得项目定点，客户就意向产品进行询价，
公司组织生产、技术、销售等部门结合材料成本、人工成本、
制造费用及合理利润等要素向客户进行报价。由于 2021 年
以来主要原材料铝锭价格的持续大幅上涨，对公司的毛利率
影响较为明显，公司主要采取以下方式减少原材料价格上涨
对公司利润的影响：①积极与客户沟通，协商就产品价格做
出一定调整；②与部分客户签订补充协议获取原材料上涨的
价差补偿，即如果原材料铝锭价格上涨超过一定基准，客户
会承担部分原材料价格上涨的差价；③对于新客户及新的项
目定点，公司与部分客户签订带有价格调整的协议，即原材
料价格波动超过一定比例如 5%或 10%时，每季度或者半年度
根据最近的原材料价格调整产品的销售价格。上述价格调整
机制预计将减少原材料价格上涨带来的影响。
(3) 原材料价格波动对发行人未来经营业绩的影响
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料价格整体呈现上
涨趋势，2021 年度铝锭采购均价较 2020 年度上涨 30.08%，2022
年 1-9 月铝锭采购均价较 2021 年度上涨 7.50%。2022 年 1-9 月，
公司支架类铝铸件的产品较多进入量产阶段，销售收入快速提
升，受铝锭原材料价格上涨的直接影响，该类产品的毛利率下降
较为明显，毛利率由 2021 年度的 9.88%下降到 3.19%。2021 年，
公司直接材料占营业成本的比例为 57.01%，以 2021 年的财务数
据为基础，假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动对
毛利率、净利润的敏感性分析如下：
原材料变动率 营业成本变动率 毛利率 毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-36
-20.00% -11.40% 32.83% 8.64% 9,994.84 90.33%
-15.00% -8.55% 30.67% 6.48% 8,808.95 67.75%
-10.00% -5.70% 28.51% 4.32% 7,623.07 45.17%
-5.00% -2.85% 26.35% 2.16% 6,437.18 22.58%
0.00% 0.00% 24.19% 0.00% 5,251.30 0.00%
5.00% 2.85% 22.02% -2.16% 4,065.42 -22.58%
10.00% 5.70% 19.86% -4.32% 2,879.53 -45.17%
15.00% 8.55% 17.70% -6.48% 1,693.65 -67.75%
20.00% 11.40% 15.54% -8.64% 507.76 -90.33%
22.14%
12.62% 14.62% -9.57% - -100.00%
（盈亏平衡点）
25.00% 14.25% 13.38% -10.80% -678.12 -112.91%
2021 年，公司直接材料成本占营业成本比例为 57.01%，毛利率
为 24.19%，净利润为 5,251.30 万元。以该数据为准，假设销售
价格不变的情况下，公司毛利率敏感系数为-1.79，净利润对于
原材料价格波动的敏感系数为-4.52，即原材料价格上升 1%，毛
利率下降 1.79 个百分点，净利润下降 4.52%，主要原材料价格上
涨对公司毛利率存在一定影响。公司 2021 年年盈亏平衡的单位
材料成本变动率为 22.14%，此时盈亏平衡的毛利率为 14.62%。
目前，国际铝价和国内铝锭价格较 2022 年 4 月高点以来已经有
所回落，原材料铝锭价格回落有利于公司毛利率的提升。同时，
为了避免铝价短期波动对公司经营业绩和竞争力造成不利影响，
公司积极与客户协商采取材料补偿的机制和签署附价格调整的
协议，增强公司向下游客户转嫁原材料成本变动的能力，减少成
本变动对经营业绩和主营业务毛利率波动的影响。
(4) 相关影响因素是否持续
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经本所律师核查，发行人主要原材料铝锭、塑料粒子均为大宗商
品，大宗商品价格波动对于公司未来经营业绩仍存在影响，但已
有效减缓，详见本补充法律意见书之“问题 2”之“3.与上市前
毛利率下滑存在差异的原因及合理性，上市前毛利率下滑的原因
是否已经消除”之“（4）上市前毛利率下滑的原因是否已经消除”。
(5) 拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性
经本所律师核查，为应对原材料价格波动对公司经营业绩的不利
影响，发行人主要采取以下措施应对：
a. 积极与客户进行价格沟通谈判，通过价差补偿或价格联动协
议将原材料上涨向下游客户传导
对于已经签署批量供应价格协议的客户，公司积极与客户沟
通进行产品价格调整、签署补充协议获取原材料上涨的价差
补偿。对于新客户及新的项目定点、公司与部分客户签署价
格调整的协议，向下游客户转嫁原材料价格的上涨成本，减
少原材料价格上涨对发行人经营业绩的影响。
b. 丰富和完善供应商体系，降低采购成本
公司已建立了完善的供应商准入和管理制度，与主要原材料
供应商建立长期的合作关系，铝锭、塑料粒子等主要原材料
均纳入多个供应商，优化供应商体系。公司采用供应商比价
的方式，综合考虑供货能力和稳定性，选择最优的采购量和
采购价格，分散原材料价格波动的风险，另外，公司也通过
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规模采购，提高原材料的议价能力。
c. 关注原材料价格波动，适度进行备货
公司主要原材料为铝锭、塑料粒子等大宗商品，其价格波动
具有一定的周期性，公司采购部门密切关注原材料市场价格
的波动，并对原材料价格走势进行判断，根据客户需求、排
产计划和原材料市场价格适度备货，以应对原材料短期内出
现波动的风险。
报告期内，公司的原材料耗用量随着经营规模的扩大逐年增
加，原材料价格波动对于发行人的经营业绩造成一定影响，
通过采取上述应对方式，公司将进一步降低原材料价格上涨
对于公司的经营业绩的影响，增强公司的盈利能力，相关措
施有效。
5. 风险提示
针对原材料价格波动的风险，发行人已在募集说明书之“第三节 风险
因素”之“二、与行业相关的风险”之“（三）原材料价格波动风险”、
“（四）财务风险”部分进行披露。
(二) 发行人最近一期应收账款账面价值较 2021 年末上升 33.47%，高于最近一
期营业收入较 2021 年同期的增长率 21.60%，请结合行业发展情况、发行
人业务模式、同行业可比公司等，说明发行人最近一期应收账款大幅增加
的原因和合理性，与收入增长是否匹配。结合应收账款最新期后回款情况、
账龄及坏账计提情况、同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账
款坏账准备计提是否充分
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1. 结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比公司等，说明发行
人最近一期应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是否匹配
(1) 汽车零部件行业发展情况
a. 全球汽车零部件行业发展状况
经本所律师核查，汽车零部件行业是支撑汽车工业持续健康
发展的必要因素。整车制造与技术创新以零部件为基础，零
部件的创新与发展又能推动整车产业的发展。根据罗兰贝格
发布的《2019 全球汽车零部件供应商研究》，2012-2018 年
全球汽车零部件行业收入的年复合增长率为 4.06%。根据美
国汽车新闻（AutomotiveNews），2021 年度，全球汽车零部
件百强企业年销售额合计为 7,959.58 亿美元，同比增长
6.87%。2022 年，中国共有 10 家汽车零部件企业进入“全球
汽车零部件供应商百强榜”。
b. 我国汽车零部件行业发展状况
经本所律师核查，近年来，受益于国内经济持续增长、整车
市场快速发展、国家产业政策支持以及全球化零部件采购力
度提升等多重利好，我国汽车零部件行业得以迅速发展，不
仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，跨国
零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司，从整体上
带动我国汽车零部件行业的快速发展。另外，汽车轻量化及
电动化趋势也带动相关领域零部件的快速增长，铝合金等轻
量化材料零部件尚存在较大发展空间。同时，随着中国汽车
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零部件产业的国际竞争力不断增长，中国本土汽车零部件企
业已经成功融入世界零部件采购体系。2011 年至 2021 年间，
我国汽车零部件出口额由 186.52 亿美元上升至 755.68 亿美
元，年均复合增长率达 13.56%。近年来，行业整体发展较为
迅速。
(2) 发行人业务模式
经本所律师核查，发行人采用直接销售的销售模式。汽车零部
件行业内，知名汽车生产厂商和零部件供应商通常会从技术、
设备、研发能力、生产和质量管理体系等方面对供应商进行评
审，决定是否将供应商纳入合格供应商目录。公司在进入客户
供应商名录后，通过竞标等方式从客户处获取新项目定点，接
到客户需求后组织技术、销售等部门结合材料成本、人工成本、
制造费用及合理利润等要素进行报价。
发行人中标后，双方签署项目合同，对产品系列、每年采购价
格、每年预计采购数量、项目各主要节点进行约定。项目开发
过程主要包括模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、
PPAP（生产件批准程序），通常需要 1-2 年的周期。而从 PPAP
至项目达产，则通常需要 3-6 个月左右的爬坡期。模具开发完
毕、通过客户验收、达到预定可使用状态后，由客户向公司下
达零部件订单，零部件产品供应客户并经客户领用，公司与客
户对账后，确认该批次零部件收入。财务部门根据对账结果开
票至客户并提请销售部门跟进款项回收工作。
(3) 说明最近一期应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是
否匹配
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a. 同行业可比公司情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的同行业可比公司的应
收账款账面价值占营业收入比例情况如下：
公司名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 33.18% 30.31% 30.09% 26.09%
爱柯迪 30.76% 25.01% 29.63% 24.40%
金钟股份 47.18% 36.00% 35.69% 24.73%
中捷精工 31.78% 29.84% 30.85% 27.84%
平均值 35.73% 30.29% 31.57% 25.76%
纽泰格 38.74% 32.96% 33.57% 26.92%
纽泰格（剔除合并常北宸影响后） 34.16% 32.96% 33.57% 26.92%
注：1、同行业可比公司数据来源于公开年报信息；
2、2022 年 9 月 30 日数据已年化处理。
报告期内，发行人应收账款账面价值占营业收入的比例略高
于同行业可比公司平均水平，主要系：①爱柯迪主要客户为
全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，如法雷奥、博世、
麦格纳、电产、耐世特、大陆、克诺尔等，这类客户规模较
大、企业资信状况良好、资金实力较强，回款较快；②凯众
股份、中捷精工的客户结构中整车制造商占比更高，整车厂
商资金实力相对较强，货款支付更为及时。
2022 年 1-9 月发行人应收账款账面价值占营业收入的比例明
显增加，主要系发行人于 2022 年 8 月收购非同一控制下企
业江苏常北宸 100%股权，将江苏常北宸纳入合并范围后，发
行人 2022 年 9 月末应收账款账面价值较 2021 年末增加
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3,084.88 万元，2022 年 1-9 月营业收入增加 507.45 万元。
剔除合并江苏常北宸的影响后发行人应收账款账面价值占
营业收入比例为 34.16%，与同行业可比公司平均值基本一
致。
b. 发行人应收账款与营业收入匹配情况
经本所律师核查，报告期内，发行人应收账款具体构成情况
如下：
单位：万元
2022.9.30/ 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款余额 25,414.23 19,035.36 17,520.14 11,711.58
坏账准备 1,277.55 951.77 881.35 585.76
应收账款账面价值 24,136.68 18,083.59 16,638.79 11,125.82
应收账款账面价值较上年末增长 33.47% 8.68% 49.55% -
营业收入 46,722.47 54,872.13 49,562.56 41,325.40
营业收入同比增长率 21.60% 10.71% 19.93% -
应收账款账面价值占营业收入之比 38.74% 32.96% 33.57% 26.92%
注：2022 年 1-9 月应收账款账面价值占营业收入之比已年化处理。
2021 年末，发行人应收账款账面价值较 2020 年末增长
49.55%，主要系：①2020 年第四季度公司对巴斯夫的销售收
入较上年同期增加；②2020 年 9-12 月公司对延锋彼欧、天
纳克、万都、安徽中鼎等其余信用期较长的主要客户销售收
入较上年同期大幅增加。
2022 年 9 月末，应收账款账面价值和营业收入的变动情况如
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-43
下：
单位：万元
应收账款账面价值 营业收入
统计口径
2022.9.30 2021.12.31 变动 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动
全集团 24,136.68 18,083.59 33.47% 46,722.47 38,422.11 21.60%
剔除合并江苏常北宸影
21,051.80 18,083.59 16.41% 46,215.02 38,422.11 20.28%
响后
剔除江苏常北宸纳入合并范围的影响后，发行人 2022 年 9
月末应收账款账面价值较 2021 年末增长 16.41%，2022 年 1-9
月营业收入较同期增长 20.28%，应收账款账面价值增长主要
系发行人营业收入规模扩大。
综上所述，随着汽车零部件行业的快速发展，发行人 2022
年 1-9 月营业收入同比增长 21.60%，应收账款也随之增长，
剔除合并江苏常北宸影响后，发行人应收账款增长幅度低于
收入增长幅度，与同行业可比公司基本持平，发行人应收账
款增长合理，与收入增长具有匹配性。
2. 结合应收账款最新期后回款情况、账龄及坏账计提情况、同行业可比
公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备计提是否充分
(1) 应收账款最新期后回款情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人应收账款期后回款的具
体情况如下：
单位：万元
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-44
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款期末余额 25,414.23 19,035.36 17,520.14 11,711.58
期后回款金额 23,491.30 19,035.36 17,520.15 11,711.58
期后回款金额占比 92.43% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述期后回款截至 2023 年 2 月 15 日。
报告期内，发行人应收账款期后回款情况良好，截至 2023 年 2
月 15 日，2019 年至 2021 年末应收账款期后回款比例分别均为
100%，2022 年 9 月末应收账款余额期后少量未回款主要系部分
客户受自身资金安排影响暂未回款，预计可以收回。公司应收
账款期后回款情况整体良好，同时发行人已组织安排专门人员
跟踪应收账款的催收工作，确保应收账款能及时收回。
(2) 应收账款账龄情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022.9.30
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 25,368.63 99.82% 1,268.43 24,100.20 99.85%
1-2 年 45.60 0.18% 9.12 36.48 0.15%
合计 25,414.23 100.00% 1,277.55 24,136.68 100.00%
2021.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 19,035.36 100.00% 951.77 18,083.59 100.00%
合计 19,035.36 100.00% 951.77 18,083.59 100.00%
2020.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 17,486.81 99.81% 874.34 16,612.47 99.84%
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-45
1-2 年 32.21 0.18% 6.44 25.76 0.15%
2-3 年 1.13 0.01% 0.56 0.56 0.00%
合计 17,520.14 100.00% 881.35 16,638.80 100.00%
2019.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 11,710.38 99.99% 585.52 11,124.86 99.99%
1-2 年 1.21 0.01% 0.24 0.96 0.01%
合计 11,711.58 100.00% 585.76 11,125.82 100.00%
报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额占比分别
为 99.99%、99.84%、100.00%和 99.85%，公司应收账款账龄绝大
部分在一年以内，应收账款账龄结构良好。
(3) 应收账款坏账计提情况及与同行业可比公司对比
经本所律师核查，发行人根据预期信用损失模型来确认应收账款
的减值准备。对于组合计提信用减值损失的应收账款，发行人与
同行业可比公司的坏账准备计提比例对比如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4-5 年 5 年以上
1.00%、
凯众股份 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5.00%[注]
金钟股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
爱柯迪 5.00% 10.00% 30.00% 40.00% 80.00% 100.00%
中捷精工 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 60.00% 100.00%
可比公司区 1.00%至 10.00%至 30.00%至 40.00%至 60.00%至
100.00%
间 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
纽泰格 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：凯众股份应收账款坏账准备计提比例 6 个月内 1.00%，6 到 12 月 5.00%；同行业数据来源于各
公司公开披露的年报、招股书等。
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-46
发行人应收账款坏账计提比例处于可比公司区间范围内，与同行
业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司应收账款实际计提比例
对比情况如下：
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 2.96% 3.58% 3.65% 2.11%
金钟股份 4.76% 3.91% 4.05% 5.17%
爱柯迪 5.03% 5.01% 5.01% 5.00%
中捷精工 6.42% 6.19% 6.33% 6.38%
可比公司平均值 4.79% 4.67% 4.76% 4.67%
纽泰格 5.03% 5.00% 5.03% 5.00%
注：数据来源于各公司定期报告。由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露应收账款坏账计提
金额，故以 2022 年半年报数据代替。
报告期内，发行人应收账款坏账准备实际计提比例分别为 5.00%、
5.03%、5.00%和 5.03%，与同行业可比公司基本一致，且发行人
应收账款集中在一年以内，符合行业特点。因此，发行人应收账
款坏账准备计提充分，计提比例合理。
(4) 结合行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备
计提是否充分
经本所律师核查，报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可
比公司对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-47
凯众股份 3.25 3.48 3.56 3.65
爱柯迪 3.95 4.09 3.68 4.17
金钟股份 2.64 3.24 3.38 4.17
中捷精工 3.37 3.58 3.31 3.48
平均值 3.30 3.58 3.31 3.48
纽泰格 2.95 3.16 3.57 4.30
注：2022 年 1-9 月为年化数据。
报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 4.30、3.57、3.16
和 2.95，2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人应收账款周转率低
于可比公司平均水平，主要系：（1）爱柯迪主要客户为全球知名
的大型跨国汽车零部件供应商，如法雷奥等，这类客户规模较大、
企业资信状况良好、资金实力较强，回款较快；（2）凯众股份、
中捷精工的客户结构中整车制造商占比更高，整车厂商资金实力
相对较强，货款支付更及时；（3）2022 年 1-9 月，受宏观经济波
动影响，部分客户的回款速度放缓，发行人应收账款周转率有所
下降；（4）发行人于 2022 年 8 月收购江苏常北宸纳入合并范围，
应收账款增加明显，导致 2022 年 1-9 月应收账款周转率有所下
降。
综上所述，发行人期后回款情况良好，应收账款账龄主要集中在
一年以内，应收账款周转率与同行业可比公司平均值存在差异具
有合理解释，发行人按照既定的会计政策对应收账款及时计提坏
账准备，坏账准备计提充分。
3. 风险提示
针对报告期内发行人应收账款增速较快可能存在的应收账款回收风
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-48
险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相
关的风险”之“（四）财务风险”部分进行披露。
(三) 发行人最近一期存货账面余额较 2021 年末上升 27.16%，同期计提存货跌
价准备较 2021 年末上升 56.40%，请结合报告期内存货规模、存货结构、
存货库龄以及计提政策变化等情况，说明发行人存货账面余额与存货跌价
准备的变化率差异较大的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存
在退换货商品、亏损合同等情况
1. 结合报告期内存货规模、存货结构、存货库龄以及计提政策变化等情
况，说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的原
因及合理性，与同行业公司是否一致
(1) 报告期内发行人存货规模、存货结构及同行业可比公司情况
a. 存货规模
经本所律师核查，报告期内，发行人与同行业可比公司的存
货账面价值占流动资产比例情况对比如下：
公司名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 25.79% 17.69% 17.25% 19.41%
爱柯迪 13.67% 22.10% 13.78% 13.75%
金钟股份 23.48% 18.70% 20.72% 17.16%
中捷精工 26.63% 26.35% 22.59% 21.24%
平均值 16.66% 21.59% 15.70% 15.57%
纽泰格 21.48% 29.13% 26.16% 21.98%
注：同行业可比公司数据来源于公开年报信息。
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-49
报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为
21.98%、26.16%、29.13%和 21.48%。2019 年末至 2021 年末，
公司存货账面价值和占流动资产的比例高于同行业可比公
司水平，主要原因系同行业可比公司上市较早，募集资金到
位后货币资金余额占流动资产的比例提高，导致存货账面价
值和占比相对较低水平。
发行人于 2022 年 2 月完成首次公开发行，募集资金到位后，
货币资金余额占流动资产的比例提高，存货账面价值占流动
资产的比例有所下降。2022 年 9 月末，公司存货账面价值占
流动资产的比例低于凯众股份、金钟股份、中捷精工，高于
爱柯迪，主要系爱柯迪于 2022 年 9 月完成可转债发行，募
集资金到位后货币资金余额占流动资产的比例提高，存货账
面价值占流动资产的比例降低。
b. 存货结构
i. 报告期内发行人存货结构
经本所律师核查，发行人存货主要为原材料、在产品和
库存商品。报告期各期末，三者账面余额合计占存货账
面余额比例分别为 97.13%、93.53%、83.43%和 83.70%。
具体明细如下：
单位：万元
2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 2,725.68 19.73% 2,537.32 23.36% 2,587.29 29.68% 1,445.32 23.32%
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-50
在产品 2,243.86 16.24% 1,516.30 13.96% 1,358.08 15.58% 862.67 13.92%
库存商品 6,592.26 47.73% 5,009.26 46.12% 4,207.66 48.27% 3,712.51 59.89%
委托加工物资 801.86 5.81% 760.28 7.00% 69.00 0.79% 39.12 0.63%
发出商品 971.91 7.04% 729.49 6.72% 379.29 4.35% 57.30 0.92%
周转材料 477.32 3.46% 309.65 2.85% 115.75 1.33% 81.63 1.32%
合计 13,812.88 100.00% 10,862.30 100.00% 8,717.06 100.00% 6,198.55 100.00%
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 6,198.55 万
元、8,717.06 万元、10,862.30 万元和 13,812.88 万元。
从存货构成看，2020 年公司原材料占比增加，主要系
公司为满足生产需求，适当增加铝锭和塑料粒子等主要
原材料的备货；2021 年末及 2022 年 9 月末，公司其他
类存货占比增加，主要系以寄售模式结算的客户数量和
收入增加，发出商品余额增加。
报告期内，公司存货账面余额变动情况如下：
单位：万元
2022.9.30 较 2021.12.31 2021.12.31 较 2020.12.31 2020.12.31 较 2019.12.31
项目
变动金额 变动率 变动金额 变动率 变动金额 变动率
原材料 188.36 7.42% -49.97 -1.93% 1,141.97 79.01%
在产品 727.56 47.98% 158.22 11.65% 495.41 57.43%
库存商品 1,583.00 31.60% 801.60 19.05% 495.16 13.34%
委托加工物资 41.57 5.47% 691.29 1001.93% 29.87 76.36%
发出商品 242.42 33.23% 350.20 92.33% 321.99 561.96%
周转材料 167.67 54.15% 193.90 167.52% 34.11 41.79%
合计 2,950.58 27.16% 2,145.24 24.61% 2,518.51 40.63%
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品
构成，公司存货账面余额随着公司经营规模的扩大而增
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-51
加。
(i) 2020 年末存货余额较 2019 年末变化情况
2020 年末，公司存货账面余额为 8,717.06 万元，
较上年末增加增长 40.63%，主要系：a.2020 年
末公司塑料粒子、铝锭价格看涨，为了满足过年
前和过年期间的生产需求，公司增加了铝锭和塑
料粒子的备货，导致期末原材料金额增加。b.
随着下游客户订单需求不断增大，公司生产规模
扩大，在产品、库存商品及发出商品期末余额增
加。
(ii) 2021 年末存货余额较 2020 年末变化情况
2021 年末存货账面余额为 10,862.30 万元，较
上年末增长 24.61%，主要系：a.随着公司规模
扩大以及在手订单增多，公司备货增加导致库存
商品、在产品及发出商品期末余额上升。b.随着
公司以寄售模式结算的客户数量和收入增加，公
司发出商品余额增加。c.随着公司铝铸件新产品
种类增加，公司铝铸件试模样件的需求量相应增
加，同时小型压铸机因产能不足而委外加工的批
量和小批量产品增多，导致委托加工物资余额增
加。
(iii) 2022 年 9 月末存货余额较 2021 年末变化情况
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-52
2022 年 9 月末存货账面价值为 13,812.88 万元，
较上年末增长 27.16%，主要系：a.随着公司规
模扩大以及在手订单增多，公司备货增加导致库
存商品、在产品及发出商品期末余额上升。b.
公司于 2022 年 8 月收购江苏常北宸并将其纳入
合并范围，导致期末库存商品、在产品及发出商
品账面余额增加。
ii. 同行业可比公司存货结构
经本所律师核查，报告期各期末，发行人与同行业可比
公司存货结构对比如下：
期间 类别 凯众股份 爱柯迪 金钟股份 中捷精工 平均值 纽泰格
原材料 25.87% 21.06% 27.11% 22.14% 24.05% 19.73%
在产品 3.50% 13.59% 15.22% 23.26% 13.89% 16.24%
2022 年 9 月末 库存商品 69.27% 64.91% 32.61% 54.61% 55.35% 47.73%
其他 1.37% 0.45% 25.05% 0.00% 6.72% 16.30%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 21.06% 23.25% 22.33% 20.36% 24.05% 19.73%
在产品 3.69% 15.16% 15.88% 28.32% 15.76% 13.96%
2021 年末 库存商品 74.36% 61.25% 40.81% 51.32% 56.94% 46.12%
其他 0.89% 0.34% 20.98% 0.00% 5.55% 16.57%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 25.28% 21.15% 27.39% 22.52% 24.09% 29.68%
在产品 7.95% 18.87% 16.64% 24.60% 17.01% 15.58%
2020 年末 库存商品 65.20% 59.41% 43.96% 52.87% 55.36% 48.27%
其他 1.57% 0.57% 12.02% 0.00% 3.54% 6.47%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-53
原材料 19.85% 20.72% 23.55% 20.47% 21.15% 23.32%
在产品 6.11% 15.56% 14.11% 22.96% 14.69% 13.92%
2019 年末 库存商品 72.62% 63.28% 54.81% 56.57% 61.82% 59.89%
其他 1.41% 0.44% 7.52% 0.00% 2.34% 2.87%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：表中同行业可比公司存货账面余额数据来源于公开披露的定期报告计算得出。2022 年 9 月末同
行业可比公司的存货规模及结构在定期报告中无法查询，故以 2022 年半年报数据代替。
发行人与同行业可比公司存货均以原材料、在产品和库
存商品为主，但具体结构存在差异。2019 年末，公司
存货结构与同行业可比公司存货结构基本一致；2020
年末，公司存货结构中原材料占比高于同行业，主要系
当年公司为满足生产需求，适当增加了铝锭和塑料粒子
等主要原材料的备货，原材料占比增加。2021 年末和
2022 年 9 月末，公司存货结构中其他类存货占比高于
同行业，主要系公司以寄售模式结算的客户数量和收入
增加，同时由于生产经营规模扩大发出商品余额增加。
而同行业可比公司中凯众股份、爱柯迪及中捷精工的存
货分类中未设置发出商品类别，上述公司将在途商品纳
入库存商品类别。因此，2021 年末及 2022 年 9 月末，
同行业可比公司其他类存货平均占比低于公司，库存商
品平均占比高于公司。
综上所述，发行人与同行业可比公司存货结构基本一
致，具体结构存在差异但具有合理性。
(2) 发行人存货库龄情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-54
单位：万元
1 年以内 1 年以上
报告期末 项目 账面余额
金额 占比 金额 占比
原材料 2,725.68 2,610.31 18.90% 115.37 0.84%
在产品 2,243.86 2,211.38 16.01% 32.48 0.24%
库存商品 6,592.26 5,774.26 41.80% 818.00 5.92%
2022.9.30 委托加工物资 801.86 801.86 5.81% - 0.00%
发出商品 971.91 958.64 6.94% 13.27 0.10%
周转材料 477.32 424.17 3.07% 53.15 0.38%
合计 13,812.88 12,780.61 92.53% 1,032.27 7.47%
原材料 2,537.32 2,448.08 22.54% 89.24 0.82%
在产品 1,516.30 1,459.16 13.43% 57.14 0.53%
库存商品 5,009.26 4,256.78 39.19% 752.48 6.93%
2021.12.31 委托加工物资 760.28 759.92 7.00% 0.37 0.00%
发出商品 729.49 713.43 6.57% 16.06 0.15%
周转材料 309.65 274.03 2.52% 35.62 0.33%
合计 10,862.30 9,911.39 91.25% 950.91 8.75%
原材料 2,587.29 2,486.11 28.52% 101.18 1.16%
在产品 1,358.08 1,239.46 14.22% 118.62 1.36%
库存商品 4,207.66 3,360.91 38.56% 846.75 9.71%
2020.12.31 委托加工物资 69.00 69.00 0.79% - 0.00%
发出商品 379.29 379.29 4.35% - 0.00%
周转材料 115.75 90.77 1.04% 24.98 0.29%
合计 8,717.06 7,625.54 87.48% 1,091.53 12.52%
原材料 1,445.32 1,410.29 22.75% 35.03 0.57%
在产品 862.67 852.83 13.76% 9.84 0.16%
库存商品 3,712.51 3,585.82 57.85% 126.69 2.04%
2019.12.31
委托加工物资 39.12 39.12 0.63% - 0.00%
发出商品 57.30 57.30 0.92% - 0.00%
周转材料 81.63 70.09 1.13% 11.54 0.19%
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-55
合计 6,198.55 6,015.45 97.05% 183.10 2.95%
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，一年以内的
存货余额占比分别为 97.05%、87.48%、91.25%和 92.53%。报告
期各期末，公司库龄超过一年的存货主要为库存商品中的模具，
主要系公司部分新产品开发周期较长，模具生产完成并入库但尚
未达到验收或摊销条件所致。报告期各期末，公司不存在大量残
冷备次品，不存在大额滞销、销售退回或换货等情况。
(3) 存货跌价准备计提政策及计提情况
a. 公司的存货跌价准备的计提政策和同行业可比公司对比情
况
经本所律师核查，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计
提政策对比如下：
公司
存货跌价准备计提方法
名称
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考
虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其
凯众股份
生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表
明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
爱柯迪 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-56
值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存
商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
金额计入当期损益。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按照单个存货项目以可变现净
值低于账面成本差额计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售
的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
金钟股份 需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司于每年中期期末
及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存
货跌价准备并计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价
中捷精工
准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
纽泰格 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
注：同行业可比公司数据来源于年报。
发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存
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在重大差异。报告期内，公司存货跌价准备计提政策未发生
变更。
b. 存货跌价准备计提情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提
情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 计提比例 账面余额 计提比例
准备金额 准备金额
原材料 2,725.68 66.87 2.45% 2,537.32 37.11 1.46%
在产品 2,243.86 75.52 3.37% 1,516.30 46.63 3.08%
库存商品 6,592.26 302.36 4.59% 5,009.26 194.88 3.89%
委托加工物资 801.86 - 0.00% 760.28 - 0.00%
发出商品 971.91 34.64 3.56% 729.49 38.32 5.25%
周转材料 477.32 50.68 10.62% 309.65 21.97 7.10%
合计 13,812.88 530.07 3.84% 10,862.30 338.91 3.12%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 计提比例 账面余额 计提比例
准备金额 准备金额
原材料 2,587.29 45.82 1.77% 1,445.32 - 0.00%
在产品 1,358.08 50.77 3.74% 862.67 - 0.00%
库存商品 4,207.66 327.41 7.78% 3,712.51 240.71 6.48%
委托加工物资 69.00 - 0.00% 39.12 - 0.00%
发出商品 379.29 - 0.00% 57.30 - 0.00%
周转材料 115.75 5.63 4.86% 81.63 - 0.00%
合计 8,717.06 429.62 4.93% 6,198.55 240.71 3.88%
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报告期各期末，公司对存货分别计提存货跌价准备 240.71
万元、429.62 万元、338.91 万元和 530.07 万元，存货跌价
准备计提比例分别为 3.88%、4.93%、3.12%和 3.84%。公司
计提存货跌价准备的存货主要为库存商品，公司对库存商品
计提存货跌价准备的原因主要为：
①受终端市场影响，客户规划部分零部件产品不再安排生产
导致模具项目终止，公司对预计可收回模具款低于账面成本
的模具计提了存货跌价准备；
②由于产品的降价趋势、产品更新换代、客户订单变化及产
品成本较高等原因，对库存商品的部分产品计提跌价准备。
c. 同行业可比公司存货跌价准备计提情况
经本所律师核查，发行人存货跌价准备计提情况与同行业可
比公司对比如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯众股份 3.25% 3.53% 3.50% 1.55%
爱柯迪 1.72% 1.65% 1.27% 0.40%
金钟股份 3.20% 2.72% 2.80% 2.74%
中捷精工 3.50% 3.68% 2.40% 2.69%
可比公司平均值 2.92% 2.89% 2.49% 1.85%
纽泰格 3.84% 3.12% 4.93% 3.88%
注：1、同行业可比公司数据来源于公开年报信息；由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露
存货跌价准备计提情况，故以 2022 年半年报数据代替。
2、存货跌价准备计提比例=存货跌价准备余额／存货账面余额。
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报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业均
值，存货跌价准备计提谨慎、合理，公司严格按照企业会计
准则的要求计提存货跌价准备，存货跌价准备计提较为充
分。
(4) 说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的
原因及合理性，与同行业公司是否一致
a. 发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的
原因及合理性
经本所律师核查，报告期内，发行人存货账面余额及存货跌
价准备计提情况对比如下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2021.12.31
存货账面余额 13,812.88 10,862.30 8,717.06 6,198.55
期初存货跌价准备 338.91 429.62 240.71 49.10
本期转回或转销 83.33 494.54 299.17 21.79
本期计提 274.49 403.83 488.10 213.40
期末存货跌价准备 530.07 338.91 429.62 240.71
2022 年 9 月末，公司期末存货跌价准备增长率为 56.40%，
高于存货账面余额增长率 27.16%，主要系 2022 年公司主要
原材料铝锭采购持续处于高位，同时，燃气、电力能源价格
上涨，公司采购成本增加，导致期末结存的原材料、在产品
及库存商品单位成本上升。另外，由于汽车零部件行业存在
销售价格年降的行业惯例，公司在短时间内难以进行价格调
整，因此存货跌价准备余额也相应增加。
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报告期内，公司存货与存货跌价准备计提金额变化趋势基本
保持一致，公司报告期内存货整体余额与存货跌价准备计提
金额合理。
b. 与同行业公司是否一致
经本所律师核查，2022 年 9 月末较 2021 年末，同行业可比
公司存货账面余额增长情况及存货跌价准备余额增长情况
如下：
公司名称 存货账面余额同比增长率（A） 存货跌价准备余额同比增长率（B） 比率（B/A）
凯众股份 8.57% 0.00% -
爱柯迪 1.25% 6.05% 4.82
金钟股份 18.90% 39.73% 2.10
中捷精工 11.25% 5.84% 0.52
可比公司平均值 5.53% 10.04% 1.81
公司 27.16% 56.40% 2.08
注：同行业可比公司数据来源于公开年报信息，由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露存货
跌价准备计提情况，故以 2022 年半年报数据代替。
同行业可比公司最近一期存货账面余额平均增长率为
5.53%，同期存货跌价准备余额平均增长率为 10.04%，存货
跌价准备平均增长率高于存货余额增长率，与公司指标趋势
相同。增长幅度方面，同行业可比公司存货跌价准备余额同
比增长率为存货账面余额同比增长率为 1.81，增长幅度基本
持平。
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2. 是否存在退换货商品、亏损合同等情况
(1) 发行人退换货商品情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与客户之间不存在因产品
质量问题退货的情况，但存在少量换货和返修情况。报告期内，
公司换货及返修金额分别为 56.77 万元、282.20 万元、155.42
万元和 104.57 万元，占营业收入的比例分别为 0.14%、0.57%、
0.28%和 0.22%，占比较低，主要换货和返修情况如下表所示：
单位：万元
年份 客户 换货及返修产品名称 金额
众力 FE-6-BPLUS 左/右发动机支架等 35.98
安徽中鼎 E2YB、E111、534 主体骨架 ES6 等 24.54
江阴海达 A55 底座、NL-4 底座/盖子等 16.48
2022 年 亚新科 MPA2 右悬置外支架等 13.26
1-9 月 远景动力 重卡端板等 3.02
小计 93.29
2022 年 1-9 月换货及返修金额合计 104.57
合计金额占当期营业收入之比 0.22%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
安徽中鼎 E2YB、CN150、534 主体外骨架等 65.52
众力 A30、7DCT、GE13-A、FE-6DB 等 23.36
麦格纳 DCY11 杯托总成 10.79
巴斯夫 MQBK、J59R、MQBH 等 10.68
2021 年度
上海海拉 UP5.0GEM 支架 10.35
小计 120.70
2021 年度换货及返修金额合计 155.42
合计金额占当期营业收入之比 0.28%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
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巴斯夫 MQBK、MQBL 悬架减震支撑总成等 197.68
延锋彼欧 281B 门饰板下板注塑件等 29.16
江阴道达 V43X 乘客侧装饰框（左）等 10.19
江阴海达 大众吊耳支架（144D-01）等 9.32
2020 年度
天纳克 C8 铝支架 328040、C8 铝支架 328041 等 6.46
小计 252.81
2020 年度换货及返修金额合计 282.20
合计金额占当期营业收入之比 0.57%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
上海众力 SX11 底座、NL-4 底座等 25.48
延锋彼欧 S302 前保险杠上格栅总成-3（高配）等 6.26
凯迩必机械 L12M 后防尘罩 5.84
天纳克 CM99B330270GEM 环、D2XX600 支架等 5.66
2019 年度
巴斯夫 SVWB-SUV 后环、17C-SUV 总成卷边等 5.29
小计 48.53
2019 年度换货及返修金额合计 56.77
合计金额占当期营业收入之比 0.14%
发行人与客户签订的合同或协议中退换条款一般约定：当产品出
现质量问题、规格不符等情况，经双方协商后，可进行返修或退
货处理。相关产品可进行返修的，公司在规定时间内处理完成并
重新发货给相应客户；当产品质量问题无法通过修理解决，经公
司质量部确认属于公司质量问题属实后，进行退货处理。
报告期内，公司产品质量稳定，存在换货及返修主要系部分产品
质量瑕疵或者未达到客户的要求与客户协商后进行换货返修处
理。2020 年度公司对巴斯夫的换货金额相对较大，主要系江苏迈
尔于 2020 年 9 月-11 月向巴斯夫销售的部分 MQBK、MQBL 悬架减
震支撑总成产品的装配总成质量未达到客户要求，由于货物可疑
批次较多，在客户处进行现场挑选的成本较高，故该批次货物先
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-63
行退回公司处理。经质检后，上述批次 89.82%产品质量无问题，
公司对剩余不合格产品重新装配总成，并于 2020 年 11 月前将货
物重新交付给客户，并经客户验收。2021 年和 2022 年 1-9 月，
公司换货及返修的金额及占比逐年下降，主要系公司加强了生产
品质管控，提高了产品质量稳定性。
(2) 发行人亏损合同情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品销售单价、单位成
本情况如下：
单位：元/件
单位价格 单位成本
产品 2022 年 2021 2020 2019 2022 年 2021 2020 2019
1-9 月 年度 年度 年度 1-9 月 年度 年度 年度
悬架减震支撑总成 14.20 14.84 14.84 14.85 11.35 10.84 9.69 9.59
悬架系统塑料件 2.47 2.44 2.34 2.38 1.52 1.44 1.30 1.37
支架类铝铸件 13.58 11.61 10.77 15.28 13.15 10.46 8.59 13.37
内外饰塑料件 6.13 7.52 8.61 6.91 5.50 7.03 8.14 6.20
报告期内，公司主要产品单位价格均高于单位成本，整体而言公
司产品具有一定毛利，相关毛利覆盖税金及销售费用，存货跌价
风险较小。
报告期内，公司存在少量亏损订单。公司亏损订单主要系客户下
达采购订单后，公司在生产过程中由于原材料或主要能源采购价
格上涨等因素的影响，造成生产成本增加，而公司无法短期内通
过产品价格调整等方式将成本波动对公司的影响转嫁给下游客
户，最终造成少量订单变为亏损订单。
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公司采用以销定产的生产模式，根据《企业会计准则策 1 号-存
货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现
净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌
价准备，计入当期损益。报告期各期末公司存货跌价准备余额分
别为 240.71 万元、429.62 万元、338.91 万元和 530.07 万元，
其中由于亏损订单计提的存货跌价准备余额分别为 167.82 万元、
213.08 万元、144.29 万元和 221.67 万元。公司已按照存货成本
高于可变现净值的差额充分计提存货跌价准备，并计入当期资产
减值损失项目。
(3) 风险提示
针对报告期内公司存货规模逐年增长存在的减值风险，发行人已
在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风
险”之“（四）财务风险”部分进行披露。
(四) 结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大客户销售规模及占
比等情况，说明与主要客户合作是否稳定，并结合巴斯夫销售和产能等情
况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下降是否具有合理性，其合作关系
是否具有持续性和稳定性。
1. 结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大客户销售规模
及占比等情况，说明与主要客户合作是否稳定
(1) 汽车零部件行业特征
经本所律师核查，按照供应的对象分类，汽车零部件市场可分为
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整车配套市场和售后维修市场。整车配套市场是指为新车制造配
套零部件的市场；售后维修市场是指汽车销售之后，消费者在使
用过程中由于零部件损耗需要进行修理或更换所形成的市场。整
车配套市场对零部件的产品质量要求较高，实行严格的供应商资
格认证，其主要特点如下：
a. 供应商资格认证严格，供应商体系具有较强的稳定性
全球各大整车厂或主流汽车零部件供应商在选择上游零部
件配套供应商时均执行严格的质量体系认证标准，一般情况
下，汽车零部件供应商通过汽车零部件质量管理体系认证
（如 IATF16949）审核后才能进入整车厂或零部件一级供应
商的合格供应商体系。整车厂或一级供应商根据新车型开发
需求向已纳入名单的合格供应商分发新产品开发需求，并根
据对供应商的技术评审和报价进行定点。由于大部分汽车零
部件需要根据不同车型和平台的需求进行定制化开发，为降
低固定成本，一般同一个项目只会选择一到两家供应商定
点，并在项目生命周期内长期稳定合作。
由于供应商资格认证较为严格，且认证周期长，整车厂商或
一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，一旦通过认证
后，合作关系将会在较长时间内保持稳定。
b. 金字塔形的多层级供应商体系，客户集中度普遍较高
根据与整车厂的产业链关系，汽车产业链整体呈金字塔形结
构，整车厂商专注于整车新车型及动力总成等关键零部件的
研发，是整个汽车产业链的核心；具备模块化、系统化零部
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-66
件供应能力并且具有良好信誉的配套零部件供应商，则承担
起以往需由整车企业内部完成的其他大量生产和研发活动，
直接向整车厂商配套供货，是整车厂商的一级供应商，这类
零部件供应商的数量较少，综合实力较强。二级供应商则向
一级供应商配套专业性较强的拆分零部件，通过一级供应商
向整车厂供货，依此类推，并且层级越低，供应商数量也就
越多。
近年来，我国汽车行业集中度一直处于较高水平，根据中国
汽车工业协会数据统计，2019 至 2022 年，我国汽车销量排
名前十位的企业集团合计销量分别为 2,329.4 万辆、2,264.4
万辆、2,262.1 万辆和 2,314.8 万辆，占汽车销售总量的
90.4%、89.5%、86.1%和 86.2%。在整车配套市场，包括发行
人在内的汽车零部件企业的客户集中度普遍较高。
(2) 同行业可比公司情况
经本所律师核查，2019 年至 2021 年，发行人前五大客户集中度
与同行业可比公司比较如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
凯众股份 33.00% 36.40% 33.92%
金钟股份 77.75% 86.08% 88.43%
爱柯迪 45.48% 50.56% 47.62%
中捷精工 78.92% 76.24% 78.35%
平均值 58.79% 62.32% 62.08%
纽泰格 77.15% 84.53% 91.16%
注：同行业可比公司尚未披露 2022 年前五大客户情况。
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发行人的同行业可比公司中，金钟股份和中捷精工的前五大客户
集中度与发行人接近。与同行业可比公司平均值相比，公司客户
集中度偏高，主要系公司成立时间较短，发展初期集中精力服务
主要客户。公司的客户集中度特征符合汽车零部件的行业特点，
随着公司经营规模的不断扩大，客户集中度呈现下降趋势。
(3) 报告期内前五大客户销售规模及占比
经本所律师核查，发行人的主要客户为汽车零部件一级供应商。
报告期内，公司对前五名客户的销售情况（同一控制下企业合并
列示）如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售收入 占营业收入的比例
1 巴斯夫 15,274.57 32.69%
2 天纳克 8,725.63 18.68%
3 延锋彼欧 4,754.23 10.18%
2022 年 1-9 月
4 东洋橡塑 2,859.24 6.12%
5 上海众力 2,666.70 5.71%
合计 34,280.37 73.37%
1 巴斯夫 20,982.35 38.24%
2 延锋彼欧 8,285.78 15.10%
3 天纳克 7,383.06 13.46%
2021 年
4 东洋橡塑 2,918.23 5.32%
5 万都 2,762.81 5.03%
合计 42,332.23 77.15%
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1 巴斯夫 22,396.81 45.19%
2 延锋彼欧 10,428.52 21.05%
3 天纳克 5,382.03 10.86%
2020 年
4 万都 2,128.25 4.29%
5 上海众力 1,554.97 3.14%
合计 41,890.57 84.53%
1 巴斯夫 23,574.40 57.05%
2 延锋彼欧 6,771.45 16.38%
3 天纳克 4,085.91 9.90%
2019 年
4 万都 2,251.08 5.44%
5 上海众力 989.75 2.39%
合计 37,672.59 91.16%
报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别为 37,672.59 万元、
41,890.57 万元、42,332.23 万元和 34,280.37 万元，占各期营
业收入的比例分别为 91.16%、84.53%、77.15%和 73.37%，随着
公司业务规模的扩张，公司开拓新客户以及定点项目产品的量
产，前五大客户的销售金额占比逐年降低。
(4) 公司与主要客户合作关系是否稳定
经本所律师核查，报告期内，公司与各期前五大客户的合作情况
具体如下：
营业收入占比
序号 客户集团 前五大客户所属期间 合作期间 2022 年 2021 2020 2019
1-9 月 年 年 年
1 巴斯夫 2019 年、2020 年、2021 2011 年至今 32.69% 38.24% 45.19% 57.05%
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年、2022 年 1-9 月
2019 年、2020 年、2021
2 天纳克 2013 年至今 18.68% 13.46% 10.86% 9.90%
年、2022 年 1-9 月
2019 年、2020 年、2021
3 延锋彼欧 2016 年至今 10.18% 15.10% 21.05% 16.38%
年、2022 年 1-9 月
4 东洋橡塑 2021 年、2022 年 1-9 月 2018 年至今 6.12% 5.32% 2.55% 1.70%
2019 年、2020 年、2022
5 上海众力 2017 年至今 5.71% 4.30% 3.14% 2.39%
年 1-9 月
6 万都 2019 年、2020 年、2021 年 2013 年至今 5.50% 5.03% 4.29% 5.44%
合计 78.88% 81.45% 87.08% 92.86%
报告期内，发行人前五大客户基本保持稳定，且占营业收入的比
例较高。2019 年和 2020 年，发行人前五大客户未发生变动，2021
年和 2022 年 1-9 月，公司前五大客户发生变动，主要系发行人
对不同客户的销售规模变动所致，不存在原有主要客户流失的情
况，具体如下：
2021 年，发行人前五大客户中新增东洋橡塑，主要系当期发行人
对东洋橡塑的支架类铝铸件定点项目较多进入量产阶段，销售规
模上升。2021 年发行人对东洋橡塑的销售金额为 2,918.23 万元，
相比于 2020 年增加 1,652.07 万元，增幅为 130.48%；发行人对
上海众力的销售规模尽管有所增长，但涨幅低于东洋橡塑，因此
上海众力未进入发行人 2021 年前五大客户。
2022 年 1-9 月，发行人前五大客户中新增上海众力，主要系当期
发行人对上海众力的支架类铝铸件产品稳定增长，增幅高于万
都，因此万都未进入发行人 2022 年 1-9 月前五大客户。
发行人与报告期内前五大客户形成收入后均持续合作，拥有较长
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-70
时间的合作历史，随着定点项目不断增加以及产品持续量产，合
作稳定性持续加强，发行人的主要客户不存在流失的情况，合作
关系稳定。
2. 结合巴斯夫销售和产能等情况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下
降是否具有合理性，其合作关系是否具有持续性和稳定性
(1) 巴斯夫的销售和产能等情况
经本所律师核查，巴斯夫是国际知名的化工和汽车零部件行业巨
头，其股票在法兰克福（BAS）证券交易所上市，并以美国存托
凭证（BASFY）的形式在美国证券市场交易。根据《美国汽车新
闻》（Automotive News）发布的 2022 年全球汽车零部件配套供
应商百强榜，巴斯夫 2021 年汽车配套业务营收为 213.53 亿美元，
在全球零部件供应商百强榜中位居第 9 位。作为中国化工领域重
要的外商投资企业，巴斯夫在上海、南京和重庆等地设有生产基
地。2021 年，巴斯夫大中华区销售额大幅增长，约为 120 亿欧元，
大中华区已成为巴斯夫全球第二大市场，仅次于美国。
巴斯夫微孔聚氨酯弹性体产品主要包括聚氨酯缓冲块、聚氨酯悬
架减震支撑、聚氨酯弹簧隔振垫等。巴斯夫聚氨酯特种产品（中
国）有限公司是聚氨酯弹性体产品在国内的先行者，目前是全球
最大的汽车减震用聚氨酯弹性体缓冲块产品供应商。巴斯夫聚氨
酯缓冲块凭借其在降噪、减震和舒适性（NVH）方面的出色表现，
赢得了全球有 90%的汽车制造商的青睐。目前微孔聚氨酯弹性体
全球业务管理部门将悬架减震支撑作为聚氨酯重点应用产品在
全球整车制造厂商中进行推广，以期其成为部门未来的业绩增长
点。
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巴斯夫在聚氨酯悬架减震支撑领域拥有较高的市场占有率，近年
来销售和产能均处于较好的情况，受汽车行业的产销量波动，不
同年份聚氨酯悬架减震支撑的产销情况会有所波动。随着聚氨酯
减震元件在新能源汽车的渗透率提升，巴斯夫也在持续获取新能
源客户的订单，随着新能源客户的项目量产，聚氨酯悬架减震支
撑的收入将实现持续增长。
公司与巴斯夫的合作稳定且在悬架减震支撑领域有着深厚的技
术积累，受益于巴斯夫对新能源客户的市场开拓，公司陆续取得
了吉利 PMA、EMA、EX11 及小米 MS11 等新能源汽车客户的项目定
点，未来随着巴斯夫的聚氨酯减震产品在新能源汽车的渗透，公
司在悬架减震支撑领域的收入将有进一步增长空间。
(2) 发行人对巴斯夫销售金额及占比情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人向巴斯夫的销售收入类别
及金额如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
悬架减
13,549.62 88.71% 18,231.79 86.89% 19,576.52 87.41% 20,232.75 85.83%
震支撑
悬架系统
1,546.97 10.13% 2,465.27 11.75% 2,038.26 9.10% 2,051.49 8.70%
塑料件
模具 119.94 0.79% 65.28 0.31% 442.58 1.98% 884.89 3.75%
其他汽车
58.04 0.38% 220.02 1.05% 339.44 1.52% 405.27 1.72%
零部件
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合计 15,274.57 100.00% 20,982.35 100.00% 22,396.81 100.00% 23,574.40 100.00%
占营业收
32.69% - 38.24% - 45.19% - 57.05% -
入比例
报告期各期，公司向巴斯夫的销售收入分别为 23,574.40 万元、
22,396.81 万元、20,982.35 万元和 15,274.57 万元，占营业收
入的比例分别为 57.05%、45.19%、38.24%和 32.69%，销售收入
和占比均有所下滑，主要有以下原因：
a. 发行人向巴斯夫销售的主要产品为悬架减震支撑，需求受终
端汽车销量影响较为直接
报告期各期，公司向巴斯夫销售的主要产品为悬架减震支
撑，收入分别为 20,232.75 万元、19,576.52 万元、18,231.79
万元和 13,549.62 万元，占公司向巴斯夫销售总额的比例分
别为 85.83%、87.41%、86.89%和 88.71%。
受宏观经济波动影响和 2021 年汽车芯片短缺的影响，我国
汽车消费市场在 2020 年和 2021 年表现疲软。根据中国汽车
工业协会统计，2020 年我国汽车销量完成 2,531.1 万辆，同
比下降 1.9%；2021 年我国汽车销量完成 2,627.5 万辆，同
比增长 3.8%；2022 年，我国汽车销量延续了上年的增长态
势，完成 2,686.4 万辆，同比增长 2.1%。
发行人的悬架减震支撑的销售收入变动与终端车辆销售情
况密切相关，汽车市场产销量波动直接影响巴斯夫对公司的
采购需求，部分畅销车型如大众 MQB 平台车型的销量变动导
致公司向巴斯夫的销售收入有所下降。
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-73
b. 发行人积极开发新客户和新产品，营业收入总规模增长较
快，巴斯夫的销售规模稳定，导致占比有所下降
公司对巴斯夫的销售占比下降主要系巴斯夫对公司的悬架
系统零部件产品需求相对稳定，同时公司积极开拓其他客户
及更多定点项目量产，悬架系统塑料件、支架类铝铸件等其
他产品的增长带动营业收入明显增长，导致公司向巴斯夫的
销售占比下降。
c. 经初步统计，2022 年度发行人向巴斯夫的销售规模仍保持稳
定，未持续下滑
经初步统计，2022 年公司向巴斯夫销售收入为 21,087.29 万
元，与 2021 年收入 20,982.35 万元有所增长，其中悬架减
震支撑收入为 18,630.76 万元，相比 2021 年悬架减震支撑
收入 18,231.79 万元增长 2.19%（2022 年巴斯夫销售收入数
据为未经审计的初步统计数据）。2019 年至 2022 年，公司向
巴斯夫销售的主要悬架减震支撑总成销售收入情况如下：
单位：万元
序号 产品型号 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 配套车型
MQBK 悬架减震支
1 2,544.16 2,579.05 3,893.48 3,624.79
撑总成
MQBL 悬架减震支 大众 MQB 平台车
2 1,522.29 1,189.26 1,686.27 1,924.92
撑总成 型
MQBH 悬架减震支
3 136.65 289.14 381.46 487.57
撑总成
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J71E 悬架减震支 马自达 J71E 平
4 2,397.08 2,234.77 2,747.90 2,642.80
撑总成 台车型
J59C 悬架减震支
5 707.21 662.72 838.47 953.65 马自达 J59 平台
撑总成
奇瑞瑞虎 5、瑞
T15 悬架减震支
6 322.62 844.66 538.49 806.28 虎 7、瑞虎 8、
撑总成
捷途 X70
IP3X 悬架减震支 上汽荣威 i5、荣
7 906.26 975.16 686.42 688.14
撑总成 威 i6、新 MG6
17CRV 悬架减震
8 3,139.95 2,863.39 2,880.36 2,988.48 本田 CRV
支撑总成
18AccordTVA/TV
9 C 悬架减震支撑 1,425.81 1,723.86 1,125.39 1,350.93 雅阁、思域
总成
合计 13,102.02 13,362.01 14,778.24 15,467.56 -
注：2022 年对巴斯夫悬架减震支撑总成收入为未经审计的初步统计数据。
2021 年部分畅销车型销量下滑导致悬架减震支撑收入下滑，
其中大众 MQB 平台车型、马自达 J71E 平台车型和马自达 J59
平台车型对应的悬架减震支撑收入下降较多；2022 年，公司
T15 和 18AccordTVA/TVC 悬架减震支撑的收入下降明显，
MQBL、J71E、J71E、J50C 和 17CRV 悬架减震支撑的收入有所
增加。综合来看，2022 年由于我国汽车销量略有增长，公司
的悬架减震支撑收入与 2021 年基本保持稳定，未出现明显
下滑的趋势。
近年来，为降低零部件开发成本，提高生产效率，越来越多
的整车厂商采用平台化生产方式进行汽车生产，多车型零部
件通用使得单个零部件产品配套的整车车型增加。公司为巴
斯夫配套生产加工的悬架减震支撑中，大众 MQBK、MQBL、MQBH
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-75
等悬架减震支撑产品配套多个平台化生产的车型，本田 CRV、
18AccordTVA/TVC 等悬架减震支撑产品的配套车型也有所增
加。随着越来越多的车企开发模块化造车平台，公司单个悬
架减震支撑产品的需求量也存在进一步增长空间。
(3) 发行人与巴斯夫的合作关系是否具有持续性和稳定性。
a. 公司与巴斯夫建立了长期稳定的合作关系
经本所律师核查，发行人与巴斯夫建立了长期业务合作关
系。发行人和巴斯夫的合作历史超过 10 年。发行人子公司
宏涵实业在 2010 年即开始为巴斯夫进行聚氨酯加工，发行
人 2011 年起为巴斯夫生产悬架系统塑料件，2012 年为巴斯
夫生产铁芯和发泡模具。发行人子公司江苏迈尔 2015 年成
立后开始逐步为巴斯夫生产悬架系统铝铸件及总成装配。凭
借产品品类齐全、持续创新能力及快速响应客户需求等优
势，发行人与巴斯夫之间建立了稳固持久、相互信任的长期
合作关系。发行人对巴斯夫的收入规模也随着双方合作关系
的加深逐渐增长，巴斯夫的采购需求满足了公司较长一段时
间的发展需求。发行人与巴斯夫通常就某个悬架系统零部件
的销售签订框架合作协议，合作期限覆盖该汽车零部件的整
个生命周期，双方之间存在较高的业务粘性。
b. 公司与巴斯夫在多产品多业务全面合作
经本所律师核查，自公司与巴斯夫合作以来，公司能准确理
解并快速响应巴斯夫需求，围绕汽车悬架系统领域不断丰富
产品品类和提高产品质量，与巴斯夫的合作关系不断加深，
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-76
合作范围不断扩大、交易规模不断增加。目前公司向巴斯夫
销售的商品和提供的服务包括悬架系统塑料件、内置件用铁
芯、聚氨酯加工及内置件装配、发泡模具、悬架减震支撑铝
铸件及总成，涉及铝铸件生产、机械加工、模具制造等多种
工序，为巴斯夫为数不多的可为其配套提供一站式的产品和
服务的供应商。
c. 巴斯夫更换供应商的程序严格
经本所律师核查，根据 IATF16949 等汽车行业体系要求及
整车厂供应链管理要求，二级汽车零部件供应商供货除需取
得一级汽车零部件供应商的认证外，汽车底盘功能部件的所
有组成零部件均需在整车厂备案、进行完整实验及得到认可
后方可进入一级供应商的采购供应链，未经认可不得供货。
一旦供货后，未经整车厂重新验证，不得更改供货状态。巴
斯夫采购的悬架系统是汽车底盘功能件，涉及整车声学及减
震性能，通常需和整车共同完成实验认可，认可周期长、成
本高。因此整车厂及巴斯夫需通过与二级供应商长期合作确
保供应的稳定，避免重复实验及临时供应商切换带来的损
失。
巴斯夫作为知名跨国公司，具备严格、高效的供应链管理体
系，会对供应商进行严格的考察和全面的认证，确保供应商
的研发能力、生产规模、质量控制与快速反应能力、管理水
平等都能达到认证要求，才会与其建立长期的合作关系，且
发行人取得的巴斯夫定点项目发行人均为其唯一供应商。故
双方一旦建立合作关系后，巴斯夫通常不再轻易切换供应商
以避免供应链波动。
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d. 发行人报告期内与巴斯夫合作良好稳定，且持续获得巴斯夫
项目定点
经本所律师核查，报告期内，发行人对巴斯夫已定点量产项
目供货稳定及时，与巴斯夫未发生过重大质量纠纷，巴斯夫
对发行人的产品质量和供货稳定性满意度较高。发行人注
（吹）塑、铝压铸、机械加工、模具制造等多种生产加工工
艺，能够一站式满足巴斯夫多方面的采购需求，围绕悬架系
统零部件，发行人形成了涉及铝压铸、聚氨酯切割及总成装
配、功能性塑料件生产的多项核心技术，生产工艺成熟，产
品供货稳定，且具有较好的成本管控能力。巴斯夫在短期内
较难以找到可替代的供应商，发行人被替代的风险较小。
基于双方的良好合作，发行人持续获得巴斯夫的新项目定
点，发行人与巴斯夫自 2016 年起开始就悬架减震支撑总成
业务开展合作，每年均有新开发项目投入量产。2022 年发行
人陆续取得了吉利 PMA、吉利 EMA 和小米 MS11 等新能源客户
的悬架减震支撑项目定点。受新项目开发周期影响，发行人
各年取得的巴斯夫新项目定点数量存在一定波动，未来随着
上述新项目的逐步量产以及取得更多巴斯夫新开发项目定
点，发行人对巴斯夫的收入规模仍具有一定增长空间，双方
之间的合作具有可持续性。
综上所述，发行人与巴斯夫的合作时间长，合作范围广，业
务稳定且具有可持续性。
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3. 风险提示
针对报告期内主要客户集中且对巴斯夫销售占比较高存在重大依赖的
风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人
相关的风险”部分进行披露。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供江苏纽泰格科技集团股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
2234012/JYZ/cj/cm/D5 3-80
上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏纽泰格科技集团股份有限公司
（以下简称“纽泰格”或“发行人”）的委托，指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下简
称“本所律师”）作为纽泰格本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于江苏纽泰
格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《上海市
通力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》。根据深交所审核函[2023]020032 号《关于江苏纽泰格科技集团
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”）以及发行人的要求，本所律师已就《问询函》有关事宜出具《上海市通力律师事
务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充
法律意见书（一）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据深交所的进一步要求，本
所特就对《问询函》涉及事项的更新出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 发行人首发募集资金净额 31，967.43 万元（含超募资金 6，414.50 万元），拟建
设募投项目包括江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产项目（首发子项目一）、
江苏迈尔年加工 4，000 万套汽车零部件生产项目（首发子项目二），其中有超募
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资金 1，500.00 万元拟投入江苏迈尔年产 1，000 套模具生产项目（首发子项目
三），目前资金尚未使用，另有超募资金 2，994.50 万元暂无使用计划。本次发
行拟募集资金总额不超过 35，000.00 万元用于扩产升级和补充流动资金，募投项
目包括高精密汽车铝制零部件生产线项目（项目一）、模具车间改造升级项目（项
目二），均未取得环评与能评文件，实施地址分别与首发子项目一、变更实施地
点后的首发子项目二一致。申报资料显示，项目一名称在 2022 年股东大会为“高
精密汽车铝铸件扩产项目”，与项目备案名称存在差异，项目二备案证上项目总
投资金额与预案披露的项目投资金额之间存在差异。最近一期末，发行人交易性
金融资产余额为 3，850.00 万元，其中华泰证券聚益第 22210 号收益凭证和寰益
22044 号欧元兑美元汇率收益凭证，预计收益率最高至 5.60%和 7.20%，发行人
未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）首发各子项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在
延期或实施障碍，是否存在变更募集资金用途的情况或意向，是否按计划使用；
（2）结合超募资金的具体用途、安排以及理财等情况，说明超募资金尚有较多未
使用的情况下，本次再次融资的必要性、合理性，补流比例测算是否谨慎，是否
属于理性融资且合理确定融资规模；（3）结合产业政策要求，说明本次募投项目
审批或备案情况的最新进展、环评与能评文件的预计取得时间、实施是否存在重
大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目
实施的影响及拟采取的替代措施，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当
地等量替代的行业政策要求；（4）结合项目审批或备案情况、名称与金额等信息
不一致的具体原因、不动产权证号、建设详细地点（包括厂区示意图）、拟生产
产品、产线和设备使用情况等，分别说明本次募投项目项目与首发项目及超募资
金投入项目的区别和联系，与发行人现有同类项目的单位投资金额是否存在差异，
是否存在重复建设的情形；（5）发行人报告期业务集中于传统能源汽车，本次募
投项目产品主要应用于新能源汽车，请说明本次募投项目产品与现有产品的区别
和联系，是否存在技术实施风险，是否能按计划实施大规模量产；（6）请结合相
关产品市场空间和发展趋势、补贴退坡等行业政策变化、在手订单或意向性合同、
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发行人市场地位和产品竞争优势、现有及在建产能情况、同行业公司可比项目及
扩产等情况，量化测算发行人的实际产能需求，说明在首发子项目尚未投产的情
况下，实施新项目旷产的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，拟采取的产
能消化措施；（7）说明搬迁费用产生的原因，搬迁的背景及合理性，结合搬迁费
用支出的构成说明其必要性和合理性，并结合搬迁费用等金额说明补流比例是否
符合相关规定；（8）结合前次和本次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、
转固时点等，说明建成后新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）结合
产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或
同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行
敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；（10）结合投资协议的主要内容、投
资背景、底层资产等，说明投资华泰证券聚益收益凭证、衰益欧元兑美元汇率收
益凭证等是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，认定其不属于财务性投资
的理由及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的
相关要求，是否涉及调减情形；列示相关财务报表科目详细情况，说明发行人最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具
体情况；（11）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承
诺。
请发行人补充披露（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明
确意见，请发行人律师核查（3）（11）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
（7）（8）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资
金使用进度情况出具专项报告。
(一) 结合产业政策要求，说明本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评
与能评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构
成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取
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的替代措施，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的
行业政策要求
1. 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评与能评文件的预计取
得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
经本所律师核查，根据发行人提供的本次募投项目的投资项目备案证、
《建设项目环境影响报告表》、环评批复文件、节能承诺表、相关政府
部门的证明文件，以及本所律师于淮安市淮阴区人民政府网站的查询
结果，并根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次募投项目审批、备案情况的最新进展情况如下：
序
项目名称 项目备案证明 环评批复情况 节能审查情况
号
《关于江苏迈尔汽车
高精密汽车铝 零部件有限公司高精
淮安高新区审
制零部件生产 密汽车铝制零部件生
1 批投资备
线项目（本次 产线项目环境影响报
[2023]2 号 发行人已向主管机关 报
募投项目一） 告表的批复》（淮环表
送固定资产投资项目 节
复[2023]16 号）
能承诺表，并已取得《固
《关于江苏纽泰格科
定资产投资项目节能 承
模具车间改 技集团股份有限公司
淮安高新区审 诺表回执单》[注]
造升级项目 模具车间改造升级项
2 批投资备
（本次募投 目环境影响报告表的
[2023]8 号
项目二） 批复》（淮环表复
[2023]14 号）
补充流动资金
3 不涉及 不涉及 不涉及
项目
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注：根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，“年
综合能源消耗量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关
报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺
建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。”本次募投项目年能源消
费总量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，因此无
需单独进行节能审查。发行人已于 2023 年 3 月就本次募投项目向淮安
高新技术产业开发区行政审批局报送了《固定资产投资项目节能承诺
表》，并于 2023 年 3 月取得淮安高新技术产业开发区行政审批局出具
的《固定资产投资项目节能承诺表回执单》。
就本次募投项目一，发行人于 2023 年 3 月向淮安高新技术产业开发区
行政审批局报送了《江苏迈尔汽车零部件有限公司高精密汽车铝制零
部件生产线项目节能报告》，淮安高新技术产业开发区行政审批局于
2023 年 3 月 2 日出具了《关于江苏迈尔汽车零部件有限公司高精密汽
车铝制零部件生产线项目不再单独进行节能审查的情况的说明》，内容
如下：“根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改
投资[2017]1 号）第十二条“（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标
准煤且年电力不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目”之规定，你单
位高精密汽车铝制零部件生产线项目不再单独进行节能审查。”
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人本次募投项目已取得了
相应的投资项目备案证、环评批复文件，且发行人已依法就本次募投
项目向主管部门报送了节能承诺表。因此，发行人本次募投项目的实
施不存在重大不确定性。
2. 若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得淮
安市淮阴生态环境局就本次募投项目分别出具的淮环表复[2023]16
号《关于江苏迈尔汽车零部件有限公司高精密汽车铝制零部件生产线
项目环境影响报告表的批复》、淮环表复[2023]14 号《关于江苏纽泰
格科技集团股份有限公司模具车间改造升级项目环境影响报告表的批
复》，因此募投项目的实施将不会受此影响。
3. 是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的行业政策
要求
(1) 国家、江苏省关于新增铸造产能的相关政策
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国家及江苏
省有关部门发布了关于新增铸造产能的相关政策，发行人受到该
等政策的管理，主要内容如下：
发布
政策名称 发布单位 主要相关内容
时间
《工业和信息 要求江苏省在内的重点区域严禁新增铸造产
化部办公厅发 能建设项目；对确有必要新建或改造升级的
展改革委办公 工业和信息化 高端铸造建设项目，原则上应使用天然气或
厅生态环境部 部办公厅、发 电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCs 的工
2019 年 6
办公厅关于重 展改革委办公 序应配备高效收集和处理装置；物料储存、
月 25 日
点区域严禁新 厅、生态环境 输送等环节，在保障安全生产的前提下，应
增铸造产能的 部办公厅 采取密闭、封闭等有效措施控制无组织排放。
通知》（工信厅 重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项
联 装 [2019]44 目必须严格实施等量或减量置换，并将产能
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号） 置换方案报送当地省级工业和信息化主管部
门。鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸
造产业园，减少排放；同时引导铸造产能向
环境承载能力强的非重点区域转移。
铸造产能置换采用等量或减量原则，建设项
江苏省工业和 目所需铸造产能数量不得多于用于置换的铸
《江苏省铸造
信息化厅、江 造退出产能数量；用于置换的铸造退出产能
产能置换管理
苏省发展和改 2020 年 8 数量原则上依据项目审批、核准或备案文件
暂行办法》（苏
革委员会、江 月 19 日 确定；企业建设铸造项目前，须制订铸造项
工信规[2020]
苏省生态环境 目产能置换方案，填写铸造项目产能置换申
3 号）
厅 请表，并提供相关材料，向所在设区市工业
和信息化主管部门提出申请。
(2) 发行人现有业务以及本次募投项目涉及的铸造产能已取得备案
批复，符合国家相关产业政策的规定
经本所律师核查，发行人于 2016 年 4 月 14 日取得淮安市淮阴区
发展和改革委员会出具的《关于江苏普锐明汽车零部件有限公司
汽车减震支架生产项目备案的通知》（淮发改投资[2016]82 号），
上述备案文件对发行人建设地点位于淮安市淮阴区长江东路 299
号的现有厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目（以下简称“现有
厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目”）的产能予以备案确认。
上述批复产能系在《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》公
布前取得，前述通知并未对其公布前的铸造产能建设项目进行禁
止或限制。因此，发行人获得的上述产能批复能够支撑本次募投
项目以及未来较大空间的铝压铸产能释放。
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本次募投项目一涉及铸造产能，该项目建设地点亦位于长江东路
299 号的现有厂区内。因此，该项目涉及的铸造产能系由“现有
厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目”提供。
另经本所律师核查，发行人本次募投项目一已于 2023 年 1 月 12
日取得淮安高新技术产业开发区行政审批局出具的“淮安高新区
审批投资备[2023]2 号”《江苏省投资项目备案证》。上述备案文
件对本次募投项目一的投资规模与建设内容予以备案确认，明确
该项目系在已获得的原产能指标（年用铝量 5.6 万吨）不变的情
况下改建部分厂房，对原有设备进行置换，提升智能化水平等。
同时，发行人于 2023 年 2 月 22 日取得了淮安高新技术产业开发
区行政审批局出具的《证明》，内容如下：“江苏纽泰格科技集
团股份有限公司及其全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司、
江苏常北宸机械有限公司的已建、在建、拟建等建设项目，均按
规定在本单位备案，不存在备案方面的违法违规、未受到过我局
的调查或处罚等情形。”
综上，发行人现有业务以及本次募投项目涉及的铸造产能已取得
主管部门的备案批复，符合国家相关产业政策的规定。
(3) 发行人的铸造业务符合绿色铸造、智能铸造的行业发展要求
经本所律师核查，发行人铝压铸汽车零部件业务属于汽车轻量化
材料应用，为影响高端装备制造业发展的关键铸件，系《铸造行
业“十四五”发展规划》加速推进的绿色铸造、智能铸造项目，
亦属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本，2021 年修订）的
鼓励类业务。
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发行人积极响应《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江
苏省铸造产能置换管理暂行办法》《铸造行业“十四五”发展规
划》等国家产业政策与行业发展规划的要求，大力推进公司铸造
业务向绿色铸造、智能铸造的方向发展，具体情况如下：
在绿色铸造方面，近年来，发行人加大节能和环保投入，加快技
术和设备升级，向绿色制造转型。在生产环节中，发行人采用电
力、天然气等清洁能源进行熔炼，有效降低能源消耗和污染物排
放，生产过程中产生的颗粒物或 VOCs 通过高效先进的环保设备
处理后排放，在物料储存、输送等环节能够有效控制无组织排放，
基本符合《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江苏省铸
造产能置换管理暂行办法》等相关规定所述的高端铸造建设项目
的相关要求。
在智能铸造方面，发行人一直重视技术的研发创新，加快推进智
能化建设。在发展过程中，发行人已掌握铝压铸工艺的核心技术，
具备了铝压铸工艺仿真、低速层流+局部挤压联合铸造以及高精
密模具设计制造等全套工艺的研发能力。
目前，发行人已将具备的多项核心生产工艺（包括：节能熔炼技
术；保温与多段压射实时反馈控制、高真空压铸、模温控制技术
及全自动压铸自动闭环技术；机加工 PCD 刀具应用、机器人自动
上下料等自动化集成）应用在生产制造的各项工艺流程中。
综上，发行人的铸造业务属于国家产业政策的鼓励类业务，且符
合绿色铸造、智能铸造的行业发展要求。
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综上所述，发行人本次募投项目已取得了相应的投资项目备案证、环评批
复文件，且发行人已向主管部门报送了节能承诺表。因此，发行人本次募
投项目的实施不存在重大不确定性。发行人现有业务以及本次募投项目涉
及的铸造产能已取得主管部门的备案批复，符合国家相关产业政策的规
定。
(二) 上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺
1. 持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
是否直接或 是否参与
姓名/名称 身份/职务
间接持股 本次认购
控股股东、实际控制人、
张义 是 视情况参与
董事长、总经理
戈浩勇 实际控制人、副董事长 是 视情况参与
戈小燕 实际控制人，张义配偶 是 视情况参与
盈八实业 持股 5%以上股东 是 视情况参与
淮安国义 持股 5%以上股东 是 视情况参与
疌泉毅达 是 否
扬中毅达 持股 5%以上股东 是 否
淮安毅达 是 否
张庆 董事、副总经理 是 视情况参与
王霄杰 董事 是 视情况参与
朱西产 独立董事 否 否
沈伟 独立董事 否 否
熊守春 独立董事 否 否
朱怀德 监事 是 视情况参与
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金民民 监事 是 视情况参与
吴志刚 监事 是 否
王学洁 董事会秘书、副总经理 是 视情况参与
俞凌涯 副总经理 否 否
袁斌 副总经理 否 否
沈杰 财务总监 否 否
经本所律师核查，上述主体中，张义、戈小燕、戈浩勇、盈八实业、
淮安国义、张庆、王霄杰、朱怀德、金民民、王学洁将综合考虑市场
情况、个人资金情况，在发行时视情况决定是否参与本次可转债发行
认购，其余持股 5%以上股东、独立董事、监事、高级管理人员将不参
与本次可转债发行认购。
经本所律师核查，发行人于 2022 年 2 月 22 日完成首次公开发行股票
并上市，张义、戈小燕及其通过淮安国义持有的纽泰格上市前股份，
以及戈浩勇通过盈八实业持有的纽泰格上市前股份的限售期均为自上
市之日起 36 个月，因此该部分股份自 2025 年 2 月 22 日起解除限售。
截至本补充法律意见书出具之日，张义、戈小燕及其通过淮安国义持
有的纽泰格上市前股份，以及戈浩勇通过盈八实业持有的纽泰格上市
前股份仍在限售期内，前述主体未减持纽泰格股票。
2. 持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具关于本次可转债发
行认购不构成短线交易的合规性承诺
经本所律师核查，为保护公众投资者权益，避免触发短线交易，根据
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持
股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购
情况出具了相关承诺，具体内容如下：
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(1) 视情况参与本次可转债认购的持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员
a. 本企业/本人承诺在本次可转债发行首日前六个月内不会减
持纽泰格的股票；
b. 在本次可转债发行首日确认后，本企业/本人将自查发行首
日前六个月内本企业/本人及本人配偶、父母、子女是否存在
减持发行人股票的情形：
i. 如存在减持情形，本企业/本人及本人配偶、父母、子
女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体
参与本次可转债发行认购；
ii. 如不存在减持情形，本企业/本人或本人配偶、父母、
子女将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与
本次可转债发行认购。若认购成功，本企业/本人及本
人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股
票及本次发行的可转换公司债券；
c. 如本企业/本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，
由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任；
d. 本企业/本人保证本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严
格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-12
员会、深圳证券交易所有关短线交易的相关规定。
(2) 不参与本次可转债认购的持股 5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员
a. 本企业/本人承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不通过
本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认
购；
b. 本企业/本人放弃本次可转债的发行认购系本企业/本人真
实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违
规所得收益归属公司所有，并按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定承担责任；
c. 本企业/本人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及
规范性文件中有关短线交易的相关规定，避免产生短线交
易。
综上，张义、戈小燕、戈浩勇、盈八实业、淮安国义、张庆、王霄杰、
朱怀德、金民民、王学洁将综合考虑资本市场以及本次发行可转债的
具体情况，在发行时视情况决定是否参与本次认购，其余持股 5%以上
股东、独立董事、监事、高级管理人员将不参与本次可转债发行认购，
前述主体已分别出具相应避免触发短线交易的承诺。
3. 发行人合计持股 5%以上股东减持发行人股票的情况
经本所律师核查，根据发行人于 2023 年 2 月 23 日公告的《关于持股
5%以上股东减持计划的预披露公告》，发行人收到合计持股 5%以上股
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东疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达的《减持股份计划告知函》。前述主
体计划在该公告披露之日起的十五个交易日后的六个月内通过集中竞
价方式减持公司股份合计不超过 1,600,000 股，占公司股份总数的 2%，
且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不
超过公司股份总数的 1%。若计划减持期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行
调整。
发行人合计持股 5%以上股东疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达已就本次
可转债发行的认购意向出具了承诺函，承诺不参与本次可转债的发行
认购。因此，疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达的上述股票减持计划不
会导致本次可转债的发行存在短线交易的情况。
综上，发行人已披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本
次可转债发行认购情况，认购主体参与本次可转债发行认购预计不会导致
短线交易；发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次
可转债发行认购情况已出具相关承诺，符合《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定的要求。
二. 报告期内，发行人营业收入分别为 41,325.40 万元、49,562.56 万元、54,872.13
万元、46,722.47 万元，整体呈增长趋势，扣非归母净利润分别为 4,241.37 万元、
5,466.16 万元、5,080.82 万元、1,726.87 万元；同期，发行人主营业务毛利率分
别为 32.69%、28.63%、23.24%和 16.86%，最近一年一期下滑明显，原因为受
铝锭等原材料采购成本上升影响较大。报告期各期末，应收账款账面价值分别为
11,125.82 万元、16,638.80 万元、18,083.59 万元和 24,136.67 万元，存货账面
余额分别为 6,198.55 万元、8,717.06 万元、10,862.30 万元和 13,812.88 万元，
最近一期规模增长较快。报告期内，发行人最大客户巴斯夫销售占比为 57.05%、
45.19%、38.24%和 32.69%，比例持续下降。
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请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采
购价格及市场价格波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性，最
近一年一期毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与同行业毛利率
变动趋势一致，与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛利
率下滑的原因是否已消除，并结合主要原材料的耗用情况、已取得的原材料供应
及协议签署情况、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人未来经营业绩
的影响，相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性；
（2）发行人最近一期应收账款账面价值较 2021 年末上升 33.47%，高于最近一
期营业收入较 2021 年同期的增长率 21.60%，请结合行业发展情况、发行人业务
模式、同行业可比公司等，说明发行人最近一期应收账款大幅增加的原因和合理
性，与收入增长是否匹配，并结合应收账款最新期后回款情况、账龄及坏账计提
情况、同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备计提是否充
分；（3）发行人最近一期存货账面余额较 2021 年末上升 27.16%，同期计提存
货跌价准备较 2021 年末上升 56.40%，请结合报告期内存货规模、存货结构、存
货库龄以及计提政策变化等情况，说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的变
化率差异较大的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存在退换货商品、
亏损合同等情况；（4）结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大客
户销售规模及占比等情况，说明与主要客户合作是否稳定，并结合巴斯夫销售和
产能等情况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下降是否具有合理性，其合作关
系是否具有持续性和稳定性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场价格
波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性，最近一年一期
毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与同行业毛利率变动
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趋势一致，与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛
利率下滑的原因是否已消除，并结合主要原材料的耗用情况、已取得的原
材料供应及协议签署情况、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行
人未来经营业绩的影响，相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格
波动的措施及其有效性
1. 结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场
价格波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性
(1) 报告期内发行人相关产品成本结构
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务成本按要素构成情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接
24,598.00 64.76% 23,717.69 57.61% 20,114.23 58.25% 15,464.08 56.08%
材料
直接
3,748.53 9.87% 4,612.78 11.21% 3,520.21 10.19% 4,176.79 15.15%
人工
制造
9,637.72 25.37% 12,836.45 31.18% 10,899.38 31.56% 7,933.65 28.77%
费用
合计 37,984.26 100.00% 41,166.92 100.00% 34,533.83 100.00% 27,574.53 100.00%
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的金额分别为
15,464.08 万元、20,114.23 万元、23,717.69 万元和 24,598.00
万元，占各期主营业务成本的比例分别为 56.08%、58.25%、57.61%
和 64.76%，系最主要的构成。受发行人经营规模扩大和主要原材
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料价格上涨的影响，报告期内直接材料的金额呈逐年增加趋势。
(2) 主要原材料采购价格及市场价格波动情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料包括铝锭、塑料
粒子（功能件）和塑料粒子（内外饰）。报告期内发行人采购主
要原材料及其占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
主要 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝锭 14,529.55 56.27% 14,207.00 50.86% 9,705.89 43.67% 7,603.31 40.60%
塑料粒子
4,140.39 16.04% 5,203.96 18.63% 4,214.91 18.96% 3,663.28 19.56%
（功能件）
塑料粒子
1,841.15 7.13% 2,969.66 10.63% 3,146.32 14.16% 2,350.39 12.55%
（内外饰）
合计 20,511.08 79.44% 22,380.62 80.12% 17,067.12 76.79% 13,616.98 72.71%
随着公司经营规模的扩大，发行人主要原材料采购额呈逐年增长
趋势，其中铝锭的采购金额及占比增长均较为明显。2022 年 1-9
月，铝锭的采购金额占原材料采购总额的 56.27%，主要系公司新
增定点项目以铝铸件为主，随着支架类铝铸件等其他铝铸件产品
持续进入量产阶段，公司对于铝锭原材料的需求显著增加。塑料
粒子（功能件）的采购金额持续增长，主要系公司持续获取客户
的悬架系统塑料件定点项目，因此悬架系统塑料件的收入也呈增
加趋势。塑料粒子（内外饰）的采购金额自 2021 年开始有所下
滑，主要系客户延锋彼欧的订单需求下降所致。
i. 铝锭的采购价格及市场价格波动情况
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报告期内，发行人铝锭原材料的采购价格变动情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 14,529.55 14,207.00 9,705.89 7,603.31
采购数量（吨） 7,746.02 8,142.15 7,235.69 5,676.92
采购单价（元/吨） 18,757.42 17,448.71 13,413.91 13,393.36
较上年变化 7.50% 30.08% 0.15% -
报告期内，发行人铝锭采购价格分别为 13,393.36 元/吨、
13,413.91 元/吨、17,448.71 元/吨和 18,757.42 元/吨。2021
年以来，受大宗商品涨价影响，发行人主要原材料铝锭价格
出现较大幅度上涨，2021 年度铝锭采购均价较 2020 年度上
涨 30.08%，2022 年度铝锭采购均价较 2021 年度上涨 7.50%。
发行人铝锭的采购价格采用“市场基准价格+加工费”的方
式确定。报告期内，发行人主要铝锭产品为 AlSi12（Fe）铝
锭和 A00 铝锭。AlSi12（Fe）铝锭以 A00 铝的市场价格作
为市场基准价格，A380 铝锭以 ADC12 铝锭的市场价格作为
市场基准价格。2019 年 1 月以来，上海有色网铝 A00 价格和
ADC12 铝价格走势图如下所示：
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-18
单位：元/吨
2019 年和 2020 年，铝价波动幅度较小。2021 年，受宏观经
济波动、电力紧张、能耗双控等多方面原因，国内铝供应端
减产频发，同时伴随着供应端持续低库存，铝价震荡上行，
2021 年 10 月份触及历史高位。10 月份以后，随着国家保供
稳价政策引导、企业限电缓解、开工逐步复苏以及俄罗斯取
消铝出口税等因素综合影响，铝价出现一定幅度的下降。
2022 年初以来，国内电解铝主要生产地区云南等地区进入枯
水期以及电解铝产能复苏及扩建不及预期等因素，国内铝价
又有所上涨。2022 年 3 月初触及高位，较 2021 年 12 月末呈
现明显上涨趋势。
ii. 塑料粒子（功能件）的采购价格及市场价格波动情况
报告期内，发行人塑料粒子（功能件）的采购均价及变动情
况如下：
单位：元/吨
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2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料
平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
塑料粒子
27,147.11 5.43% 25,749.14 7.99% 23,843.90 -6.52% 25,507.53
（功能件）
报告期内，发行人塑料粒子（功能件）的采购价格分别为
25,507.53 元/吨、23,843.90 元/吨、25,749.14 元/吨和
27,147.11 元/吨，2021 年以来，塑料粒子（功能件）采购
价格呈现小幅上涨趋势。
塑料粒子作为在工业领域具有广泛用途的大宗原材料，其价
格受宏观经济整体变动影响。在供给端，塑料粒子生产的主
要原料为石油，国际原油价格波动会影响塑料粒子的生产成
本；在需求端，汽车、纺织、农业等国民经济重要领域的景
气程度将影响塑料粒子的总体需求，进而影响塑料粒子价
格。2019 年至今，中国塑料城价格指数走势情况如下：
数据来源：wind
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-20
2020 年 4 月以来，国际原油价格开始在低点回升，带动下游
塑料价格上涨，2021 年 10 月，塑料价格上涨至最高点，随
后开始有所回落。2022 年 1-9 月，塑料价格整体处于下降趋
势，但仍处于较高水平。2022 年 10 月至今，塑料价格进一
步下降。
(3) 发行人营业收入增长，利润下降的原因及合理性
报告期内，发行人营业收入及净利润的变动情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 变动率
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
[注]
营业收入 46,722.47 21.60% 54,872.13 10.71% 49,562.56 19.93% 41,325.40
营业毛利 8,206.17 -14.01% 13,271.04 -6.82% 14,243.01 3.75% 13,728.77
期间费用 5,769.87 18.64% 6,314.77 -0.18% 6,325.90 -18.53% 7,764.45
归属于母公司
2,231.58 -36.27% 5,251.30 -8.56% 5,742.68 33.55% 4,299.87
股东的净利润
注：此处变动为与 2021 年 1-9 月相比
报告期内，发行人营业收入规模保持稳定增长，主要系发行人在
保持原有产品的基础上持续新增项目定点，随着定点项目产品的
量产，销售收入持续增长。
2020 年 发 行 人 归属于 母 公 司 股 东 的 净 利润 较 2019 年 增 加
33.55%，主要系：（1）公司的经营规模扩大，营业收入较 2019
年增长 19.93%；（2）公司享受社保减免安排，计入销售费用和管
理费用的职工薪酬下降；（3）受宏观经济波动影响，公司管理人
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-21
员外地出差、商务活动频次下降，造成计入销售费用和管理费用
业务招待费下降。
2021 年发行人归属于母公司股东的净利润较 2020 年下降 8.56%，
主要系公司原材料铝锭的采购价格上涨及部分塑料粒子的采购
价格上涨，造成公司营业成本上升，毛利下滑。
2022 年 1-9 月，发行人归属于母公司股东的净利润同比下降
36.27%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年
同期下降 1,622.68 万元，降幅为 48.44%，主要系：（1）公司主
要原材料铝锭采购价格自 2021 年起大幅上涨，2022 年仍维持高
位，部分塑料粒子采购价格自 2021 年持续上涨，带来公司营业
成本的增加。（2）燃气、电力能源价格上涨，2022 年 1-9 月，电
力平均单价由 0.65 元上涨至 0.70 元，增长 7.69%，天然气平均
单价由 3.85 元上涨至 5.20 元，增长 35.06%，能源价格的上涨导
致制造费用分摊成本上涨，进而导致公司毛利下滑；（3）公司于
2022 年上市，上市相关费用增加，导致管理费用增长，导致公司
净利润进一步下降。具体分析如下：
1)主要原材料价格及能源价格波动的影响
2022 年 1-9 月相比于上年同期，铝锭、塑料粒子（功能件）
和天然气采购价格上涨对公司净利润的影响金额测算如下：
单位：万元
项目 金额 占比
铝锭采购价格上涨的影响① 1,681.91 74.51%
塑料粒子（功能件）采购价格 220.25 9.76%
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-22
上涨的影响②
天然气采购价格上涨的影响③ 355.23 15.74%
累计影响金额④=①+②+③ 2,257.39 100.00%
对净利润的税后影响金额 1,918.78 -
注：假设当期的采购价格已在当期成本中体现，原材料及天然气采购价格上涨的测算影
响金额=（该物料 2022 年 1-9 月平均采购单价-该物料 2021 年 1-9 月平均采购单价）*该
物料 2022 年 1-9 月耗用量。
由上表的测算可知，铝锭、塑料粒子（功能件）和天然气采购
价格上涨合计影响 2022 年 1-9 月的净利润金额为 1,918.78
万元，原材料铝锭价格上涨的影响占比最高，为 74.51%。除
此之外，由于 2021 年以来铝锭和部分功能性塑料粒子价格上
涨明显，公司与部分客户协商补充签订原材料价格上涨价差补
偿协议，2022 年 1-9 月公司收到原材料价格补差价款合计
659.89 万元，一定程度上降低了原材料价格上涨对公司净利
润的影响。
2）管理费用上涨的影响
2022 年 1-9 月，公司管理费用为 2,815.19 万元，较上年同期
增加 776.56 万元，主要系公司于当期产生上市费用 749.40
万元，主要包括中介机构服务费、宣传费和招待费等，公司当
期管理费用较上年同期上涨明显。
发行人应对业绩下滑的具体措施：目前发行人持续获取新的项目
定点，经营状况良好，净利润下滑的趋势将有所改善，主要系：
（1）原材料铝锭价格自 2022 年 4 月份后从高点有所下降，目前
波动趋于平稳，未出现大幅上涨的情况，有利于改善公司铝铸零
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部件的毛利率；（2）塑料价格自 2022 年 10 月份呈现持续下降的
趋势，公司的悬架系统塑料件、内外饰塑料件等塑料件的毛利率
将有所回升；（3）公司积极与客户协商进行产品价格调整，根据
原材料价格的波动情况上调了部分产品售价，并于 2023 年陆续
执行新的产品价格；（4）公司与部分客户签署了附有价格调整的
销售协议，当原材料价格变动超过一定幅度时，产品的销售价格
将定期进行调整，有利于稳定公司的毛利率空间。
综上所述，报告期内，发行人营业收入保持稳定增长，归属于母
公司股东的净利润自 2021 年开始有所下滑，主要是受到铝锭及
部分塑料粒子原材料价格上涨、能源价格上涨以及上市费用等因
素的综合影响，具有合理性。
2. 最近一年一期毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与
同行业毛利率变动趋势一致
经本所律师核查，发行人主营业务收入毛利率与同行业可比公司对比
情况如下：
产品类别 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯众股份
悬架系统 - 39.27% 39.01% 40.35%
[注 1]
零部件
发行人 21.70% 31.78% 37.82% 38.40%
爱柯迪[注 2] 22.96% 24.25% 28.83% 32.35%
支架类铝 中捷精工
4.72% 9.95% 24.97% 26.17%
铸件 [注 3]
发行人 3.19% 9.88% 20.30% 12.48%
内外饰塑 金钟股份
32.32% 35.88% 28.69% 34.28%
料件 [注 4]
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产品类别 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 10.27% 6.57% 5.35% 10.26%
注：1、凯众股份的数据取自其报告期各期减震元件毛利率，2022 年半年报及三季报未披露细分产
品毛利率。
2、爱柯迪的数据取自其汽车类产品毛利率。由于 2022 年三季报未披露细分产品毛利率，故以 2022
年半年报数据代替。
3、中捷精工的数据取自其报告期各期压铸零部件毛利率。由于 2022 年三季报未披露细分产品毛利
率，故以 2022 年半年报数据代替；
4、金钟股份的数据取自其报告期各期汽车车身装饰件毛利率。由于 2022 年三季报未披露细分产品
毛利率，故以 2022 年半年报数据代替。
凯众股份的主要产品包括缓冲元件、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等
悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮，其部分产品如减震支撑及防
尘罩与发行人的产品类型相同。凯众股份主要生产减震支撑总成中的
聚氨酯环，原材料为聚氨酯；发行人生产减震支撑总成中的底座、端
盖和铁芯，原材料主要为铝锭，两者原材料种类不同。由于 2021 年起
铝锭价格大幅上涨，发行人原材料采购成本受到较大影响，导致悬架
系统零部件毛利率下降；聚氨酯原料的涨幅较小，凯众股份的毛利率
变动与发行人存在差异具有合理性。
爱柯迪主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要生
产原材料为铝合金锭。爱柯迪业务规模较大，产品结构以精度要求较
高、技术工艺复杂的高附加值中小件产品为主，主要客户为法雷奥、
博世等世界知名的大型跨国汽车零部件供应商，且境外出口比例高，
因此报告期内爱柯迪汽车类铝铸件的毛利率处于相对较高水平。2021
年起爱柯迪受铝锭价格上涨影响，材料成本增加，毛利率有所下降，
与发行人毛利率下降的情形相符。
中捷精工主要从事汽车精密零部件的研发、生产和销售，主要生产原
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材料为铝等大宗商品。随着 2019 年起中捷精工工艺水平不断提升，规
模生产效应明显，2019 年和 2020 年中捷精工压铸零部件的毛利率显
著提升。2019 年发行人铝铸件的新客户和新产品增多，原材料品种增
加，且部分产品处于小批量或爬坡阶段，生产效率较上年下降，导致
发行人铝铸件的整体毛利率下降。2021 年起中捷精工受铝锭价格上涨
影响，材料成本增加，毛利率有所下降，与发行人毛利率下降的情形
相符。
金钟股份主要从事汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，主要原
材料为塑料粒子、铝等材料。由于金钟股份的产品生产工艺覆盖注塑、
电镀、喷涂、喷粉等多项环节，而发行人仅从事注塑环节的生产；同
时由于金钟股份 95%以上的汽车车身装饰件供给一汽集团，为整车厂
一级供应商，而发行人系二级汽车零部件供应商，因此报告期内金钟
股份内外饰塑料件的毛利率相对处于较高水平。
综上所述，报告期内，发行人与同行业可比公司的毛利率变化趋势基
本一致。
3. 与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛利率下
滑的原因是否已消除
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务产品毛利率及其变动情
况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动[注] 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
悬架系统零部件 21.70% -10.08% 31.78% -6.04% 37.82% -0.58% 38.40%
其中：悬架减震支撑 13.36% -13.58% 26.94% -8.01% 34.95% -1.98% 36.93%
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2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动[注] 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
悬架系统塑料件 38.28% -2.45% 40.73% -3.66% 44.39% 1.77% 42.62%
铝铸加强环 0.45% -22.66% 23.11% -8.27% 31.38% -1.21% 32.59%
内外饰塑料件 10.27% 3.70% 6.57% 1.23% 5.35% -4.92% 10.26%
支架类铝铸件 3.19% -6.69% 9.88% -10.42% 20.30% 7.82% 12.48%
其它汽车零部件产品 22.56% 6.78% 15.78% -4.77% 20.55% 10.46% 10.10%
模具 45.34% 26.87% 18.47% 1.43% 17.05% -17.68% 34.73%
合计 16.86% -6.38% 23.24% -5.38% 28.63% -4.07% 32.69%
注：此处变动系较 2021 年全年变动。
(1) 发行人上市前毛利率下滑的主要原因
a. 2020 年度毛利率较 2019 年度下滑的主要原因
2020 年度，发行人主营业务毛利率较 2019 年度下降 4.07 个
百分点。从产品类别看，公司内外饰塑料件产品和模具产品
毛利率下降幅度较大，主要原因系：①2020 年公司新投产的
内外饰塑料件新产品数量大幅增加，由于产品开发和产量爬
坡需要一定的时间，大部分新产品处于小批量生产阶段，不
同产品交替生产需要进行换模、调试，耗费一定的人力、物
力和能源，导致内外饰塑料件的单位生产成本有所增加。②
2020 年公司对延锋彼欧的模具销售收入大幅增加。公司对延
锋彼欧销售的模具主要系外购，公司取得的模具买卖差价主
要为延锋彼欧向公司支付的模具后续管理和维护费用，毛利
率相对较低。
b. 2021 年度毛利率较 2020 年度下滑的主要原因
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2021 年度，发行人主营业务毛利率较 2020 年度下降 5.38 个
百分点。按产品类别看，公司悬架系统零部件产品和支架类
铝铸件产品毛利率下降幅度较大，主要原因系：①公司主要
原材料铝锭和塑料粒子（功能件）采购价格上涨，导致公司
原材料采购成本增加；②由于汽车零部件的行业惯例，对于
长期供货的产品，客户一般会根据产品生产效率、技术优化
调整情况等因素对产品价格进行调整。该调整一般会导致价
格下降，称为例行降价或年降，产品的年降会导致公司毛利
率进一步下滑。
(2) 发行人上市后毛利率下滑的主要原因
2022 年 1-9 月，发行人毛利率较 2021 年度下降 6.38 个百分点。
按产品类别看，悬架减震支撑、支架类铝铸件和悬架系统塑料件
产品的毛利率下降明显，主要原因系：（1）公司主要原材料铝锭
和塑料粒子（功能件）采购价格持续仍处于高位，导致公司原材
料采购成本进一步增加；（2）公司主要耗用能源天然气和电力采
购价格上涨，制造费用分摊成本上涨；（3）产品销售价格存在年
降情况。
(3) 与上市前毛利率下滑原因存在的差异及合理性
发行人上市后，主要原材料铝锭、塑料粒子的采购价格波动和产
品销售价格年降对于公司毛利率下滑仍造成持续影响。主要差异
在于 2022 年国际国内能源市场波动较大，上游气源价格大幅上
涨，淮安地区天然气供应紧张，上调了天然气的价格；同时，淮
安地区的电力价格也有所上调。
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(4) 上市前毛利率下滑的原因是否已消除
发行人上市前毛利率下滑的主要原因为原材料价格的上涨和产
品销售价格年降，上述因素对公司的影响未完全消除但已有效减
缓，主要原因系：
a. 铝锭的价格已从高点有所下滑，波动趋于稳定
经统计，2022 年以来上海有色金属网 A00 铝和 ADC12 铝的价
格趋势如下：
数据来源：Wind
过往近 20 年时间里，铝价大部分时间较为平稳。从短期来
看，铝价出现周期性上涨，主要因素在于供给端供应不及预
期。根据国际铝业协会数据，中国是世界电解铝生产大国，
2020 年产量占据全球一半以上份额，达 57.18%，国内电解
铝产能规模大，长期供给充足。从公开信息来看，包括“中
国铝业”（SH.601600）等知名电解铝生产上市公司均已开
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始积极布局利用新能源进行电解铝生产项目，从而进一步降
低电解铝生产对于动力煤的依赖，进而保障电解铝的市场供
应。2022 年 4 月以来，铝价较前期高点已经有所回落，上海
有色金属网 A00 铝和 ADC12 铝均价维持在 18,000 至 20,000
元/吨波动，波动趋于稳定。
b. 塑料粒子价格呈现持续下降趋势
经统计，2022 年以来中国塑料城价格指数的变动趋势如下：
数据来源：Wind
2022 年 3 月起，受市场供需条件改善等因素影响，塑料粒子
的市场价格呈持续下降的趋势，相关影响因素已经得到缓
解。
c. 发行人通过与客户协商提高产品报价等价格调整机制，减轻
原材料价格上涨的影响
发行人主要采取以下价格调整机制减少原材料价格上涨对
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公司利润的影响：①在原材料上涨的情况下，公司积极与客
户沟通，协商就产品价格进行上调，2023 年已陆续执行新的
价格；②公司与部分客户签订补充协议获取原材料上涨的价
差补偿，即如果原材料铝锭价格上涨超过一定基准，客户会
承担部分原材料价格上涨的差价；③对于新客户及新的项目
定点，公司与部分客户签订带有价格调整的协议，即原材料
价格波动超过一定比例如 5%或 10%时，每季度或者半年度根
据最近的原材料价格调整产品的销售价格。上述价格调整机
制预计将减少原材料价格上涨带来的影响。
4. 结合主要原材料的耗用情况、已取得的原材料供应及协议签署情况、
价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人未来经营业绩的影响，
相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效
性
(1) 发行人主要原材料耗用情况
a. 发行人主要产品对应原材料耗用量及配比情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人主要产品对应原材料
耗用量及配比情况如下：
主要材料 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料耗用量（吨） 7,814.81 7,824.99 6,127.23 4,834.01
铝锭 相关产品产量（万件） 2,442.20 2,692.46 2,124.50 1,745.07
单位产品原材料耗用量（吨/万件） 3.20 2.91 2.88 2.77
塑料粒子 原材料耗用量（吨） 1,531.16 1,894.99 1,520.09 1,241.21
（功能件） 相关产品产量（万件） 4,090.29 4,859.95 4,261.17 3,549.16
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单位产品原材料耗用量（吨/万件） 0.37 0.39 0.36 0.35
原材料耗用量（吨） 1,024.16 1,543.34 1,348.41 1,136.72
塑料粒子
相关产品产量（万件） 718.80 875.93 829.92 773.13
（内外饰）
单位产品原材料耗用量（吨/万件） 1.42 1.76 1.62 1.47
注：由于外协加工材料为发行人提供，上述相关产品产量包含产品外协生产的数量。
报告期内，随着公司悬架减震支撑及其他铝铸件生产规模逐
步扩大，铝锭耗用量逐年增加；随着公司悬架系统塑料件和
内外饰塑料件生产规模逐步扩大，塑料粒子（功能件）和塑
料粒子（内外饰）耗用量也逐年增加。
报告期内，公司铝锭的单位产品原材料耗用量呈逐年增加趋
势，主要系：（1）公司的铝铸件产品种类每年增加较多，不
同铝铸件产品种类的耗用量不同，随着公司不断开发新的定
点项目，产品爬坡阶段单位耗用量较高；（2）随着支架铝铸
件的产量增加和体积较大的产品增加，单件产品的耗铝量显
著增加，导致单位产品原材料耗用量增加。
b. 发行人主要产品单价及毛利率变动情况
i. 悬架减震支撑
经本所律师核查，报告期各期，发行人悬架减震支撑产
品的毛利率分别为 36.93%、34.95%、26.94%和 13.36%，
呈逐年下降趋势。按照向客户最终交付的产品，发行人
的悬架减震支撑产品可以分为悬架减震支撑总成、单独
销售的铁芯（铝芯）、内置件、悬架减震支撑铝铸端盖
及底座。发行人为巴斯夫配套生产的悬架减震支撑总成
由底座、端盖、内置件和铁芯（铝芯）组成，向巴斯夫
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最终交付的产品主要为悬架减震支撑总成和少量单独
销售的铁芯（铝芯）和内置件。发行人向天纳克、安徽
中鼎和上海众力等客户交付的产品为悬架减震支撑铝
铸端盖、底座。报告期内，发行人悬架减震支撑的单位
价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位价
12.18 0.07% 12.17 -4.71% 12.77 18.38% 10.79
格
单位成
10.55 18.67% 8.89 7.03% 8.31 22.08% 6.81
本
单位毛
1.63 -50.35% 3.28 -26.56% 4.46 12.05% 3.98
利
毛利率 13.36% -13.57% 26.94% -8.01% 34.95% -1.97% 36.93%
注：以悬架减震支撑总成为最终交付产品时，单个悬架减震支撑总成中包括
的底座、端盖、铁芯（铝芯）和内置件合并计算为 1 件产品；单独销售的铁
芯（铝芯）、内置件、悬架减震支撑端盖及底座各计算为 1 件产品。
2020 年，公司悬架减震支撑的单位价格较 2019 年上涨，
主要系 2020 年单独销售的铁芯和内置件数量下降，悬
架减震支撑总成的销售单价与单独销售的铁芯和内置
件相比较高，且悬架减震支撑总成的销售收入占比上
升。
2021 年，公司悬架减震支撑的单位价格较 2020 年下降，
主要系 2021 年公司向天纳克、安徽中鼎单独销售的悬
架减震支撑底座及端盖增加明显，单独销售的悬架减震
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支撑底座和端盖单价与悬架减震支撑总成单价相比较
低，导致悬架减震支撑的总体单位价格下降。
2021 年以来公司悬架减震支撑单位成本增加、毛利率
下降明显，主要受原材料铝锭采购价格大幅上涨的影
响。报告期内，公司铝锭采购均价及变动如下：
单位：元/吨
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
原材料
平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
铝锭 18,757.42 7.50% 17,448.71 30.08% 13,413.91 0.15% 13,393.36
报告期内，铝锭的采购价格分别为 13,393.36 元/吨、
13,413.91 元/吨、17,448.71 元/吨和 18,757.42 元/
吨；2021 年以来，铝锭采购价格出现大幅上涨，导致
2021 年和 2022 年的毛利率下滑明显。
ii. 支架类铝铸件
经本所律师核查，报告期内，发行人支架类铝铸件的单
位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位价格 13.58 17.00% 11.61 7.75% 10.77 -29.48% 15.28
单位成本 13.15 25.69% 10.46 21.84% 8.59 -35.79% 13.37
单位毛利 0.43 -62.17% 1.15 -47.55% 2.19 14.72% 1.91
毛利率 3.19% -6.69% 9.88% -10.42% 20.30% 7.82% 12.48%
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报告期内，公司支架类铝铸件毛利率分别为 12.48%、
20.30%、9.88%和 3.19%，毛利分别为 138.78 万元、
815.17 万元、937.54 万元和 319.70 万元，占主营业务
毛利的比例分别为 1.04%、5.89%、7.52%和 4.15%。
2019 年至 2020 年，公司支架类铝铸件毛利率随着客户、
项目数量的增加，收入规模快速增长，同时由于新产品
的生产工艺逐渐稳定，毛利率有所提升。2021 年以来，
受到主要原材料铝锭采购价格上涨的影响，公司支架类
铝铸件毛利率下降明显。
iii. 悬架系统塑料件
经本所律师核查，报告期内，发行人悬架系统塑料件的
单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位价格 2.47 1.31% 2.44 3.94% 2.34 -1.69% 2.38
单位成本 1.52 5.50% 1.44 10.78% 1.30 -4.72% 1.37
单位毛利 0.94 -4.77% 0.99 -4.64% 1.04 2.40% 1.02
毛利率 38.28% -2.45% 40.73% -3.66% 44.39% 1.77% 42.62%
报告期内，公司悬架系统塑料件毛利率分别为 42.62%、
44.39%、40.73%和 38.28%，公司悬架系统塑料件的毛
利率整体相对稳定。2021 年以来公司悬架系统塑料件
的毛利率小幅下滑，主要受原材料塑料粒子（功能件）
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-35
采购价格上涨影响。
(2) 已取得的原材料供应情况及协议签署情况、价格调整机制
a. 已取得的原材料供应情况及协议签署情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料的采购情况
如下所示：
单位：万元
占采购总
年度 供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 11,250.20 43.57%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 2,096.27 8.12%
2022 年 宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 883.47 3.42%
1-9 月 苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 754.09 2.92%
南通众福新材料科技有限公司 铝锭 677.89 2.63%
合计 15,661.93 60.66%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 9,869.73 35.33%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 3,473.06 12.43%
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 1,195.56 4.28%
2021 年
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 836.95 3.00%
上海益健化工有限公司 塑料粒子 669.50 2.40%
合计 16,044.78 57.44%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 6,210.07 27.94%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 1,529.18 6.88%
南通众福新材料科技有限公司 铝锭 1,153.32 5.19%
2020 年
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 924.35 4.16%
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 913.65 4.11%
合计 10,730.58 48.28%
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-36
南通众福新材料科技有限公司 铝锭 5,106.30 27.26%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 1,660.45 8.87%
上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 954.59 5.10%
2019 年
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 724.16 3.87%
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 599.01 3.20%
合计 9,044.51 48.29%
注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，发行人对该等供应商的采购金额为合并数据。
采购总额不含模具及外协采购金额。
由上表可知，发行人主要原材料均有多家供应商，不存在单
一供应商依赖的情况，能够保证公司原材料供货的稳定性。
发行人与河北新立中有色金属集团有限公司、南通鸿劲金属
铝业有限公司等原材料供应商签署采购框架协议，通过规模
采购提高原材料的议价能力，具体签署情况如下：
i. 与河北新立中有色金属集团有限公司供应及协议签署
情况
河北新立中有色金属集团有限公司为深交所创业板上
市公司立中四通轻合金集团股份有限公司的全资子公
司，主要从事再生铸造铝合金材料业务。立中四通轻合
金集团股份有限公司 2021 年营业收入为 1,863,367.71
万元，河北新立中有色金属集团有限公司 2021 年营业
收入为 139,677.24 万元。发行人与河北新立中有色金
属集团有限公司于 2019 年开始合作，长期保持稳定供
货，合作情况良好。发行人根据每月的生产安排做好采
购计划，向河北新立中有色金属集团有限公司下达采购
订单，以保证生产所需铝锭的稳定供应。
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-37
ii. 与南通鸿劲金属铝业有限公司供应及协议签署情况
南通鸿劲金属铝业有限公司主要从事铝制品及合金制
品生产、加工、销售，公司成立于 2011 年 2 月，营业
收入规模约为 20 亿元。发行人与南通鸿劲金属铝业有
限公司于 2019 年开始合作，长期保持稳定供货，合作
情况良好。发行人根据每月的生产安排做好采购计划，
向南通鸿劲金属铝业有限公司下达采购订单，以保证生
产所需铝锭的稳定供应。
b. 价格调整机制
经本所律师核查，发行人的主要产品为汽车悬架系统零部
件、支架类铝铸件、内外饰塑料件等汽车零部件及注塑模具、
发泡模具和压铸模具，不同产品的体积、重量、外形均有较
大差异，在市场上较难取得相同产品的参考价格。发行人通
过投标报价方式取得项目定点，客户就意向产品进行询价，
公司组织生产、技术、销售等部门结合材料成本、人工成本、
制造费用及合理利润等要素向客户进行报价。由于 2021 年
以来主要原材料铝锭价格的持续大幅上涨，对公司的毛利率
影响较为明显，公司主要采取以下方式减少原材料价格上涨
对公司利润的影响：①积极与客户沟通，协商就产品价格做
出一定调整；②与部分客户签订补充协议获取原材料上涨的
价差补偿，即如果原材料铝锭价格上涨超过一定基准，客户
会承担部分原材料价格上涨的差价；③对于新客户及新的项
目定点，公司与部分客户签订带有价格调整的协议，即原材
料价格波动超过一定比例如 5%或 10%时，每季度或者半年度
根据最近的原材料价格调整产品的销售价格。上述价格调整
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-38
机制预计将减少原材料价格上涨带来的影响。
(3) 原材料价格波动对发行人未来经营业绩的影响
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料价格整体呈现上
涨趋势，2021 年度铝锭采购均价较 2020 年度上涨 30.08%，2022
年 1-9 月铝锭采购均价较 2021 年度上涨 7.50%。2022 年 1-9 月，
公司支架类铝铸件的产品较多进入量产阶段，销售收入快速提
升，受铝锭原材料价格上涨的直接影响，该类产品的毛利率下降
较为明显，毛利率由 2021 年度的 9.88%下降到 3.19%。2021 年，
公司直接材料占营业成本的比例为 57.01%，以 2021 年的财务数
据为基础，假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动对
毛利率、净利润的敏感性分析如下：
原材料变动率 营业成本变动率 毛利率 毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
-20.00% -11.40% 32.83% 8.64% 9,994.84 90.33%
-15.00% -8.55% 30.67% 6.48% 8,808.95 67.75%
-10.00% -5.70% 28.51% 4.32% 7,623.07 45.17%
-5.00% -2.85% 26.35% 2.16% 6,437.18 22.58%
0.00% 0.00% 24.19% 0.00% 5,251.30 0.00%
5.00% 2.85% 22.02% -2.16% 4,065.42 -22.58%
10.00% 5.70% 19.86% -4.32% 2,879.53 -45.17%
15.00% 8.55% 17.70% -6.48% 1,693.65 -67.75%
20.00% 11.40% 15.54% -8.64% 507.76 -90.33%
22.14%
12.62% 14.62% -9.57% - -100.00%
（盈亏平衡点）
25.00% 14.25% 13.38% -10.80% -678.12 -112.91%
2021 年，公司直接材料成本占营业成本比例为 57.01%，毛利率
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-39
为 24.19%，净利润为 5,251.30 万元。以该数据为准，假设销售
价格不变的情况下，公司毛利率敏感系数为-1.79，净利润对于
原材料价格波动的敏感系数为-4.52，即原材料价格上升 1%，毛
利率下降 1.79 个百分点，净利润下降 4.52%，主要原材料价格上
涨对公司毛利率存在一定影响。公司 2021 年年盈亏平衡的单位
材料成本变动率为 22.14%，此时盈亏平衡的毛利率为 14.62%。
目前，国际铝价和国内铝锭价格较 2022 年 4 月高点以来已经有
所回落，原材料铝锭价格回落有利于公司毛利率的提升。同时，
为了避免铝价短期波动对公司经营业绩和竞争力造成不利影响，
公司积极与客户协商采取材料补偿的机制和签署附价格调整的
协议，增强公司向下游客户转嫁原材料成本变动的能力，减少成
本变动对经营业绩和主营业务毛利率波动的影响。
(4) 相关影响因素是否持续
经本所律师核查，发行人主要原材料铝锭、塑料粒子均为大宗商
品，大宗商品价格波动对于公司未来经营业绩仍存在影响，但已
有效减缓，详见本补充法律意见书之“问题 2”之“3.与上市前
毛利率下滑存在差异的原因及合理性，上市前毛利率下滑的原因
是否已经消除”之“（4）上市前毛利率下滑的原因是否已经消除”。
(5) 拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性
经本所律师核查，为应对原材料价格波动对公司经营业绩的不利
影响，发行人主要采取以下措施应对：
a. 积极与客户进行价格沟通谈判，通过价差补偿或价格联动协
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-40
议将原材料上涨向下游客户传导
对于已经签署批量供应价格协议的客户，公司积极与客户沟
通进行产品价格调整、签署补充协议获取原材料上涨的价差
补偿。对于新客户及新的项目定点、公司与部分客户签署价
格调整的协议，向下游客户转嫁原材料价格的上涨成本，减
少原材料价格上涨对发行人经营业绩的影响。
b. 丰富和完善供应商体系，降低采购成本
公司已建立了完善的供应商准入和管理制度，与主要原材料
供应商建立长期的合作关系，铝锭、塑料粒子等主要原材料
均纳入多个供应商，优化供应商体系。公司采用供应商比价
的方式，综合考虑供货能力和稳定性，选择最优的采购量和
采购价格，分散原材料价格波动的风险，另外，公司也通过
规模采购，提高原材料的议价能力。
c. 关注原材料价格波动，适度进行备货
公司主要原材料为铝锭、塑料粒子等大宗商品，其价格波动
具有一定的周期性，公司采购部门密切关注原材料市场价格
的波动，并对原材料价格走势进行判断，根据客户需求、排
产计划和原材料市场价格适度备货，以应对原材料短期内出
现波动的风险。
报告期内，公司的原材料耗用量随着经营规模的扩大逐年增
加，原材料价格波动对于发行人的经营业绩造成一定影响，
通过采取上述应对方式，公司将进一步降低原材料价格上涨
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对于公司的经营业绩的影响，增强公司的盈利能力，相关措
施有效。
5. 风险提示
针对原材料价格波动的风险，发行人已在募集说明书之“第三节 风险
因素”之“二、与行业相关的风险”之“（三）原材料价格波动风险”、
“（四）财务风险”部分进行披露。
(二) 发行人最近一期应收账款账面价值较 2021 年末上升 33.47%，高于最近一
期营业收入较 2021 年同期的增长率 21.60%，请结合行业发展情况、发行
人业务模式、同行业可比公司等，说明发行人最近一期应收账款大幅增加
的原因和合理性，与收入增长是否匹配。结合应收账款最新期后回款情况、
账龄及坏账计提情况、同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账
款坏账准备计提是否充分
1. 结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比公司等，说明发行
人最近一期应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是否匹配
(1) 汽车零部件行业发展情况
a. 全球汽车零部件行业发展状况
经本所律师核查，汽车零部件行业是支撑汽车工业持续健康
发展的必要因素。整车制造与技术创新以零部件为基础，零
部件的创新与发展又能推动整车产业的发展。根据罗兰贝格
发布的《2019 全球汽车零部件供应商研究》，2012-2018 年
全球汽车零部件行业收入的年复合增长率为 4.06%。根据美
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国汽车新闻（AutomotiveNews），2021 年度，全球汽车零部
件百强企业年销售额合计为 7,959.58 亿美元，同比增长
6.87%。2022 年，中国共有 10 家汽车零部件企业进入“全球
汽车零部件供应商百强榜”。
b. 我国汽车零部件行业发展状况
经本所律师核查，近年来，受益于国内经济持续增长、整车
市场快速发展、国家产业政策支持以及全球化零部件采购力
度提升等多重利好，我国汽车零部件行业得以迅速发展，不
仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，跨国
零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司，从整体上
带动我国汽车零部件行业的快速发展。另外，汽车轻量化及
电动化趋势也带动相关领域零部件的快速增长，铝合金等轻
量化材料零部件尚存在较大发展空间。同时，随着中国汽车
零部件产业的国际竞争力不断增长，中国本土汽车零部件企
业已经成功融入世界零部件采购体系。2011 年至 2021 年间，
我国汽车零部件出口额由 186.52 亿美元上升至 755.68 亿美
元，年均复合增长率达 13.56%。近年来，行业整体发展较为
迅速。
(2) 发行人业务模式
经本所律师核查，发行人采用直接销售的销售模式。汽车零部
件行业内，知名汽车生产厂商和零部件供应商通常会从技术、
设备、研发能力、生产和质量管理体系等方面对供应商进行评
审，决定是否将供应商纳入合格供应商目录。公司在进入客户
供应商名录后，通过竞标等方式从客户处获取新项目定点，接
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-43
到客户需求后组织技术、销售等部门结合材料成本、人工成本、
制造费用及合理利润等要素进行报价。
发行人中标后，双方签署项目合同，对产品系列、每年采购价
格、每年预计采购数量、项目各主要节点进行约定。项目开发
过程主要包括模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、
PPAP（生产件批准程序），通常需要 1-2 年的周期。而从 PPAP
至项目达产，则通常需要 3-6 个月左右的爬坡期。模具开发完
毕、通过客户验收、达到预定可使用状态后，由客户向公司下
达零部件订单，零部件产品供应客户并经客户领用，公司与客
户对账后，确认该批次零部件收入。财务部门根据对账结果开
票至客户并提请销售部门跟进款项回收工作。
(3) 说明最近一期应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是
否匹配
a. 同行业可比公司情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的同行业可比公司的应
收账款账面价值占营业收入比例情况如下：
公司名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 33.18% 30.31% 30.09% 26.09%
爱柯迪 30.76% 25.01% 29.63% 24.40%
金钟股份 47.18% 36.00% 35.69% 24.73%
中捷精工 31.78% 29.84% 30.85% 27.84%
平均值 35.73% 30.29% 31.57% 25.76%
纽泰格 38.74% 32.96% 33.57% 26.92%
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纽泰格（剔除合并常北宸影响后） 34.16% 32.96% 33.57% 26.92%
注：1、同行业可比公司数据来源于公开年报信息；
2、2022 年 9 月 30 日数据已年化处理。
报告期内，发行人应收账款账面价值占营业收入的比例略高
于同行业可比公司平均水平，主要系：①爱柯迪主要客户为
全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，如法雷奥、博世、
麦格纳、电产、耐世特、大陆、克诺尔等，这类客户规模较
大、企业资信状况良好、资金实力较强，回款较快；②凯众
股份、中捷精工的客户结构中整车制造商占比更高，整车厂
商资金实力相对较强，货款支付更为及时。
2022 年 1-9 月发行人应收账款账面价值占营业收入的比例明
显增加，主要系发行人于 2022 年 8 月收购非同一控制下企
业江苏常北宸 100%股权，将江苏常北宸纳入合并范围后，发
行人 2022 年 9 月末应收账款账面价值较 2021 年末增加
3,084.88 万元，2022 年 1-9 月营业收入增加 507.45 万元。
剔除合并江苏常北宸的影响后发行人应收账款账面价值占
营业收入比例为 34.16%，与同行业可比公司平均值基本一
致。
b. 发行人应收账款与营业收入匹配情况
经本所律师核查，报告期内，发行人应收账款具体构成情况
如下：
单位：万元
项目 2022.9.30/ 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-45
2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款余额 25,414.23 19,035.36 17,520.14 11,711.58
坏账准备 1,277.55 951.77 881.35 585.76
应收账款账面价值 24,136.68 18,083.59 16,638.79 11,125.82
应收账款账面价值较上年末增长 33.47% 8.68% 49.55% -
营业收入 46,722.47 54,872.13 49,562.56 41,325.40
营业收入同比增长率 21.60% 10.71% 19.93% -
应收账款账面价值占营业收入之比 38.74% 32.96% 33.57% 26.92%
注：2022 年 1-9 月应收账款账面价值占营业收入之比已年化处理。
2021 年末，发行人应收账款账面价值较 2020 年末增长
49.55%，主要系：①2020 年第四季度公司对巴斯夫的销售收
入较上年同期增加；②2020 年 9-12 月公司对延锋彼欧、天
纳克、万都、安徽中鼎等其余信用期较长的主要客户销售收
入较上年同期大幅增加。
2022 年 9 月末，应收账款账面价值和营业收入的变动情况如
下：
单位：万元
应收账款账面价值 营业收入
统计口径
2022.9.30 2021.12.31 变动 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动
全集团 24,136.68 18,083.59 33.47% 46,722.47 38,422.11 21.60%
剔除合并江苏常北宸影
21,051.80 18,083.59 16.41% 46,215.02 38,422.11 20.28%
响后
剔除江苏常北宸纳入合并范围的影响后，发行人 2022 年 9
月末应收账款账面价值较 2021 年末增长 16.41%，2022 年 1-9
月营业收入较同期增长 20.28%，应收账款账面价值增长主要
系发行人营业收入规模扩大。
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-46
综上所述，随着汽车零部件行业的快速发展，发行人 2022
年 1-9 月营业收入同比增长 21.60%，应收账款也随之增长，
剔除合并江苏常北宸影响后，发行人应收账款增长幅度低于
收入增长幅度，与同行业可比公司基本持平，发行人应收账
款增长合理，与收入增长具有匹配性。
2. 结合应收账款最新期后回款情况、账龄及坏账计提情况、同行业可比
公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备计提是否充分
(1) 应收账款最新期后回款情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人应收账款期后回款的具
体情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款期末余额 25,414.23 19,035.36 17,520.14 11,711.58
期后回款金额 23,491.30 19,035.36 17,520.15 11,711.58
期后回款金额占比 92.43% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述期后回款截至 2023 年 2 月 15 日。
报告期内，发行人应收账款期后回款情况良好，截至 2023 年 2
月 15 日，2019 年至 2021 年末应收账款期后回款比例分别均为
100%，2022 年 9 月末应收账款余额期后少量未回款主要系部分
客户受自身资金安排影响暂未回款，预计可以收回。公司应收
账款期后回款情况整体良好，同时发行人已组织安排专门人员
跟踪应收账款的催收工作，确保应收账款能及时收回。
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(2) 应收账款账龄情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022.9.30
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 25,368.63 99.82% 1,268.43 24,100.20 99.85%
1-2 年 45.60 0.18% 9.12 36.48 0.15%
合计 25,414.23 100.00% 1,277.55 24,136.68 100.00%
2021.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 19,035.36 100.00% 951.77 18,083.59 100.00%
合计 19,035.36 100.00% 951.77 18,083.59 100.00%
2020.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 17,486.81 99.81% 874.34 16,612.47 99.84%
1-2 年 32.21 0.18% 6.44 25.76 0.15%
2-3 年 1.13 0.01% 0.56 0.56 0.00%
合计 17,520.14 100.00% 881.35 16,638.80 100.00%
2019.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 11,710.38 99.99% 585.52 11,124.86 99.99%
1-2 年 1.21 0.01% 0.24 0.96 0.01%
合计 11,711.58 100.00% 585.76 11,125.82 100.00%
报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额占比分别
为 99.99%、99.84%、100.00%和 99.85%，公司应收账款账龄绝大
部分在一年以内，应收账款账龄结构良好。
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-48
(3) 应收账款坏账计提情况及与同行业可比公司对比
经本所律师核查，发行人根据预期信用损失模型来确认应收账款
的减值准备。对于组合计提信用减值损失的应收账款，发行人与
同行业可比公司的坏账准备计提比例对比如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4-5 年 5 年以上
1.00%、
凯众股份 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5.00%[注]
金钟股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
爱柯迪 5.00% 10.00% 30.00% 40.00% 80.00% 100.00%
中捷精工 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 60.00% 100.00%
可比公司区 1.00%至 10.00%至 30.00%至 40.00%至 60.00%至
100.00%
间 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
纽泰格 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：凯众股份应收账款坏账准备计提比例 6 个月内 1.00%，6 到 12 月 5.00%；同行业数据来源于各
公司公开披露的年报、招股书等。
发行人应收账款坏账计提比例处于可比公司区间范围内，与同行
业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司应收账款实际计提比例
对比情况如下：
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 2.96% 3.58% 3.65% 2.11%
金钟股份 4.76% 3.91% 4.05% 5.17%
爱柯迪 5.03% 5.01% 5.01% 5.00%
中捷精工 6.42% 6.19% 6.33% 6.38%
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-49
可比公司平均值 4.79% 4.67% 4.76% 4.67%
纽泰格 5.03% 5.00% 5.03% 5.00%
注：数据来源于各公司定期报告。由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露应收账款坏账计提
金额，故以 2022 年半年报数据代替。
报告期内，发行人应收账款坏账准备实际计提比例分别为 5.00%、
5.03%、5.00%和 5.03%，与同行业可比公司基本一致，且发行人
应收账款集中在一年以内，符合行业特点。因此，发行人应收账
款坏账准备计提充分，计提比例合理。
(4) 结合行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备
计提是否充分
经本所律师核查，报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可
比公司对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯众股份 3.25 3.48 3.56 3.65
爱柯迪 3.95 4.09 3.68 4.17
金钟股份 2.64 3.24 3.38 4.17
中捷精工 3.37 3.58 3.31 3.48
平均值 3.30 3.58 3.31 3.48
纽泰格 2.95 3.16 3.57 4.30
注：2022 年 1-9 月为年化数据。
报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 4.30、3.57、3.16
和 2.95，2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人应收账款周转率低
于可比公司平均水平，主要系：（1）爱柯迪主要客户为全球知名
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-50
的大型跨国汽车零部件供应商，如法雷奥等，这类客户规模较大、
企业资信状况良好、资金实力较强，回款较快；（2）凯众股份、
中捷精工的客户结构中整车制造商占比更高，整车厂商资金实力
相对较强，货款支付更及时；（3）2022 年 1-9 月，受宏观经济波
动影响，部分客户的回款速度放缓，发行人应收账款周转率有所
下降；（4）发行人于 2022 年 8 月收购江苏常北宸纳入合并范围，
应收账款增加明显，导致 2022 年 1-9 月应收账款周转率有所下
降。
综上所述，发行人期后回款情况良好，应收账款账龄主要集中在
一年以内，应收账款周转率与同行业可比公司平均值存在差异具
有合理解释，发行人按照既定的会计政策对应收账款及时计提坏
账准备，坏账准备计提充分。
3. 风险提示
针对报告期内发行人应收账款增速较快可能存在的应收账款回收风
险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相
关的风险”之“（四）财务风险”部分进行披露。
(三) 发行人最近一期存货账面余额较 2021 年末上升 27.16%，同期计提存货跌
价准备较 2021 年末上升 56.40%，请结合报告期内存货规模、存货结构、
存货库龄以及计提政策变化等情况，说明发行人存货账面余额与存货跌价
准备的变化率差异较大的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存
在退换货商品、亏损合同等情况
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-51
1. 结合报告期内存货规模、存货结构、存货库龄以及计提政策变化等情
况，说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的原
因及合理性，与同行业公司是否一致
(1) 报告期内发行人存货规模、存货结构及同行业可比公司情况
a. 存货规模
经本所律师核查，报告期内，发行人与同行业可比公司的存
货账面价值占流动资产比例情况对比如下：
公司名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 25.79% 17.69% 17.25% 19.41%
爱柯迪 13.67% 22.10% 13.78% 13.75%
金钟股份 23.48% 18.70% 20.72% 17.16%
中捷精工 26.63% 26.35% 22.59% 21.24%
平均值 16.66% 21.59% 15.70% 15.57%
纽泰格 21.48% 29.13% 26.16% 21.98%
注：同行业可比公司数据来源于公开年报信息。
报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为
21.98%、26.16%、29.13%和 21.48%。
2019 年末，公司存货账面价值占流动资产的比例高于同行业
可比公司水平，主要系 2019 年发行人承接的新项目数量较
多，部分新项目模具已生产完成并入库但尚未达到验收条
件，导致期末库存商品中模具余额较高。
2020 年末，公司存货账面价值占流动资产的比例高于同行业
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-52
可比公司水平，主要系：①为应对原材料价格上涨影响以及
为满足过年前后的生产需求，发行人于 2020 年末增加了主
要原材料的备货，导致期末原材料余额大幅增加。②发行人
经营规模增加，期末备货增多导致库存商品中产品余额增
加。
2021 年末，公司存货账面价值占流动资产的比例高于同行业
可比公司水平，主要系发行人经营规模进一步增加，期末备
货增多导致库存商品、发出商品和在产品余额增加。
2022 年 9 月末，公司存货账面价值占流动资产的比例下降，
主要系公司于 2022 年 2 月完成首次公开发行，募集资金到
位后，流动资产总额增加，存货账面价值占流动资产的比例
有所下降。
b. 存货结构
i. 报告期内发行人存货结构
经本所律师核查，发行人存货主要为原材料、在产品和
库存商品。报告期各期末，三者账面余额合计占存货账
面余额比例分别为 97.13%、93.53%、83.43%和 83.70%。
具体明细如下：
单位：万元
2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 2,725.68 19.73% 2,537.32 23.36% 2,587.29 29.68% 1,445.32 23.32%
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-53
在产品 2,243.86 16.24% 1,516.30 13.96% 1,358.08 15.58% 862.67 13.92%
库存商品 6,592.26 47.73% 5,009.26 46.12% 4,207.66 48.27% 3,712.51 59.89%
委托加工物资 801.86 5.81% 760.28 7.00% 69.00 0.79% 39.12 0.63%
发出商品 971.91 7.04% 729.49 6.72% 379.29 4.35% 57.30 0.92%
周转材料 477.32 3.46% 309.65 2.85% 115.75 1.33% 81.63 1.32%
合计 13,812.88 100.00% 10,862.30 100.00% 8,717.06 100.00% 6,198.55 100.00%
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 6,198.55 万
元、8,717.06 万元、10,862.30 万元和 13,812.88 万元。
从存货构成看，2020 年公司原材料占比增加，主要系
公司为满足生产需求，适当增加铝锭和塑料粒子等主要
原材料的备货；2021 年末及 2022 年 9 月末，公司其他
类存货占比增加，主要系以寄售模式结算的客户数量和
收入增加，发出商品余额增加。
报告期内，公司存货账面余额变动情况如下：
单位：万元
2022.9.30 较 2021.12.31 2021.12.31 较 2020.12.31 2020.12.31 较 2019.12.31
项目
变动金额 变动率 变动金额 变动率 变动金额 变动率
原材料 188.36 7.42% -49.97 -1.93% 1,141.97 79.01%
在产品 727.56 47.98% 158.22 11.65% 495.41 57.43%
库存商品 1,583.00 31.60% 801.60 19.05% 495.16 13.34%
委托加工物资 41.57 5.47% 691.29 1001.93% 29.87 76.36%
发出商品 242.42 33.23% 350.20 92.33% 321.99 561.96%
周转材料 167.67 54.15% 193.90 167.52% 34.11 41.79%
合计 2,950.58 27.16% 2,145.24 24.61% 2,518.51 40.63%
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品
构成，公司存货账面余额随着公司经营规模的扩大而增
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-54
加。
(i) 2020 年末存货余额较 2019 年末变化情况
2020 年末，公司存货账面余额为 8,717.06 万元，
较上年末增加增长 40.63%，主要系：a.2020 年
末公司塑料粒子、铝锭价格看涨，为了满足过年
前和过年期间的生产需求，公司增加了铝锭和塑
料粒子的备货，导致期末原材料金额增加。b.
随着下游客户订单需求不断增大，公司生产规模
扩大，在产品、库存商品及发出商品期末余额增
加。
(ii) 2021 年末存货余额较 2020 年末变化情况
2021 年末存货账面余额为 10,862.30 万元，较
上年末增长 24.61%，主要系：a.随着公司规模
扩大以及在手订单增多，公司备货增加导致库存
商品、在产品及发出商品期末余额上升。b.随着
公司以寄售模式结算的客户数量和收入增加，公
司发出商品余额增加。c.随着公司铝铸件新产品
种类增加，公司铝铸件试模样件的需求量相应增
加，同时小型压铸机因产能不足而委外加工的批
量和小批量产品增多，导致委托加工物资余额增
加。
(iii) 2022 年 9 月末存货余额较 2021 年末变化情况
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2022 年 9 月末存货账面价值为 13,812.88 万元，
较上年末增长 27.16%，主要系：a.随着公司规
模扩大以及在手订单增多，公司备货增加导致库
存商品、在产品及发出商品期末余额上升。b.
公司于 2022 年 8 月收购江苏常北宸并将其纳入
合并范围，导致期末库存商品、在产品及发出商
品账面余额增加。
ii. 同行业可比公司存货结构
经本所律师核查，报告期各期末，发行人与同行业可比
公司存货结构对比如下：
期间 类别 凯众股份 爱柯迪 金钟股份 中捷精工 平均值 纽泰格
原材料 25.87% 21.06% 27.11% 22.14% 24.05% 19.73%
在产品 3.50% 13.59% 15.22% 23.26% 13.89% 16.24%
2022 年 9 月末 库存商品 69.27% 64.91% 32.61% 54.61% 55.35% 47.73%
其他 1.37% 0.45% 25.05% 0.00% 6.72% 16.30%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 21.06% 23.25% 22.33% 20.36% 24.05% 19.73%
在产品 3.69% 15.16% 15.88% 28.32% 15.76% 13.96%
2021 年末 库存商品 74.36% 61.25% 40.81% 51.32% 56.94% 46.12%
其他 0.89% 0.34% 20.98% 0.00% 5.55% 16.57%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 25.28% 21.15% 27.39% 22.52% 24.09% 29.68%
在产品 7.95% 18.87% 16.64% 24.60% 17.01% 15.58%
2020 年末 库存商品 65.20% 59.41% 43.96% 52.87% 55.36% 48.27%
其他 1.57% 0.57% 12.02% 0.00% 3.54% 6.47%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
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原材料 19.85% 20.72% 23.55% 20.47% 21.15% 23.32%
在产品 6.11% 15.56% 14.11% 22.96% 14.69% 13.92%
2019 年末 库存商品 72.62% 63.28% 54.81% 56.57% 61.82% 59.89%
其他 1.41% 0.44% 7.52% 0.00% 2.34% 2.87%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：表中同行业可比公司存货账面余额数据来源于公开披露的定期报告计算得出。2022 年 9 月末同
行业可比公司的存货规模及结构在定期报告中无法查询，故以 2022 年半年报数据代替。
发行人与同行业可比公司存货均以原材料、在产品和库
存商品为主，但具体结构存在差异。2019 年末，公司
存货结构与同行业可比公司存货结构基本一致；2020
年末，公司存货结构中原材料占比高于同行业，主要系
当年公司为满足生产需求，适当增加了铝锭和塑料粒子
等主要原材料的备货，原材料占比增加。2021 年末和
2022 年 9 月末，公司存货结构中其他类存货占比高于
同行业，主要系公司以寄售模式结算的客户数量和收入
增加，同时由于生产经营规模扩大发出商品余额增加。
而同行业可比公司中凯众股份、爱柯迪及中捷精工的存
货分类中未设置发出商品类别，上述公司将在途商品纳
入库存商品类别。因此，2021 年末及 2022 年 9 月末，
同行业可比公司其他类存货平均占比低于发行人，库存
商品平均占比高于发行人。
综上所述，发行人与同行业可比公司存货结构基本一
致，具体结构存在差异但具有合理性。
(2) 发行人存货库龄情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
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单位：万元
1 年以内 1 年以上
报告期末 项目 账面余额
金额 占比 金额 占比
原材料 2,725.68 2,610.31 18.90% 115.37 0.84%
在产品 2,243.86 2,211.38 16.01% 32.48 0.24%
库存商品 6,592.26 5,774.26 41.80% 818.00 5.92%
2022.9.30 委托加工物资 801.86 801.86 5.81% - 0.00%
发出商品 971.91 958.64 6.94% 13.27 0.10%
周转材料 477.32 424.17 3.07% 53.15 0.38%
合计 13,812.88 12,780.61 92.53% 1,032.27 7.47%
原材料 2,537.32 2,448.08 22.54% 89.24 0.82%
在产品 1,516.30 1,459.16 13.43% 57.14 0.53%
库存商品 5,009.26 4,256.78 39.19% 752.48 6.93%
2021.12.31 委托加工物资 760.28 759.92 7.00% 0.37 0.00%
发出商品 729.49 713.43 6.57% 16.06 0.15%
周转材料 309.65 274.03 2.52% 35.62 0.33%
合计 10,862.30 9,911.39 91.25% 950.91 8.75%
原材料 2,587.29 2,486.11 28.52% 101.18 1.16%
在产品 1,358.08 1,239.46 14.22% 118.62 1.36%
库存商品 4,207.66 3,360.91 38.56% 846.75 9.71%
2020.12.31 委托加工物资 69.00 69.00 0.79% - 0.00%
发出商品 379.29 379.29 4.35% - 0.00%
周转材料 115.75 90.77 1.04% 24.98 0.29%
合计 8,717.06 7,625.54 87.48% 1,091.53 12.52%
原材料 1,445.32 1,410.29 22.75% 35.03 0.57%
在产品 862.67 852.83 13.76% 9.84 0.16%
库存商品 3,712.51 3,585.82 57.85% 126.69 2.04%
2019.12.31
委托加工物资 39.12 39.12 0.63% - 0.00%
发出商品 57.30 57.30 0.92% - 0.00%
周转材料 81.63 70.09 1.13% 11.54 0.19%
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-58
合计 6,198.55 6,015.45 97.05% 183.10 2.95%
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，一年以内的
存货余额占比分别为 97.05%、87.48%、91.25%和 92.53%。报告
期各期末，公司库龄超过一年的存货主要为库存商品中的模具，
主要系公司部分新产品开发周期较长，模具生产完成并入库但尚
未达到验收或摊销条件所致。报告期各期末，公司不存在大量残
冷备次品，不存在大额滞销、销售退回或换货等情况。
(3) 存货跌价准备计提政策及计提情况
a. 公司的存货跌价准备的计提政策和同行业可比公司对比情
况
经本所律师核查，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计
提政策对比如下：
公司
存货跌价准备计提方法
名称
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考
虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其
凯众股份
生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表
明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
爱柯迪 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-59
值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存
商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
金额计入当期损益。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按照单个存货项目以可变现净
值低于账面成本差额计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售
的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
金钟股份 需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司于每年中期期末
及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存
货跌价准备并计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价
中捷精工
准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
纽泰格 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
注：同行业可比公司数据来源于年报。
发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-60
在重大差异。报告期内，公司存货跌价准备计提政策未发生
变更。
b. 存货跌价准备计提情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提
情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 计提比例 账面余额 计提比例
准备金额 准备金额
原材料 2,725.68 66.87 2.45% 2,537.32 37.11 1.46%
在产品 2,243.86 75.52 3.37% 1,516.30 46.63 3.08%
库存商品 6,592.26 302.36 4.59% 5,009.26 194.88 3.89%
委托加工物资 801.86 - 0.00% 760.28 - 0.00%
发出商品 971.91 34.64 3.56% 729.49 38.32 5.25%
周转材料 477.32 50.68 10.62% 309.65 21.97 7.10%
合计 13,812.88 530.07 3.84% 10,862.30 338.91 3.12%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 计提比例 账面余额 计提比例
准备金额 准备金额
原材料 2,587.29 45.82 1.77% 1,445.32 - 0.00%
在产品 1,358.08 50.77 3.74% 862.67 - 0.00%
库存商品 4,207.66 327.41 7.78% 3,712.51 240.71 6.48%
委托加工物资 69.00 - 0.00% 39.12 - 0.00%
发出商品 379.29 - 0.00% 57.30 - 0.00%
周转材料 115.75 5.63 4.86% 81.63 - 0.00%
合计 8,717.06 429.62 4.93% 6,198.55 240.71 3.88%
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-61
报告期各期末，公司对存货分别计提存货跌价准备 240.71
万元、429.62 万元、338.91 万元和 530.07 万元，存货跌价
准备计提比例分别为 3.88%、4.93%、3.12%和 3.84%。公司
计提存货跌价准备的存货主要为库存商品，公司对库存商品
计提存货跌价准备的原因主要为：
①受终端市场影响，客户规划部分零部件产品不再安排生产
导致模具项目终止，公司对预计可收回模具款低于账面成本
的模具计提了存货跌价准备；
②由于产品的降价趋势、产品更新换代、客户订单变化及产
品成本较高等原因，对库存商品的部分产品计提跌价准备。
c. 同行业可比公司存货跌价准备计提情况
经本所律师核查，发行人存货跌价准备计提情况与同行业可
比公司对比如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯众股份 3.25% 3.53% 3.50% 1.55%
爱柯迪 1.72% 1.65% 1.27% 0.40%
金钟股份 3.20% 2.72% 2.80% 2.74%
中捷精工 3.50% 3.68% 2.40% 2.69%
可比公司平均值 2.92% 2.89% 2.49% 1.85%
纽泰格 3.84% 3.12% 4.93% 3.88%
注：1、同行业可比公司数据来源于公开年报信息；由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露
存货跌价准备计提情况，故以 2022 年半年报数据代替。
2、存货跌价准备计提比例=存货跌价准备余额／存货账面余额。
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报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业均
值，存货跌价准备计提谨慎、合理，公司严格按照企业会计
准则的要求计提存货跌价准备，存货跌价准备计提较为充
分。
(4) 说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的
原因及合理性，与同行业公司是否一致
a. 发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的
原因及合理性
经本所律师核查，报告期内，发行人存货账面余额及存货跌
价准备计提情况对比如下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货账面余额 13,812.88 10,862.30 8,717.06 6,198.55
期初存货跌价准备 338.91 429.62 240.71 49.10
本期转回或转销 83.33 494.54 299.17 21.79
本期计提 274.49 403.83 488.10 213.40
期末存货跌价准备 530.07 338.91 429.62 240.71
2022 年 9 月末，公司期末存货跌价准备增长率为 56.40%，
高于存货账面余额增长率 27.16%，主要系 2022 年公司主要
原材料铝锭采购持续处于高位，同时，燃气、电力能源价格
上涨，公司采购成本增加，导致期末结存的原材料、在产品
及库存商品单位成本上升。另外，由于汽车零部件行业存在
销售价格年降的行业惯例，公司在短时间内难以进行价格调
整，因此存货跌价准备余额也相应增加。
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-63
报告期内，公司存货与存货跌价准备计提金额变化趋势基本
保持一致，公司报告期内存货整体余额与存货跌价准备计提
金额合理。
b. 与同行业公司是否一致
经本所律师核查，2022 年 9 月末较 2021 年末，同行业可比
公司存货账面余额增长情况及存货跌价准备余额增长情况
如下：
公司名称 存货账面余额同比增长率（A） 存货跌价准备余额同比增长率（B） 比率（B/A）
凯众股份 8.57% 0.00% -
爱柯迪 1.25% 6.05% 4.82
金钟股份 18.90% 39.73% 2.10
中捷精工 11.25% 5.84% 0.52
可比公司平均值 5.53% 10.04% 1.81
公司 27.16% 56.40% 2.08
注：同行业可比公司数据来源于公开年报信息，由于同行业可比公司 2022 年三季度报告未披露存货
跌价准备计提情况，故以 2022 年半年报数据代替。
同行业可比公司最近一期存货账面余额平均增长率为
5.53%，同期存货跌价准备余额平均增长率为 10.04%，存货
跌价准备平均增长率高于存货余额增长率，与公司指标趋势
相同。增长幅度方面，同行业可比公司存货跌价准备余额同
比增长率为存货账面余额同比增长率为 1.81，增长幅度基本
持平。
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-64
2. 是否存在退换货商品、亏损合同等情况
(1) 发行人退换货商品情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与客户之间不存在因产品
质量问题退货的情况，但存在少量换货和返修情况。报告期内，
公司换货及返修金额分别为 56.77 万元、282.20 万元、155.42
万元和 104.57 万元，占营业收入的比例分别为 0.14%、0.57%、
0.28%和 0.22%，占比较低，主要换货和返修情况如下表所示：
单位：万元
年份 客户 换货及返修产品名称 金额
众力 FE-6-BPLUS 左/右发动机支架等 35.98
安徽中鼎 E2YB、E111、534 主体骨架 ES6 等 24.54
江阴海达 A55 底座、NL-4 底座/盖子等 16.48
2022 年 亚新科 MPA2 右悬置外支架等 13.26
1-9 月 远景动力 重卡端板等 3.02
小计 93.29
2022 年 1-9 月换货及返修金额合计 104.57
合计金额占当期营业收入之比 0.22%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
安徽中鼎 E2YB、CN150、534 主体外骨架等 65.52
众力 A30、7DCT、GE13-A、FE-6DB 等 23.36
麦格纳 DCY11 杯托总成 10.79
巴斯夫 MQBK、J59R、MQBH 等 10.68
2021 年度
上海海拉 UP5.0GEM 支架 10.35
小计 120.70
2021 年度换货及返修金额合计 155.42
合计金额占当期营业收入之比 0.28%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-65
巴斯夫 MQBK、MQBL 悬架减震支撑总成等 197.68
延锋彼欧 281B 门饰板下板注塑件等 29.16
江阴道达 V43X 乘客侧装饰框（左）等 10.19
江阴海达 大众吊耳支架（144D-01）等 9.32
2020 年度
天纳克 C8 铝支架 328040、C8 铝支架 328041 等 6.46
小计 252.81
2020 年度换货及返修金额合计 282.20
合计金额占当期营业收入之比 0.57%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
上海众力 SX11 底座、NL-4 底座等 25.48
延锋彼欧 S302 前保险杠上格栅总成-3（高配）等 6.26
凯迩必机械 L12M 后防尘罩 5.84
天纳克 CM99B330270GEM 环、D2XX600 支架等 5.66
2019 年度
巴斯夫 SVWB-SUV 后环、17C-SUV 总成卷边等 5.29
小计 48.53
2019 年度换货及返修金额合计 56.77
合计金额占当期营业收入之比 0.14%
发行人与客户签订的合同或协议中退换条款一般约定：当产品出
现质量问题、规格不符等情况，经双方协商后，可进行返修或退
货处理。相关产品可进行返修的，公司在规定时间内处理完成并
重新发货给相应客户；当产品质量问题无法通过修理解决，经公
司质量部确认属于公司质量问题属实后，进行退货处理。
报告期内，公司产品质量稳定，存在换货及返修主要系部分产品
质量瑕疵或者未达到客户的要求与客户协商后进行换货返修处
理。2020 年度公司对巴斯夫的换货金额相对较大，主要系江苏迈
尔于 2020 年 9 月-11 月向巴斯夫销售的部分 MQBK、MQBL 悬架减
震支撑总成产品的装配总成质量未达到客户要求，由于货物可疑
批次较多，在客户处进行现场挑选的成本较高，故该批次货物先
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-66
行退回公司处理。经质检后，上述批次 89.82%产品质量无问题，
公司对剩余不合格产品重新装配总成，并于 2020 年 11 月前将货
物重新交付给客户，并经客户验收。2021 年和 2022 年 1-9 月，
公司换货及返修的金额及占比逐年下降，主要系公司加强了生产
品质管控，提高了产品质量稳定性。
(2) 发行人亏损合同情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品销售单价、单位成
本情况如下：
单位：元/件
单位价格 单位成本
产品 2022 年 2021 2020 2019 2022 年 2021 2020 2019
1-9 月 年度 年度 年度 1-9 月 年度 年度 年度
悬架减震支撑总成 14.20 14.84 14.84 14.85 11.35 10.84 9.69 9.59
悬架系统塑料件 2.47 2.44 2.34 2.38 1.52 1.44 1.30 1.37
支架类铝铸件 13.58 11.61 10.77 15.28 13.15 10.46 8.59 13.37
内外饰塑料件 6.13 7.52 8.61 6.91 5.50 7.03 8.14 6.20
报告期内，公司主要产品单位价格均高于单位成本，整体而言公
司产品具有一定毛利，相关毛利覆盖税金及销售费用，存货跌价
风险较小。
报告期内，公司存在少量亏损订单。公司亏损订单主要系客户下
达采购订单后，公司在生产过程中由于原材料或主要能源采购价
格上涨等因素的影响，造成生产成本增加，而公司无法短期内通
过产品价格调整等方式将成本波动对公司的影响转嫁给下游客
户，最终造成少量订单变为亏损订单。
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-67
公司采用以销定产的生产模式，根据《企业会计准则策 1 号-存
货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现
净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌
价准备，计入当期损益。报告期各期末公司存货跌价准备余额分
别为 240.71 万元、429.62 万元、338.91 万元和 530.07 万元，
其中由于亏损订单计提的存货跌价准备余额分别为 167.82 万元、
213.08 万元、144.29 万元和 221.67 万元。公司已按照存货成本
高于可变现净值的差额充分计提存货跌价准备，并计入当期资产
减值损失项目。
(3) 风险提示
针对报告期内公司存货规模逐年增长存在的减值风险，发行人已
在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风
险”之“（四）财务风险”部分进行披露。
(四) 结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大客户销售规模及占
比等情况，说明与主要客户合作是否稳定，并结合巴斯夫销售和产能等情
况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下降是否具有合理性，其合作关系
是否具有持续性和稳定性。
1. 结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大客户销售规模
及占比等情况，说明与主要客户合作是否稳定
(1) 汽车零部件行业特征
经本所律师核查，按照供应的对象分类，汽车零部件市场可分为
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-68
整车配套市场和售后维修市场。整车配套市场是指为新车制造配
套零部件的市场；售后维修市场是指汽车销售之后，消费者在使
用过程中由于零部件损耗需要进行修理或更换所形成的市场。整
车配套市场对零部件的产品质量要求较高，实行严格的供应商资
格认证，其主要特点如下：
a. 供应商资格认证严格，供应商体系具有较强的稳定性
全球各大整车厂或主流汽车零部件供应商在选择上游零部
件配套供应商时均执行严格的质量体系认证标准，一般情况
下，汽车零部件供应商通过汽车零部件质量管理体系认证
（如 IATF16949）审核后才能进入整车厂或零部件一级供应
商的合格供应商体系。整车厂或一级供应商根据新车型开发
需求向已纳入名单的合格供应商分发新产品开发需求，并根
据对供应商的技术评审和报价进行定点。由于大部分汽车零
部件需要根据不同车型和平台的需求进行定制化开发，为降
低固定成本，一般同一个项目只会选择一到两家供应商定
点，并在项目生命周期内长期稳定合作。
由于供应商资格认证较为严格，且认证周期长，整车厂商或
一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，一旦通过认证
后，合作关系将会在较长时间内保持稳定。
b. 金字塔形的多层级供应商体系，客户集中度普遍较高
根据与整车厂的产业链关系，汽车产业链整体呈金字塔形结
构，整车厂商专注于整车新车型及动力总成等关键零部件的
研发，是整个汽车产业链的核心；具备模块化、系统化零部
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-69
件供应能力并且具有良好信誉的配套零部件供应商，则承担
起以往需由整车企业内部完成的其他大量生产和研发活动，
直接向整车厂商配套供货，是整车厂商的一级供应商，这类
零部件供应商的数量较少，综合实力较强。二级供应商则向
一级供应商配套专业性较强的拆分零部件，通过一级供应商
向整车厂供货，依此类推，并且层级越低，供应商数量也就
越多。
近年来，我国汽车行业集中度一直处于较高水平，根据中国
汽车工业协会数据统计，2019 至 2022 年，我国汽车销量排
名前十位的企业集团合计销量分别为 2,329.4 万辆、2,264.4
万辆、2,262.1 万辆和 2,314.8 万辆，占汽车销售总量的
90.4%、89.5%、86.1%和 86.2%。在整车配套市场，包括发行
人在内的汽车零部件企业的客户集中度普遍较高。
(2) 同行业可比公司情况
经本所律师核查，2019 年至 2021 年，发行人前五大客户集中度
与同行业可比公司比较如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
凯众股份 33.00% 36.40% 33.92%
金钟股份 77.75% 86.08% 88.43%
爱柯迪 45.48% 50.56% 47.62%
中捷精工 78.92% 76.24% 78.35%
平均值 58.79% 62.32% 62.08%
纽泰格 77.15% 84.53% 91.16%
注：同行业可比公司尚未披露 2022 年前五大客户情况。
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发行人的同行业可比公司中，金钟股份和中捷精工的前五大客户
集中度与发行人接近。与同行业可比公司平均值相比，公司客户
集中度偏高，主要系公司成立时间较短，发展初期集中精力服务
主要客户。公司的客户集中度特征符合汽车零部件的行业特点，
随着公司经营规模的不断扩大，客户集中度呈现下降趋势。
(3) 报告期内前五大客户销售规模及占比
经本所律师核查，发行人的主要客户为汽车零部件一级供应商。
报告期内，公司对前五名客户的销售情况（同一控制下企业合并
列示）如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售收入 占营业收入的比例
1 巴斯夫 15,274.57 32.69%
2 天纳克 8,725.63 18.68%
3 延锋彼欧 4,754.23 10.18%
2022 年 1-9 月
4 东洋橡塑 2,859.24 6.12%
5 上海众力 2,666.70 5.71%
合计 34,280.37 73.37%
1 巴斯夫 20,982.35 38.24%
2 延锋彼欧 8,285.78 15.10%
3 天纳克 7,383.06 13.46%
2021 年
4 东洋橡塑 2,918.23 5.32%
5 万都 2,762.81 5.03%
合计 42,332.23 77.15%
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1 巴斯夫 22,396.81 45.19%
2 延锋彼欧 10,428.52 21.05%
3 天纳克 5,382.03 10.86%
2020 年
4 万都 2,128.25 4.29%
5 上海众力 1,554.97 3.14%
合计 41,890.57 84.53%
1 巴斯夫 23,574.40 57.05%
2 延锋彼欧 6,771.45 16.38%
3 天纳克 4,085.91 9.90%
2019 年
4 万都 2,251.08 5.44%
5 上海众力 989.75 2.39%
合计 37,672.59 91.16%
报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别为 37,672.59 万元、
41,890.57 万元、42,332.23 万元和 34,280.37 万元，占各期营
业收入的比例分别为 91.16%、84.53%、77.15%和 73.37%，随着
公司业务规模的扩张，公司开拓新客户以及定点项目产品的量
产，前五大客户的销售金额占比逐年降低。
(4) 公司与主要客户合作关系是否稳定
经本所律师核查，报告期内，公司与各期前五大客户的合作情况
具体如下：
营业收入占比
序号 客户集团 前五大客户所属期间 合作期间 2022 年 2021 2020 2019
1-9 月 年 年 年
1 巴斯夫 2019 年、2020 年、2021 2011 年至今 32.69% 38.24% 45.19% 57.05%
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年、2022 年 1-9 月
2019 年、2020 年、2021
2 天纳克 2013 年至今 18.68% 13.46% 10.86% 9.90%
年、2022 年 1-9 月
2019 年、2020 年、2021
3 延锋彼欧 2016 年至今 10.18% 15.10% 21.05% 16.38%
年、2022 年 1-9 月
4 东洋橡塑 2021 年、2022 年 1-9 月 2018 年至今 6.12% 5.32% 2.55% 1.70%
2019 年、2020 年、2022
5 上海众力 2017 年至今 5.71% 4.30% 3.14% 2.39%
年 1-9 月
6 万都 2019 年、2020 年、2021 年 2013 年至今 5.50% 5.03% 4.29% 5.44%
合计 78.88% 81.45% 87.08% 92.86%
报告期内，发行人前五大客户基本保持稳定，且占营业收入的比
例较高。2019 年和 2020 年，发行人前五大客户未发生变动，2021
年和 2022 年 1-9 月，公司前五大客户发生变动，主要系发行人
对不同客户的销售规模变动所致，不存在原有主要客户流失的情
况，具体如下：
2021 年，发行人前五大客户中新增东洋橡塑，主要系当期发行人
对东洋橡塑的支架类铝铸件定点项目较多进入量产阶段，销售规
模上升。2021 年发行人对东洋橡塑的销售金额为 2,918.23 万元，
相比于 2020 年增加 1,652.07 万元，增幅为 130.48%；发行人对
上海众力的销售规模尽管有所增长，但涨幅低于东洋橡塑，因此
上海众力未进入发行人 2021 年前五大客户。
2022 年 1-9 月，发行人前五大客户中新增上海众力，主要系当期
发行人对上海众力的支架类铝铸件产品稳定增长，增幅高于万
都，因此万都未进入发行人 2022 年 1-9 月前五大客户。
发行人与报告期内前五大客户形成收入后均持续合作，拥有较长
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-73
时间的合作历史，随着定点项目不断增加以及产品持续量产，合
作稳定性持续加强，发行人的主要客户不存在流失的情况，合作
关系稳定。
2. 结合巴斯夫销售和产能等情况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下
降是否具有合理性，其合作关系是否具有持续性和稳定性
(1) 巴斯夫的销售和产能等情况
经本所律师核查，巴斯夫是国际知名的化工和汽车零部件行业巨
头，其股票在法兰克福（BAS）证券交易所上市，并以美国存托
凭证（BASFY）的形式在美国证券市场交易。根据《美国汽车新
闻》（Automotive News）发布的 2022 年全球汽车零部件配套供
应商百强榜，巴斯夫 2021 年汽车配套业务营收为 213.53 亿美元，
在全球零部件供应商百强榜中位居第 9 位。作为中国化工领域重
要的外商投资企业，巴斯夫在上海、南京和重庆等地设有生产基
地。2021 年，巴斯夫大中华区销售额大幅增长，约为 120 亿欧元，
大中华区已成为巴斯夫全球第二大市场，仅次于美国。
巴斯夫微孔聚氨酯弹性体产品主要包括聚氨酯缓冲块、聚氨酯悬
架减震支撑、聚氨酯弹簧隔振垫等。巴斯夫聚氨酯特种产品（中
国）有限公司是聚氨酯弹性体产品在国内的先行者，目前是全球
最大的汽车减震用聚氨酯弹性体缓冲块产品供应商。巴斯夫聚氨
酯缓冲块凭借其在降噪、减震和舒适性（NVH）方面的出色表现，
赢得了全球有 90%的汽车制造商的青睐。目前微孔聚氨酯弹性体
全球业务管理部门将悬架减震支撑作为聚氨酯重点应用产品在
全球整车制造厂商中进行推广，以期其成为部门未来的业绩增长
点。
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巴斯夫在聚氨酯悬架减震支撑领域拥有较高的市场占有率，近年
来销售和产能均处于较好的情况，受汽车行业的产销量波动，不
同年份聚氨酯悬架减震支撑的产销情况会有所波动。随着聚氨酯
减震元件在新能源汽车的渗透率提升，巴斯夫也在持续获取新能
源客户的订单，随着新能源客户的项目量产，聚氨酯悬架减震支
撑的收入将实现持续增长。
公司与巴斯夫的合作稳定且在悬架减震支撑领域有着深厚的技
术积累，受益于巴斯夫对新能源客户的市场开拓，公司陆续取得
了吉利 PMA、EMA、EX11 及小米 MS11 等新能源汽车客户的项目定
点，未来随着巴斯夫的聚氨酯减震产品在新能源汽车的渗透，公
司在悬架减震支撑领域的收入将有进一步增长空间。
(2) 发行人对巴斯夫销售金额及占比情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人向巴斯夫的销售收入类别
及金额如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
悬架减
13,549.62 88.71% 18,231.79 86.89% 19,576.52 87.41% 20,232.75 85.83%
震支撑
悬架系统
1,546.97 10.13% 2,465.27 11.75% 2,038.26 9.10% 2,051.49 8.70%
塑料件
模具 119.94 0.79% 65.28 0.31% 442.58 1.98% 884.89 3.75%
其他汽车
58.04 0.38% 220.02 1.05% 339.44 1.52% 405.27 1.72%
零部件
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合计 15,274.57 100.00% 20,982.35 100.00% 22,396.81 100.00% 23,574.40 100.00%
占营业收
32.69% - 38.24% - 45.19% - 57.05% -
入比例
报告期各期，公司向巴斯夫的销售收入分别为 23,574.40 万元、
22,396.81 万元、20,982.35 万元和 15,274.57 万元，占营业收
入的比例分别为 57.05%、45.19%、38.24%和 32.69%，销售收入
和占比均有所下滑，主要有以下原因：
a. 发行人向巴斯夫销售的主要产品为悬架减震支撑，需求受终
端汽车销量影响较为直接
报告期各期，公司向巴斯夫销售的主要产品为悬架减震支
撑，收入分别为 20,232.75 万元、19,576.52 万元、18,231.79
万元和 13,549.62 万元，占公司向巴斯夫销售总额的比例分
别为 85.83%、87.41%、86.89%和 88.71%。
受宏观经济波动和 2021 年汽车芯片短缺的影响，我国汽车
消费市场在 2020 年和 2021 年表现疲软。根据中国汽车工业
协会统计，2020 年我国汽车销量完成 2,531.1 万辆，同比下
降 1.9%；2021 年我国汽车销量完成 2,627.5 万辆，同比增
长 3.8%；2022 年，我国汽车销量延续了上年的增长态势，
完成 2,686.4 万辆，同比增长 2.1%。
发行人的悬架减震支撑的销售收入变动与终端车辆销售情
况密切相关，汽车市场产销量波动直接影响巴斯夫对公司的
采购需求，部分畅销车型如大众 MQB 平台车型的销量变动导
致公司向巴斯夫的销售收入有所下降。
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-76
b. 发行人积极开发新客户和新产品，营业收入总规模增长较
快，巴斯夫的销售规模稳定，导致占比有所下降
公司对巴斯夫的销售占比下降主要系巴斯夫对公司的悬架
系统零部件产品需求相对稳定，同时公司积极开拓其他客户
及更多定点项目量产，悬架系统塑料件、支架类铝铸件等其
他产品的增长带动营业收入明显增长，导致公司向巴斯夫的
销售占比下降。
c. 经初步统计，2022 年度发行人向巴斯夫的销售规模仍保持稳
定，未持续下滑
经初步统计，2022 年公司向巴斯夫销售收入为 21,087.29 万
元，与 2021 年收入 20,982.35 万元有所增长，其中悬架减
震支撑收入为 18,630.76 万元，相比 2021 年悬架减震支撑
收入 18,231.79 万元增长 2.19%（2022 年巴斯夫销售收入数
据为未经审计的初步统计数据）。2019 年至 2022 年，公司向
巴斯夫销售的主要悬架减震支撑总成销售收入情况如下：
单位：万元
序号 产品型号 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 配套车型
MQBK 悬架减震支
1 2,544.16 2,579.05 3,893.48 3,624.79
撑总成
MQBL 悬架减震支 大众 MQB 平台车
2 1,522.29 1,189.26 1,686.27 1,924.92
撑总成 型
MQBH 悬架减震支
3 136.65 289.14 381.46 487.57
撑总成
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J71E 悬架减震支 马自达 J71E 平
4 2,397.08 2,234.77 2,747.90 2,642.80
撑总成 台车型
J59C 悬架减震支
5 707.21 662.72 838.47 953.65 马自达 J59 平台
撑总成
奇瑞瑞虎 5、瑞
T15 悬架减震支
6 322.62 844.66 538.49 806.28 虎 7、瑞虎 8、
撑总成
捷途 X70
IP3X 悬架减震支 上汽荣威 i5、荣
7 906.26 975.16 686.42 688.14
撑总成 威 i6、新 MG6
17CRV 悬架减震
8 3,139.95 2,863.39 2,880.36 2,988.48 本田 CRV
支撑总成
18AccordTVA/TV
9 C 悬架减震支撑 1,425.81 1,723.86 1,125.39 1,350.93 雅阁、思域
总成
合计 13,102.02 13,362.01 14,778.24 15,467.56 -
注：2022 年对巴斯夫悬架减震支撑总成收入为未经审计的初步统计数据。
2021 年部分畅销车型销量下滑导致悬架减震支撑收入下滑，
其中大众 MQB 平台车型、马自达 J71E 平台车型和马自达 J59
平台车型对应的悬架减震支撑收入下降较多；2022 年，公司
T15 和 18AccordTVA/TVC 悬架减震支撑的收入下降明显，
MQBL、J71E、J71E、J50C 和 17CRV 悬架减震支撑的收入有所
增加。综合来看，2022 年由于我国汽车销量略有增长，公司
的悬架减震支撑收入与 2021 年基本保持稳定，未出现明显
下滑的趋势。
近年来，为降低零部件开发成本，提高生产效率，越来越多
的整车厂商采用平台化生产方式进行汽车生产，多车型零部
件通用使得单个零部件产品配套的整车车型增加。公司为巴
斯夫配套生产加工的悬架减震支撑中，大众 MQBK、MQBL、MQBH
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-78
等悬架减震支撑产品配套多个平台化生产的车型，本田 CRV、
18AccordTVA/TVC 等悬架减震支撑产品的配套车型也有所增
加。随着越来越多的车企开发模块化造车平台，公司单个悬
架减震支撑产品的需求量也存在进一步增长空间。
(3) 发行人与巴斯夫的合作关系是否具有持续性和稳定性。
a. 公司与巴斯夫建立了长期稳定的合作关系
经本所律师核查，发行人与巴斯夫建立了长期业务合作关
系。发行人和巴斯夫的合作历史超过 10 年。发行人子公司
宏涵实业在 2010 年即开始为巴斯夫进行聚氨酯加工，发行
人 2011 年起为巴斯夫生产悬架系统塑料件，2012 年为巴斯
夫生产铁芯和发泡模具。发行人子公司江苏迈尔 2015 年成
立后开始逐步为巴斯夫生产悬架系统铝铸件及总成装配。凭
借产品品类齐全、持续创新能力及快速响应客户需求等优
势，发行人与巴斯夫之间建立了稳固持久、相互信任的长期
合作关系。发行人对巴斯夫的收入规模也随着双方合作关系
的加深逐渐增长，巴斯夫的采购需求满足了公司较长一段时
间的发展需求。发行人与巴斯夫通常就某个悬架系统零部件
的销售签订框架合作协议，合作期限覆盖该汽车零部件的整
个生命周期，双方之间存在较高的业务粘性。
b. 公司与巴斯夫在多产品多业务全面合作
经本所律师核查，自公司与巴斯夫合作以来，公司能准确理
解并快速响应巴斯夫需求，围绕汽车悬架系统领域不断丰富
产品品类和提高产品质量，与巴斯夫的合作关系不断加深，
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-79
合作范围不断扩大、交易规模不断增加。目前公司向巴斯夫
销售的商品和提供的服务包括悬架系统塑料件、内置件用铁
芯、聚氨酯加工及内置件装配、发泡模具、悬架减震支撑铝
铸件及总成，涉及铝铸件生产、机械加工、模具制造等多种
工序，为巴斯夫为数不多的可为其配套提供一站式的产品和
服务的供应商。
c. 巴斯夫更换供应商的程序严格
经本所律师核查，根据 IATF16949 等汽车行业体系要求及
整车厂供应链管理要求，二级汽车零部件供应商供货除需取
得一级汽车零部件供应商的认证外，汽车底盘功能部件的所
有组成零部件均需在整车厂备案、进行完整实验及得到认可
后方可进入一级供应商的采购供应链，未经认可不得供货。
一旦供货后，未经整车厂重新验证，不得更改供货状态。巴
斯夫采购的悬架系统是汽车底盘功能件，涉及整车声学及减
震性能，通常需和整车共同完成实验认可，认可周期长、成
本高。因此整车厂及巴斯夫需通过与二级供应商长期合作确
保供应的稳定，避免重复实验及临时供应商切换带来的损
失。
巴斯夫作为知名跨国公司，具备严格、高效的供应链管理体
系，会对供应商进行严格的考察和全面的认证，确保供应商
的研发能力、生产规模、质量控制与快速反应能力、管理水
平等都能达到认证要求，才会与其建立长期的合作关系，且
发行人取得的巴斯夫定点项目发行人均为其唯一供应商。故
双方一旦建立合作关系后，巴斯夫通常不再轻易切换供应商
以避免供应链波动。
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d. 发行人报告期内与巴斯夫合作良好稳定，且持续获得巴斯夫
项目定点
经本所律师核查，报告期内，发行人对巴斯夫已定点量产项
目供货稳定及时，与巴斯夫未发生过重大质量纠纷，巴斯夫
对发行人的产品质量和供货稳定性满意度较高。发行人注
（吹）塑、铝压铸、机械加工、模具制造等多种生产加工工
艺，能够一站式满足巴斯夫多方面的采购需求，围绕悬架系
统零部件，发行人形成了涉及铝压铸、聚氨酯切割及总成装
配、功能性塑料件生产的多项核心技术，生产工艺成熟，产
品供货稳定，且具有较好的成本管控能力。巴斯夫在短期内
较难以找到可替代的供应商，发行人被替代的风险较小。
基于双方的良好合作，发行人持续获得巴斯夫的新项目定
点，发行人与巴斯夫自 2016 年起开始就悬架减震支撑总成
业务开展合作，每年均有新开发项目投入量产。2022 年发行
人陆续取得了吉利 PMA、吉利 EMA、小米 MS11 等新能源客户
的悬架减震支撑项目定点。受新项目开发周期影响，发行人
各年取得的巴斯夫新项目定点数量存在一定波动，未来随着
上述新项目的逐步量产以及取得更多巴斯夫新开发项目定
点，发行人对巴斯夫的收入规模仍具有一定增长空间，双方
之间的合作具有可持续性。
综上所述，发行人与巴斯夫的合作时间长，合作范围广，业
务稳定且具有可持续性。
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3. 风险提示
针对报告期内主要客户集中且对巴斯夫销售占比较高存在重大依赖的
风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人
相关的风险”部分进行披露。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供江苏纽泰格科技集团股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
2234012/JYZ/cj/cm/D9 3-83
上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏纽泰格科技集团股份有限公司
（以下简称“纽泰格”或“发行人”）的委托，指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下简
称“本所律师”）作为纽泰格本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于江苏纽泰
格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《上海市
通力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》。根据深交所审核函[2023]020032 号《关于江苏纽泰格科技集团
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”）、深交所以及发行人的要求，本所律师已就《问询函》有关事宜出具《上海市通
力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》《上海市通力律师事务所关于江苏纽泰格科技集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以上合称“已出具法
律意见”）。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会施行《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”），同步废止《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；深圳证
券交易所于 2023 年 2 月 17 日施行修订后的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
修订）》（前述事项以下合称“规则更新事项”）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天健会计师”）已受发行人委托对发行人 2022 年度的财务会计报表进行了
2234012/JYZ/cj/cm/D13
3-1
审计，于 2023 年 4 月 11 日出具了天健审[2023]1668 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），发行人已于 2023 年 4 月 25 日披露了 2023 年第一季度报告。根据前述规则更
新事项、《审计报告》、发行人 2023 年第一季度报告以及发行人的要求，本所特就有关
事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法
律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分 发行人情况的补充
一. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说
明书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规
定。
2. 经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的转换
办法，本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可
以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第九条第（一）项
之规定。
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2. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号、天健
审[2022]1578 号及天健审[2023]1668 号《审计报告》，发行人 2020
年度、2021 年度和 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润
分别为 5,742.68 万元、5,251.30 万元和 4,136.71 万元，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,043.56 万元。
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率由发行人股
东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人董事
会编制的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集的资金
在扣除发行费用后拟用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”“模
具车间改造升级项目”和“补充流动资金”，符合国家相关的产业政
策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人符合国务院证券监督管理机构规定的条件，
因此符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行
人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：
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(1) 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律
师对公开信息的查询结果，发行人的现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办
法》第九条第（二）项之规定。
(2) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的
能力，根据发行人的确认以及本所律师对公开信息的查询结
果，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第九
条第（三）项之规定。
(3) 根据天健会计师出具的天健审[2023]1745 号《关于江苏纽泰
格科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了有效的内部控制。另根据天健会计师
出具的天健审[2021]578 号、天健审[2022]1578 号及天健审
[2023]1668 号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规
范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
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果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由天健会计
师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条
第（四）项之规定。
(4) 根据发行人 2023 年第一季度报告及发行人的确认，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符
合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号、天
健审[2022]1578 号、天健审[2023]1668 号《审计报告》、发行人
2023 年第一季度报告、天健审[2023]1670 号《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》、有关政府部门出具的证明文件、发
行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的
无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师通过公开途径进
行查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
(2) 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查。
(3) 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形。
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(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的《江苏
纽泰格科技集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的说明，本
次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金项目符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定。
(2) 根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资
金项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目的实
施主体为发行人及其全资子公司，本次发行募集资金投资项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
(4) 根据本次发行方案，本次发行的募集资金不用于弥补亏损和
非生产性支出。
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4. 经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第
十三条第一款第（一）项之规定。
(2) 根据本次发行方案，参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
按照合理利率计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
(3) 根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 天 健 审 [2021]578 号 、 天 健 审
[2022]1578 号、天健审[2023]1668 号《审计报告》以及发行
人 2023 年第一季度报告和发行人的说明，发行人 2020 年末、
2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末的资产负债率分别为
34.61%、31.92%、29.22%和 28.08%，资产负债率合理；发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月经营活动产
生的现金流量净额分别为 6,696.38 万元、1,782.36 万元、
2,590.02 万元和 4,380.15 万元，整体现金流量情况良好。因
此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号、天
健审[2022]1578 号、天健审[2023]1668 号《审计报告》和发行人
2023 年第一季度报告以及发行人的说明，发行人不存在《管理办
法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
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本息的事实，仍处于继续状态。
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用
途。
6. 经本所律师核查，本次募集资金金额系综合考虑发行人的未来发展
规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；
本次募集资金投资项目“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、“模
具车间改造升级项目”系围绕发行人主营业务汽车零部件展开。本
次募集资金使用符合《管理办法》第四十条的规定。
7. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债具有债券
期限及面值、债券利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的
确定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债
利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》
第六十一条之规定。
8. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
9. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办
法》第六十四条之规定。
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(四) 关于本次发行是否符合《可转债管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转
债，该可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可
转债管理办法》第三条第一款的规定。
2. 经本所律师核查，本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，可转债持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可
转债管理办法》第八条之规定。
3. 经本所律师核查，本次发行方案确定了转股价格，且未设置转股价格
向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
4. 经本所律师核查，本次发行方案规定了转股价格调整的原则和方式，
约定在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况，则转股价格相应调整；本次发行方案规定了转股
价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交发行人股东大会表
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大
会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应当回避；修正后的转
股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股
票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转债管理办
法》第十条之规定。
5. 经本所律师核查，本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事
先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；本次发行方案确定了回
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售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债
回售给发行人，并约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持
有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。
6. 经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券作为本
次发行的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受国信证券
的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
7. 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会
议规则，可转债持有人会议规则明确了可转债持有人通过可转债持有
人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体
可转债持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之
规定。
8. 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》已约定了构成可转债违
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
(五) 关于本次发行是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货
法律适用意见第 18 号》”）相关规定的核查
1. 经本所律师核查，根据发行人 2023 年第一季度报告及发行人的确认，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
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2. 经本所律师核查，根据有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录
证明以及发行人的确认，并经本所律师通过公开途径的查询，发行
人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条之规定。
(六) 关于本次发行是否符合《上市规则》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板上市公司发行
可转换公司债券的条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人已聘请国信证券作为本次发行的保荐机构，
且国信证券同时具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《上市规
则》第 3.1.1 条之规定。
(七) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》《可转债管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的各项实质条件。
二. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上市规则》等规定并参照其他法律、法规及规
范性文件的规定，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增的主要关联方包
括：
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1. 控股及参股子公司
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增两家控股子公
司。其中，纽泰格直接持有纽泰格新材料 51%的股权；纽泰格通过江
苏迈尔持有江苏迈尔精密部件有限公司（以下简称“迈尔精密”，更
名前的名称为奥辉（淮安）半导体科技有限公司）100%的股权。因此，
纽泰格新材料及迈尔精密构成发行人的关联方。
2. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业构成发行人的关联方。截至 2023 年 3 月 31 日，
该等新增企业主要包括：
序
公司名称 关联关系
号
合肥中恒微半
1 吴志刚（发行人监事）担任董事
导体有限公司
上海慧永盛信息 杨勤法（发行人独立董事）之配偶方慧庆
2
技术有限公司 持股 50%
上海翱帆科技 杨勤法（发行人独立董事）之配偶方慧庆
3
有限公司 持股 50%
(二) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的审计报告、发行人 2023 年第一
季度报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司与主要关联方之间
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于报告期（于本补充法律意见书中，报告期指 2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-3 月）内发生的主要关联交易情况如下：
1. 关联担保
(1) 银行借款担保
报告期内，发行人的关联方为发行人及其控股子公司的银行借
款提供担保的情况如下：
最高额债
序 担保 签订 担保合同 合同 主债权期间或合
担保人 权/主债
号 权人 日期 编号 名称 同编号
权（万元）
苏银高保
字 2021 年 3 月 4 日
苏州银 最高额
张义、戈 2021 年 3 [32080100 至 2026 年 3 月 4
1 行淮安 保证合 1,000.00
小燕 月4日 1-2021]第 日期间发生的一
分行 同
[400009] 系列债权
号
最高额
江苏银 SX072320000110
张义、戈 2020 年 2 BZ0723320 个人连
2 行淮安 5,000.00 《最高额综合授信
小燕 月 18 日 000004 带责任
分行 合同》
保证书
中国银 淮健保字 最高额 淮健借字 2019
张义、戈 2019 年 3
3 行淮阴 2019 年 保证合 350.00 年 0212 号《授信
小燕 月 15 日
支行 021201 号 同 额度协议》
张建平、 建设银 2017 年 2 RBJKLD201 最高额 2017 年 2 月 6 日至
4 2,000.00
张义、戈 行健康 月6日 7001 保证合 2022 年 1 月 1 日期
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-13
小燕 支行 同 间发生的一系列债
权
最高额
江苏银 SX072318000063
张义、戈 2018 年 2 BZ0723180 个人连
5 行淮安 2,650.00 《最高额综合授信
小燕 月5日 00002 带责任
分行 合同》
保证书
最高额
江苏银 SX072318000063
张建平、 2018 年 2 BZ0723180 个人连
6 行淮安 2,650.00 《最高额综合授信
谢素华 月5日 00003 带责任
分行 合同》
保证书
最高额
江苏银 SX072318000064
张义、戈 2018 年 5 BZ0723180 个人连
7 行淮安 1,350.00 《最高额综合授信
小燕 月9日 00005 带责任
分行 合同》
保证书
最高额
江苏银 SX072318000064
张建平、 2018 年 5 BZ0723180 个人连
8 行淮安 1,350.00 《最高额综合授信
谢素华 月9日 00004 带责任
分行 合同》
保证书
张义、戈 苏银高保字 2017 年 3 月 17 日
苏州银
小燕、张 2017 年 3 （320801001 最高额保 至 2020 年 3 月 17
9 行淮安 4,315.00
建平、谢 月 17 日 -2017）第 证合同 日期间发生的一系
分行
素华 （400007）号 列债权
苏银高抵字 2017 年 3 月 17 日
苏州银 最高额
淮安润 2017 年 3 （320801001 至 2020 年 3 月 17
10 行淮安 抵押合 1,806.00
华 月 17 日 -2017）第 日期间发生的一系
分行 同
（400006）号 列债权
320247921 小企业最 3202479210011612
张义、戈 邮储淮 2016 年 12
11 006121200 高额保证 1,400.00 0029《小企业授信
小燕 安分行 月 29 日
29 合同 额度合同》
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-14
320247921 小企业最 3202479210011612
邮储淮 2016 年 12
12 张建平 006161200 高额保证 1,400.00 0029《小企业授信
安分行 月 29 日
29 合同 额度合同》
(2) 融资租赁担保
报告期内，发行人的关联方为发行人及其控股子公司的融资租
赁合同提供担保的情况如下：
合同
序号 承租方 出租方 担保方 担保方式
编号
L201703 张义、 连带责任
1 纽泰格 欧力士
0144 戈小燕 保证
L201603 张义、 连带责任
2 纽泰格 欧力士
0376 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
3 纽泰格 欧力士
0017 戈小燕 保证
L201703 张义、 连带责任
4 纽泰格 欧力士
0421 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
5 纽泰格 欧力士
0007 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
6 纽泰格 欧力士
0140 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
7 纽泰格 欧力士
0137 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
8 纽泰格 欧力士
0362 戈小燕 保证
9 纽泰格 欧力士 L201803 张义、 连带责任
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-15
0418 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
10 纽泰格 欧力士
0420 戈小燕 保证
IFELC18
远东 张义、 连带责任
11 纽泰格 D03R8B2
租赁 戈小燕 保证
-L-01
2018PAZ
平安租 L（TJ） 连带责任
12 纽泰格 张义
赁 0101602 保证
-ZL-01
最高额为
L201903 张义、 3,300 万元
13 纽泰格 欧力士
0167 戈小燕 的连带责任
保证
最高额为
L201903 张义、 3,300 万
14 纽泰格 欧力士
0210 戈小燕 元的连带
责任保证
L201703 张义、 连带责任
15 江苏迈尔 欧力士
0138 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
16 江苏迈尔 欧力士
0016 戈小燕 保证
L201703 张义、 连带责任
17 江苏迈尔 欧力士
0420 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
18 江苏迈尔 欧力士
0135 戈小燕 保证
19 江苏迈尔 欧力士 L201803 张义、 连带责任
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-16
0429 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
20 江苏迈尔 欧力士
0363 戈小燕 保证
IFELC18
远东 张义、 连带责任
21 江苏迈尔 D03ZU04
租赁 戈小燕 保证
-L-01
L201803 张义、 连带责任
22 江苏迈尔 欧力士
0430 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
23 江苏迈尔 欧力士
0466 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
24 江苏迈尔 欧力士
0463 戈小燕 保证
最高额为
L201903 张义、 3,300 万
25 江苏迈尔 欧力士
0263 戈小燕 元的连带
责任保证
最高额为
L201903 张义、 3,300 万
26 江苏迈尔 欧力士
0316 戈小燕 元的连带
责任保证
L201603 张义、 连带责任
27 江苏迈尔 欧力士
0223 戈小燕 保证
2018PAZ
平安 L（TJ） 连带责任
28 江苏迈尔 张义
租赁 0101603 保证
-ZL-01
29 江苏迈尔 平安 2018PAZ 张义 连带责任
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-17
租赁 L（TJ） 保证
0101629
-ZL-01
2019PAZ
平安 张义、 连带责任
30 江苏迈尔 L010207
租赁 戈小燕 保证
5-ZL-01
L201803 张义、 连带责任
31 东莞纽泰格 欧力士
0361 戈小燕 保证
三. 发行人的主要资产
(一) 土地使用权
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除
已出具法律意见中已披露的土地使用权外，由于迈尔精密拥有的位于长
江东路 333 号的 4 号厂房及仓库已于 2023 年 3 月取得房屋所有权证书，
发行人及其控股子公司新增取得权属证书的土地使用权情况如下：
序 使用 权利
证书编号 面积（m2） 用途 坐落 终止日期
号 权人 性质
双坝路东
侧、新渡路
苏（2023）淮阴区不
迈尔 工业 南侧（长江 2063 年 6
1 动 产 权 第 0016214 出让
精密 用地 东 路 333 月 17 日
号
28,545 号）4 号厂
房
苏（2023）淮阴区不 双坝路东
迈尔 工业 2063 年 6
2 动 产 权 第 0016213 出让 侧、新渡路
精密 用地 月 17 日
号 南侧（长江
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东 路 333
号）仓库
此外，由于迈尔精密变更企业名称，其申请将原已取得的苏（2019）淮
阴区不动产权第 0010225 号、苏（2019）淮阴区不动产权第 0010227 号
不动产权证书进行变更登记，并于 2023 年 3 月 3 日取得淮安市自然资源
和规划局新核发的苏（2023）淮阴区不动产权第 0014663 号、苏（2023）
淮阴区不动产权第 0014665 号不动产权证书。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前合法拥有上
述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 自有房产
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除
已出具法律意见中披露的自有房产外，发行人及其控股子公司新增取得
权属证书的主要房屋所有权情况如下：
规划
序号 所有权人 房产证书号 面积（m2） 坐落
用途
苏（2023）淮阴区不 双坝路东侧、新渡路南
1 迈尔精密 动 产 权 第 0016214 6,234.87 厂房 侧（长江东路 333 号）4
号 号厂房
苏（2023）淮阴区不 双坝路东侧、新渡路南
2 迈尔精密 动 产 权 第 0016213 6,234.87 仓库 侧（长江东路 333 号）
号 仓库
此外，由于迈尔精密变更企业名称，其申请将原已取得的苏（2019）淮
阴区不动产权第 0010225 号、苏（2019）淮阴区不动产权第 0010227 号
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不动产权证书进行变更登记，并于 2023 年 3 月 3 日取得淮安市自然资源
和规划局新核发的苏（2023）淮阴区不动产权第 0014663 号、苏（2023）
淮阴区不动产权第 0014665 号不动产权证书。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前合法拥有上
述房屋所有权，且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 租赁物业
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至本补充法律意见书
出具之日，除已出具法律意见中披露的主要租赁物业外，发行人及其控
股子公司为生产经营目的续租或新承租的主要物业情况如下：
序 租赁
承租方 出租方 用途 坐落地址 面积（m2）
号 期限
2023 年 4
纽泰格 如皋市丁堰
厂房、办 月 1 日至
1 南通分 孙爱明 镇 皋 南 村 8,695.33
公楼 2024 年 12
公司 37、38 组
月 31 日
2023 年 4
江苏广源 淮安市淮阴
江苏 月 15 日至
2 铭机械有 厂房 区钱江东路 2,000
迈尔 2024 年 4
限公司 108 号
月 15 日
经本所律师核查上述第 1 项租赁物业的出租方提供的产权证明文件、租
赁合同，本所律师注意到如下事项：纽泰格南通分公司实际使用的租赁
面积为 8,695.33 平方米，其中 7,260.23 平方米出租方已提供有效产权
证明文件，剩余 1,435.1 平方米出租方未能提供有效产权证明文件。根
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据发行人的说明，该 1,435.1 平方米的租赁物业为原料和包材仓库，若
后续无法租用，较易寻找替代场所。
此外，就江苏常北宸向江苏优迪亚环保设备科技有限公司租赁之位于淮
安市淮阴区淮河东路 706 号的厂房，该项租赁厂房所在土地的出租方已
与政府部门协商办理完成土地使用权续租事宜，租赁期限至 2024 年 2 月
13 日。
(四) 商标
根据发行人提供的文件资料、国家知识产权局出具的证明文件并经发行
人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增
取得 2 项注册商标，具体情况如下：
序 商标 类
商标 注册号 专用权期限
号 权人 别
江苏 2023 年 1 月 14 日至
1 65946483 8
常北宸 2033 年 1 月 13 日
江苏 2018 年 12 月 7 日至
2 25608079 21
常北宸 2028 年 12 月 6 日
基于以上核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的该等注册
商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 专利
根据发行人提供的文件资料、国家知识产权局出具的证明文件并经发行
人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增
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取得 11 项专利，具体情况如下：
序 专利 专利 有效
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 年限
一种汽车注塑件浇 实用 ZL202223
1 发行人 2022 年 12 月 16 日 10 年
口剪切装置 新型 379643.0
一种用于注塑模具 实用 ZL202223
2 发行人 2022 年 12 月 21 日 10 年
顶盖钳配的工装 新型 435846.7
一种汽车橡胶减震
实用 ZL202223
3 垫端盖自动生产装 发行人 2022 年 12 月 30 日 10 年
新型 558172.X
置
一种重卡机油滤清
实用 ZL202223 江苏
4 器壳体的液压夹紧 2022 年 12 月 30 日 10 年
新型 558227.7 迈尔
装置
一种车灯散热器多 实用 ZL202223 江苏
5 2022 年 12 月 30 日 10 年
工位加工装置 新型 558385.2 迈尔
一种车辆转向器壳
实用 ZL202223 江苏
6 体侧面铣削夹紧设 2022 年 12 月 30 日 10 年
新型 560263.7 迈尔
备
一种新能源汽车减
实用 ZL202223 江苏
7 速器后壳体的多方 2022 年 12 月 30 日 10 年
新型 560265.6 迈尔
位机加工夹具
一种汽车减震内管
ZL202210 江苏
8 及外管生产用打磨 发明 2022 年 4 月 24 日 20 年
436076.3 常北宸
装置
减震块成品外管用 实用 ZL202222
9 江苏 2022 年 8 月 4 日 10 年
抗压强度测试机 新型 049575.5 常北宸
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一种减震块成品管 实用 ZL202222
10 江苏 2022 年 9 月 19 日 10 年
材包装装置 新型 478320.0 常北宸
一种减震块包装成 实用 ZL202222
11 江苏 2022 年 10 月 18 日 10 年
品管材堆叠机构 新型 745306.2 常北宸
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司系自行申请取得
该等专利，发行人及其控股子公司取得的该等专利合法、有效，不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 发行人下属控股子公司及分支机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见
中披露的发行人的下属控股子公司及分支机构情况外，发行人控股子公
司及分支机构情况变化如下：
1. 江苏迈尔
经本所律师核查，江苏迈尔股东纽泰格于 2023 年 3 月 3 日作出股东
决定，同意江苏迈尔的注册资本增至 18,000 万元，新增的 1,340 万
元注册资本由纽泰格认缴。江苏迈尔于 2023 年 3 月 28 日完成前述增
资工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏迈尔的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 18,000 100%
合计 18,000 100%
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此外，经本所律师核查，江苏迈尔股东纽泰格于 2023 年 4 月 6 日
作出股东决定，同意江苏迈尔的经营范围变更为“汽车零部件、金
属制品、塑料制品、模具、橡胶制品、五金件、机械设备制造、加
工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外），企业管理咨询服务（不含金融、
类金融等需审批项目）。纸和纸板容器制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：纸和纸板容器制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。江苏迈尔于 2023 年 4 月 13
日完成前述变更经营范围的工商登记手续。
2. 迈尔精密
经本所律师核查，迈尔精密股东江苏迈尔于 2023 年 1 月 16 日作出股
东决定，同意迈尔精密的注册资本增至 4,000 万元，新增的 3,740
万元注册资本由江苏迈尔认缴。迈尔精密于 2023 年 2 月 1 日完成前
述增资工商变更登记手续。
本次增资完成后，迈尔精密的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 发行人 4,000 100%
合计 4,000 100%
此外，经本所律师核查，迈尔精密（原公司名称为奥辉淮安）股东
江苏迈尔于 2023 年 1 月 16 日作出股东决定，同意迈尔精密的企业
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名称变更为“江苏迈尔精密部件有限公司”，经营范围变更为“一
般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零
部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零部件研发；汽车零配
件零售；模具制造；模具销售；金属工具制造；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。迈尔精密于 2023 年 2 月 14 日完成前
述变更名称及经营范围的工商登记手续。
经本所律师核查，发行人所持前述公司的股权不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷。
(七) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年第一季度报告及发行人的确认，于
2023 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计
285,142,163.33 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等。
(八) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关借款合同、担保合同、2023 年
第一季度报告以及发行人的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
控股子公司在其拥有的部分资产（主要包括土地使用权、房屋所有权、
设备等）上设置了担保，相关情况详见本所出具之律师工作报告第十一
部分及本补充法律意见书第一部分第四节。除此之外，发行人其他自有
之主要资产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
四. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增或变化的正在履
行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同情
况如下：
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1. 授信借款及其担保合同
(1) 纽泰格与中国民生银行股份有限公司淮安分行于 2022 年 12 月
15 日签署了编号为公授信字第 ZH2200000158410 号的《综合授
信合同》，约定中国民生银行股份有限公司淮安分行向纽泰格提
供 4,000 万元的授信额度，授信期限为 12 个月。基于上述合同，
纽泰格实际自中国民生银行股份有限公司淮安分行提取借款
4,000 万元。
(2) 江苏迈尔与上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行于 2023
年 1 月 9 日签署了《开立信用证业务协议书》，约定上海浦东发
展银行股份有限公司淮安分行为江苏迈尔开立 2,000 万元的信
用证。基于上述合同，江苏迈尔实际自上海浦东发展银行股份
有限公司淮安分行提取借款 2,000 万元。
2. 主要采购合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与主要供应商签订的重大合同变动如
下：
(1) 江苏迈尔与河北新立中有色金属集团有限公司签署了编号为
MR01202301009 的《零部件（原材料）采购基本合同》，约定江
苏迈尔自河北新立中有色金属集团有限公司采购铝锭等原材
料。合同有效期为自 2023 年 1 月 13 日起，在双方无异议的情
况下有效期一年。
(2) 江苏常北宸与鼎镁新材料科技股份有限公司签署了编号为
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-26
CDC012022110001 的《零部件（原材料）采购基本合同》，约定
江苏常北宸自鼎镁新材料科技股份有限公司采购铝材、铝件。
合同有效期为自 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日。
(3) 江苏常北宸与无锡市永真铝业科技有限公司签署了《交易基本
合同书》，约定江苏常北宸自无锡市永真铝业科技有限公司采购
铝管。合同有效期为自 2021 年 10 月 18 日至 2022 年 12 月 30
日，合同期满 3 个月前，双方没有表示异议时，合同期延长 1
年。
(4) 江苏常北宸与安吉县鹏大钢管有限公司签署了《交易基本合
同》，约定江苏常北宸自安吉县鹏大钢管有限公司采购钢管、铁
管。合同有效期为自 2021 年 9 月 18 日至 2022 年 10 月 1 日，
合同期满 3 个月前，双方中任何一方没有表示异议时，合同期
延长 1 年。
(5) 纽泰格与无锡隆昌兴模具钢材有限公司（已于 2021 年 12 月更
名为江苏隆昌兴新材料科技有限公司）签署了编号为
NTG-YL-JG-201061401 的《模具钢材交易基本合同》，约定纽泰
格自无锡隆昌兴模具钢材有限公司采购模具原材料。合同有效
期为自 2019 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 13 日，在双方无异议
的情况下自动再延期一年。该合同已于 2023 年 4 月 12 日续签，
在双方无异议情况下长期有效。
3. 销售合同
(1) 主要框架协议
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与主要客户新增签订的框架协
议如下：
纽泰格、江苏迈尔及江苏常北宸与天纳克汽车工业（苏州）有
限公司于 2022 年 12 月 12 日签署了《经协商的采购条款与条
件》，约定纽泰格、江苏迈尔及江苏常北宸向天纳克汽车工业（苏
州）有限公司销售汽车零部件，协议的首个有效期自接受时开
始，并于一年后届满，且除非一方在协议首个期限届满至少六
个月前提供给对方不予续约书面通知，此后协议将会自动按年
滚动持续有效，但任何一方均可提前至少 6 个月书面通知终止。
经本所律师核查，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效。截至
2023 年 3 月 31 日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2021]578 号《审计报
告》、天健审[2022]1578 号《审计报告》、天健审[2023]1668 号《审计报
告》、发行人 2023 年第一季度报告并经发行人确认，截至 2023 年 3 月 31
日，除关键管理人员报酬以及本补充法律意见书第一部分第二节所述之
关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截
至 2023 年 3 月 31 日，除本补充法律意见书第一部分第二节所述之接受
关联方担保外，发行人与其合并报表外的关联方之间不存在其他担保事
项。
(四) 经本所律师核查，根据发行人 2023 年第一季度报告以及发行人的确认，
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于 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司存在之金额较大的其他应
收款、其他应付款情况如下：
1. 其他应收款
于 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 199.11 万元，根据
发行人的说明，该等款项主要系押金保证金、应收暂付款等。
2. 其他应付款
于 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应付款余额为 2,636.32 万元，根
据发行人的说明，该款项主要系迈尔精密应付非关联方的往来款项。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款均在发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、行
政法规强制性规定的情形。
五. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见
中已披露的修改外，发行人公司章程新增的修改情况如下：
1. 2022 年 10 月 13 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会通过决议，
同意就发行人公司章程中涉及的公司名称等内容作出修订，修订后的
发行人公司章程已提交淮安市行政审批局备案。
2. 2023 年 3 月 21 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会通过决议，
同意就发行人公司章程中涉及法定代表人、董事会组成及董事长职权
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等内容作出修订，修订后的发行人公司章程已提交淮安市行政审批局
备案。
根据上述核查，本所律师认为，发行人公司章程近三年的修订符合当时
的法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
六. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
经本所律师核查，发行人现任董事会成员为张义、张庆、戈浩勇、俞凌
涯、朱西产、杨勤法、熊守春，其中戈浩勇为董事长。朱西产、杨勤法、
熊守春为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为金民民、朱怀德、吴志刚，
其中金民民为监事会主席，朱怀德为职工代表监事。
经本所律师核查，张义为发行人总经理，张庆、俞凌涯、袁斌为发行人
副总经理，王学洁为发行人董事会秘书、副总经理，沈杰为发行人财务
总监。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件、公司章程的规定，并且发行人的高级管理人
员均未在股东单位担任除董事、监事以外的职务，符合法律、法规以及
规范性文件和发行人公司章程的规定。
(二) 发行人最近三年董事、监事和高级管理人员变动情况
1. 董事变动情况
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经本所律师核查，于2020年1月1日，发行人第一届董事会成员为张义、
张庆、王霄杰、戈浩勇、孔啸、任超、熊守春。最近三年内，董事发
生了如下变化：
(1) 由于第一届董事会任期届满，发行人于2020年3月27日召开2020
年第一次临时股东大会，选举张义、戈浩勇、张庆、王霄杰、
孔啸、任超、熊守春为发行人董事，组成发行人第二届董事会，
其中孔啸、任超、熊守春为独立董事。
(2) 2020年8月25日，孔啸辞去发行人独立董事职务。发行人于2020
年9月12日召开2020年第二次临时股东大会，选举朱西产担任发
行人独立董事。
(3) 发行人于2020年9月25日召开第二届董事会第四次会议，选举戈
浩勇担任发行人副董事长。
(4) 2021年11月30日，任超辞去发行人独立董事职务，由于任超的
辞职将导致发行人独立董事人数少于董事会成员的三分之一，
因此，在股东大会选举出新任独立董事之前，任超继续履行发
行人独立董事的职责。发行人于2022年8月1日召开2022年第二
次临时股东大会，选举沈伟担任发行人独立董事。
(5) 由于第二届董事会任期届满，发行人于2023年3月21日召开2023
年第一次临时股东大会，选举张义、戈浩勇、张庆、俞凌涯、
朱西产、杨勤法、熊守春为发行人董事，组成发行人第三届董
事会，其中朱西产、杨勤法、熊守春为独立董事。
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2. 监事变动情况
经本所律师核查，于2020年1月1日，发行人第一届监事会成员为朱怀
德、金民民、吴志刚。最近三年内，监事发生了如下变化：
(1) 由于第一届监事会任期届满，发行人于2020年3月27日召开2020
年第一次临时股东大会，选举金民民、吴志刚为发行人监事。
发行人于2020年3月9日召开职工代表大会，选举朱怀德为职工
代表监事。
(2) 由于第二届监事会任期届满，发行人于2023年3月21日召开2023
年第一次临时股东大会，选举金民民、吴志刚为发行人监事。
发行人于2023年3月3日召开职工代表大会，选举朱怀德为职工
代表监事。
3. 高级管理人员变动情况
经本所律师核查，于2020年1月1日，张义为总经理，张庆为副总经理，
权先锋为财务总监，王学洁为董事会秘书。最近三年内，公司高级管
理人员发生了如下变化：
(1) 2020年3月30日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，聘
任张义担任发行人总经理，张庆担任副总经理，王学洁担任董
事会秘书、副总经理，权先锋担任财务总监。
(2) 2022年4月7日，发行人第二届董事会第十三次会议通过决议，
聘任俞凌涯、袁斌担任发行人副总经理。
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(3) 2022年8月31日，权先锋辞去发行人财务总监职务。发行人于
2022年8月31日召开第二届董事会第十八次会议，聘任沈杰担任
财务总监。
(4) 2023年3月21日，发行人第三届董事会第一次会议通过决议，聘
任张义担任发行人总经理，王学洁、张庆、俞凌涯、袁斌担任
发行人副总经理，王学洁担任发行人董事会秘书，沈杰担任发
行人财务总监。
基于上述核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三
年发生的上述变动均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范
性文件、公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事朱西产、杨勤法、熊守春具备独
立董事任职资格，其中熊守春为会计专业人士。
七. 发行人的税务及补贴
(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，根据发行人的确认，于 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司适用的主要税种及税率为：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，扣 3%、6%、9%、
增值税
除当期允许抵扣的进项税额后，差额 13%
部分为应交增值税
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企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 12%、1.2%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所适用的上述主
要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
经本所律师核查，国家税务总局淮安市淮阴区税务局于 2023 年 4 月 3 日
向发行人出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至 2023
年 3 月 31 日，未发现有欠税情形。”
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的税务监管部门出具的合
规证明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务管
理部门网站、企查查等公开渠道进行的查询，报告期内，发行人控股子
公司不存在受到税务行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面
的重大违法违规行为。
(三) 发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况
经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2023]1668 号《审计报
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告》及发行人的确认，除已出具法律意见中已披露的税收优惠情况外，
发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况包括：
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。江苏常北宸、东莞纽
泰格及纽泰格新材料为小型微利企业，2022 年度企业所得税适用上述规
定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的
上述主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
八. 发行人及其控股子公司的合规情况
(一) 市场监管合规情况
经本所律师核查，根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用
中国、市场监督管理部门网站、企查查等公开渠道进行的查询，发行人
于 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反市场监督管理方
面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的市场监督管理部门出具
的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发行人控股子公司于
2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反市场监督管理方面
有关法律法规而受到行政处罚的情形。
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(二) 安监管理合规情况
经本所律师核查，根据淮安市淮阴区应急管理局于 2023 年 4 月 4 日出具
的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 4 日，该局未对发行人因
发生重伤、死亡或其他重大安全生产事故进行过行政处罚。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的应急管理部门出具的合
规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发行人控股子公司于 2022 年
10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因安全生产方面的重大违法违规行
为而受到行政处罚的情形。
(三) 土地管理合规情况
经本所律师核查，根据淮安市自然资源和规划局淮阴分局于 2023 年 4 月
4 日出具的《证明》，发行人自 2022 年 2 月 22 日起至 2023 年 4 月 4 日，
不存在因违反土地管理法律、法规而受该单位处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的自然资源和规划部门出
具的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，发行人控股子公司于
2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反土地管理方面有关
法律法规而受到行政处罚的情形。
(四) 环境保护合规情况
经本所律师核查，根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用
中国、环境保护管理部门网站、企查查等公开渠道进行的查询以及发行
人控股子公司取得的生态环境部门出具的合规证明，发行人及其控股子
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公司于 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反环保方面有
关法律法规而受到行政处罚的情形。
(五) 海关管理合规情况
经本所律师核查，根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用
中国、海关部门网站、企查查等公开渠道进行的查询以及发行人及其控
股子公司取得的海关出具的合规证明，发行人及其控股子公司于 2022 年
10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反海关监管方面有关法律法规
而受到行政处罚的情形。
九. 发行人募集资金的运用
(一) 本次发行募集资金投资项目的具体情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见
中已披露的本次发行募集资金投资项目的具体情况外，发行人本次发行
募集资金投资项目的相关审批、备案及节能审查情况变动如下：
1. 高精密汽车铝制零部件生产线项目
经本所律师核查，淮安市淮阴生态环境局已于 2023 年 3 月 6 日出具
《关于江苏迈尔汽车零部件有限公司高精密汽车铝制零部件生产线
项目环境影响报告表的批复》（淮环表复[2023]16 号），同意该项目
的建设。
2. 模具车间改造升级项目
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经本所律师核查，发行人对该项目原备案证的投资总额进行变更并重
新备案，淮安高新技术产业开发区行政审批局已于 2023 年 2 月 27
日出具了《江苏省投资项目备案证》（淮安高新区审批投资备[2023]8
号），对该项目予以备案。
2023 年 2 月 22 日，发行人取得了淮安高新技术产业开发区行政审批
局出具的《证明》，内容如下：“江苏纽泰格科技集团股份有限公司及
其全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司、江苏常北宸机械有限公
司的已建、在建、拟建等建设项目，均按规定在本单位备案，不存在
备案方面的违法违规、未受到过我局的调查或处罚等情形。”
经本所律师核查，淮安市淮阴生态环境局已于 2023 年 3 月 6 日出具
《关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司模具车间改造升级项目环
境影响报告表的批复》（淮环表复[2023]14 号），同意该项目的建设。
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，“年综合能
源消耗量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
产投资项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资
产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审
查机关不再单独进行节能审查。”本次募投项目年能源消费总量不满 1000
吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，因此无需单独进行节能审
查。发行人已于 2023 年 3 月就本次募投项目向淮安高新技术产业开发区
行政审批局报送了《固定资产投资项目节能承诺表》，并于 2023 年 3 月
取得淮安高新技术产业开发区行政审批局出具的《固定资产投资项目节
能承诺表回执单》。
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行的募集资金投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-38
规章的规定。
(二) 前次募集资金的使用
1. 前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人董事会编制了《前次募集资金使用情况专项
报告》，该报告已经发行人第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 21 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。天健会计师
已于 2023 年 3 月 3 日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审[2023]195 号）。
经本所律师核查，根据前述《前次募集资金使用情况专项报告》《前
次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明，除已出具法律意见
中已披露的前次募集资金使用情况外，发行人前次募集资金使用情况
如下：
经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二
十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，发行人独立董事、
监事会、保荐机构对前述议案事项都发表了同意意见，同意发行人在
不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过
3,000 万元（含 3,000 万元）的闲置募集资金（含超募资金）和不超
过 10,000 万元（含 10,000 万元）的自有资金进行现金管理，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
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经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二
十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超
募资金向全资子公司增资暨对外投资建设新项目的议案》，发行人独
立董事、保荐机构对前述议案事项都发表了同意意见，同意发行人使
用超募资金 3,080 万元对全资子公司江苏迈尔进行增资暨对外投资
新项目“滤清器机加工产线建设项目”。
经本所律师核查，并根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前述募集资金投资项
目实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：
单位：万元
截止 2022 年 12 月 31 日 实际投资
投资项目 募集资金投资总额
募集资金累计投资额 金额与募
募集前 募集前 募集后 集后承诺
承诺投资 实际投 募集后承诺 实际投 实际投
承诺投 承诺投 承诺投 投资金额
项目 资项目 投资金额 资金额 资金额
资金额 资金额 资金额 的差额
江苏迈尔
汽车铝铸
零部件新 同左 13,153.34 13,153.34 9,977.37 13,153.34 13,153.34 9,977.37 -3,175.97
产品开发
生产项目
江苏迈尔
年加工
4,000 万
同左 9,399.59 9,399.59 8,149.31 9,399.59 9,399.59 8,149.31 -1,250.28
套汽车零
部件生产
项目
补充流动
同左 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 -
资金
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江苏迈尔
年产
超募资金 1,000 套 不适用 1,500 328.86 不适用 1,500 328.86 -1,171.14
模具生产
项目
永久补
超募资金 充流动 不适用 1,920 1,920 不适用 1,920 1,920 -
资金
暂无使
超募资金 不适用 2,994.5 - 不适用 2,994.5 - -
用计划
合计 25,552.94 31,967.43 23,375.54 25,552.93 31,967.43 23,375.54 -8,591.89
经本所律师核查，并根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》，发行人前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总
额存在差异的主要原因在于，发行人募集资金投资项目“江苏迈尔汽
车铝铸零部件新产品开发生产项目”“江苏迈尔年加工 4,000 万套汽
车零部件生产项目”和“江苏迈尔年产 1,000 套模具生产项目”均处
于建设阶段，募集资金尚在持续投入中。
经本所律师核查，并根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情
况专项报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人累计使用募集资金
23,375.54 万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费的净额
为 271.68 万元，尚未使用前次募集资金金额 8,863.57 万元。尚未使
用完毕的募集资金余额中，超募资金 2,994.5 万元已有使用计划安
排。除暂无使用计划安排的募集资金外，上述募集资金尚未使用完毕
的主要原因为尚未达到相关合同约定的付款时点。
2. 前次募集资金变更情况
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经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除已出具法律意见中已
披露的前次募集资金变更情况外，发行人前次募集资金不存在其他变
更情况。
经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二
十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自
有资金对部分募投项目追加投资的议案》，发行人独立董事、监事会、
保荐机构对前述议案事项都发表了同意意见，同意发行人使用自有资
金 6,500 万元对募投项目“江苏迈尔年加工 4,000 万套汽车零部件生
产项目”追加投资。前述议案已经发行人于 2023 年 3 月 21 日召开的
2023 年第一次临时股东大会审议批准。发行人本次追加投资涉及变
更该募投项目投资总金额，原计划投入该募投项目的募集资金金额不
变。
基于上述核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发
行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变
更前次募集资金用途的情形。
十. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，除已出具法律意见中已披露的行政处罚外，发行人及
其控股子公司最近三年存在以下行政处罚：根据淮安市淮阴区交通运输
局于 2023 年 3 月 3 日向江苏常北宸出具的《行政处罚决定书》（淮阴交
路执[2023]234 号），江苏常北宸因未取得道路货物运输经营许可而道路
货物运输经营，被处以罚款 0.6 万元及责令停止道路货物运输相关经营。
江苏常北宸已按期足额缴纳了前述罚款。
经本所律师核查，根据《行政处罚决定书》，江苏常北宸上述行为处罚
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依据为《道路货物运输及站场管理规定》第六十一条第（一）项及《中
华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（五）项。根据《道路
货物运输及站场管理规定》第六十一条第（一）项的规定，未按规定取
得道路货物运输经营许可、擅自从事道路货物运输经营的，由交通运输
主管部门责令停止经营；没有违法所得或者违法所得不足 2 万元的，处 3
万元以上 10 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中
华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（五）项的规定，江苏
常北宸属于应当从轻或者减轻行政处罚的情形。
就上述行为，交通运输主管部门对江苏常北宸处以 0.6 万元的罚款，相
关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形，且交通运输部门认为上
述行为属于依法从轻或者减轻行政处罚的情形，罚款金额较小且低于法
定处罚幅度的下限。据此，本所律师认为，江苏常北宸前述被处罚的行
为不属于重大违法违规行为。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或者可预见的对其资产
状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认，截
至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师对公开市场信息的核查，同时根据发行人和发行人董事长戈
浩勇、总经理张义出具的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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第二部分 关于《问询函》相关问题更新的情况
一. 《问询函》问题一
发行人首发募集资金净额 31，967.43 万元（含超募资金 6，414.50 万元），拟建
设募投项目包括江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产项目（首发子项目一）、
江苏迈尔年加工 4，000 万套汽车零部件生产项目（首发子项目二），其中有超募
资金 1，500.00 万元拟投入江苏迈尔年产 1，000 套模具生产项目（首发子项目三），
目前资金尚未使用，另有超募资金 2，994.50 万元暂无使用计划。本次发行拟募
集资金总额不超过 35，000.00 万元用于扩产升级和补充流动资金，募投项目包括
高精密汽车铝制零部件生产线项目（项目一）、模具车间改造升级项目（项目二），
均未取得环评与能评文件，实施地址分别与首发子项目一、变更实施地点后的首
发子项目二一致。申报资料显示，项目一名称在 2022 年股东大会为“高精密汽车
铝铸件扩产项目”，与项目备案名称存在差异，项目二备案证上项目总投资金额
与预案披露的项目投资金额之间存在差异。最近一期末，发行人交易性金融资产
余额为 3，850.00 万元，其中华泰证券聚益第 22210 号收益凭证和寰益 22044 号
欧元兑美元汇率收益凭证，预计收益率最高至 5.60%和 7.20%，发行人未认定为财
务性投资。
请发行人补充说明：（1）首发各子项目实施最新进展及资金使用进度，是否存在
延期或实施障碍，是否存在变更募集资金用途的情况或意向，是否按计划使用；
（2）结合超募资金的具体用途、安排以及理财等情况，说明超募资金尚有较多未
使用的情况下，本次再次融资的必要性、合理性，补流比例测算是否谨慎，是否
属于理性融资且合理确定融资规模；（3）结合产业政策要求，说明本次募投项目
审批或备案情况的最新进展、环评与能评文件的预计取得时间、实施是否存在重
大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目
实施的影响及拟采取的替代措施，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当
地等量替代的行业政策要求；（4）结合项目审批或备案情况、名称与金额等信息
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不一致的具体原因、不动产权证号、建设详细地点（包括厂区示意图）、拟生产
产品、产线和设备使用情况等，分别说明本次募投项目项目与首发项目及超募资
金投入项目的区别和联系，与发行人现有同类项目的单位投资金额是否存在差异，
是否存在重复建设的情形；（5）发行人报告期业务集中于传统能源汽车，本次募
投项目产品主要应用于新能源汽车，请说明本次募投项目产品与现有产品的区别
和联系，是否存在技术实施风险，是否能按计划实施大规模量产；（6）请结合相
关产品市场空间和发展趋势、补贴退坡等行业政策变化、在手订单或意向性合同、
发行人市场地位和产品竞争优势、现有及在建产能情况、同行业公司可比项目及
扩产等情况，量化测算发行人的实际产能需求，说明在首发子项目尚未投产的情
况下，实施新项目旷产的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，拟采取的产
能消化措施；（7）说明搬迁费用产生的原因，搬迁的背景及合理性，结合搬迁费
用支出的构成说明其必要性和合理性，并结合搬迁费用等金额说明补流比例是否
符合相关规定；（8）结合前次和本次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、
转固时点等，说明建成后新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）结合
产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或
同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行
敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；（10）结合投资协议的主要内容、投
资背景、底层资产等，说明投资华泰证券聚益收益凭证、衰益欧元兑美元汇率收
益凭证等是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，认定其不属于财务性投资
的理由及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的
相关要求，是否涉及调减情形；列示相关财务报表科目详细情况，说明发行人最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具
体情况；（11）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转
债发行认购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺。
请发行人补充披露（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明
确意见，请发行人律师核查（3）（11）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
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（7）（8）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资
金使用进度情况出具专项报告。
(一) 结合产业政策要求，说明本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评
与能评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构
成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取
的替代措施，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的
行业政策要求
1. 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评与能评文件的预计取
得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
经本所律师核查，根据发行人提供的本次募投项目的投资项目备案证、
《建设项目环境影响报告表》、环评批复文件、节能承诺表、相关政府
部门的证明文件，以及本所律师于淮安市淮阴区人民政府网站的查询
结果，并根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次募投项目审批、备案情况的最新进展情况如下：
序
项目名称 项目备案证明 环评批复情况 节能审查情况
号
《关于江苏迈尔汽车
高精密汽车铝 零部件有限公司高精
淮安高新区审 发行人已 向主管机 关报
制零部件生产 密汽车铝制零部件生
1 批投资备 送固定资 产投资项 目节
线项目（本次募 产线项目环境影响报
[2023]2 号 能承诺表，并已取得《固
投项目一） 告表的批复》（淮环表
定资产投 资项目节 能承
复[2023]16 号）
诺表回执单》[注]
模具车间改 淮安高新区审 《关于江苏纽泰格科
2
造升级项目 批投资备 技集团股份有限公司
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（本次募投 [2023]8 号 模具车间改造升级项
项目二） 目环境影响报告表的
批复》（淮环表复
[2023]14 号）
补充流动资金
3 不涉及 不涉及 不涉及
项目
注：根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，“年
综合能源消耗量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关
报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺
建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。”本次募投项目年能源消
费总量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，因此无
需单独进行节能审查。发行人已于 2023 年 3 月就本次募投项目向淮安
高新技术产业开发区行政审批局报送了《固定资产投资项目节能承诺
表》，并于 2023 年 3 月取得淮安高新技术产业开发区行政审批局出具
的《固定资产投资项目节能承诺表回执单》。
就本次募投项目一，发行人于 2023 年 3 月向淮安高新技术产业开发区
行政审批局报送了《江苏迈尔汽车零部件有限公司高精密汽车铝制零
部件生产线项目节能报告》，淮安高新技术产业开发区行政审批局于
2023 年 3 月 2 日出具了《关于江苏迈尔汽车零部件有限公司高精密汽
车铝制零部件生产线项目不再单独进行节能审查的情况的说明》，内容
如下：“根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改
投资[2017]1 号）第十二条“（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标
准煤且年电力不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目”之规定，你单
位高精密汽车铝制零部件生产线项目不再单独进行节能审查。”
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人本次募投项目已取得了
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相应的投资项目备案证、环评批复文件，且发行人已依法就本次募投
项目向主管部门报送了节能承诺表。因此，发行人本次募投项目的实
施不存在重大不确定性。
2. 若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得淮
安市淮阴生态环境局就本次募投项目分别出具的淮环表复[2023]16
号《关于江苏迈尔汽车零部件有限公司高精密汽车铝制零部件生产线
项目环境影响报告表的批复》、淮环表复[2023]14 号《关于江苏纽泰
格科技集团股份有限公司模具车间改造升级项目环境影响报告表的批
复》，因此募投项目的实施将不会受此影响。
3. 是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的行业政策
要求
(1) 国家、江苏省关于新增铸造产能的相关政策
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国家及江苏
省有关部门发布了关于新增铸造产能的相关政策，发行人受到该
等政策的管理，主要内容如下：
发布
政策名称 发布单位 主要相关内容
时间
《工业和信息 工业和信息化 要求江苏省在内的重点区域严禁新增铸造产
2019 年 6
化部办公厅发 部办公厅、发 能建设项目；对确有必要新建或改造升级的
月 25 日
展改革委办公 展改革委办公 高端铸造建设项目，原则上应使用天然气或
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厅生态环境部 厅、生态环境 电等清洁能源，所有产生颗粒物或 VOCs 的工
办公厅关于重 部办公厅 序应配备高效收集和处理装置；物料储存、
点区域严禁新 输送等环节，在保障安全生产的前提下，应
增铸造产能的 采取密闭、封闭等有效措施控制无组织排放。
通知》（工信厅 重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项
联 装 [2019]44 目必须严格实施等量或减量置换，并将产能
号） 置换方案报送当地省级工业和信息化主管部
门。鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸
造产业园，减少排放；同时引导铸造产能向
环境承载能力强的非重点区域转移。
铸造产能置换采用等量或减量原则，建设项
江苏省工业和 目所需铸造产能数量不得多于用于置换的铸
《江苏省铸造
信息化厅、江 造退出产能数量；用于置换的铸造退出产能
产能置换管理
苏省发展和改 2020 年 8 数量原则上依据项目审批、核准或备案文件
暂行办法》（苏
革委员会、江 月 19 日 确定；企业建设铸造项目前，须制订铸造项
工信规[2020]
苏省生态环境 目产能置换方案，填写铸造项目产能置换申
3 号）
厅 请表，并提供相关材料，向所在设区市工业
和信息化主管部门提出申请。
(2) 发行人现有业务以及本次募投项目涉及的铸造产能已取得备案
批复，符合国家相关产业政策的规定
经本所律师核查，发行人于 2016 年 4 月 14 日取得淮安市淮阴区
发展和改革委员会出具的《关于江苏普锐明汽车零部件有限公司
汽车减震支架生产项目备案的通知》（淮发改投资[2016]82 号），
上述备案文件对发行人建设地点位于淮安市淮阴区长江东路 299
号的现有厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目（以下简称“现有
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厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目”）的产能予以备案确认。
上述批复产能系在《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》公
布前取得，前述通知并未对其公布前的铸造产能建设项目进行禁
止或限制。因此，发行人获得的上述产能批复能够支撑本次募投
项目以及未来较大空间的铝压铸产能释放。
本次募投项目一涉及铸造产能，该项目建设地点亦位于长江东路
299 号的现有厂区内。因此，该项目涉及的铸造产能系由“现有
厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目”提供。
另经本所律师核查，发行人本次募投项目一已于 2023 年 1 月 12
日取得淮安高新技术产业开发区行政审批局出具的“淮安高新区
审批投资备[2023]2 号”《江苏省投资项目备案证》。上述备案文
件对本次募投项目一的投资规模与建设内容予以备案确认，明确
该项目系在已获得的原产能指标（年用铝量 5.6 万吨）不变的情
况下改建部分厂房，对原有设备进行置换，提升智能化水平等。
同时，发行人于 2023 年 2 月 22 日取得了淮安高新技术产业开发
区行政审批局出具的《证明》，内容如下：“江苏纽泰格科技集
团股份有限公司及其全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司、
江苏常北宸机械有限公司的已建、在建、拟建等建设项目，均按
规定在本单位备案，不存在备案方面的违法违规、未受到过我局
的调查或处罚等情形。”
综上，发行人现有业务以及本次募投项目涉及的铸造产能已取得
主管部门的备案批复，符合国家相关产业政策的规定。
(3) 发行人的铸造业务符合绿色铸造、智能铸造的行业发展要求
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经本所律师核查，发行人铝压铸汽车零部件业务属于汽车轻量化
材料应用，为影响高端装备制造业发展的关键铸件，系《铸造行
业“十四五”发展规划》加速推进的绿色铸造、智能铸造项目，
亦属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本，2021 年修订）的
鼓励类业务。
发行人积极响应《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江
苏省铸造产能置换管理暂行办法》《铸造行业“十四五”发展规
划》等国家产业政策与行业发展规划的要求，大力推进公司铸造
业务向绿色铸造、智能铸造的方向发展，具体情况如下：
在绿色铸造方面，近年来，发行人加大节能和环保投入，加快技
术和设备升级，向绿色制造转型。在生产环节中，发行人采用电
力、天然气等清洁能源进行熔炼，有效降低能源消耗和污染物排
放，生产过程中产生的颗粒物或 VOCs 通过高效先进的环保设备
处理后排放，在物料储存、输送等环节能够有效控制无组织排放，
基本符合《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》《江苏省铸
造产能置换管理暂行办法》等相关规定所述的高端铸造建设项目
的相关要求。
在智能铸造方面，发行人一直重视技术的研发创新，加快推进智
能化建设。在发展过程中，发行人已掌握铝压铸工艺的核心技术，
具备了铝压铸工艺仿真、低速层流+局部挤压联合铸造以及高精
密模具设计制造等全套工艺的研发能力。
目前，发行人已将具备的多项核心生产工艺（包括：节能熔炼技
术；保温与多段压射实时反馈控制、高真空压铸、模温控制技术
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及全自动压铸自动闭环技术；机加工 PCD 刀具应用、机器人自动
上下料等自动化集成）应用在生产制造的各项工艺流程中。
综上，发行人的铸造业务属于国家产业政策的鼓励类业务，且符
合绿色铸造、智能铸造的行业发展要求。
综上所述，发行人本次募投项目已取得了相应的投资项目备案证、环评批
复文件，且发行人已向主管部门报送了节能承诺表。因此，发行人本次募
投项目的实施不存在重大不确定性。发行人现有业务以及本次募投项目涉
及的铸造产能已取得主管部门的备案批复，符合国家相关产业政策的规
定。
(二) 上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺
1. 持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
是否直接或 是否参与
姓名/名称 身份/职务
间接持股 本次认购
控股股东、实际控制人、
张义 是 视情况参与
董事、总经理
戈浩勇 实际控制人、董事长 是 视情况参与
戈小燕 实际控制人，张义配偶 是 视情况参与
盈八实业 持股 5%以上股东 是 视情况参与
淮安国义 持股 5%以上股东 是 视情况参与
疌泉毅达 是 否
扬中毅达 持股 5%以上股东 是 否
淮安毅达 是 否
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张庆 董事、副总经理 是 视情况参与
俞凌涯 董事、副总经理 否 否
朱西产 独立董事 否 否
杨勤法 独立董事 否 否
熊守春 独立董事 否 否
朱怀德 监事 是 视情况参与
金民民 监事 是 视情况参与
吴志刚 监事 是 否
王学洁 董事会秘书、副总经理 是 视情况参与
袁斌 副总经理 否 否
沈杰 财务总监 否 否
经本所律师核查，上述主体中，张义、戈小燕、戈浩勇、盈八实业、
淮安国义、张庆、朱怀德、金民民、王学洁将综合考虑市场情况、个
人资金情况，在发行时视情况决定是否参与本次可转债发行认购，其
余持股 5%以上股东、独立董事、监事、高级管理人员将不参与本次可
转债发行认购。
经本所律师核查，发行人于 2022 年 2 月 22 日完成首次公开发行股票
并上市，张义、戈小燕及其通过淮安国义持有的纽泰格上市前股份，
以及戈浩勇通过盈八实业持有的纽泰格上市前股份的限售期均为自上
市之日起 36 个月，因此该部分股份自 2025 年 2 月 22 日起解除限售。
截至本补充法律意见书出具之日，张义、戈小燕及其通过淮安国义持
有的纽泰格上市前股份，以及戈浩勇通过盈八实业持有的纽泰格上市
前股份仍在限售期内，前述主体未减持纽泰格股票。
2. 持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具关于本次可转债发
行认购不构成短线交易的合规性承诺
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经本所律师核查，为保护公众投资者权益，避免触发短线交易，根据
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持
股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购
情况出具了相关承诺，具体内容如下：
(1) 视情况参与本次可转债认购的持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员
a. 本企业/本人承诺在本次可转债发行首日前六个月内不会减
持纽泰格的股票；
b. 在本次可转债发行首日确认后，本企业/本人将自查发行首
日前六个月内本企业/本人及本人配偶、父母、子女是否存在
减持发行人股票的情形：
i. 如存在减持情形，本企业/本人及本人配偶、父母、子
女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体
参与本次可转债发行认购；
ii. 如不存在减持情形，本企业/本人或本人配偶、父母、
子女将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与
本次可转债发行认购。若认购成功，本企业/本人及本
人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股
票及本次发行的可转换公司债券；
c. 如本企业/本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，
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由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任；
d. 本企业/本人保证本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严
格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所有关短线交易的相关规定。
(2) 不参与本次可转债认购的持股 5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员
a. 本企业/本人承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不通过
本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认
购；
b. 本企业/本人放弃本次可转债的发行认购系本企业/本人真
实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违
规所得收益归属公司所有，并按照中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定承担责任；
c. 本企业/本人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及
规范性文件中有关短线交易的相关规定，避免产生短线交
易。
综上，张义、戈小燕、戈浩勇、盈八实业、淮安国义、张庆、朱怀德、
金民民、王学洁将综合考虑资本市场以及本次发行可转债的具体情况，
在发行时视情况决定是否参与本次认购，其余持股 5%以上股东、独立
董事、监事、高级管理人员将不参与本次可转债发行认购，前述主体
已分别出具相应避免触发短线交易的承诺。
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3. 发行人合计持股 5%以上股东减持发行人股票的情况
经本所律师核查，根据发行人于 2023 年 2 月 23 日公告的《关于持股
5%以上股东减持计划的预披露公告》，发行人收到合计持股 5%以上股
东疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达的《减持股份计划告知函》。前述主
体计划在该公告披露之日起的十五个交易日后的六个月内通过集中竞
价方式减持公司股份合计不超过 1,600,000 股，占公司股份总数的 2%，
且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不
超过公司股份总数的 1%。若计划减持期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行
调整。
发行人合计持股 5%以上股东疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达已就本次
可转债发行的认购意向出具了承诺函，承诺不参与本次可转债的发行
认购。因此，疌泉毅达、淮安毅达、扬中毅达的上述股票减持计划不
会导致本次可转债的发行存在短线交易的情况。
4. 发行人高级管理人员预披露及终止减持计划的相关情况
经本所律师核查，发行人于 2023 年 3 月 21 日披露了《江苏纽泰格科
技集团股份有限公司关于公司股东、高级管理人员减持计划的预披露
公告》。根据上述公告，发行人副总经理、董事会秘书王学洁先生计划
在本次减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的 6 个月内（窗口
期不减持），以集中竞价方式减持公司股份不超过 119,660 股（不超过
公司总股本比例 0.15%）。出于谨慎性原则并综合考虑公司发行可转债
项目的进度等相关情况，王学洁先生已明确终止减持计划，并于 2023
年 3 月 23 日向公司董事会提交了《关于确认不予以减持江苏纽泰格科
技集团股份有限公司股份告知函》。同日，发行人披露了《江苏纽泰格
科技集团股份有限公司关于公司高级管理人员确认不予以减持股份的
公告》。
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综上，发行人已披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与
本次可转债发行认购情况，认购主体参与本次可转债发行认购预计不会
导致短线交易；发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关
于本次可转债发行认购情况已出具相关承诺，符合《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定的要求。
二. 《问询函》问题二
报告期内，发行人营业收入分别为 41,325.40 万元、49,562.56 万元、54,872.13
万元、46,722.47 万元，整体呈增长趋势，扣非归母净利润分别为 4,241.37 万
元、5,466.16 万元、5,080.82 万元、1,726.87 万元；同期，发行人主营业务毛
利率分别为 32.69%、28.63%、23.24%和 16.86%，最近一年一期下滑明显，原因
为受铝锭等原材料采购成本上升影响较大。报告期各期末，应收账款账面价值分
别为 11,125.82 万元、16,638.80 万元、18,083.59 万元和 24,136.67 万元，存
货账面余额分别为 6,198.55 万元、8,717.06 万元、10,862.30 万元和 13,812.88
万元，最近一期规模增长较快。报告期内，发行人最大客户巴斯夫销售占比为
57.05%、45.19%、38.24%和 32.69%，比例持续下降。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料
采购价格及市场价格波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性，
最近一年一期毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与同行业毛利
率变动趋势一致，与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛
利率下滑的原因是否已消除，并结合主要原材料的耗用情况、已取得的原材料供
应及协议签署情况、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人未来经营业
绩的影响，相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效
性；（2）发行人最近一期应收账款账面价值较 2021 年末上升 33.47%，高于最
近一期营业收入较 2021 年同期的增长率 21.60%，请结合行业发展情况、发行人
业务模式、同行业可比公司等，说明发行人最近一期应收账款大幅增加的原因和
合理性，与收入增长是否匹配，并结合应收账款最新期后回款情况、账龄及坏账
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计提情况、同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备计提是
否充分；（3）发行人最近一期存货账面余额较 2021 年末上升 27.16%，同期计
提存货跌价准备较 2021 年末上升 56.40%，请结合报告期内存货规模、存货结构、
存货库龄以及计提政策变化等情况，说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的
变化率差异较大的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存在退换货商品、
亏损合同等情况；（4）结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大
客户销售规模及占比等情况，说明与主要客户合作是否稳定，并结合巴斯夫销售
和产能等情况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下降是否具有合理性，其合作
关系是否具有持续性和稳定性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场价格
波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性，最近一年一期
毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与同行业毛利率变动
趋势一致，与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛
利率下滑的原因是否已消除，并结合主要原材料的耗用情况、已取得的原
材料供应及协议签署情况、价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行
人未来经营业绩的影响，相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格
波动的措施及其有效性
1. 结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场
价格波动情况等因素，说明发行人增收不增利的原因及合理性
(1) 报告期内发行人相关产品成本结构
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务成本按要素构成情
况如下：
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单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接
8,576.85 60.88% 35,047.29 63.60% 23,717.69 57.61% 20,114.23 58.25% 15,464.08 56.08%
材料
直接
1,400.47 9.94% 5,402.99 9.81% 4,612.78 11.21% 3,520.21 10.19% 4,176.79 15.15%
人工
制造
4,109.83 29.17% 14,652.17 26.59% 12,836.45 31.18% 10,899.38 31.56% 7,933.65 28.77%
费用
合计 14,087.15 100.00% 55,102.45 100.00% 41,166.92 100.00% 34,533.83 100.00% 27,574.53 100.00%
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的金额分别为
15,464.08 万元、20,114.23 万元、23,717.69 万元、35,047.29
万元和 8,576.85 万元，占各期主营业务成本的比例分别为
56.08%、58.25%、57.61%、63.60%和 60.88%，系最主要的构成。
受发行人经营规模扩大和主要原材料价格上涨的影响，报告期内
直接材料的金额呈逐年增加趋势。
(2) 主要原材料采购价格及市场价格波动情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料包括铝锭、塑料
粒子（功能件）和塑料粒子（内外饰）。报告期内发行人采购主
要原材料及其占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
主要 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝锭 4,392.23 58.63% 20,052.23 56.64% 14,207.00 50.86% 9,705.89 43.67% 7,603.31 40.60%
塑料粒
844.72 11.28% 5,860.69 16.55% 5,203.96 18.63% 4,214.91 18.96% 3,663.28 19.56%
子（功
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能件）
塑料粒
子（内 257.84 3.44% 2,371.37 6.70% 2,969.66 10.63% 3,146.32 14.16% 2,350.39 12.55%
外饰）
合计 5,494.78 73.35% 28,284.28 79.89% 22,380.62 80.12% 17,067.12 76.79% 13,616.98 72.71%
随着公司经营规模的扩大，发行人主要原材料采购额呈逐年增长
趋势，其中铝锭的采购金额及占比增长均较为明显。2022 年和
2023 年 1-3 月，铝锭的采购金额占原材料采购总额的 56.64%和
58.63%，主要系公司新增定点项目以铝铸件为主，随着支架类铝
铸件等其他铝铸件产品持续进入量产阶段，公司对于铝锭原材料
的需求显著增加。塑料粒子（功能件）的采购金额持续增长，主
要系公司持续获取客户的悬架系统塑料件定点项目，悬架系统塑
料件的收入也呈增加趋势。塑料粒子（内外饰）的采购金额自 2021
年开始有所下滑，主要系客户延锋彼欧的订单需求下降所致。
i. 铝锭的采购价格及市场价格波动情况
报告期内，发行人铝锭原材料的采购价格变动情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 4,392.23 20,052.23 14,207.00 9,705.89 7,603.31
采购数量（吨） 2,524.35 10,852.60 8,142.15 7,235.69 5,676.92
采购单价（元/吨） 17,399.44 18,476.88 17,448.71 13,413.91 13,393.36
单价较上年变化 -5.83% 5.89% 30.08% 0.15% -
报告期内，发行人铝锭采购价格分别为 13,393.36 元/吨、
13,413.91 元/吨、17,448.71 元/吨、18,476.88 元/吨和
17,399.44 元/吨。2021 年以来，受大宗商品涨价影响，发
行人主要原材料铝锭价格出现较大幅度上涨，2021 年度铝锭
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采购均价较 2020 年度上涨 30.08%，2022 年度铝锭采购均价
较 2021 年度上涨 5.89%。随着铝锭价格自 2022 年 4 月的高
位下降并保持相对稳定，2023 年 1-3 月公司采购的铝锭均价
较 2022 年有所下降。
发行人铝锭的采购价格采用“市场基准价格+加工费”的方
式确定。报告期内，发行人主要铝锭产品为 AlSi12（Fe）铝
锭和 A00 铝锭。AlSi12（Fe）铝锭以 A00 铝的市场价格作为
市场基准价格，A380 铝锭以 ADC12 铝锭的市场价格作为市场
基准价格。2019 年以来，上海有色网铝 A00 价格和 ADC12 铝
价格走势图如下所示：
单位：元/吨
2020 年，铝价波动幅度较小。2021 年，受宏观经济波动、
电力紧张、能耗双控等多方面原因，国内铝供应端减产频发，
同时伴随着供应端持续低库存，铝价震荡上行，2021 年 10
月份触及历史高位，10 月份以后，随着国家保供稳价政策引
导、企业限电缓解、开工逐步复苏以及俄罗斯取消铝出口税
等因素综合影响，铝价出现一定幅度的下降。2022 年初以来，
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国内电解铝主要生产地区云南等地区进入枯水期以及电解
铝产能复苏及扩建不及预期等因素，国内铝价又有所上涨。
2022 年 3 月初触及高位，较 2021 年 12 月末呈现明显上涨趋
势。
ii. 塑料粒子（功能件）的采购价格及市场价格波动情况
报告期内，发行人塑料粒子（功能件）的采购均价及变动情
况如下：
单位：元/吨
2019 年
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
度
原材料
平均 平均 平均 平均 平均
变动率 变动率 变动率 变动率
单价 单价 单价 单价 单价
塑料
粒子 24,214 26,540. 25,749 23,843 25,507
-8.77% 3.07% 7.99% -6.52%
（功 .08 72 .14 .90 .53
能件）
报告期内，发行人塑料粒子（功能件）的采购价格分别为
25,507.53 元/吨、23,843.90 元/吨、25,749.14 元/吨、
26,540.72 元/吨和 24,214.08 元/吨，2021 年至 2022 年 10
月，塑料粒子（功能件）采购价格呈现小幅上涨趋势。2022
年 10 月以来，塑料粒子（功能件）的价格持续下降，公司
2023 年 1-3 月塑料粒子（功能件）的采购均价下降明显。
塑料粒子作为在工业领域具有广泛用途的大宗原材料，其价
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-62
格受宏观经济整体变动的影响，在供给端，塑料粒子生产的
主要原料为石油，国际原油价格波动会影响塑料粒子的生产
成本，在需求端，汽车、纺织、农业等国民经济重要领域的
景气程度将影响塑料粒子的总体需求，进而影响塑料粒子价
格。2019 年以来，中国塑料城价格指数走势情况如下：
数据来源：wind
2020 年 4 月以来，国际原油价格开始在低点回升，带动下游
塑料价格上涨，2021 年 10 月，塑料价格上涨至最高点，随
后开始有所回落。2022 年 1-9 月，塑料价格整体处于下降趋
势，但仍处于较高水平。2022 年 10 月至今，塑料价格进一
步下降。
(3) 发行人营业收入增长，利润下降的原因及合理性
报告期内，发行人营业收入及净利润的变动情况如下：
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-63
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业
18,246.89 24.00% 69,219.58 26.15% 54,872.13 10.71% 49,562.56 19.93% 41,325.40
收入
营业
3,909.96 45.49% 13,487.48 1.63% 13,271.04 -6.82% 14,243.01 3.75% 13,728.77
毛利
期间
1,857.17 -11.19% 8,061.13 27.66% 6,314.77 -0.18% 6,325.90 -18.53% 7,764.45
费用
归属
于母
公司
1461.48 180.34% 4,136.71 -21.23% 5,251.30 -8.56% 5,742.68 33.55% 4,299.87
股东
的净
利润
注：2023 年 1-3 月变动率为同比变动情况
报告期内，发行人营业收入规模保持稳定增长，主要系发行人在
保持原有产品的基础上持续新增项目定点，随着定点项目产品的
量产，销售收入持续增长。
2020 年公司归属于母公司股东净利润较 2019 年增加 33.55%，主
要系：1）公司的经营规模扩大，营业收入较 2019 年增长 19.93%；
（2）公司享受社保减免安排，计入销售费用和管理费用的职工
薪酬下降；（3）受宏观经济波动影响，公司管理人员外地出差、
商务活动频次下降，造成计入销售费用和管理费用业务招待费下
降。
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-64
2021 年发行人归属于母公司股东的净利润较 2020 年下降 8.56%，
主要系公司原材料铝锭的采购价格上涨及部分塑料粒子的采购
价格上涨，造成公司营业成本上升，毛利下滑。
2022 年，发行人归属于母公司股东的净利润较 2021 年下降
21.23%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2021
年下降 1,444.66 万元，降幅为 28.43%，主要系：（1）公司主要
原材料铝锭采购价格自 2021 年起大幅上涨，2022 年仍维持高位，
部分塑料粒子采购价格自 2021 年持续上涨，带来公司营业成本
的增加。（2）燃气、电力能源价格上涨，2022 年，电力平均单价
由 0.65 元上涨至 0.70 元，增长 7.69%，天然气平均单价由 3.85
元上涨至 5.11 元，增长 32.67%，能源价格的上涨导致制造费用
分摊成本上涨，进而导致公司毛利下滑；（3）公司于 2022 年上
市，上市相关费用增加，导致管理费用增长，导致公司净利润进
一步下降。具体分析如下：
a 主要原材料价格及能源价格波动的影响
2022 年相比于 2021 年，铝锭、塑料粒子（功能件）和天然
气采购价格上涨对公司净利润的影响金额测算如下：
单位：万元
项目 金额 占比
铝锭采购价格上涨的影响① 1,151.34 63.71%
塑料粒子（功能件）采购价格上
175.64 9.72%
涨的影响②
天然气采购价格上涨的影响③ 480.23 26.57%
累计影响金额④=①+②+③ 1,807.21 100.00%
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-65
对净利润的税后影响金额 1,355.41 -
注：假设当期的采购价格已在当期成本中体现，原材料及天然气采购价格上涨的测算影
响金额=（该物料 2022 年平均采购单价-该物料 2021 年平均采购单价）*该物料 2022 年
耗用量。
由上表的测算可知，铝锭、塑料粒子（功能件）和天然气采
购价格上涨合计影响 2022 年净利润金额为 1,355.41 万元，
原材料铝锭价格上涨的影响占比最高，为 63.71%。除此之
外，由于 2021 年以来铝锭和部分功能性塑料粒子价格上涨
明显，公司与部分客户协商补充签订原材料价格上涨价差补
偿协议，2022 年公司收到原材料价格补差价款合计 791.43
万元，一定程度上降低了原材料价格上涨对公司净利润的影
响。
b 管理费用上涨的影响
2022 年，公司管理费用为 3,777.50 万元，较上年增加
1,213.54 万元，主要系公司于当期产生上市费用 749.40 万
元，主要包括中介机构服务费、宣传费和招待费等，公司当
期管理费用较上年上涨明显。
发行人应对业绩下滑的具体措施：目前发行人持续获取新的项目
定点，经营状况良好，净利润下滑的趋势将有所改善，主要系：
（1）原材料铝锭价格自 2022 年 4 月份后从高点有所下降，目前
波动趋于平稳，未出现大幅上涨的情况，有利于改善公司铝铸零
部件的毛利率；（2）塑料价格自 2022 年 10 月份呈现持续下降的
趋势，公司的悬架系统塑料件、内外饰塑料件等塑料件的毛利率
将有所回升；（3）公司积极与客户协商进行产品价格调整，根据
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-66
原材料价格的波动情况上调了部分产品售价，并于 2023 年陆续
执行新的产品价格；（4）公司与部分客户签署了附有价格调整的
销售协议，当原材料价格变动超过一定幅度时，产品的销售价格
将定期进行调整，有利于稳定公司的毛利率空间。
综上所述，报告期内，发行人营业收入保持稳定增长，归属于母
公司股东的净利润自 2021 年开始有所下滑，主要系铝锭及部分
塑料粒子原材料价格上涨、能源价格上涨以及上市费用等因素的
综合影响，具有合理性。
2. 最近一年一期毛利率下滑主要为铝锭等原材料采购成本上升，是否与
同行业毛利率变动趋势一致
经本所律师核查，发行人主营业务收入毛利率与同行业可比公司对比
情况如下：
产品类别 公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯众股份
36.14% 39.27% 39.01% 40.35%
悬架系统零部件 [注 1]
发行人 24.14% 31.78% 37.82% 38.40%
爱柯迪[注 2] 26.69% 24.25% 28.83% 32.35%
中捷精工
支架类铝铸件 7.63% 9.95% 24.97% 26.17%
[注 3]
发行人 4.49% 9.88% 20.30% 12.48%
金钟股份
24.05% 35.88% 28.69% 34.28%
内外饰塑料件 [注 4]
发行人 10.49% 6.57% 5.35% 10.26%
注：1、凯众股份的数据取自其报告期各期减震元件毛利率；
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-67
2、爱柯迪的数据取自其汽车类产品毛利率；
3、中捷精工的数据取自其报告期各期压铸零部件毛利率；
4、金钟股份的数据取自其报告期各期汽车车身装饰件毛利率；
5、可比公司 2023 年一季报未披露相关类别产品毛利率情况。
凯众股份的主要产品包括缓冲元件、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等
悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮，其部分产品如减震支撑及防
尘罩与发行人的产品类型相同。凯众股份主要生产减震支撑总成中的
聚氨酯环，原材料为聚氨酯；发行人生产减震支撑总成中的底座、端
盖和铁芯，原材料主要为铝锭，两者原材料种类不同。由于 2021 年起
铝锭价格大幅上涨，发行人原材料采购成本受到较大影响，导致悬架
系统零部件毛利率下降；聚氨酯原料的涨幅较小，凯众股份的毛利率
变动与发行人存在差异具有合理性。
爱柯迪主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要生
产原材料为铝合金锭。爱柯迪业务规模较大，产品结构以精度要求较
高、技术工艺复杂的高附加值中小件产品为主，主要客户为法雷奥、
博世等世界知名的大型跨国汽车零部件供应商，且境外出口比例高，
因此报告期内爱柯迪汽车类铝铸件的毛利率处于相对较高水平。2022
年爱柯迪新能源项目订单持续放量，新项目增长强劲，持续推进降本
措施，毛利率有所回升。
中捷精工主要从事汽车精密零部件的研发、生产和销售，主要生产原
材料为铝等大宗商品。随着 2019 年起中捷精工工艺水平不断提升，规
模生产效应明显，2019 年和 2020 年中捷精工压铸零部件的毛利率显
著提升。2019 年发行人铝铸件的新客户和新产品增多，原材料品种增
加，且部分产品处于小批量或爬坡阶段，生产效率较上年下降，导致
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-68
发行人铝铸件的整体毛利率下降。2021 年起中捷精工受铝锭价格上涨
影响，材料成本增加，毛利率有所下降，与发行人毛利率下降的情形
相符。
金钟股份主要从事汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，主要原
材料为塑料粒子、铝等材料。由于金钟股份的产品生产工艺覆盖注塑、
电镀、喷涂、喷粉等多项环节，而发行人仅从事注塑环节的生产；同
时由于金钟股份汽车车身装饰件主要供给一汽集团，为整车厂一级供
应商，而发行人系二级汽车零部件供应商，因此报告期内金钟股份内
外饰塑料件的毛利率相对处于较高水平。
综上所述，报告期内，发行人与同行业可比公司的毛利率变化趋势基
本一致。
3. 与上市前毛利率下滑原因存在差异的原因及合理性，上市前毛利率下
滑的原因是否已消除
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务产品毛利率及其变动情
况如下：
2019 年
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
悬架系统零部件 26.18% 2.04% 24.14% -7.64% 31.78% -6.04% 37.82% -0.58% 38.40%
其中：悬架减震支撑 20.21% 1.84% 18.37% -8.57% 26.94% -8.01% 34.95% -1.98% 36.93%
悬架系统塑料
39.27% 3.74% 35.53% -5.20% 40.73% -3.66% 44.39% 1.77% 42.62%
件
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-69
铝铸加强环 30.51% 28.48% 2.03% -21.08% 23.11% -8.27% 31.38% -1.21% 32.59%
内外饰塑料件 9.26% -1.23% 10.49% 3.92% 6.57% 1.23% 5.35% -4.92% 10.26%
支架类铝铸件 10.55% 6.06% 4.49% -5.39% 9.88% -10.42% 20.30% 7.82% 12.48%
其它汽车零部件产
23.62% 1.47% 22.15% 6.37% 15.78% -4.77% 20.55% 10.46% 10.10%
品
模具 68.18% 22.93% 45.25% 26.78% 18.47% 1.43% 17.05% -17.68% 34.73%
合计 21.06% 2.39% 18.67% -4.57% 23.24% -5.38% 28.63% -4.07% 32.69%
(1) 发行人上市前毛利率下滑的主要原因
a. 2020 年度毛利率较 2019 年度下滑的主要原因
2020 年度，发行人主营业务毛利率较 2019 年度下降 4.07 个
百分点。从产品类别看，公司内外饰塑料件产品和模具产品
毛利率下降幅度较大，主要原因系：①2020 年公司新投产的
内外饰塑料件新产品数量大幅增加，由于产品开发和产量爬
坡需要一定的时间，大部分新产品处于小批量生产阶段，不
同产品交替生产需要进行换模、调试，耗费一定的人力、物
力和能源，导致内外饰塑料件的单位生产成本有所增加。②
2020 年公司对延锋彼欧的模具销售收入大幅增加。公司对延
锋彼欧销售的模具主要系外购，公司取得的模具买卖差价主
要为延锋彼欧向公司支付的模具后续管理和维护费用，毛利
率相对较低。
b. 2021 年度毛利率较 2020 年度下滑的主要原因
2021 年度，发行人主营业务毛利率较 2020 年度下降 5.38 个
百分点。按产品类别看，公司悬架系统零部件产品和支架类
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-70
铝铸件产品毛利率下降幅度较大，主要原因系：①公司主要
原材料铝锭和塑料粒子（功能件）采购价格上涨，导致公司
原材料采购成本增加；②由于汽车零部件的行业惯例，对于
长期供货的产品，客户一般会根据产品生产效率、技术优化
调整情况等因素对产品价格进行调整。该调整一般会导致价
格下降，称为例行降价或年降，产品的年降会导致公司毛利
率进一步下滑。
(2) 发行人上市后毛利率下滑的主要原因
2022 年，发行人毛利率较 2021 年度下降 4.57 个百分点。按产品
类别看，悬架减震支撑、支架类铝铸件和悬架系统塑料件产品的
毛利率下降明显，主要原因系：（1）公司主要原材料铝锭和塑料
粒子（功能件）采购价格持续仍处于高位，导致公司原材料采购
成本进一步增加；（2）公司主要耗用能源天然气和电力采购价格
上涨，制造费用分摊成本上涨；（3）产品销售价格存在年降情况。
(3) 与上市前毛利率下滑原因存在的差异及合理性
发行人上市后，主要原材料铝锭、塑料粒子的采购价格波动和产
品销售价格年降对于公司毛利率下滑仍造成持续影响。主要差异
在于 2022 年国际国内能源市场波动较大，上游气源价格大幅上
涨，淮安地区天然气供应紧张，上调了天然气的价格；同时，淮
安地区的电力价格也有所上调。
(4) 上市前毛利率下滑的原因是否已消除
发行人上市前毛利率下滑的主要原因为原材料价格的上涨和产
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品销售价格年降，上述因素对公司的影响未完全消除但已有效减
缓，主要原因系：
a. 铝锭的价格已从高点有所下滑，波动趋于稳定
经统计，2022 年以来上海有色金属网 A00 铝和 ADC12 铝的
价格趋势如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind
过往近 20 年时间里，铝价大部分时间较为平稳。从短期来
看，铝价出现周期性上涨，主要因素在于供给端供应不及
预期。根据国际铝业协会数据，中国是世界电解铝生产大
国，2020 年产量占据全球一半以上份额，达 57.18%，国内
电解铝产能规模大，长期供给充足。从公开信息来看，包
括“中国铝业”（SH.601600）等知名电解铝生产上市公司
均已开始积极布局利用新能源进行电解铝生产项目，从而
进一步降低电解铝生产对于动力煤的依赖，进而保障电解
铝的市场供应。2022 年 4 月以来，铝价较前期高点已经有
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-72
所回落，上海有色金属网 A00 铝和 ADC12 铝均价维持在
18,000 至 20,000 元/吨波动，波动趋于稳定。
b. 塑料粒子价格呈现持续下降趋势
经统计，2022 年以来中国塑料城价格指数的变动趋势如下：
数据来源：Wind
2022 年 3 月起，受市场供需条件改善等因素影响，塑料粒
子的市场价格呈持续下降的趋势，相关影响因素已经得到
缓解。
c. 发行人通过与客户协商提高产品报价等价格调整机制，减
轻原材料价格上涨的影响
发行人主要采取以下价格调整机制减少原材料价格上涨对
公司利润的影响：①在原材料上涨的情况下，公司积极与
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-73
客户沟通，协商就产品价格进行上调，2023 年已陆续执行
新的价格；②公司与部分客户签订补充协议获取原材料上
涨的价差补偿，即如果原材料铝锭价格上涨超过一定基准，
客户会承担部分原材料价格上涨的差价；③对于新客户及
新的项目定点，公司与部分客户签订带有价格调整的协议，
即原材料价格波动超过一定比例如 5%或 10%时，每季度或
者半年度根据最近的原材料价格调整产品的销售价格。上
述价格调整机制预计将减少原材料价格上涨带来的影响。
4. 结合主要原材料的耗用情况、已取得的原材料供应及协议签署情况、
价格调整机制等，说明原材料价格波动对发行人未来经营业绩的影响，
相关影响因素是否持续，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效
性
(1) 发行人主要原材料耗用情况
a. 发行人主要产品对应原材料耗用量及配比情况
经本所律师核查，报告期各期，发行人主要产品对应原材料
耗用量及配比情况如下：
2023 年
主要材料 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
原材料耗用量
2,687.24 11,022.66 7,824.99 6,127.23 4,834.01
（吨）
铝锭 相关产品产量
765.31 3,414.09 2,692.46 2,124.50 1,745.07
（万件）
单位产品原材 3.51 3.23 2.91 2.88 2.77
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-74
料耗用量（吨/
万件）
原材料耗用量
462.34 2,104.18 1,894.99 1,520.09 1,241.21
（吨）
相关产品产量
1,288.91 6,047.50 4,859.95 4,261.17 3,549.16
塑料粒子（功能件） （万件）
单位产品原材
料耗用量（吨/ 0.36 0.35 0.39 0.36 0.35
万件）
原材料耗用量
154.96 1,364.00 1,543.34 1,348.41 1,136.72
（吨）
相关产品产量
186.49 1,128.94 875.93 829.92 773.13
塑料粒子（内外饰） （万件）
单位产品原材
料耗用量（吨/ 0.83 1.21 1.76 1.62 1.47
万件）
注：由于外协加工材料为发行人提供，上述相关产品产量包含产品外协生产的数量。
报告期内，随着公司悬架减震支撑及其他铝铸件生产规模逐
步扩大，铝锭耗用量逐年增加；随着公司悬架系统塑料件生
产规模逐步扩大，塑料粒子（功能件）耗用量也逐年增加。
报告期内，公司铝锭的单位产品原材料耗用量呈逐年增加趋
势，主要系：（1）公司的铝铸件产品种类每年增加较多，不
同铝铸件产品种类的耗用量不同，随着公司不断开发新的定
点项目，产品爬坡阶段单位耗用量较高；（2）随着支架铝铸
件的产量增加和体积较大的产品增加，单件产品的耗铝量显
著增加，导致单位产品原材料耗用量增加。
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-75
b. 发行人主要产品单价及毛利率变动情况
i. 悬架减震支撑
经本所律师核查，报告期各期，发行人悬架减震支撑产
品的毛利率分别为 36.93%、34.95%、26.94%、18.37%
和 20.21%，2019 年至 2022 年呈逐年下降趋势，随着铝
锭价格从高位下降，2023 年 1-3 月，悬架减震支撑产
品的毛利率有所回升。按照向客户最终交付的产品，发
行人的悬架减震支撑产品可以分为悬架减震支撑总成、
单独销售的铁芯（铝芯）、内置件、悬架减震支撑铝铸
端盖及底座。发行人为巴斯夫配套生产的悬架减震支撑
总成由底座、端盖、内置件和铁芯（铝芯）组成，向巴
斯夫最终交付的产品主要为悬架减震支撑总成和少量
单独销售的铁芯（铝芯）和内置件。发行人向天纳克、
安徽中鼎和上海众力等客户交付的产品为悬架减震支
撑铝铸端盖、底座。报告期内，发行人悬架减震支撑的
单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
2019
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 年
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位
14.25 9.27% 13.04 7.15% 12.17 -4.71% 12.77 18.38% 10.79
价格
单位
11.37 6.85% 10.64 19.69% 8.89 7.03% 8.31 22.08% 6.81
成本
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-76
单位
2.88 20.00% 2.40 -26.83% 3.28 -26.56% 4.46 12.05% 3.98
毛利
毛利
20.21% 1.84% 18.37% -8.57% 26.94% -8.01% 34.95% -1.97% 36.93%
率
注：以悬架减震支撑总成为最终交付产品时，单个悬架减震支撑总成中包括的底座、端
盖、铁芯（铝芯）和内置件合并计算为 1 件产品；单独销售的铁芯（铝芯）、内置件、悬
架减震支撑端盖及底座各计算为 1 件产品。
2020 年，公司悬架减震支撑的单位价格较 2019 年上涨，
主要系 2020 年单独销售的铁芯和内置件数量下降，悬
架减震支撑总成的销售单价与单独销售的铁芯和内置
件相比较高，且悬架减震支撑总成的销售收入占比上
升。
2021 年，公司悬架减震支撑的单位价格较 2020 年下降，
主要系 2021 年公司向天纳克、安徽中鼎单独销售的悬
架减震支撑底座及端盖增加明显，单独销售的悬架减震
支撑底座和端盖单价与悬架减震支撑总成单价相比较
低，导致悬架减震支撑的总体单位价格下降。
2021 年以来公司悬架减震支撑单位成本增加、毛利率
下降明显，主要受原材料铝锭采购价格大幅上涨的影
响。报告期内，公司铝锭采购均价及变动如下：
单位：元/吨
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
原材
平均 平均 平均 平均 平均
料 变动率 变动率 变动率 变动率
单价 单价 单价 单价 单价
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17,39 18,476. 17,448. 30.08 13,413 13,393
铝锭 -5.83% 5.89% 0.15%
9.44 88 71 % .91 .36
报告期内，铝锭的采购价格分别为 13,393.36 元/吨、
13,413.91 元/吨、17,448.71 元/吨、18,476.88 元/吨
和 17,399.44 元/吨；2021 年以来，铝锭采购价格出现
大幅上涨，导致 2021 年和 2022 年的毛利率下滑明显。
随着铝锭价格自 2022 年 4 月的高位下降并保持相对稳
定，2023 年 1-3 月铝锭的采购均价有所下降，导致毛
利率增加。
ii. 支架类铝铸件
经本所律师核查，报告期内，发行人支架类铝铸件的单
位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位
17.64 23.20% 14.32 23.34% 11.61 7.75% 10.77 -29.48% 15.28
价格
单位
15.78 15.36% 13.68 30.78% 10.46 21.84% 8.59 -35.79% 13.37
成本
单位
1.86 190.74% 0.64 -44.35% 1.15 -47.55% 2.19 14.72% 1.91
毛利
毛利率 10.55% 6.06% 4.49% -5.39% 9.88% -10.42% 20.30% 7.82% 12.48%
报告期内，公司支架类铝铸件毛利率分别为 12.48%、
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-78
20.30%、9.88%、4.49%和 10.55%，毛利分别为 138.78
万元、815.17 万元、937.54 万元、676.95 万元和 510.63
万元，占主营业务毛利的比例分别为 1.04%、5.89%、
7.52%、5.35%和 13.59%。
2020 年公司支架类铝铸件毛利率随着客户、项目数量
的增加，收入规模快速增长，同时由于新产品的生产工
艺逐渐稳定，毛利率有所提升。2021 年以来，受到主
要原材料铝锭采购价格上涨的影响，公司支架类铝铸件
毛利率下降明显。2023 年 1-3 月，随着铝锭价格从高
位下降并保持相对稳定以及部分支架类铝铸件新项目
的量产，该产品的毛利率有所增加。
iii. 悬架系统塑料件
经本所律师核查，报告期内，发行人悬架系统塑料件的
单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
单位
2.25 -6.54% 2.41 -1.23% 2.44 3.94% 2.34 -1.69% 2.38
价格
单位
1.37 -11.75% 1.55 7.64% 1.44 10.78% 1.30 -4.72% 1.37
成本
单位
0.88 2.86% 0.86 -13.13% 0.99 -4.64% 1.04 2.40% 1.02
毛利
毛利 39.27% 3.74% 35.53% -5.20% 40.73% -3.66% 44.39% 1.77% 42.62%
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-79
率
报告期内，公司悬架系统塑料件毛利率分别为 42.62%、
44.39%、40.73%、35.53%和 39.27%，公司悬架系统塑
料件的毛利率整体相对稳定。2021 度和 2022 年度，公
司悬架系统塑料件的毛利率小幅下滑，主要受原材料塑
料粒子（功能件）采购价格上涨影响。2023 年 1-3 月，
公司采购塑料粒子（功能件）的均价下降，该产品的毛
利率有所回升。
(2) 已取得的原材料供应情况及协议签署情况、价格调整机制
a. 已取得的原材料供应情况及协议签署情况
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料的采购情况
如下所示：
单位：万元
占采购
年度 供应商名称 采购内容 采购金额 总额的
比例
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 3,506.05 46.80%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 538.47 7.19%
2023 年 鼎镁新材料科技股份有限公司 铝管、大铝件 331.17 4.42%
1-3 月 无锡市永真铝业科技有限公司 铝管 292.71 3.91%
安吉县鹏大钢管有限公司 钢管、铁管 272.08 3.63%
合计 4,940.48 65.95%
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-80
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 15,814.06 44.67%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 2,672.08 7.55%
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 1,407.69 3.98%
2022 年
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 938.05 2.65%
大连彩孚固德化工有限公司 塑料粒子 844.13 2.38%
合计 21,676.01 61.23%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 9,869.73 35.33%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 3,473.06 12.43%
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 1,195.56 4.28%
2021 年
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 836.95 3.00%
上海益健化工有限公司 塑料粒子 669.50 2.40%
合计 16,044.78 57.44%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 6,210.07 27.94%
南通鸿劲金属铝业有限公司 铝锭 1,529.18 6.88%
南通众福新材料科技有限公司 铝锭 1,153.32 5.19%
2020 年
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 924.35 4.16%
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 913.65 4.11%
合计 10,730.58 48.28%
南通众福新材料科技有限公司 铝锭 5,106.30 27.26%
河北新立中有色金属集团有限公司 铝锭 1,660.45 8.87%
上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 954.59 5.10%
2019 年
宁波市骏旗新材料有限公司 塑料粒子 724.16 3.87%
苏州旭光聚合物有限公司 塑料粒子 599.01 3.20%
合计 9,044.51 48.29%
注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，发行人对该等供应商的采购金额
为合并数据。采购总额不含模具及外协采购金额。
由上表可知，发行人主要原材料均有多家供应商，不存在单
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-81
一供应商依赖的情况，能够保证公司原材料供货的稳定性。
发行人与河北新立中有色金属集团有限公司、南通鸿劲金属
铝业有限公司等原材料供应商签署采购框架协议，通过规模
采购提高原材料的议价能力，具体签署情况如下：
i. 与河北新立中有色金属集团有限公司供应及协议签署
情况
河北新立中有色金属集团有限公司为深交所创业板上
市公司立中四通轻合金集团股份有限公司的全资子公
司，主要从事再生铸造铝合金材料业务。立中四通轻合
金集团股份有限公司 2021 年营业收入为 1,863,367.71
万元，河北新立中有色金属集团有限公司 2021 年营业
收入为 139,677.24 万元。发行人与河北新立中有色金
属集团有限公司于 2019 年开始合作，长期保持稳定供
货，合作情况良好。发行人根据每月的生产安排做好采
购计划，向河北新立中有色金属集团有限公司下达采购
订单，以保证生产所需铝锭的稳定供应。
ii. 与南通鸿劲金属铝业有限公司供应及协议签署情况
南通鸿劲金属铝业有限公司主要从事铝制品及合金制
品生产、加工、销售，公司成立于 2011 年 2 月，营业
收入规模约为 20 亿元。发行人与南通鸿劲金属铝业有
限公司于 2019 年开始合作，长期保持稳定供货，合作
情况良好。发行人根据每月的生产安排做好采购计划，
向南通鸿劲金属铝业有限公司下达采购订单，以保证生
产所需铝锭的稳定供应。
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-82
b. 价格调整机制
经本所律师核查，发行人的主要产品为汽车悬架系统零部
件、支架类铝铸件、内外饰塑料件等汽车零部件及注塑模具、
发泡模具和压铸模具，不同产品的体积、重量、外形均有较
大差异，在市场上较难取得相同产品的参考价格。发行人通
过投标报价方式取得项目定点，客户就意向产品进行询价，
公司组织生产、技术、销售等部门结合材料成本、人工成本、
制造费用及合理利润等要素向客户进行报价。由于 2021 年
以来主要原材料铝锭价格的持续大幅上涨，对公司的毛利率
影响较为明显，公司主要采取以下方式减少原材料价格上涨
对公司利润的影响：①积极与客户沟通，协商就产品价格做
出一定调整；②与部分客户签订补充协议获取原材料上涨的
价差补偿，即如果原材料铝锭价格上涨超过一定基准，客户
会承担部分原材料价格上涨的差价；③对于新客户及新的项
目定点，公司与部分客户签订带有价格调整的协议，即原材
料价格波动超过一定比例如 5%或 10%时，每季度或者半年度
根据最近的原材料价格调整产品的销售价格。上述价格调整
机制预计将减少原材料价格上涨带来的影响。
(3) 原材料价格波动对发行人未来经营业绩的影响
经本所律师核查，报告期内，发行人主要原材料价格整体呈现上
涨趋势，2021 年度铝锭采购均价较 2020 年度上涨 30.08%，2022
年发行人铝锭采购均价较 2021 年度上涨 5.89%。2022 年，公司
支架类铝铸件的产品较多进入量产阶段，销售收入快速提升，受
铝锭原材料价格上涨的直接影响，该类产品的毛利率下降较为明
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-83
显，毛利率由 2021 年度的 9.88%下降到 4.49%。2022 年，公司直
接材料占营业成本的比例为 62.89%，以 2022 年的财务数据为基
础，假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动对毛利率、
净利润的敏感性分析如下：
原材料变动率 营业成本变动率 毛利率 毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
-25.00% -15.72% 32.14% 12.66% 12,898.53 211.81%
-20.00% -12.58% 29.61% 10.13% 11,146.17 169.45%
-15.00% -9.43% 27.08% 7.59% 9,393.80 127.08%
-10.00% -6.29% 24.55% 5.06% 7,641.44 84.72%
-5.00% -3.14% 22.02% 2.53% 5,889.07 42.36%
0.00% 0.00% 19.49% 0.00% 4,136.71 0.00%
5.00% 3.14% 16.95% -2.53% 2,384.35 -42.36%
10.00% 6.29% 14.42% -5.06% 631.98 -84.72%
11.80%
（盈亏平衡 7.42% 13.51% -5.98% 0.00 -100.00%
点）
15.00% 9.43% 11.89% -7.59% -1,120.38 -127.08%
20.00% 12.58% 9.36% -10.13% -2,872.75 -169.45%
25.00% 15.72% 6.83% -12.66% -4,625.11 -211.81%
2022 年，公司直接材料成本占营业成本比例为 62.89%，毛利率
为 19.49%，净利润为 4,136.71 万元。以该数据为准，假设销售
价格不变的情况下，公司毛利率敏感系数为-2.60，净利润对于
原材料价格波动的敏感系数为-8.47，即原材料价格上升 1%，毛
利率下降幅度为 2.60%，净利润下降幅度为 8.47%，主要原材料
价格上涨对公司毛利率存在一定影响。公司 2022 年年盈亏平衡
的单位材料成本变动率为 11.80%，此时盈亏平衡的毛利率为
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-84
13.51%。
目前，国际铝价和国内铝锭价格较 2022 年 4 月高点以来已经有
所回落，原材料铝锭价格回落有利于公司毛利率的提升。同时，
为了避免铝价短期波动对公司经营业绩和竞争力造成不利影响，
公司积极与客户协商采取材料补偿的机制和签署附价格调整的
协议，增强公司向下游客户转嫁原材料成本变动的能力，减少成
本变动对经营业绩和主营业务毛利率波动的影响。
(4) 相关影响因素是否持续
经本所律师核查，发行人主要原材料铝锭、塑料粒子均为大宗商
品，大宗商品价格波动对于公司未来经营业绩仍存在影响，但已
有效减缓，详见本补充法律意见书之“问题 2”之“3.与上市前
毛利率下滑存在差异的原因及合理性，上市前毛利率下滑的原因
是否已经消除”之“（4）上市前毛利率下滑的原因是否已经消除”。
(5) 拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性
经本所律师核查，为应对原材料价格波动对公司经营业绩的不利
影响，发行人主要采取以下措施应对：
a. 积极与客户进行价格沟通谈判，通过价差补偿或价格联动协
议将原材料上涨向下游客户传导
对于已经签署批量供应价格协议的客户，公司积极与客户沟
通进行产品价格调整、签署补充协议获取原材料上涨的价差
补偿。对于新客户及新的项目定点、公司与部分客户签署价
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-85
格调整的协议，向下游客户转嫁原材料价格的上涨成本，减
少原材料价格上涨对发行人经营业绩的影响。
b. 丰富和完善供应商体系，降低采购成本
公司已建立了完善的供应商准入和管理制度，与主要原材料
供应商建立长期的合作关系，铝锭、塑料粒子等主要原材料
均纳入多个供应商，优化供应商体系。公司采用供应商比价
的方式，综合考虑供货能力和稳定性，选择最优的采购量和
采购价格，分散原材料价格波动的风险，另外，公司也通过
规模采购，提高原材料的议价能力。
c. 关注原材料价格波动，适度进行备货
公司主要原材料为铝锭、塑料粒子等大宗商品，其价格波动
具有一定的周期性，公司采购部门密切关注原材料市场价格
的波动，并对原材料价格走势进行判断，根据客户需求、排
产计划和原材料市场价格适度备货，以应对原材料短期内出
现波动的风险。
报告期内，公司的原材料耗用量随着经营规模的扩大逐年增
加，原材料价格波动对于发行人的经营业绩造成一定影响，
通过采取上述应对方式，公司将进一步降低原材料价格上涨
对于公司的经营业绩的影响，增强公司的盈利能力，相关措
施有效。
5. 风险提示
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针对原材料价格波动的风险，发行人已在募集说明书之“第三节 风险
因素”之“一、与发行人相关的风险”之“4、原材料价格波动风险”
部分进行披露。
针对发行人净利润的下滑风险，发行人已在募集说明书之 “第三节 风
险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”部分进
行披露。
(二) 发行人最近一期应收账款账面价值较 2021 年末上升 33.47%，高于最近一
期营业收入较 2021 年同期的增长率 21.60%，请结合行业发展情况、发行
人业务模式、同行业可比公司等，说明发行人最近一期应收账款大幅增加
的原因和合理性，与收入增长是否匹配。结合应收账款最新期后回款情况、
账龄及坏账计提情况、同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账
款坏账准备计提是否充分
1. 结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比公司等，说明发行
人最近一期应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是否匹配
(1) 汽车零部件行业发展情况
a. 全球汽车零部件行业发展状况
经本所律师核查，汽车零部件行业是支撑汽车工业持续健康
发展的必要因素。整车制造与技术创新以零部件为基础，零
部件的创新与发展又能推动整车产业的发展。根据罗兰贝格
发布的《2019 全球汽车零部件供应商研究》，2012-2018 年
全球汽车零部件行业收入的年复合增长率为 4.06%。根据美
国汽车新闻（AutomotiveNews），2021 年度，全球汽车零部
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-87
件百强企业年销售额合计为 7,959.58 亿美元，同比增长
6.87%。2022 年，中国共有 10 家汽车零部件企业进入“全球
汽车零部件供应商百强榜”。
b. 我国汽车零部件行业发展状况
经本所律师核查，近年来，受益于国内经济持续增长、整车
市场快速发展、国家产业政策支持以及全球化零部件采购力
度提升等多重利好，我国汽车零部件行业得以迅速发展，不
仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，跨国
零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司，从整体上
带动我国汽车零部件行业的快速发展。另外，汽车轻量化及
电动化趋势也带动相关领域零部件的快速增长，铝合金等轻
量化材料零部件尚存在较大发展空间。同时，随着中国汽车
零部件产业的国际竞争力不断增长，中国本土汽车零部件企
业已经成功融入世界零部件采购体系。2011 年至 2022 年间
我国汽车零部件出口额由 186.52 亿美元上升至 812.15 亿美
元，年均复合增长率达 12.14%。近年来，行业整体发展较为
迅速。
(2) 发行人业务模式
经本所律师核查，发行人采用直接销售的销售模式。汽车零部件
行业内，知名汽车生产厂商和零部件供应商通常会从技术、设备、
研发能力、生产和质量管理体系等方面对供应商进行评审，决定
是否将供应商纳入合格供应商目录。公司在进入客户供应商名录
后，通过竞标等方式从客户处获取新项目定点，接到客户需求后
组织技术、销售等部门结合材料成本、人工成本、制造费用及合
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理利润等要素进行报价。
发行人中标后，双方签署项目合同，对产品系列、每年采购价格、
每年预计采购数量、项目各主要节点进行约定。项目开发过程主
要包括模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、PPAP（生
产件批准程序），通常需要 1-2 年的周期。而从 PPAP 至项目达产，
则通常需要 3-6 个月左右的爬坡期。模具开发完毕、通过客户验
收、达到预定可使用状态后，由客户向公司下达零部件订单，零
部件产品供应客户并经客户领用，公司与客户对账后，确认该批
次零部件收入。财务部门根据对账结果开票至客户并提请销售部
门跟进款项回收工作。
(3) 说明最近一期应收账款大幅增加的原因和合理性，与收入增长是
否匹配
a. 同行业可比公司情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的同行业可比公司的应
收账款账面价值占营业收入比例情况如下：
公司名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 30.84% 30.56% 30.31% 30.09% 26.09%
爱柯迪 26.04% 31.53% 25.01% 29.63% 24.40%
金钟股份 39.36% 35.76% 36.00% 35.69% 24.73%
中捷精工 27.20% 30.85% 29.84% 30.85% 27.84%
平均值 30.86% 32.18% 30.29% 31.57% 25.76%
纽泰格 36.56% 38.67% 32.96% 33.57% 26.92%
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纽泰格（剔除合并
35.60% 35.38% 32.96% 33.57% 26.92%
常北宸影响后）
注：1、同行业可比公司数据来源于公开年报信息；可比公司 2023 年 1-3 月营业收入数
据已经年化处理。
报告期内，发行人应收账款账面价值占营业收入的比例略高
于同行业可比公司平均水平，主要系：①爱柯迪主要客户为
全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，如法雷奥、博世、
麦格纳、电产、耐世特、大陆、克诺尔等，这类客户规模较
大、企业资信状况良好、资金实力较强，回款较快；②凯众
股份、中捷精工的客户结构中整车制造商占比更高，整车厂
商资金实力相对较强，货款支付更为及时。
2022 年发行人应收账款账面价值占营业收入的比例明显增
加，主要系发行人于 2022 年 8 月收购非同一控制下企业江
苏常北宸 100%股权，将江苏常北宸纳入合并范围后，发行人
2022 年 12 月末应收账款账面价值较 2021 年末增加 8,685.86
万元，2022 年年度营业收入较 2021 年度增加 14,347.45 万
元。剔除合并江苏常北宸的影响后发行人应收账款账面价值
占营业收入比例为 35.38%，与同行业可比公司平均值基本一
致。
b. 发行人应收账款与营业收入匹配情况
经本所律师核查，报告期内，发行人应收账款具体构成情况
如下：
单位：万元
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-90
2023.3.31
2022.12.31/ 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 /2023 年
2022 年度 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
1-3 月
应收账款余额 28,298.92 28,213.32 19,035.36 17,520.14 11,711.58
坏账准备 1,615.83 1,443.86 951.77 881.35 585.76
应收账款账面价值 26,683.09 26,769.45 18,083.59 16,638.79 11,125.82
应收账款账面价值
-0.32% 48.03% 8.68% 49.55% -
较上年末增长
营业收入 18,246.89 69,219.58 54,872.13 49,562.56 41,325.40
营业收入增长率 5.44% 26.15% 10.71% 19.93% -
应收账款账面价值
36.56% 38.67% 32.96% 33.57% 26.92%
占营业收入之比
注：2023 年 3 月 31 日应收账款余额/2023 年 1-3 月营业收入数据、营业收入增长率数
据已经年化处理。
2020 年末，发行人应收账款账面价值较上年末增长 49.55%，
主要系：①2020 年第四季度公司对巴斯夫的销售收入较上年
同期增加；②2020 年 9-12 月公司对延锋彼欧、天纳克、万
都、安徽中鼎等其余信用期较长的主要客户销售收入较上年
同期大幅增加。2021 年末应收账款账面价值与当年营业收入
变动幅度基本一致。
2022 年末，应收账款账面价值和营业收入的变动情况如下：
单位：万元
应收账款账面价值 营业收入
统计口径
2022.12.31 2021.12.31 变动 2022 年度 2021 年度 变动
全集团 26,769.45 18,083.59 48.03% 69,219.58 54,872.13 26.15%
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剔除合并江苏
23,536.00 18,083.59 30.15% 66,517.56 54,872.13 21.22%
常北宸影响后
剔除江苏常北宸纳入合并范围的影响后，发行人 2022 年末
应收账款账面价值较 2021 年末增长 30.15%，2022 年营业收
入较同期增长 21.22%，应收账款账面价值增长主要系发行人
营业收入规模扩大，发行人应收账款增长幅度与收入增长幅
度基本一致。2022 年末，发行人应收账款变动幅度与收入变
动幅度基本一致。
2023 年 3 月末，发行人应收账款账面价值为 26,683.09 万元，
较上年末减少 86.36 万元，降幅为 0.32%；应收账款账面价
值占营业收入之比为 36.56%，较上年末减少 2.11 个百分点，
主要系公司 2023 年 1-3 月回款情况较好。
综上所述，报告期内发行人应收账款增长合理，与收入增长
具有匹配性。
2. 结合应收账款最新期后回款情况、账龄及坏账计提情况、同行业可比
公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备计提是否充分
(1) 应收账款最新期后回款情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人应收账款期后回款的具
体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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应收账款期末余额 28,213.32 19,035.36 17,520.14 11,711.58
期后回款金额 24,093.72 19,035.36 17,520.14 11,711.58
期后回款金额占比 85.40% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述期后回款截至 2023 年 3 月 31 日。
报告期内，发行人应收账款期后回款情况良好，截至 2023 年 3
月 31 日，2019 年至 2021 年末应收账款期后回款比例分别均为
100%，2022 年末应收账款余额期后少量未回款主要系部分客户受
自身资金安排影响暂未回款，预计可以收回。公司应收账款期后
回款情况整体良好，同时发行人已组织安排专门人员跟踪应收账
款的催收工作，确保应收账款能及时收回。
(2) 应收账款账龄及坏账计提情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人应收账款账龄及坏账计
提情况如下：
单位：万元
2023.3.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 27,193.71 96.09% 1,359.69 25,834.03 96.82%
1-2 年 988.20 3.49% 197.64 790.56 2.96%
2-3 年 117.01 0.41% 58.51 58.51 0.22%
合计 28,298.92 100.00% 1,615.83 26,683.09 100.00%
2022.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 27,991.99 99.22% 1,399.60 26,592.39 99.34%
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1-2 年 221.33 0.78% 44.27 177.06 0.66%
合计 28,213.32 100.00% 1,443.86 26,769.45 100.00%
2021.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 19,035.36 100.00% 951.77 18,083.59 100.00%
合计 19,035.36 100.00% 951.77 18,083.59 100.00%
2020.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 17,486.81 99.81% 874.34 16,612.47 99.84%
1-2 年 32.21 0.18% 6.44 25.76 0.15%
2-3 年 1.13 0.01% 0.56 0.56 0.00%
合计 17,520.14 100.00% 881.35 16,638.80 100.00%
2019.12.31
账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 11,710.38 99.99% 585.52 11,124.86 99.99%
1-2 年 1.21 0.01% 0.24 0.96 0.01%
合计 11,711.58 100.00% 585.76 11,125.82 100.00%
报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款账面价值占比分别
为 99.99%、99.84%、100.00%、99.34%和 96.82%，公司应收账款
账龄绝大部分在一年以内，应收账款账龄结构良好。
(3) 应收账款坏账计提情况及与同行业可比公司对比
经本所律师核查，发行人根据预期信用损失模型来确认应收账款
的减值准备。对于组合计提信用减值损失的应收账款，发行人与
同行业可比公司的坏账准备计提比例对比如下：
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项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4-5 年 5 年以上
1.00%、
凯众股份 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5.00%[注]
金钟股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
爱柯迪 5.00% 10.00% 30.00% 40.00% 80.00% 100.00%
中捷精工 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 60.00% 100.00%
可比公司 1.00%至 10.00%至 30.00%至 40.00%至 60.00%至
100.00%
区间 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
纽泰格 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：凯众股份应收账款坏账准备计提比例 6 个月内 1.00%，6 到 12 月 5.00%；同行业数
据来源于各公司公开披露的年报、招股书等。
发行人应收账款坏账计提比例处于可比公司区间范围内，与同行
业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备实际
计提比例对比情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 3.44% 3.58% 3.65% 2.11%
金钟股份 4.20% 3.91% 4.05% 5.17%
爱柯迪 5.04% 5.01% 5.01% 5.00%
中捷精工 6.07% 6.19% 6.33% 6.38%
平均值 4.69% 4.67% 4.76% 4.67%
纽泰格 5.12% 5.00% 5.03% 5.00%
注：数据来源于各公司定期报告；同行业可比公司 2023 年一季报均未披露应收账款坏
账准备计提比例。
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报告期各期末，发行人应收账款坏账准备实际计提比例分别为
5.00%、5.03%、5.00%和 5.12%，与同行业可比公司基本一致，且
发行人应收账款集中在一年以内，符合行业特点。因此，发行人
应收账款坏账准备计提充分，计提比例合理。
(4) 结合行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款坏账准备
计提是否充分
经本所律师核查，报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可
比公司对比情况如下：
公司名 2023 年
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
称 1-3 月
凯众
2.85 3.54 3.48 3.56 3.65
股份
爱柯迪 3.79 3.97 4.09 3.68 4.17
金钟
2.76 3.18 3.24 3.38 4.17
股份
中捷
3.34 3.47 3.58 3.31 3.48
精工
平均值 3.18 3.54 3.60 3.48 3.87
纽泰格 2.73 3.09 3.16 3.57 4.30
注：数据来源于各公司定期报告；2023 年 1-3 月应收账款周转率
数据已经年化处理。
报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 4.30、3.57、3.16、
3.09 和 2.73，2021 年度和 2022 年，发行人应收账款周转率低于
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可比公司平均水平，主要系：（1）爱柯迪主要客户为全球知名的
大型跨国汽车零部件供应商，如法雷奥等，这类客户规模较大、
企业资信状况良好、资金实力较强，回款较快；（2）凯众股份、
中捷精工的客户结构中整车制造商占比更高，整车厂商资金实力
相对较强，货款支付更及时；（3）2022 年，受宏观经济波动影响，
部分客户的回款速度放缓，发行人应收账款周转率有所下降；（4）
发行人于 2022 年 8 月收购江苏常北宸纳入合并范围，应收账款
增加明显，导致 2022 年应收账款周转率有所下降。
综上所述，发行人期后回款情况良好，应收账款账龄主要集中在
一年以内，应收账款周转率与同行业可比公司平均值存在差异具
有合理解释，发行人按照既定的会计政策对应收账款及时计提坏
账准备，坏账准备计提充分。
3. 风险提示
针对报告期内发行人应收账款增速较快可能存在的应收账款回收风
险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相
关的风险”之“（四）财务风险”部分进行披露。
(三) 发行人最近一期存货账面余额较 2021 年末上升 27.16%，同期计提存货跌
价准备较 2021 年末上升 56.40%，请结合报告期内存货规模、存货结构、
存货库龄以及计提政策变化等情况，说明发行人存货账面余额与存货跌价
准备的变化率差异较大的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存
在退换货商品、亏损合同等情况
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1. 结合报告期内存货规模、存货结构、存货库龄以及计提政策变化等情
况，说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的原
因及合理性，与同行业公司是否一致
(1) 报告期内发行人存货规模、存货结构及同行业可比公司情况
a. 存货规模
经本所律师核查，报告期内，发行人与同行业可比公司的存
货账面价值占流动资产比例情况对比如下：
公司名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
凯众股份 22.03% 17.75% 17.69% 17.25% 19.41%
爱柯迪 15.84% 16.55% 22.10% 13.78% 13.75%
金钟股份 22.80% 21.58% 18.70% 20.72% 17.16%
中捷精工 30.40% 28.06% 26.35% 22.59% 21.24%
平均值 22.77% 20.99% 21.21% 18.59% 17.89%
纽泰格 20.09% 20.54% 29.13% 26.16% 21.98%
注：同行业可比公司数据来源于公开年报信息计算得出。
报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为
21.98%、26.16%、29.13%、20.54%和 20.09%。
2020 年末，公司存货账面价值占流动资产的比例高于同行业
可比公司水平，主要系：①为应对原材料价格上涨影响以及
为满足过年前后的生产需求，发行人于 2020 年末增加了主
要原材料的备货，导致期末原材料余额大幅增加。②发行人
经营规模增加，期末备货增多导致库存商品中产品余额增
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加。
2021 年末，公司存货账面价值占流动资产的比例高于同行业
可比公司水平，主要系发行人经营规模进一步增加，期末备
货增多导致库存商品、发出商品和在产品余额增加。
2022 年末，公司存货账面价值占流动资产的比例下降，主要
系公司于 2022 年 2 月完成首次公开发行，募集资金到位后，
流动资产总额增加，存货账面价值占流动资产的比例有所下
降。
b. 存货结构
i. 报告期内发行人存货结构
经本所律师核查，发行人存货主要为原材料、在产品和
库存商品。报告期各期末，三者账面余额合计占存货账
面余额比例分别为 97.13%、93.53%、83.43%、87.18%
和 87.61%。具体明细如下：
单位：万元
2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 账面余
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 占比
额
原材料 1,729.96 14.56% 2,554.37 19.33% 2,537.32 23.36% 2,587.29 29.68% 1,445.32 23.32%
在产品 2,329.49 19.61% 2,357.24 17.84% 1,516.30 13.96% 1,358.08 15.58% 862.67 13.92%
库存
6,346.91 53.43% 6,611.36 50.02% 5,009.26 46.12% 4,207.66 48.27% 3,712.51 59.89%
商品
委托加
76.06 0.64% 364.22 2.76% 760.28 7.00% 69.00 0.79% 39.12 0.63%
工物资
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发出
736.61 6.20% 668.01 5.05% 729.49 6.72% 379.29 4.35% 57.30 0.92%
商品
周转
659.60 5.55% 661.62 5.01% 309.65 2.85% 115.75 1.33% 81.63 1.32%
材料
合计 11,878.62 100.00% 13,216.81 100.00% 10,862.30 100.00% 8,717.06 100.00% 6,198.55 100.00%
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 6,198.55 万
元、8,717.06 万元、10,862.30 万元、13,216.81 万元
和 11,878.62 万元。从存货构成看，报告期各期末公司
库存商品、在产品占比逐年增加，主要系随着下游客户
订单需求不断增加，生产规模扩大，存货备货量相应增
加。
报告期内，公司存货账面余额变动情况如下：
单位：万元
2023.3.31 较 2022.12.31 较 2021.12.31 较 2020.12.31 较
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
变动 变动 变动 变动
变动率 变动率 变动率 变动率
金额 金额 金额 金额
原材料 -824.41 -32.27% 17.05 0.67% -49.97 -1.93% 1,141.97 79.01%
在产品 -27.75 -1.18% 840.94 55.46% 158.22 11.65% 495.41 57.43%
库存
-264.45 -4.00% 1,602.10 31.98% 801.60 19.05% 495.16 13.34%
商品
委托加工
-288.16 -79.12% -396.06 -52.09% 691.29 1001.93% 29.87 76.36%
物资
发出
68.60 10.27% -61.48 -8.43% 350.20 92.33% 321.99 561.96%
商品
周转 -2.02 -0.31% 351.97 113.67% 193.90 167.52% 34.11 41.79%
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材料
合计 -1,338.18 -10.12% 2,354.51 21.68% 2,145.24 24.61% 2,518.51 40.63%
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品
构成，公司存货账面余额随着公司经营规模的扩大而增
加。
(i) 2020 年末存货余额较 2019 年末变化情况
2020 年末，公司存货账面余额为 8,717.06 万元，
较上年末增加增长 40.63%，主要系：a.2020 年
末公司塑料粒子、铝锭价格看涨，为了满足过年
前和过年期间的生产需求，公司增加了铝锭和塑
料粒子的备货，导致期末原材料金额增加。b.
随着下游客户订单需求不断增大，公司生产规模
扩大，在产品、库存商品及发出商品期末余额增
加。
(ii) 2021 年末存货余额较 2020 年末变化情况
2021 年末存货账面余额为 10,862.30 万元，较
上年末增长 24.61%，主要系：a.随着公司规模
扩大以及在手订单增多，公司备货增加导致库存
商品、在产品及发出商品期末余额上升。b.随着
公司以寄售模式结算的客户数量和收入增加，公
司发出商品余额增加。c.随着公司铝铸件新产品
种类增加，公司铝铸件试模样件的需求量相应增
加，同时小型压铸机因产能不足而委外加工的批
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量和小批量产品增多，导致委托加工物资余额增
加。
(iii) 2022 年末存货余额较 2021 年末变化情况
2022 年末存货账面余额为 13,216.81 万元，较
上年末增长 21.68%，主要系：a.随着公司规模
扩大以及在手订单增多，公司备货增加导致库存
商品、在产品及发出商品期末余额上升。b.公司
于 2022 年 8 月收购江苏常北宸并将其纳入合并
范围，导致期末库存商品、在产品及发出商品账
面余额增加。
(iv) 2023 年 3 月末存货余额较 2022 年末变化情况
2023 年 3 月末存货余额为 11,878.62 万元，较
上年末减少 10.12%，主要系公司加强对存货周
转的管控，依据客户需求预测、生产备货周期及
安全库存等因素进行精细化排产，有效控制存货
规模。
ii. 同行业可比公司存货结构
经本所律师核查，报告期各期末，发行人与同行业可比
公司存货结构对比如下：
期间 类别 凯众股份 爱柯迪 金钟股份 中捷精工 平均值 纽泰格
2022 年末 原材料 25.48% 20.05% 17.03% 19.64% 20.55% 19.33%
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在产品 4.03% 17.45% 19.85% 26.04% 16.84% 17.84%
库存商品 69.53% 61.77% 41.46% 54.32% 56.77% 50.02%
其他 0.96% 0.73% 21.66% 0.00% 5.84% 12.82%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 21.06% 23.25% 22.33% 20.36% 21.75% 23.36%
在产品 3.69% 15.16% 15.88% 28.32% 15.76% 13.96%
2021 年末 库存商品 74.36% 61.25% 40.81% 51.32% 56.94% 46.12%
其他 0.89% 0.34% 20.98% 0.00% 5.55% 16.57%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 25.28% 21.15% 27.39% 22.52% 24.09% 29.68%
在产品 7.95% 18.87% 16.64% 24.60% 17.01% 15.58%
2020 年末 库存商品 65.20% 59.41% 43.96% 52.87% 55.36% 48.27%
其他 1.57% 0.57% 12.02% 0.00% 3.54% 6.47%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 19.85% 20.72% 23.55% 20.47% 21.15% 23.32%
在产品 6.11% 15.56% 14.11% 22.96% 14.69% 13.92%
2019 年末 库存商品 72.62% 63.28% 54.81% 56.57% 61.82% 59.89%
其他 1.41% 0.44% 7.52% 0.00% 2.34% 2.87%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：表中同行业可比公司存货账面余额数据来源于公开披露的定期报告计算得出，同行
业可比公司未披露 2023 年 1-3 月存货结构。
发行人与同行业可比公司存货均以原材料、在产品和库
存商品为主，但具体结构存在差异。2020 年末，公司
存货结构中原材料占比高于同行业，主要系当年公司为
满足生产需求，适当增加了铝锭和塑料粒子等主要原材
料的备货，原材料占比增加。2021 年末，公司存货结
构中其他类存货占比高于同行业，主要系公司以寄售模
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式结算的客户数量和收入增加，同时由于生产经营规模
扩大发出商品余额增加。而同行业可比公司中凯众股
份、爱柯迪及中捷精工的存货分类中未设置发出商品类
别，上述公司将在途商品纳入库存商品类别。因此，2021
年末，同行业可比公司其他类存货平均占比低于发行
人，库存商品平均占比高于发行人。2022 年末，发行
人与同行业可比公司的存货结构的平均占比差异较小。
综上所述，发行人与同行业可比公司存货结构基本一
致，具体结构存在差异但具有合理性。
(2) 发行人存货库龄情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
1 年以内 1 年以上
报告期末 项目 账面余额
金额 占比 金额 占比
原材料 1,729.96 1,648.12 13.87% 81.84 0.69%
在产品 2,329.49 2,294.10 19.31% 35.39 0.30%
库存商品 6,346.91 5,253.27 44.22% 1,093.64 9.21%
2023.3.31 委托加工物资 76.06 76.06 0.64% - 0.00%
发出商品 736.61 691.25 5.82% 45.36 0.38%
周转材料 659.60 531.77 4.48% 127.83 1.08%
合计 11,878.62 10,494.57 88.35% 1,384.05 11.65%
原材料 2,554.37 2,436.06 18.43% 118.31 0.90%
2022.12.31
在产品 2,357.24 2,328.88 17.62% 28.36 0.21%
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库存商品 6,611.36 5,486.89 41.51% 1,124.47 8.51%
委托加工物资 364.22 364.22 2.76% - 0.00%
发出商品 668.01 668.01 5.05% - 0.00%
周转材料 661.62 555.84 4.21% 105.78 0.80%
合计 13,216.81 11,839.89 89.58% 1,376.92 10.42%
原材料 2,537.32 2,448.08 22.54% 89.24 0.82%
在产品 1,516.30 1,459.16 13.43% 57.14 0.53%
库存商品 5,009.26 4,256.78 39.19% 752.48 6.93%
2021.12.31 委托加工物资 760.28 759.92 7.00% 0.37 0.00%
发出商品 729.49 713.43 6.57% 16.06 0.15%
周转材料 309.65 274.03 2.52% 35.62 0.33%
合计 10,862.30 9,911.39 91.25% 950.91 8.75%
原材料 2,587.29 2,486.11 28.52% 101.18 1.16%
在产品 1,358.08 1,239.46 14.22% 118.62 1.36%
库存商品 4,207.66 3,360.91 38.56% 846.75 9.71%
2020.12.31 委托加工物资 69.00 69.00 0.79% - 0.00%
发出商品 379.29 379.29 4.35% - 0.00%
周转材料 115.75 90.77 1.04% 24.98 0.29%
合计 8,717.06 7,625.54 87.48% 1,091.53 12.52%
原材料 1,445.32 1,410.29 22.75% 35.03 0.57%
在产品 862.67 852.83 13.76% 9.84 0.16%
库存商品 3,712.51 3,585.82 57.85% 126.69 2.04%
2019.12.31 委托加工物资 39.12 39.12 0.63% - 0.00%
发出商品 57.30 57.30 0.92% - 0.00%
周转材料 81.63 70.09 1.13% 11.54 0.19%
合计 6,198.55 6,015.45 97.05% 183.10 2.95%
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报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，一年以内的
存货余额占比分别为 97.05%、87.48%、91.25%、89.58%和 88.35%。
报告期各期末，公司库龄超过一年的存货主要为库存商品中的模
具，主要系公司部分新产品开发周期较长，模具生产完成并入库
但尚未达到验收或摊销条件所致。报告期各期末，公司不存在大
量残冷备次品，不存在大额滞销、销售退回或换货等情况。
(3) 存货跌价准备计提政策及计提情况
a. 公司的存货跌价准备的计提政策和同行业可比公司对比情
况
经本所律师核查，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计
提政策对比如下：
公司
存货跌价准备计提方法
名称
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现
净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，
以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项
的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高
凯众股份
于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现
净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多
于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
础计算。
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-106
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
爱柯迪 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货
价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原
已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按照单个存货项目
以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的
材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产
金钟股份
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；公司于每年中期期末及年度终了按存货
成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价
准备并计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
中捷精工 提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
纽泰格
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
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经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
注：同行业可比公司数据来源于年报。
发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存
在重大差异。报告期内，公司存货跌价准备计提政策未发生
变更。
b. 存货跌价准备计提情况
经本所律师核查，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提
情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备金额 计提比例
原材料 1,729.96 39.51 2.28%
在产品 2,329.49 66.79 2.87%
库存商品 6,346.91 390.75 6.16%
委托加工物资 76.06 - 0.00%
发出商品 736.61 8.67 1.18%
周转材料 659.60 68.92 10.45%
合计 11,878.62 574.65 4.84%
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备金额 计提比例
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-108
原材料 2,554.37 59.94 2.35%
在产品 2,357.24 64.16 2.72%
库存商品 6,611.36 446.31 6.75%
委托加工物资 364.22 - 0.00%
发出商品 668.01 26.40 3.95%
周转材料 661.62 46.31 7.00%
合计 13,216.81 643.11 4.87%
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备金额 计提比例
原材料 2,537.32 37.11 1.46%
在产品 1,516.30 46.63 3.08%
库存商品 5,009.26 194.88 3.89%
委托加工物资 760.28 - 0.00%
发出商品 729.49 38.32 5.25%
周转材料 309.65 21.97 7.10%
合计 10,862.30 338.91 3.12%
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备金额 计提比例
原材料 2,587.29 45.82 1.77%
在产品 1,358.08 50.77 3.74%
库存商品 4,207.66 327.41 7.78%
委托加工物资 69.00 - 0.00%
发出商品 379.29 - 0.00%
周转材料 115.75 5.63 4.86%
合计 8,717.06 429.62 4.93%
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备金额 计提比例
原材料 1,445.32 - 0.00%
在产品 862.67 - 0.00%
库存商品 3,712.51 240.71 6.48%
委托加工物资 39.12 - 0.00%
发出商品 57.30 - 0.00%
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合计 6,198.55 240.71 3.88%
报告期各期末，公司对存货分别计提存货跌价准备 240.71
万元、429.62 万元、338.91 万元、643.11 万元和 574.65 万
元，存货跌价准备计提比例分别为 3.88%、4.93%、3.12%、
4.87%和 4.84%。公司计提存货跌价准备的存货主要为库存商
品，公司对库存商品计提存货跌价准备的原因主要为：
i. 受终端市场影响，客户规划部分零部件产品不再安排生
产导致模具项目终止，公司对预计可收回模具款低于账
面成本的模具计提了存货跌价准备；
ii. 由于产品的降价趋势、产品更新换代、客户订单变化及
产品成本较高等原因，对库存商品的部分产品计提跌价
准备。
c. 同行业可比公司存货跌价准备计提情况
经本所律师核查，发行人存货跌价准备计提情况与同行业可
比公司对比如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
凯众股份 6.14% 3.53% 3.50% 1.55%
爱柯迪 1.49% 1.65% 1.27% 0.40%
金钟股份 4.03% 2.72% 2.80% 2.74%
中捷精工 7.13% 3.68% 2.40% 2.69%
可比公司平
4.70% 2.89% 2.49% 1.85%
均值
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纽泰格 4.87% 3.12% 4.93% 3.88%
注：1、同行业可比公司数据来源于公开年报信息；同行业
可比公司 2023 年一季报未披露存货跌价准备计提情况。
2、存货跌价准备计提比例=存货跌价准备余额／存货账面余
额。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业均
值，存货跌价准备计提谨慎、合理，公司严格按照企业会计
准则的要求计提存货跌价准备，存货跌价准备计提较为充
分。
(4) 说明发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的
原因及合理性，与同行业公司是否一致
a. 发行人存货账面余额与存货跌价准备的变化率差异较大的
原因及合理性
经本所律师核查，报告期内，发行人存货账面余额及存货跌
价准备计提情况对比如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货
账面 11,878.62 13,216.81 13,812.88 10,862.30 8,717.06 6,198.55
余额
期初
存货 643.11 338.91 338.91 429.62 240.71 49.10
跌价
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-111
准备
本期
转回
136.15 182.76 83.33 494.54 299.17 21.79
或转
销
本期
67.69 486.96 274.49 403.83 488.10 213.40
增加
期末
存货
574.65 643.11 530.07 338.91 429.62 240.71
跌价
准备
2022 年末，发行人期末存货跌价准备相比 2021 年末增长率
为 89.76%，高于存货账面余额增长率 21.68%。
报告期各期末，发行人按照存货类别的存货跌价准备情况如
下：
项目 2023.3.31 2022.12.31 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
原材料 39.51 59.94 66.87 37.11 45.82 -
在产品 66.79 64.16 75.52 46.63 50.77 -
库存商品 390.75 446.31 302.36 194.88 327.41 240.71
其中：产品 134.56 165.23 148.22 46.61 105.37 76.46
模具及工
256.19 281.07 154.14 148.27 222.04 164.24
装检具
周转材料 8.67 46.31 50.68 21.97 5.63 -
发出商品 68.92 26.40 34.64 38.32 - -
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项目 2023.3.31 2022.12.31 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
合计 574.65 643.11 530.07 338.91 429.62 240.71
报告期各期末，库存商品存货跌价准备占全部存货跌价准备
余额的比例分别为 100.00%、76.21%、57.50%、57.04%、69.40%
和 68.00%，是最主要的构成。发行人对库存商品计提存货跌
价准备主要系：
i. 销售产品因原材料价格上涨导致存货跌价准备计提增
加
发行人 2022 年 9 月末库存商品中产品的存货跌价准备
余额为 148.22 万元，较 2021 年末增长 101.61 万元，
增幅为 218.00%；2022 年末产品存货跌价准备余额为
165.23，较 2022 年 9 月末增长 17.01 万元，增幅为
11.48%。2021 年以来，发行人库存商品中产品的存货
跌价准备余额呈现增长趋势，主要系 2021 年以来发行
人主要原材料采购价格波动较大且整体呈现上涨趋势，
同时燃气、电力能源价格上涨，发行人采购成本增加，
导致期末结存的原材料、在产品及库存商品成本上升；
同时由于汽车零部件行业存在销售价格年降的行业惯
例，发行人在短时间内也难以进行价格调整。发行人针
对产品的降价趋势、产品更新换代、客户订单变化及产
品成本较高等综合原因，对库存商品的部分产品计提跌
价准备，导致存货跌价准备计提变动较大。
ii. 模具及工装检具因开发周期较长导致存货跌价准备计
提变动
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发行人 2020 年末模具及工装检具存货跌价准备余额为
222.04 万元，较 2019 年末增长 57.80 万元，增幅为
35.19%。主要系 2019 年及 2020 年，发行人业务订单增
长快速，由于发行人部分新产品开发周期较长，模具生
产完成并入库但尚未达到验收或摊销条件因而结存于
存货。受终端市场影响，客户规划部分零部件产品不再
安排生产导致模具项目终止，发行人对预计可收回模具
款低于账面成本的模具计提了存货跌价准备。发行人
2021 年末模具及工装检具存货跌价准备余额为 148.27
万元，较 2020 年末减少 73.77 万元，降幅为 33.22%。
主要系发行人部分模具于 2021 年正式验收并投入生
产，模具由存货领用结转至长期待摊费用，存货跌价准
备发生转回。2022 年发行人前期生产的部分模具受项
目周期的影响，库龄增加，相应增加计提了存货跌价准
备，因而 2022 年存货跌价准备余额上升。
2023 年 3 月末，发行人期末存货跌价准备余额减少
10.12%，存货账面余额减少 10.65%。发行人加强对存
货周转的管控，有效控制了存货规模，发行人存货与存
货跌价准备计提金额变化趋势基本一致。
综上所述，报告期内，发行人存货与存货跌价准备计提金额
变化趋势基本保持一致，发行人报告期内存货整体余额与存
货跌价准备计提金额合理。
b. 与同行业公司是否一致
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i. 发行人存货账面余额增长率高于同行业可比公司的合
理性
2022 年 9 月末较 2021 年末和 2022 年末较 2021 年末，
发行人及同行业可比公司存货账面余额增长情况如下：
2022 年末存货账面余额较 2022 年 9 月末存货账面余额
公司名称
2021 年末增长率 较 2021 年末增长率
凯众股份 3.16% 8.57%
爱柯迪 12.21% 1.25%
金钟股份 14.35% 18.90%
中捷精工 4.87% 11.25%
可比公司平均值 8.65% 9.99%
发行人 21.68% 27.16%
注：2022 年 9 月末同行业可比公司数据由于 2022 年三季度报告未披露存货跌价准备计
提情况，故以 2022 年半年报数据代替。
发行人 2022 年 9 月存货账面余额较 2021 年末增长
27.16%，2022 年末存货账面余额较 2021 年末增长
21.68%，均高于同行业可比公司增长水平。主要系发行
人销售规模扩大及在手订单增多，备货增加，发行人的
营业收入、营业成本的增长率高于同行业可比公司平均
值。
2022 年发行人及同行业可比公司的营业收入、营业成
本增长率情况如下：
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-115
2022 年 2022 年
公司名称
营业收入同比增长率 营业成本同比增长率
凯众股份 17.07% 23.39%
爱柯迪 33.05% 30.43%
金钟股份 32.71% 47.95%
中捷精工 11.26% 17.18%
可比公司平均值 23.52% 29.74%
发行人 26.15% 33.97%
发行人营业收入及营业成本增速高于同行业可比公司，
伴随公司业务规模的快速增长，存货余额增长率较高。
除此之外，发行人于 2022 年 8 月收购常北宸并将其纳
入合并范围，合并转入导致期末库存商品、在产品及发
出商品账面余额增加。
ii. 发行人存货跌价准备余额增长率高于同行业可比公司
的合理性
2022 年 9 月末较 2021 年末和 2022 年末较 2021 年末，
发行人及同行业可比公司存货跌价准备余额增长情况
如下：
2022 年末存货跌价准备余额 2022 年 9 月末存货跌价准备
公司名称
较 2021 年末增长率 余额较 2021 年末增长率
凯众股份 79.41% 0.00%
爱柯迪 1.68% 6.05%
金钟股份 69.34% 39.73%
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-116
2022 年末存货跌价准备余额 2022 年 9 月末存货跌价准备
公司名称
较 2021 年末增长率 余额较 2021 年末增长率
中捷精工 103.20% 5.84%
可比公司平均值 63.41% 12.91%
剔除爱柯迪后可比公司
83.98% 15.19%
平均值
发行人 89.76% 56.40%
注：2022 年 9 月末同行业可比公司数据由于 2022 年三季度报告未披露存货跌价准备计
提情况，以 2022 年半年报数据代替。
发行人 2022 年 9 月末存货跌价准备余额较 2021 年末增
长 56.40%，2022 年末存货跌价准备余额较 2021 年末增
长 89.76%，高于同行业可比公司平均值，由于部分同
行业可比公司在半年报披露中未进行充分的存货跌价
准备测试，因此选用 2022 年末存货跌价准备更具有可
比性。
爱柯迪主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及
销售，主要生产原材料为铝合金锭。爱柯迪业务规模较
大，经营稳定程度高。爱柯迪产品结构以精度要求较高、
技术工艺复杂的高附加值中小件产品为主，主要客户为
法雷奥、博世等世界知名的大型跨国汽车零部件供应
商，且境外出口比例高，产品毛利率显著高于发行人，
因此原材料价格上涨对于爱柯迪的存货可变现净值的
影响程度较发行人显著偏低，剔除爱柯迪后，2022 年
同行业可比公司存货跌价准备余额计提比例为 83.98%，
发行人存货跌价准备计提比例与该比例相近。
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-117
综上所述，发行人存货跌价准备余额增长率在 2022 年度剔
除爱柯迪后，与同行业可比公司平均值基本一致。
2. 是否存在退换货商品、亏损合同等情况
(1) 发行人退换货商品情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与客户之间不存在因产品质
量问题退货的情况，但存在少量换货和返修情况。报告期内，公
司换货及返修金额分别为 56.77 万元、282.20 万元、155.42 万
元、167.11 万元和 74.78 万元，占营业收入的比例分别为 0.14%、
0.57%、0.28%、0.24%和 0.41%，占比较低，主要换货和返修情况
如下表所示：
单位：万元
年度 客户 换货及返修产品名称 金额
盈智热管理科技 泵体 16.08
凯众汽车 T26 底座、KM21001E 壳体等 9.64
亚新科 MPA2 右悬置外支架、SV71 左前悬置支架 8.65
2023 年 舍弗勒 PL49 离合器端盖、Main Housing 主壳体等 8.44
1-3 月 天纳克 MFA2 铝支架 343940、WL74 铝支架 340620 7.16
小计 49.97
2023 年 1-3 月换货及返修金额合计 74.78
合计金额占当期营业收入之比 0.41%
年度 客户 换货及返修产品名称 金额
安徽中鼎 E2YB、E111、534 主体骨架、ES6 安装支架 41.35
2022 年度
等
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上海众力 FE-6-BPLUS 左/右发动机支架等 36.70
亚新科 MPA2 右悬置外支架等 26.91
江阴海达 A55 底座、NL-4 底座/盖子等 16.48
天津大兴 MAIN BRKT（AL）壳体 9.59
小计 131.03
2022 年度换货及返修金额合计 167.11
合计金额占当期营业收入之比 0.24%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
安徽中鼎 E2YB、CN150、534 主体外骨架等 65.52
上海众力 A30、7DCT、GE13-A、FE-6DB 等 23.36
麦格纳 DCY11 杯托总成 10.79
巴斯夫 MQBK、J59R、MQBH 等 10.68
2021 年度
上海海拉 UP5.0GEM 支架 10.35
小计 120.70
2021 年度换货及返修金额合计 155.42
合计金额占当期营业收入之比 0.28%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
巴斯夫 MQBK、MQBL 悬架减震支撑总成等 197.68
延锋彼欧 281B 门饰板下板注塑件等 29.16
江阴道达 V43X 乘客侧装饰框（左）等 10.19
江阴海达 大众吊耳支架（144D-01）等 9.32
2020 年度
天纳克 C8 铝支架 328040、C8 铝支架 328041 等 6.46
小计 252.81
2020 年度换货及返修金额合计 282.20
合计金额占当期营业收入之比 0.57%
年度 客户名称 换货及返修产品名称 金额
2019 年度 上海众力 SX11 底座、NL-4 底座等 25.48
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延锋彼欧 S302 前保险杠上格栅总成-3（高配）等 6.26
凯迩必机械 L12M 后防尘罩 5.84
天纳克 CM99B330270GEM 环、D2XX600 支架等 5.66
巴斯夫 SVWB-SUV 后环、17C-SUV 总成卷边等 5.29
小计 48.53
2019 年度换货及返修金额合计 56.77
合计金额占当期营业收入之比 0.14%
发行人与客户签订的合同或协议中退换条款一般约定：当产品出
现质量问题、规格不符等情况，经双方协商后，可进行返修或退
货处理。相关产品可进行返修的，公司在规定时间内处理完成并
重新发货给相应客户；当产品质量问题无法通过修理解决，经公
司质量部确认属于公司质量问题属实后，进行退货处理。
报告期内，公司产品质量稳定，存在换货及返修主要系部分产品
质量瑕疵或者未达到客户的要求与客户协商后进行换货返修处
理。2020 年度公司对巴斯夫的换货金额相对较大，主要系江苏迈
尔于 2020 年 9 月-11 月向巴斯夫销售的部分 MQBK、MQBL 悬架减
震支撑总成产品的装配总成质量未达到客户要求，由于货物可疑
批次较多，在客户处进行现场挑选的成本较高，故该批次货物先
行退回公司处理。经质检后，上述批次 89.82%产品质量无问题，
公司对剩余不合格产品重新装配总成，并于 2020 年 11 月前将货
物重新交付给客户，并经客户验收。2021 年和 2022 年，公司换
货及返修的占比逐年下降，主要系公司加强了生产品质管控，提
高了产品质量稳定性。
(2) 发行人亏损合同情况
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经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品销售单价、单位成
本情况如下：
单位：元/件
单位价格 单位成本
产品 2023 年 2022 2021 2020 2019 2023 年 2022 2021 2020 2019
1-3 月 年度 年度 年度 年度 1-3 月 年度 年度 年度 年度
悬架减
14.25 13.04 12.17 12.77 10.79 11.37 10.64 8.89 8.31 6.81
震支撑
悬架系
统塑料 2.25 2.41 2.44 2.34 2.38 1.37 1.55 1.44 1.30 1.37
件
支架类
17.64 14.32 11.61 10.77 15.28 15.78 13.68 10.46 8.59 13.37
铝铸件
内外饰
4.74 5.67 7.52 8.61 6.91 4.30 5.07 7.03 8.14 6.20
塑料件
报告期内，公司主要产品单位价格均高于单位成本，整体而言公
司产品具有一定毛利，相关毛利覆盖税金及销售费用，存货跌价
风险较小。
报告期内，公司存在少量亏损订单。公司亏损订单主要系客户下
达采购订单后，公司在生产过程中由于原材料或主要能源采购价
格上涨等因素的影响，造成生产成本增加，而公司无法短期内通
过产品价格调整等方式将成本波动对公司的影响转嫁给下游客
户，最终造成少量订单变为亏损订单。
发行人采用以销定产的生产模式，根据《企业会计准则第 1 号-
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-121
存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变
现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备，计入当期损益。报告期各期末公司存货跌价准备余额
分别为 240.71 万元、429.62 万元、338.91 万元、643.11 万元和
574.65 万元，其中由于亏损订单计提的存货跌价准备余额分别为
167.82 万元、213.08 万元、144.29 万元、249.44 万元和 222.61
万元。公司已按照存货成本高于可变现净值的差额充分计提存货
跌价准备，并计入当期资产减值损失项目。
(3) 风险提示
针对报告期内公司存货规模逐年增长存在的减值风险，发行人已
在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风
险”之“（二）财务风险”部分进行披露。
(四) 结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大客户销售规模及占
比等情况，说明与主要客户合作是否稳定，并结合巴斯夫销售和产能等情
况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下降是否具有合理性，其合作关系
是否具有持续性和稳定性。
1. 结合行业特征、同行业可比公司情况、报告期内前五大客户销售规模
及占比等情况，说明与主要客户合作是否稳定
(1) 汽车零部件行业特征
经本所律师核查，按照供应的对象分类，汽车零部件市场可分为
整车配套市场和售后维修市场。整车配套市场是指为新车制造配
套零部件的市场；售后维修市场是指汽车销售之后，消费者在使
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-122
用过程中由于零部件损耗需要进行修理或更换所形成的市场。整
车配套市场对零部件的产品质量要求较高，实行严格的供应商资
格认证，其主要特点如下：
a. 供应商资格认证严格，供应商体系具有较强的稳定性
全球各大整车厂或主流汽车零部件供应商在选择上游零部
件配套供应商时均执行严格的质量体系认证标准，一般情况
下，汽车零部件供应商通过汽车零部件质量管理体系认证
（如 IATF16949）审核后才能进入整车厂或零部件一级供应
商的合格供应商体系。整车厂或一级供应商根据新车型开发
需求向已纳入名单的合格供应商分发新产品开发需求，并根
据对供应商的技术评审和报价进行定点。由于大部分汽车零
部件需要根据不同车型和平台的需求进行定制化开发，为降
低固定成本，一般同一个项目只会选择一到两家供应商定
点，并在项目生命周期内长期稳定合作。
由于供应商资格认证较为严格，且认证周期长，整车厂商或
一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，一旦通过认证
后，合作关系将会在较长时间内保持稳定。
b. 金字塔形的多层级供应商体系，客户集中度普遍较高
根据与整车厂的产业链关系，汽车产业链整体呈金字塔形结
构，整车厂商专注于整车新车型及动力总成等关键零部件的
研发，是整个汽车产业链的核心；具备模块化、系统化零部
件供应能力并且具有良好信誉的配套零部件供应商，则承担
起以往需由整车企业内部完成的其他大量生产和研发活动，
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-123
直接向整车厂商配套供货，是整车厂商的一级供应商，这类
零部件供应商的数量较少，综合实力较强。二级供应商则向
一级供应商配套专业性较强的拆分零部件，通过一级供应商
向整车厂供货，以此类推，并且层级越低，供应商数量也就
越多。
近年来，我国汽车行业集中度一直处于较高水平，根据中国
汽车工业协会数据统计，2019 至 2022 年，我国汽车销量排
名前十位的企业集团合计销量分别为 2,329.4 万辆、2,264.4
万辆、2,262.1 万辆和 2,314.8 万辆，占汽车销售总量的
90.4%、89.5%、86.1%和 86.2%。在整车配套市场，包括发行
人在内的汽车零部件企业的客户集中度普遍较高。
(2) 同行业可比公司情况
经本所律师核查，2019 年至 2022 年，发行人前五大客户集中度
与同行业可比公司比较如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
凯众
30.90% 33.00% 36.40% 33.92%
股份
金钟
71.02% 77.75% 86.08% 88.43%
股份
爱柯迪 40.07% 45.48% 50.56% 47.62%
中捷
78.34% 78.92% 76.24% 78.35%
精工
平均值 55.08% 58.79% 62.32% 62.08%
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-124
纽泰格 71.34% 77.15% 84.53% 91.16%
注：同行业可比公司数据来源于公开年报信息；可比公司 2023
年一季报未披露前五大客户集中度情况。
发行人的同行业可比公司中，金钟股份和中捷精工的前五大客户
集中度与发行人接近。与同行业可比公司平均值相比，公司客户
集中度偏高，主要系公司成立时间较短，发展初期集中精力服务
主要客户。公司的客户集中度特征符合汽车零部件的行业特点，
随着公司经营规模的不断扩大，客户集中度呈现下降趋势。
(3) 报告期内前五大客户销售规模及占比
经本所律师核查，发行人的主要客户为汽车零部件一级供应商。
报告期内，公司对前五名客户的销售情况（同一控制下企业合并
列示）如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售收入 占营业收入的比例
1 巴斯夫 5,035.91 27.60%
2 天纳克 4,032.30 22.10%
3 万都 2,166.89 11.88%
2023 年 1-3 月
4 延锋彼欧 947.49 5.19%
5 上海众力 928.46 5.09%
合计 13,111.05 71.85%
1 巴斯夫 21,087.29 30.46%
2022 年 2 天纳克 13,449.69 19.43%
3 延锋彼欧 6,415.67 9.27%
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4 上海众力 4,383.50 6.33%
5 万都 4,043.26 5.84%
合计 49,379.42 71.34%
1 巴斯夫 20,982.35 38.24%
2 延锋彼欧 8,285.78 15.10%
3 天纳克 7,383.06 13.46%
2021 年
4 东洋橡塑 2,918.23 5.32%
5 万都 2,762.81 5.03%
合计 42,332.23 77.15%
1 巴斯夫 22,396.81 45.19%
2 延锋彼欧 10,428.52 21.05%
3 天纳克 5,382.03 10.86%
2020 年
4 万都 2,128.25 4.29%
5 上海众力 1,554.97 3.14%
合计 41,890.57 84.53%
1 巴斯夫 23,574.40 57.05%
2 延锋彼欧 6,771.45 16.38%
3 天纳克 4,085.91 9.90%
2019 年
4 万都 2,251.08 5.44%
5 上海众力 989.75 2.39%
合计 37,672.59 91.16%
报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别为 37,672.59 万元、
41,890.57 万元、42,332.23 万元、49,379.42 万元和 13,111.05
万元，占各期营业收入的比例分别为 91.16%、84.53%、77.15%、
71.34%和 71.85%，随着公司业务规模的扩张，公司开拓新客户以
及定点项目产品的量产，前五大客户的销售金额占比逐年降低。
2234012/JYZ/cj/cm/D13 3-126
(4) 公司与主要客户合作关系是否稳定
经本所律师核查，报告期内，公司与各期前五大客户的合作情况
具体如下：
营业收入占比
序 前五大客户所属
客户集团 合作期间 2023 年
号 期间 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
2019 年、2020 年、
1 巴斯夫 2021 年、2022 年、 2011 年至今 27.60% 30.46% 38.24% 45.19% 57.05%
2023 年 1-3 月
2019 年、2020 年、
2 天纳克 2021 年、2022 年、 2013 年至今 22.10% 19.43% 13.46% 10.86% 9.90%
2023 年 1-3 月
2019 年、2020 年、
3 延锋彼欧 2021 年、2022 年、 2016 年至今 5.19% 9.27% 15.10% 21.05% 16.38%
2023 年 1-3 月
4 东洋橡塑 2021 年 2018 年至今 4.62% 5.54% 5.32% 2.55% 1.70%
2019 年、2020 年、
5 上海众力 2022 年、2023 年 2017 年至今 5.09% 6.33% 4.30% 3.14% 2.39%
1-3 月
2019 年、2020 年、
6 万都 2021 年、2022 年、 2013 年至今 11.88% 5.84% 5.03% 4.29% 5.44%
2023 年 1-3 月
合计 76.47% 76.87% 81.45% 87.08% 92.86%
报告期内，发行人前五大客户基本保持稳定，且占营业收入的比
例较高。2020 年发行人前五大客户未发生变动，2021 年和 2022
年，公司前五大客户发生变动，主要系发行人对不同客户的销售
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规模变动所致，不存在原有主要客户流失的情况，具体如下：
2021 年，发行人前五大客户中新增东洋橡塑，主要系当期发行人
对东洋橡塑的支架类铝铸件定点项目较多进入量产阶段，销售规
模上升。2021 年发行人对东洋橡塑的销售金额为 2,918.23 万元，
相比于 2020 年增加 1,652.07 万元，增幅为 130.48%；发行人对
上海众力的销售规模尽管有所增长，但涨幅低于东洋橡塑，因此
上海众力未进入发行人 2021 年前五大客户。
2022 年，发行人前五大客户中新增上海众力，主要系当期发行人
对上海众力的支架类铝铸件产品稳定增长。
发行人与报告期内前五大客户形成收入后均持续合作，拥有较长
时间的合作历史，随着定点项目不断增加以及产品持续量产，合
作稳定性持续加强，发行人的主要客户不存在流失的情况，合作
关系稳定。
2. 结合巴斯夫销售和产能等情况，说明发行人对巴斯夫销售占比持续下
降是否具有合理性，其合作关系是否具有持续性和稳定性
(1) 巴斯夫的销售和产能等情况
经本所律师核查，巴斯夫是国际知名的化工和汽车零部件行业巨
头，其股票在法兰克福（BAS）证券交易所上市，并以美国存托
凭证（BASFY）的形式在美国证券市场交易。根据《美国汽车新
闻》（Automotive News）发布的 2022 年全球汽车零部件配套供
应商百强榜，巴斯夫 2021 年汽车配套业务营收为 213.53 亿美元，
在全球零部件供应商百强榜中位居第 9 位。作为中国化工领域重
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要的外商投资企业，巴斯夫在上海、南京和重庆等地设有生产基
地。2021 年，巴斯夫大中华区销售额大幅增长，约为 120 亿欧元，
大中华区已成为巴斯夫全球第二大市场，仅次于美国。
巴斯夫微孔聚氨酯弹性体产品主要包括聚氨酯缓冲块、聚氨酯悬
架减震支撑、聚氨酯弹簧隔振垫等。巴斯夫聚氨酯特种产品（中
国）有限公司是聚氨酯弹性体产品在国内的先行者，目前是全球
最大的汽车减震用聚氨酯弹性体缓冲块产品供应商。巴斯夫聚氨
酯缓冲块凭借其在降噪、减震和舒适性（NVH）方面的出色表现，
赢得了全球有 90%的汽车制造商的青睐。目前微孔聚氨酯弹性体
全球业务管理部门将悬架减震支撑作为聚氨酯重点应用产品在
全球整车制造厂商中进行推广，以期其成为部门未来的业绩增长
点。
巴斯夫在聚氨酯悬架减震支撑领域拥有较高的市场占有率，近年
来销售和产能均处于较好的情况，受汽车行业的产销量波动，不
同年份聚氨酯悬架减震支撑的产销情况会有所波动。随着聚氨酯
减震元件在新能源汽车的渗透率提升，巴斯夫也在持续获取新能
源客户的订单，随着新能源客户的项目量产，聚氨酯悬架减震支
撑的收入将实现持续增长。
公司与巴斯夫的合作稳定且在悬架减震支撑领域有着深厚的技
术积累，受益于巴斯夫对新能源客户的市场开拓，公司陆续取得
了吉利 PMA、EMA、EX11 及小米 MS11 等新能源汽车客户的项目定
点，未来随着巴斯夫的聚氨酯减震产品在新能源汽车的渗透，公
司在悬架减震支撑领域的收入将有进一步增长空间。
(2) 发行人对巴斯夫销售金额及占比情况
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经本所律师核查，报告期各期，发行人向巴斯夫的销售收入类别
及金额如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
悬架减
4,586.67 91.08% 18,630.76 88.35% 18,231.79 86.89% 19,576.52 87.41% 20,232.75 85.83%
震支撑
悬架系统
412.34 8.19% 2,202.29 10.44% 2,465.27 11.75% 2,038.26 9.10% 2,051.49 8.70%
塑料件
模具 24.87 0.49% 164.32 0.78% 65.28 0.31% 442.58 1.98% 884.89 3.75%
其他汽车
12.03 0.24% 89.93 0.43% 220.02 1.05% 339.44 1.52% 405.27 1.72%
零部件
合计 5,035.91 100.00% 21,087.29 100.00% 20,982.35 100.00% 22,396.81 100.00% 23,574.40 100.00%
占营业收
27.60% - 30.46% - 38.24% - 45.19% - 57.05% -
入比例
报告期各期，公司向巴斯夫的销售收入分别为 23,574.40 万元、
22,396.81 万元、20,982.35 万元、21,087.29 万元和 5,035.91
万元，占营业收入的比例分别为 57.05%、45.19%、38.24%、30.46%
和 27.60%，销售收入和占比均有所下滑，主要有以下原因：
a. 发行人向巴斯夫销售的主要产品为悬架减震支撑，需求受终
端汽车销量影响较为直接
报告期各期，公司向巴斯夫销售的主要产品为悬架减震支
撑，收入分别为 20,232.75 万元、19,576.52 万元、18,231.79
万元、18,630.76 万元和 4,586.67 万元，占公司向巴斯夫销
售总额的比例分别为 85.83%、87.41%、86.89%、88.35%和
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91.08%。
受宏观经济波动和 2021 年汽车芯片短缺的影响，我国汽车
消费市场在 2020 年和 2021 年表现疲软。根据中国汽车工业
协会统计，2020 年我国汽车销量完成 2,531.1 万辆，同比下
降 1.9%；2021 年我国汽车销量完成 2,627.5 万辆，同比增
长 3.8%；2022 年，我国汽车销量延续了上年的增长态势，
完成 2,686.4 万辆，同比增长 2.1%。
发行人的悬架减震支撑的销售收入变动与终端车辆销售情
况密切相关，汽车市场产销量波动直接影响巴斯夫对公司的
采购需求，部分畅销车型如大众 MQB 平台车型的销量变动导
致公司向巴斯夫的销售收入有所下降。
b. 发行人积极开发新客户和新产品，营业收入总规模增长较
快，巴斯夫的销售规模稳定，导致占比有所下降
公司对巴斯夫的销售占比下降主要系巴斯夫对公司的悬架
系统零部件产品需求相对稳定，同时公司积极开拓其他客户
及更多定点项目量产，悬架系统塑料件、支架类铝铸件等其
他产品的增长带动营业收入明显增长，导致公司向巴斯夫的
销售占比下降。
c. 2022 年度发行人向巴斯夫的销售规模仍保持稳定，未持续下
滑
2022 年公司向巴斯夫销售收入为 21,087.29 万元，与 2021
年收入 20,982.35 万元有所增长，其中悬架减震支撑收入为
18,630.76 万元，相比 2021 年悬架减震支撑收入 18,231.79
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万元增长 2.19%。报告期各期，公司向巴斯夫销售的主要悬
架减震支撑总成销售收入情况如下：
单位：万元
序 2023 年
产品型号 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 配套车型
号 1-3 月
MQBK 悬架减震
1 621.27 2,544.16 2,579.05 3,893.48 3,624.79
支撑总成
MQBL 悬架减震 大众 MQB
2 376.50 1,522.29 1,189.26 1,686.27 1,924.92
支撑总成 平台车型
MQBH 悬架减震
3 45.01 136.65 289.14 381.46 487.57
支撑总成
马自达
J71E 悬架减震
4 635.47 2,397.08 2,234.77 2,747.90 2,642.80 J71E 平
支撑总成
台车型
J59C 悬架减震 马自达
5 290.66 707.21 662.72 838.47 953.65
支撑总成 J59 平台
奇瑞瑞虎
5、瑞虎
T15 悬架减震
6 328.88 322.62 844.66 538.49 806.28 7、瑞虎
支撑总成
8、捷途
X70
上汽荣威
IP3X 悬架减震 i5、荣威
7 63.23 906.26 975.16 686.42 688.14
支撑总成 i6、新
MG6
17CRV 悬架减
8 797.20 3,139.95 2,863.39 2,880.36 2,988.48 本田 CRV
震支撑总成
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18AccordTVA/
雅阁、思
9 TVC 悬架减震 347.21 1,425.81 1,723.86 1,125.39 1,350.93
域
支撑总成
合计 3,505.43 13,102.02 13,362.01 14,778.24 15,467.56
2021 年部分畅销车型销量下滑导致悬架减震支撑收入下滑，
其中大众 MQB 平台车型、马自达 J71E 平台车型和马自达 J59
平台车型对应的悬架减震支撑收入下降较多；2022 年，公司
T15 和 18AccordTVA/TVC 悬架减震支撑的收入下降明显，
MQBL、J71E、J71E、J50C 和 17CRV 悬架减震支撑的收入有所
增加。综合来看，2022 年由于我国汽车销量略有增长，公司
的悬架减震支撑收入与 2021 年基本保持稳定，未出现明显
下滑的趋势。
近年来，为降低零部件开发成本，提高生产效率，越来越多
的整车厂商采用平台化生产方式进行汽车生产，多车型零部
件通用使得单个零部件产品配套的整车车型增加。公司为巴
斯夫配套生产加工的悬架减震支撑中，大众 MQBK、MQBL、MQBH
等悬架减震支撑产品配套多个平台化生产的车型，本田 CRV、
18AccordTVA/TVC 等悬架减震支撑产品的配套车型也有所增
加。随着越来越多的车企开发模块化造车平台，公司单个悬
架减震支撑产品的需求量也存在进一步增长空间。
(3) 发行人与巴斯夫的合作关系是否具有持续性和稳定性。
a. 公司与巴斯夫建立了长期稳定的合作关系
经本所律师核查，发行人与巴斯夫建立了长期业务合作关
系。发行人和巴斯夫的合作历史超过 10 年。发行人子公司
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宏涵实业在 2010 年即开始为巴斯夫进行聚氨酯加工，发行
人 2011 年起为巴斯夫生产悬架系统塑料件，2012 年为巴斯
夫生产铁芯和发泡模具。发行人子公司江苏迈尔 2015 年成
立后开始逐步为巴斯夫生产悬架系统铝铸件及总成装配。凭
借产品品类齐全、持续创新能力及快速响应客户需求等优
势，发行人与巴斯夫之间建立了稳固持久、相互信任的长期
合作关系。发行人对巴斯夫的收入规模也随着双方合作关系
的加深逐渐增长，巴斯夫的采购需求满足了公司较长一段时
间的发展需求。发行人与巴斯夫通常就某个悬架系统零部件
的销售签订框架合作协议，合作期限覆盖该汽车零部件的整
个生命周期，双方之间存在较高的业务粘性。
b. 公司与巴斯夫在多产品多业务全面合作
经本所律师核查，自公司与巴斯夫合作以来，公司能准确理
解并快速响应巴斯夫需求，围绕汽车悬架系统领域不断丰富
产品品类和提高产品质量，与巴斯夫的合作关系不断加深，
合作范围不断扩大、交易规模不断增加。目前公司向巴斯夫
销售的商品和提供的服务包括悬架系统塑料件、内置件用铁
芯、聚氨酯加工及内置件装配、发泡模具、悬架减震支撑铝
铸件及总成，涉及铝铸件生产、机械加工、模具制造等多种
工序，为巴斯夫为数不多的可为其配套提供一站式的产品和
服务的供应商。
c. 巴斯夫更换供应商的程序严格
经本所律师核查，根据 IATF16949 等汽车行业体系要求及整
车厂供应链管理要求，二级汽车零部件供应商供货除需取得
一级汽车零部件供应商的认证外，汽车底盘功能部件的所有
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组成零部件均需在整车厂备案、进行完整实验及得到认可后
方可进入一级供应商的采购供应链，未经认可不得供货。一
旦供货后，未经整车厂重新验证，不得更改供货状态。巴斯
夫采购的悬架系统是汽车底盘功能件，涉及整车声学及减震
性能，通常需和整车共同完成实验认可，认可周期长、成本
高。因此整车厂及巴斯夫需通过与二级供应商长期合作确保
供应的稳定，避免重复实验及临时供应商切换带来的损失。
巴斯夫作为知名跨国公司，具备严格、高效的供应链管理体
系，会对供应商进行严格的考察和全面的认证，确保供应商
的研发能力、生产规模、质量控制与快速反应能力、管理水
平等都能达到认证要求，才会与其建立长期的合作关系，且
发行人取得的巴斯夫定点项目发行人均为其唯一供应商。故
双方一旦建立合作关系后，巴斯夫通常不再轻易切换供应商
以避免供应链波动。
d. 发行人报告期内与巴斯夫合作良好稳定，且持续获得巴斯夫
项目定点
经本所律师核查，报告期内，发行人对巴斯夫已定点量产项
目供货稳定及时，与巴斯夫未发生过重大质量纠纷，巴斯夫
对发行人的产品质量和供货稳定性满意度较高。发行人注
（吹）塑、铝压铸、机械加工、模具制造等多种生产加工工
艺，能够一站式满足巴斯夫多方面的采购需求，围绕悬架系
统零部件，发行人形成了涉及铝压铸、聚氨酯切割及总成装
配、功能性塑料件生产的多项核心技术，生产工艺成熟，产
品供货稳定，且具有较好的成本管控能力。巴斯夫在短期内
较难以找到可替代的供应商，发行人被替代的风险较小。
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基于双方的良好合作，发行人持续获得巴斯夫的新项目定
点，发行人与巴斯夫自 2016 年起开始就悬架减震支撑总成
业务开展合作，每年均有新开发项目投入量产。2022 年发行
人陆续取得了吉利 PMA、吉利 EMA、小米 MS11 等新能源客户
的悬架减震支撑项目定点。受新项目开发周期影响，发行人
各年取得的巴斯夫新项目定点数量存在一定波动，未来随着
上述新项目的逐步量产以及取得更多巴斯夫新开发项目定
点，发行人对巴斯夫的收入规模仍具有一定增长空间，双方
之间的合作具有可持续性。
综上所述，发行人与巴斯夫的合作时间长，合作范围广，业
务稳定且具有可持续性。
3. 风险提示
针对报告期内主要客户集中且对巴斯夫销售占比较高存在重大依赖的
风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人
相关的风险”部分进行披露。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供江苏纽泰格科技集团股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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