国信证券股份有限公司

关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司以募集资金增资全资子公司

                        实施募投项目的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏纽
泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等有关规定，就纽泰格此次以募集资金增资全资子公司实施募投项目
的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏纽泰格科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1174 号）
同意注册，公司向不特定对象发行 35,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为
人民 100 元，共计 3,500,000 张，募集资金总额为 350,000,000.00 元，扣除各项
发行费用（不含增值税）5,920,330.20 元，实际募集资金净额为 344,079,669.80
元，上述募集资金已于 2023 年 7 月 3 日到账，并已经天健会计师事务所(特殊
普通合伙)进行验资并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕340 号）。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户中。公司与保荐机构、募
集资金存储银行签署了募集资金三方监管协议；公司、全资子公司江苏迈尔与
保荐机构、募集资金存储银行签署了募集资金四方监管协议，对募集资金的存
放和使用进行专项管理。

    根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及其拟使用募集资金投入的金额如
下：


                                    1
                                                                         单位：万元

  序号                  项目名称                    项目总投资金额    拟使用募集资金额
    1        高精密汽车铝制零部件生产线项目               26,202.70               26,202.70
    2              模具车间改造升级项目                    6,734.37                4,577.36
    3                  补充流动资金                        4,219.94                4,219.94
                      合计                                37,157.01               35,000.00

    上述“高精密汽车铝制零部件生产线项目”的实施主体为全资子公司江苏
迈尔，为方便上述募集资金的使用及管理，拟使用募集资金 26,202.70 万元对江
苏迈尔进行增资，其中 8,000 万元计入注册资本，18,202.70 万元计入资本公积，
本次增资完成后，江苏迈尔注册资本由 18,000 万元变更为 26,000 万元，仍为公
司全资子公司。

    二、本次增资的子公司情况
公司名称                 江苏迈尔汽车零部件有限公司
成立日期                 2015 年 5 月 6 日
注册资本                 18,000 万元
实收资本                 18,000 万元
注册地                   江苏省淮安市淮阴区长江东路 299 号
法定代表人               张义
                         江苏迈尔为铝压铸零部件的生产基地，主要从事汽车悬架减震支
主营业务
                         撑及其他汽车铝压铸零部件的研发、生产和销售。

    江苏迈尔最近一年一期的财务数据如下：
                                                                              单位：万元
         项目                2022.12.31/2022 年度              2023.3.31/2023 年 1-3 月
        资产总额                   72,708.20                          73,631.50
        负债总额                   33,679.87                          34,179.89
         净资产                    39,028.33                          39,451.61
        营业收入                   39,179.69                          10,631.54
         净利润                       -561.68                          423.28

   注：2022 年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年 1-3 月数

据未经审计。


    三、本次增资后的募集资金管理
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    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的
有关规定，江苏迈尔已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户
银行及公司签署募集资金四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项
账户中，对募集资金进行专项管理。公司将根据相关事项进展情况，严格按照
相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    四、本次增资对公司影响

    本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，是基于募投项目实施
的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集
资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资
有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合
公司的长远规划和发展战略。本次使用募集资金对全资子公司进行增资，不会
导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募集资金的使用方式、用途等符
合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、本次增资履行的审议程序及相关意见
    1、董事会意见

    2023 年 7 月 24 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金 26,202.70 万元
对全资子江苏迈尔汽车零部件有限公司进行增资，用于募集资金投资项目“高
精密汽车铝制零部件生产线项目”的建设及实施，其中 8,000 万元记入注册资
本，18,202.70 万元记入资本公积。
    2、监事会意见

    2023 年 7 月 24 日，公司召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公
司进行增资以实施募投项目，认为公司使用募集资金向全资子公司增资用于实
施募投项目，符合公司募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项
                                   3
目的顺利实施，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
    3、独立董事意见

    2023 年 7 月 24 日，公司全体独立董事对本次增资发表了明确同意的独立
意见，认为公司本次使用募集资金对全资子公司增资，有利于保障募投项目的
顺利稳步实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司募集资
金的使用计划，募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法
律法规和《公司章程》等制度的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东合法权益的情形，相关审议及表决程序合法、有效。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司以募集资金向子公司增资用于募集资金投资
项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履
行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，
保荐机构对公司以募集资金向子公司增资用于募集资金投资项目的事项无异议。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份
有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：   ____________         _____________
                       王水兵                  杨涛




                                                 国信证券股份有限公司
                                                         年   月     日




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