上海市通力律师事务所
                        关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
           2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书


致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司


敬启者：


      上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏纽泰格科技集团股份有限公司
（以下简称“纽泰格”或“公司”）委托，指派夏慧君律师、陈杨律师（以下简称“本
所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”或“本激励计划”）授予事项（以下简称“本次授予”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政
法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《江苏纽泰格科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


      本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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      本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与
印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提
供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


      在出具本法律意见书时，本所假设公司：


     1.     所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
            提交给本所的文件均真实、准确、完整；


     2.     所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整；


     3.     各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
            获得恰当、有效的授权；


     4.     所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完
            整。


      本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关
的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见
书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所
律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。



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      本法律意见书仅供纽泰格本次股权激励计划授予事项之目的使用，未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予事
项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。


      基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：


一.     本次授予的批准与授权


        (一) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日召开第三届董事会第九次会
                 议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
                 要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
                 议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
                 励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事俞
                 凌涯已回避表决。独立董事发表了独立意见。


        (二) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日召开第三届监事会第七次会
                 议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
                 要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
                 议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
                 案》等与本次股权激励计划相关的议案。


        (三) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日在公司内部网站公告了《江
                 苏纽泰格科技集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励对象名单公
                 示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示期不少于 10 日。
                 在公示期间内，公司监事会未接到与本次股权激励计划激励对象有关的任
                 何异议，无反馈记录。




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        (四) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 21 日披露了《监事会关于 2023
                 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。


        (五) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 21 日披露了《关于 2023 年限制
                 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
                 告》。


        (六) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 27 日召开 2023 年第四次临时股
                 东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
                 及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
                 法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
                 票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独
                 立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。


        (七) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十次会
                 议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
                 性股票的议案》，关联董事俞凌涯已回避表决。独立董事发表了独立意见。


        (八) 经本所律师核查，纽泰格于 2022 年 9 月 27 日召开第三届监事会第八次会
                 议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
                 性股票的议案》。


         基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纽泰格本次股权激
         励计划授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监
         管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的
         相关规定。




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二.     本次授予的授予条件


        根据《限制性股票激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励
        对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
        予限制性股票：


        (一) 公司未发生如下任一情形：


                 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                        表示意见的审计报告；


                 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
                        法表示意见的审计报告；


                 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
                        行利润分配的情形；


                 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


                 5. 中国证监会认定的其他情形。


        (二) 激励对象未发生如下任一情形：


                 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                        处罚或者采取市场禁入措施；


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                 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                 6. 中国证监会认定的其他情形。


        经本所律师核查，并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
        （天健审[2023]1668 号）及《关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司内部控制的
        鉴证报告》（天健审[2023]1745 号）以及公司及激励对象的确认，公司不存在上
        述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划的激励对象不存在上述不能被
        授予限制性股票的情形。本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激
        励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和
        规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。


三.     本次授予的授予日


        (一) 纽泰格于 2023 年 9 月 27 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
                 了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
                 有关事项的议案》，授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包
                 括确定本次股权激励计划的授予日。


        (二) 纽泰格于 2023 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
                 于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
                 以 2023 年 9 月 27 日为授予日。


                 同日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为本次股权激励计
                 划的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》
                 中关于授予日的相关规定。


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        (三) 纽泰格于 2023 年 9 月 27 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
                 于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
                 公司以 2023 年 9 月 27 日为授予日。


        (四) 经本所律师核查，并根据公司确认，本次股权激励计划的授予日为公司股
                 东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不为《自律监管指
                 南》中规定的不得作为授予日的下列区间日：


                 1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
                        的，自原预约公告日前 30 日起算；


                 2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


                 3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
                        发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；


                 4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


        基于以上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《自
        律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关
        规定。


四.     本次授予的对象、数量及价格


        (一) 经本所律师核查，根据公司 2023 年第四次临时股东大会对董事会的授权，
                 公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关
                 于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
                 拟向 40 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票，授予价格为 17.30


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                 元/股。独立董事发表了独立意见。


        (二) 经本所律师核查，公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法
                 规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次
                 股权激励计划的主体资格。本次股权激励计划授予的激励对象具备《公司
                 法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
                 格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《限制性
                 股票激励计划》规定的激励对象范围，本次股权激励计划激励对象的主体
                 资格合法、有效；公司确定本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》
                 以及公司《限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定；本
                 次股权激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次股权激励计划拟授予
                 的激励对象名单，同意确定授予日为 2023 年 9 月 27 日，以 17.3 元/股的
                 价格向符合授予条件的 40 名激励对象共计授予 200 万股限制性股票。


        本所律师认为，本次股权激励计划授予的激励对象、数量和价格与本次股权激励
        计划的内容一致，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范
        性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。


五.     结论意见


        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划授予
        事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予的条件已满足，公司向本次股
        权激励计划的激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》
        等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授
        予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《自律监管指
        南》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。公
        司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。




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