荣信文化：关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告2023-12-30
证券代码：301231 证券简称：荣信文化 公告编号：2023-127
荣信教育文化产业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 12 月 29 日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》，现将有关情
况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结
合公司自身实际情况，拟对《公司章程》中的相关内容予以修订。本次修
订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司
经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜，授权的有效
期限为：自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。
本次修订的具体内容以工商管理部门最终备案为准。《公司章程》具体修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
1
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
法规和中国证监会认可的其他方式进 通过公开的集中交易方式，或者法律法
行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购 项、第（二）项规定的情形收购本公司
2 本公司股份的，应当经股东大会决议； 股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司因本章程第二十四条第一款第 本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，可以依照 购本公司股份的，可以依照本章程的规
本章程的规定或者股东大会的授权，经 定或者股东大会的授权，经三分之二以
三分之二以上董事出席的董事会会议 上董事出席的董事会会议决议。
决议。 ……
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
3
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司増加或者减少注册资本作
（七）对公司増加或者减少注册资本作出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的重
（十二）审议批准第四十四条规定的担大交易事项；
保事项； （十三）审议批准第四十四条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十四）审议批准第一百二十二条规定
资产 30%的事项； 的财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议公司在一年内购买、出售
项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十五）审议股权激励计划和员工持股产 30%的事项；
计划 ； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议公司拟与关联人发生的交项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
易金额超过 3,000 万元人民币，（提供
担保除外）且占公司最近一期经审计净计划；
资产绝对值 5％以上的关联交易； （十八）审议公司拟与关联人发生的交
（十七）审议法律、行政法规、部门规易金额超过 3,000 万元人民币，（提供
章或本章程规定应当由股东大会决定 担保除外）且占公司最近一期经审计净
的其他事项。 资产绝对值 5％以上的关联交易；
…… （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
……
第四十三条 公司发生的交易（公司受 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠
4 赠现金资产除外）达到下列标准之一 现金资产除外）达到下列标准之一的，
的，应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
涉及的资产总额同时存在账面值和评 及的资产总额同时存在账面值和评估值
估值的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
且绝对金额超过 500 万元； 对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
绝对金额超过 500 万元。 对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
…… 除提供担保、委托理财等《上市规则》
及深圳证券交易所其他业务规则另有规
定事项外，公司进行本条规定的同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用本条的
规定。已按照本条履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向
方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准，适用本条第一款的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三
项或者第五项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。
……
第四十四条 公司下列提供对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东
第四十四条 公司下列对外担保行为， 大会审议：须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资
外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保 ；
何担保 ； （三）公司在一年连续十二个月内的担
（三）公司在一年内的担保金额，超过 保金额，超过公司最近一期经审计总资
公司最近一期经审计总资产的 30%的担 产的 30%的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公
（六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元；
金额超过 5,000 万元； （七） 对股东、实际控制人及其关联人
5
（七） 对股东、实际控制人及其关联 提供的担保；
人提供的担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的
（八）深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。
其他担保情形。 未经董事会或者股东大会审议通过，公
未经董事会或者股东大会审议通过，公 司不得对外提供担保。
司不得对外提供担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同
事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（三）项担保
意。股东大会审议前款第（三）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表
事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或
其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参
者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会
与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通
的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本条第一款第（一）项、第（四）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘
第四十八条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见 并 公
6 请律师对以下问题出具法律意见：
告：
……
……
第五十条 经全体独立董事过半数同意，
第五十条 独立董事有权向董事会提议
独立董事有权向董事会提议召开临时股
召开临时股东大会。对独立董事要求召
东大会。对独立董事要求召开临时股东
开临时股东大会的提议，董事会应当根
大会的提议，董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在
政法规和本章程的规定，在收到提议后
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
7 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
召开临时股东大会的书面反馈意见。董
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
事会同意召开临时股东大会的，将在作
临时股东大会的，将在作出董事会决议
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
大会的通知；董事会不同意召开临时股
董事会不同意召开临时股东大会的，将
东大会的，将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容 内容
（一）会议的时间、地点、方式、会议 （一）会议的时间、地点、方式、会议
召集人和会议期限。 召集人和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。拟 （二）提交会议审议的事项和提案。拟
讨论事项需要独立董事发表意见的，将 讨论事项需要独立董事发表意见的，将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东。 人不必是公司的股东。
8 （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间 记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 更。
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会网络或其他方式投票的开始 决程序。
时间，不得早于现场股东大会召开前一 股东大会网络或其他方式投票的开始时
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 间，不得早于现场股东大会召开前一日
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表
意见的，公司最迟应当在发出股东大会
通知时披露相关意见。
第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的及附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年连续十二个月内购买、
第八十一条 下列事项由股东大会以特 出售重大资产或者担保金额超过公司最
别决议通过： 近一期经审计总资产 30%的；
（一）公司增加或者减少注册资本； （六）连续十二个月内担保金额超过公
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）本章程的修改； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（四）公司在一年内购买、出售重大资 先股以及中国证监会认可的其他证券品
产或者担保金额超过公司最近一期经 种；
9 审计总资产 30%的； （七）回购股份用于减少注册资本；
（五）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （九）股权激励计划；
司最近一期经审计总资产的 30%； （十）公司股东大会决议主动撤回其股
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 票在深圳证券交易所上市交易、并决定
以及股东大会以普通决议认定会对公 不再在交易所交易或者转而申请在其他
司产生重大影响的、需要以特别决议通 交易场所交易或转让；
过的其他事项。 （十一）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
10 第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应单独 大事项或选举两名以上独立董事时，对
计票。单独计票结果应及时公开披露。 中小投资者表决应单独计票。单独计票
…… 结果应及时公开披露。
……
第一百条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
第一百条 董事由股东大会选举或者更 其职务。董事任期三年，任期届满可连
换，并可在任期届满前由股东大会解除 选连任。独立董事每届任期与公司其他
其职务。董事任期三年，任期届满可连 董事任期相同，但是连续任职不得超过
选连任。 六年。在公司连续任职独立董事已满六
董事任期从就任之日起计算，至本届董 年的，自该事实发生之日起三十六个月
事会任期届满时为止董事任期届满未 内不得被提名为公司独立董事候选人。
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止董事任期届满未及
规章和本章程的规定，履行董事职务。 时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事可以由总经理或者其他高级管理 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由总经理或者其他高级管理人
担任的董事，总计不得超过公司董事总 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
数的 1/2。 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇三条 董事的提名方式和程序
第一百〇三条 董事的提名方式和程序 为：
为： （一）各届董事会董事候选人（不包括
（一）各届董事会董事候选人（不包括 独立董事）由董事会或者单独或合计持
独立董事）由董事会或者单独或合计持 有公司有表决权股份百分之三以上的股
有公司有表决权股份百分之三以上的 东提名，由公司股东大会选举产生。
股东提名，由公司股东大会选举产生。 （二）公司独立董事候选人由公司董事
12 （二）公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已
会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名。依
发行股份百分之一以上的股东提名。 法设立的投资者保护机构可以公开请求
（三）董事候选人应在发出召开股东大 股东委托其代为行使提名独立董事的权
会通知之前做出书面承诺，同意接受提 利。
名，承诺公开披露的本人资料真实、完 （三）董事候选人应在发出召开股东大
整并保证当选后切实履行董事义务。 会通知之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百〇四条 非独立董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自 事会会议，视为不能履行职责，董事会
出席，也不委托其他董事出席董事会会 应当建议股东大会予以撤换。独立董事
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议，视为不能履行职责，董事会应当建 连续两次未能亲自出席董事会会议，也
议股东大会予以撤换。 不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二节 独立董事
第一百〇九条 公司建立独立董事制度，
董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事行使职责应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规
第一百〇九条 独立董事行使职责应按 定执行。
照法律、行政法规、中国证监会和证券 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
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交易所的有关规定执行。 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
和本章程的要求独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十一条 担任独立董事应当符 第一百一十一条 担任独立董事应当符
合以下条件： 合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性； （二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
15 （四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经 他履行独立董事职责所必需的工作经验
验； 履行独立董事职责所必需的法律、会计
（五）本章程规定的其他条件。 或者经济等工作经验；
下列人员不得担任独立董事： （五）具有良好的个人品德，不存在重
（一）在公司或者其附属企业任职的人 大失信等不良记录；
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 （六）本章程规定的其他条件法律、行
亲属是指配偶、父母、子女等：主要社 政法规、中国证监会规定、深交所业务
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 规则和本章程规定的其他条件。
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 下列人员不得担任独立董事：
弟姐妹等）； （一）在公司或者其附属企业任职的人
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份 员及其直系亲属、主要社会关系（直系
或者是公司前十名股东中的自然人股 亲属是指配偶、父母、子女等：主要社
东及其直系亲属； 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
份的股东单位或者在公司前五名股东 弟姐妹等）配偶、父母、子女、主要社
单位任职的人员及其直系亲属； 会关系；
（四）在公司控股股东、实际控制人及 （二）直接或间接持有公司 1%以上股份
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 或者是公司前十名股东中的自然人股东
（五）为公司及其控股股东、实际控制 及其直系亲属配偶、父母、子女；
人或者其各自附属企业提供财务、法 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股
律、咨询等服务的人员，包括但不限于 份的股东单位或者在公司前五名股东单
提供服务的中介机构的项目组全体人 位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、
员、各级复核人员、在报告上签字的人 子女；
员、合伙人及主要负责人； （四）在公司控股股东、实际控制人及
（六）在与公司及其控股股东、实际控 其附属企业任职的人员及其直系亲属配
制人或者各自的附属企业有重大业务 偶、父母、子女；
往来的单位任职的人员，或者在有重大 （五）为公司及其控股股东、实际控制
业务往来单位的控股股东单位任职的 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
人员； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 于提供服务的中介机构的项目组全体人
所列举情形之一的人员； 员、各级复核人员、在报告上签字的人
（八）本章程规定的其他人员； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（九）法律、法规、规章认定的其他人 要负责人；
员。 （六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业
务往来的单位的及其控股股东单位、实
际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
（九）法律、法规、规章认定的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
前款规则所称“主要社会关系”，是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。
第一百一十二条 独立董事除具备本章 第一百一十二条 独立董事除具备本章
程中规定的董事职权外，还具有以下特 程中规定的董事职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）需要提交股东大会审议的关联交
易应由独立董事认可后，提交董事会讨 易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中 论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具专项报告； 介机构出具专项报告独立聘请中介机
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 构，对公司具体事项进行审计、咨询或
事务所； 者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
会； 事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
分配和资本公积金转增股本提案，并直 （三）提议召开董事会会议；
16 接提交董事会审议； （四）征集中小股东的意见，提出利润
（五）提议召开董事会； 分配和资本公积金转增股本提案，并直
（六）在股东大会召开前公开向股东征 接提交董事会审议依法公开向股东征集
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 股东权利；
偿方式进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 益的事项发表独立意见；
构。 （六）在股东大会召开前公开向股东征
独立董事行使前款第一项至第六项职 集投票权，但不得采取有偿或者变相有
权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 偿方式进行征集；法律、行政法规、中
意；行使前款第七项职权，应当经全体 国证监会规定和公司章程规定的其他职
独立董事同意。前款第一项、第二项事 权。
项应由二分之一以上独立董事同意后， （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
方可提交董事会讨论。 构。
如第一款所列提议未被采纳或上述职 独立董事行使前款第一项至第六三项所
权不能正常行使，上市公司应当将有关 列职权的应当取得全体独立董事的 1/2
情况予以披露。 以上同意；行使前款第七项职权，应当
经全体独立董事过半数同意。前款第一
项、第二项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，上市公司应当将有关情
况予以披露。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十三条 除上述职责外，独立 第一百一十三条 除上述职责外，独立董
董事还应当对以下事项向董事会或股 事还应当对以下事项向董事会或股东大
东大会发表独立意见： 会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出 （五）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差 会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正； 错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制 （六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审 被会计师事务所出具非标准无保留审计
计意见； 意见；
（七）内部控制评价报告； （七）内部控制评价报告；
17 （八）相关方变更承诺的方案； （八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益 （九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响； 的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及 决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合 利润分配政策是否损害中小投资者合法
法权益； 权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担 （十一）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供 保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募 担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金有关事项、公司自主变更会计政 集资金有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事 策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
项； （十二）重大资产重组方案、管理层收
（十二）重大资产重组方案、管理层收 购、股权激励计划、员工持股计划、回
购、股权激励计划、员工持股计划、回 购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
购股份方案、公司关联方以资抵债方 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳
案； 证券交易所交易；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳 （十四）独立董事认为可能损害中小股
证券交易所交易； 东权益的事项；
（十四）独立董事认为可能损害中小股 （十五）有关法律、行政法规、部门规
东权益的事项； 章、规范性文件、证券交易所业务规则
（十五）有关法律、行政法规、部门规 及本章程规定的其他事项。
章、规范性文件、证券交易所业务规则 独立董事应当就上述事项发表以下几类
及本章程规定的其他事项。 意见之一：同意、保留意见及其理由；
独立董事应当就上述事项发表以下几 反对意见及其理由；无法发表意见及其
类意见之一：同意、保留意见及其理由； 障碍。独立董事发表的意见应当明确、
反对意见及其理由；无法发表意见及其 清楚。
障碍。独立董事发表的意见应当明确、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
清楚。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，并对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百一十四条 公司根据需要建立相
18 在原第一百一十三条后新增一条
应的独立董事工作制度。
19 第二节 董事会 第二三节 董事会
第一百一十九条 公司董事会设立审计 第一百二十条 公司董事会设立审计委
委员会，并根据需要设立战略委员会、 员会，并根据需要设立、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董 委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事 事会授权履行职责，提案应当提交董事
20
会审议决定。专门委员会成员全部由董 会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
并担任召集人，审计委员会的召集人为 担任召集人，审计委员会的召集人为会
会计专业人士。董事会负责制定专门委 计专业人士。其中薪酬与考核委员会、
员会工作细则，规范专门委员会的运 提名委员会中独立董事应当过半数并担
作。 任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委员
会的运作。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2
21 以提议召开董事会临时会议。董事长应 以上独立董事可以提议召开董事会临时
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会会议记录包括
第一百三十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
22 （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
票数）；
（六）独立董事意见；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
项。
第一百七十三条 公司与投资者的沟通 第一百七十四条 公司与投资者的沟通
方式主要包括但不限于： 方式主要包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时公告； （一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会； （二）年度报告说明会；
（三）股东大会； （三）股东大会；
（四）公司网站； （四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会； （五）分析师会议和说明会；
23
（六）一对一沟通； （六）一对一沟通；
（七）邮寄资料； （七）邮寄资料；
（八）电话咨询； （八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料； （九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道； （十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观； （十一）现场参观；
（十二）路演； （十二）路演；
（十三）深证证券交易所投资者关系互 （十三）深证证券交易所投资者关系互
动平台（互动易）； 动平台（互动易）；
（十四）其他符合相关规定的方式。 （十四）其他符合相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者 公司应尽可能通过多种方式与投资者及
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注 时、深入和广泛地沟通，并应特别注意
意使用互联网络提高沟通的效率，降低 使用互联网络提高沟通的效率，降低沟
沟通的成本。 通的成本。
公司应当多渠道、多平台、多方式开展
投资者关系管理工作。通过公司官网、
新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、
投资者教育基地等渠道，利用中国投资
者网和证券交易所、证券登记结算机构
等的网络基础设施平台，采取股东大会、
投资者说明会、路演、分析师会议、接
待来访、座谈交流等方式，与投资者进
行沟通交流。沟通交流的方式应当方便
投资者参与，公司应当及时发现并清除
影响沟通交流的障碍性条件。
将原第一百七十六条和原第一百七十
24
七条合并为一条
第一百七十九条 公司的公积金用于弥 第一百七十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。但是，资本公积金
25
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不 转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。 得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司利润分配政策的具 第一百八十条 公司利润分配政策的具
体内容如下： 体内容如下：
…… ……
（二）利润分配的形式 （二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合 公司可以采取现金、股票或二两者相结
的方式分配股利。在公司盈利以及公司 合的方式分配股利。在公司盈利以及公
正常经营和长期发展的前提下，公司将 司正常经营和长期发展的前提下，公司
26
优先采取现金方式分配股利。 将优先采取现金方式分配股利。
…… ……
（四）现金分红条件及分红比例 （四）现金分红条件及分红比例
…… ……
2.现金分红比例的规定 2.现金分红比例的规定
1.公司拟实施现金分红时应同时满足 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以
以下条件： 下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为
为正； 正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经 （2）公司现金流可以满足公司正常经营
营和持续发展的需求； 和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报 （3）审计机构对公司的该年度财务报告
告出具标准无保留意见的审计报告。 出具标准无保留意见的审计报告。
公司每年以现金方式分配的利润应不 公司每年以现金方式分配的利润应不低
低于当年实现的可分配利润的 20%。公 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在
司在实施上述现金分配股利的同时，可 实施上述现金分配股利的同时，可以同
以同时派发红股。 时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例 公司进行现金分红时，现金分红的比例
也应遵照以下要求： 也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最 分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到 80%； 达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最 分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到 40%； 达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金分红在本次利润分配中所占比例最 分红在本次利润分配中所占比例最低应
低应达到 20%。 达到 20%。
上述重大资金支出安排是指：公司未来 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
十二个月内拟对外投资、收购资产或购 出安排的，可以按照前款第（3）项规定
买设备累计支出达到或超过公司最近 处理。
一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 现金分红在本次利润分配中所占比例为
万元。 现金股利除以现金股利与股票股利之
公司董事会将综合考虑公司所处行业 和。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 上述重大资金支出安排是指：公司未来
水平以及是否有重大资产支出安排等 十二个月内拟对外投资、收购资产或购
因素，并按照公司章程规定的程序，提 买设备累计支出达到或超过公司最近一
出差异化的现金分红政策。 期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万
…… 元。
（六）利润分配的决策程序 公司董事会将综合考虑公司所处行业特
1.董事会提交股东大会的股利分配具 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
体方案，应经董事会全体董事过半数以 平、债务偿还能力、以及是否有重大资
上表决通过，并经全体独立董事三分之 产金支出安排和投资者回报等因素，并
二以上表决通过。 按照公司章程规定的程序，提出差异化
2.独立董事应对利润分配方案发表独 的现金分红政策。
立意见。 ……
3.监事会应当对董事会拟定的股利分 （六）利润分配的决策程序
配具体方案进行审议，并经监事会全体 1.董事会提交股东大会的股利分配具体
监事过半数以上表决通过。 方案，应经董事会全体董事过半数以上
4.董事会审议通过利润分配方案后由 表决通过，并经全体独立董事三分之二
股东大会审议，公告董事会决议时应同 以上表决通过。
时披露独立董事和监事会的审核意见。 2.独立董事应对利润分配方案发表独立
5.公司当年盈利董事会未提出现金利 意见。认为现金分红具体方案可能损害
润分配预案的，应当在董事会决议公告 上市公司或者中小股东权益的，有权发
和定期报告中详细说明未分红的原因 表独立意见。董事会对独立董事的意见
以及未用于分红的资金留存公司的用 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
途，独立董事、监事会应当对此发表审 会决议中记载独立董事的意见及未采纳
核意见。 的具体理由，并披露。
6.公司董事会、监事会和股东大会对利 3.监事会应当对董事会拟定的股利分配
润分配政策的决策和论证过程中应当 具体方案进行审议，并经监事会全体监
充分考虑独立董事、外部监事和公众投 事过半数以上表决通过。
资者的意见。公司将通过多种途径（电 4.董事会审议通过利润分配方案后由股
话、传真、电子邮件、投资者关系互动 东大会审议，公告董事会决议时应同时
平台）听取、接受公众投资者对利润分 披露独立董事和监事会的审核意见。
配事项的建议和监督。 5.公司当年盈利董事会未提出现金利润
（七）现金分红的决策程序 分配预案的，应当在董事会决议公告和
董事会在制定现金分红具体方案时，应 定期报告中详细说明未分红的原因以及
当认真研究和论证公司现金分红的时 未用于分红的资金留存公司的用途，独
机、条件和最低比例、调整的条件等事 立董事、监事会应当对此发表审核意见。
宜，董事会提交股东大会的现金分红的 6.公司董事会、监事会和股东大会对利
具体方案，应经董事会全体董事过半数 润分配政策的决策和论证过程中应当充
以上表决通过，经全体独立董事三分之 分考虑独立董事、外部监事和公众投资
二以上表决通过，并由股东大会审议通 者（特别是中小股东）的意见。公司将
过。独立董事应当发表明确意见。 通过多种途径（电话、传真、电子邮件、
…… 投资者关系互动平台）听取、接受公众
（八）利润分配政策调整决策程序 投资者中小股东对利润分配事项的建议
…… 和监督，及时答复中小股东关心的问题。
董事会拟定调整利润分配政策议案过 7.公司召开年度股东大会审议年度利润
程中，应当充分听取股东（特别是公众 分配方案时，可审议批准下一年中期现
投资者）、独立董事的意见。董事会审 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
议通过调整利润分配政策议案的，应经 年度股东大会审议的下一年中期分红上
董事会全体董事过半数以上表决通过， 限不应超过相应期间归属于公司股东的
经全体独立董事三分之二以上表决通 净利润。董事会根据股东大会决议在符
过。独立董事须发表独立意见，并及时 合利润分配的条件下制定具体的中期分
予以披露。 红方案。
…… （七）现金分红的决策程序
（九）利润分配政策的披露 董事会在制定现金分红具体方案时，应
公司应当在年度报告中详细披露现金 当认真研究和论证公司现金分红的时
分红政策的制定及执行情况，并对下列 机、条件和最低比例、调整的条件等事
事项进行专项说明： 宜，董事会提交股东大会的现金分红的
1.是否符合公司章程的规定或者股东 具体方案，应经董事会全体董事过半数
大会决议的要求； 以上表决通过，经全体独立董事三分之
2.分红标准和比例是否明确和清晰； 二以上表决通过，并由股东大会审议通
3.相关的决策程序和机制是否完备； 过。独立董事应当发表明确意见认为现
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应 金分红方案可能损害上市公司和中小股
有的作用； 东利益情形的，有权发表独立意见。
5.中小股东是否有充分表达意见和诉 ……
求的机会，中小股东的合法权益是否得 （八）利润分配政策调整决策程序
到了充分保护等。 ……
对现金分红政策进行调整或变更的，还 董事会拟定调整利润分配政策议案过程
应对调整或变更的条件及程序是否合 中，应当充分听取股东（特别是公众投
规和透明等进行详细说明。 资者）、独立董事的意见。董事会审议
公司若当年不进行或低于本章程规定 通过调整利润分配政策议案的，应经董
的现金分红比例进行利润分配的，公司 事会全体董事过半数以上表决通过，经
董事会应当在定期报告中披露原因，独 全体独立董事三分之二以上表决通过。
立董事应当对未分红原因、未分红的资 独立董事须发表独立意见，并及时予以
金留存公司的用途发表独立意见，有关 披露。独立董事认为调整利润分配政策
利润分配的议案需经公司董事会审议 议案可能损害上市公司和中小股东利益
后提交股东大会批准，并在股东大会提 情形的，有权发表独立意见。
案中详细论证说明原因及留存资金的 ……
具体用途。 （九）利润分配政策的披露
存在股东违规占用公司资金情况的，公 公司应当在年度报告中详细披露现金分
司应当扣减该股东所分配的现金红利， 红政策的制定及执行情况，并对下列事
以偿还其占用的资金。 项进行专项说明：
（十）股利分配方案的实施时间 1.是否符合公司章程的规定或者股东大
公司股利分配具体方案由公司董事会 会决议的要求；
提出，公司股东大会对利润分配方案作 2.分红标准和比例是否明确和清晰；
出决议后，公司董事会须在股东大会召 3.相关的决策程序和机制是否完备；
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有
发事项。出现派发延误的，公司董事会 的作用公司未进行现金分红的，应当披
应当就延误原因作出及时披露。 露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的
现金分红比例进行利润分配的，公司董
事会应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利
润分配的议案需经公司董事会审议后提
交股东大会批准，并在股东大会提案中
详细论证说明原因及留存资金的具体用
途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（十）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提
出，公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。出现派发延误的，公
司董事会应当就延误原因作出及时披
露。
因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，
《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司
章程》其他条款及内容保持不变。
二、修订公司其他治理相关制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对公司治理相关制度予以修订，
具体情况如下：
是否需要提交股东
序号 制度名称
大会审议
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《独立董事工作制度》 是
4 《对外投资管理制度》 是
5 《募集资金管理制度》 是
6 《对外担保管理制度》 是
7 《关联交易管理制度》 是
8 《累积投票制度实施细则》 是
9 《董事会战略委员会工作细则》 否
10 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否
11 《董事会提名委员会工作细则》 否
12 《董事会审计委员会工作细则》 否
13 《董事会秘书工作细则》 否
14 《委托理财管理制度》 否
15 《内部审计制度》 否
16 《信息披露事务管理制度》 否
17 《投资者关系管理制度》 否
上述相关制度具体内容公司将同日披露于巨潮资讯网（http://www.
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三、备查文件
《第三届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
荣信教育文化产业发展股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 29 日
