安徽天禾律师事务所

       关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

         2023 年第三次临时股东大会法律意见书
                                                    天律意 2023 第 02884 号

致：安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2020 年修订）》《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司章程》（下
称《公司章程》）等相关规定，以及贵公司（下称公司）与安徽天禾律师事务所
（下称本所）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司 2023 年第三次临时
股东大会，并对本次股东大会相关事项进行了见证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股东大会所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文
件和资料。为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：

    1、《公司章程》；

    2、公司 2023 年 10 月 23 日第二届董事会第十八次会议决议；

    3、公司 2023 年 10 月 23 第二届监事会第十七次会议决议；

    4、公司于 2023 年 10 月 24 日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件；

    5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、本次股东大会会议文件。
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    本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师根据《证券法》第 163 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经验证，公司于 2023 年 10 月 23 召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十七次会议审议通过相关议案，并于 2023 年 10 月 24 日在深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了关于召开本次股东大会的通知。2023 年 11 月 17 日在公司召开本次股东
大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 13 户，共代表股份 49,573,200 股，
占公司总股本 68,000,000 股的 72.9018%。会议由公司董事会召集、董事长黄凡
先生主持。

    经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。


    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席公司本次股东大会的人员

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 13 户。其中：

    （1）现场出席情况

    现场出席会议的股东或股东代理人 11 户，股东或股东代理人代表的股东均
为 2023 年 11 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东
代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明文
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件。

    （2）网络出席情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
共 2 户，代表公司有表决权的股份共 1,200 股。

    （3）中小股东出席情况

    本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共 4 户，代表
公司有表决权的股份共 766,200 股。

    2、公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和
公司章程的规定，其参会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会

    经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章
程规定的条件，其召集资格合法有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。

    2、本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投
票的方式，通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2023 年 11
月 17 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2023 年 11 月 17 日 9:15-15:00 的任
意时间。

    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
参与股东、代表股份和表决结果等情况。

    3、本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、
网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次股东大
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会审议的议案经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决通过。

    经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和公司
章程的规定。

     四、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

    表决结果：

    同意 49,572,100 股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总
数的 99.9978%；

    反对 1,100 股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的
0.0022%；

    弃权 0 股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小股东表决结果：

    同意 765,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8564％；

    反对 1,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1436％；

    弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过。

    2、审议通过了《关于选举非独立董事的议案》

    （1）黄凡

    本议案采用累积投票制投票表决。

    总表决情况：同意股份数:49,573,101 股。
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   中小股东总表决情况：同意股份数:766,101 股。

   本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，选举黄凡先生为公司第三届董事会非独立董事。

   （2）项炳义

   本议案采用累积投票制投票表决。

   总表决情况：同意股份数:49,573,102 股。

   中小股东总表决情况：同意股份数:766,102 股。

   本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，选举项炳义先生为公司第三届董事会非独立董事。

   （3）张洪瑜

   本议案采用累积投票制投票表决。

   总表决情况：同意股份数:49,573,103 股。

   中小股东总表决情况：同意股份数:766,103 股。

   本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，选举张洪瑜先生为公司第三届董事会非独立董事。

   （4）潘岚岚

   本议案采用累积投票制投票表决。

   总表决情况：同意股份数:49,573,104 股。

   中小股东总表决情况：同意股份数:766,104 股。

   本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，选举潘岚岚女士为公司第三届董事会非独立董事。

   3、审议通过了《关于选举独立董事的议案》

   （1）王清刚
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   本议案采用累积投票制投票表决。

   总表决情况：同意股份数:49,573,101 股。

   中小股东总表决情况：同意股份数:766,101 股。

   本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，选举王清刚先生为公司第三届董事会独立董事。

   （2）娄亦捷

   本议案采用累积投票制投票表决。

   总表决情况：同意股份数:49,573,102 股。

   中小股东总表决情况：同意股份数:766,102 股。

   本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，选举娄亦捷先生为公司第三届董事会独立董事。

   （3）郑晓风

   本议案采用累积投票制投票表决。

   总表决情况：同意股份数:49,573,103 股。

   中小股东总表决情况：同意股份数:766,103 股。

   本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，选举郑晓风先生为公司第三届董事会独立董事。

   4、审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》

   （1）罗结松

   本议案采用累积投票制投票表决。

   总表决情况：同意股份数:49,573,101 股。

   中小股东总表决情况：同意股份数:766,101 股。

   本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
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通过，选举罗结松先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

    （2）周乐翔

    本议案采用累积投票制投票表决。

    总表决情况：同意股份数:49,573,102 股。

    中小股东总表决情况：同意股份数:766,102 股。

    本议案经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，选举周乐翔先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集与
召开、召集人和出席会议人员的资格、股东大会的表决程序与表决结果等相关事
宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大
会决议合法有效。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公
司 2023 年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）




本法律意见书于二〇二三年十一月十七日签署。




安徽天禾律师事务所               负 责 人：卢贤榕




                                 经办律师：胡      娟




                                             乔华姗