国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉华康世纪医疗股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二三年五月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 引言 ................................................................................................................. 7
一、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ................................................................................... 7
二、律师声明事项........................................................................................................................... 8
第二节 正文 ............................................................................................................... 10
一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 24
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 25
四、发行人的设立及上市 ............................................................................................................. 31
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 32
六、发行人的股东及实际控制人 ................................................................................................. 35
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 38
八、发行人的业务......................................................................................................................... 45
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 47
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 62
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 64
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 65
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 65
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 66
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 66
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 66
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准 ............................................. 66
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 67
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 67
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 68
二十一、发行人募集说明书风险评价 ......................................................................................... 70
二十二、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................................... 70
第三节 签署页 ........................................................................................................... 71
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释 义
除非另有说明，本法律意见是中相关词语具有以下特定含义：
公司、华康医疗、 武汉华康世纪医疗股份有限公司，深圳证券交易所创业板
指
发行人 上市公司，股票简称：华康医疗，股票代码：301235
华康有限 指 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司
保荐机构、华英 华英证券有限责任公司，本次向不特定对象发行可转换公
指
证券、主承销商 司债券的保荐机构和主承销商
发行人按照本次发行方案向不特定对象发行不超过人民
本次发行 指
币 80,000 万元（含 80,000 万元）可转换公司债券的行为
《发行方案》、 根据发行人第二届董事会第五次会议、2022 年年度股东
指
本次发行方案 大会审议通过的可转换公司债券发行方案
可转债 指 可转换公司债券
湖北菲戈特 指 湖北菲戈特医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
上海菲歌特 指 上海菲歌特医疗科技有限公司，系湖北菲戈特全资子公司
河北华康世纪医疗科技有限责任公司，系发行人全资子公
河北华康 指
司
深圳华康 指 深圳市华康世纪医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
华康软件 指 深圳华康世纪软件科技有限公司，系发行人全资子公司
湖北菲尔特 指 湖北菲尔特医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
湖北菲浠特 指 湖北菲浠特医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
武汉华晨康 指 武汉黄陂华晨康医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
武汉华思康 指 武汉华思康世纪医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
武汉华康世纪医疗工程设备托管服务有限公司，系发行人
华康托管 指
原全资子公司，已于 2020 年 9 月 7 日注销
武汉康汇投资管理中心（有限合伙），系发行人股东、员
康汇投资 指
工持股平台
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发
复星投资 指
行人股东
深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙），系发行人股
达晨投资 指
东
重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限
金浦投资 指
合伙），系发行人股东
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司，系发行人发起人股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、国浩 指 国浩律师（武汉）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
资信评级机构、
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
中证鹏元
《募集说明
书》、《可转债 《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可
指
募集说明书》、 转换公司债券募集说明书》
募集说明书
《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可
评级报告 指 转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[589]
号 01）
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有
法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有
律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报
告》
《公司章程》 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》
《募集资金管理
指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司募集资金管理制度》
制度》
《债券持有人会 《武汉华康世纪医疗股份有限公司可转换公司债券持有
指
议规则》 人会议规则》
《审计报告》 指 中汇会计师出具的发行人最近三年的审计报告
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《证券期货法律 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
指
适用意见第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
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号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能略有差异，是由于四舍五入造成。
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关于武汉华康世纪医疗股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
2023 鄂国浩法意 GHWH112-01 号
致：武汉华康世纪医疗股份有限公司
根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书。
第一节 引言
一、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，自 2022 年 12
月起，依据发行人本次发行工作进程的需要，对发行人与本次发行相关的情况进
行了调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及律师工作报告的制作，为
出具律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等
有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审
查，其中包括但不限于：发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的批准、
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
授权和核准；发行人本次发行的实质条件等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行沟
通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行沟通并交换意见，
了解发行人财务管理和风险控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料。
（二）向发行人提供就本次发行出具律师工作报告所需要的尽职调查文件清
单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求
发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人
提供的资料逐一进行了分析与查验。
（三）就发行人是否存在重大未决诉讼、仲裁案件，是否存在重大违法行为
以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过公开渠道进行了查询，并取得
了发行人相关说明。
（四）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与华英
证券等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大
问题；并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的相关文件中自行引用或
按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容，但发行人作上述
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师
签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认；
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律
师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件；
对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要
的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并
取得相关证明等，并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事
项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所
律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件
之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何
明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（七）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1、2023年4月21日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，会议应到董事
7人，参加会议的董事7人，该次董事会就本次发行相关事宜进行了审议，通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》等议案，该次董事会还审议通过了《关于提请召开公司2022年度股
东大会的议案》，提请股东大会审议批准上述议案。
本所律师经核查发行人上述董事会的决议等文件，认为发行人董事会已经依
法就本次发行的具体方案、本次募集资金使用可行性及其他必须明确的事项作出
决议，合法、有效。
2、2023年5月16日，发行人召开了2022年度股东大会，参加该次股东大会现
场会议和网络投票的股东及股东代表共5人，代表股份61,512.446股，占公司有表
决权股份总数的58.2504%。会议逐项审议并通过了以下议案：
（1）通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，
发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
（2）通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
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①本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
②发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
③票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
④债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
⑤票面利率
本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
⑥还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和
支付最后一年利息。
A. 年计息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
B.付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
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日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公
司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑦转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
⑧初始转股价格的确定
A. 初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。初始转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B. 转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
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四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑨转股价格向下修正条款
A.修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
B.修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
⑩转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
赎回条款
A.到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值
上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。
具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
B.有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的130%（含130%）；
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b、本次可转债未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
回售条款
A.有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有
人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为： A=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利，享有同等权益。
发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权的人士与
保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予
以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公
司股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
债券持有人会议相关事项
A.可转换公司债券持有人的权利：
a、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
b、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
c、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
d、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
e、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
g、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
h、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B.可转换公司债券持有人的义务：
a、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
b、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息；
e、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
C.在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
a、拟变更债券募集说明书的约定：
a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d）变更募集说明书约定的募集资金用途；
e）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更
b、拟修改债券持有人会议规则；
c、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
d、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公
司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：
a）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
e、公司提出重大债务重组方案的；
f、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
g、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
D、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a、公司董事会提议；
b、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
c、债券受托管理人；
d、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
违约事项及争议解决机制
A.违约情形及认定
以下情形构成本次可转债项下的违约：
a、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可
能导致本次债券发生违约的；
c、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g、其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
B.违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以
及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
C.争议解决机制
本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
拟以募集资
序 总投资额
项目名称 实施主体 金投入金额
号 （万元）
（万元）
1 智慧医疗物联网云平台升级项目 华康医疗 5,026.63 4,903.22
光谷人民医院医疗专项设
16,983.96 14,000.00
计施工总承包项目
洁净医疗专项
2 武汉市第一医院突发公共 华康医疗
工程建设项目
卫生事件中西医结合临床 3,281.82 3,000.00
应急救治中心项目
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
拟以募集资
序 总投资额
项目名称 实施主体 金投入金额
号 （万元）
（万元）
上海交通大学医学院浦东
校区工程（标段二）科研
16,024.83 14,000.00
集群工艺增加（安装+装饰
装修工程）专业分包工程
3 洁净医疗配套产品生产基地建设项目 湖北菲戈特 13,189.94 11,051.54
耗材物流仓储 鄂西分仓 湖北菲戈特 5,473.88 4,595.12
4 配送中心建设
鄂东分仓 华康医疗 5,332.88 4,450.12
项目
5 补充营运资金 - 24,000.00 24,000.00
合计 89,313.94 80,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
担保事项
本次可转债不提供担保。
评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会或董事会授权人士确定。
本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
（3）通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（4）通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》
（5）通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
（6）通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（7）通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺事项的议案》
（8）通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
（9）通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（10）通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
发行人股东大会对董事会或董事会授权人士处理本次发行的授权如下：
①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行
方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具
体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关
的一切事宜；
②根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司
债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应
调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调
整；
③签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关的一切协议及其他相关法律文件，并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续等；
④根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的
相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据
证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的
申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
⑤根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相
关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批
备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排
进行调整；
⑥根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等
事宜；
⑦办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不
限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实
施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事
宜；
⑧如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有
新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须
由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据
国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可
转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向
不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券的相关事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换
公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
⑩在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项；
上述授权的事项，除第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，
其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本次发行完成日。
发行人2022年度股东大会采取了现场会议与网络投票相结合的方式就本次
发行事项进行审议表决，本次发行已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过；其中，中小投资者表决情况单独计票，符合《注册管理办法》第二十条的
规定。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，
发行人上述决议内容合法、有效。
本次股东大会经本所刘苑玲律师、吴涯律师出席会议见证，并对本次股东大
会的相关事项出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召
集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决
议合法、有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士办理本次发行事宜，
授权范围、程序合法有效。
发行人2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
已授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合
法有效。
（四）本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册通过
发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定
程序；尚需经深交所审核并报中国证监会注册通过。
综上，本所律师认为：
1.发行人股东大会已依公司章程规定作出批准本次发行的决议，决议内容合
法、有效。
2.发行人董事会或董事会授权人士办理本次发行的具体事宜已经获得发行
人股东大会的授权，股东大会授权范围、程序合法、有效。
3.根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》的有关规定，发行人本
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需经
深交所审核并报中国证监会注册通过。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市
1、发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由华康有限整体变
更设立的股份有限公司，于2008年11月12日经武汉市工商局核准注册成立。
2、2021年11月5日，深交所创业板上市委员会2021年第65次审议会议认为发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年12月28日，中国证监会下
发《关于同意武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证
监许可[2021]4121号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2022年1月26
日，深交所核发《关于武汉华康世纪医疗股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2022]110号），同意公司发行的人民币普通股股票在
创业板上市，证券简称：华康医疗，证券代码：301235。2022年1月28日，发行
人股票在深交所创业板上市交易。
（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
经本所经办律师核查，发行人现持有武汉市市监局核发的统一社会信用代码
为 91420100682300843F 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司
住所 武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B4 栋 8-9 层 1 号房
法定代表人 谭平涛
经营期限 长期
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 10,560 万元
医疗器械二类生产：6856 病房护理设备及器具；第 I 类、第 II 类、第
经营范围
III 类医疗器械的销售；可为其他医疗器械生产经营企业提供第 II、 III
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）；净
化工程；医疗净化工程；机电工程施工总承包；空调系统清洁工程；
管道工程；机电设备安装工程；机电设备调试及维修；建筑装饰工程；
建筑智能化工程；压力容器安装（1 级）；压力管道安装（GC2 级）；
压力管道设计（GC2 级）；消防设施工程；环保工程；钢结构工程；
放射防护设计与施工；气流物流系统的设计、安装及维护；安防工程
的设计、施工、集成、维护；实验室配套设备、空气净化设备、不锈
钢产品、建筑材料、电气材料、金属材料、消毒用品（不含危险品）、
计生用品、日用百货、化工用品（不含危化品）、五金配件、化妆品、
办公用品的销售；净化工程设备及配件售后服务；医疗器械的维修；
医院的后勤管理；医疗净化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、
洁净厂房、净化实验室工程等的设计咨询、技术咨询与技术服务；软
件开发、生产、销售及技术服务；计算机软件开发、生产、系统集成、
技术服务；互联网药品信息服务；货物进出口、技术进出口（不含国
家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）。
根据有关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人依法有效存续，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散
的情形。发行人股票仍在深交所创业板上市交易，股票代码：301235，股票简称：
华康医疗。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上
市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，符合
有关法律、法规及规范性文件关于本次发行主体资格的相关规定，具有本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所
交易。经对照《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
性文件，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定
的各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次拟发行的可转债转股后的股份与发行人已发行的股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人最近三年《审计报告》，2020年度、2021年度以及2022年度
发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 5,260.48万元、 8,136.15万元与
10,248.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,881.83万元。本次发行拟募
集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人2022年度股东大会决议、《发行方案》、《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的集资金拟全部用于“智
慧医疗物联网云平台升级项目”、“洁净医疗专项工程建设项目”、“洁净医疗
配套产品生产基地建设项目”、“耗材物流仓储配送中心建设项目”及“补充营
运资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资
金，将按照《募集说明书》所约定的募集资金用途使用；改变募集资金用途，必
须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，
即不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
5、经本所律师核查，发行人已与华英证券签订了保荐及承销协议，根据该
等协议，发行人聘请华英证券担任其保荐人并承销本次发行的可转债，符合《证
券法》第十条第一款、第二十六条第一款及第二十八条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
（1）如本律师工作报告正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发
行符合《证券法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）、（二）项的规定；
（2）根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表，2020年度、
2021年度和2022年度和2023年1-3月，发行人合并报表的资产负债率分别为
41.75%、52.21%、30.26%及28.90%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为
稳健，财务风险较低；2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人
经营活动产生的现金流量净额分别为8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万
元及-20,574.96万元，现金流量整体情况正常。发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人
员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（2）发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定：
①如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业
竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同
业竞争的情形。
②如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人系一家现代
医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，并为各类医院提供洁净、
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，
相关医疗设备和医疗耗材的销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变
化；如本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。
③如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、知识
产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年《内部控制自我评价报
告》及中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2021]1635号、
[2021]6868号、[2023]4942号、）并经发行人说明，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人2022年《审计报告》，发行人截至2022年末不存在持有金
额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定，不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调査；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定，不存在如下情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据发行人2022年度股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行募集资金
将用于“智慧医疗物联网云平台升级项目”、“洁净医疗专项工程建设项目”、
“洁净医疗配套产品生产基地建设项目”、“耗材物流仓储配送中心建设项目”
及“补充营运资金”。
（1）发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2022年本）》
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，本次募集资金
投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人2022年度股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行的可
转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与主承销商协商确定，
符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、根据发行人2022年度股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行的可
转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8、根据发行人2022年度股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行的可
转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董
事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
9、经本所律师核查，发行人已与华英证券签订了保荐及承销协议，根据该
等协议，发行人聘请华英证券担任其保荐人并承销本次发行的可转债，符合《注
册管理办法》第六十五条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1、根据发行人2022年度股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行的可
转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）
款的规定。
2、根据发行人2022年度股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行的可
转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人
股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2022年度股东大会审议通过的《发行方案》，本次发行的可
转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。本次发行可转债的转股价格不得向上修正，符合《可转债
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
管理办法》第九条和第十条的规定。
4、根据发行人2022年度股东大会审议通过的《发行方案》，发行人可按事
先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件
和价格将所持可转债回售给发行人，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向
公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、根据发行人2022年度《审计报告》，发行人最近一期末已持有和拟持有
的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，符合
《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、本次发行前，发行人未发行公司债券，本次发行完成后，发行人债券余
额为不超过80,000.00万元（含本数），截至2023年3月31日，发行人净资产为
164,893.84万元，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，
符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。
3、根据本次发行的《发行方案》，本次发行募集资金用于补充流动资金的
金额未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》
第五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《可转债管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关
法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转债的
实质条件。
四、发行人的设立及上市
经核查，本所律师认为，发行人的设立及上市的程序、股东资格、设立条件
和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
发行人的设立及上市合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人公开披露的资料及本所律师核查，发行人系一家现代医疗净化系
统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，并为各类医院提供洁净、安全、智能
的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设
备和医疗耗材的销售。
经核查发行人控股股东、实际控制人关联方资料，本所律师认为发行人控股
股东、实际控制人及其关联方与发行人均不存在相同或相近的业务，发行人具有
独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联
交易（详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师经核查认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据中汇会计师出具的中汇会验[2019]5045号《验资报告》、中汇验字
[2022]0122号《验资报告》，发行人设立之后历次增资款均已足额缴纳。
发行人有关资产的权属证书均登记在发行人名下，发行人拥有独立于股东及
其他关联方的业务体系和与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”）。
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人说明及承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立的生产经营性资产，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。发行人股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用、支配或
转移发行人资金、资产及其他资源或者干预发行人对其资产经营管理的情形。
本所律师经核查认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关资料，发行人
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等人员严格按照《公
司法》、《公司章程》及其他有关规定产生；发行人的经理人员、副经理人员、
财务负责人和董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
截至2023年3月31日，发行人及其子公司在册员工共有1,616人，发行人及其
下属子公司均与其员工签订了劳动合同，并建立了独立完整的劳动、人事和工资
等各项管理制度。根据相关主管部门出具的证明，发行人及其子公司按照国家及
武汉市、上海市、深圳市、云梦县等有关规定参加社会保障体系，依法为员工办
理并缴纳了社会保险及住房公积金，报告期内未有因缴纳社会保险或住房公积金
违法违规而被处罚的情形。
本所律师经核查认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建立了必要的权力
机构和经营管理机构，股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，董事会下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，董事会秘书下设
证券部；监事会为监督机构；总经理为执行机构，下设人力资源部、财务部、法
务部、医疗设备耗材事业部、综合服务中心、营销中心、成本中心、招投标中心、
供应链中心、技术研发中心、售后服务中心等职能部门。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人内部组织结构如下：
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
股东大会
监事会 战略委员会
薪酬与考核委员会
董事会秘书 董事会
提名委员会
总经理 审计委员会 内审部
总经办
医疗设备耗材事业部
技术研发中心
售后服务中心
综合服务中心
人力资源部
项目管理部
招投标中心
供应链中心
营销中心
成本中心
证券部
法务部
财务部
总工办
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与实际控
制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情
形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购
相关机构的设置均独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门
和会计核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立核算，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人在武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行开立了账号为
21074053881****的基本账户（基本存款账户编码为“J521001807****”），未
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、发行人及其控制的企业均已实现“三证合一”，均独立办理了税务登记，
本所律师查验了发行人的纳税申报表及纳税凭证及发行人及控股子公司所在地
税务部门出具的证明，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
4、根据《审计报告》及中汇会计师出具的最近两年《关于武汉华康世纪医
疗股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审核说明》
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、根据《审计报告》，发行人严格执行《会计法》、《企业会计准则》等
规定，规范财务行为和财务运作。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构
及财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在其内
部设置了证券部、人力资源部、财务部、法务部、医疗设备耗材事业部、综合服
务中心、营销中心、成本中心、招投标中心、供应链中心、技术研发中心、售后
服务中心等机构，具备从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立的原
料采购、生产和产品销售系统。发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至2023
年3月31日，发行人前十大股东及持股情况如下：
质押或冻结
序号 股东 持股比例(%) 持股数量（股）
股份数量
1 谭平涛 44.23 46,708,990 -
阳光人寿保险股份有限公司—
2 6.5 6,864,046
分红保险产品
3 复星投资 5.64 5,960,089 -
4 康汇投资 4.56 4,815,360
5 金浦投资 3.00 3,168,000
6 胡小艳 2.96 3,123,650 -
中国工商银行股份有限公司—
7 融通健康产业灵活配置混合型 2.4 2,530,949 -
证券投资基金
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
质押或冻结
序号 股东 持股比例(%) 持股数量（股）
股份数量
兴业银行股份有限公司—融通
8 1.24 1,312,921 -
鑫新成长混合型证券投资基金
9 无锡国联创新投资有限公司 0.97 1,024,900 -
10 达晨投资 0.75 792,000 -
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1.发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，谭平涛直接持有发行人46,708,990股股份，占
发行人总股本的44.23%，为发行人的控股股东。
2.发行人的实际控制人
（1）谭平涛、胡小艳夫妇为发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，谭平涛直接持有发行人46,708,990股股份，占
发行人总股本的44.23%；胡小艳直接持有发行人3,123,650股股份，占发行人总股
本的2.96%；同时，谭平涛持有员工持股平台康汇投资48.93%的财产份额，胡小
艳持有康汇投资0.49%的财产份额并担任康汇投资执行事务合伙人，谭平涛、胡
小艳通过康汇投资间接控制发行人4,815,360股股份，占发行人总股本的4.56%。
谭平涛及其配偶胡小艳合计控制发行人54,648,000股股份，占发行人总股本的
51.75%，为发行人的实际控制人。
（2）康汇投资基本情况
康汇投资成立于2015年5月20日，为发行人员工持股平台，康汇投资现持有
武汉市市监局核发的统一社会信用代码为91420100333614756A的《营业执照》，
执行事务合伙人为胡小艳，出资额为1,011.6224万元，主要经营场所为湖北省武
汉市东湖新技术开发区光谷大道特1号国际企业中心三期1栋4层03号G1358室
（自贸区武汉片区），经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本法律意见书
出具之日，康汇投资持有发行人4,815,360股股份，占发行人总股本的4.56%。
截至本法律意见书出具之日，康汇投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 胡小艳 普通合伙人 5 0.49%
2 谭平涛 有限合伙人 495 48.93%
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
3 谢新强 有限合伙人 63.1632 6.24%
4 谭咏薇 有限合伙人 42.1088 4.16%
5 刘新俊 有限合伙人 21.0544 2.08%
6 张晓明 有限合伙人 42.1088 4.16%
7 余子清 有限合伙人 37.8979 3.75%
8 李波 有限合伙人 20.0017 1.99%
9 刘艾芬 有限合伙人 8.4218 0.83%
10 陈志 有限合伙人 12.6327 1.25%
11 钟浩 有限合伙人 8.4218 0.83%
12 程晋博 有限合伙人 8.4218 0.83%
13 邱建华 有限合伙人 8.4218 0.83%
14 吕刚 有限合伙人 8.4218 0.83%
15 谭风萍 有限合伙人 8.4218 0.83%
16 王海 有限合伙人 42.1088 4.16%
17 王佳丽 有限合伙人 16.8436 1.67%
18 毕学 有限合伙人 2.1054 0.21%
19 江程程 有限合伙人 2.1054 0.21%
20 梁青松 有限合伙人 2.1054 0.21%
21 何欣融 有限合伙人 21.0545 2.08%
22 陈军 有限合伙人 3.1582 0.31%
23 高建虎 有限合伙人 1.0527 0.10%
24 彭胡杨 有限合伙人 6.3163 0.62%
25 赵振兴 有限合伙人 2.1054 0.21%
26 李心怡 有限合伙人 4.2110 0.42%
27 江金涛 有限合伙人 1.0527 0.10%
28 祝先锋 有限合伙人 1.0527 0.10%
29 李艳艳 有限合伙人 36.8453 3.64%
30 谭炎 有限合伙人 2.1054 0.21%
31 张高 有限合伙人 4.2109 0.42%
32 张海容 有限合伙人 4.2109 0.42%
33 陈苇 有限合伙人 4.2108 0.42%
34 蒋雪光 有限合伙人 4.2109 0.42%
35 陈远 有限合伙人 3.1582 0.31%
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
36 杨卫华 有限合伙人 11.5799 1.14%
37 张自豪 有限合伙人 4.2109 0.42%
38 张俊华 有限合伙人 8.4218 0.83%
39 张英超 有限合伙人 21.0543 2.08%
40 王占春 有限合伙人 2.1055 0.21%
41 王雅文 有限合伙人 2.1054 0.21%
42 郭成斌 有限合伙人 8.4218 0.83%
合计 - 1,011.6224 100.00%
（3）实际控制人的基本情况
谭平涛先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
42092319751011****，高级经济师，住址为武汉市洪山区文馨街；现任发行人董
事长。
胡小艳女士，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
42092319750901****，住址为武汉市洪山区文馨街。
经核查，本所律师认为，谭平涛、胡小艳夫妇具备法律、法规规定担任实际
控制人的资格，符合法律、法规规定。
七、发行人的股本及其演变
发行人系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，其历次股本
变动情况如下：
（一）发行人上市前的股本变动情况
1、有限责任公司阶段
（1）华康有限的设立
2008年11月12日，华康有限在武汉市工商局洪山分局办理注册登记，并取得
《企业法人营业执照》（注册号：420111000061222）。华康有限设立时的注册
资本为50万元，股东为胡小艳、聂爱梅2名自然人；企业类型为有限责任公司；
法定代表人为胡小艳；住所为洪山区关山梳子桥广厦华庭1层5-102室；经营范围
为净化工程、空调系统清洁工程，管道工程，机电设备安装工程，建筑装饰工程，
建筑智能化工程，气流物流系统的设计、安装及维护，实验室配套设备、空气净
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
化设备、不锈钢产品、建筑材料、电器材料、金属材料的销售（国家有专项规定
的项目经审批后方可经营）；营业期限自2008年11月12日至2028年11月12日。
2008年11月12日，湖北春天会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂春会
验字[2008]1106号），对华康有限设立时的出资进行了审验。
（2）有限公司的股权变更
①2008年11月，华康有限增资至400万元
2008 年 11 月 20 日，华康有限召开股东会，决议同意将华康有限注册资本
增加至 400 万元，本次新增出资 350 万元，其中，聂爱梅新增出资 280 万元、胡
小艳新增出资 70 万元。2008 年 11 月 25 日，湖北春天会计师事务有限公司出具
《验资报告》（鄂春会验字[2008]第 1115 号）对本次增资情况进行了审验。2008
年 11 月 25 日，华康有限本次增资经武汉市工商局洪山分局办理了变更登记。本
次增资完成后，华康有限的注册资本及实收资本均为 400 万元。
②2008 年 12 月，第一次股权转让
2008 年 11 月 28 日，华康有限召开股东会，决议同意聂爱梅将其持有华康
有限 80%的股权对应 320 万元出资额转让给谭平涛。同日，上述股权转让双方签
署了《出资转让协议》。2008 年 12 月 1 日，华康有限本次股权转让经武汉市工
商局洪山分局办理变更了登记。
③2009 年 5 月，华康有限增资至 600 万元
2009 年 5 月 16 日，华康有限召开股东会，决议同意将注册资本增加至 600
万元，本次新增出资 200 万元，其中，谭平涛以货币新增出资 160 万元、胡小艳
以货币新增出资 40 万元。2009 年 5 月 18 日，湖北春天会计师事务有限公司出
具《验资报告》（鄂春会验字[2009]第 0502 号），对本次增资情况进行了审验。
2009 年 5 月 26 日，华康有限本次增资经武汉市工商局东湖分局办理了变更登记。
本次变更完成后，华康有限的注册资本及实收资本均为 600 万元。
④2009 年 6 月，华康有限增资至 860 万元
2009 年 6 月 18 日，华康有限召开股东会，决议同意将注册资本增加至 860
万元，本次新增出资 260 万元，其中，谭平涛以货币新增出资 208 万元、胡小艳
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
以货币新增出资 52 万元。2009 年 6 月 22 日，湖北奥博会计师事务有限公司出
具《验资报告》（鄂奥会[2009]E 验字 06-A33 号）对本次增资情况进行了审验。
2009 年 6 月 24 日，华康有限本次增资经武汉市工商局东湖分局办理了变更登记。
本次增资完成后，华康有限的注册资本及实收资本均为 860 万元。
⑤2009 年 7 月，华康有限增资至 1,060 万元
2009 年 6 月 29 日，公司召开股东会，决议同意将公司注册资本增加至 1,060
万元，本次新增出资 200 万元，其中谭平涛以货币新增出资 160 万元，胡小艳以
货币新增出资 40 万元。2009 年 7 月 2 日，湖北奥博会计师事务有限公司出具《验
资报告》（鄂奥会[2009]E 验字 07-012 号）对本次增资情况进行了审验。2009
年 7 月 7 日，华康有限本次增资经武汉市工商局东湖分局办理了变更登记。本次
增资完成后，华康有限的注册资本及实收资本均为 1,060 万元。
⑥2011 年 2 月，华康有限增资至 2,060 万元
2011 年 2 月 15 日，公司召开股东会，决议同意将华康有限注册资本增加至
2,060 万元，本次新增出资 1,000 万元，由谭平涛以货币新增出资 800 万元、胡
小艳以货币新增出资 200 万元。同日，武汉恒通会计师事务所出具《验资报告》
（恒通验字[2011]2-59 号）对本次增资情况进行了审验。2011 年 2 月 21 日，华
康有限本次增资经武汉市工商局东湖分局办理了变更登记。本次增资完成后，华
康有限的注册资本及实收资本均为 2,060 万元。
⑦2012 年 3 月，华康有限增资至 3,060 万元
2012 年 3 月 5 日，公司召开股东会，决议同意将公司注册资本增加至 3,060
万元，本次新增出资 1,000 万元，由谭平涛以货币新增出资 800 万元、胡小艳以
货币新增出资 200 万元。2012 年 3 月 6 日，武汉一航会计师事务所出具《验资
报告》（武航验字[2012]第 3-026 号）对本次增资情况进行了审验。2012 年 3 月
20 日，华康有限本次增资经武汉市工商局东湖分局核准办理了变更登记。本次
增资完成后，华康有限的注册资本及实收资本均为 3,060 万元。
⑧2013 年 11 月，华康有限增资至 3,154.64 万元
2013 年 11 月 13 日，硅谷天堂与华康有限及胡小艳、谭平涛签订《关于武
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之增资协议》，约定硅谷天堂向华康有限增
资 1,000 万元，其中 94.64 万元计入注册资本，905.36 万元计入资本公积，华康
有限原股东放弃认购本次增资。2013 年 11 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）湖北分所出具《验资报告》（瑞华鄂验字[2013]第 514C0001 号）对
本次增资情况进行了审验。2013 年 11 月 25 日，华康有限召开股东会，决议同
意将公司注册资本增加至 3,154.64 万元，本次新增出资 94.64 万元，由硅谷天堂
全额出资认缴。2013 年 11 月 27 日，华康有限本次增资经武汉市工商局东湖分
局办理了变更登记。本次增资完成后，华康有限的注册资本及实收资本均为
3,154.64 万元。
⑨2013 年 12 月，华康有限增资 4,006 万元
2013 年 12 月 13 日，华康有限召开股东会，决议同意注册资本增加至 4,006
万元，本次新增出资 851.36 万元，其中，谭平涛新增出资 660.656 万元、胡小艳
新增出资 165.164 万元、硅谷天堂新增出资 25.54 万元。2013 年 12 月 20 日，武
汉信源会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武信会验字[2013]第 178 号）
对本次增资情况进行了审验。2013 年 12 月 23 日，华康有限本次变更经武汉市
工商局东湖分局办理了变更登记。本次增资完成后，华康有限注册资本及实收资
本均为 4,006 万元。
⑩2014 年 8 月，华康有限增资至 6,006 万元
2014 年 8 月 28 日，华康有限召开股东会，决议同意将注册资本增加至 6,006
万元，本次新增出资 2,000 万元，其中，谭平涛认缴新增出资 1,552 万元、胡小
艳新增出资 388 万元、硅谷天堂新增出资 60 万元。2014 年 8 月 29 日，华康有
限本次增资经武汉市工商局东湖分局核准办理了变更登记。本次增资完成后，华
康有限注册资本为 6,006 万元、实收资本为 4,006 万元。
2015 年 7 月，华康有限第二次股权转让
2015 年 5 月 28 日，华康有限召开股东会，决议同意胡小艳将其持有华康有
限 5%的股权对应的 300.3 万元出资额转让给康汇投资。2015 年 7 月 1 日，胡小
艳、康汇投资签订了《股权转让协议》。2015 年 7 月 8 日，华康有限本次变更
经武汉市工商局东湖分局办理了变更登记。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
2015 年 8 月，华康有限第三次股权转让
2015 年 7 月 28 日，华康有限召开股东会，决议同意胡小艳将其持有华康有
限 9.21%的股权对应的 553.1843 万元出资额转让给在善投资。同日，胡小艳、在
善投资签订了《股权转让协议》。2015 年 8 月 3 日，华康有限本次股权转让经
武汉市工商局东湖分局办理了变更登记。
2015 年 8 月，华康有限第四次股权转让、实收资本增加
2015 年 8 月 10 日，华康有限召开股东会，决议同意硅谷天堂将其持有华康
有限 3%的股权对应的 180.18 万元出资额转让给康汇投资。硅谷天堂与华康有限、
康汇投资、谭平涛签订了《股权转让协议》。2015 年 8 月 10 日，武汉信源会计
师事务有限责任公司出具《验资报告》（武信会验字[2015]第 016 号）对在善投
资缴纳的第二期出资进行了审验。2015 年 8 月 12 日，华康有限本次股权转让经
武汉市工商局东湖分局办理了变更登记。
2015 年 12 月，华康有限增资至 7,112.3685 万元及实收资本缴足、第五次
股权转让
2015 年 10 月 25 日，华康有限召开股东会，决议同意：①在善投资将其持
有华康有限 3.34%的股权对应 237.0788 万元出资额、4.31%的股权对应 306.6223
万元出资额、0.13%的股权对应 9.4832 万元出资额分别转让给达晨投资、煜彩投
资、孙洁玲，其他股东放弃优先受让权；②注册资本增加至 7,112.3685 万元，本
次新增注册资本 1,106.3685 万元，其中复星投资出资 940.7292 万元、陈岩出资
4.7416 万元、王长颖出资 2.845 万元、达晨投资出资 158.0527 万元。2015 年 10
月 20 日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武信会验字[2015]
第 018 号）对本次增资情况进行了审验。2015 年 10 月 25 日，在善投资与达晨
投资、煜彩投资、孙洁玲分别签订了《股权转让协议》。2015 年 12 月 3 日，华
康有限本次变更经武汉市工商局东湖分局办理了变更登记，并换发了统一社会信
用代码为 91420100682300843F 的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，
华康有限的注册资本及实收资本均为 7,112.3685 万元。
2016 年 8 月，华康有限增资至 7,902.6317 万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
2016 年 8 月 20 日，华康有限召开股东会，决议同意注册资本增至 7,902.6317
万元，由阳光人寿以 15,000 万元认购出资额华康有限 790.2632 万元出资额。根
据阳光人寿本次出资缴款凭证及增资协议，阳光保险已缴纳出资。2016 年 8 月
25 日，华康有限本次增资经武汉市市场监督管理局办理了工商变更登记。
2016 年 8 月，华康有限第六次股权转让
2016 年 8 月 26 日，公司召开股东会，决议同意煜彩投资将其持有华康有限
3.88%的股权对应 306.6223 万元出资转让给金浦投资。同日，煜彩投资与金浦投
资签订了《股权转让协议》。2016 年 8 月 29 日，华康有限本次股权转让办理了
工商变更登记。
2019 年 6 月，华康有限第七次股权转让
2019 年 6 月 15 日，华康有限召开股东会，同意股东孙洁玲将其持有华康有
限 0.12%对应 9.4832 万元的股权转让给金浦投资。2019 年 6 月 24 日，孙洁玲与
金浦投资签订《股权转让协议》。2019 年 6 月 28 日，华康有限本次股权转让办
理了变更登记。
2、股份公司阶段
（1）设立
2019年12月，由4名自然人谭平涛、胡小艳、陈岩、王长颖，4家合伙企业康
汇投资、复星投资、达晨投资、金浦投资，1家公司即阳光人寿共9位发起人，以
华康有限整体变更设立股份有限公司，设立时的注册资本为7,920万元，以经审
计的华康有限截至2019年7月31日的净资产投入人民币410,672,144.96元，其中人
民币79,200,000元作为注册资本，其余331,472,144.96元计入资本公积。上述净资
产出资经天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0491
号）评估确认，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]5045号）对上述
出资予以验证。2019年12月18日，发行人取得了武汉市市监局核发的股份公司《营
业执照》（统一社会信用代码：91420100682300843F）。
（2）2022年上市
2021年11月5日，深交所创业板上市委员会2021年第65次审议会议认为发行
人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年12月28日，中国证监会下发
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
《关于同意武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2021]4121号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2022年1月25日，中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2022]0122号），
截至2022年1月25日止，公司实际已发行人民币普通股2,640.00万股，扣除发行费
用后，实际募集资金净额949,502,834.66元。公开发行后，发行人的股本总额为
10,560.00万元。
2022年1月26日，深交所核发《关于武汉华康世纪医疗股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]110号），同意公司发行的人
民币普通股股票在创业板上市，证券简称：华康医疗，证券代码：301235。2022
年1月28日，发行人股票在深交所创业板上市交易。
本次公开发行上市完成后，发行人的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人 79,200,000.00 75
社会公众普通股 24,555,196.00 23.25
战略配售投资者 1,844,804.00 1.75
合计 105,600,000.00 100
（二）发行人上市后的股本变动情况
本所律师查验后确认，发行人上市后股本未发生变动。
截至2023年3月31日，发行人的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 55,702,210.00 52.75
首发前限售股 54,676,510.00 51.78
首发后可出借限售股 1,025,700.00 0.97
二、无限售条件流通股 49,897,790.00 47.25
三、总股本 105,600,000.00 100
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（三）发行人主要股东所持发行人股份受限情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人前
十大股东所持有的股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。
综上，根据发行人的工商登记资料、信息披露公告并经核查，本所律师认为：
1. 华康有限的历次股权变更均按当时行之有效的《公司法》和公司章程履
行了必要的内部决策程序，并按照决策通过的方案进行股权变更，历次股权变动
决策程序合法、有效；
2.发行人的历次股权变动均履行了相应的法定程序，相关股东已足额缴纳相
应的出资，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
3.根据发行人提供的资料并经核查，截至2023年3月31日，发行人前十大股
东所持有的股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营资质
根据发行人《公司章程》及现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为
医疗器械二类生产：6856病房护理设备及器具；第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器
械的销售；可为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送
服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）；净化工程；医疗净化工程；机电工程
施工总承包；空调系统清洁工程；管道工程；机电设备安装工程；机电设备调试
及维修；建筑装饰工程；建筑智能化工程；压力容器安装（1级）；压力管道安
装（GC2级）；压力管道设计（GC2级）；消防设施工程；环保工程；钢结构工
程；放射防护设计与施工；气流物流系统的设计、安装及维护；安防工程的设计、
施工、集成、维护；实验室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、
电气材料、金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日用百货、化工用
品（不含危化品）、五金配件、化妆品、办公用品的销售；净化工程设备及配件
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
售后服务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；医疗净化、智能化、装饰、放射
防护、医用气体、洁净厂房、净化实验室工程等的设计咨询、技术咨询与技术服
务；软件开发、生产、销售及技术服务；计算机软件开发、生产、系统集成、技
术服务；互联网药品信息服务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制
进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人系一家现代医疗净化系统综合
服务商，致力于解决医疗感染问题，并为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗
环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医
疗耗材的销售。
本所律师认为，发行人及其控制的企业的经营范围符合中国法律和《公司章
程》的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致；
其实际经营的业务和经营方式符合国家产业政策及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定。发行人不存在生产经营所必需的行政许可、备案、注册或认证被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。
（二）境外经营情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境
外经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经核查发行人的工商登记资料，本所律师经核查认为，发行人最近三年经营
范围的变更均办理了工商变更登记手续，合法、有效。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》及2023年第一季度财务报告（未经审计），
发行人的业务收入及利润主要来自于主营业务收入，报告期内发行人主营业务突
出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人现持有的《营业执照》合法有效，发行人不存在《公
司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》相关规范性文件，并根据中国证监会对关联
方确定“实质重于形式”的原则及发行人提供的近三年的《审计报告》及2023年度
一季报，经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人实际控制人
截至2023年3月31日，谭平涛直接持有发行人46,708,990股股份，占发行人总
股本的44.23%；胡小艳直接持有发行人3,123,650股股份，占发行人总股本的
2.96%；同时，谭平涛、胡小艳通过康汇投资间接控制发行人4,815,360股股份，
占发行人总股本的4.56%。谭平涛及其配偶胡小艳合计控制发行人54,648,000股股
份，占发行人总股本的51.75%，为发行人的实际控制人。谭平涛、胡小艳的具体
情况详见本法律意见书正文“六、发行人的股东及实际控制人”。
2、发行人实际控制人控制或参股的企业
经本所律师核查，除发行人及其子公司外，截至2023年3月31日，发行人实
际控制人控制或参股的企业如下：
序号 公司名称 经营范围 关联关系
实际控制人胡小艳担任执行
一般项目：以自有资金从事投资活动。
事务合伙人的企业，为发行人
1 康汇投资 （除许可业务外，可自主依法经营法律
的员工持股平台，持有发行人
法规非禁止或限制的项目）
4.56%的股份
3、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至2023年3月31日，除发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业外，
持有发行人5%以上股份的其他股东如下：
序号 股东名称 持股比例 关联关系
阳光人寿保险股份有限
1 6.50% 持股 5%以上的股东
公司—分红保险产品
2 复星投资 5.64% 持股 5%以上的股东
4、发行人的下属公司
截至2023年3月31日，发行人控制的下属子公司如下：
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 企业名称 注册地 关联关系
1 湖北菲戈特 湖北省云梦县 发行人全资子公司
2 深圳华康 广东省深圳市 发行人全资子公司
3 河北华康 河北省石家庄市 发行人全资子公司
4 华康软件 广东省深圳市 发行人全资子公司
5 武汉华晨康 湖北省武汉市 发行人全资子公司
6 湖北菲浠特 湖北省黄冈市 发行人全资子公司
7 武汉华思康 湖北省武汉市 发行人全资子公司
8 湖北菲尔特 湖北省鄂州市 发行人全资子公司
9 上海菲歌特 上海市浦东新区 湖北菲戈特之全资子公司
发行人下属子公司具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员
（1）发行人的董事为：谭平涛（董事长）、谢新强、谭咏薇、于洋、余亮
（独立董事）、郭孟焕（独立董事）、齐亮（独立董事）。
（2）发行人的监事为：彭胡杨（监事会主席、职工监事）、周成林、程文
杰。
（3）发行人的高级管理人员为：谢新强（总经理）、谭咏薇（副总经理）、
王海（副总经理）、王佳丽（副总经理）、彭沾（副总经理、董事会秘书）、张
英超（财务负责人）。
上述人员中除谭平涛与谭咏薇为兄妹关系外，其他人员之间不存在亲属关
系。
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见律师工作报告“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、其他关联自然人
其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员以及与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包
括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
7、前述第5、6类关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人和组织
为发行人的关联方，除前述已披露的公司外，该等法人和组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 阳光人寿保险股份有限公司 董事于洋担任高级投资经理
湖北秉正会计师事务有限公司（曾
独立董事余亮持有 92%的股权并担任法定代表
2 用名湖北天宇会计师事务有限责
人、执行董事、总经理
任公司）
3 武汉帝尔激光科技股份有限公司 独立董事郭孟焕担任投资总监
4 湖北谦牧律师事务所 独立董事齐亮律师执业机构
副总经理王佳丽的配偶冯天平担任总经理、冯天
5 湖北康誉美科技有限公司 平的弟弟冯界平的配偶许琛持有 51%的股权并
担任执行董事兼经理、父亲王绪友持有 49%股权
武汉天诚广告传播有限责任公司 副总经理王佳丽之配偶冯天平持有 50.00%股份
6
（吊销未注销） 并担任执行董事兼经理，王佳丽持有 50%股权
武汉久久花嫁商务信息有限公 副总经理王佳丽之父王绪友持有 50.00%股权并
7
司（吊销未注销） 担任执行董事兼经理，王佳丽持有 50%的股权
8、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 向元林 报告期内发行人董事，于 2022 年 11 月离职
2 王长颖 报告期内发行人董事，于 2022 年 11 月离职
报告期内发行人独立董事，于 2022 年 11 月
3 余砚新
离职
报告期内发行人独立董事，于 2022 年 11 月
4 程志勇
离职
报告期内发行人独立董事，于 2022 年 11 月
5 周永东
离职
6 徐永久 报告期内发行人监事，于 2022 年 11 月离职
7 马德刚 报告期内发行人监事，于 2022 年 11 月离职
8 张海容 报告期内发行人监事，于 2022 年 11 月离职
上海复星高科技（集团）有限公 发行人原董事王长颖担任总裁高级助理、健康
9
司 控股联席总裁、全球合伙人
山东泰和水处理科技股份有限公
10 发行人原董事王长颖担任董事
司
江苏金刚文化科技集团股份有限
11 发行人原董事王长颖担任董事
公司
12 北京众鸣世纪科技有限公司 发行人原董事王长颖担任董事
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序号 关联方名称 关联关系
13 点望（北京）云计算有限公司 发行人原董事王长颖担任董事
14 上海亲苗科技有限公司 发行人原董事王长颖担任董事
15 开望（杭州）科技有限公司 发行人原董事王长颖担任董事
宁波梅山保税港区复缘投资管理
16 发行人原董事王长颖担任经理
有限公司
宁波梅山保税港区星宝投资管理
17 发行人原董事王长颖担任经理
有限公司
宁波梅山保税港区缘宏
18 发行人原董事王长颖担任执行董事兼总经理
企业管理咨询有限公司
19 西藏复星投资管理有限公司 发行人原董事王长颖担任董事、总经理
20 沈阳天安科技股份有限公司 发行人原董事王长颖担任董事
21 杭州亲贝科技有限公司 发行人原董事王长颖担任董事
22 杭州点望科技有限公司 发行人原董事王长颖担任董事
23 上海复星保业投资管理有限公司 发行人原董事王长颖担任执行董事、总经理
24 百合佳缘网络集团股份有限公司 发行人原董事王长颖担任董事长
25 百合时代投资发展有限公司 发行人原董事王长颖担任董事长
26 天津百合时代资产管理有限公司 发行人原董事王长颖担任董事
上海复星创泓股权投资基金合伙 发行人原董事王长颖担任执行事务合伙人委
27
企业（有限合伙） 派代表
28 上海婴珂商贸有限公司 发行人原董事王长颖担任董事长
银十字商贸（上海）股份有限公
29 发行人原董事王长颖担任董事长、总经理
司
30 Wingnou Investments Limited 发行人原董事王长颖持股 100%并担任董事
31 BabyTree Group 发行人原董事王长颖担任董事
32 Dianwang (Cayman) Inc. 发行人原董事王长颖担任董事
33 Tickled Media PTE. LTD. 发行人原董事王长颖担任董事
深圳市达晨财智创业投资管理有
34 发行人原董事向元林担任投资总监
限公司
35 深圳市复米健康科技有限公司 发行人原董事向元林担任董事
36 武汉宁美互联科技股份有限公司 发行人原董事向元林担任董事
37 深圳快学教育发展有限公司 发行人原董事向元林担任董事
38 艺朝艺夕教育科技集团有限公司 发行人原董事向元林担任董事
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序号 关联方名称 关联关系
39 北京舞研艺美教育咨询有限公司 发行人原董事向元林担任董事
40 江西中德生物工程股份有限公司 发行人原董事向元林担任董事
41 北京趣口才教育科技有限公司 发行人原董事向元林担任董事
42 杭州点望科技有限公司 发行人原董事向元林担任董事
43 浙江滕华资产管理有限公司 发行人原独立董事程志勇担任总经理
杭州唯丰恒企业管理咨询有限公
44 发行人原独立董事程志勇持股 70%
司
发行人原独立董事余砚新执行董事兼总经
45 武汉众合创投资有限责任公司
理，持股 100%
广州聚毅卓产业投资基金管理有
发行人原独立董事余砚新执行董事兼总经
46 限公司（现广州绝了股权投资基
理，持股 97%
金管理有限公司）
天津七惑和他的朋友餐饮管理有
47 发行人原独立董事余砚新担任董事
限公司
深圳市幸福商城科技股份有限公
48 发行人原独立董事余砚新担任董事
司
49 山东潘多拉酒店管理有限公司 发行人原独立董事余砚新担任董事
50 澳煜（上海）智能科技有限公司 发行人原独立董事余砚新担任董事
51 浏阳市蒸浏记蒸菜文化有限公司 发行人原独立董事余砚新担任董事
52 上海斌亨餐饮管理有限公司 发行人原独立董事余砚新担任董事
53 武汉九度优品科技有限公司 发行人原独立董事余砚新担任董事
54 上海楠雨餐饮管理有限公司 发行人原独立董事余砚新担任董事
55 无锡恩多寿司餐饮管理有限公司 发行人原独立董事余砚新担任董事
广州绝了股权投资基金合伙企业
56 发行人原独立董事余砚新控制的广州聚毅卓
（有限合伙）
产业投资基金管理有限公司作为基金管理人
广州绝了小龙虾产业投资基金合
57 管理的私募基金
伙企业（有限合伙）
58 武汉金融资讯有限公司 发行人原独立董事余砚新担任副董事长
59 武汉零点绿色食品股份有限公司 发行人原独立董事余砚新担任董事
发行人原监事徐永久担任董事，持有 6%的股
60 重庆亿佰口腔医院管理有限公司
权
61 重庆合道堂医药有限公司 发行人原监事徐永久担任董事
62 重庆创泰医院投资管理有限公司 发行人原监事徐永久担任董事兼总经理
63 重庆巨辉广科技有限公司 发行人原监事徐永久担任副董事长
4-1-51
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
上海金浦健服股权投资管理有限
64 发行人原监事徐永久担任董事
公司
65 成都怡宁医院有限公司 发行人原监事徐永久担任董事
（二）关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》及2023年一季度财务报告并经本所律师
核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的报告期内的关联交易协
议，报告期内，发行人除了向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员发放薪
酬、津贴外不存在其他经常性的关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司提供担保/反担保
①关联方为公司融资提供担保
报告期内，发行人及其控股子公司作为被担保方与关联方发生了如下关联担
保事项：
担保是否
序 被担 担保金额 担保方 主债权起 主债权到
担保方 债权人 已经履行
号 保方 （万元） 式 始日 期日
完毕
上海浦东发
展银行股份 华康 最高额保
1 谭平涛 800 2019.4.3 2020.4.3 是
有限公司武 医疗 证
汉分行
平安国际融
谭平
资租赁（天 华康 连带责任
2 涛、胡 880 2019.5.10 2020.6.10 是
津）有限公 医疗 保证
小艳
司
华夏银行股
份有限公司 华康 最高额保
3 谭平涛 2,000 2019.7.30 2020.7.30 是
光谷未来城 医疗 证
科技支行
谭平 平安国际融 华康 连带责任
4 770 2019.8.29 2020.9.29 是
涛、胡 资租赁（天 医疗 保证
4-1-52
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
担保是否
序 被担 担保金额 担保方 主债权起 主债权到
担保方 债权人 已经履行
号 保方 （万元） 式 始日 期日
完毕
小艳 津）有限公
司
上海浦东发
展银行股份 华康 最高额保
5 谭平涛 183 2019.11.14 2020.9.14 是
有限公司武 医疗 证
汉分行
湖北云梦农
湖北
村商业银行 连带责任
6 谭平涛 菲戈 1,000 2020.3.30 2021.3.29 是
股份有限公 保证
特
司城管支行
中国农业银
行股份有限
华康 连带责任
7 谭平涛 公司湖北自 2,900 2020.3.31 2021.3.31 是
医疗 保证
贸试验区武
汉片分行
最高额保
8 1,000 2020.3.31 2021.3.29
武汉农村商 证
业银行股份 华康 最高额保
9 谭平涛 950 2020.2.5 2021.2.4 是
有限公司光 医疗 证
谷分行 最高额保
10 50 2020.3.31 2021.2.4
证
上海浦东发
展银行股份 华康 最高额保
11 谭平涛 817 2020.5.8 2021.5.8 是
有限公司武 医疗 证
汉分行
上海浦东发
展银行股份 华康 最高额保 2020.11.2
12 谭平涛 700 2020.5.26 是
有限公司武 医疗 证 6
汉分行
谭平 招商银行股
华康 连带责任
13 涛、胡 份有限公司 2,000 2020.6.24 2021.6.22 是
医疗 保证
小艳 武汉分行
汉口银行股
湖北
份有限公司 最高额保
14 谭平涛 菲戈 2,000 2020.6.29 2021.6.29 是
科技金融服 证
特
务中心
华夏银行股
谭平
份有限公司 华康 最高额保
15 涛、胡 1,800 2020.8.13 2022.8.13 是
光谷未来城 医疗 证
小艳
科技支行
4-1-53
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
担保是否
序 被担 担保金额 担保方 主债权起 主债权到
担保方 债权人 已经履行
号 保方 （万元） 式 始日 期日
完毕
上海浦东发
展银行股份 华康 最高额保
16 谭平涛 183 2020.9.16 2021.9.16 是
有限公司武 医疗 证
汉分行
交通银行股
谭平 份有限公司
华康 最高额保
17 涛、胡 武汉东湖新 1,800 2020.9.29 2021.9.28 是
医疗 证
小艳 技术开发区
支行
汉口银行股
谭平
份有限公司 华康 最高额保
18 涛、胡 1,000 2021.05.13 2024.4.21 是
科技金融服 医疗 证
小艳
务中心
19 1,000 2021.06.28 2022.6.21 是
武汉农村商
20 业银行股份 华康 1,000 最高额保 2021.06.22 2022.6.21 是
谭平涛
21 有限公司光 医疗 1,001 证 2021.05.28 2022.5.26 是
谷分行
22 999 2021.05.08 2022.5.7 是
23 2,000 2021.01.26 2022.1.26 是
24 900 2021.03.19 2022.3.19 是
上海浦东发
25 展银行股份 华康 900 最高额保 2021.03.25 2022.3.25 是
谭平涛
26 有限公司武 医疗 900 证 2021.03.29 2022.3.29 是
汉分行
27 900 2021.05.28 2022.5.28 是
28 469 2021.04.27 2022.4.27 是
29 谭平 中信银行股 1,000 2021.01.29 2021.6.29 是
华康 最高额保
涛、胡 份有限公司
30 医疗 1,000 证 2021.06.30 2022.6.01 是
小艳 武汉分行
31 交通银行股 12,000 2022.8.15 2023.6.2 否
谭平涛 份有限公司 华康 最高额保
32 胡小艳 东湖新技术 医疗 6,000 证 2022.6.6 2023.6.2 否
开发区支行
谭平 招商银行股
华康 最高额担
33 涛、胡 份有限公司 20,000 2022.7.29 2023.7.28 否
医疗 保
小艳 武汉分行
谭平 中国银行股
华康 最高额保
34 涛、胡 份有限公司 20,000 2023.2.6 2023.9.12 否
医疗 证
小艳 武汉东湖新
4-1-54
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
担保是否
序 被担 担保金额 担保方 主债权起 主债权到
担保方 债权人 已经履行
号 保方 （万元） 式 始日 期日
完毕
技术开发区
分行
②关联方为公司开立保函提供反担保
根据公司与客户签订的施工合同约定或招标文件要求，公司部分工程项目需
要由金融机构出具履约、预付款或银行投标保函，公司委托担保方深圳市中合银
融资担保有限公司、深圳市银达担保有限公司向金融机构就开具银行保函提供担
保，并由关联方向担保方提供反担保。报告期内，关联方为公司提供反担保的具
体情况如下：
序 保函 保函金额 反担保 反担保 是否
担保人 保函期限
号 类别 （元） 人 方式 到期
履约 深圳市中合银融 2019.4.2- 连带责
1 3,286,247.00 谭平涛 是
保函 资担保有限公司 2020.1.1 任保证
履约 深圳市银达担保 2019.6.4- 连带责
2 1,046,936.38 胡小艳 是
保函 有限公司 2020.3.3 任保证
2019.6.13
履约 深圳市银达担保 连带责
3 606,658.30 -2020.3.1 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
2
履约 深圳市银达担保 2019.7.10 连带责
4 2,966,910.09 胡小艳 是
保函 有限公司 -2020.1.9 任保证
预付 2019.7.24
深圳市银达担保 连带责
5 款保 7,817,476.31 -2020.1.2 胡小艳 是
有限公司 任保证
函 3
2019.8.15
履约 深圳市中合银融 连带责
6 417,627.00 -2020.5.1 谭平涛 是
保函 资担保有限公司 任保证
4
2019.10.2
投标 深圳市银达担保 连带责
7 200,000.00 3-2020.1. 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
30
2019.11.1
履约 深圳市银达担保 连带责
8 2,587,312.87 2-2020.10 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
.31
2020.3.18
履约 深圳市银达担保 连带责
9 1,062,623.33 -2021.3.1 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
7
履约 深圳市银达担保 2020.3.18 连带责
10 579,608.59 胡小艳 是
保函 有限公司 -2021.3.1 任保证
4-1-55
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序 保函 保函金额 反担保 反担保 是否
担保人 保函期限
号 类别 （元） 人 方式 到期
7
2020.3.18
履约 深圳市银达担保 连带责
11 430,089.57 -2021.3.1 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
7
预付 2020.4.23
深圳市银达担保 连带责
12 款保 1,034,311.61 -2020.10. 胡小艳 是
有限公司 任保证
函 22
2020.5.11
履约 深圳市银达担保 连带责
13 3,059,572.20 -2021.5.1 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
0
2020.6.11
履约 深圳市银达担保 连带责
14 529,962.39 -2021.6.1 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
0
履约 深圳市银达担保 2020.9.1- 连带责
15 2,773,779.30 胡小艳 是
保函 有限公司 2021.2.28 任保证
2020.10.2
履约 深圳市银达担保 连带责
16 564,113.65 3-2021.4. 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
22
2020.10.2
履约 深圳市银达担保 连带责
17 1,896,841.55 3-2021.4. 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
22
2020.11.9
履约 深圳市银达担保 连带责
18 419,161.22 -2021.11. 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
8
2020.12.1
履约 深圳市银达担保 连带责
19 797,968.00 4-2021.5. 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
31
预付 2020.12.2
深圳市银达担保 连带责
20 款保 5,260,000.00 4-2021.6. 胡小艳 是
有限公司 任保证
函 23
2020.12.2
履约 深圳市银达担保 连带责
21 880,000.00 4-2021.6. 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
23
2020.12.2
履约 深圳市银达担保 连带责
22 891,856.31 4-2021.9. 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
23
2020.12.2
履约 深圳市银达担保 连带责
23 90,534.64 4-2021.6. 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
23
履约 深圳市银达担保 2021.2.4- 连带责
24 4,455,316.89 胡小艳 是
保函 有限公司 2022.2.3 任保证
4-1-56
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序 保函 保函金额 反担保 反担保 是否
担保人 保函期限
号 类别 （元） 人 方式 到期
预付
深圳市银达担保 2021.2.4- 连带责
25 款保 8,615,832.79 胡小艳 是
有限公司 2022.2.3 任保证
函
履约 深圳市银达担保 2021.3.2- 连带责
26 200,000.00 胡小艳 是
保函 有限公司 2022.3.1 任保证
2021.3.17
履约 深圳市银达担保 连带责
27 579,608.59 -2022.3.1 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
6
2021.3.17
履约 深圳市银达担保 连带责
28 430,089.57 -2022.3.1 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
6
2021.3.24
履约 深圳市银达担保 连带责
29 2,720,000.00 -2022.1.2 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
3
预付
10,457,696.3 深圳市高新投保 2021.4.1- 连带责
30 款保 胡小艳 是
1 证担保有限公司 2021.6.30 任保证
函
2021.4.15
履约 深圳市银达担保 连带责
31 1,387,168.53 -2022.4.1 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
4
2021.6.24 谭平
履约 深圳市高新投保 连带责
32 9,840,122.10 -2022.6.2 涛、胡 是
保函 证担保有限公司 任保证
3 小艳
预付 2021.6.24 谭平
59,040,732.6 深圳市高新投保 连带责
33 款保 -2021.12. 涛、胡 是
0 证担保有限公司 任保证
函 23 小艳
预付 2021.8.19
10,370,610.0 深圳市中合银融 连带责
34 款保 -2022.8.1 胡小艳 是
0 资担保有限公司 任保证
函 8
2021.9.22 谭平
履约 深圳市高新投融 连带责
35 6,254,575.00 -2023.9.1 涛、胡 否
保函 资担保有限公司 任保证
0 小艳
预付 2021.9.26 谭平
23,562,945.0 深圳市高新投融 连带责
36 款保 -2023.9.1 涛、胡 否
0 资担保有限公司 任保证
函 0 小艳
2021.12.2
履约 深圳市银达担保 连带责
37 417,554.95 0-2022.12 胡小艳 是
保函 有限公司 任保证
.19
上述关联交易经发行人第一届董事会第三次、第五次、第六次、第七次、第
十次、第十八次会议、第二届董事会第三次会议及 2020 年第二次临时股东大会、
4-1-57
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
2021 年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会审议、2022 年第一次临时股
东大会通过，关联董事及关联股东回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意
见。
（2）关联租赁
①房屋租赁
报告期内，发行人员工持股平台康汇投资与华康有限签订《商业用房租赁协
议》。2020 年度、2021 年度华康医疗将位于光谷金融港 B4 栋 8-9 楼中的 60 ㎡
房屋按 1,000 元/年的租金出租给康汇投资使用。2022 年 1 月起，发行人不再将
前述房屋租赁给康汇投资，关联租赁已终止。
康汇投资仅作为发行人员工持股平台存续，自身无实际经营业务，向发行人
租赁房屋主要系注册登记使用。
②车辆租赁
报告期内，发行人向谭平涛租赁奥迪牌小汽车 1 辆用于公司日常接待使用，
租赁期间为 2020 年度，年租金为 4 万元。发行人向谢新强租赁雪铁龙牌小汽车
1 辆用于公司日常接待使用，租赁期间为 2020 年度，年租金为 2 万元。2021 年
1 月起，前述关联租赁已终止。
上述关联交易经发行人第一届董事会第五次、第七次会议及 2020 年第二次
临时股东大会、2020 年年度股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，
独立董事对关联交易发表了独立意见。
（3）2022年限制性股权激励计划
2022年7月发行人进行2022年限制性股票激励计划，本次股权激励计划的激
励对象中谭思晨、谭风萍与发行人现任董事谭平涛、谭咏薇存在关联方关系，因
此本次股权激励计划为关联方交易。本次关联交易已经公司第一届董事会第十四
次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，独立董事就关联交
易事项发表了独立意见。本次股权激励计划已经2022年第三次临时股东大会审议
通过。
3、减少和规范关联交易的措施
4-1-58
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（1）为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法
性、公允性、合理性，发行人在《公司章程》等制度中对回避表决、审批权限划
分等进行了规定，形成了一整套合理的关联交易制度，该制度对关联方和关联交
易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
《公司章程》对关联交易决策及程序的规定具体如下：
“第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任……。”；
“第四十三条 公司有下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：…...（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东武汉华康世纪医疗股份有限公司章
程或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”；
“第四十四条 公司下列关联交易应当提交公司股东大会审议：（一） 公司
与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免和提供担保除外）金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的任何担保。”；
“第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避及表决程序为：……。”；
“第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。”；
“第一一〇条 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；……”；
“第一一三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
4-1-59
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……
（三）董事会批准关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：1.公司
与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元的关联交易；2.公司与关联法人发
生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。”；
“第一二二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。”；
“第一四五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。”。
发行人在《公司章程》基础上，在《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》以及《监事会议事规则》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，
关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，进一步明确了关联交易公允决
策的程序。
为强化公司治理、保障中小股东及债权人利益，发行人在《独立董事工作细
则》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人制
定的《关联交易决策制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东
大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
同时，在实际运作中，公司对所有合同均审慎判断是否构成关联交易，以确
保关联交易的准确判断和及时披露。”
（2）发行人实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作
出如下承诺；
“1、本人/本单位将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及公司关
4-1-60
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
联交易制度的规定，不为本人/本单位及本人/本单位关联方在与公司的关联交易
中谋取不正当利益。
2、本人/本单位及本人/本单位关联方将减少并尽量避免与公司发生关联交
易。在进行确有必要的关联交易时，本人/本单位及本人/本单位关联方将按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及公
司章程的规定履行交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害公司
及其他股东的利益。
3、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制的企业保证不发生违规占用公
司的资金或资产，不以任何理由要求公司及其控股、参股子公司为本人/本单位
及本人/本单位直接或间接控制的企业提供任何形式的担保。
4、如违反上述承诺，本人/本单位将立即停止与公司进行的关联交易，若给
公司造成损失的，本人/本单位将对公司作出赔偿。”
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1.发行人最近三年除了本法律意见书披露的关联交易之外，没有与其他关联
方发生关联交易。
2.发行人已在公司章程及其他内部制度中制定了关联交易决策的程序，该等
关联交易决策程序合法、有效。
3.发行人已按照相关规定对关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒行为。
（三）同业竞争
1、截至本法律意见书出具之日，除发行人外，控股股东、实际控制人控制
其他企业与发行人不存在相同或类似业务，不存在同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
经核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人谭平涛、胡小艳已
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本人没有以任何形式从事或者参与和公司（包
括其全资或者控股子公司）主营业务相同或相似的业务和经营活动。
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2.作为公司控股股东/实际控制人期间，本人（含本人控制的其他企业、组织
或机构，下同）不会直接或者间接以任何方式（包括但不限于新设、收购中国境
内外公司或其他经济组织、受聘担任董事、高级管理人员或其他关键管理人员）
参与任何与公司主营业务相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的业务和
经营活动。
3.自本承诺函签署之日起，若公司将来开拓新的业务领域，而导致本人所从
事的业务与公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等商业条件下
优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所
涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4.自本承诺函签署之日起，本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机
构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
5.本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，根据发行人提供的资料及相关承诺并经本所律师核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
2.发行人本次发行的申请材料中已按照相关规定对同业竞争进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产情况
根据发行人提供的房屋所有权证及不动产登记证明等资料，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司共拥有9处房产，发行人合法拥有上述房产的所
有权，权属证书完备有效，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司的土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证及不动产登记证明等资料，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有以出让方式取得的10项土地使用权，发行人
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合法拥有上述土地使用权，已取得完备的权属证书，该等土地使用权不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、商标
根据发行人提供的资料及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）查
询的结果，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已取得 14 项注册商标，
发行人及其子公司上述注册商标的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
2、专利
根据发行人提供的资料及本所律师在国家知识产权网站
（http://www.sipo.gov.cn/）查询的结果，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子
公司已取得权利证书的专利有 155 项，发行人及其子公司合法拥有上述专利的所
有权，对该等专利行使权利不受任何限制；发行人及其子公司已取得的专利不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 23 项软
件著作权，发行人及子公司拥有的上述计算机软件著作权的取得符合中国法律的
规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
4、集成电路布图设计专有权
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的 2 项集
成电路布图设计专有权，发行人子公司拥有的上述集成电路布图设计专有权的取
得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
5、域名
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 6 个域名，
发行人及其子公司上述域名的取得符合中国法律的规定，不存在法律纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合中国法
律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
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（五）发行人对外投资持有的权益
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人拥有8家全资子公司，参股1家合伙企业，发行人全资子公司湖北菲戈特拥有
1家全资子公司，发行人上述子公司、参与投资的企业均依法设立并有效存续，
发行人合法取得上述投资权益并依法办理了工商登记手续，发行人持有上述企业
的投资权益不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强
制措施的权利受限情形。
（六）发行人租赁的房产
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司对外承租43处房
产用于发行人及子公司、分支机构办公、经营及员工宿舍，发行人就上述房屋租
赁均签订了租赁合同，上述租赁合同内容真实、合法、有效。
发行人部分房产租赁未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》及《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
的有关规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力”。因此，本所律师认为承租人能依据租赁合同取得租赁房产
的使用权，上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效
力。
经核查，发行人及其子公司、分支机构所从事的业务对经营场所无特殊要求，
如上述租赁房产因产权问题或租赁合同备案问题导致发行人或其子公司、分支机
构无法继续使用时，发行人及其子公司、分支机构比较容易获得替代物业，且发
行人生产经营不涉及重型设备，比较容易搬迁，因此搬迁不会对发行人的生产经
营造成重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人尚未履行完毕的重大合同，本所律师认为，发行人尚未
履行完毕的重大合同内容和形式合法有效，该等合同的履行不存在法律障碍，发
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行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经核查发行人重大其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发生，
截至报告期末，不存在违规资金拆借或委托理财的情况，也不存在资金被关联方
违规占用的情形。
（三）根据有关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师核查，
发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因
而产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，除
已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人最近三年未发
生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为，发行人增资扩股行为符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的决策程序，合法、有效。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的对本次发行构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内对公司章程
的历次修订均履行了法定程序，经股东大会以特别决议表决通过，且已办理工商
登记备案手续，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规
的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》、
《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规对公司章程的要求，并已经发行人
股东大会审议通过，合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据本所律师的核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》
及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。
（二）本所律师经核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》后认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则及相关制度，且内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容、签署，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的承诺、调查表并经本
所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监
事、高级管理人员的任职资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要
的法律程序，上述人员的变动合法有效。发行人董事、高级管理人员均没有发生
重大变化，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其下属子公司最近三年执行的税种、税率符合法律、法规及
规范性文件的规定，发行人及其下属子公司享受的其他税收优惠政策、财政补贴
政策合法、有效。
（二）根据发行人出具的承诺及税务主管部门出具的证明，发行人及其子公
司最近三年依法纳税，不存在重大税务违法违章记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
（一）根据发行人提供的有关资料及发行人出具的承诺说明，截至本法律意
见书出具之日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，并获得了有权
部门的证书及证明。发行人最近三年未因违反环境保护的法律、法规和规范性文
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件而受到处罚。
（二）根据有关主管部门的证明及发行人提供的有关资料、发行人出具的承
诺说明，发行人最近三年，能够严格国家有关产品质量和技术监督、安全生产、
行业管理方面的法律法规组织生产经营，发行人的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督、安全生产、行业管理方面的法律
法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已获发行人2022年度股东大会审议通
过。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人募集资金投资项目符
合国家产业政策等方面的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品
的项目。
（三）发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会
决定的专项账户。
（四）发行人前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异；发行人前次募集资金的使用符合法律、法规及相关
规定的要求。
十九、发行人业务发展目标
公司致力于解决医疗感染问题并为医疗机构提供洁净、安全、智能的医疗环
境，整体业务发展战略是成为医疗净化系统领域的国际一流公司。公司以服务各
类医疗机构为核心，坚持以降低院感发生率为导向，以洁净技术研发为支撑，积
极拓展相关医疗器械、耗材销售，并大力推动洁净技术在实验室领域的应用。公
司重视技术研发，在深厚行业积累的基础上，依托先进物联网技术、楼宇自动化
技术、数据库技术、在线云监测技术等新技术，构建智慧医疗服务体系，构建智
慧医疗服务体系，不断提升公司在医疗净化系统的核心竞争力，加强过程管理提
升项目品质，为客户提供优质的服务。公司积极推进“行业与区域协同发展”的
营销战略，以国家卫生医疗建设政策为导向，持续推进覆盖全国的区域营销体系
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建设；不断巩固和提升公司在医疗行业尤其是净化领域的竞争优势，致力于将公
司打造成为稳健发展、国际一流的医疗净化系统专业公司。
本所律师经核查认为，发行人的主营业务发展目标与主营业务一致，发行人
业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其下属子公司存在一起标的金额1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼
案件，具体如下：
2017年7月，发行人与舟山市瑞金医院管理有限公司（以下简称“舟山瑞金”，
2022年1月更名为“舟山市瑞和医院管理有限公司”）签订《建设工程施工合同》
（以下简称“合同”），合同约定舟山瑞金作为发包人将瑞金医院舟山分院手术
室、ICU、门诊手术室、供应室净化装修项目承包给发行人建设施工，合同约定
工程款为1,205.00万元。合同签订后，发行人按合同约定组织施工，并在竣工后
交付舟山瑞金使用。但是，舟山瑞金未严格按照约定付款。
2021年1月，发行人以舟山瑞金、嘉文集团有限公司（舟山瑞金唯一股东）
为共同被告向浙江省舟山市定海区人民法院提起诉讼，请求舟山瑞金支付工程款
及相应的滞纳金合计2,098.08万元，嘉文集团有限公司对上述工程款和滞纳金承
担连带清偿责任。
2021年1月13日，浙江省舟山市定海区人民法院受理了此案，案号为“（2021）
浙0902民初209号”。案件受理后，2021年3月4日，发行人向浙江省舟山市定海
区人民法院申请了财产保全，请求查封冻结舟山瑞金、嘉文集团有限公司银行存
款人民币2,098.08万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。
2021年3月5日，浙江省舟山市定海区人民法院作出“（2021）浙0902民初209
号”《民事裁定书》：查封舟山市瑞金医院管理有限公司名下位于舟山市定海区
白泉镇瑞金路的40套房产，查封期限至2024年3月4日。
2021年4月13日，该纠纷在浙江省舟山市定海区人民法院开庭审理，后在浙
江省舟山市定海区人民法院的主持下，双方达成调解，浙江省舟山市定海区人民
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法院于2021年8月13日出具“（2021）浙0902民初209号”《民事调解书》：确定
了舟山瑞金分期向华康世纪支付工程款，于2022年12月31日之前清偿完毕，上述
欠付工程款自2022年1月1日起以实际欠付工程款为基数按年利率6%计付利率，
在舟山瑞金支付最后一期工程款时一并付清；被告嘉文集团有限公司对被告舟山
瑞金的上述债务承担连带清偿责任。
2022年2月23日，舟山市定海区人民法院作出“（2022）浙0902民破1号”《民
事裁定书》：舟山瑞金因资金严重不足导致经营困难，已无法清偿到期债务；其
所有财产又不能变现，明显缺乏清偿能力。故舟山瑞金具备破产原因。由于舟山
瑞金具有营运价值，且适用破产重整更有利于实现债权人利益最大化，应给予重
整的机会。同时指定北京市中伦（上海）律师事务所担任舟山瑞金管理人。
2022年9月21日，舟山市定海区人民法院作出“（2022）浙0902民破1号之二”
《民事裁定书》，裁定确认弘业建设集团有限公司等202户债权人的债权。其中，
发行人享有建设工程价款优先受偿权的债权1,140万元；普通债权16.24万元；劣
后债权400万元。
截至本法律意见书出具之日，舟山瑞金正处于破产重整程序中，发行人已对
应收舟山瑞金余额全额计提坏账准备。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查的情形。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公司最近36
个月内在工商、税务、土地、环保、社保、安监等各方面不存在其他重大违法行
为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及下属子公司、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露情形外，发行人及其下属
子公司、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存在其他尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、发行人募集说明书风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书
及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律
师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异
议，确认《募集说明书》不会因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审核后认为：发行
人符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件；
其向不特定对象发行可转换公司债券不存在重大法律障碍和重大法律风险；发行
人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会履行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书签署页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 夏 少 林
刘 苑 玲
年 月 日
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