华康医疗：国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书2023-07-03
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉华康世纪医疗股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及
预留部分授予相关事项的
法律意见书
武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
21st Floor,Hongtai Building,No.1 Huanle Avenue,Hongshan District,Wuhan City,China,430077
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二〇二三年七月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 4
第二节 正 文 ............................................................................................................... 6
一、本次激励计划调整及预留授予的批准和授权 ....................................................................... 6
二、本次激励计划的调整情况 ....................................................................................................... 8
三、本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量 ............................................... 9
四、本次预留授予的授予条件 ..................................................................................................... 11
五、结论意见................................................................................................................................. 12
第三节 签署页 ........................................................................................................... 13
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
华康医疗、上市公
指 武汉华康世纪医疗股份有限公司
司、本公司或公司
限制性股票激励计
划、本次激励计划、 武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
本激励计划、本计 励计划
划
《激励计划（草 《武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件
限制性股票 指
的华康医疗人民币普通股（A 股）股票
武汉华康世纪医疗股份有限公司调整 2022 年限制性股
本次调整 指
票激励计划授予价格
本次预留授予、预 武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
留授予 励计划预留限制性股票授予
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、
授予日 指
激励对象认购限制性股票的日期
股东大会 指 武汉华康世纪医疗股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南》 指
业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份
本法律意见书 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留部分
授予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉华康世纪医疗股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及
预留部分授予相关事项的
法律意见书
2023鄂国浩法意GHWH166号
致：武汉华康世纪医疗股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受华康医疗的委托，担任华康医疗2022年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定及《激励计划
（草案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划预留部分授予相关事项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
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本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次预留授予事项所涉及的相
关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及预留授予相关事项之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划调整及预留授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次激励计划调整及预留授予的批准和授权
（一）2022 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表
了同意实施本次激励计划的独立意见。
（二）2022 年 7 月 6 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<武汉华康世纪医疗股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 17 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 7 月 19 日，公司披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
（四）2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计
划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开披露前 6
个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买
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卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2022 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本次激
励计划首次授予激励对象中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励
计划，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了相应
调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 222 人调整为 218 人；
授予权益总量 600.00 万股保持不变，首次授予权益数量由 534.50 万股调整为
526.00 万股，预留权益数量由 65.50 万股调整为 74.00 万股。公司独立董事对前
述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实
并对本次调整及授予事项发表了意见。同日，公司披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
（六）2022 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于取消调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司原定将
4 人因个人原因自愿放弃的权益调整至预留部分，出于授予权益公平性的考虑，
现取消前述权益的调整。本次取消对预留权益调整后，公司本次激励计划首次授
予激励对象人数为 218 人，首次授予权益数量为 526.00 万股，预留权益数量为
65.50 万股，计划授予权益总计为 591.50 万股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
（七）2022 年 8 月 5 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于取消调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为
本次取消调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
（八）2023 年 7 月 3 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，关联董事回避了表决。同日，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 7 月 3 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过
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了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对授予价格的调整及预留授予安排
等相关事项进行了审核。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及预留授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监
管指南》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整情况
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会
议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》等议案，本次激励计划的调整情况如下：
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配的
预案》及 2023 年 6 月 12 日披露的《武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年年
度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
105,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.3 元人民币现金（含税）；本次
权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 19 日，除权除息日为 2023 年 6 月 20 日；本
次分派对象为截止 2023 年 6 月 19 日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
派息 P = P0 - V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
故调整后的限制性股票授予价格为：21.69 - 0.13= 21.56 元/股
因此，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激
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励计划授予价格进行调整，本次激励计划授予价格由 21.69 元/股调整为 21.56 元
/股。
2023 年 7 月 3 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次对本次激励
计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计
划（草案）》关于股权激励计划调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。本次调整内容在公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权范
围内，调整程序合法合规。议案表决时，关联董事谭平涛、谭咏薇已回避表决。
公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。因此，
公司全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。
2023 年 7 月 3 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司监事会认为：本次对公司本次激
励计划授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规
定，本次激励计划授予价格的调整在公司 2022 年第三次临时股东大会授权范围
内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监
事会一致同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华康医疗本次激励
计划的授予价格调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，上
述调整事项符合《管理办法》、《监管指南》等法律法规及《公司章程》、《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量
（一）授予日
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司第二届第七次董事会审
议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次预留授
予的授予日为 2023 年 7 月 3 日。
经核查，本次预留授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计
划之日起 12 个月内，且不属于下列期间之一：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
经核查，本次授预留予的授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件
和《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予对象
根据公司第二届第七次董事会和第二届第七次监事会会议审议通过的《关于
向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公
司向 64 名激励对象授予 65.50 万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，激励对象应为公司（含分公司及控股子公司）
任职的高级管理人员及核心骨干员工，激励对象获授的各批次限制性股票在归属
前，须满足 12 个月以上的任职期限。且不存在《管理办法》规定的不能参与本
次激励计划的相关情形。本次激励计划预留授予激励对象中，不包括公司董事、
独立董事、监事及外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，公司本次预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规及规范
性文件和《激励计划（草案）》的规定相关条件，具备激励对象资格。
（三）授予数量、授予价格
根据公司第二届第七次董事会和第二届第七次监事会会议审议通过的《关于
向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，授
予数量为 65.50 万股限制性股票，本次预留授予的授予价格为 21.56 元/股。
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经核查后，华康医疗本次预留授予的授予数量、授予价格符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，华康医疗本次预留授予的授予日、授予对象、授
予价格及授予数量等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，只有在
下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.公司独立董事和监事；
2.单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
根据公司第二届第七次董事会、第二届第七次监事会、公司独立董事意见、
《武汉华康世纪医疗股份有限公司 2022 年年度报告》、中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2022 年度《审计报告》（中汇会审[2023]3573 号）、公司
上市后利润分配公告及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均不存在上述情形。《激励计划（草
案）》规定的公司向激励对象授予本次预留授予的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划
（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予价格调整
系基于股东大会的授权且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《监
管指南》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次
预留授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等法律法
规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已成就，
公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。本次激励计划预留授予事项尚需
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并于后续
归属时进行股票授予登记等事项。
——本法律意见书正文结束——
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