武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会专门委员会工作细则


                            目       录


第一章   总则 ........................................... 2

第二章 专门委员会组成和职责 ............................. 2

第三章 专门委员会议事规则 ............................... 3

第四章 提名委员会工作细则 ............................... 5

第五章 薪酬与考核委员会工作细则 ......................... 6

第六章 审计委员会工作细则 ............................... 7

第七章 战略委员会工作细则 ............................... 8

第八章 附则 ............................................ 8




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                                 第一章 总则
     第一条 为提高武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规的规定及《武汉华康世纪医疗股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
    第二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
    第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和
建议。
    第四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，适时组成新的委员会或解散
现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。
    第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属
委员会行使而免除其应尽的义务。



                       第二章 专门委员会组成和职责
    第六条 董事可以同时担任多个委员会委员。
    第七条 董事会任命董事会成员在专门委员会工作，任命时应考虑董事的意愿
和专业背景。若无法直接安排的，董事会可以对各专门委员会委员的人选按照一般
多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。
    第八条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全
体董事的三分之一以上推荐产生。
    第九条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员
内协商，并经董事会批准产生。
    第十条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由专门委员会根据本
工作细则的规定补足委员人数。




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    第十一条 专门委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在专门委员会委员人数达到
规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
    第十二条 专门委员会召集人行使以下职权：
    （一）召集和主持委员会工作会议；
    （二）负责向董事会报告工作事项；
    （三）签署委员会文件；
    （四）董事会授予的其他职权。
    第十三条 各委员会的委员应当：
    （一）委员根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供
意见和建议；
    （二）以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；
    （三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
    （四）独立作出判断；
    （五）其他董事会授权的事项。
    第十四条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事、总经理
和其他高级管理人员可列席会议。
    第十五条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中
介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。
    委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或
者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询
的机构或者专家签订保密承诺书。
    第十六条 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。



                           第三章 专门委员会议事规则
    第十七条 专门委员会会议通知应于会议召开前3天以书面或传真或电子邮件方
式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。临时会议既可采用现场会议形式，也
可采用非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的通讯表决方式。
    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议， 并由参会委员签字。

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如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
    第十八条 董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应
提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议。
    第十九条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需
向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。
    第二十条 专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。
不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
    第二十一条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员主持。
    第二十二条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十三条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列
席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。
    第二十四条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出
意见。会议无法形成一致意见而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。
    第二十五条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写
明。
    第二十六条 专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应
由全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的
过半数通过。
    第二十七条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年，公司存续期间不满10年
的则为公司存续期间。
    第二十八条 专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公司
董事会。
    第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
    第三十条 审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议进
行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。




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                       第四章 提名委员会工作细则
    第三十一条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，主要负责对董事会规模和构成向董事会提出建议，建立董事和高级管
理人员提名的程序，向董事会提名新董事候选人和候选高级管理人员人选。
    第三十二条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独
立董事担任召集人。
    第三十三条 提名委员会的主要职权：
    （一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成提出建议；
    （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选及其任职资格进行审核并提出建议；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第三十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会委员应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
    （四）获得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。




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                       第五章 薪酬与考核委员会工作细则
       第三十五条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责
制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。
       第三十六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少
于两名。
       第三十七条 薪酬与考核委员会的主要职权：
       （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬方案包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
       （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，对其进行年度绩效考评并提
出建议；
       （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；
       （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第三十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。涉及绩效薪酬委员会委员本人的薪酬与考核事项时，其本
人应履行回避表决的义务，其考评事项由其他委员以会后不记名投票的方式进
行。
       第三十九条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：
       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
       （四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
       （五）其他同类公司薪酬情况。




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                       第六章 审计委员会工作细则
    第四十条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管并向董事会
提供咨询意见和建议。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如
有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第四十一条 审计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第四十二条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
    第四十三条 审计委员会根据董事会的要求，应当审阅上市公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的
欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。



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    审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第四十四条 审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会议进
行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。
    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第四十五条 审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列
工作程序：
    （一）组成由公司财务部的人员组成的工作小组，必要时聘请会计师事务
所协助；
    （二）审核工作小组成员职业履历，以保证其工作具有独立性；
    （三）与参加工作小组的成员签订保密承诺书。



                       第七章 战略委员会工作细则
    第四十六条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，
主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第四十七条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于一名。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第四十八条 战略委员会的主要职权：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提
出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）负责法律法规、公司章程和董事会赋予的其他职权。



                               第八章 附则
    第四十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《



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公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第五十条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。




                                             武汉华康世纪医疗股份有限公司
                                                            二〇二三年十月




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