浙江天册律师事务所
关 于
浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
3-3-1-1
目 录
第一部分 引言 ..............................................................................................................6
一、本所及经办律师简介 ............................................ 6
二、制作本法律意见书的工作过程 .................................... 7
第二部分 正文 ..............................................................................................................9
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 10
三、 本次发行上市的实质条件 .................................... 11
四、 发行人的设立 .............................................. 14
五、 发行人的独立性 ............................................ 16
六、 发起人和股东 .............................................. 17
七、 发行人的股本及演变 ........................................ 18
八、 发行人的业务 .............................................. 18
九、 关联交易及同业竞争 ........................................ 19
十、 发行人的主要财产 .......................................... 28
十一、 发行人的重大债权债务 .................................... 31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 32
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................. 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 33
十六、 发行人的税务 ............................................ 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 35
十八、 发行人募集资金的运用 .................................... 35
十九、 发行人业务发展目标 ...................................... 36
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 36
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 37
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................ 38
二十三、 结论 .................................................. 38
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
公 司 / 同 星 科技 / 发
浙江同星科技股份有限公司
行人
发行人前身浙江同星制冷有限公司，曾用名“新昌县同星
同星制冷
制冷有限公司”
老精工厂 新昌县精工机械厂（挂靠集体），已于 2001 年 1 月注销
新精工厂 新昌县精工机械厂（个人独资），已于 2002 年 10 月注销
同星投资 发行人控股股东新昌县同星投资有限公司
天勤投资 发行人股东新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）
可可机电 发行人全资子公司新昌县可可机电有限公司
天津汉亚 发行人全资子公司天津汉亚机电有限公司
重庆同星 发行人全资子公司重庆同星聚创机电有限公司
天津同星 发行人全资子公司天津同星仁和制冷有限公司
合肥同星 发行人全资子公司合肥同星制冷有限公司
浙江汉亚 发行人控股子公司浙江汉亚机电有限公司
山东同星 发行人控股子公司山东同星热能科技有限公司
酷米科技 发行人控股子公司新昌县酷米科技有限公司
浙江同星光电科技有限公司，系发行人控股股东同星投资
同星光电
的全资子公司
《民法典》 现行《中华人民共和国民法典》
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
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《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的
《国办通知》
通知》（国办发〔2020〕5 号）
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则》
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《章程指引》 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
现行的经绍兴市市场监督管理局备案的《浙江同星科技股
《公司章程》
份有限公司章程》
发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市
深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
国信证券 国信证券股份有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 浙江天册律师事务所
本所为本次发行上市出具的“TCLG2021H0823”《律师工
《律师工作报告》
作报告》
发行人为本次发行上市出具的《浙江同星科技股份有限公
《招股说明书》
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕10028 号”《审
《审计报告》
计报告》
《内部控制鉴证报 天健为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕10029 号”《关
告》 于浙江同星科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
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《最近三年及一期 天健为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕10031 号”《关
非经常性损益鉴证 于浙江同星科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损
报告》 益的鉴证报告》
报告期 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月
元 人民币元
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浙江天册律师事务所
关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0718 号
致：浙江同星科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法
律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律法规、《国办通知》、中国证监
会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》和深交所发布的《上市规则》等有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本
次发行上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111
（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。2000
年本所被司法部命名为部级文明律师事务所，2008 年度被中华全国律师协会评
为全国优秀律师事务所。
2．经办律师简介
吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
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从业以来无违法违规记录。
周剑峰律师于 2001 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违规记录。
童智毅律师于 2014 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师，
从业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公
司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行
了审查并出具本法律意见书及《律师工作报告》。
为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，本所律师依据中国（不包
括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律
资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及《律
师工作报告》所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、
发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及
同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保
护、诉讼、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发
行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师在调查工作中，向发行人提出了应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师得
到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作
报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签
字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。调
查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、
实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项
进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复
核结果构成本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》的基础。此外，
在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予
的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见
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书及《律师工作报告》的支持性材料或依据。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师从相关的会计师事务所、评估机构等取得的文书，在履行普通人的一般注意义
务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及的验资报告、评估报告、
审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或
全部自行引用或根据深交所审核、中国证监会审查要求引用本法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股
股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所、中国证监会审查。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市的批准
发行人于 2021 年 5 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案并同意将该等议
案提交发行人 2021 年第一次临时股东大会。
发行人于 2021 年 6 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，同意发行人首
次公开发行股票并在深交所创业板上市。相关决议有效期至本次会议批准之日
起 12 个月止。
1.2 本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会通过的《关于报请公司股东大会授
权公司董事会全权处理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会
向深交所就本次发行上市提出申请并授权公司董事会全权处理与公司本次发行
上市相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提出向合格
投资者公开发行股票并在创业板上市的申请，以及在获得深交所出具的发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见后向中国证监会提出注册申
请，并于获准注册后向深交所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行定价方式、发行价格、
超额配售选择权、战略配售、募集资金用途、拟上市地、承销方式及发行时间等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件；
（4）根据公司实际情况、届时募集估计或中国证监会、深交所的相关要求，
公司董事会可对单个或多个募集资金投资项目中拟投入的募集资金金额进行调
整，并相应调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；公司的募集资金用途以
经董事会批准的招股说明书最后披露稿为准；
（5）根据公司及本次发行上市的实际情况，与主承销商确定并实施超额配
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售、战略配售相关事宜；
（6）按中国证监会、深交所及有关部门和机构的要求必要地、适当地修改
公司章程（草案），以及根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草
案）；
（7）授权董事长张良灿有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上
市事宜，签署 A 股发行有关法律文件并批准相关事项；
（8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（9）聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用；
（10）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权的有效期为 12 个月，自发行人该次股东大会通过之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人 2021 年第一次临时股东大会，书面审查了该次股东
大会所涉议案及相关会议文件，同时见证了发行人股东或其代表以及发行人董事
或其代表在相关决议文件上的签字（盖章）过程。
经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
本所律师认为：
1. 发行人召开的 2021 年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市相关的
特别决议，符合法定程序；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效；
3．股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效；
4．发行人本次发行上市尚待取得深交所关于发行人符合发行条件、上市条
件和信息披露要求的审核意见，中国证监会同意注册的决定以及深交所关于同意
发行人在深交所创业板上市的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
经本所律师核查，发行人前身同星制冷于 2001 年 1 月 9 日在新昌县工商行
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政管理局注册登记，取得注册号为“3306242100557”的《营业执照》。发行人
系由同星制冷按 2017 年 6 月 30 日经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，在绍兴市市场监督管理局登记注册。发行人持续经营已超过三年。
截至本法律意见书出具之日，发行人现持有统一社会信用代码为
“913306247265987348”的《营业执照》，住所为浙江省新昌县新昌大道东路
889 号，法定代表人为张良灿，注册资本 6,000 万元，经营范围为“生产销售及
研发：制冷产品及零部件、汽车零部件、机电产品、压力管道元件、阀门、电子
电器及控制系统；经营货物进出口、技术进出口业务（未取得国家规定专项许可
的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人公司存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人系经依法登记设立
且永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形。
2.3 发行人发行上市的限制性条款
根据本所律师审查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行
人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上
市的条款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人及其前身自成立以来的全套工商登记档案，书面审查
了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁
发的文件原件，查阅了发行人《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件
原件，并关注了相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
经本所律师核查，本所律师认为：
发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上
市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股条件
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3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工监事，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全
且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度以及 2021 年半年度连续盈利，发行人具有健全且良好运行的组织机构，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形且
所处行业符合国家产业政策，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
3.1.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.1.4 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股条件
3.2.1 经本所律师核查，发行人前身同星制冷于 2001 年 1 月 9 日依法成立，
发行人系按 2017 年 6 月 30 日经审计净资产值折股依法整体变更设立的股份有限
公司，发行人持续经营时间从同星制冷成立之日起计算在 3 年以上，并具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《管理办法》
第十条的规定。
3.2.2 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天
健出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的
规定。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
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第十一条第二款的规定。
3.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市
场独立持续经营的能力，且满足以下条件，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.2.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人在其经市场监督管理部门核
准的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的相关资质，符合法
律、行政法规的规定；发行人主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控制股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，最近三年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的创业板股票上市条件
3.3.1 根据本次发行上市方案，发行人本次公开发行后股本总额不低于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
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3.3.2 根据本次发行上市方案，发行人公开发行的股份将达到公开发行后发
行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规
定。
3.3.3 经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。发行
人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的财务
指标，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年半年度净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 37,874,237.33 元 、
45,249,170.65 元以及 37,460,235.28 元。据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项规定的财务指标及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》关于首次公开发行
股票并在创业板上市实质条件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》《内部
控制鉴证报告》所披露的相应内容，对上述发行人主体资格、规范运作、财务与
会计等方面，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由其前身同星制冷整体变更设立的股份有限公司。同星制冷主要资
产承继自张良灿先生原个人独资企业新昌县精工机械厂（新精工厂），新精工厂
主要资产则来自“脱钩摘帽”的原挂靠集体企业新昌县精工机械厂（老精工厂）。
经本所律师核查并结合新昌县人民政府的确认意见，本所律师认为，老精工
厂“脱钩摘帽”为张良灿个人独资新精工厂的改制活动，履行了必要的程序并取
得了有权主管机关的批准，符合当时法律、法规、规章和地方政策的规定，企业
产权归属于张良灿个人所有，未损害国有、集体利益或职工权益，也不存在纠纷
或潜在纠纷；老精工厂存续期间未曾享受集体企业税收优惠待遇，不涉及集体企
业税收优惠处理。此外，张良灿控制的同星制冷承继取得其个人独资新精工厂相
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关资产的行为，系两者间正常商业安排，亦不涉及对国有、集体的权益或资产的
处置，老精工厂改制活动对发行人并无直接或实质影响。
本所律师调阅了发行人的工商登记档案，关注了其间所涉验资机构出具的相
关法律文件，并结合面谈、查证等必要查验方式，就上述发行人的设立事宜的真
实性、合法性及是否存在潜在纠纷进行了核查查验。就老精工厂“脱钩摘帽”事
宜，本所律师调阅了老精工厂、新精工厂、同星制冷的工商登记档案，查阅了有
关年度的财务报表或年检报告，向新昌县档案管理机关提请进行了老精工厂相关
档案的检索查询，与张良灿先生、老精工厂原财务人员以及小将镇人民政府等单
位的相应经办人员进行了访谈，取得了小将镇人民政府、新昌县新闻出版广电局、
国家税务总局新昌县税务局、新昌县财政局、新昌县国有资产监督管理办公室以
及新昌县信访局等单位出具的证明文件，并进一步取得了新昌县人民政府出具的
相关确认文件。
经本所律师核查并根据《公司法》等相关规定，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件
的规定。
2. 发行人设立过程中签署的发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；
5. 老精工厂“脱钩摘帽”为张良灿个人独资新精工厂的改制活动，履行了
必要的程序并取得了有权主管机关的批准，符合当时法律、法规、规章和地方政
策的规定，企业产权归属于张良灿个人所有，未损害国有、集体利益或职工权益，
也不存在纠纷或潜在纠纷；老精工厂存续期间未曾享受集体企业税收优惠待遇，
不涉及集体企业税收优惠处理。此外，张良灿控制的同星制冷承继取得个人独资
新精工厂相关资产的行为，系两者间正常商业安排，亦不涉及对国有、集体的权
益或资产的处置，老精工厂改制活动对发行人并无直接或实质影响。
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五、 发行人的独立性
本所律师比照《管理办法》及《编报规则》关于发行人业务、资产、人员、
机构、财务等方面的独立性要求，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了
必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、
主要客户或主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方
各自实际从事的业务范围及关联交易情况。本所律师查阅了发行人与其主要客户
或主要供应商的近期部分合同，并就发行人各主要关联方的法律情况、与发行人
及其子公司的关联交易情况等事宜进行了调查。
对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人经营相关场所和主要有形资
产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师查
阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记机关进
行了查证，抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证，并关注
了发行人所拥有的技术、商标、专利的情况及其在业务体系中发挥的作用。
对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及
薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公
司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理层任职登记备案情
况，取得了发行人及其子公司属地相应社会保险、住房公积金征缴主管机构开具
的相应证明。
对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其部分子公司的管理
机构设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并现场考察了部分发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
对于财务独立性，本所律师关注了发行人及子公司在财务内控制度、财务人
员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方
面的情况。本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《关
于浙江同星科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况鉴证报告》等文件，并
与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
3-3-1-16
1. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关
联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据《新昌县同星投资有限公司等六名发起人关于浙江同星制冷有限公司变
更设立为股份有限公司之发起人协议书》以及发行人的工商登记档案，发行人的
发起人为境内企业同星投资、天勤投资及自然人张良灿、张天泓、王光明、刘志
钢。
6.2 发行人目前的股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 同星投资 2,880.00 48.00%
2 张良灿 1,236.00 20.60%
3 天勤投资 800.00 13.34%
4 张天泓 384.00 6.40%
5 张情怡 300.00 5.00%
6 王光明 200.00 3.33%
7 刘志钢 200.00 3.33%
合 计 6,000.00 100.00%
6.3 发行人的实际控制人
结合张良灿、张天泓、张情怡的持股情况及其三人之间的亲属关系，综合考
虑发行人及其控股股东的最近两年内的股本结构变动情况，本所律师认为，发行
人实际控制人为张良灿、张天泓、张情怡，且最近两年未发生变更。
6.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的注册登记档案或身份证明文件，
查阅了与发行人设立相关的验资报告、评估报告，并就发起人、股东的主体资格、
住所、出资资产及其交付、股东权益结构等事宜进行了核查查验。
3-3-1-17
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人的发起人或股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的公
司、合伙企业或具有完全民事行为能力在中国境内有住所的中国公民，具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2. 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3. 发起人以同星制冷的净资产作价入股，出资真实且合法有效，并不涉及
以其他资产或其他权利出资的情形。
4. 发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调阅了发行人工商登记档案，关注了其间所涉验资机构出具的相关
法律文件及相关出资款缴纳凭证，并以书面审查结合必要的部分面谈、查证等查
验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及重要权益变动的原因、定价基础
和所涉的权益转让交易合同、价款是否支付等事宜进行了核查查验，取得了发行
人现有全体股东就其所持发行人股份不存在质押、冻结等法律负担的确认并进行
了复核。
经本所律师核查并结合本法律意见书第四节“发行人的设立”，本所律师认
为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2. 发行人历次股权变动合法、合规，真实、有效。
3. 发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及其所
持许可、认证等证书资料，查阅了天健出具的《审计报告》，并与发行人业务、
技术部门的负责人进行了面谈，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行
业或所从事业务是否存在特别的管制规定和产业政策，关注了发行人及其子公司
工商登记营业期限与经营范围、对外投资与分支机构、所从事业务的分类和收入
3-3-1-18
占比、主要客户或主要供应商与发行人之间的商业交易模式等方面的情况。
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可及认证，
在现行法律、法规、规章或相关规则得以继续执行的前提下，相关行政许可及认
证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风
险。
2. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
3. 发行人未在中国大陆以外设立其他分公司、子公司从事经营。
4. 发行人最近两年内主营业务未曾发生变更。
5. 发行人的主营业务突出。
6. 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的主要关联方
9.1.1 实际控制人
张良灿、张天泓、张情怡系发行人的控制发行人。
9.1.2 控股股东及其控制或参股的企业（不包括发行人及其子公司）
截至本法律意见书出具之日，同星投资系发行人的控股股东。
除发行人及其控股子公司外，同星投资亦控制同星光电。
9.1.3 报告期内已注销的曾由控股股东控制的企业
新昌县星怡塑料制品有限公司系报告期内已注销的曾由同星投资控制的企
业。
9.1.4 实际控制人及其近亲属报告期内控制和/或担任董事、高级管理人员
的其他主要企业（不包括发行人及其子公司或参股公司）
该等企业主要包括浙江力星新能源电动车业有限公司（及其分公司）、浙江
领力车业有限公司、杭州招摇文化传播有限公司、浙江省新昌县东昌制冷机械有
限公司、新昌县东昌制冷机械有限公司、江苏亚美食品有限公司、洪泽县东昌机
电有限公司、洪泽县东昌煜鑫装饰材料有限公司（及其分公司）等。
9.1.5 控股股东现任董事、监事、高级管理人员
3-3-1-19
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东同星投资现任执行董事为张良
灿，监事为张天泓，经理为张情怡。
9.1.6 其他持有上市公司 5%以上股份的股东（除发行人实际控制人、控股
股东外）
截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为天勤投
资。
9.1.7 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其近亲属报告期内控制或担
任董事、高级管理人员的主要企业（不包括发行人及其子公司、独立董事担任独
立董事的企业）
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
投资农业、种植业、食品加工业；工艺品（不含
发行人董事刘志
丰岛控股集 金饰品）、纺织品、服装、五金交电的销售；轴
1. 钢担任该公司董
团有限公司 承的制造、销售，经营进出口业务（范围详见外
事
经贸部门批文）
林木种子的生产、批发、零售（范围详见《林木
种子生产许可证》、《林木种子经营许可证》）。
发行人董事刘志
浙江丰岛股 杨桐、柃木、松枝条的加工、销售，工艺品、编
2. 钢担任该公司董
份有限公司 织品的生产销售，花卉、蔬菜培育、种植、销售，
事
进出口业务（范围详见中华人民共和国《进出口
企业资格证书》）
服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务，具体经营范围详见《增
浙江花集网 值电信业务经营许可证》） 服务：计算机系统、 发行人董事刘志
3. 科技股份有 基础软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成 钢担任该公司董
限公司 果转让，经济信息咨询（除商品中介）；批发、 事
零售：计算机软件及辅助设备，花、草及观赏性
植物
海南丰岛农 发行人董事刘志
水果、花卉、蔬菜的种植、销售，农林技术咨询、
4. 业科技开发 钢担任该公司董
推广，工艺品的加工、销售
有限公司 事
浙江华睿医 发行人董事刘志
5. 疗创业投资 创业投资 钢担任该公司董
有限公司 事
发行人董事刘志
宜都市丰岛
房地产开发，物业管理，商铺、商住楼出租、销 钢曾担任该公司
6. 置业有限公
售（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定） 董事兼总经理，该
司
公司已于 2019 年 3
3-3-1-20
月 29 日注销
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 发行人独立董事
杭州沣融投 金融服务），投资咨询（除证券、期货），财务 徐澜持有该公司
7. 资管理有限 信息咨询，税务信息咨询，经济信息咨询（除证 90%的股权，并担
公司 券期货、商品中介），商务信息咨询（除中介）， 任该公司执行董
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关 事兼总经理
部门批准后方可开展经营活动）
新昌县和纳
杭州沣融投资管
投资合伙企
8. 项目投资 实业投资 理有限公司任执
业（有限合
行事务合伙人
伙）
新昌县和顺
杭州沣融投资管
投资合伙企
9. 投资管理服务 理有限公司任执
业（有限合
行事务合伙人
伙）
杭州沣融投资管
新昌县和汇 理有限公司曾任
私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、
投资合伙企 执行事务合伙人
10. 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
业（有限合 （2021 年 6 月变更
批准后方可开展经营活动）
伙） 为浙江鸿绅资产
管理有限公司）
诸暨市和今
股权投资、股权投资管理、投资咨询（除证券、 杭州沣融投资管
股权投资合
11. 期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 理有限公司任执
伙企业（有
后方可开展经营活动） 行事务合伙人
限合伙）
诸暨市毓晨
杭州沣融投资管
股权投资合 股权投资，实业投资，投资咨询，资产管理，投
12. 理有限公司任执
伙企业（有 资管理
行事务合伙人
限合伙）
发行人独立董事
徐澜及其母亲合
杭州本域投 服务：投资管理，投资咨询（除证劵、期货）， 计持有该公司
13. 资管理咨询 经济信息咨询（除商品中介），财务咨询，企业 100%的股权，徐澜
有限公司 管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目 母亲担任该公司
执行董事兼总经
理
技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：
电动汽车及零部件；服务：汽车租赁；批发、零
浙江泓源汽 售：商用车及乘用车、汽车配件、有色金属、不 发行人独立董事
14. 车集团有限 锈钢、合金材料；生产、加工：汽车配件、电动 徐澜担任该公司
公司 汽车动力电池组；从事货物及技术的进出口业务 董事
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3-3-1-21
发行人独立董事
徐澜曾担任该公
杭州广时金
服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包, 司执行董事兼总
15. 融服务外包
接受金融机构委托从事金融业务流程外包 经理（其已于 2021
有限公司
年 7 月不再担任前
述职务）
浙银鸿绅 服务：资产管理、投资管理（未经金融等监管部
发行人独立董事
（杭州）资 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
16. 徐澜担任该公司
产管理有限 代客理财等金融服务），财务咨询，企业管理咨
董事
公司 询
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；软件开发；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服
务；市场营销策划；税务服务；商务代理代办服 发行人独立董事
杭州福晓科
17. 务；劳务服务（不含劳务派遣）；软件销售；人 徐澜担任该公司
技有限公司
工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发； 董事
软件外包服务；信息安全设备销售；网络设备销
售；云计算设备销售；互联网数据服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：职业中介活动；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
化工产品〔2-氯烟酸、甘油、烟酸、烟酰胺、癸
二酸、副产（磷酸氢钙）〕生产，化工产品（除
江苏中正生 农药及其他危险化学品）、纺织产品批发，自营 发行人独立董事
18. 化股份有限 和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定 徐澜担任该公司
公司 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 董事
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
发行人独立董事
技术开发、技术服务、技术咨询：电子产品、机 高明裕持有该公
器视觉识别系统、工业机器人、工业自动化设备； 司 51%的股权，并
杭州慧捷科
19. 批发、零售：电子产品、工业机器人、工业自动 担任该公司执行
技有限公司
化设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 董事，该公司已于
后方可开展经营活动） 2019 年 10 月 14 日
注销
新昌县亿泰 生产销售：制冷、暖通设备及配件、机械零部件、 发 行 人 监 事 徐 六
20. 机械有限公 电子元器件、五金；销售：机电设备（不含小轿 阳 持 有 该 公 司
司 车）*以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营 50%的股权，并担
3-3-1-22
任该公司监事
新昌县南明
经营者为发行人
21. 街道陈丽萍 零售：建筑材料
监事陈丽萍
建材店
新昌县南明
经营者为发行人
22. 街道力平建 建筑工程、土石方工程施工； 挖机租赁服务
监事陈丽萍
筑工程队
发行人财务负责
人王丽萍之配偶
浙江三禾数
数控设备、制造装备的数字化研发；制造、销售： 及其子女共同持
23. 字装备有限
机械设备；货物进出口；技术进出口 有该公司 100%的
公司
股权，且王丽萍担
任该公司监事
发行人财务负责
重庆万丰奥 铝合金车轮及汽车零部件的生产、销售及技术咨
人王丽萍配偶之
24. 威铝轮有限 询、技术服务；货物进出口业务。（依法须经批
兄弟担任该公司
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总经理
发行人财务负责
人王丽萍之兄弟
的配偶持有该公
司 5%的股权，且
嵊州市三禾 加工、销售：涤丝、色丝、真丝、化纤原料；货 担任该公司执行
25. 丝业有限公 物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 董事兼总经理；发
司 准后方可开展经营活动） 行人财务负责人
王丽萍之子女持
有该公司 95%的
股权，且担任该公
司监事
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类 发行人独立董事
浙江梵顶医
化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售； 徐澜之配偶持有
26. 药科技有限
塑料制品销售；橡胶制品销售；五金产品零售； 该公司 65%的股
公司
五金产品批发；机械设备销售；仪器仪表销售； 权
办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，
上海始明商 发行人独立董事
企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），
27. 务信息咨询 徐澜之父持有该
图文设计、制作，保洁服务，生物科技、信息科
中心 公司 100%的股权
技领域内的技术咨询、技术转让，资产管理，投
3-3-1-23
资咨询，销售家用电器、日用百货、文化用品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
发行人独立董事
批发、零售；计算机软硬件，电子产品；技术开 高明裕之配偶持
杭州慧阳电 发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，计算 有该公司 60%的
28.
子有限公司 机系统集成，电子产品；其他无需报经审批的一 股权，且任该公司
切合法项目 执行董事兼总经
理
新昌县七星 食品经营（不含食用农产品）、自动售货设备租 经营者为发行人
29. 街道水之道 赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 监事徐六阳之配
副食经营部 可开展经营活动） 偶
新昌县小将 经营者为发行人
30. 镇瑞英百货 烟草制品零售；零售：日用百货 财务负责人王丽
店 萍配偶之母亲
新昌县南明 批发兼零售：预包装食品兼散装食品；乳制品（不 经营者为发行人
31. 街道张燕珍 含婴幼儿配方乳粉）；文具、纸、日用品、日用 财务负责人王丽
食品超市 百货 萍配偶之姐妹
郑州经济技
吴兆庆之姐妹吴
术开发区吴 家具、家居销售（涉及许可经营项目，应取得相
32. 彩娟任经营者的
彩娟家居商 关部门许可后方可经营）
个体工商户
行
杭州市拱墅 吴兆庆配偶之姐
33. 区劳伦斯家 批发、零售：家居用品、建筑材料、装饰材料 妹担任经营者的
居商行 个体工商户
王丽萍之姐妹王
东莞市浙丽
丽君持有该公司
34. 纺织品有限 销售：纺织品、服装、毛料、毛纱
70%的股权并任执
公司
行董事兼经理
制造销售：齿轮、变速箱、柴油机、传动机械、
纺织机械、纺织器材、五金机械、机械配件、印 发行人独立董事
浙江鹤群智
染机械、智能化控制设备、工业用机器人、自动 徐澜曾担任该公
35. 能装备股份
化控制系统；销售：轴承、金属材料（不含贵稀 司董事但已于
有限公司
金属）、化工原料；货物进出口（依法须经批准 2018 年 5 月辞职
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研
发；生物化工产品技术研发；科技指导；人体基
发行人独立董事
杭州百诚医 因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；基础
徐澜曾担任该公
36. 药科技股份 化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
司董事但已于
有限公司 的制造）；医用包装材料制造；日用化学产品制
2018 年 12 月辞职
造；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
3-3-1-24
化工产品生产（不含许可类化工产品）；数据处
理和存储支持服务；信息技术咨询服务；公共事
业管理服务；翻译服务；自然科学研究和试验发
展；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发
和应用；科技中介服务；药物检测仪器销售；实
验分析仪器销售；地产中草药（不含中药饮片）
购销；软件开发；软件外包服务；医院管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场
调查；从事科技培训的营利性民办培训机构（除
面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培
训）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
医疗设备租赁；知识产权服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：农产品质量安全检测；检验检测服务；
特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；药品生产；药品委托
生产；兽药生产；新化学物质进口；药品进出口；
新化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物
进出口；进出口代理；特殊医学用途配方食品销
售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；药品
互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；原
料血浆的采集与供应；保健食品生产；专利代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，礼仪 发行人独立董事
上海雪橇网 服务，会务服务，设计、制作、代理、利用自有 徐澜曾担任该公
37. 络科技有限 媒体发布广告，企业管理咨询，电子产品、玩具、 司董事（其已于
公司 工艺品、计算机、软件及辅助设备的销售，从事 2018 年 5 月不再担
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 任前述职务）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研
发；电子专用材料销售；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高
发行人独立董事
浙江元集新 性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；
徐澜曾担任该公
38. 材料有限公 玻璃纤维及制品销售；模具制造；模具销售（除
司董事但已于
司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
2019 年 9 月辞职
展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
杭州国量科 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电 李青曾持有该公
39.
技有限公司 子产品、仪器仪表、自动化设备、电力电气设备、 司股权 50%，并已
3-3-1-25
机械设备、计算机软硬件、网络技术、系统集成、 于 2018 年 2 月将
通讯设备（除国家专控）、光电产品、监测设备、 前述股权转让
监控设备、安全防范技术；服务：监控设备的上
门安装及维护、展览展示、会务服务、产品外观
设计、经济信息咨询（除商品中介）、安防工程
设计与施工、消防安全评估；批发、零售：电子
产品、仪器仪表、自动化设备、机械设备及零部
件、计算机软硬件、通讯设备（除国家专控）、
光电产品、监测设备、监控设备、电子元器件、
五金配件、集成电路、电线电缆、一般劳保用品、
家用电器、灯具、电动工具、办公用品、五金交
电、消防设备、图书、音像制品；其他无需报经
审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.1.8 报告期内与发行人存在交易且需比照关联方披露的其他企业
报告期内与发行人存在交易且需比照关联方披露的其他企业主要包括新昌
县鼎元投资管理有限公司、杭州以勒上云机器人科技有限公司（曾用名杭州以勒
自动售货机制造有限公司）、杭州以勒广汇智能设备制造有限公司、杭州优米自
动售货机制造有限公司以及大连富士冰山自动售货机有限公司等。
9.1.9 发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 7 名，监事 3 名，总经理 1
名，副总经理 3 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名：
类别 序号 姓名 职务
1 张良灿 董事长
2 张天泓 董事
3 刘志钢 董事
董事 4 汪根法 董事
5 李青 独立董事
6 徐澜 独立董事
7 高明裕 独立董事
1 吴兆庆 监事会主席
监事 2 徐六阳 监事
3 陈丽萍 职工代表监事
高级 1 张天泓 总经理
3-3-1-26
类别 序号 姓名 职务
管理 2 梁路芳 副总经理、董事会秘书
人员
3 汪根法 副总经理
4 张良初 副总经理
5 王丽萍 财务负责人
9.1.10 发行人的控股子公司、分公司及参股公司
发行人的控股子公司为可可机电、天津汉亚、重庆同星、天津同星、合肥同
星、浙江汉亚、山东同星、酷米科技。
发行人的参股公司为大连尼维斯冷暖技术有限公司。
发行人的分公司为浙江同星科技股份有限公司杭州分公司。
9.2 发行人报告期内与关联方之间主要关联交易
根据公司提供的资料及《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间发生
的主要关联交易包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、受让不动产、
关键管理人员报酬以及代付设备款等。
9.3 关联交易等事项的查验与结论
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》，就发行人及其子公司与关联方之
间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就相应关联交易的内部决策文件进行
了书面审查，并就关联交易原因、定价原则与发行人法定代表人进行了面谈，并
查阅了发行人独立董事出具的《浙江同星科技股份有限公司独立董事关于公司关
联交易的独立意见》以及发行人及控股股东、实际控制人出具的书面承诺。
经本所律师核查并根据《民法典》《公司法》等法律法规、司法解释及发行
人《公司章程》的相关规定，本所律师认为：
9.3.1 发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》《上市规则》的相关规定认定主要关联方，完整披露所涉关联交
易信息。
9.3.2 发行人已按照《公司法》《公司章程》的有关规定，对发行人报告期
内的前述关联交易予以审议或确认，相关关联交易已履行必要的决策程序。
9.3.3 发行人报告期前述关联交易具备必要性、合理性及公允性，相关定价
的依据充分且公允或是由发行人单方受益，不存在显示公平及损害发行人利益的
情形；前述关联交易亦不存在调节发行人收入、利润或成本费用或利益输送情形，
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并不会对发行人的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响发行人独
立性。
9.3.4 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度及已经
发行人股东大会审议通过在发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》
已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其
他中小股东利益的原则。
9.3.5 根据发行人以及控股股东、实际控制人分别出具的书面承诺，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易将持续遵循必要性、
合理性及公允性之原则，不会在前述已经披露之关联交易基础上额外增加非必要
性关联交易。
9.4 发行人与关联方之间的同业竞争
发行人的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售。经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人张良灿、张天泓、张情怡
及其控制的其他企业并未从事该等业务。经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东及其控制的企业并未从事与发
行人构成同业竞争的业务。
发行人的实际控制人及其控制的企业已出具承诺函，承诺其或其控制的除发
行人及发行人控股子公司之外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
发行人及发行人控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
9.5 同业竞争事项的查验与结论
本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式，就发行人实际控制
人及其控制企业目前的注册登记经营范围和实际从事业务的情况予以了核查查
验，并取得前述由发行人的实际控制人出具的不竞争承诺函。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人目前不存
在与发行人及发行人子公司存在同业竞争的情形，其上述承诺真实、有效，对其
具有法律约束力，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
十、 发行人的主要财产
10.1 主要财产
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有相关房屋所有权及土地
使用权、注册商标、专利、主要经营设备等，该等主要财产之详情请参阅《律师
工作报告》第 10.1 条至第 10.3 条。
2012 年 12 月 23 日，发行人与新昌县城市建设投资发展有限公司签署《新
昌商品房买卖合同》，约定发行人以 302,522 元购买位于新昌县七星新区的人才
公寓一套（建筑面积 130.57 ㎡）。经本所律师与中共新昌县委组织部相关人员
的访谈了解，新昌县为鼓励当地企业吸引人才而向符合条件的企业出售人才公寓，
为确保政策落实到相应个人，故在企业购得商品房后不予为其办理权属证书以免
其擅自交易，当相关企业申报符合条件人选并经中共新昌县委组织部审核通过后，
由相应个人向企业支付房款，相应商品房之权属证书将直接办予被奖励个人。综
上所述，基于前述政策性原因，发行人暂未办理该等房屋之权属证书。本所律师
认为前述未办妥权属证书的人才公寓事宜，系受限于当地政策，鉴于房产金额较
小且最终房屋权属的办理、对价的承担均将落实于未来待引入的具体人才个人。
因此，该事项对发行人本次发行上市并无重大不利影响，不构成发行人本次发行
上市的实质性法律障碍。
本所律师注意到，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人尚有下述房屋建筑物应办
但未能办妥权属证书：
发行人于新昌大道东路 889 号厂区内尚存一处建筑面积约 1,136 ㎡，账面余
值（截至 2021 年 6 月 30 日）为 40,388.18 元的临时建筑物，该临时建筑物主要
用于发行人临时性仓储。对于前述临时建筑物未办妥权属证书事宜，新昌县自然
资源和规划局已于 2021 年 2 月 3 日出具《情况说明》，确认发行人曾于 2018
年就搭建前述临时性建筑物事宜向该局进行了申请，且申请时该局同意发行人在
2 年内无偿自行拆除。该期限届满后，发行人委托浙江瑞邦建设工程检测有限公
司对该临时性仓储用房进行了房屋安全鉴定（鉴定结论为“工业可靠性等级为二
级，结构可靠性符合国家现行标准规范要求，尚不明显影响整体安全，在使用年
限内不影响整体正常使用”），并委托浙江联宇消防检测有限公司对该临时性仓
储用房进行了房屋消防安全评估（评估结论为“合格”），该局同意发行人自
2021 年 2 月 3 日起 2 年内对该临时性仓储用房予以无偿自行拆除。
根据发行人的确认，该临时性仓储用房若被要求拆除，其届时可通过厂区结
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构布局的优化调整、临近区域租赁等方式解决仓储需求，并不会对其生产经营的
正常开展构成重大影响。
就上述事项，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺若发行人
因该建筑物事项被行政主管机关予以处罚、强制要求拆除而遭受经济损失的，则
其将在该等经济损失一经确定后的十日内连带地以现金方式对发行人予以足额
补偿，避免发行人因此受损。
综上所述，本所律师认为：
临时性仓储建筑物的限期使用已取得行政主管部门的同意，鉴于其账面价值
较低且系辅助性用房，不涉及发行人主要生产工序，即便提前拆除亦不会对发行
人生产经营的正常开展造成实质性影响，且发行人控股股东、实际控制人已出具
确切承诺避免发行人因此遭受实际损失，因此，该建筑物事项对发行人本次发行
上市并无重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
10.2 主要财产设置担保的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的“浙（2017）新昌县不动产权第
0017537 号”《不动产权证》项下土地使用权及房产、“浙（2020）新昌县不动
产权第 0021175 号”《不动产权证》项下土地使用权及房产、“浙（2017）新昌
县不动产权第 0017536 号”《不动产权证》项下土地使用权及房产、“浙（2017）
新昌县不动产权第 0017535 号” 不动产权证》项下土地使用权及房产、 浙（2017）
新昌县不动产权第 0017517 号” 不动产权证》项下土地使用权及房产、 浙（2018）
新昌县不动产权第 0015071 号” 不动产权证》项下土地使用权及房产、 浙（2017）
新昌县不动产权第 0017721 号”《不动产权证》项下土地使用权及房产等财产设
置了抵押担保。
10.3 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的主要对外租赁事项
发行人及子公司的主要对外租赁事项之详情请参阅《律师工作报告》第 10.5
条。
10.4 查验与结论
本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关不动产、商标、专利权属登
记机关查证或在官方网络检索等查验方式，就发行人所拥有的相关须经权属登记
的主要财产进行了核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财产，
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本所律师作了实地调查，抽查审阅了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭
证；对于发行人受让取得之资产，查阅了相关资产转让协议以及价款支付凭证（若
需支付价款的）；对于发行人未能办妥权属证书之资产，取得了主管单位的书面
确认、相关政策文件、交易合同并对相应主管单位进行了访谈；对于发行人出租
/承租之资产，查阅了相关租赁协议以及租金支付凭证。本所律师关注了发行人
主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷等方面
的情况。
经本所律师核查并根据《民法典》《商标法》《专利法》等法律法规的相关
规定，本所律师认为：
1. 发行人拥有的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷，资产均在有效
的权利期限内。
2. 除前述已披露之事项外，发行人已取得其拥有的财产完备的权属证书；
就已披露的未取得权属证书的建筑物事项，对发行人本次发行上市并无重大不利
影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 除上述已披露的因设置抵押等担保事项而受到限制之情形外，发行人对
其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面审查了《律师工作报告》中披露之重大合同，关注了发行人报
告期内发生的转贷与票据使用不规范事项，查阅了天健出具的《审计报告》，走
访了发行人报告期内的部分主要客户与供应商，以及，就发行人是否存在环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因的重大侵权之债与发行人相
关负责人进行了面谈，并向有关的主管行政机关和住所地相应人民法院、仲裁机
构进行了查证或函证。
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人履行
了必要的内部决策程序，涉及的担保物权已予登记，截至本法律意见书出具之日，
有关合同均正常履行或依约履行完毕，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
正在履行中的合同不存在实质性的法律障碍，不存在因不能履约、违约等事项对
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发行人产生不利影响的情形。
2. 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
3. 发行人报告期各期前五大客户及供应商均依法注册，正常经营。发行人
报告期各期前五大供应商不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
4. 发行人报告期各期前五大客户、供应商与发行人、发行人控股股东及实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
发行人报告期各期前五大外销客户均不属于发行人之关联方。
5. 发行人报告期各期前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存
在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
6. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
7. 除本法律意见书第 9.2 条所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债
权债务关系以及相互提供担保的情况。
8. 发行人截至 2021 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款均系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
除本法律意见书第四节就发行人设立及历史沿革所述核查工作外，本所律师
就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行
人法定代表人进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行了必要的法律手续。
2. 除已在《律师工作报告》中披露的出售同星光电 65%股权事项外，发行
人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产行为。
3. 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行
为。
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十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调阅了发行人工商登记档案，并书面审查了发行人近三年历次制
定、修改其章程的会议相关法律文件以及所涉的工商登记机关备案资料。
经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指引》
的相关规定，本所律师认为：
1. 发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序。
2. 发行人现行章程的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件
的规定。
3. 发行人的章程草案已依据《章程指引》的规定起草，业经发行人 2021 年
第一次临时股东大会审议通过，待本次公开发行股票并在深交所上市之日起生
效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录文
件及发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则，并就发行人内部组织机构的
设置及人员配置情况与发行人相关负责人进行了面谈。
经本所律师核查并根据《公司法》、发行人适时章程的相关规定，本所律师
认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，该等组织机
构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调阅了发行人工商登记档案并审查了发行人选举或聘任其董事、监
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事、高级管理人员的会议文件，获取了由公安机关、金融机构出具的相应无违法
犯罪记录证明及个人信用报告；本所律师亦就发行人董事、监事、高级管理人员
在证券交易所互联网公开披露的诚信记录中作了查询。
经本所律师核查并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
所述有关禁止任职的情形。
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并
已履行了必要的法律手续；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变
化，且有关变化情况并不会对其本次发行上市构成法律障碍。
4. 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务登记与纳税合规情况向发行人及其子
公司主管税务机关进行了查证，书面审查了相应税务登记证件、纳税申报表及缴
税凭证、所获财政补助文件及收款凭证，并查阅了《招股说明书》及天健出具的
《审计报告》中披露的相关情况。
经本所律师核查并根据适时税收法律法规、规范性文件的相关规定，本所律
师认为：
1. 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
2. 发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文
件的规定；发行人及其子公司享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4. 发行人及其子公司对税收政策不存在依赖，税收政策对发行人未来经营
业绩、税务状况不会造成重大影响。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人及其子公司项目建设的相关环境影响评价文件、环保
验收文件等资料，查阅了发行人及其子公司关于产品质量标准的控制文件，并向
发行人及其具有生产活动的子公司住所地环保、市场监督（质监）行政主管部门
就发行人及该等子公司在环保、产品质量方面的合规性进行了查证。
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要
求。
2. 发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规
范性文件而受到行政处罚的情形。
3. 发行人及其子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评
价文件、相应项目备案文件，查阅了发行人制定的《募集资金管理制度（草案）》
以及发行人审议批准上述募集资金拟投资项目的股东大会文件。
经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规
和发行人制定的《募集资金管理制度（草案）》的相关规定，本所律师认为：
1. 募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人生产、经营模式。
2. 募集资金投资项目对发行人未来期间财务状况不会产生重大不利影响，
募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性。
3. 发行人已建立募集资金专项存储制度，待募集资金到位后拟将该等资金
存放于董事会决定的专项账户。
4. 募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
5. 募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生
不利影响。
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6. 发行人本次募集资金投资项目不涉及技术转让。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务
发展目标的相关内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目的可行性
研究报告的有关内容，并与发行人法定代表人就发行人业务发展目标、与主营业
务的相关性等方面进行了面谈。
经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市
编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规
和相关规定，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 本所律师取得了发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯
至发行人实际控制人）关于是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件的书
面确认，并就该等单位或个人是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件向
相应人民法院、仲裁机构、公安机关等进行了查证。
本所律师注意到，发行人存在劳务派遣超过 10%法定比例的情形。经本所律
师核查发行人报告期内合作的劳务派遣单位持有的《劳务派遣经营许可证》并对
其股权结构、主要人员等信息进行网络核查，本所律师认为发行人报告期内合作
的劳务派遣单位均依法经营劳务派遣业务，且与发行人及发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据人力资源和社会保障部颁布实施的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：
“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过
其用工总量的 10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的
被派遣劳动者人数之和”。
发行人报告期内存在违反前述规定之情形。但 2020 年 4 月起，发行人逐步
将部分包装、帮焊、胀管等辅助工序通过劳务外包方式，交由劳务外包公司进行
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统一管理。2020 年 9 月起，发行人已无劳务派遣人员。
根据新昌县人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 7 日出具的证明并经本所
律师网络核查，发行人于报告期内未曾受到相关人力资源和社会保障局的行政处
罚。
发行人控股股东以及实际控制人已出具承诺：“若发行人（包括其下属企业，
下同）因上市前的劳务派遣不规范事项或其他用工模式而被任何行政主管机关给
予处罚，则就发行人遭受的罚款等经济损失，均将由本单位/本人连带地以自有
资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何经济损失；在发行人必须先行
支付该等款项的情况下，本单位/本人将连带地在发行人支付后的十日内以现金
形式偿付发行人”。
鉴于发行人已主动落实整改措施并消除了劳务派遣超过 10%法定比例之情
形，且报告期内未曾受到相关主管单位的行政处罚，发行人控股股东、实际控制
人亦对避免发行人因之遭受的经济损失进行了承诺。本所律师认为，发行人因前
述劳务派遣超过 10%法定比例之违规情形受到行政处罚的风险较小，该情形对发
行人本次发行上市并无重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律
障碍。
除上述劳务派遣事项外，经本所律师核查，报告期内，发行人、持有发行人
5%以上股份的主要股东（已追溯至发行人实际控制人）、发行人控股子公司均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 本所律师取得了发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员出具的书面确认，并就该等人士是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁案件向相应人
民法院、仲裁机构进行了查证，并取得公安机关开具的无违法犯罪记录证明。
根据上述个人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所参与了《招
股说明书》的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招
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股说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及
经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》
的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招
股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师关注了《招股说明书》引用的第三方数据及其来源，相关数据来源
具有真实性及权威性，并非为发行人本次发行上市专门定制，不存在来自于发行
人付费或定制报告之情形。 招股说明书》中引用该等数据具有必要性和完整性，
与其他披露信息不存在冲突，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独
立的依据。
二十三、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体
资格和实质条件，发行人不存在重大违法行为，不存在对其本次发行上市有重大
不利影响的法律障碍。发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师
工作报告》的内容适当。待取得深交所关于发行人符合发行条件、上市条件和信
息披露要求的审核意见并经中国证监会注册后，发行人将可向合格投资者公开发
行股票，并经深交所同意后上市交易。
本法律意见书出具日期为 2021 年 9 月 29 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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浙江天册律师事务所
关于
浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
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浙江天册律师事务所
关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2022H0295
致：浙江同星科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市之特聘法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，
并已出具编号为 TCYJS2021H0718 的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为 TCLG2021H0823 的《浙江天册律师
事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师结合深圳证券交易所于 2021 年 11 月 10 日出具的编号为“审核函
〔2021〕011267”的《关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）中相关问题，并
结合发行人 2019-2021 年度财务报告、《法律意见书》《律师工作报告》中报告
期末（2021 年 6 月 30 日）至 2021 年 12 月 31 日之期间（以下简称“期间”）
以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大变更事项出具本补充法律
意见书。
就发行人补充上报 2021 年度财务报告事宜，天健会计师为此出具了编号为
天健审〔2022〕778 号的《浙江同星科技股份有限公司 2019-2021 年度审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）、编号为天健审〔2022〕779 号的《关于浙江同星
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）
3-3-1-41
和编号为天健审〔2022〕782 号的《关于浙江同星科技股份有限公司最近三年主
要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《税务鉴证报告》”）。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充
法律意见书。
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第一部分 补充披露期间重大变更事项部分
一、本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件：
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工监事，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且
运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度连续盈利，发行人具有健全且良好运行的组织机构，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形且所处行业符合国家产业
政策，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
1.1.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.4 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股的条件：
1.2.1 经本所律师核查，发行人前身同星制冷于 2001 年 1 月 9 日依法成立，
发行人系按 2017 年 6 月 30 日经审计净资产值折股依法整体变更设立的股份有限
公司，发行人持续经营时间从同星制冷成立之日起计算在 3 年以上，并具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《管理办法》
第十条的规定。
1.2.2 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规
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定。 根据天健出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
1.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力，且满足以下条件，符合《管理办法》第十二条的规定：
1.2.3.1 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
1.2.3.2 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
1.2.3.3 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
1.2.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人在其经市场监督管理部门核准
的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的相关资质，符合法律、
行政法规的规定；发行人主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，符
合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
1.2.5 根据发行人及其控制股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
1.2.6 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
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1.3 发行人符合《上市规则》规定的创业板上市的条件：
1.3.1 据本次发行上市方案，发行人本次公开发行后股本总额不低于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
1.3.2 根据本次发行上市方案，发行人公开发行的股份将达到公开发行后发
行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规
定。
1.3.3 经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。发行
人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的财务
指标，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 37,874,237.33 元、45,249,170.65
元以及 65,770,063.88 元。据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项规定的财务指标及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》关于首次公开发行
股票并在创业板上市实质条件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》《内部
控制鉴证报告》所披露的相应内容，对上述发行人主体资格、规范运作、财务与
会计等方面，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
二、发行人的独立性
2.1 发行人的人员独立
报告期各期末，发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,002 1,005 874
已缴人数 835 798 736
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其他未缴人数〔注〕 167 187 116
未缴
人数 应缴未缴人数 0 20 22
注：其他未缴人员包括退休返聘无须办理、在其他单位参保但尚未移转、期末的当月新
入职员工待次月办理以及因已缴纳新农合新农保或城乡居民基本养老保险而无法重复参保
等情形。
报告期各期末，发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,002 1,005 874
已缴人数 802 684 120
未缴 其他未缴人数〔注〕 200 183 94
人数 应缴未缴人数 22 138 660
注：其他未缴人员包括退休返聘无须办理、在其他单位参加住房公积金制度但尚未移转、
期末的当月新入职员工待次月办理等情形
就发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳情况，本所律师已取得发行
人及其子公司属地相应社会保险、住房公积金征缴主管机构开具的相应证明。根
据前述证明文件，报告期内，该等公司不存在违反国家及地方社会保险方面的法
律、法规的情形，未受到过相应主管部门的行政处罚，不存在因违反住房公积金
有关法律法规及相关规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情况。
发行人控股股东、实际控制人张良灿、张天泓、张情怡已出具承诺：“如相
关主管部门或员工个人因发行人未为员工缴纳社会保险及住房公积金而要求发
行人予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致发行人因此遭
受任何其他经济损失的，本单位/人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其
他款项，或对发行人予以足额补偿。本单位/人就前述补缴、代为支付或补偿责
任共同承担连带责任，并放弃向发行人追索的权利”。
发行人报告期内虽存在员工未缴纳社会保险、住房公积金的现象，但鉴于发
行人该等情形持续改善，相关主管部门出具了无违法违规证明，以及发行人控股
股东、实际控制人已出具避免发行人遭受经济损失的书面承诺等因素，发行人该
情形不属于重大违法行为，不会对其本次发行上市造成重大不利影响，也不构成
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发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2021 年末，发行人及其子公司合计劳务外包人数占其总用工人数比例为
25.56%。2021 年度发行人及其子公司合计支付劳务外包费用 1,772.79 万元。前
述情形与发行人的业务类型、用工趋势及行业现状相匹配，符合行业经营特点。
除前述事项外，发行人人员独立性相关情况期间内并无变化。本所律师核查
后认为，发行人的人员独立。
三、发行人的业务
3.1 发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为制冷设备相
关产品的研发、生产和销售。
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020
年度以及 2021 年度的主营业务经营状况为：
单位：元
期间 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 380,794,256.20 459,996,120.13 743,296,436.22
其他业务收入 32,242,784.02 41,885,938.34 40,451,687.59
3.2 查验与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》并查阅
了天健出具的《审计报告》，并与发行人业务、技术部门的负责人进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人最近两年内主营业务未曾发生变更。
2、发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
4.1 期间内，发行人关联方的变化情况
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4.1.1 江苏亚美食品有限公司
江苏亚美食品有限公司法定代表人系发行人实际控制人张良灿兄弟张良宣，
张良宣及其配偶俞水娟合计持有该公司 100%股权。该公司已于 2012 年 11 月 29
日被吊销《营业执照》，并于 2022 年 1 月 11 日依法注销。
4.1.2 海南丰岛农业科技开发有限公司
海南丰岛农业科技开发有限公司之董事系发行人董事刘志钢，该公司已于
2021 年 12 月 3 日依法注销。
4.1.3 郑州经济技术开发区吴彩娟家居商行
郑州经济技术开发区吴彩娟家居商行系发行人监事吴兆庆之姐妹吴彩娟任
经营者的个体工商户，其已于 2021 年 12 月 3 日依法注销。
4.1.4 杭州优米自动售货机制造有限公司
杭州优米自动售货机制造有限公司系杭州以勒上云机器人科技有限公司实
际控制人控制的公司，该公司属于报告期内与发行人存在交易且需比照关联方披
露的其他企业，该公司已于 2021 年 11 月 3 日更名为“杭州优上米信息技术服务
有限公司”。
4.1.5 浙江汉亚
浙江汉亚系发行人控股子公司，该公司已于 2021 年 12 月 23 日变更经营范
围为：“一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；通用零部件制造；机械零
件、零部件加工；农林牧渔机械配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
农业机械制造；金属制日用品制造；制冷、空调设备制造；金属成形机床制造；
纺织专用设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制造；建筑装饰、
水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；喷涂加工；电子元器件制造；金属包
装容器及材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；充电桩销售；金属
成形机床销售”。
除上述变更外，期间内，发行人关联方不存在其他需补充披露的变更，亦不
存在需要补充披露的新增关联方。
本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方还发生如
下变化：
2022 年 3 月 8 日，发行人新增关联方浙江景胜供应链管理有限公司，该公
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司系发行人独立董事徐澜控制的杭州沣融投资管理有限公司控制的企业。
2022 年 3 月 11 日，发行人监事徐六阳将其持有的新昌县亿泰机械有限公司
全部 50%股权转让退出并辞去监事职务。前述股权变更完成后，徐六阳不再持有
该公司任何权益。
4.2 关联交易
期间内，发行人新增的关联交易情况如下：
4.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 期间内新增金额
大连尼维斯公司 换热器芯体等 1,340,740.43
4.2.2 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 期间内新增金额
大连尼维斯公司 制冷系统管组件、换热器等 1,836,783.42
4.2.3 关联担保
2021 年 12 月 23 日，张良灿、俞兰萍与浙江新昌浦发村镇银行股份有限公
司签署编号为“DB20012021111081”的个人保证合同，约定其为该行与浙江汉
亚（债务人）于 2021 年 12 月 23 日签署的《流动资金借款合同》项下 460 万元
债务承担保证责任。
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人关联方的工商登记资料和/或身份证明，期间内发行
人与关联方之间新增的关联交易合同等资料，发行人就关联交易的内部决策文件
以及内部管理制度，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，本所律师核查后认为：
1、发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》《上市规则》的相关规定认定主要关联方，完整披露所涉关联交易
信息。
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2、发行人已按照《公司法》《公司章程》的有关规定，对发行人报告期内
的前述关联交易予以审议或确认，相关关联交易已履行必要的决策程序。
3、发行人前述关联交易具备必要性、合理性及公允性，相关定价的依据充
分且公允或是由发行人单方受益，不存在显示公平及损害发行人利益的情形；前
述关联交易亦不存在调节发行人收入、利润或成本费用或利益输送情形，并不会
对发行人的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响发行人独立性。
五、发行人的主要财产
5.1 专利
期间内，发行人新增 16 项专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日
一种换热器焊接用自动输
发行人 实用新型 2021217544944 2021 年 7 月 30 日
送装置
一种冷媒多流通汇流高效
发行人 实用新型 2021217162969 2021 年 7 月 27 日
换热器
一种冷藏车用蒸发一体式
发行人 实用新型 2021217163139 2021 年 7 月 27 日
换热器
一种制冷器强沸腾高效大
发行人 实用新型 2021217176181 2021 年 7 月 27 日
型换热器用换热管
一种具有节能效果的室外
发行人 实用新型 2021207805261 2021 年 4 月 16 日
水冷干式冷却器装置
发行人 实用新型 2021207829872 一种新型罐式冷凝器 2021 年 4 月 16 日
一种室外水冷干式冷却器
发行人 实用新型 2021207830992 2021 年 4 月 16 日
的换热器组件
发行人 实用新型 2021207831213 一种室外水冷干式冷却器 2021 年 4 月 16 日
一种热泵型衣物护理干衣
发行人 实用新型 2021207831228 2021 年 4 月 16 日
装置
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一种卧式冷凝机组的换热
发行人 实用新型 2021206059146 2021 年 3 月 25 日
器装置
一种具有降温效果的单换
发行人 实用新型 2021206059413 2021 年 3 月 25 日
热装置的卧式冷凝器机组
一种后续免保压的卧式冷
发行人 实用新型 2021206060389 2021 年 3 月 25 日
凝器机组
发行人 实用新型 2021206060567 一种卧式静音冷凝机组 2021 年 3 月 25 日
一种具有中置接水槽的卧
发行人 实用新型 2021206060764 2021 年 3 月 25 日
式冷凝器机组
一种分流量按需设置的采 2020 年 10 月 27
发行人 实用新型 2020224151432
用二次节流的换热器 日
一种制冰机带出冰口装置 2020 年 10 月 27
发行人 实用新型 2020224168645
外壳机构 日
期间内，发行人 7 项专利因权利期限届满而终止失效，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日
2011 年 12 月 31
发行人 实用新型 2011205753644 一管翅片式高效换热器
日
2011 年 12 月 21
发行人 实用新型 2011205410856 全铝一管翅片式换热器
日
2011 年 12 月 21
发行人 实用新型 2011205407302 一管翅片式高效换热器
日
2011 年 12 月 22
发行人 实用新型 2011205444617 节能钎焊机
日
2011 年 10 月 14
发行人 实用新型 2011203906113 全钢芯脉冲冰箱电磁阀
日
发行人 实用新型 2011203412486 整体型双向移动式节流阀 2011 年 9 月 13 日
发行人 实用新型 2011202560654 空调管道快速接头 2011 年 7 月 19 日
本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，发行人“一种节能钎焊装
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置”、“一管翅片式的高效防腐蚀换热器”以及“缠绕全铝一管翅片式换热器”
三项专利权已经届满失效。
5.2 资产租赁
期间内，发行人及其子公司新增如下房屋租赁事项：
5.2.1 2021 年 11 月 16 日，同星科技与新昌县城关小拇指汽车维修店签署《厂
房租赁合同》。合同约定，同星科技将位于新昌县凤凰路 10 号厂房二层楼的一
楼出租给新昌县城关小拇指汽车维修店用作汽车维修使用，租赁房屋建筑面积为
300.84 平方米，租赁期限自 2021 年 12 月 19 日起至 2022 年 12 月 18 日止，租赁
期间租金为 90,000 元。
5.2.2 2021 年 11 月 14 日，同星科技与新昌县捷康机械有限公司签署《厂房
租赁合同》。合同约定，同星科技将位于新昌县凤凰路 10 号后二钢结构厂房出
租给新昌县捷康机械有限公司用作轴承加工使用，租赁房屋建筑面积为 1,458.56
平方米，租赁期限自 2021 年 11 月 15 日起至 2022 年 11 月 14 日止，租赁期间租
金为 277,600 元。
5.2.3 2021 年 12 月 25 日，陆光武与同星科技签署《租赁协议》。合同约定，
陆光武将位于佛山市顺德区容桂街道办事处容桂新居委会德胜路 21 号香格里拉
豪园 1 座 1102 室的房屋出租给同星科技用作住宅使用，租赁房屋建筑面积为 40
平方米，租赁期限自 2021 年 12 月 24 日起至 2022 年 12 月 23 日止，租金为 1,800
元/月。
5.2.4 2021 年 9 月 2 日，天津汉亚与天津市棕信科技股份有限公司签署《租
赁合同》。合同约定，天津汉亚将位于天津市东丽区华明高新技术产业区华兴路
10 号 2 号楼 3 车间北侧区域出租给天津市棕信科技股份有限公司用作作业及工
作场所，租赁房屋建筑面积为 1016.36 平方米，租赁期限自 2021 年 10 月 11 日
起至 2024 年 9 月 30 日止，租赁期间租金为 0.9 元/平方米/元，合同第二、三年
租金升至 0.92 元/平方米/天。
5.2.5 2021 年 10 月 30 日，天津汉亚与利玛（天津）机械设备有限公司签署
《租赁合同》。合同约定，天津汉亚将位于天津市东丽区华明高新区华兴路 10
号院内 2 号楼 1 车间南侧出租给利玛（天津）机械设备有限公司用作生产、办公
使用，租赁房屋建筑面积为 1,208.85 平方米，租赁期限自 2021 年 11 月 1 日起至
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2022 年 6 月 30 日止，租赁期间租金为 0.81 元/平方米/天，每年租金 357,396.5
元。
5.2.6 2021 年 12 月 20 日，天津汉亚与天津精创锐势光电科技有限公司签署
《租赁合同》。合同约定，天津汉亚将位于天津市东丽区华明高新区华兴路 10
号院内 2 号楼-2 车间南侧出租给天津精创锐势光电科技有限公司用作生产、办公
使用，租赁房屋建筑面积为 1,208.85 平方米，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日起至
2023 年 12 月 30 日止，租赁期间租金为 0.81 元/平方米/天，每年租金 357,396.5
元。
5.2.7 2021 年 10 月 3 日，天津汉亚与天津市圣意凯智能科技有限公司签署《租
赁合同》。合同约定，天津汉亚将位于天津市东丽区华明高新区华兴路 10 号 2
号楼一楼办公区出租给天津市圣意凯智能科技有限公司用作经营及办公使用，租
赁房屋建筑面积为 356.46 平方米，租赁期限自 2021 年 10 月 11 日起至 2024 年 9
月 30 日止，租赁期间租金为 0.9 元/平方米/天，合同第二、三年租金升至 0.92
元/平方米/天。
5.2.8 2022 年 2 月 28 日，重庆绅鹏实业开发有限公司与重庆同星签署《租赁
协议》。合同约定，重庆绅鹏实业开发有限公司将位于重庆市铜梁区工业园区铜
合大道 505 号 E 幢出租给重庆同星用作厂房办公，租赁房屋建筑面积为 7,310.68
平方米，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，租赁期间租金
为 926,165 元。
5.3 主要财产设置担保的情况
期间内，发行人主要财产设置担保的变化情况如下：
5.3.1 根据中国银行股份有限公司新昌支行与发行人于 2021 年 11 月 10 日签
订的编号为“新昌 2021 人抵 046”的《最高额抵押合同》，发行人以其拥有的
“浙（2017）新昌县不动产权第 0017537 号”《不动产权证》项下土地使用权及
房产，为其在 2021 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 9 日期间不超过 2,401 万元的
最高债务余额内，向该行提供最高额抵押担保。
5.3.2 本所律师于《律师工作报告》中披露的编号为 “20188571”的《最高
额抵押合同》因其项下全部主债权已经清偿完毕而终止，相应不动产权之上的抵
押权亦予以解除。
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5.4 查验与结论
本所律师书面查验了上述专利的权属证书，通过网络等公开渠道查证核实了
上述专利的权属状态及有效期，并向资产登记机关进行了书面查询，查阅了发行
人就租赁上述物业签署的书面《租赁协议》。查阅了发行人期间内新签订的《最
高额抵押合同》
本所律师核查后认为：
1、发行人拥有的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷，资产均在有效
的权利期限内；
2、除本所律师于《律师工作报告》中已披露之事项外，发行人已取得其拥
有的财产完备的权属证书；
3、 截至 2021 年 12 月 31 日，除上述已披露的因设置抵押等担保事项而受
到限制之情形外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他
形式的限制。
六、发行人的重大债权债务
6.1 发行人报告期内各期 2021 年度前五大客户的基本信息变化情况及销售
情况
根据《审计报告》，发行人 2021 年度前五大客户较本所律师于《律师工作
报告》中披露的发行人报告期各期前五大客户并无新增情形。截至本补充法律意
见书出具日，海尔集团公司、美的集团股份有限公司等客户之基本信息发生如下
变化：
6.1.1 海尔集团公司
海尔集团公司法定代表人变更为周云杰。
6.1.2 美的集团股份有限公司
美的集团股份有限公司注册资本变更为 699,523.7751 万元。（截至 2022 年
3 月 4 日公开信息所载股本总数）
6.1.3 海信家电集团股份有限公司
海信家电集团股份有限公司法定代表人变更为代慧忠。
6.1.4 澳柯玛股份有限公司
3-3-1-54
澳柯玛股份有限公司注册资本变更为 79,816.5669 万元。（截至 2022 年 1
月 27 日公开信息所载股本总数）
根据《审计报告》，发行人 2021 年度前五大客户与发行人之间的具体销售
情况如下：
销售金 占当期
期间 序号 客户名称 产品类型 额 营业收
（万元） 入比重
换热器、制冷系统管组件、
1 海尔集团公司 汽车空调管路、制冷单元 12,705.91 16.21%
模块
美的集团股份有限公
2 换热器、制冷系统管组件 9,276.97 11.84%
司
海信家电集团股份有
2021 年 3 换热器、制冷系统管组件 7,877.88 10.05%
限公司
浙江星星冷链集成股 换热器、制冷系统管组件、
4 7,563.34 9.65%
份有限公司 制冷单元模块
重庆长安汽车股份有
5 汽车空调管路 5,956.19 7.60%
限公司
合计 - 43,380.29 55.35%
6.2 需补充披露的销售合同
6.2.1 同星科技于 2022 年 1 月 1 日与江苏星星冷链科技有限公司签署销售合
同框架协议，销售产品类型根据具体订单，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日起至
2022 年 3 月 31 日，若超过有效期后未签订其他合同而双方仍在发生业务关系，
则有效期后的业务关系仍受本合同约束。
6.3 2021 年度发行人境外销售前五大客户的销售情况如下：
占境外销售收
序号 客户名称 销售内容 销售金额
入比例
2021 年度
3-3-1-55
1 TSI TECHNOLOGIES 制冷系统管组件等 3,709.12 39.24%
换热器、制冷系统
2 星崎株式会社 1,647.17 17.43%
管组件等
3 Metalfrio Solutions S.A. 换热器等 762.38 8.07%
Elematec (Shanghai)Trading
4 换热器等 516.50 5.46%
Co.,Ltd[注]
Sanden Intercool (Thailand)
5 换热器等 474.90 5.02%
Public Company Limited
合计 - 7,110.06 75.22%
注：Elematec (Shanghai)Trading Co.,Ltd 系在上海自贸区注册的外贸企业，该客户注册
地在境内，但由公司报关出口，故将公司对其收入披露为境外收入。
6.4 期间内，发行人新增境外客户情况如下：
是否为
序 成立 订单获取方
公司名称 行业地位 发行人 主营业务
号 时间 式
关联方
日本上市公司 Elemat
ec Corporation 之子公
Elematec (Sha 司，Elematec Corpora 商务谈判后 从事以电子机器、电子部
2001
1 nghai)Trading tion2020 年 3 月-2021 根据具体订 否 件、部材为主的国际贸易
/7/23
Co.,Ltd 年 3 月销售额 1,802 单供货。 业务
亿日元，利润 51.79
亿日元。
6.5 发行人 2021 年度前五大供应商的基本信息变化情况及采购情况
根据《审计报告》，发行人 2021 年度前五大供应商较本所律师于《律师工
3-3-1-56
作报告》中披露的发行人报告期各期前五大供应商并无新增情形，截至本补充法
律意见书出具日，浙江海亮股份有限公司之基本信息发生如下变化：
6.5.1 浙江海亮股份有限公司
浙江海亮股份有限公司注册资本变更为 196,673.641 万元。（截至 2022 年 2
月 24 日公开信息所载股本总数）
根据《审计报告》，发行人 2021 年度前五大供应商与发行人之间的采购销
售情况如下：
占采购总
年度 序号 供应商名称 主要采购内容 金额（万元）
额比重
金龙精密铜管集团股份有
1 铜管 9,392.49 17.48%
限公司
常州宏丰金属加工有限公
2 铝管、铝带 6,584.11 12.25%
2021 司
年 3 浙江海亮股份有限公司 铜管 5,399.36 10.05%
4 宁波金田铜管有限公司 铜管 3,520.53 6.55%
5 嵊州博远铝业有限公司 铝带、铝板 2,255.91 4.20%
合计 - 27,152.40 50.52%
6.6 需补充披露的采购合同
6.6.1 同星科技于 2021 年 7 月 1 日与杭州方岳机械有限公司签署采购合同框
架协议，采购产品为钣金件，合同有效期为 2021.7.1-2022.6.30，期限届满前一
个月，若供需双方未收到终止协议的书面通知，则协议继续延长一年。
6.6.2 可可机电于 2021 年 7 月 1 日与杭州方岳机械有限公司签署采购合同框
架协议，采购产品为钣金件，合同有效期为 2021.7.1-2022.6.30，期限届满前一
个月，若供需双方未收到终止协议的书面通知，则协议继续延长一年。
6.6.3 同星科技于 2022 年 2 月 1 日与江苏仓环铜业股份有限公司签署采购合
同框架协议，采购产品类型根据具体订单，合同有效期为 2022.2.1-2023.1.31。
6.6.4 可可机电于 2022 年 2 月 1 日与江苏仓环铜业股份有限公司签署采购合
同框架协议，采购产品类型根据具体订单，合同有效期为 2022.2.1-2023.1.31。
6.6.5 同星科技于 2022 年 1 月 1 日与宁波金田铜管有限公司签署采购合同框
3-3-1-57
架协议，采购产品类型根据具体订单，合同有效期为 2022.2.1-2023.12.31。
6.7 借款合同
发行人及子公司期间内新增的正在履行的与银行金融机构签订的借款额
500 万元以上的重要借款合同具体如下：
序 金额 担保方
借款人 贷款单位 合同编号 借款期限
号 （万元） 式
浙江新昌农村商业银行股 2021.12.27-2
1. 发行人 8951120210006023 500.00 抵押
份有限公司 022.12.18
浙江新昌农村商业银行股 2021.10.26-2
2. 发行人 8951120210004353 1200.00 抵押
份有限公司 022.10.23
中国农业银行股份有限 2021.11.05-2
3. 发行人 33010120210027531 890.00 抵押
公司新昌县支行 022.11.04
2021.11.19-2
4. 发行人 中国银行新昌支行 新昌 2021 人借 146 1400.00 抵押
022.11.15
浙江新昌农村商业银行股 2021.12.21-2 信用担
5. 可可机电 8951120210005944 500.00
份有限公司 022.12.28 保
6.8 担保合同
除本所律师于前文已披露的发行人期间内新增资产抵押相关之合同外，发行
人及子公司期间内新增的与银行金融机构签订的被担保主债权额 500 万元以上
的其他重要担保合同具体如下：
6.8.1 根据交通银行股份有限公司绍兴新昌支行与发行人于 2021 年 9 月 30
日签订的编号为“5118210930”的《票据池汇票质押合同》，发行人以其拥有的
票据作为质押物，为其主合同项下 530.91 万元债务提供质押担保。
6.8.2 根据交通银行股份有限公司绍兴新昌支行与发行人于 2021 年 9 月 13
日签订的编号为“5118210913”的《票据池汇票质押合同》，发行人以其拥有的
票据作为质押物，为其主合同项下 586.59 万元债务提供质押担保。
6.8.3 根据交通银行股份有限公司绍兴新昌支行与发行人于 2021 年 9 月 22
日签订的编号为“5118210922”的《票据池汇票质押合同》，发行人以其拥有的
票据作为质押物，为其主合同项下 861.76 万元债务提供质押担保。
3-3-1-58
6.8.4 根据交通银行股份有限公司绍兴新昌支行与发行人于 2021 年 10 月 18
日签订的编号为“5118211018”的《票据池汇票质押合同》，发行人以其拥有的
票据作为质押物，为其主合同项下 958.46 万元债务提供质押担保。
6.8.5 根据交通银行股份有限公司绍兴新昌支行与发行人于 2021 年 7 月 27
日签订的编号为“5118210727”的《票据池汇票质押合同》，发行人以其拥有的
票据作为质押物，为其主合同项下 974.00 万元债务提供质押担保。
6.9 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
6.10 发行人的其他应收、应付款
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2021 年 12
月 31 日金额较大的其他应收款为押金保证金 2,147,071 元。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2021 年 12
月 31 日金额较大的其他应付款为押金保证金 943,100 元。
6.10.1 发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经
营活动发生，其形成合法有效。
6.11 查验与结论
本所律师查阅了发行人及子公司签署的重大合同、发行人及子公司的《企业
信用报告》《审计报告》等相关财务资料，并取得了发行人主管部门的合规证明。
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，本所律师核查后认
为：
1. 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人履行
了必要的内部决策程序，涉及的担保物权已予登记，截至本补充法律意见书出具
之日，有关合同均正常履行或依约履行完毕，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，正在履行中的合同不存在实质性的法律障碍，不存在因不能履约、违约等
事项对发行人产生不利影响的情形。
2. 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
3. 除本补充法律意见书第 4.2 节所述外，发行人与其他关联方之间无其他重
大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
3-3-1-59
4. 发行人截至 2021 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，自深圳证券交易所受理发行人首次公开发行股票并在创
业板上市申请之日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 1 次董事会和 1
次监事会。
本所律师查阅了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为：发行人上述股
东大会、董事会和监事会的召开程序合法、合规，决议内容真实、有效。
八、发行人的税务
8.1 发行人现执行的税种、税率情况
8.1.1 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司现执行的主要税种、
税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 16%、13%、10%、9%、6%、5%、
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣 3%、1%，出口退税率为 16%、
的进项税额后，差额部分为应交增值税 15%、13%[注]
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%、12%
12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
注：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政
3-3-1-60
部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。原适
用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退税率调整至 13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
同星科技 15% 15% 15%
天津汉亚 20% 20% 20%
合肥同星 20% 25% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
8.1.2 税收优惠
2017 年 11 月 13 日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局批准，发行人通过高新技术企业认定。2020 年 12 月 1
日,经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准，发
行人通过高新技术企业认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，发行
人 2019-2021 年度均减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号)的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根
据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》(财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号)，对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财
税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。2019
-2021 年度，天津汉亚公司符合小型微利企业纳税标准，按 20%的税率计缴企业
所得税；2021 年度，合肥同星符合小型微利企业纳税标准，按 20%的税率计缴
企业所得税。
经新昌县民政局批准，子公司可可机电被认定为福利企业，根据财政部、国
家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕52 号)，
3-3-1-61
可可机电享受增值税限额即征即退优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》(财税〔2009〕70 号)，发行人和可可机电 2019-2021 年度享受支
付给残疾人的实际工资在企业所得税前 100%加计扣除的优惠政策。
8.2 发行人在期间内享有的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的政
府补助如下：
项目 金额（元） 依据 所涉主体
企业引才薪 新昌县财政局《关于同意追加浙江新和成股份有
400,000.00 同星科技
酬补助 限公司等企业引才薪酬补助资金的通知》
高质量发展 新昌县经济和信息化局《关于拨付 2021 年度新昌
财政专项补 539,200.00 县制造业高质量发展（投资类项目）财政专项补 同星科技
助 助资金的通知》
数字经济财 新昌县经济和信息化局《关于拨付 2021 年新昌县
171,800.00 同星科技
政补助奖励 第二批数字经济财政补助（奖励）资金的通知》
新昌县十佳 新昌县科学技术局《关于公布 2020 年新昌县十佳
150,000.00 同星科技
创新团队 创新团队名单的通知（新科〔2021〕4 号）》
新昌县知识 新昌县市场监督管理局《新昌县知识产权 2019 年
40,000.00 同星科技
产权项目 度（第三批）及 2020 年度（第一批）兑现公示》
新昌县财政 新昌县市场监督管理局《新昌县财政奖补资金
30,500.00 同星科技
奖补资金 （2020 年度知识产权项目补助）兑现公示》
领军人才生 新昌县财政局《关于拨付领军人才生活补助资金
70,000.00 同星科技
活补助 的通知》
稳岗返还补 新昌县人力资源和社会保障局《关于做好 2021 年
18,797.20 可可机电
助 失业保险稳岗返还工作的通知》
稳岗返还补 新昌县人力资源和社会保障局《2020 年度稳岗返
48383.59 可可机电
助 还（第一批）发放名单公示》
稳岗返还补 安徽省人力资源和社会保障厅《关于开展 2021 年
4,896.38 合肥同星
助 失业保险稳岗返还工作的公告》
3-3-1-62
福利企业即
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就
征即退增值 2,020,709.58 可可机电
业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕52 号)
税
留工稳增补 新昌县人力社保局《新昌县工业企业留工稳增补
2,000.00 同星科技
贴[注] 贴公示》
失业动态和
新昌县人力社保局《2020 年 5 月-2021 年 4 月失业
块状经济监 2,000.00 同星科技
动态和块状经济监测经费发放名单公示》
测费补助
天津市人力资源和社会保障局、天津市财政局《市
失业保险基
8558.02 人社局市财政局关于继续实施失业保险稳岗返还 天津同星
金补贴
及放宽技能提升补贴申领条件的通知》
天津市人力资源和社会保障局《失业保险处关于
失业动态
200.00 做好 2020 年度失业动态监测调查费管理使用工作 天津同星
监测费
的通知》
小计 3,507,044.77
注：该笔补助由新昌县人力社保局拨入 15,000 元，获得相应款项后，发行人将该笔补
助发放给员工 13,000 元，故发行人实际入账金额为 2,000 元。
8.3 发行人主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局新昌县税务局于 2021 年 3 月 9 日出具的证明文件，发行
人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 9 日，无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局新昌县税务局于 2022 年 2 月 24 日出具的证明文件，发行
人自 2021 年 1 月 1 日至今，无被税务机关查处的税收违法行为。
8.4 查验与结论
本所律师书面查阅了期间内发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭
证，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的证明，同
时查阅了《审计报告》《税务鉴证报告》中的相关内容。
本所律师核查后认为：
1、期间内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求；
3-3-1-63
2、期间内，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
3、根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三
年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形；
4、发行人对税收政策不存在依赖，税收政策对发行人未来经营业绩、税务
状况不会造成重大影响。
九、行政处罚
9.1. 应急管理局处罚
2021 年 11 月 4 日，浙江汉亚因存在安排未取得特种作业证书的员工进行焊
接与热切割作业的情况而违反《安全生产法》第三十条第一款的规定，故新昌县
应急管理局依据《安全生产法》第九十七条第七项的规定向浙江汉亚出具“新应
急罚﹝2021﹞40 号”《行政处罚决定书》对其处罚款 25,000 元并责令其限期改
正。
受到处罚后，浙江汉亚已经足额、按时缴纳了罚款并积极履行法定责任和义
务，并按新昌县应急管理局要求对相应问题完成了整改。
新昌县应急管理局就前述事项已于 2022 年 3 月 7 日出具《关于非重大违法
违规事项的说明函》，确认浙江汉亚的前述违法行为显著轻微且危害较轻，未对
社会造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
9.2. 卫生健康委员会处罚
2021 年 8 月 16 日，天津同星因未对焊接工位劳动者个人职业病防护（耳塞）
采取指导、督促措施而违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十四条第二款
的规定，故天津市东丽区卫生健康委员会向其出具“2021081611031212362203”
《当场行政处罚决定书》对其处以警告的行政处罚，同时责令天津同星立即改正
违法行为。
受到处罚后，天津同星已经积极履行法定责任和义务，并按天津市东丽区卫
生健康委员要求对违法行为进行了改正。
《中华人民共和国职业病防治法》第七十条第四款规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，
处十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织劳动者进行职业卫生培训，或
3-3-1-64
者未对劳动者个人职业病防护采取指导、督促措施的……”。
本所律师认为天津同星的前述违法违规行为不属于需要被处以罚款或以上
处罚的情形，且天津同星已经及时按天津市东丽区卫生健康委员要求对违法行为
进行了改正，天津同星的违法行为显著轻微且危害较轻，未对社会造成严重后果。
因此，本所律师认为天津同星的违法行为不属于重大违法违规行为。
9.3. 查验与结论
就前述浙江汉亚、天津同星所涉行政处罚事宜，本所律师查阅了相应《行政
处罚决定书》《当场行政处罚决定书》以及新昌县应急管理局出具的《关于非重
大违法违规事项的说明函》，并检索了相关法律法规规定。
本所律师核查后认为：
1、浙江汉亚、天津同星因前述违法违规行为受到行政处罚后，均积极履行
法定责任和义务，并按相应主管部门要求对违法违规行为完成了整改，该等公司
的相关违法违规行为显著轻微且危害较轻，未对社会造成严重后果，不属于重大
违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
2、报告期内，发行人及其子公司除前述已经披露之事项外，不存在其他行
政处罚情形。
十、结论
综上所述，期间内，发行人未发生足以影响其本次公开发行股票并上市条件
的重大事项。发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的有关
条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响
的法律障碍。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所
的批准。
3-3-1-65
第二部分 《审核问询函》回复
问题 1.关于历史沿革
招股说明书披露：
（1）发行人历史上存在挂靠集体企业情形。发行人前身浙江同星制冷有限
公司（以下简称同星制冷）主要资产承继自实际控制人张良灿原个人独资企业
新昌县精工机械厂（以下简称新精工厂），新精工厂主要资产来自挂靠集体企
业新昌县精工机械厂（以下简称老精工厂）；
（2）2021 年 4 月 2 日，新昌县人民政府出具“新政复﹝2021﹞10 号”《新
昌县人民政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关
事宜进行确认的批复》；
（3）2017 年 6 月，王光明、刘志钢通过增资方式成为发行人新股东，目前，
两人分别持有发行人 3.33%的股份，其中王光明未在公司担任任何职务，刘志
钢自 2017 年至今担任公司董事但未在公司领取津贴或薪酬；
（4）发行人拥有 5 家全资子公司，3 家控股子公司，1 家参股公司。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相
关规定，分析发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、
债权债务的处理等行为，其履行程序的合法合规性，是否造成集体资产流失，
法律依据是否明确、充分，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）说明王光明、刘志钢两名自然人股东的基本情况、任职经历，入股发
行人的背景、原因及合理性，出资来源、相关资金与其资产状况是否匹配，上
述股东是否在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，是否
帮助发行人获取业务，是否存在股权代持或其他利益安排及其依据；
（3）说明公司与控股及参股子公司其他股东合作的背景及原因，上述其他
股东与公司主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应
商之间是否存在关联关系或其他利益安排；
（4）说明报告期内，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据
及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否涉及股份支付，
3-3-1-66
如是，披露会计处理情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（5）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等情形，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“《审核问答》”）等相关规定，分析发行人历史上挂靠、解除挂靠关
系、资金与资产的投入与转移、债权债务的处理等行为，其履行程序的合法合
规性，是否造成集体资产流失，法律依据是否明确、充分，是否存在纠纷或潜
在纠纷
1、 发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、债权
债务的处理等行为履行程序的合法合规性及其法律依据
1.1 老精工厂挂靠集体及变更地址并相应变更挂靠主体
1.1.1 老精工厂设立与挂靠的形成
（1）1992 年 9 月 28 日，新昌县乡镇企业局出具“新乡企办﹝1992﹞60 号”
《关于同意建办“新昌县精工机械厂”等企业的批复》，同意小将镇建办新昌县
精工机械厂。
（2）1992 年 12 月 24 日，新昌县工商行政管理局向老精工厂核发注册号为
14642606-3 的《企业法人营业执照》。
老精工厂设立初始即由张良灿挂靠经营。张良灿挂靠集体主要是因当时政策
环境下，集体企业的开办更为便利，以集体企业名义开展经济活动更具信誉和优
势。新昌县小将镇人民政府同意挂靠是为支持小将镇地方的工业和经济发展。挂
靠期间，新昌县小将镇人民政府并无投入，不参加管理，不参加分红，也不承担
风险。
1.1.2 老精工厂变更地址（即变更挂靠主体）
（1）因老精工厂拟迁往新昌县小将镇区域外的城东青山头，1994 年 5 月 8
日，新昌县小将镇人民政府与拟接收单位新昌县电视台签署《新昌县精工机械厂
资产转让协议》以及《新昌县精工机械厂资产转让后有关补充协议》，确认新昌
3-3-1-67
县小将镇人民政府实际对老精工厂没有投入，不参加管理，不参加分红，不承担
风险。
（2）老精工厂经营场所搬迁至城东青山头后，其挂靠单位转换为新昌县广
播电视局（新昌县电视台主管单位）。1997 年 3 月 27 日，新昌县工商行政管理
局向老精工厂核发变更后的《企业法人营业执照》。
1.2 老精工厂挂靠关系的解除（以下称“脱钩摘帽”改制行为）
（1）1999 年 7 月 28 日，新昌县广播电视局向新昌县计划经济委员会出具
“新广电字﹝1999﹞第 19 号”《关于要求与新昌县精工机械厂解除企业挂靠关
系的报告》，明确老精工厂原系挂靠小将镇，小将镇无任何资产和资金投入，也
不承担任何风险，不享受经济效益；以及，新昌县电视台也对企业无原始投入，
纯属挂靠关系，企业原始资金与资产全部由张良灿投入；为做好集体企业摘帽工
作，要求解除挂靠关系。
（2）1999 年 8 月 27 日，新昌县计划与经济委员会出具“新计经企﹝1999﹞
189 号”《关于新昌县精工机械厂不再挂靠县广播局的批复》，确认老精工厂系
个人投资报批集体性质的企业，先后挂靠小将镇人民政府和新昌县广播电视局，
主管部门无资金投入，企业全部资产属个人投资，自负盈亏，同意老精工厂脱离
挂靠关系。
（3）2001 年 1 月 2 日，经新昌县工商行政管理局核准，老精工厂予以合法
注销。
1.3 老精工厂资金与资产的投入以及后续相关资金与资产转移
1.3.1 老精工厂资金与资产的投入情况
根据前文所述新昌县小将镇人民政府与新昌县电视台签署的《新昌县精工
机械厂资产转让协议》《新昌县精工机械厂资产转让后有关补充协议》，以及，
新昌县广播电视局出具的“新广电字﹝1999﹞第 19 号”《关于要求与新昌县精
工机械厂解除企业挂靠关系的报告》以及新昌县计划与经济委员会出具的“新计
经企﹝1999﹞189 号”《关于新昌县精工机械厂不再挂靠县广播局的批复》所确
认的事项，老精工厂设立时仅系挂靠小将镇，小将镇无任何资产和资金投入，也
不承担任何风险，不享受经济效益；以及，老精工厂后续挂靠单位新昌县电视台
亦对其无原始投入，纯属挂靠关系，老精工厂原始资金与资产全部由张良灿投入。
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1.3.2 后续相关资金与资产转移
（1）鉴于老精工厂全部资金与资产均系张良灿个人投入，故老精工厂与张
良灿新设立的个人独资企业新精工厂之间就相关资金与资产进行整体转移交付，
由新精工厂承继相关资金及资产。
（2）2002 年 10 月 21 日，新精工厂相关银行贷款、应收账款、应付账款均
已并入同星制冷。2003 年 5 月 21 日，同星制冷向新昌县国土资源局申请将新精
工厂名下土地使用证的权利人变更为同星制冷，新精工厂名下相应国有土地使用
权移转至同星制冷。
1.4 前述“脱钩摘帽”改制行为所涉债权债务处理
（1）2000 年 12 月 22 日，中国农业银行新昌县支行出具《新昌县金融债权
保全证明》，确认该行已会同县内各有关金融机构对老精工厂金融债权债务进行
了清理核实，企业金融债务已如数落实。
（2）2000 年 12 月 26 日，当时新昌县工商行政主管单位出具《企业法人（营
业单位）歇业调查表》，确认老精工厂人员、物资、债权债务已处理妥当。
1.5 发行人“脱钩摘帽”改制行为、资金与资产的投入与转移以及“脱钩摘
帽”改制行为所涉债权债务的处理等行为适用的法律依据
1.5.1 发行人“脱钩摘帽”改制行为以及资金与资产的投入与转移适用的法
律依据明确、充分
根据当时有效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991）》第
十五条规定：“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，
必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登
记机关办理变更登记”；以及第二十条规定：“集体企业终止，必须依照《中华
人民共和国企业法人登记管理条例》的规定办理注销登记并公告”。
根据“国经贸企﹝1996﹞895 号”《城镇集体所有制企业、单位清产核资产
权界定暂行办法》第五条的相关规定：“清产核资中的产权界定工作应“依法确
认、尊重历史、宽严适度、有利监管”，应符合“谁投资、谁所有、谁受益”的
基本原则”。
根据“财清﹝1998﹞9 号”《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》第五
条（一）的相关规定：“挂靠集体企业与主管单位之间，其产权关系有法律依据
3-3-1-69
或约定的从其规定或约定”。
根据老精工厂工商档案、老精工厂申请解除挂靠关系和产权认定的相关审
批文件，以及，本问题回复内容中第 1.6 节所述之相关主管机关对老精工厂“脱
钩摘帽”等改制行为的合规性确认，本所律师认为，老精工厂解除挂靠关系、产
权归属认定为张良灿所有以及老精工厂的注销已经履行了必要程序，“脱钩摘帽”
改制行为符合当时法律、法规和政策性文件的相关规定。张良灿个人独资新精工
厂承继老精工厂相关资产系其在“脱钩摘帽”改制活动后对经产权界定为个人
资产的有权处置行为；同星制冷承继取得新精工厂相关资产的行为系两者之间的
正常商业安排，不涉及对国有、集体的权益或资产的处置。
1.5.2 发行人“脱钩摘帽”改制行为所涉债权债务的处理适用的法律依据明
确、充分
根据当时有效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991）》第
十八条规定：“集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产”。
根据《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管
理的通知》（国发明电〔1998〕4 号）的规定：“金融债权债务未落实的企业不
得进行改制，有关部门不得为其办理有关改制审批和登记手续，也不得颁发新的
营业执照”。
根据老精工厂工商档案记载的相关文件，本所律师认为，老精工厂前述“脱
钩摘帽”改制行为所涉债权债务处理已经履行必要程序，不涉及逃废债务情形，
符合当时法律、法规和政策性文件的相关规定。
1.6 相关主管机关对老精工厂“脱钩摘帽”等改制行为的合规性确认
小将镇人民政府以及新昌县文化广电旅游局已分别出具《关于原新昌县精
工机械厂历史沿革有关事宜的确认函》，确认老精工厂于挂靠该等单位期间内，
该等单位及该等单位下属单位对老精工厂无资金或资产的权益性投入，老精工厂
全部出资均系来自于张良灿先生个人合法自有（筹）资金；确认老精工厂于挂靠
该等单位期间内作为集体企业未享受基于集体企业性质之税收优惠，也未享受涉
及校办企业、集体福利企业、劳动服务就业等特定企业税收优惠；确认老精工厂
于挂靠该等单位期间，并无侵害国有、集体资产或导致国有、集体资产流失情形，
也无因违反当时国家法律、法规、规章、规范性文件和地方政策被处罚的情形。
3-3-1-70
国家税务总局新昌县税务局已出具《关于原新昌县精工机械厂历年税收优
惠有关事宜的确认函》，确认老精工厂作为集体企业未享受基于集体企业性质之
税收优惠，也未享受涉及校办企业、集体福利企业、劳动服务就业等特定企业税
收优惠，其存续期间亦未违反当时国家有关税务方面法律、法规、规章及规范性
文件和政策的规定。
新昌县财政局以及新昌县人民政府国有资产监督管理办公室已共同出具
《关于原新昌县精工机械厂脱钩“摘帽”及历年税收优惠有关事宜的确认函》，
确认老精工厂设立、变更主管单位以及脱钩“摘帽”工作过程中，无国有资金或
资产的权益性投入，不涉及对国有产权的界定或处置，也不存在侵害国有资产或
导致国有资产流失的情形；确认老精工厂作为集体企业未享受基于集体企业性质
之税收优惠，也未享受涉及校办企业、集体福利企业、劳动服务就业等特定企业
税收优惠；确认发行人及其子公司不存在国有产权，存续期间也无侵害国有资产
或导致国有资产流失的情形。
新昌县信访局已出具《关于原新昌县精工机械厂历史改制等有关事宜的确
认函》，确认至今并无相关个人、集体或其他单位就老精工机械厂历史上脱钩“摘
帽”、产权归属等事宜，向新昌县人民政府、相关主管部门提出信访、投诉等异
议情形。
2021 年 4 月 2 日，新昌县人民政府出具“新政复〔2021〕10 号”《新昌县
人民政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事宜
进行确认的批复》，批复如下：（1）老精工厂存续期间的出资均由张良灿个人
投入；（2）老精工厂 1999 年“脱钩摘帽”事宜履行了必要的程序并取得了有权
主管机关的批准，企业产权归属于张良灿个人所有的界定结果合法、清晰、准确，
符合当时法律、法规、规章和地方政策关于“谁投资、谁所有、谁受益”的基本
原则，未损害国有、集体利益或职工权益，也不存在纠纷或潜在纠纷；（3）同
星科技及其前身同星制冷不存在集体或国有产权，其存续期间并无侵害国有、集
体权益或导致国有、集体资产流失的情形。
2、 发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、债权
债务的处理等行为未造成集体资产流失且不存在纠纷或潜在纠纷
根据前述历史档案等文件资料、新昌县相关行政单位出具的证明文件以及本
3-3-1-71
所律师与相关经办人员的访谈，本所律师认为，老精工厂存续期间的出资均由张
良灿个人投入，不涉及集体或国有资本性投入，老精工厂企业产权归属于张良灿
个人所有，未损害国有、集体利益或职工权益，老精工厂存续期间未曾享受集体
企业税收优惠待遇，不涉及集体企业税收优惠处理。此外，张良灿控制的同星制
冷承继取得其个人独资新精工厂相关资产的行为，系两者间正常商业安排，亦不
涉及对国有、集体的权益或资产的处置，故发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、
资金与资产的投入与转移、债权债务的处理等行为未造成集体资产流失且不存在
纠纷或潜在纠纷。
二、说明王光明、刘志钢两名自然人股东的基本情况、任职经历，入股发
行人的背景、原因及合理性，出资来源、相关资金与其资产状况是否匹配，上
述股东是否在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，是否
帮助发行人获取业务，是否存在股权代持或其他利益安排及其依据
1、 王光明、刘志钢两名自然人股东的基本情况、任职经历
王光明，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1990 年 8 月至 1995 年 10 月历任新昌制冷配件总厂、浙江三花集团有
限公司财务科科长、财务处处长；1995 年 10 月至 2001 年 11 月历任三花不二工
机有限公司总务部部长、总会计师；2001 年 12 月至 2006 年 1 月任浙江三花股
份有限公司财务总监兼董事会秘书；2006 年 2 月至 2007 年 7 月任三花控股集团
有限公司投资负责人；2007 年 8 月至 2008 年 8 月任深圳中科宏易创业投资有限
公司总经理；2008 年 9 月至 2013 年 12 月任上海宏易创业投资有限公司董事长；
2011 年 6 月至今任苏州宏正创业投资管理有限公司董事；2012 年 12 月至今任深
圳晶华显示电子股份有限公司副董事长；2015 年 6 月至今任杭州玖华资产管理
有限公司董事长；2016 年 12 月至今任上海眼视光医疗科技有限公司董事长；2017
年 10 月至 2020 年 9 月任英特换热设备（浙江）有限公司副董事长；2020 年 9
月至今任浙江英特科技股份有限公司（以下简称“英特科技”）副董事长兼财务
负责人。
刘志钢，男，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988 年至 1993 年任浙江三花集团有限公司汽空分厂会计；1993 年至 1998 年任
浙江三花集团有限公司汽空分厂生产计划科副科长、科长；1998 年至 2001 年任
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上海三花电气有限公司总经办主任；2001 年至 2006 年任上海三花电气有限公司
财务部部长；2006 年至今历任丰岛控股集团有限公司总裁助理、副总裁、总裁。
2017 年至今任发行人董事。
2、 王光明、刘志钢两名自然人股东入股发行人的背景、原因及合理性
经本所律师与王光明、刘志钢和发行人实控人张良灿访谈确认，王光明和刘
志钢籍贯均系绍兴新昌，与发行人经营地址所在县市相同，两人在 1988 年至 2007
年期间在三花集团内任职十余年，而三花集团与公司是同行业公司，双方有一定
的沟通和交流，因此互相结识。二人于 2017 年间入股发行人均系由于看好发行
人未来业务发展，王光明拥有多年个人股权投资经验，对资本市场较为熟悉，刘
志钢从事财务领域工作多年，对于提升发行人的财务规范性有一定的帮助，因此
发行人亦有意引进二人作为新增股东。
本所律师认为王光明、刘志钢两名自然人股东入股发行人具有合理背景、原
因。
3、王光明、刘志钢两名自然人股东入股发行人的出资来源、相关资金与
其资产状况相匹配
经本所律师与王光明、刘志钢访谈确认并对二人出资期间及报告期内的银行
流水情况的核查，王光明、刘志钢两名自然人股东入股发行人的出资来源均系其
历年投资、经营积累所得以及合法自筹资金。经本所律师比对王光明、刘志钢提
供的个人征信报告、银行流水等资料，本所律师认为二人向发行人出资的资金与
各自资产状况相匹配。
4、上述股东未在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关
系，未曾帮助发行人获取业务，不存在股权代持或其他利益安排
根据本所律师与王光明、刘志钢的访谈确认，对二人任职情况的网络核查以
及二人在出资期间及报告期内银行流水情况的查验，对发行人主要客户或供应商
的访谈情况并经发行人确认，本所律师认为，王光明、刘志钢未在发行人、发行
人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，未曾帮助发行人获取业务，不存在
与发行人权益有关的股权代持或其他利益安排。
三、说明公司与控股及参股子公司其他股东合作的背景及原因，上述其他
股东与公司主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应
3-3-1-73
商之间是否存在关联关系或其他利益安排
1、 公司与控股及参股子公司其他股东合作的背景及原因
1.1 浙江汉亚
浙江汉亚系发行人与新昌县鼎元机械有限公司（该公司后更名为“新昌县鼎
元投资管理有限公司”）合资设立的公司，该等合作的背景原因：2017 年，鼎
元投资是公司部分钣金件的供应商。双方合作中，发行人认为鼎元投资的钣金加
工设备先进且加工技术良好，看好钣金加工业务有较大的市场空间，并且部分产
品也可为公司做配套，有一定的协同效应。而鼎元投资的股东受限于资金，短期
内无法扩大企业规模。因此双方秉承合作共赢的原则决定合作，并签署了《合资
成立公司合作协议》。根据该合作协议，合资公司成立后，鼎元投资不得从事与
发行人及子公司产品有竞争关系的业务，鼎元投资未完成的业务在 2018 年 1 月
底前处理完毕；鼎元投资以其拥有的合资公司生产、管理需要的设备按第三方评
估价对合资公司出资；鼎元投资原有业务由合资公司浙江汉亚承接，并变更鼎元
投资经营范围为投资管理。
1.2 山东同星
山东同星系发行人与山东阿尔普尔节能装备有限公司合资设立的公司，该等
合作的背景原因：2018 年，随着国家煤改电政策的推行，发行人较为看好空气
源热泵产品在北方的未来发展前景。发行人具备空气源热泵中核心部件翅片式换
热器的生产能力，计划进军这一领域，而山东阿尔普尔节能装备有限公司在空气
源热泵主机领域具有较强的实力，因此双方通过商务洽谈决定合作，并签署《合
资成立公司合作协议》。根据该合作协议，双方成立山东同星，主要生产经营各
类新能源系统大型热交换器项目等产品。后因市场行情变化，山东同星自成立开
始并未开展实际业务。
1.3 酷米科技
酷米科技系发行人与杭州灵艺科贸有限公司合资设立的公司，该等合作的背
景原因：随着新零售行业的发展，自动售货机行业处于成长期。公司在自动售货
机用换热器的领域已深耕多年，在此基础上也同样具备自动售货机核心制冷组件
——制冷单元模块的技术能力和生产能力，并已实现自动售货机制冷单元模块的
生产和销售。而杭州灵艺的主营业务包含自动售货机的销售，拥有一定的自动售
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货机销售渠道资源，但不具备制冷单元模块的技术能力和生产能力。因此双方通
过商务洽谈确定合作意向，利用双方各自的资源优势合资成立酷米科技。公司与
杭州灵艺于 2017 年 5 月 16 日签订《合资成立公司合作协议》，约定合资公司成
立后，杭州灵艺及相关公司不再生产纯手机端操作的微型智能取货机（指 8 货道
或 8 货道以下的智能取货机）和格子柜，该类产品均转入合资公司进行生产制作。
杭州灵艺应利用营销队伍将合资公司生产的产品直接销售到终端客户，除客户需
要搭配销售外，不再通过杭州灵艺及其控股公司进行销售。
1.4 大连尼维斯冷暖技术有限公司（以下简称“大连尼维斯”）
大连尼维斯系发行人参股公司，发行人系于 2015 年 7 月通过受让松下制冷
（大连）有限公司及松下冷链（大连）有限公司持有的大连尼维斯股权而成为该
公司股东，双方合作的背景原因：大连尼维斯主营业务系大型换热器制造，主要
为其关联单位松下集团配套。公司原先在大连设有子公司大连弘丰电器有限公司
（已于 2017 年 9 月注销），公司入股大连尼维斯可以进一步开拓东北市场，减
少发行人与大连尼维斯的无效竞争，并可以获得对方生产大型换热器的工艺与经
验。从大连尼维斯的角度，引进同星科技的投资可以改变原先日资企业日趋僵化
的生产管理模式，提升效率，获取同星科技的小型换热器、管组件生产工艺技术。
同星科技的入股加深了双方在换热器领域的合作，推动双方的技术创新并扩展相
关产品线。
2、 上述其他股东的基本信息
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，新昌县鼎元投资管理有限公司的基本
信息如下：
公司名称 新昌县鼎元投资管理有限公司
曾用名 新昌县鼎元机械有限公司
统一社会信用代码 91330624572925236B
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省新昌省级高新技术产业园区（泰坦大道 212 号）
法定代表人 张平
注册资本 50 万元人民币
经营范围 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
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融资担保、代客理财等金融服务）；汽车租赁。
股东 持股比例（%）
股权结构 张平 52.00
王永龙 48.00
职务 姓名
董事、监事、高级管
执行董事兼总经理 张平
理人员
监事 王永龙
成立日期 2011 年 4 月 13 日
经营期限 2011 年 4 月 13 日至 2031 年 4 月 12 日
2.2 截至本补充法律意见书出具之日，山东阿尔普尔节能装备有限公司的基
本信息如下：
公司名称 山东阿尔普尔节能装备有限公司
曾用名 山东泰来铸铝科技有限公司
统一社会信用代码 91371200565229777R
企业类型 有限责任公司
住所 山东省济南市莱芜区口镇汇河大道 669 号
法定代表人 吴卫平
注册资本 19,755.52 万元人民币
一般项目：制冷、空调设备制造；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；制冷、空调设备销售；非电力家用器具制造；非
经营范围 电力家用器具销售；节能管理服务；供暖服务；供冷服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可
项目：货物进出口。
股东 持股比例（%）
莱芜财金控股有限公司 35.43
股权结构 阿尔普尔控股有限公司 12.57
吴卫平 11.61
北京和灵汇投产业投资管理中心（有限合伙） 10.22
3-3-1-76
济南盛昌新能源科技有限公司 7.98
莱芜协同投资产业管理中心（有限合伙） 7.17
共青城德陆投资中心（有限合伙） 4.43
莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙） 4.09
陈丽芳 3.07
姚进 2.04
杭州佳玥投资合伙企业（有限合伙） 0.76
莱芜创业投资有限公司 0.61
职务 姓名
董事长兼总经理 吴卫平
董事 陆习标
董事 耿文
董事、监事、高级管
董事 郑楠
理人员
董事 栾贻伟
监事 秦庆国
监事 程平
监事 魏忠鑫
成立日期 2010 年 11 月 23 日
经营期限 2010 年 11 月 23 日至 2030 年 11 月 22 日
2.3 截至本补充法律意见书出具之日，杭州灵艺科贸有限公司的基本信息如
下：
公司名称 杭州灵艺科贸有限公司
曾用名 无
统一社会信用代码 91330110785341664A
企业类型 有限责任公司
浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区昌达路 100 号 1 号楼
住所
1-303 室
法定代表人 朱春新
3-3-1-77
注册资本 51 万元人民币
一般项目：自动售货机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；日用百货销售；针
纺织品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪
经营范围
用品销售（象牙及其制品除外）；机械零件、零部件销售；通讯设
备销售；办公用品销售；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食
品）。
股东 持股比例（%）
股权结构 朱春新 98.00
倪孔勉 2.00
职务 姓名
董事、监事、高级管
执行董事兼总经理 朱春新
理人员
监事 倪孔勉
成立日期 2006 年 4 月 11 日
经营期限 2006 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 11 日
2.4 截至本补充法律意见书出具之日，冰山冷热科技股份有限公司的基本信
息如下：
公司名称 冰山冷热科技股份有限公司
曾用名 大连冷冻机股份有限公司
统一社会信用代码 912102002423613009
企业类型 其他股份有限公司（上市），股票代码为 000530
住所 辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号
法定代表人 纪志坚
注册资本 843,212,507.00 元人民币（该公司 2021 年第三季度报告所载数据）
一般项目：制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、
设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技
经营范围
术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保
温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货
3-3-1-78
物运输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。
该公司为 A 股上市公司，根据其 2021 年第三季度报告，其第一大股
股权结构
东为大连冰山集团有限公司，持有该公司 20.27%股份。
职务 姓名
董事长 纪志坚
副董事长兼总经理 殷喜德
董事、董事会秘书 宋文宝
董事 范文
董事 堂埜茂
董事、监事、高级管 董事 西本重之
理人员 独立董事 翟云岭
独立董事 刘媛媛
独立董事 姚宏
监事会主席 胡希堂
监事 代玉玲
监事 李盛
财务总监 王锦绣
成立日期 1993 年 12 月 18 日
经营期限 1993 年 12 月 18 日至长期
3、 上述其他股东与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排
基于上文所述相关股东的股本结构、董事、监事、高级管理人员等信息，并
结合本所律师与该等股东相关人员的访谈以及发行人相关人员的确认，本所律师
认为上述其他股东与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
四、说明报告期内，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据
及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否涉及股份支付，
如是，披露会计处理情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
3-3-1-79
益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1、 发行人历次增资和股权转让的基本情况
是否支
时间 事项 背景及原因 定价依据 入股价格 资金来源
付完毕
张良灿出资
85 万 元
2001 年 （85%）；张 股东原始 1 元/1 元注册
公司设立 自有资金 是
1月9日 天泓出资 15 出资 资本
万元（15%）
设立公司
张良灿增资
2001 年 促进公司持续
170 万元；张 1 元/1 元注册
11 月 23 发展，加大资金 股东协商 自有资金 是
天泓增资 30 资本
日 投入
万元
张良灿增资
2006 年 促进公司持续
209 万元；张 1 元/1 元注册
10 月 27 发展，加大资金 股东协商 自有资金 是
天泓增资 71 资本
日 投入
万元
张良灿增资
促进公司持续
2009 年 336 万元；张 1 元/1 元注册
发展，加大资金 股东协商 自有资金 是
1月7日 天泓增资 84 资本
投入
万元
促进公司持续
发展，实际控制
2016 年 同星投资增 人控制的企业
1 元/1 元注册
12 月 23 资 1,500 万 向公司加大资 股东协商 自有资金 是
资本
日 元 金投入，同时优
化实际控制人
持股结构
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同星投资增
天勤投资系公
资 1,380 万
司为对员工进
元；张良灿
行股权激励而
增资 736 万 天勤投资、王
向公司增资；外
元；张天泓 光明及刘志
部投资者王光
2017 年 增资 184 万 钢：2.8 元/1 未分配利
明及刘志钢因
6 月 26 元；天勤投 股东协商 元注册资本； 润 转 增 、 是
看好公司未来
日 资 增 资 800 其他股东系 自有资金
发展而向公司
万元；王光 未分配利润
增资；其他原股
明 增 资 200 转增
东系为促进公
万元；刘志
司持续发展而
钢 增 资 200
加大资金投入
万元
天 健 审
[2017]784
6 号《审计
报告》及中 净 资 产
整体变更设
2017 年 整体变更设立 天华资评 3.09 元净资产 有限公司 折股，不
立股份有限
9月5日 股份有限公司 报 字 /股份 净资产 涉 及 支
公司
[2017] 第 付对价
1428 号
《资产评估
报告》
张良灿将其
持有的公司 无 偿 转
2020 年 实际控制
5%的 300 万 家族内部权益 让，不涉
6 月 24 人家族内 无偿 /
股股份无偿 分配 及 支 付
日 部协商
转让给张情 对价
怡（张良灿
3-3-1-81
子女）
2、 与发行人相关之历次增资和股权（合伙份额）转让涉及股份支付的情
况
2017 年 6 月，天勤投资作为发行人员工股权激励平台向发行人增资 800 万
元，增资价格为 2.8 元/1 元注册资本。天勤投资此次增资的价格系参照同次增资
的两位外部投资者（王光明、刘志钢）增资价格确定，外部投资者定价系基于发
行人 2016 年度经审计确认的母公司净资产数额扣减向原股东分红部分后（折合
后约为 2.73 元/1 元注册资本），由公司与王光明、刘志钢二人协商确定。因此，
本所律师认为，天勤投资该次增资价格公允，不涉及股份支付。
2019 年间，天勤投资合伙人间发生如下合伙份额转让：1）为对张良初在天
津同星任职期间的工作业绩进行奖励，张良灿将所持天勤投资 140 万元合伙份额
无偿转让给张良初。2）马立平因个人原因离职后，将所持天勤投资 28 万元合伙
份额转让给张良灿，转让价格为 28 万元，相应转让款项已支付完毕。2019 年间
天勤投资共变动 168 万元合伙份额，对应发行人股份 60 万股。发行人已经参照
2018 年归属于母公司所有者的净利润的 10 倍市盈率确定每股公允价格为 3.6 元，
将合伙份额受让人实际支付对价与公允价值的差额 188 万元确认为股份支付费
用，计入 2019 年管理费用和资本公积。
2020 年间，天勤投资合伙人间发生如下合伙份额转让：1）为对董小明进行
股权激励，张良灿将所持天勤投资 19.6 万元合伙份额转让给董小明，转让价格
为 19.6 万元，相应转让款项已支付完毕。2）王叶锋因个人原因离职后，将所持
天勤投资 16.8 万元合伙份额转让给董小明，转让价格为 16.8 万元，相应转让款
项已支付完毕。2020 年间天勤投资共变动 36.4 万元合伙份额，对应发行人股份
13 万股。发行人已经参照 2019 年归属于母公司所有者的净利润的 10 倍市盈率
确定每股公允价格为 6.8 元，将合伙份额受让人实际支付对价与公允价值的差额
52 万元确认为股份支付费用，计入 2020 年管理费用和资本公积。此外，出于家
族内部权益分配的考虑，经过实际控制人家族内部协商之后，俞兰萍将所持天勤
投资 280 万元合伙份额无偿转让给张情怡。张情怡系俞兰萍女儿，两人属于直系
3-3-1-82
亲属关系，张情怡未在发行人处任职。因此，本所律师认为本次合伙份额变动不
涉及股份支付。
2020 年 6 月，出于家族内部权益分配的考虑，经过实际控制人家族内部协
商，张良灿将其持有的发行人 300 万股股份无偿转让给张情怡，张情怡将其持有
的同星投资 8%的股权无偿转让给张良灿。张良灿与张情怡系父女，且张情怡未
在发行人处任职。因此，本所律师认为，该等股权转让不涉及股份支付。
报告期内，发行人其他增资和股权转让行为亦均不涉及股份支付。
3、 报告期内，发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人历次增资和股权转让相关工商档案、验资报告、协议、交易凭证
以及发行人及其发行人及股东的主要银行账户流水等资料，并结合发行人及其股
东提供的相关承诺函、部分股东的访谈确认情况，本所律师认为发行人历次增资
和股权转让不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或者潜在纠纷。
五、说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等情形，是否构成重大违法行为
1、 历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
时间 事项 入股价格/分红金额 纳税情况
张良灿增资 170 万
2001 年 11 以货币方式平价增资，不涉及
元；张天泓增资 30 1 元/1 元注册资本
月 23 日 缴纳所得税
万元
张良灿增资 209 万
2006 年 10 以货币方式平价增资，不涉及
元；张天泓增资 71 1 元/1 元注册资本
月 27 日 缴纳所得税
万元
张良灿增资 336 万
2009 年 1 月 以货币方式平价增资，不涉及
元；张天泓增资 84 1 元/1 元注册资本
7日 缴纳所得税
万元
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2016 年 12 同星投资增资 1,500 以货币方式平价增资，不涉及
1 元/1 元注册资本
月 23 日 万元 缴纳所得税
向同星投 资分 红 1,080 同星投资为法人企业，分红无
万元、向张良灿分红 576 需缴纳企业所得税；张良灿、
2017 年 5 月 向各股东现金分红
万元、向张天泓分红 144 张天泓前述分红所涉个人所
万元 得税已由发行人代扣代缴
同星投资增资 1,380 同星投资为法人企业，以未分
万元；张良灿增资 配利润转增注册资本无需缴
736 万元；张天泓增 天勤投资、王光明及刘 纳；张良灿、张天泓以未分配
2017 年 6 月 资 184 万元；天勤 志钢：2.8 元/1 元注册资 利润转增注册资本所涉个人
26 日 投资增资 800 万元； 本；其他股东系未分配 所得税已由发行人代扣代缴；
王光明增资 200 万 利润转增注册资本 天勤投资、王光明及刘志钢以
元；刘志钢增资 200 货币方式溢价增资，不涉及缴
万元 纳所得税
整体变更前后，公司注册资本
未变化，各股东持股比例未变
2017 年 9 月 整体变更设立股份 化，不涉及以未分配利润、盈
3.09 元净资产/股份
5日 有限公司 余公积和资本公积转增股本
的情形，不涉及缴纳个人所得
税
张良灿将其持有的
2020 年 6 月 公司 5%的 300 万股 父女间无偿转让，不涉及缴纳
无偿
24 日 股份无偿转让给张 所得税
情怡（张良灿之女）
依据上表所述，并经本所律师核查相关发行人为其自然人股东代扣代缴相关
个人所得税的凭证，本所律师认为发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更
等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况不存
在违反税收法律法规等情形。
六、核查程序
3-3-1-84
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、调阅了老精工厂、新精工厂、同星制冷的工商档案，查阅了该等企业有
关年度的财务报表或年检报告，于新昌县档案管理机关进行老精工厂相关档案的
检索查询；
2、就同星制冷承继的国有土地使用权，自新昌县自然资源与规划局调取并
查阅了相关历史档案；
3、与张良灿先生、老精工厂原财务人员以及小将镇人民政府等单位的相应
经办人员进行了访谈；
4、取得了小将镇人民政府、新昌县文化广电旅游局、国家税务总局新昌县
税务局、新昌县财政局、新昌县国有资产监督管理办公室以及新昌县信访局等单
位出具的证明文件，并进一步取得了新昌县人民政府出具的相关确认文件；
5、取得了经王光明、刘志钢确认的个人履历及其身份证件，并就其二人任
职情况进行了网络核查；
6、查阅了王光明、刘志钢投资发行人前后及报告期内的主要资金流水以及
其相关个人资产资料、个人信用报告；
7、与王光明、刘志钢就其个人履历、入股背景原因等事项进行了访谈确认；
8、与发行人控股子公司、参股公司的其他股东及发行人相关人员进行了访
谈；了解了发行人与控股及参股子公司其他股东合作的背景及原因；
9、查阅了发行人控股子公司、参股公司的其他股东的工商档案，并就相关
信息进行了网络核查；
10、获取天勤投资历次合伙份额转让协议及相关银行单据或银行流水，复核
合伙份额的转让价格；获取发行人员工花名册、天勤投资合伙协议、公司股权激
励方案等资料，了解股份支付对象所属的职能部门及职位，了解股权激励方案以
及对服务期限等条件的约定；查看发行人股份支付的相关会计凭证；
11、查阅了发行人设立至今的全套工商档案，并就历史股权转让、增资、整
体变更设立股份公司以及分红等事宜查阅了相关验资报告、评估报告、审计报告、
财务凭证、缴税凭证，获取了税务部门出具的发行人依法纳税的相关证明并与相
关方进行了访谈。
七、核查意见
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经核查，本所律师认为：
1、发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、债权债
务的处理等行为均履行了必要的程序，相关行为合法合规，未造成集体资产流失，
法律依据明确、充分，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、王光明、刘志钢入股发行人的背景、原因具备合理性，二人出资来源、
相关资金与其资产状况匹配，该等股东未在发行人、发行人客户或供应商处任职，
亦不存在其他利益关系，二人未曾帮助发行人获取业务，不存在股权代持或其他
利益安排；
3、发行人控股及参股子公司的其他股东与发行人主要股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商之间不存在关联
关系或其他利益安排；
4、报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因具备合理性，定价公
允，资金来源合法合规，款项均已支付完毕；针对涉及股份支付的股权转让，本
所律师已披露相关会计处理情况；发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；
5、发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的需控股
股东及实际控制人缴纳的税款均已依法缴纳，发行人均依法履行代扣代缴义务，
前述主体不存在违反税收法律法规等情形。
问题 2.关于实际控制人认定
招股说明书披露：
（1）公司实际控制人为张良灿、张天泓、张情怡，其中张良灿为张天泓、
张情怡的父亲，三人合计直接、间接持有发行人 93.34%的股份；
（2）2020 年 10 月，张良灿配偶俞兰萍将其持有的员工持股平台天勤投资
全部股份无偿转让给其女儿张情怡，并退出发行人；
（3）实际控制人张良灿之兄弟张良初为发行人副总经理，通过持有天勤投
资 13.75%的股权，间接持有发行人 1.83%股份，股份锁定期为 12 个月；2019
3-3-1-86
年 1 月，张良灿将其持有的天勤投资 140 万元份额（对应同星科技股份 50 万股）
无偿转让给张良初。
请发行人说明：
（1）俞兰萍的履历、对外投资情况、在发行人担任的职务、对发行人实施
的实际经营管理情况，分析是否存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求的
情形；
（2）报告期初至 2020 年 10 月期间俞兰萍是否为发行人共同实际控制人，
若否，请根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际
控制人认定的规定，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性；
（3）根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际
控制人认定的规定，说明未将张良初认定为实际控制人的原因及合理性，张良
初等作为实际控制人亲属，所持股份的锁定期是否符合深圳证券交易所创业板
首次公开发行上市审核问答》相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、俞兰萍的履历、对外投资情况、在发行人担任的职务、对发行人实施的实
际经营管理情况，分析是否存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求的情形
1、 俞兰萍的基本履历
根据俞兰萍女士提供的相关资料，俞兰萍女士于 1963 年 6 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，大专学历。1982 年至 2001 年于浙江省新昌县任小学教师；2001
年至 2013 年任新昌县星怡塑料制品有限公司执行董事、总经理；2001 年至 2013
年在发行人（含子公司）从事营销等工作；2013 年至 2016 年退休在家；2016 年至
2021 年 5 月任浙江力星新能源电动车业有限公司执行董事；2016 年至今任宁波齐
心创巨模塑有限公司监事；2019 年至 2021 年 5 月任浙江领力车业有限公司执行董
事兼经理。
2、 报告期内俞兰萍对外投资企业的基本情况
2.1 新昌县星怡塑料制品有限公司（俞兰萍曾持有该公司 8.3333%的股权）
新昌县星怡塑料制品有限公司，系一家于 1997 年 3 月 10 日登记注册的有限责
任公司，注销前持有统一社会信用代码为“91330624146418151E”的《营业执照》，
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法定代表人为俞兰萍，经营范围为“销售：塑料制品；模具设计、生产、销售；货
物进出口、技术进出口”，俞兰萍担任该公司执行董事、总经理。注销前，该公司
注册资本为 1,200 万元，同星投资持有该公司 83.3333%的股权，俞兰萍持有该公司
8.3333%的股权，张天泓持有该公司 8.3333%的股权。该公司自 2012 年后已无实际
经营业务，且已于 2020 年 5 月 28 日注销。
2.2 浙江力星新能源电动车业有限公司（俞兰萍曾持有该公司 100%的股权）
浙江力星新能源电动车业有限公司，系一家于 2016 年 7 月 27 日注册登记的有
限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为
“91330624MA288HYL6A”的《营业执照》，法定代表人为俞小江，经营范围为“一
般项目：电动自行车销售；摩托车及零配件批发；电池销售；商务代理代办服务；
自行车及零配件零售；轮胎销售；日用百货销售；非公路休闲车及零配件销售；机
械电气设备销售；汽车零配件批发；金属制品销售；塑料制品销售；货物进出口；
技术进出口。”，注册资本为 1,200 万元。报告期内，俞兰萍曾持有该公司 100%的
股权，并担任该公司执行董事，但俞兰萍已于 2021 年 5 月 6 日将其持有的该公司
100%的股权转让给俞小江（非俞兰萍的关联方），并辞去该公司执行董事职务。
2.3 浙江领力车业有限公司（俞兰萍曾持有该公司 37%的股权）
浙江领力车业有限公司，系一家于 2019 年 10 月 17 日注册登记的有限责任公
司，截至本补充法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为
“91331082MA2DXD964E”的《营业执照》，法定代表人为马旭辉，经营范围为
“电动自行车、摩托车（应向许可部门申报并在取得许可证或批准文件后经营）、
自行车、婴儿车、滑板车、电机、电动车配件、汽车配件、摩托车配件、金属制品、
塑料日用品制造、销售；货物及技术进出口。”，注册资本为 1,000 万元。报告期
内，俞兰萍曾持有该公司 37%的股权并担任该公司执行董事、总经理，后于 2021
年 5 月 13 日将其持有的该公司 37%的股权转让给孔林（非俞兰萍的关联方）并辞
去前述任职。
2.4 天勤投资（俞兰萍曾持有该合伙企业 12.5%的合伙份额）
天勤投资，系一家于 2017 年 6 月 20 日登记注册的有限合伙企业，截至本补充
法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为“91330624MA29CJJY56”的
《营业执照》，执行事务合伙人为张良灿，经营范围为“投资管理、资产管理（未
3-3-1-88
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）”，天勤投资仅持有发行人股份，其设立目的主要是通过持股激励模式促进发
行人发展。报告期内，俞兰萍曾系该合伙企业有限合伙人并曾持有该合伙企业
12.5%的合伙份额，后由于家族内部权益调整原因，其于 2020 年 12 月 28 日将其持
有的该合伙企业 12.5%的合伙份额转让给女儿张情怡。
2.5 台州市易速达车业有限公司（俞兰萍持有该公司 20%的股权）
台州市易速达车业有限公司，系一家于 2013 年 6 月 25 日注册登记的有限责任
公司，截至本补充法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为
“91331082071638773N”的《营业执照》，法定代表人为俞金仙，经营范围为“电
动车（除汽车、摩托车外）及配件制造、销售,塑料制品制造，货物进出口、技术
进出口。”，注册资本为 5,000 万元，俞兰萍持有该公司 20%的股权。
3、 俞兰萍在发行人担任的职务，对发行人实施的实际经营管理情况
根据发行人提供的工商档案以及发行人自设立以来的股东（大）会、董事会相
关决议等资料，结合本所律师与俞兰萍、张良灿的访谈确认情况，并经本所律师核
查，俞兰萍自发行人设立之日起至本补充法律意见书出具之日，从未担任发行人董
事、监事和高级管理人员职务，未曾参与发行人股东（大）会、董事会之表决，未
参与发行人层面治理结构的运作以及整体经营管理的决策；俞兰萍虽于 2001 至 2013
年间在发行人及子公司从事营销工作，但在发行人的工作为具体营销岗位，在子公
司的工作则主要是执行落实发行人管理层对子公司的具体管控要求，实际不涉及发
行人整体经营管理的决策活动。
4、 俞兰萍不存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求的情形
4.1 报告期内俞兰萍的对外投资企业的主营业务
企业名称 持股比例及股权转让时间 主营业务
原从事换热器芯体的生产、销
新昌县星怡塑料制品有限公
8.33%：2020 年 5 月 28 日注销 售，2012 年后便无实际经营，
司
现已注销
浙江力星新能源电动车业有
100%：2021 年 5 月 6 日转让 销售电动自行车及其配件
限公司
浙江领力车业有限公司 37%：2021 年 5 月 13 日转让 销售电动自行车及其配件
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台州市易速达车业有限公司 20%：尚未转让 生产及销售电动自行车
股权投资，系发行人股权激励
天勤投资 12.5%：2020 年 12 月 28 日转让
平台
4.2 鉴于报告期内前述企业登记注册之经营范围及其实际主营业务与发行人
之主营业务（制冷设备相关产品的研发、生产和销售）差异较大亦不存在其他业务
往来关系，该等企业不存在与发行人及其子公司产生同业竞争的可能性，故本所律
师认为俞兰萍不存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求的情形。
二、报告期初至 2020 年 10 月期间俞兰萍是否为发行人共同实际控制人，若否，
请根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定
的规定，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性
1、 《审核问答》关于实际控制人认定的规定
《审核问答》规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达
到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制
人”。
2、 未将俞兰萍认定为共同实际控制人的原因及合理性
2.1 发行人设立之日起至 2020 年 10 月期间俞兰萍直接/间接持有发行人股份
从未达到 5%以上
经本所律师核查，自发行人设立之日起，俞兰萍未曾直接持有发行人股份，
仅作为天勤投资有限合伙人持有 12.5%合伙份额从而间接持有发行人 1.6675%股
份，并不能通过该间接持有权益而对发行人的运作施加重要影响。根据天勤投资
之工商登记资料，俞兰萍已于 2020 年 12 月 28 日将其持有的该合伙企业 12.5%
的合伙份额转让给其女张情怡。
2.2 俞兰萍未曾担任公司董事、高级管理人员，亦未在公司经营决策中发挥
重要作用
经本所律师核查，俞兰萍自发行人设立之日起至本补充法律意见书出具之日，
从未担任发行人董事、监事和高级管理人员职务，未曾参与发行人股东（大）会、
董事会之表决，未参与发行人层面治理结构的运作以及整体经营管理的决策。俞
兰萍虽于 2001 至 2013 年间在发行人及子公司从事营销工作，但在发行人的工作
3-3-1-90
为具体营销岗位，在子公司的工作则主要是执行落实发行人管理层对子公司的具
体管控要求，实际不涉及发行人整体经营管理的决策活动。
2.3 综上所述，鉴于发行人历史沿革中俞兰萍的前述持股和工作情况，并结
合本所律师对发行人报告期内治理结构运作以及整体经营管理决策的核查，本所
律师认为，俞兰萍并非发行人实际控制人，该认定符合《审核问答》关于实际控
制人认定的相关要求，原因客观且认定合理。
三、根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际
控制人认定的规定，说明未将张良初认定为实际控制人的原因及合理性，张良
初等作为实际控制人亲属，所持股份的锁定期是否符合《深圳证券交易所创业
板首次公开发行上市审核问答》相关规定。
1、 未将张良初认定为共同实际控制人的原因及合理性
1.1 张良初非直系亲属，且张良初直接/间接持有发行人股份从未达到 5%以
上
经本所律师核查，张良初并非张良灿直系亲属，自发行人设立之日起，张良
初未曾直接持有发行人股份。截至本补充法律意见书出具之日，张良初仅作为天
勤投资有限合伙人持有 13.75%合伙份额从而间接持有发行人 1.8343%股份，并
不能通过该间接持有权益而对发行人的运作施加重要影响。
1.2 张良初虽担任公司高级管理人员，但未在公司经营决策中发挥重要作用
经本所律师核查，张良初自发行人设立之日起至发行人整体变更设立股份公
司前，未在发行人处担任董事、高级管理人员等职务。自发行人整体变更设立股
份公司后至本补充法律意见书出具之日，张良初均担任发行人副总经理并兼任天
津汉亚、天津同星之经理。
根据发行人以及张良初的说明并经本所律师核查，张良初自 2003 年开始便
长期被派驻天津，主要负责天津汉亚、天津同星的日常经营管理工作，但其未在
发行人处负责其他经营管理事宜，未曾参与发行人股东（大）会、董事会之表决，
未参与发行人日常经营管理事项的决策，故其未在公司经营决策中发挥重要作用。
1.3 综上所述，鉴于发行人历史沿革中张良初的前述持股和报告期内任职情
况，并结合本所律师对发行人报告期内治理结构运作以及整体经营管理决策的核
3-3-1-91
查，本所律师认为，张良初并非发行人实际控制人，该认定符合《审核问答》关
于实际控制人认定的相关要求，原因客观且认定合理。
2、 张良初等作为实际控制人亲属，所持股份的锁定期符合《审核问答》相
关规定
根据张良初出具的《浙江同星科技股份有限公司股东股票锁定承诺函》，其
已承诺：“自同星科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在同星科技首次公开发行股票前直接
或间接持有的同星科技股份，也不由同星科技回购本人直接或间接持有的该等股
份。……在上述锁定期届满后，于本人担任同星科技董事、高级管理人员期间（如
适用），将向同星科技申报所直接或间接持有的同星科技的股份及变动情况，每
年转让的股份将不会超过所直接或间接持有同星科技股份总数的百分之二十五；
如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份将不会超过所直接或间接持有同星科技股份总数的百分之二十五；
本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的同星科技股份……”。
本所律师认为张良初作为实际控制人亲属，已自愿比照实际控制人的锁定期
要求承诺其所持直接或间接所持股份锁定期为 36 个月，符合《审核问答》相关
规定。
四、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、 获取了俞兰萍填写的个人信息调查表并查阅了经俞兰萍确认的个人履历；
2、 查阅了报告期内俞兰萍对外投资企业的工商档案，并对该等企业的工商
登记信息予以网络核查；
3、 查阅了发行人设立至今的全套工商档案以及相关发行人股东（大）会、
董事会相关决议等资料；
4、 就俞兰萍在发行人处担任职务情况以及其对发行人实施的实际经营管理
情况与其进行了访谈；
5、 查阅了天勤投资的全套工商档案及涉及俞兰萍、张良初的合伙份额转让
协议；
6、 就张良初在发行人处担任职务情况以及其对发行人实施的实际经营管理
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情况与其进行了访谈；
7、 查阅了张良初就所持发行人股份锁定事宜出具的承诺函。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 根据俞兰萍的履历、对外投资情况、在发行人处担任的职务、对发行人
实施的实际经营管理情况，俞兰萍不存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求
的情形；
2、 报告期初至 2020 年 10 月期间俞兰萍不属于发行人共同实际控制人，根
据《审核问答》关于实际控制人认定的规定，未将其认定为共同实际控制人具备
充足理由且具有合理性；
3、 根据《审核问答》关于实际控制人认定的规定，未将张良初认定为共同
实际控制人具备充足理由且具有合理性。张良初等作为实际控制人亲属，所持股
份的锁定期为 36 个月，符合《审核问答》相关规定。
问题 3.关于关联方和关联交易
招股说明书、保荐工作报告显示：
（1）报告期内，发行人向联营企业大连尼维斯销售制冷系统管组件、换热
器，采购换热器芯体等，发行人子公司浙江汉亚向关联公司浙江三禾数字装备
有限公司销售钣金件等；
（2）2020 年 10 月，关联企业同星光电将其拥有的“浙（2020）新昌县不
动产权第 0003291 号”不动产权作价 2,412.37 万元，转让给发行人；
（3）2021 年 11 月，发行人实际控制人张良灿弟弟将其控制的企业浙江省
新昌县东昌制冷机械有限公司、新昌县东昌制冷机械有限公司注销；2021 年 5
月，张良灿配偶分别退出其控制的企业浙江力星新能源电动车业有限公司、其
担任执行董事兼经理的企业浙江领力车业有限公司；
（4）发行人独立董事徐澜投资的浙江泓源汽车集团有限公司、安徽预立精
工科技有限公司，发行人监事徐六阳投资的新昌县亿泰机械有限公司经营范围
与发行人为上下游关系；
3-3-1-93
（5）实际控制人张良灿、张天泓、张情怡三人合计持有发行人 93.34%的
股份；
（6）发行人自然人股东王光明持股 24%并担任副董事长的浙江英特科技股
份有限公司从事制冷设备业务，该公司与发行人处于同一产业链，其客户及供
应商与发行人的部分客户供应商有所重叠。
请发行人：
（1）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的相关
规定，分析发行人向关联方采购和销售的背景、原因、定价公允性及必要性、
商业合理性；
（2）说明上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的
情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述
关联方注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联
方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来、关联交易非关联化的情形或
其他利益安排；
（3）说明发行人独立董事徐澜、监事徐六阳投资的上述企业是否与发行人
存在业务联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在应披
露而未披露的关联交易，是否存在关联方非关联化的情形；
（4）说明报告期内，发行人股东王光明投资的上述企业客户及供应商与发
行人重叠的具体情况，包括但不限于相关交易内容、交易金额及占比、交易原
因及合理性，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人与其他交易
方的价格等详细论证相关采购及销售价格是否公允；
（5）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避
程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》
等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，
进一步说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及
内部控制的有效性；
3-3-1-94
（6）说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控
制或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，与发行
人是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易、资金、
业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；
如有，充分说明双方交易的内容、金额和占比及定价公允性；
（7）说明公司关联方的认定是否准确、完整，是否存在遗漏关联方的情形，
并严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露
关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是否存在关联交易非
关联化的情况。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》关于关联交易等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查
依据。
回复：
一、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的相关规
定，分析发行人向关联方采购和销售的背景、原因、定价公允性及必要性、商
业合理性
1、大连尼维斯
报告期内，发行人向大连尼维斯销售制冷系统管组件、换热器，采购换热器
芯体等，具体销售和采购情况如下：
单位：万元
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售制冷系统管组件、换热器 270.26 123.00 149.73
占营业收入比例 0.34% 0.25% 0.36%
采购换热器芯体等 173.24 38.64 7.58
占营业成本比例 0.28% 0.10% 0.02%
1.1 向大连尼维斯采购和销售的背景、原因、必要性及商业合理性
大连尼维斯于 2006 年 7 月 10 日成立，目前系上市公司冰山冷热（000530.SZ）
的控股子公司，主营业务系大型换热器制造，主要为其关联单位松下集团配套。
公司与大连尼维斯自 2015 年开始合作，建立了较为稳定的合作关系。
3-3-1-95
公司向大连尼维斯销售制冷系统管组件、换热器的主要原因系大连尼维斯不
具备制冷系统管组件中小弯头的生产线，缺少部分换热器尤其是全铝换热器的生
产能力，故根据其需求向公司采购少量其无法生产的制冷系统管组件及换热器。
发行人向大连尼维斯采购的主要为换热器芯体等，报告期采购金额分别为
7.58 万元、38.64 万元和 173.24 万元，占营业成本比例分别为 0.02%、0.10%和
0.28%。公司的换热器芯体主要由全资子公司可可机电负责生产，仅在客户需求
紧急产能阶段性不足或少量零星订单缺少模具的情况下对外采购。2021 年采购
金额有所增加，主要原因系 2021 年 11 月海尔集团增加换热器新产品的订单中，
公司在尚未备足部分小规模新产品所需模具期间，向大连尼维斯采购该部分规格
产品的换热器。
1.2 向大连尼维斯销售和采购的定价公允性
公司向大连尼维斯销售的制冷系统管组件和换热器主要应用于饮料冷藏陈
列柜和自动售货机等轻商制冷领域，双方的定价机制系根据材料价格加成利润的
方式协商确定，与非关联方的定价机制相同。因公司制冷系统管组件和换热器的
规格型号众多，应用于多个领域，形态大小各异，各个型号之间产品单价存在一
定差异。报告期内，公司向大连尼维斯销售换热器的收入分别为 48.02 万元、36.82
万元和 147.20 万元，单价分别为 68.13 元/个、75.07 元/个和 67.99 元/个，单价波
动主要系由产品结构变化引起，2021 年大连尼维斯因松下集团整体业务增长而
销售增加，公司对其全铝换热器的销售随之增加，全铝换热器的销售单价较铜铝
换热器低，故 2021 年公司向大连尼维斯的销售单价有所下降。公司向大连尼维
斯销售的制冷系统管组件的收入分别为 79.66 万元、71.20 万元和 112.67 万元，
单价分别为 0.53 元/个、0.55 元/个和 0.80 元/个，2019 年和 2020 年制冷系统管组
件销售单价总体平稳，2021 年制冷系统管组件销售单价较高，主要原因系制冷
系统管组件以铜管为主，2021 年主要材料电解铜市场价格大幅上涨导致销售单
价上涨。
公司向大连尼维斯销售的毛利率和其他轻商制冷领域的产品毛利率如下：
类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向大连尼维斯销售的毛利率 23.42% 16.66% 10.76%
公司销售轻商制冷领域的产品 27.54% 29.70% 30.57%
3-3-1-96
毛利率
2019 年和 2020 年向大连尼维斯销售的毛利率比轻商制冷领域的产品毛利率
低，主要原因系公司向大连尼维斯的销售价格于双方开始合作时即基本确定，价
格确定时间较早，且由于合作金额较小因此未作大幅变更。2021 年因铜铝市场
价格增长幅度较大，双方重新根据市场价格协商确定价格，2021 年毛利率与其
他轻商制冷领域的产品毛利率较为接近。
公司向大连尼维斯采购的主要系换热器芯体。报告期采购金额分别为 7.58
万元、38.64 万元和 173.24 万元。公司换热器芯体主要由全资子公司可可机电生
产，仅在产能阶段性不足或少量零星订单缺少模具的情况下才对外采购，不存在
向其他非关联方采购与大连尼维斯同种型号换热器芯体的情形，也不存在向大连
尼维斯采购与可可机电生产同种型号换热器芯体的情形。
根据大连尼维斯提供的收入成本明细表，大连尼维斯向公司销售换热器芯体
的毛利率，与公司商用领域换热器的毛利率比较情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
大连尼维斯向公司销售换热器
30.00% 20.51% 13.72%
芯体毛利率
公司商用领域换热器毛利率 28.05% 29.92% 30.86%
2019 年至 2020 年，大连尼维斯向公司销售换热器芯体的毛利率较公司商用
领域换热器毛利率低，主要原因系 2019 年和 2020 年的交易规模很小，且大连尼
维斯销售的相关产品仅向公司提供，无法形成规模效应，故毛利率较低；2021
年大连尼维斯向公司销售的毛利率与公司商用领域换热器毛利率相近，主要系
2021 年增加了新产品的销售，交易规模扩大，毛利率回归正常水平。
综上，公司向大连尼维斯的销售和采购定价公允，具备必要性和商业合理性。
2、浙江三禾数字装备有限公司（以下简称三禾数字装备）
报告期内，发行人子公司浙江汉亚向三禾数字装备销售钣金件等，具体销售
情况如下：
交易内容 2021 年 2020 年度 2019 年度
销售钣金件等(万元) - 72.12 309.33
占营业收入比例 - 0.14% 0.75%
3-3-1-97
2.1 向三禾数字装备销售的背景、原因、必要性及商业合理性
截至本补充法律意见书出具之日，三禾数字装备的基本信息如下：
公司名称 浙江三禾数字装备有限公司
统一社会信用代码 91330683MA2882C893
法定代表人 张永军
成立时间 2015 年 11 月 16 日
注册资本 1000 万元
住所 嵊州市经济开发区双塔路 138 号
经营范围 数控设备、制造装备的数字化研发；制造、销售：机械设备；
货物进出口；技术进出口。
主营业务 纺织机械的生产与销售
三禾数字装备主营业务系纺织机械的生产与销售。三禾数字装备自 2015 年
开始与鼎元投资保持合作关系，一直从鼎元投资采购钣金件，用于纺织机械的制
造。鼎元投资与发行人合资成立浙江汉亚后，鼎元投资的相关业务由浙江汉亚承
接，因此三禾数字装备向浙江汉亚采购钣金件。
2.2 向三禾数字装备销售的定价公允性
2018 年，鼎元投资与发行人合资成立浙江汉亚后，鼎元投资的相关业务均
由浙江汉亚承接，三禾数字装备转而向浙江汉亚采购钣金件，定价机制也从鼎元
投资承接而来，根据原材料价格加成一定的加工费及相应利润来确定，与其他客
户的定价机制相同。2020 年 6 月起，发行人为减少关联交易，终止浙江汉亚与
三禾数字装备的交易。本所律师取得了三禾数字装备 2017 年度向鼎元投资采购
钣金件的发票以及向浙江汉亚采购同类钣金件的采购台账和发票，因采购的钣金
件种类繁多，且各个类别价格差距较大，故抽取其中采购金额较大的钣金件产品
进行比较，具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别 向浙江汉亚采购单 向浙江汉亚采购单 向浙江汉亚采购单 向鼎元投资采购单
价(元/个) 价(元/个) 价(元/个) 价(元/个)
墙板 445.71 433.98 426.82 426.40
锭子板 193.17 155.70 149.89 136.67
3-3-1-98
中段板 76.22 68.84 67.35 65.75
隔丝板 22.81 12.29 11.93 13.03
由上表可知，2017 年至 2020 年，三禾数字装备向鼎元投资和浙江汉亚的采
购价格总体差异不大，各期之间的采购价格差异主要系受原材料价格波动和各产
品具体型号的采购结构差异影响，浙江汉亚与三禾数字装备之间的交易价格公允。
3、同星光电
同星光电与公司受同一实际控制人控制，自 2016 年下半年开始已无实际经
营业务。同星光电于 2013 年 12 月取得位于新昌县新槽路 1 号的土地，2018 年 4
月开始动工建造厂房，并于 2019 年 10 月建设完成。随着公司销售规模的逐年上
升，公司需要新的生产场地扩大生产规模。同星光电建成的生产车间与公司于
2017 年 10 月取得的用于建设二期厂房的土地相邻，故自 2019 年 11 月起，公司
向同星光电租赁位于新昌县新槽路 1 号的厂房用于新生产线的扩建。为保证公司
资产权属的完整性及业务独立性，2020 年 10 月 16 日，同星光电与公司签订《房
屋与土地使用权转让协议书》，公司分别以 617.16 万元、1,795.21 万元的价格向
同星光电购买土地使用权及地上对应房屋建筑物，公司购入同星光电土地及房产
具备必要性和商业合理性。
公司购入同星光电土地及房产的转让价格根据北京中天华资产评估有限责
任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第 10866 号）确定，
其中房屋建筑物价值采用重置成本法评估确定，土地使用权价值采用市场法评估
确定，价格公允。
二、说明上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的
情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述
关联方注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联
方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来、关联交易非关联化的情形或
其他利益安排
1、上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，转让
或注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照的情形，
注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处理的合规性
3-3-1-99
1.1 上述涉及转让或注销的关联方转让或注销前的主营业务
根据本所律师与张良宣、俞兰萍的访谈以及相关企业的工商登记信息，相关
关联方转让或注销前的主营业务如下表所示：
企业名称 转让或注销前的主营业务
浙江省新昌县东昌制冷机械有限公司（以下简称“浙江东
自成立以来无实际经营
昌”）
新昌县东昌制冷机械有限公司（以下简称“新昌东昌”） 生产、销售干燥过滤器
浙江力星新能源电动车业有限公司 销售电动自行车及其配件
浙江领力车业有限公司 销售电动自行车及其配件
1.2 上述涉及转让或注销的关联方的最近一期的主要财务数据
单位：万元
企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
根据本所律师与张良宣的访谈，该公司自设立起至其注销之期间
浙江东昌
内从未开展实际经营活动。
根据本所律师与张良宣的访谈，该公司实际自 2001 年起便停止
新昌东昌 经营，鉴于其注销时间与停止经营时间已间隔逾 10 年，故其无
法提供主要财务数据。
浙江力星新能源电动车
163.13 131.86 37.47 -7.57
业有限公司
浙江领力车业有限公司 2,745.93 356.88 30.20 4.44
注：浙江力星新能源电动车业有限公司、浙江领力车业有限公司股权转让时间为 2021
年 5 月，因此使用该两家公司最接近的 2021 年 6 月 30 日及 2021 年 1-6 月的主要财务数据
1.3 上述涉及转让或注销的关联方的转让或注销原因、是否涉及违法违规行
为、是否存在破产清算、吊销营业执照的情形
是否存在破产
是否涉及违
企业名称 转让或注销的原因 /清算/吊销营
法违规行为
业执照的情形
根据本所律师与张良宣的访谈，该公 除未按规定
被吊销营业执
浙江东昌 司自设立起从未开展实际经营活动， 申 报 年 检
照
故因未按规定申报年检而于 2002 年 外，不存在
3-3-1-100
被吊销营业执照。2020 年间，根据《浙 其他违法违
江省吊销未注册企业监督管理暂行 规行为
办法》，该公司被工商行政主管单位
强制注销
根据本所律师与张良宣的访谈，该公
司自 2001 年起便停止经营，故因未 除未按规定
按规定申报年检而于 2006 年被吊销 申报年检
被吊销营业执
新昌东昌 营业执照。2020 年间，根据《浙江省 外，不存在
照
吊销未注册企业监督管理暂行办 其他违法违
法》，该公司被工商行政主管单位强 规行为
制注销
根据本所律师与俞兰萍的访谈，由于
浙江力星新能源电
自身年龄、精力所限，其转让股权并 不存在 不存在
动车业有限公司
辞去相关职务，退出该公司的经营
根据本所律师与俞兰萍的访谈，由于
浙江领力车业有限
自身年龄、精力所限，其转让股权并 不存在 不存在
公司
辞去相关职务，退出该公司的经营
1.4 注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处理的合规性
上述相关关联方中已注销的公司为浙江东昌以及新昌东昌。
根据本所律师与张良宣的访谈以及浙江东昌的工商档案，该公司设立于
1995 年 7 月 10 日，自其设立起至注销的期间内从未开展实际经营活动，并于 2002
年因未按规定申报年检被吊销营业执照，后于 2020 年根据《浙江省吊销未注册
企业监督管理暂行办法》被工商行政主管部门强制注销。
根据《浙江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》规定的企业强制注销条件，
适用强制注销的企业须符合被吊销营业执照后已届满三年、无欠缴税款、未领用
发票或已缴销全部领用发票、无在缴社保人员和拖欠工资记录、无登记在册的不
动产权利、无有效存续的知识产权、无在诉案件或者待执行案件，无股权被冻结
情形等条件。
3-3-1-101
基于前述事实情况，本所律师认为，浙江东昌不涉及注销后资产、业务、人
员去向以及债务处理问题，该公司于 2020 年被强制注销的相关程序符合《浙江
省吊销未注册企业监督管理暂行办法》的规定。
根据本所律师与张良宣的访谈以及新昌东昌的工商档案，该公司设立于
1995 年 7 月 10 日，2001 年停止生产经营前的主营业务为生产销售干燥过滤器。
该公司停止经营后，人员逐步遣散且公司相关资产、设备均予以变卖并用于偿还
当时公司所负债务及支付员工工资。该公司 2001 年后长期不开展经营活动，后
该公司于 2006 年因未按照规定申报年检而被吊销营业执照，后于 2020 年根据《浙
江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》被工商行政主管部门强制注销。
综上，本所律师认为，新昌东昌自其停止经营后已妥善处置资产、业务和人
员，不涉及尚待清理了结的债务。该公司于 2020 年被强制注销的相关程序符合
《浙江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》的规定。
2、上述关联方注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行
人及其关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来、关联交易非关联化
的情形或其他利益安排
注销前、转让前后，相关关联
方及其实际控制人是否与发
转让前/注 转让后
行人及其关联方、主要客户、
企业名称 销前实际控 实际控 转让/注销时间
供应商之间存在资金、业务往
制人 制人
来、关联交易非关联化的情形
或其他利益安排
于 2002 年被吊销
浙江东昌 张良宣 不涉及 营业执照，于 2020 否
年被强制注销
于 2006 年被吊销
新昌东昌 张良宣 不涉及 营业执照，于 2020 否
年被强制注销
浙江力星新 俞兰萍已于 2021 本所律师已于《律师工作报
俞兰萍 俞小江
能源电动车 年 5 月 6 日将其持 告》中披露俞兰萍与发行人相
3-3-1-102
业有限公司 有的该公司 100% 关的关联交易，该公司及俞小
的股权转让给俞 江与发行人及其董事、监事、
小江 高级管理人员、实际控制人控
制的其他企业、主要客户、供
应商之间不存在资金、业务往
来、关联交易非关联化的情形
或其他利益安排
本所律师已于《律师工作报
告》中披露俞兰萍与发行人相
俞兰萍已于 2021 关的关联交易，该公司及孔林
年 5 月 13 日将其 与发行人及其董事、监事、高
浙江领力车
俞兰萍 孔林 持有的该公司 级管理人员、实际控制人控制
业有限公司
37% 的 股 权 转 让 的其他企业、主要客户、供应
给孔林 商之间不存在资金、业务往
来、关联交易非关联化的情形
或其他利益安排
三、说明发行人独立董事徐澜、监事徐六阳投资的上述企业是否与发行人
存在业务联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在应披
露而未披露的关联交易，是否存在关联方非关联化的情形
1、发行人独立董事徐澜、监事徐六阳投资的上述企业与发行人是否存在业
务联系，与发行人是否属于同业或者上下游关系
是否与发行人
企业名称 经营范围 主营业务
存在业务联系
技术开发、技术咨询、技术服务、
技术成果转让：电动汽车及零部件；
浙江泓源
服务：汽车租赁；批发、零售：商 新能源物流车的研发、
汽车集团 否
用车及乘用车、汽车配件、有色金 生产、销售
有限公司
属、不锈钢、合金材料；生产、加
工：汽车配件、电动汽车动力电池
3-3-1-103
组；从事货物及技术的进出口业务
研发、生产、加工、销售工业机器
人、汽车零部件、摩托车零部件、
飞机零部件、医疗设备零部件、能
根据本所律师与该公
源设备零部件、制冷设备零部件、
司控股股东、董事长章
模具、标准件、焊接设备及配件，
涛的访谈，该公司已于
安徽预立 并提供售后技术服务；信息系统集
2019 年停止生产经营
精工科技 成服务；节能技术开发、水生生态 否
活动，后续亦无继续经
有限公司 系统的环境保护技术研发、技术服
营之计划，其经营期间
务及其设备的研发、生产、加工和
的主营业务为生产工
销售，并提供售后技术服务；自营
业用空调压缩机外壳。
或代理各类商品和技术进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
根据该公司及其股东
出具的确认，该公司于
新昌县亿 生产销售:制冷、暖通设备及配件、 2008年便停止生产经
泰机械有 机械零部件、电子元器件、五金； 营活动，后续亦无继续 否
限公司 销售：机电设备（不含小轿车） 经营之计划，其经营期
间的主营业务为生产、
销售制冷设备配件
本所律师认为，发行人独立董事徐澜投资的浙江泓源汽车集团有限公司、安
徽预立精工科技有限公司的主营业务与发行人主营业务及产品不存在重合之情
况，与发行人不属于上下游或同业关系，且报告期内与发行人及其子公司不存在
业务联系。
发行人监事徐六阳投资的新昌县亿泰机械有限公司与发行人虽均属于制冷
设备行业，属于同业关系，但根据该公司及其股东提供的情况说明及近 3 年财务
报表，该公司于 2008 年起便已停止生产经营活动，其与发行人已不存在进行实
质同业竞争的可能性，且其于报告期内与发行人及其子公司均不存在业务联系。
3-3-1-104
2、上述企业报告期内与发行人是否存在应披露而未披露的关联交易，是否
存在关联方非关联化的情形
根据《审计报告》并经本所律师查询发行人报告期内客户及供应商名单、核
对发行人报告期内银行流水、查阅上述公司或其相关人员出具的情况说明以及新
昌县亿泰机械有限公司最近三年财务报表，本所律师认为，报告期内，发行人与
其独立董事徐澜、监事徐六阳投资的上述企业未发生交易，故不存在应披露而未
披露的关联交易，不存在关联方非关联化的情形。
四、说明报告期内，发行人股东王光明投资的上述企业客户及供应商与发
行人重叠的具体情况，包括但不限于相关交易内容、交易金额及占比、交易原
因及合理性，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人与其他交易
方的价格等详细论证相关采购及销售价格是否公允
1、英特科技
英特科技是一家专业从事高效换热器研发、生产及销售的高新技术企业，产
品主要包括高效新型壳管式换热器、同轴套管式换热器、降膜式换热器等产品以
及分配器等系统配件，广泛应用于供热采暖、空调、轨道交通、数据中心、工农
业应用等领域。公司的产品主要包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和
制冷单元模块，主要应用于冰箱冷柜、空调、干衣机、汽车空调等领域。发行人
与英特科技的产品功能类似，但技术特点不同，英特科技主要生产壳管式换热器
和套管式换热器，公司主要生产翅片式换热器；细分应用领域也有所不同，英特
科技的换热器较多应用于供热采暖设备和大型商用中央空调，公司的换热器较多
应用于冰箱冷柜和干衣机等。
报告期内，英特科技与公司重叠客户供应商数量、金额及占当期营业收入、
营业成本的比例如下：
单位：家、万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目 英特 英特 英特
公司 公司 公司
科技 科技 科技
重叠客户数 7 7 6
重叠销售额 30,080.24 22,324.84 17,854.84 14,831.57 12,834.84 12,344.53
3-3-1-105
占营业收入比例 38.38 45.47 35.58 45.22 31.07 41.16
重叠供应商数 19 14 18
重叠采购额 20,305.09 8,683.38 6,916.17 5,024.81 6,324.26 4,045.66
占营业成本比例 32.71 22.12 17.90 22.33 20.60 20.26
注：英特科技数据来源于英特科技招股说明书及英特科技提供的相关数据。
2、重叠客户相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及价格公允性
报告期内，因所属行业和应用领域有所重合，公司与英特科技客户存在重叠
情况，主要重叠客户为南京天加环境科技有限公司(以下简称“天加环境”)、海
尔集团、美的集团、海信集团，均为制冷设备行业里的大型企业，发行人、英特
科技与上述重叠客户的交易内容及销售情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
翅片式换热器、制冷系统管
公司 12,705.91 7,022.13 5,963.26
组件、汽车空调管路等
海尔集团
套管式、壳管式、降膜式换
英特科技 9,540.74 6,574.76 3,800.94
热器等
翅片式换热器、制冷系统管
公司 9,276.97 5,460.84 2,954.37
美的集团 组件等
英特科技 套管式、壳管式换热器 3,427.02 1,729.66 1,648.74
翅片式换热器、制冷系统管
公司 7,877.88 5,275.36 3,830.32
海信集团 组件等
英特科技 套管式、壳管式换热器 1,545.68 1,181.79 720.94
公司 制冷系统管组件 107.05 68.05 71.05
天加环境
英特科技 套管式、壳管式换热器等 7,083.58 5,330.64 5,179.58
公司 - 112.43 28.46 15.84
其他重叠客户
英特科技 - 727.82 14.72 994.33
公司小计 - 30,080.24 17,854.84 12,834.84
英特科技小计 - 22,324.84 14,831.57 12,344.53
3-3-1-106
海尔集团主要通过青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达瑞采购服务有限
公司、海尔数字科技（上海）有限公司等采购平台对外采购，并针对各领域产品
划分为多个事业部。公司与海尔集团合作的事业部主要包括洗涤产业事业部、冰
冷产业事业部和空调产业事业部，销售产品为翅片式换热器、制冷系统管组件、
汽车空调管路等，主要应用于冰箱冷柜、干衣机、空调、货车驻车空调等。英特
科技向海尔集团销售产品为套管式、壳管式、降膜式换热器，主要应用于热泵采
暖、热泵热水、家用户式空调、商用空调、数据中心、轨道交通、工业应用等领
域。经海尔集团相关负责人、英特科技相关人员访谈确认，海尔集团洗涤产业事
业部和冰冷产业事业部与英特科技没有合作，空调产业事业部与英特科技有合作，
但公司和英特科技所供物料类别不一致，并且由空调产业事业部的不同人员独立
负责。经海尔集团采购人员进一步确认，公司和英特科技不存在业务竞争关系，
均在各自独立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
美的集团对外采购主要通过旗下各个事业部进行，如洗衣机事业部、楼宇事
业部、冰箱事业部等。公司与美的集团合作的事业部主要系洗衣机事业部——无
锡小天鹅电器有限公司，销售内容为翅片式换热器、制冷系统管组件等，主要应
用于干衣机领域。英特科技与美的集团发生交易的主体包括广东美的暖通设备有
限公司、合肥美的暖通设备有限公司和重庆美的通用制冷设备有限公司，销售内
容为套管式、壳管式换热器，主要应用于商用空调、热泵采暖、热泵热水等领域。
二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，因此交易价格不具有可比性。经与
无锡小天鹅电器有限公司相关负责人访谈确认，公司和英特科技与美的集团发生
交易的主体不同，无锡小天鹅电器有限公司未负责与英特科技之间的交易，公司
和美的集团的交易与英特科技和美的集团的交易在各自独立的商务洽谈基础上
确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
海信集团对外采购主要通过旗下各个事业部进行，如冰箱事业部、空调事业
部、商用冷链事业部等，公司与海信集团合作的事业部主要系冰箱事业部及商用
冷链事业部，销售内容为翅片式换热器、制冷系统管组件等，主要应用于冰箱冷
柜领域。英特科技与海信集团发生交易的主体系青岛海信日立空调系统有限公司，
销售内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于商用空调、热泵采暖、热泵热水
等领域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，因此交易价格不具有可比
3-3-1-107
性。经与海信集团相关负责人访谈确认，公司和英特科技与海信集团发生交易的
主体不同，海信的冰箱事业部及商用冷链事业部也未和英特科技发生交易。公司
和海信集团的交易与英特科技和海信集团的交易之间相互独立，均在各自独立的
商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
英特科技与天加环境发生交易的主体包括天加环境及其全资子公司广州天
加环境控制设备有限公司，销售内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于热泵
采暖、热泵热水、家用户式空调、商用空调等领域，公司与天加环境发生交易的
主体为天加环境的全资子公司天津天加环境设备有限公司，销售内容为制冷系统
管组件，主要应用于家用空调领域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，
因此交易价格不具有可比性。公司和英特科技与天加环境发生交易的主体不同，
公司和天加环境的交易与英特科技和天加环境的交易之间相互独立，均在各自独
立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
3、重叠供应商相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性，并结
合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司与其他交易方的价格等详细论证采
购价格是否公允
英特科技产品的主要原材料为铜管、铜棒、钢管等，公司主要原材料包括铜
管、铝管、铝带、胶管等，双方原材料均有铜、钢等金属材料，因此公司与英特
科技供应商存在重叠情况，主要重叠供应商为金龙精密铜管集团股份有限公司
（以下简称金龙精密，金龙精密是国际精密铜管领域的领军企业，产品质量稳定，
产能充裕）、浙江海亮股份有限公司（以下简称海亮股份，证券代码 002203.SZ，
海亮股份主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、
生产制造和销售，是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一）、宁波金田
铜管有限公司（以下简称金田铜管，金田铜管是国内产业链最完整、品类最多、
规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一）和无锡市三六九钢管有限公司（以下
简称三六九钢管）。公司、英特科技与上述供应商重叠的交易内容及采购情况如
下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
金龙精密 公司 铜管[注 1] 9,380.08 6,042.44 5,122.57
3-3-1-108
英特科技 铜管 5,196.35 3,405.18 2,839.47
公司 铜管 5,399.36 - -
海亮股份
英特科技 铜管 485.00 - -
公司 铜管 3,520.53 - -
金田铜管
英特科技 铜管 37.85 - -
公司 钢管 79.47 27.12 40.17
三六九钢管
英特科技 钢管 1,893.47 740.66 552.89
其 他 重 叠 供 应 公司 - 1,925.65 846.61 1,161.52
商 英特科技 - 1,089.78 878.97 653.30
公司小计 - 20,305.09 6,916.17 6,324.26
英特科技小计 - 8,702.45 5,024.81 4,045.66
注 1：为保持可比性，此处仅列示公司向金龙精密采购铜管的金额
注 2：海亮股份和金田铜管系英特科技 2021 年新增的供应商，故 2019 年和 2020 年无
重叠的采购金额
金龙精密、海亮股份和金田铜管均为英特科技和公司的铜管供应商，三六九
钢管均为英特科技和公司的钢管供应商，双方铜管和钢管的采购定价机制基本一
致，均采用铜管/钢管基础价加成一定加工费的模式计价，具体定价机制如下表
所示：
材料类别 英特科技 公司
铜管的价格=铜管基础价+加工费。根据 铜管的价格=铜管基础价+加工费。一般
长江有色金属网现货市场价 1#电解铜当 一个月结算一次，根据上月 21 日-当月
日或次日材料均价作为当日采购铜管的 20 日长江有色金属网现货市场电解铜月
铜管
基础价，按照铜管的规格型号（内径、 均价作为当月采购铜管的基础价，按照
外径、厚度等）收取不同加工费，以此 铜管的规格型号（内径、外径、厚度等）
确定铜管的价格。 收取不同加工费，以此确定铜管的价格。
钢管的价格=钢管基础价+加工费。根据 钢管的价格=钢管基础价+加工费。根据
我的钢铁网现货市场价冷轧卷板材料当 我的钢铁网现货市场价冷轧卷板材料当
钢管 日或次日均价作为当日采购钢管的基础 日或次日均价作为当日采购钢管的基础
价，按照钢管的规格型号（内径、外径、 价，按照钢管的规格型号（内径、外径、
厚度等）收取不同加工费，以此确定钢 厚度等）收取不同加工费，以此确定钢
3-3-1-109
管的价格。 管的价格。
报告期内英特科技与发行人向上述重叠供应商采购材料的单价具体情况如
下：
单位：元/kg
采购内容 供应商 主体 2021 年度 2020 年度 2019 年度
英特科技 65.17 49.44 47.17
金龙精密
公司 64.05 49.22 47.16
英特科技 66.17 - -
铜管 海亮股份
公司 64.58 - -
英特科技 66.15 - -
金田铜管
公司 65.02 - -
英特科技 6.63 4.99 4.90
钢管 三六九钢管
公司 7.06 5.65 5.55
英特科技、公司向金龙精密、海亮股份和金田铜管采购铜管的单价没有重大
差异，波动趋势一致，公司的采购单价相较英特科技总体略低，主要系公司所需
铜管主要为盘管，而英特科技所需铜管主要为直管，直管在加工流程和工序上较
盘管更为复杂，因此公司采购盘管的加工费价格较低。英特科技与公司向三六九
钢管采购钢管的单价没有重大差异，波动趋势一致，公司的采购单价相较英特科
技总体略高，主要系双方采购的钢管形态大小不同导致。
公司的铜管供应商除金龙精密、海亮股份和金田铜管外，主要为常州汇春铜
业有限公司（以下简称汇春铜业），公司向金龙精密、海亮股份、金田铜管和汇
春铜业的采购单价情况如下：
单位：元/kg
供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金龙精密 64.05 49.22 47.16
海亮股份 64.58 46.83 49.01
金田铜管 65.02 48.00 45.80
汇春铜业 65.34 49.29 46.75
3-3-1-110
发行人向向金龙精密、海亮股份、金田铜管和汇春铜业的铜管采购单价总体
波动趋势一致，各供应商之间的采购价格差异主要系不同规格型号的铜管之间存
在单价差异，2021 年采购单价增加明显主要系铜管的市场价格大幅增加所致，
具体分析详见本补充法律意见书“问题 13.关于营业成本”之“一、3.1”之说明。
综上所述，英特科技与发行人主要在铜管和钢管供应商方面有所重叠，对于
采购价格的定价机制基本一致，公司的采购价格公允。
五、结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避
程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》
等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，
进一步说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及
内部控制的有效性
1、发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的
具体规定
1.1 发行人《公司章程》对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第七十五条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一） 股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数或
三分之二以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
3-3-1-111
第一百零二条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百零六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公
会审批。
1.2 发行人《股东大会议事规则》对关联交易的决策程序及回避程序的具体
规定
第六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公
司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应将该交易提交股东大会审议，并披露评估
或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3-3-1-112
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避，对自己是否属于关联股东
有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规
定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东回避表决；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权在
表决前提出关于该关联股东回避表决的要求，并由主持人向大会宣布、解释和说
明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过，但是，该关联交易事项涉及本章程第三十六条规定的相关事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效；
（五）有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一
名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；
（六）计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应
将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；
（七）股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况，关联股东未就
关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，应
重新表决，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的同意
后更改股东大会决议，并作更正公告。
1.3 发行人《董事会议事规则》对关联交易的决策程序及回避程序的具体规
定
第十三条 第一项 董事会在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由
3-3-1-113
现场参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
在审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项时（日常关联交易除外），应
当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十一条 第八项 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
1.4 发行人《关联交易管理制度》对关联交易的决策程序及回避程序的具体
规定
第十三条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和
监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十四条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十七条 以下关联交易除根据本制度的规定应提交股东大会审议决定的
外，应当经董事会审议决定，关联董事应当回避表决：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或与关联法人发生
的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
第十八条 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过，关联股东应当
回避表决：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
公司应当就前述交易聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交
易可以不进行审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用上
述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
3-3-1-114
特定关联人和与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人，视为同一关联人。但已按照上述规定履行被审议和披露等相关义务的
关联交易，不再纳入上述累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，应当直接提交股东大会审议。
第十九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由
总经理办公会审批。
第二十二条 公司与关联人进行第十条第十二项至第十五项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根
据第十七条、十八条、十九条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主
要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、十八条、十九条；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、十八条、十九条；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第
十七条、十八条、十九条。
第二十五条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
3-3-1-115
第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应召
开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的
董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度的要求以及公
司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大
会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3-3-1-116
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联股东应当在董事
会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关
联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召开日前向
公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回
避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
2、已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符，
关联股东或董事在审议相关交易时已回避，独立董事和监事会成员未发表不同意
见
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会就已发生关联交易的审
议程序
决策程序及回避程
序是否符合《公司
届次 审议通过议案 回避表决情况
章程》等制度文件
的规定
第一届董事 《关于确认公司 2018 年度关联交 关联董事张良 是
3-3-1-117
会第七次会 易的议案》《关于预计公司 2019 灿、张天泓回避
议 年度经常性关联交易的议案》 表决
第一届董事 《关于确认公司 2019 年度关联交 关联董事张良
会第十次会 易的议案》《关于预计公司 2020 灿、张天泓回避 是
议 年度经常性关联交易的议案》 表决
第二届董事 《关于确认公司 2020 年度关联交 关联董事张良
会第二次会 易的议案》《关于预计公司 2021 灿、张天泓回避 是
议 年度经常性关联交易的议案》 表决
第二届董事 《关于确认公司报告期内（2018 关联董事张良
会第三次会 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日） 灿、张天泓回避 是
议 关联交易的议案》 表决
第二届董事 关联董事张良
《关于确认公司 2021 年度关联交
会第五次会 灿、张天泓回避 是
易的议案》
议 表决
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就审议有关关联交易
事项累计召开董事会共计 5 次，均按有关法律法规以及《公司章程》等相关制度
文件的规定，在关联董事回避的前提下表决，并均提交股东大会审议。
2.2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会就已发生关联交易的
审议程序
决策程序及回避
程序是否符合《公
届次 审议通过议案 回避表决情况
司章程》等制度文
件的规定
《关于确认公司 2018 年
关联股东张良灿、张天泓、
2018 年度股 度关联交易的议案》《关
同星投资、天勤投资回避表 是
东大会 于预计公司 2019 年度经
决
常性关联交易的议案》
2019 年度股 《关于确认公司 2019 年 关联股东张良灿、张天泓、
是
东大会 度关联交易的议案》《关 张情怡、同星投资、天勤投
3-3-1-118
于预计公司 2020 年度经 资回避表决
常性关联交易的议案》
《关于确认公司 2020 年
关联股东张良灿、张天泓、
2020 年度股 度关联交易的议案》《关
张情怡、同星投资、天勤投 是
东大会 于预计公司 2021 年度经
资回避表决
常性关联交易的议案》
《关于确认公司报告期内
2021 年第一 关联股东张良灿、张天泓、
（2018 年 1 月 1 日至 2020
次临时股东 张情怡、同星投资、天勤投 是
年 12 月 31 日）关联交易
大会 资回避表决
的议案》
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就审议有关关联交易
事项累计召开股东大会共计 4 次，均按有关法律法规以及《公司章程》等相关制
度文件的规定，在关联股东回避的前提下表决。
2.3 独立董事及监事未发表不同意见
经本所律师核查前述关联交易相关的监事会会议决议及会议记录、董事会会
议决议及会议记录、股东大会会议决议及会议记录以及相关独立董事意见，独立
董事及监事均未就前述关联交易有关议案发表不同意见。
3、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形
发行人对报告期内已发生的关联交易均按法律法规以及《公司章程》等制度
文件的要求进行审议，审议时关联董事和关联股东均予以了回避，且独立董事均
发表了同意的独立意见，故本所律师认为，发行人审议前述关联交易的相关决策
和回避程序符合法律法规以及《公司章程》等制度文件对关联交易审议程序的规
定，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
4、发行人关于关联交易的决策机制的有效性，以及发行人公司治理及内部
控制的有效性
4.1 发行人的监事会、独立董事对关联交易事项发挥监督作用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会均遵
守所制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》对于关联交易的相关规定，有效地执行了关联交易的审议机制。
3-3-1-119
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等制度文件对于关联交易决策机制的相关规定，监事会对需董
事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理、是否存在损害公司和非关联股
东合法权益的情形明确发表意见，且若董事会违反《公司章程》等制度文件对关
联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。此外，发
行人拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人于 2021 年 4 月 8 日召开了第
二届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司 2021 年度经常性关联交易
的议案》，于 2021 年 5 月 28 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于确认公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）关联交易的议案》，
于 2022 年 3 月 22 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公
司 2021 年度关联交易的议案》，独立董事对上述议案均发表了事前认可意见及
同意的独立意见，监事会成员亦未发表不同意之意见。因此，发行人在对其关联
交易进行审议决策的过程中，监事会和独立董事可以发挥监督作用。
4.2 天健已出具《内部控制的鉴证报告》，认为发行人已建立有效的内控制
度
天健已于 2022 年 3 月 22 日出具了《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕
779 号）对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，确认发行人报告期内具有有效
的内部控制制度。
综上所述，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等制度文件中关于关联交易回避表决的相关机制可以正常
运行。
本所律师认为，发行人具有有效的关联交易决策机制，发行人的公司治理及
内部控制具有有效性。
六、说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制
或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，与发行人
是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易、资金、
业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；
3-3-1-120
如有，充分说明双方交易的内容、金额和占比及定价公允性
报告期内，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务情况如下：
序号 企业名称 关联关系 实际从事的业务
同星投资 公司控股股东 股权投资
天勤投资 公司持股 5%以上的股东 股权投资，系公司股权激励平台
原从事光通讯零部件业务，报告期
同星光电 同星投资控制的企业 内租赁厂房给公司，目前已无实际
经营业务
上 海汉正 投资管 理
4. 董事长张良灿担任监事 股权投资
有限公司
宁 波齐心 创巨模 塑 董事长张良灿配偶担任
5. 塑料制品制造
有限公司 监事
董事长张良灿弟弟担任
江 苏亚美 食品有 限 执行董事兼总经理的企 原从事速冻食品加工，报告期内已
6.
公司（吊销，已注销） 业（2022 年 1 月 11 日注 无实际经营业务
销）
洪 泽县东 昌煜鑫 装 董事长张良灿弟弟担任
原从事厨柜生产，报告期内已无实
饰材料有限公司（吊 执行董事兼总经理的企
际经营业务
销） 业
洪 泽县东 昌机电 有 董事长张良灿弟弟配偶 原从事机电业务，报告期内已无实
8.
限公司（吊销） 控制的企业 际经营业务
洪 泽县东 昌煜鑫 装
饰 材料有 限公司 东 董事长张良灿弟弟配偶 原从事厨柜批发、零售，报告期内
9.
三 街批发 中心（ 吊 担任负责人的企业 已无实际经营业务
销）
浙 江丰岛 股份有 限 董事刘志钢担任董事的
10. 花卉、切叶种植加工销售
公司 企业
丰11.岛控股 集团有 限 董事刘志钢担任董事的 股权投资
3-3-1-121
公司 企业
浙 江花集 网科技 股 董事刘志钢担任董事的
12. 花卉网络平台
份有限公司 企业
董事刘志钢担任董事的
海 南丰岛 农业科 技
13. 企业（2021 年 12 月 3 日 农产品种植
开发有限公司
注销）
浙 江华睿 医疗创 业 董事刘志钢担任董事的
14. 创业投资
投资有限公司 企业
浙 江丰岛 食品股 份 董事刘志钢担任监事会
15. 生产水果罐头、饮料
有限公司 主席的企业
浙 江前进 达企业 管 董事刘志钢担任监事的
16. 房屋出租
理有限公司 企业
浙 江丰岛 生物科 技 董事刘志钢担任监事的
17. 食品添加剂（果胶，柑橘纤维）
有限公司 企业
浙 江画佳 科技有 限 独立董事李青担任监事 电子水泵、汽车冷凝风扇生产、销
18.
公司 的企业 售
杭 州沣融 投资管 理 独立董事徐澜控制的企
19. 私募股权投资基金管理
有限公司 业
独立董事徐澜控制的杭
新 昌县和 纳投资 合
20. 州沣融投资管理有限公 股权投资
伙企业（有限合伙）
司任执行事务合伙人
独立董事徐澜控制的杭
新 昌县和 顺投资 合
21. 州沣融投资管理有限公 股权投资
伙企业（有限合伙）
司任执行事务合伙人
新 昌县和 汇投资 合 独立董事徐澜为第一大
22. 股权投资
伙企业（有限合伙） 股东的合伙企业
诸 暨市和 今股权 投 独立董事徐澜控制的杭
资合伙企业（有限合 州沣融投资管理有限公 股权投资
伙） 司任执行事务合伙人
3-3-1-122
诸 暨市毓 晨股权 投 独立董事徐澜控制的杭
资合伙企业（有限合 州沣融投资管理有限公 股权投资
伙） 司任执行事务合伙人
杭 州本域 投资管 理 独立董事徐澜控制的企
25. 管理咨询
咨询有限公司 业
上 海始明 商务信 息 独立董事徐澜父亲控制
26. 管理咨询
咨询中心 的企业
浙 江梵顶 医药科 技 独立董事徐澜配偶控制
27. 医药销售
有限公司 的企业
浙 江泓源 汽车集 团 独立董事徐澜担任董事
28. 新能源物流车的研发、生产、销售
有限公司 的企业
浙银鸿绅（杭州）资 独立董事徐澜担任董事
29. 私募股权投资基金管理
产管理有限公司 的企业
杭 州福晓 科技有 限 独立董事徐澜担任董事
30. 薪酬财税服务平台
公司 的企业
江 苏中正 生化股 份 独立董事徐澜担任董事
31. 2－氯烟酸、葵二酸的生产与销售
有限公司 的企业
浙 江天晨 资产管 理 独立董事徐澜担任监事
32. 未实际开展业务
有限公司 的企业
北 京红松 谷投资 管 独立董事徐澜担任监事
33. 投资管理、资产管理
理有限公司 的企业
上 海瑄格 贸易有 限 独立董事徐澜父亲担任
34. 乳制品贸易
公司 监事的企业
上 海允中 供应链 管 独立董事徐澜父亲担任
35. 乳制品贸易及仓储管理
理有限公司 监事的企业
杭 州慧阳 电子有 限 独立董事高明裕配偶控
36. 技术咨询
公司 制的企业
郑 州经济 技术开 发 监事吴兆庆姐姐控制的
37. 制造、销售床
区吴彩娟家居商行 企业（2021 年 12 月 3 日
3-3-1-123
注销）
杭 州市拱 墅区劳 伦 监事吴兆庆配偶的姐姐
38. 制作、销售铁艺楼梯
斯家居商行 控制的企业
监事徐六阳共同控制的
新 昌县亿 泰机械 有 原从事钢丝冷凝器的制造、销售，
39. 企业（2022 年 3 月 11 日
限公司 2008 年后已无实际经营业务
退出）
新 昌县七 星街道 水 监事徐六阳配偶控制的
40. 副食品批发、零售
之道副食经营部 企业
新 昌县南 明街道 陈
41. 监事陈丽萍控制的企业 零售建筑物资
丽萍建材店
新 昌县南 明街道 力
42. 监事陈丽萍控制的企业 建筑工程
平建筑工程队
嵊 州市三 禾丝业 有 高管王丽萍女儿控制的
43. 纺织丝线
限公司 企业
浙 江三禾 数字装 备 高管王丽萍配偶及女儿
44. 纺织设备
有限公司 控制的企业
重 庆万丰 奥威铝 轮 高管王丽萍配偶之兄弟
45. 汽车轮毂（铝）制造
有限公司 担任总经理
新 昌县南 明街道 张 高管王丽萍配偶的妹妹
46. 副食品批发、零售
燕珍食品超市 控制的企业
东 莞市浙 丽纺织 品 高管王丽萍姐姐控制的
47. 毛针织丝线批发、零售
有限公司 企业
新 昌县小 将镇瑞 英 高管王丽萍配偶的母亲
48. 副食品批发、零售
百货店 控制的企业
原从事换热器芯体的生产、销售，
新 昌县星 怡塑料 制 同星投资控制的企业
49. 2012 年后已无实际经营业务，现
品有限公司 （2020 年 5 月 28 日注销）
已注销
浙 江省新 昌县东 昌 董事长张良灿弟弟控制 申领营业执照后未实际进行经营，
50.
制冷机械有限公司 的企业（2020 年 11 月 11 现已注销
3-3-1-124
日注销）
董事长张良灿弟弟控制
新 昌县东 昌制冷 机 原从事干燥过滤器的生产、销售，
51. 的企业（2020 年 11 月 4
械有限公司 现已注销
日注销）
董事长张良灿配偶控制
浙 江力星 新能源 电
52. 的企业（2021 年 5 月 6 电动自行车生产、销售
动车业有限公司
日退出）
董事长张良灿配偶担任
浙 江领力 车业有 限
53. 执行董事兼经理的企业 电动自行车生产、销售
公司
（2021 年 5 月 13 日退出）
独立董事徐澜担任董事
浙 江元集 新材料 有
54. 的企业（2019 年 9 月 19 集成电路覆铜板的制造、销售
限公司
日退出）
杭 州广时 金融服 务 独立董事徐澜控制的企
55. 金融机构的外包服务
外包有限公司 业（2021 年 7 月 8 日退出）
独立董事高明裕控制的
杭 州慧捷 科技有 限
56. 企业（2019 年 10 月 14 原从事技术咨询，现已注销
公司
日注销）
董事刘志钢担任董事兼
宜 都市丰 岛置业 有
57. 总经理的企业（2019 年 3 原从事房地产开发，现已注销
限公司
月 29 日注销）
该等关联主体中与公司主营业务相同或相似的情况如下：
（1）公司监事徐六阳与张晓辉共同控制的新昌县亿泰机械有限公司原从事
钢丝冷凝器的制造、销售，与公司属于同行业，根据徐六阳、张晓辉以及该公司
共同出具的说明及其提供的近 3 年财务报表，其自 2008 年开始已无实际经营业
务。
（2）控股股东同星投资控制的新昌县星怡塑料制品有限公司原从事换热器
芯体的生产、销售，自 2012 年起其业务已由可可机电承接，报告期内已无实际
经营业务，并已于 2020 年 5 月 28 日注销。
3-3-1-125
（3）公司董事长张良灿弟弟张良宣控制的浙江东昌申领营业执照后未实际
进行经营，由于长期未参加年检，该公司于 2002 年被吊销营业执照。根据《浙
江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》，该公司于 2020 年 11 月 4 日被强制注
销。
（4）公司董事长张良灿弟弟张良宣控制的新昌东昌的实际运营期间为 1995
年至 2001 年，主要生产产品为冰箱干燥过滤器，与公司的产品差异较大。2001
年后该公司不再实际运营，由于长期未参加年检，该公司于 2006 年被吊销营业
执照。根据《浙江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》，该公司于 2020 年 11
月 4 日被强制注销。
综上所述，报告期内，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或任职的发行人不存在与公司主营业务相同
或相似的情形。
公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制或任职的公司与公司不存在重叠的客户、供应商，与公司客户及供应商
不存在交易、资金、业务往来，不存在替公司分担成本支出及费用的情况，不存
在利益输送。
七、说明公司关联方的认定是否准确、完整，是否存在遗漏关联方的情形，
并严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露
关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是否存在关联交易非
关联化的情况
1、公司关联方认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形
本所律师查阅发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事以及高
级管理人员填写的《自然人调查问卷》，并根据《公司法》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》《上市规则》中关联方认定标准的相关规定，逐一比对
发行人关联方，核对了发行人关联自然人及关联法人、在职员工及报告期内离职
员工、主要客户及供应商、外协厂商的股东及其董事、监事、高级管理人员、子
公司少数股东、大额资金流水交易对手方、发行人董事、监事、高级管理人员个
人流水的交易对手方、关联法人的交易对手方之间的重叠情况后，已在《律师工
作报告》中对发行人报告期内关联方及关联关系进行了披露，发行人报告期内关
3-3-1-126
联方认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形。
2、严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规
定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，且不存在关联交
易非关联化的情况
本所律师已严格按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《上市规则》的有关规定在《律师工作报告》中对发行人关联方和关联交易进行
了披露，且包括报告期已注销或转让的关联方及其与发行人发生的关联交易情况。
根据发行人的说明以及《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在关联交易非关联化的情形。
八、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，了解发行人与大连尼维斯、三禾数字装备、同星
光电之间关联交易的商业背景、交易原因和定价机制；获取发行人报告期各期收
入成本明细表、采购台账，比较关联方与非关联方的销售单价和采购单价水平，
分析差异原因；实地走访大连尼维斯生产经营场所并访谈相关负责人，了解其基
本情况、经营情况、定价机制、与发行人之间的交易占对方销售/采购金额比重
等信息；获取三禾数字装备的同类钣金件采购台账，并抽取检查交易发票，比较
三禾数字装备向浙江汉亚和其他供应商之间的采购价格水平，分析差异原因；
2、查询了浙江东昌、新昌东昌、浙江力星新能源电动车业有限公司、浙江
领力车业有限公司的工商登记信息以及浙江力星新能源电动车业有限公司、浙江
领力车业有限公司最近一期的主要财务数据；查询了报告期内发行人、发行人实
际控制人及配偶俞兰萍、浙江力星新能源电动车业有限公司、浙江领力车业有限
公司的银行流水；对发行人实际控制人张良灿兄弟张良宣、配偶俞兰萍进行了访
谈。
3、查询了发行人报告期内客户及供应商名单、银行流水；获取了浙江泓源
汽车集团有限公司相关人员及新昌县亿泰机械有限公司就其主营业务、是否与发
行人存在业务联系、是否与发行人为同业或者上下游关系等问题出具的情况说明，
获取了新昌县亿泰机械有限公司近 3 年财务报表，并对安徽预立精工科技有限公
司董事长、控股股东进行了访谈。
3-3-1-127
4、查阅了英特科技公开披露的招股说明书和反馈意见回复，获取了英特科
技报告期内分客户供应商销售采购数据，与发行人客户供应商进行匹配，复核英
特科技与发行人客户供应商重叠的比重；取得发行人客户海尔集团、海信集团和
美的集团相应负责人关于各自采购模式的说明，以及针对其与英特科技和公司之
间交易独立性的说明；获取英特科技有关主要重叠供应商的采购内容、采购金额
和采购单价，结合发行人对应供应商的采购台账，比较二者价格的差异；
5、查询了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》以及截至本补充法律意见书出具之日发行人召开的涉及关
联交易的股东大会、董事会文件。
6、查阅了发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表，获取了发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制
或任职的公司清单；通过国家企业信用信息公示系统查阅了上述关联方的基本情
况、经营范围等信息；获取并核查了实际控制人及其配偶，持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员及其配偶的银行资金流水；获取了持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员出具的声明函，了解上
述关联方实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客
户及供应商是否存在交易、资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及
费用的情况，是否存在利益输送等信息；
7、针对公司关联方认定的相关问题，查阅了发行人实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，根据《公司法》《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中
关联方认定标准的相关规定，逐一比对关联方认定和披露的情况；核对了发行人
关联自然人及关联法人、在职员工及报告期内离职员工、主要客户及供应商、外
协厂商的股东及董事、监事、高级管理人员、子公司少数股东、大额资金流水交
易对手方、发行人董事、监事、高级管理人员个人流水的交易对手方、关联法人
的交易对手方之间的重叠情况。
九、核查意见
经核查，本所律师认为：
3-3-1-128
1、发行人与大连尼维斯、浙江汉亚、同星光电之间的关联交易定价公允，
具备必要性和商业合理性；
2、上述发行人涉及转让或注销的关联方除浙江东昌、新昌东昌未按规定申
报年检被吊销营业执照外，不存在其他违法违规情形；除浙江东昌、新昌东昌外
不存在破产清吊销营业执照的情形；浙江东昌、新昌东昌依法强制注销的程序及
债务处置合法合规；上述关联方注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人
与发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人控制的其他企业、主要客
户、供应商之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他
利益安排；
3、发行人独立董事徐澜投资的浙江泓源汽车集团有限公司、安徽预立精工
科技有限公司与发行人不属于同业或上下游关系，且报告期内与发行人及其子公
司不存在业务联系、不存在应披露而未披露的关联交易、不存在关联方非关联化
的情形；发行人监事徐六阳投资的新昌县亿泰机械有限公司与发行人属于同业关
系但不存在与发行人实质同业竞争的可能，且报告期内与发行人及其子公司不存
在业务联系、不存在应披露而未披露的关联交易、不存在关联方非关联化的情形。
4、发行人与英特科技重叠供应商和客户的相关采购及销售交易具备合理性
且交易价格公允；
5、发行人报告期内已发生的关联交易决策程序及回避程序与《公司章程》
等制度文件相符，未损害发行人及中小股东利益。关联股东或董事在审议相关关
联交易时均予以回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。发行人具有有效
的关联交易决策机制，发行人的公司治理及内部控制具有有效性。
6、报告期内，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或任职的公司，不存在实际从事的业务与发行人主营业
务相同或相似的情形，与发行人不存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供
应商不存在交易、资金、业务往来，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，
不存在利益输送；
7、发行人关联方认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形，已严格按照
《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所的有关规定披露关联方和关
3-3-1-129
联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
问题 4.关于业务与技术
招股说明书披露：
（1）公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，“同星”
品牌已在制冷部件领域特别是轻商制冷设备部件领域具有一定的知名度；
（2）公司所处的轻商制冷领域设备规格型号众多，所需的翅片式换热器大
多需要根据制冷设备的型号、应用场景进行定制，公司在生产中能够快速切换
模具，满足柔性化定制生产的需求；
（3）发行人测算 2020 年其在轻商制冷市场中的市场占有率为 7.05%；
（4）2020 年中国制冷设备市场规模达 2,068 亿元，2015-2020 年年均复合
增长率 4.9%。
请发行人：
（1）以通俗易懂的语言完善公司主要产品的信息披露，包括主要产品类别、
所处轻商制冷产业链的具体环节、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势、
市场份额情况、市场竞争格局等，并结合前述内容，分析发行人产品的竞争力；
（2）说明公司各项主营业务相关核心技术的主要衡量指标，及与国内外主
要竞争对手在相应指标的差异情况，公司在各具体业务领域提供的产品或服务
与主要竞争对手的异同；
（3）结合发行人各项核心技术在产品中的应用情况，说明相关技术是否为
行业基础性或者通用性技术，是否存在技术壁垒，发行人是否存在以基础通用
技术作为公司核心技术予以披露的情况，分析并核对招股说明书对技术信息披
露的准确性、可理解性；
（4）结合同行业可比公司技术水平情况，分析发行人核心技术是否在国内
或国际处于领先地位，是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如是，请进行
充分风险提示；
3-3-1-130
（5）结合研发投入、研发设备、技术储备情况等，说明发行人现有研发体
系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，在研项目的主要方向
及应用前景，技术储备及技术创新的具体安排；
（6）结合发行人技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓
展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况补充披露发行人是否符
合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、以通俗易懂的语言完善公司主要产品的信息披露，包括主要产品类别、
所处轻商制冷产业链的具体环节、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势、
市场份额情况、市场竞争格局等，并结合前述内容，分析发行人产品的竞争力
1、以通俗易懂的语言完善公司主要产品的信息披露，包括主要产品类别、
所处轻商制冷产业链的具体环节、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势、
市场份额情况、市场竞争格局等
根据《招股说明书》所载相关内容，并经本所律师核查，对于主要产品类别、
所处轻商制冷产业链的具体环节、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势等
情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、
主要产品或服务情况”之“（二）发行人主要产品”中作出了相应修改及补充披
露。
根据《招股说明书》所载相关内容，并经本所律师核查，对于发行人市场份
额情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的行业
竞争情况”之“（一）发行人产品的市场地位”中作出了相应修改及补充披露。
根据《招股说明书》所载相关内容，并经本所律师核查，对于市场竞争格局，
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的行业竞争情况”
之“（二）市场竞争格局”中作出了补充披露。
2、发行人产品的竞争力
3-3-1-131
发行人的产品竞争力主要体现在发行人产品符合行业发展趋势、发行人具有
较齐全的产品种类和配套生产能力、较高水准的产品质量控制与优良的工艺技术、
较强的客户资源优势等方面。
2.1 发行人产品符合行业发展趋势
制冷设备的未来发展方向是更高效的制冷技术与节能环保技术，在翅片式换
热器领域的具体表现为环保型制冷剂的应用和节约资源消耗，并进而带动了小管
径换热器的发展。在研发配套环保型制冷剂的相应产品方面，发行人研发出的
R290 高效换热器，CO2 波浪型高效翅片换热器等产品，符合结构紧凑、重量轻、
体积小、换热性能良好等行业与产品的未来发展方向，在行业内具有一定的竞争
优势和领先地位。
在制冷系统管组件和汽车空调管路方面，发行人通过更改结构、创新管路连
接方式、设置管路回热装置等方式，实现了轻量化、一体化、结构多样化、功能
化、结构替代等方向上的发展，具有一定的产品竞争力。
截至本补充法律意见书出具日，公司已完成浙江省省级工业新产品（新技术）
鉴定（含科学技术成果鉴定）共 43 项，根据鉴定结论，技术水平达到国内领先
的共 38 项，表明公司技术水平在行业内具有一定的领先优势。此外，公司具备
对相关产品设计、功能、生产工艺持续创新和改进的能力，能使公司始终保持行
业优势地位和具有较强的产品竞争力。
2.2 发行人具有较齐全的产品种类和配套生产能力
发行人生产的产品主要包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷
单元模块，产品应用涵盖轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等领域。
相关应用领域对产品具有多品种、定制化需求，对生产厂商的配套设计能力也提
出了更高的要求。目前发行人已有翅片式换热器产品种类逾 2,000 种，能够覆盖
管径 5-12.7mm、翅片片距 1.5-10mm、胀管行程 80-5,000mm 的翅片式换热器产
品，能够适应绝大多数轻商制冷设备客户的需求。
2.3 发行人具有较高水准的产品质量控制与优良的工艺技术
在产品质量管控方面，发行人采用产品质量先期策划和控制计划，从研究设
计阶段就对产品质量进行先期策划和控制，通过潜在失效模式和后果分析的质量
3-3-1-132
管理库，充分利用过程控制图对关键工序产品参数进行监控，对异常情况进行分
析，从源头处确保产品质量。
和行业一般技术水平相比，发行人在换热器固体杂质含量、水分含量、油分
含量等内部清洁度及泄漏率方面具有更高的技术标准及制造水准，使得产品的可
靠性进一步提高。发行人较高的技术水准要求，进一步提升了发行人的产品竞争
力，提高了行业新进入者的竞争门槛。此外，发行人通过使用自主研发的生产设
备，降低了排片工序对人工的依存度，提升了产品的一致性和美观度，增强客户
对发行人产品的认可。
2.4 发行人具有较强的客户资源优势
经过多年的积累，公司与下游大型制冷设备企业建立了长期合作关系，包括
海尔集团、海信集团、美的集团、LG 电子、澳柯玛、星星冷链、星崎株式会社
等，且多次获评 “优秀供应商”、“最佳协同奖”、“战略互信奖”等奖项。
通过与上述优质客户的深度合作，公司得到快速成长，在行业内建立了良好的口
碑和声誉，为公司在竞争中取得优势奠定了扎实的基础。同时，通过与这些行业
内知名企业的合作，公司可以在技术、产品等领域提前洞悉未来发展方向，对公
司的研发设计产生正反馈，巩固公司产品的竞争力，并进一步增强了大客户的用
户黏性，巩固公司的客户资源优势，促进公司长期健康发展。
公司自 2001 年成立以来便一直从事轻商制冷设备换热器的研发和生产。在
多年的发展中，公司逐步与下游知名整机厂商建立长期合作关系，产品性能、稳
定性和可靠性得到充分验证，赢得客户信赖，在行业内积累了一定的口碑，形成
了较强的竞争优势。中国制冷学会于 2021 年 11 月出具说明,同星科技是一家集
研发、生产、销售于一体的轻型商用制冷领域换热器制造商，多年来为国内外知
名品牌提供换热器配套，是多家企业的战略供应商,同星科技市场占有率居于行
业前列，其核心产品的技术水平居于国内领先水平。
根据《中国轻型商用制冷产业和技术发展蓝皮书(2020)》，轻商制冷设备翅
片式换热器领域的主要生产企业包括发行人、常州常发制冷科技有限公司、河南
新科隆电器有限公司等。常州常发制冷科技有限公司、河南新科隆电器有限公司
的产能规模较大，但除翅片式换热器外亦生产丝管式换热器、吹胀式换热器等其
他类型的换热器，且其生产的翅片式换热器主要应用于冰箱、空调等领域，在轻
3-3-1-133
商制冷领域规格型号相对单一。公司具备生产线自动调节与快速切换的生产与管
理能力，紧贴行业发展前沿的设计研发能力和行业领先的技术能力，能更好满足
客户需求，在下游大型轻商制冷设备生产企业采购的翅片式换热器中占据了主要
份额，具有较为突出的市场地位。
综上，同星科技在轻型商用制冷的翅片式换热器领域具有领先的行业地位，
产品具有较强的市场竞争力。
二、说明公司各项主营业务相关核心技术的主要衡量指标，及与国内外主要
竞争对手在相应指标的差异情况，公司在各具体业务领域提供的产品或服务与
主要竞争对手的异同
1、说明公司各项主营业务相关核心技术的主要衡量指标，及与国内外主要
竞争对手在相应指标的差异情况
1.1 公司核心技术与行业标准的对比情况
公司各项主营业务相关核心技术与行业通用技术或标准进行比较，具体情况
如下：
3-3-1-134
类别 核心技术名称 行业通用技术或标准 公司核心技术衡量指标 对应专利 技术来源 技术水平
采用传统组装胀管工艺，存在较多焊 采用 6mm 铜管并蛇形连续折弯成型结构，取消
新型环保制冷剂 一种小管径直排一管式扰
接点，受限于焊接的特殊技术要求， 连接焊点，从结构上避免 R290 泄漏导致的易燃
R290 高效换热器制 风高效换热器， 自主研发 国内领先
在加工过程中需要耗用较多的人力 易爆风险；方形翅片采用特殊合金的高导热系数
造技术 201720958245.4
和焊接材料。 铝材加工而成，提高换热器换热效率。
采用传统组装胀管工艺，存在较多焊
采用小管径一管式连续折弯并与翅片进行整体 一种小管径叉排一管式扰
小管径高可靠性高 接点，受限于焊接的特殊技术要求，
组装，实现换热器芯体无焊点结构，提高换热效 风高效换热器， 自主研发 国内领先
效换热器制造技术 在加工过程中需要耗用较多的人力
率。 201720957739.0
和焊接材料。
换热器
翅片式换热器翅片片型为平片或波 更改翅片形状，在翅片上设计三角翼涡发生器，
三角翼强化换热高 一种具有导风换热片的高
纹片，对换热器整体的换热效率产生 使得翅片表面呈现凸起状，流经翅片表面的空气 自主研发 国内领先
效换热器制造技术 效换热器，201720957738.6
一定影响。 产生涡流，使换热效率提高 23%。
采用一体化换热器设计，换热管更改为铝管，优
热泵干衣机用换热器中的换热管采
化设计了翅片结构以及翅片孔布置位置，减小了 热泵干衣机用全铝一体式
热泵干衣机一体化 用铜管结构，能保证较好的耐腐蚀
体积和质量，降低了耗材的使用；采用铝管若干 除水加热装置， 自主研发 国内领先
换热芯体制造技术 性，但和采用铝材的换热器相比材料
次 U 型折弯工艺，以及整体穿入成型翅片工艺， 201920566317.X
成本较高，重量较大。
提高了生产效率和产品质量。
3-3-1-135
叉排全铝换热器换热管与翅片的接 一种小管径叉排一管式扰
叉排全铝一管式换 利用公司自主研发的扭弯压紧装置，使得换热管
触面积仅为 2/3，不能完全胀紧使得 风高效换热器， 自主研发 国内先进
热器制造技术 与翅片的接触面积达到 100%，提升换热效率。
导热性能不能充分发挥。 201720957739.0
翅片缘与换热风接触部位采用 S 型波浪外圆过渡
CO2 换热器属于超临界工况的产品， 处理，使层流变成紊流有利于提高换热效率；换
一种双工位自动一管式换
CO2 波浪型高效换热 对泄漏的要求更为严苛。若换热管采 热管采用高强度防锈铝管并 S 型折弯一体成型，
热器组装设备， 自主研发 国内领先
器制造技术 用焊接方式连接，需要耗用较多的焊 换热器芯体无焊接点，可以承受运行压力达到
201710653574.2
接材料。 13MPa，耐压压力可达 42MPa，实现 CO2 换热器
在高压环境下的平稳运行。
创新设计冰箱用微通道换热器，对结构进行重新
一种扁管翅片式换热器，
设计，由微通道扁管进行 S 型弯曲而成，其中 S
201620438487.6；
目前冰箱中冷凝器大多采用丝管式 型弯管处采用多级圆弧过渡弯曲而成，翅片头端
冰箱微通道冷凝器 一种扁管翅片式换热器用
换热器结构，重量较大，占用空间相 做拉伸处理，集流管与扁管在竖直方向焊接，结 自主研发 国内领先
开发技术 翅片，201620436358.3；
对较大。 构简单，减少焊点；缩小集气管的管径，减少制
一种新型折弯扁管蒸发器，
冷剂的充注量，改变翅片的波纹结构，降低耗材，
201620250987.7
加强换热效率。
3-3-1-136
采用自主研发的自动翅片组装机，将铝管进行蛇
目前商超柜用的大型换热器均采用 形折弯，并实现翅片一次性组装成型，形成长达
商超用大型一体式 一种商超用大型一体式换
铜管铝翅片结构，未见铝管铝翅片结 2300mm，宽达 660mm，高达 100mm 的大型一 自主研发 国内领先
换热器制造技术 热器，202021105833.1
构的大型换热器。 体式全铝换热器产品，在换热器材质上实现铝代
铜，降低产品成本，实现轻量化。
采用全铝材质进行设计加工，优化大型全铝换热
国内的大巴车空调蒸发器采用铜管 器的铝管胀管技术，实现大巴车空调轻量化的目
巴士空调用高效全 一种巴士空调用全铝蒸发
铝翅片结构制作，空调系统重量较 标；创新蒸发器分流结构，在连接端设置过度接 自主研发 国内领先
铝蒸发器制造技术 器，202021106354.1
大，影响大巴车运行耗油量。 管，实现蒸发器各流程制冷剂分流均匀，提升蒸
发器换热性能。
创新结构工艺，在焊接处采用 V 型设计，杯型插 一种铜铝组合集气管组件，
制冷系
铜铝商用空调集气 大管径铜铝管目前大多采用洛克环 口端采用内倒角结构，提高产品封口焊接的可靠 201820802836.7；
统管组 自主研发 国内领先
异型管件制造技术 进行连接，成本相对较高。 性；同时采用防电化学腐蚀连接装置，增强耐腐 一种集气管组件检测器具，
件
蚀性。 201820804558.9
3-3-1-137
在铜铝焊接点，采用内层热熔胶热缩管，中间层
铜铝异形管组在焊接处采用铜铝焊
铜铝异形管组防电 采用套塑料套管，外层采用热缩 PVC 套管，有 铜铝异形管电化学连接装
接点片涂油漆或包裹热缩管的方式， 自主研发 国内领先
化学腐蚀连接装置 效保护了铜铝焊接点电化腐蚀，具有抗腐蚀能力 置，201620482841.5
以达到耐腐蚀的效果。
强、性能稳定等特点。
通过结构创新，在驻车空调系统连接中采用柔性 驻车空调柔性管路连接系
传统的驻车空调的压缩机吸气管、排
驻车空调异形管件 软管组件，实现减震降噪效果；采用径向、端面 统，201920654083.4；
气管、车厢内蒸发器与室外冷凝压缩 自主研发 国内领先
制造技术 双重结合的 O 型圈密封，降低了冷媒在各连接点 驻车空调柔性连接管，
机组连接均采用铜管。
汽车空 泄漏的风险。 201920654081.5
调管路 在汽车空调系统内设置内管和外管双管体组成 用于汽车空调系统的同轴
汽车空调管路仅起到连接作用，一般
汽车空调系统用同 的设置同轴管的回热装置，充分利用汽车空调系 管，201220443206.8；
不具备能充分利用蒸发器的冷量冷 自主研发 国内领先
轴异形管制造技术 统内部不同区域间的温度差，实现汽车空调管路 一种应用于汽车空调系统
却冷凝器的回热功能。
由仅连接性管路向功能性管路转变。 的同轴管，201220445747.4
3-3-1-138
通过自主设计模块化结构，机组与箱体前端构成 一种高度降低的制冷机组
“口”形密封结构，构成良好的密封，便于清理； 的底部换热机构，
在制冷单元模块中放置制冷系统主
自动贩卖机用换热 冷凝器采用下进风，后出风的方式，有效利用了 201720709745.4；
要零部件，可以实现基本制冷功能， 自主研发 国内领先
机组制造技术 空间，并可利用部分下进风带走压缩机热量，提 一种高度降低的制冷机组，
但降温时间可能较长。
高系统单位制冷量；采用 8 列逆流设计的蒸发器， 201720709820.7
制冷剂采用上进下出方式，提高了制冷效率。 等 4 项专利
制冷单 一种连续制冰机用具有内
元模块 开发了带螺旋搅拌挤出装置的保温冰桶，即时成 螺纹槽的蒸发换热内筒，
冰，出冰顺畅，防止冰块间粘结；研制了由四对 201920529247.0；
制冰原理采用由水在制冰室的冰格
螺旋连续挤压制冰 光眼组成的对射扫描装置以及控制软件，准确控 一种连续生产式制冰机，
中冻结成形，制冰时间靠手动设定， 自主研发 国内领先
机制造技术 制出冰量；冰桶出冰口采用吸合电磁铁加弹簧的 201822019661.5；
制冰过程存在间歇性。
控制方式，出冰控制便捷可靠；设计了强制加水 一种制冰机的水循环过滤
和虹吸加水装置，提高了补水可靠性。 系统，201920528656.9
等 12 项专利
3-3-1-139
采用斜面风道设计，有效降低机组整体高度，缩
电机竖直安装，冷凝器受风量小，高 小制冷系统的体积，为客户提供更大的商超柜储
商超柜用高效卧式
度偏高，压缩商超柜的储物空间；储 物空间；采用储液器、气液分离器、回热三合一 一种卧式冷凝机组的换热
压缩冷凝机组制造 自主研发 国内领先
液器、气液分离器分开布置，没有回 设计，提高制冷剂节流前的过冷度，增大吸气过 器装置，202120605914.6
技术
热器功能，影响整体制冷性能。 热度，提升制冷系统的制冷性能与压缩机运行的
安全性。
属于公司独立研发的生产设备，已获授权发明专 一种一管式高效换热器用
一种一管式高效换
利。该技术生产的设备可以将已安装翅片的换热 扭弯压紧装置，
热器用扭弯压紧装 目前未见行业内有类似的生产设备。 自主研发 发明专利
管实现斜向扭转，操作效率高，产品质量稳定可 201610020873.8（发明专
置生产技术
生产设 靠，较大程度减少生产工序的人工。 利）
备 一种一管式高效换热器用
一种一管式高效换 翅片式换热器生产企业一般采用人 属于公司独立研发的生产设备，已获授权发明专
自动弯管装置，
热器用自动弯管装 工将换热管放入弯管机中进行蛇形 利。该技术生产的设备可以将已安装翅片的换热 自主研发 发明专利
201610020440.2（发明专
置生产技术 折弯。 管进行自动折弯，实现高效生产。
利）
3-3-1-140
属于公司独立研发的生产设备，已获授权发明专 一种双工位自动一管式换
一种双工位自动一 翅片式换热器生产企业一般采用人
利。该技术生产的设备可以将待加工的翅片自动 热器组装设备，
管式换热器组装设 工或单工位的自动生产设备对翅片 自主研发 发明专利
放置在插接槽中，同时实现两个翅片式换热器翅 201710653574.2（发明专
备生产技术 进行组装。
片的自动安装，效率高，产品一致性高。 利）
采用人工将制冷系统管组件、汽车空 属于公司独立研发的生产设备，已获授权发明专 一种管端连接自动成型机，
一种管端连接自动
调管路产品装入设备中，利用设备的 利，可以自动从进料槽体中取料加工并自动下 201811112990.2（发明专 自主研发 发明专利
成型机制造技术
动力进行管端成型，再人工卸下。 料，加工效率提升 80%以上。 利）
注：除已获得发明专利的生产设备相关核心技术外，公司其余核心技术的技术水平来源于浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定（浙江省科学技术
成果鉴定）的鉴定结论。
3-3-1-141
由上表知，公司核心技术和行业通用技术相比具有一定的技术优势。公司主
要核心技术已通过浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定（浙江省科学技术成果
鉴定），根据鉴定结论，技术水平达到国内领先或国内先进水平。公司依托自主
研发的生产设备，基于“新型环保制冷剂 R290 高效换热器制造技术”、“小管
径高可靠性高效换热器制造技术”等技术开发的翅片式换热器，解决了传统翅片
式换热器在排片、弯管、胀管、焊接等方面的瓶颈难题，实现了翅片式换热器的
一管式结构，有效减少了耗材的使用，降低了泄露率，促进新型环保制冷剂在轻
商制冷领域的应用，提升了产品的运行可靠性与换热性能。
1.2 公司核心产品技术的主要衡量指标及与主要竞争对手在相应指标的差异
情况
对于同行业竞争对手，一般以遵守行业标准为主，部分公司会制定较高的内
部执行标准。同星科技核心产品相关技术性能关键指标、行业标准技术水平及同
行业主要竞争对手掌握的技术情况如下：
中国机械行业标准
序号 技术指标 主要竞争对手标准 同星科技标准
JB/T 7659.4-2013
可溶杂质不大于
1 固体杂质含量 不大于 45mg/m2 不大于 25mg/m2
2
40mg/m
2 水分含量 不大于 45mg/m2 不大于 40mg/m2 不大于 25mg/m2
3 油分含量 不大于 45mg/m2 无规定 不大于 20mg/m2
4 泄漏率 单点漏率不大于 2g/a 单点漏率不大于 2g/a 整体漏率不大于 2g/a
注 1：主要竞争对手标准来源于常州常发制冷科技有限公司、盾安环境等同行业企业于
企业标准信息公共服务平台披露的标准。
注 2：单点漏率是指产品中单个焊接点或可能破损点的泄漏率；整体漏率是指以单个产
品为单位计算的泄漏率，单个产品中包含多个焊接点或可能破损点，标准更为严格。
固体杂质含量、水分含量、油分含量等是衡量发行人换热器产品清洁度的主
要指标，这些指标将影响制冷设备整体运行的性能，较高的含量将直接影响设备
制冷功能运行的稳定性，甚至导致制冷系统丧失功能。较低的杂质含量体现较好
的产品清洁度，使得产品可靠性和换热性能获得提升。公司在翅片冲压成型、弯
管、胀管、脱脂等核心工序上均采用独特的配料和加工工艺，能生产出比行业技
3-3-1-142
术标准更高的产品，保证制冷系统的平稳运行。此外，泄漏率是影响产品可靠性
的主要指标。长期以来，公司通过对生产全流程、各环节的精密管控，提升产品
整体的可靠性。综上，公司核心产品的关键指标在行业内处于较为领先的水平。
此外，公司是高新技术企业，设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心、
省级企业研究院。截至报告期末，公司共拥有 147 项专利，其中发明专利 11 项。
公司已完成浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定（含科学技术成果鉴定）共
43 项，根据鉴定结论，技术水平达到国内领先水平的共 38 项，表明公司技术水
平在行业内具有一定的领先优势。
2、发行人在各具体业务领域提供的产品或服务与主要竞争对手的异同
目前，发行人与主要竞争对手在各具体业务领域提供的产品或服务情况如下：
公司名称 主要产品或服务 具体业务领域
常州常发制冷科技 翅片式换热器、微通道换热器、无缝光
冰箱、空调、轻商制冷设备等
有限公司 亮及内螺纹精密铜管、铝板铝箔等
河南新科隆电器有 丝管式换热器、吹胀式换热器、翅片式
冰箱、空调等
限公司 换热器等
翅片式换热器、电路控制系列和环境电 家用空调、除湿机和空气源热
德业股份
器系列等 泵热风机等
微通道换热器、四通换向阀、电子膨胀
空调、冰箱、冷链物流、洗碗
三花智控 阀、电磁阀等制冷空调电器零部件及热
机、汽车等
力膨胀阀、储液器等汽车零部件等
换热器、四通阀、电子膨胀阀、储液器
盾安环境 家用空调、商用空调等
等制冷配件
空气压缩机、工程机械、液压
宏盛股份 铝制板翅式换热器、深冷系统等
系统等工业设备
轻商制冷设备、家用风冷冰
换热器、制冷系统管组件、汽车空调管
发行人 箱、家用/商用空调、汽车空调、
路、制冷单元模块
干衣机等
注：数据来源：各公司披露的定期报告、招股说明书、官网，《中国轻型商用制冷产业
和技术发展蓝皮书（2020）》等
3-3-1-143
与主要竞争对手相比，发行人虽然在产品内容与其较为相似，均为客户提供
换热器产品，但在具体的技术路线、业务领域存在一定差异。发行人主要竞争对
手中，常州常发制冷科技有限公司直接与发行人在轻商制冷市场翅片式换热器领
域展开竞争，但除轻商制冷设备外，其产品更多应用于冰箱、空调等领域，而发
行人更为专注于轻商制冷领域，应用于该领域的翅片式换热器规格型号相对单一。
河南新科隆电器有限公司除生产翅片式换热器外，亦生产丝管式换热器、吹胀式
换热器等不同技术路径的换热器，且其主要应用领域为冰箱、空调，在轻商制冷
领域应用较少。德业股份虽然主要生产翅片式换热器，但其主要为美的集团、奥
克斯等的空调产品进行配套，目前并未与发行人在细分市场直接展开竞争。三花
智控、盾安环境生产的换热器主要是微通道换热器，主要应用于冰箱、空调等领
域，宏盛股份的铝制板翅式换热器主要应用于空气压缩机、工程机械等工业设备，
与发行人主要的翅片式换热器技术路径不同。发行人与主要竞争对手在不同细分
市场下展开差异化竞争，存在一定差异。
三、结合发行人各项核心技术在产品中的应用情况，说明相关技术是否为行
业基础性或者通用性技术，是否存在技术壁垒，发行人是否存在以基础通用技
术作为公司核心技术予以披露的情况，分析并核对招股说明书对技术信息披露
的准确性、可理解性
制冷设备相关产品的研发具有一定的复杂性和系统性，涉及设计要求、材料
选材、成型方法及工艺过程、热力学分析、安全性、可靠性及成本等诸多因素。
发行人核心技术主要基于传热学、工程热力学、制冷原理与设备、力学等通用技
术理论，结合公司多年来在材料选择、工艺优化、结构设计、管路连接等研发、
检验、测试的经验总结，针对不同制冷设备的特殊要求，对传统通用技术理论进
行综合应用、优化和延展，形成以制冷设备相关产品应用为主的特有技术。
一般的制冷设备相关产品，需实现换热、传导、流通等基础性能要求，以达
到制冷设备正常运转的基本要求。随着行业的不断发展，人们生活水平的提高和
整机厂商要求的不断提升，提高换热效率、降低泄漏率、节能耗材、选用新型环
保制冷剂、产品模块化等要求不断显现。发行人产品在满足制冷设备基本功能要
求的基础上，通过变更结构设计、缩小管径、改变管路连接等方式，经过耐腐蚀
性测试、气密检测、清洁度测试、高低温测试、耐压测试等严格试验，为实现产
3-3-1-144
品技术、可靠性共同提升与发展的要求。发行人还通过自主研发生产设备并申请
发明专利的方式，解决了目前一般生产厂商在翅片式换热器生产中需手工排片的
问题，降低了核心生产工序对人工的依存度，提升了产品一致性、美观度及生产
效率。
发行人坚持走自主创新之路，通过不断的研发创新和技术积累，经过多年的
探索、积累和实践，发行人已形成多项核心技术，应用于发行人的主要产品中，
形成了一定的核心技术优势，为不断提高市场竞争力提供了有力保证。
发行人核心技术在主要产品中的应用情况如下：
类别 技术名称 应用领域
新型环保制冷剂 R290 高效换热器制造技术 广泛应用于公司轻商制冷领域换热器产品
小管径高可靠性高效换热器制造技术 广泛应用于公司轻商制冷领域换热器产品
三角翼强化换热高效换热器制造技术 应用于公司轻商制冷领域换热器产品
热泵干衣机一体化换热芯体制造技术 广泛应用于公司干衣机领域换热器产品
应用于公司轻商制冷领域、家用制冷领域换热器产
换热器 叉排全铝一管式换热器制造技术
品
CO2 波浪型高效换热器制造技术 应用于公司轻商制冷领域换热器产品
冰箱微通道冷凝器开发技术 应用于部分家用制冷领域换热器产品
商超用大型一体式换热器制造技术 应用于公司轻商制冷领域换热器产品
巴士空调用高效全铝蒸发器制造技术 应用于公司汽车空调领域换热器产品
广泛应用于公司家用/商用空调制冷系统管组件产
铜铝商用空调集气异型管件制造技术
品
制冷系统管组件
广泛应用于公司轻商制冷领域、家用制冷领域制冷
铜铝异形管组防电化学腐蚀连接装置
系统管组件产品
驻车空调异形管件制造技术 广泛应用于汽车空调领域驻车空调管路产品
汽车空调管路
汽车空调系统用同轴异形管制造技术 广泛应用于汽车空调管路产品
自动贩卖机用换热机组制造技术 广泛应用于轻商制冷领域制冷单元模块产品
制冷单元模块 螺旋连续挤压制冰机制造技术 应用于部分轻商制冷领域制冷单元模块产品
商超柜用高效卧式压缩冷凝机组制造技术 应用于轻商制冷领域制冷单元模块产品
生产设备 一种一管式高效换热器用扭弯压紧装置生 与生产设备相关的核心技术，已获得发明专利，广
3-3-1-145
产技术 泛应用于公司换热器产品的生产
一种一管式高效换热器用自动弯管装置生 与生产设备相关的核心技术，已获得发明专利，广
产技术 泛应用于公司换热器产品的生产
一种双工位自动一管式换热器组装设备生 与生产设备相关的核心技术，已获得发明专利，广
产技术 泛应用于公司换热器产品的生产
与生产设备相关的核心技术，已获得发明专利，广
一种管端连接自动成型机制造技术 泛应用于各类制冷系统管组件、汽车空调管路产品
的生产
发行人核心技术系基于各类通用技术，在此基础上不断优化和提升技术水平、
变更生产工艺积累形成。由于制冷设备相关产品行业的独特性，发行人产品均为
定制非标准化产品，通过吸收发行人二十多年的行业实践与经验，对材料选择、
工艺流程、结构设计、规格参数的要求较高，需要在基础通用性技术路线基础上
进行个性化研发设计，并根据不同的应用场景进行针对性的研发设计和定制化生
产，具有一定的创新性和先进性，不存在被快速迭代或淘汰的风险。发行人通过
申请专利等多种措施有效保护相关技术，竞争对手无法轻易获取，具有一定的技
术壁垒。同时发行人对已掌握的核心技术不断升级改造，以持续保持竞争优势。
综上，发行人的核心技术具有较好的竞争优势和先进性，存在一定的技术壁
垒。发行人的核心技术在通用性技术基础上进行个性化开发，并根据不同的应用
场景进行有针对性的研发设计和定制化生产，不存在以基础通用技术作为发行人
核心技术予以披露的情况。
四、结合同行业可比公司技术水平情况，分析发行人核心技术是否在国内或
国际处于领先地位，是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如是，请进行充
分风险提示
发行人与招股书中选取的同行业可比公司基本情况对比情况如下：
研发人员 研发人员 研发费用占营业收入比重
公司名称 主要产品 应用领域 专利数量
数量 数量占比 2021 年 2020 年 2019 年
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截至 2021 年 6 月 30 日，
热交换器系列、电路 空调、除湿机和
已获国内外专利授权
德业股份 控制系列和环境电 空 气 源 热 泵 热 232 9.62% 3.17% 3.36% 3.38%
203 项，其中发明专利
器系列等 风机等
授权项 21 项。
空气压缩机、工 截至 2018 年 6 月 30 日，
铝制板翅式换热器、
程 机 械 、 液 压 公 司 共 拥 有 专 利 56
宏盛股份 深冷设备及相关产 68 9.56% 4.66% 7.00% 4.21%
器、风力发电、项，其中发明专利 17
品
汽车等 项。
微通道换热器、四通 截至 2021 年 6 月 30 日，
空调、冰箱、冷
换向阀、电子膨胀阀 已获国内外专利授权
三花智控 链物流、洗碗 1576 12.06% 4.59% 4.28% 4.71%
等制冷空调电器零 2,529 项，其中发明专
机、汽车等
部件 利授权项 1,235 项。
换热器、四通阀、截
截至 2020 年 12 月 31
止阀、电子膨胀阀、
家用空调、商用 日，公司累计拥有的专
盾安环境 电磁阀、管路集成组 533 4.90% 2.99% 4.01% 4.17%
空调等 利共 2,274 件，其中国
件、储液器等制冷配
内发明专利 859 件。
件
截至 2021 年 12 月 31
换热器、制冷系统管 轻商制冷设备、
日，公司取得授权专利
同星科技 组件、汽车空调管 家用制冷设备、 94 9.38% 3.30% 3.81% 4.43%
共 147 项，其中发明专
路、制冷单元模块等 空调、干衣机等
利 11 项。
注 1：数据来源：上市公司招股说明书、定期报告等公开资料。
注 2：同星科技研发人员数量、研发人员数量占比数据为 2021 年末数据；宏盛股份、
三花智控、盾安环境研发人员数量、研发人员数量占比数据为 2020 年末数据；因德业股份
未公布 2020 年年报，研发人员数量、研发人员数量占比数据为 2020 年 6 月末数据；研发费
用占营业收入比重同星科技为 2021 年末数据，宏盛股份、三花智控、盾安环境、德业股份
为 2021 年半年报数据；
注 3：宏盛股份自 2018 年半年报后未再披露专利数据。
3-3-1-147
发行人与同行业公司在主要产品应用领域方面存在一定的差异。从专利情况
来看，三花智控和盾安环境的上市时间长，企业规模大，资金及研发实力强，因
此专利积累的数量较多，但目前未见其直接与发行人在翅片式换热器领域内竞争，
竞争市场存在一定差异；德业股份虽整体专利数量多于发行人，但其截至 2021
年 6 月 30 日，在换热器领域获得授权专利 48 项，其中发明专利 5 项，因此其专
利数量虽然较多，但在相关领域的专利数量少于发行人。
公司研发人员数量与其他同业可比上市公司相比相对偏少，主要是因为公司
规模相对较小，同行业可比上市公司大多向行业上下游产业延展。但公司研发人
员数量占比高于盾安环境且与德业股份、宏盛股份基本接近，研发费用占营业收
入比重也与同行业公司基本可比，表明公司具备一定的研发创新能力。
报告期内，发行人最主要产品为换热器。基于产品类型、主要客户类型、数
据可获取性等综合因素考虑，与发行人换热器产品最具可比性的为德业股份热交
换器系列产品，具体如下：
项目 发行人 德业股份
翅片式换热器，主要工序包括长 U 弯管成型、翅片冲压成型、胀管、
工艺路线
焊接等
轻商制冷设备、家用风冷冰箱、干
主要应用领域 空调、除湿机和空气源热泵热风机
衣机
海尔集团、海信集团、美的集团、
主要客户 美的集团、奥克斯等
星星冷链、澳柯玛等
3-3-1-148
1 、 生 产 线 能 够 覆盖 管 径
5-12.7mm、翅片片距 1.5-10mm、
1、发行人已掌握了热交换器系列
胀管行程 80-5,000mm 的翅片式换
产品生产的独有工艺和方法，如：
热器产品，设计经验丰富、生产能
胀套更改工艺、清腔工艺、返修工
力完整、产品种类齐全，能够适应
艺、高效翅片式热交换器生产方
绝大多数轻商制冷设备客户的需
法；
求；
核心竞争力 2、发行人可以给空调生产厂商如
2、无焊点小管径换热器设计，提
美的集团、奥克斯提供 5mm 直径
高换热效率，适应节能降耗的发展
热交换器；
理念；
3、能满足空调厂商多品种、多批
3、具有一种双工位自动一管式换
次、大批量、非标准化、季节性的
热器组装设备等自主研发的生产
采购要求。
设备，降低生产中对人工的依存
度，提升生产效率。
产品规格型号 2,000 种 200 种
研发太阳能空调、空气源热泵热风
发展热泵干衣机、冷链物流用翅片
机等设备上使用的高附加值的热
未来发展方向 式换热器；发展制冷单元模块，延
交换器产品，扩大产品的应用范
长产业链。
围。
注：数据来源：上市公司招股说明书、定期报告等公开资料。
同行业可比上市公司中，德业股份主要生产翅片式换热器，其生产的翅片式
换热器主要应用于空调领域，生产规模庞大，但型号和发行人所处的轻商制冷领
域相比较少，生产中无需在不同批次产品中进行模具的频繁切换。为了更好地满
足客户的定制化需求，发行人从生产线规划入手，在向设备厂商定制设备时便已
充分考虑柔性化定制生产的相关需求，通过模具的快速切换，使发行人可利用同
一条生产线生产不同规格的产品。同行业公司若想直接切入轻商制冷系统翅片式
换热器的生产，需要购置新的生产设备和模具，精确掌握不同细分产品和规格型
号的切换过程，如无长期历史经验技术的积累，无法准确把控多规格、多批次、
灵活性的生产特点，从而会影响产品的内部清洁度、泄漏率、换热性能、可靠性
3-3-1-149
等指标，导致其不同规格型号切换生产过程中的不必要损耗，也无法快速响应下
游客户的需求。发行人目前已经建成的各类规格生产线能够覆盖管径 5-12.7mm、
翅片片距 1.5-10mm、胀管行程 80-5,000mm 的翅片式换热器产品，翅片式换热器
型号逾 2,000 种，能满足国内绝大部分轻商制冷系统生产商的需求，形成了一定
的技术与生产工艺壁垒，具有一定的优势。
此外，发行人各项相关核心技术与行业通用技术的比较情况，详见本题之
“二”之“1”。
综上，发行人核心技术在国内具有一定的竞争优势，相关技术和工艺与同行
业公司相比具有一定的独特性，短期内被其他技术替代、淘汰的风险较小。
对于发行人可能面临的核心技术被替代、淘汰的风险，发行人已在招股说明
书“第四节 风险因素”之“二、技术风险”之“（三）技术替代风险”中作出
了补充披露。
五、结合研发投入、研发设备、技术储备情况等，说明发行人现有研发体系
是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，在研项目的主要方向及
应用前景，技术储备及技术创新的具体安排
1、在研项目的主要方向及应用前景
截至报告期末，发行人目前在研项目的主要方向和应用前景如下：
主要研发方
在研项目 主要内容或目标 应用前景
向
改变冷凝器芯体中流程管与边板的固定方式，通
广泛应用于大型中央空调与商超制冷系统
强抗振低噪声 过冷凝器边板、风机固定板、冷凝器翅片一起承
中，有效解决风机与压缩机的振动力对换
高效冷凝器 受风机与压缩机的震动力，使得芯体的流程管不
热器中换热管的损耗，延长换热器的寿命。
受力，从而降低了整个系统泄漏的风险。
换热器 通过向制冷流程管内放入纽带式的脉动条，利用
应用于换热器内侧的强化换热技术，有效
制冷剂强沸腾 脉动流的传热性能高于管内流体稳态流的传热
减小换热器体积，节省材料成本、减少制
高效大型换热 性，强化传热；并对脉动条形状结构及长度的研
冷剂的灌注量，解决蒸发管中局部干涸、
器 究与试验，对其结构和设计参数进行优化后强化
管底沉油、沉垢的问题，提升换热效率。
传热。
3-3-1-150
对蒸发器芯体换热翅片进行传热性能研究，提升
换热效率；对换热翅片结构进行优化设计，使得
应用于冷链运输的制冷系统中，解决运输
冷藏车用蒸发 在结霜状态下换热器依然能高效换热；芯体侧板
中制冷系统动态运行的可靠性问题，有效
一体式换热器 采用特殊材料与抗振结构设计，使芯体适应冷藏
减少运输中颠簸带来的不利影响。
车颠簸振动的使用环境，具有换热性能高、抗振
动的特点。
对换热器中制冷剂的流速、流量、压降等相关因
子进行研究，重新设计流程管的排列方式，提升
冷媒多流通汇 应用于各类制冷系统，减少使用材料，节
管内侧的换热效率；对换热侧的翅片片型进行研
流高效换热器 约能源，提升系统换热效率。
究，提升换热系数，使换热器具有高效节能、结
构紧凑的特点。
该制冰机单元通过优化设计的导水装置和冰格，
简化加工工艺，使得水流更均匀，提升冰的透明 广泛应用于奶茶店、咖啡店等用冰场所，
导流式风冷流
度。制冰过程中，通过进水阀门与压缩机控制， 替代传统水冷制冰机，节省水资源，节能
水制冰机单元
实现制冰过程自动化，冰块质地优良、冷却效果 降耗。
持久。
低噪声高效室外水冷单元基于高效紧凑型干式
换热系统、低噪声节能变频风机、高效水冷却系 应用于各类中小型商超场所，把分布的制
低噪声室外高
制冷单元模 统、自适应控制技术、水锤消除系统等技术，开 冷设备冷凝热集中到水冷单元中冷却，节
效水冷机单元
块 发出适用于大型封闭式水冷系统的产品，具有可 省安装空间，减少商超内部空调负荷。
自由摆放、能耗较低的优点。
热泵型衣物护理模块采用公司成熟的换热器技
术，配合高效热泵压缩机，结合客户的箱体构成
热泵型衣物护 应用于热泵型衣物护理机、热泵干衣机系
完整的内循环系统，具有环保、安全、温度控制
理模块 统，实现制热除湿功能的集成。
精度高、制热+制冷除湿功能、洁净无异味、节
能等优点。
3-3-1-151
整体采用跑道形结构，将制冷系统节流毛细管内
具有回热及气 应用于各类制冷系统，创新管件结构，利
制冷系统管 置贯穿于蒸发器出口回气管中，并在回气管口设
液分离的系统 用压缩机回热提升换热效率，节约制冷系
组件 置气液分离装置，有效提升制冷系数、保护压缩
连接管件 统能耗。
机，具有节能、安全、可靠与结构紧凑的特点。
控制器采用矢量控制技术，实现压缩机变频控
制，提升压缩机控制器性能；通过高频注入法和
智能压缩机控 应用于制冷系统压缩机，实现零部件系统
压缩机控制 反电势观测法实现压缩机全速范围的闭环控制。
制器的研究与 集成突破，利用物联网、大数据进行智能
器 通过转矩观测器，实现压缩机电机转速波动补
开发 控制以实现参数自动调节、降低能耗。
偿，降低压缩机低频振动，使其具有效率高、低
噪音、低振动等特点。
由上表可知，发行人在研项目紧密围绕目前的主要产品体系，研发成功后有
助于进一步提升制冷性能和产品品质，拓展公司产品的应用领域与产业链条，符
合行业发展趋势，具有良好的应用前景。
2、研发投入
公司研发投入主要包括两方面：一是针对现有产品，不断改善产品性能、改
进产品结构设计、优化产品功能，针对下游市场的需求，研发符合市场发展趋势
和客户要求的产品；二是开发新产品类型，延长公司产品链条、拓宽公司产品体
系，不断拓展新市场和新客户。报告期内各期，公司研发费用分别为 1,831.66
万元、1,913.43 万元和 2,585.11 万元，研发投入逐年上升。报告期内，公司完成
“热泵干衣机一体化换热芯体”、“小管径可靠性高效换热器”、“驻车空调异
形管件”、“新型环保制冷剂 R290 高效换热器”等研发项目，申请并获得授权
专利合计 46 项。
3、研发设备
发行人目前配备有大型换热器真空箱式氦检漏系统设备生产线、立式双工位
强制式胀管机、卧式组合式无收缩胀管机、液压伺服脉冲压力循环试验台、振动
三综合试验系统、高低温冲击箱、制冷器具型式实验室等设备，能够有效支撑公
司新技术、新工艺、新产品的开发工作，为公司技术持续创新提供了硬件保障。
此外，公司还将通过募集资金实施“研发中心建设项目”，新建性能实验室、工
3-3-1-152
况实验室、半消音实验室并配备三坐标检测仪、四象限伺服对拖综合测试系统、
真空箱式氦检设备等研发设备与检测设备，以持续满足公司未来的研发需求。
4、技术储备及技术创新的具体安排
4.1 公司取得的专利情况
公司高度重视技术研发及知识产权保护，形成了以申请专利为主的技术保护
方式，截至 2021 年 12 月 31 日，公司取得授权专利共 147 项，其中发明专利 11
项、实用新型专利 135 项、外观设计专利 1 项。
4.2 公司掌握的核心技术情况
发行人高度重视技术研发工作，截至本补充法律意见书出具之日已拥有 20
项核心技术，覆盖了换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块等
公司主要产品。发行人掌握的核心技术情况详见本题回复之“二”之说明。
4.3 公司技术创新的具体安排
根据发行人的发展战略和规划，未来将在巩固现有产品的基础上，在新技术、
新工艺、新产品上寻求突破与创新。发行人围绕市场发展和客户需求，在技术创
新方面的具体安排主要包括：
4.3.1 不同领域翅片式换热器的研发和应用，主要包括强抗振低噪声高效冷
凝器、制冷剂强沸腾高效大型换热器等项目的研究，减少翅片式换热器的耗材使
用，拓宽应用领域，提升换热效率，应用新型制冷剂，节能环保；
4.3.2 制冷单元模块相关产品的研发，主要包括热泵型衣物护理模块、低噪
声室外高效水冷机单元等项目，实现制冷单元模块在不同场景下的应用，实现产
品多功能与差异化；
4.3.3 制冷系统管组件相关产品的研发更新，包括具有回热及气液分离的系
统连接管件，增加连接管件功能，提升系统可靠性和整体制冷性能；
4.3.4 智能压缩机控制器的研究与开发，实现零部件系统集成突破，利用物
联网、大数据进行智能控制以实现参数自动调节、降低能耗。
5、持续创新的机制
5.1 建立了科技发展战略
发行人建立了科技发展战略，紧紧把握制冷设备行业的发展趋势，不断加大
对核心技术、研发设备、专业技术人才的投入，培育提升公司长期持续发展的核
3-3-1-153
心竞争力。公司重视自主知识产权的研发与管理，通过对现有技术的创新改造降
低生产成本，升级产品功能、提高产品质量、增加产品附加值，提升公司整体的
盈利能力，实现长期可持续发展。
5.2 建立积极的产品开发激励机制
为提高产品开发项目的推进效率、充分发挥技术人员的积极性，公司对产品
开发项目实施与推进过程中，提出创新方法并通过项目评定验收的团队或个人，
给予不同等级的表彰及奖励，在制度上调动技术研发人员积极性，保障其相关利
益，为公司经营目标的实现和长期稳定的健康发展奠定良好的基础。
5.3 人才引进及培养机制
长期以来，公司重视专业技术人员队伍的建设与管理。为保持研发及创新活
力，公司积极拓宽人才引进渠道，优化人才结构，着力构建满足公司业务发展需
要的科研团队。为加强专业技术人员人才储备，发挥其模范带头作用，公司根据
对专业技术人员专业技术能力、专业技术对公司重要程度的考察，在公司内部对
具备专业技术职称人员进行重新评价认定，以合理、有效地选拔、任用公司内部
专业人才，调动专业技术人员工作的热情与积极性，为公司人才团队建设打下坚
实基础。
5.4 产学研结合的技术发展机制
发行人坚持自主创新与产学研合作相结合，积极与包括西安交通大学在内的
单位开展研发合作，努力深化与高校的合作，提高企业技术成果转化和高端技术
人才培育的能力，为公司不断增强核心竞争力、提高经济效益和可持续发展提供
技术支持。
此外，发行人积极参加行业协会论坛等相关活动，了解国家宏观政策、行业
发展、市场需求、行业前沿技术发展情况，不断升级改造生产技术及设备、完善
产品加工工艺。
5.5 知识产权保护机制
公司已建立符合 GB/T29490-2013 标准的知识产权管理体系，并且结合自身
实际情况制定了一系列知识产权保护措施。一方面，公司形成了以申请专利为主
要的技术保护方式；另一方面，公司与研发人员签署保密及竞业禁止协议，约定
3-3-1-154
了核心技术保密的相关条款。同时，公司引进了加密软件，对计算机文档以及技
术文件自动加密，防止公司重要信息泄密。
综上，公司在研项目紧密围绕目前的主要产品体系，符合低碳、环保的产业
发展方向，并在原有领域进一步拓展，具有良好的应用前景；公司具有一定的技
术储备，现有研发体系具备为发行人提供持续创新的能力与机制。
六、结合发行人技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展
能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况补充披露发行人是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定
公司已结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，在招股说明书 “第六节 业务与
技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）发行人符合创业板定位
的情况”中修改、补充披露了公司“三创四新”的情况。
七、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》等关于创业板定位的相关规定；
2、了解发行人所处行业，查阅《战略性新兴产业分类（2018）》等文件，
核查发行人是否不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条“负面清单”规定的行业，是否属于战略性新兴产业；
3、访谈发行人实际控制人、研发负责人等，核查发行人在核心技术、研发
等方面的优势和核心竞争力，与行业一般性技术的比较情况，核心技术在产品中
的具体应用，在研项目的主要方向、应用前景及具体进展，研发投入及技术创新
的具体安排，了解发行人关于“三创四新”的相关情况等；
4、获取并查阅了《审计报告》，核查报告期内发行人经营情况；
5、获取并查阅发行人取得的荣誉和奖项情况，核查发行人的核心技术情况；
获取并查阅了发行人专利证书，了解核心技术与专利的匹配情况；
6、获取了发行人产品收入明细表，结合发行人核心技术，核查核心技术相
关的收入情况；
3-3-1-155
7、获取了发行人在研项目的立项报告，了解其项目应用前景、时间和资金
安排等情况；获取并查阅了发行人报告期内固定资产明细表，核查新增研发设备
情况；
8、查阅公司所处及下游行业的研究报告，分析公司的市场份额、所处行业
下游市场空间及容量；查阅中国机械行业标准《氟代烃类制冷装置用辅助设备 第
4 部分-翅片式换热器（JB/T 7659.4-2013）》、同行业竞争对手披露的企业标准
文件，核查公司产品在技术指标与国家标准、同行业竞争对手的异同；
9、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告、网站等公开资料，了解其
核心竞争力、技术优势、专利、主要产品类别、主要客户、产品主要应用领域等
方面的具体情况。
10、获取了中国制冷学会出具的关于发行人行业地位与技术水平的证明。
八、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人产品符合行业发展趋势，具有较齐全的产品种类和配套生产能力、
较高水准的产品质量控制与优良的工艺技术、较强的客户资源优势等优势，公司
具有领先的行业地位和较强的产品竞争力；
2、发行人核心技术和行业通用技术相比存在一定的差异，技术指标优于主
要竞争对手，具有一定的技术优势；与主要竞争对手相比，发行人在产品具体的
技术路线、业务领域存在一定差异。发行人与主要竞争对手在不同市场下展开差
异化竞争，存在一定差异；
3、发行人核心技术在公司主要产品中实现了广泛应用情况，公司核心技术
系基于各类通用技术，在此基础上不断优化和提升技术水平、变更生产工艺积累
形成，不是行业基础性或者通用性技术；公司的核心技术具有较好的竞争优势和
先进性，存在一定的技术壁垒，不存在以基础通用技术作为公司核心技术予以披
露的情况，招股说明书对技术信息的披露准确；
4、与同行业公司相比，发行人核心技术在国内具有一定的竞争优势，相关
技术和工艺与同行业公司相比具有一定的独特性，短期内被其他技术替代、淘汰
的风险较小；
3-3-1-156
5、发行人在研项目紧密围绕目前的主要产品体系，符合行业发展趋势，具
有良好的应用前景；发行人具有一定的技术储备，现有研发体系具备为发行人提
供持续创新的能力与机制；
6、发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条“负面清单”规定的行业；发行人一直专注于制冷设备相关产品的研
发、生产和销售，具有一定的技术优势，并具备将技术成果有效转化为经营成果
进行产品创新的能力；发行人下游面向的轻商制冷等领域市场发展速度较快，发
行人具备较强的客户开发能力和成长性；现阶段发行人的整体规模与同行业部分
上市公司相比存在一定差距，但发行人在翅片式换热器领域具有较强的竞争优势。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等文件对创业板定位的要求。
问题 5.关于合作研发
招股说明书披露：
（1）发行人与西安交通大学正在开展的合作研发项目“轻商制冷设备换热
器性能测试台研究”其中关于研究成果归属约定：合作开发过程中产生的知识
产权归双方所有，发行人及其关联方有权无偿免费实施项目开发过程中产生的
知识产权；
（2）发行人与杭州电子科技大学合作研发项目技术成果归发行人所有。
请发行人说明：
（1）发行人同其他科研院校合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合
作研发）的情况及相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形
成的研发成果、是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属
约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委
托研发的具体情况；
（3）发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经
营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-157
回复：
一、发行人同其他科研院校合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合
作研发）的情况及相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形
成的研发成果、是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属
约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司同各科研院校合作研发的项目基本情况如下：
已经取得 研发成 是否形 是否存
合作单 或正在形 果归属 成专利 在纠纷
序号 项目名称 研发重要时间节点 研究成果归属
位 成的研发 约定是 或专利 或潜在
成果 否明确 申请权 纠纷
（1）2019 年 11 月签署协议；
（2）2019 年 11 月-12 月完成
初步研究计划和模型搭建；
（3）2020 年 1 月-6 月完成测
项目合作开发过
试平台实施方案；
程中产生的知识
（4）2020 年 7 月-2021 年 6 月
轻商制冷 产权归双方所
根据测试平台按照换热器性
设备换热 西安交 有，发行人及其
1 能实测数据进行分析并提供 研发中 是 否 否
器性能测 通大学 关联方有权无偿
改善方案；
试台研究 免费实施项目开
（5）2021 年 7 月-2022 年 6 月
发过程中产生的
相关测试标准按照企业标准
知识产权
与既定目标进行评价；
（6）计划 2022 年 7 月-2024
年 6 月针对公司新开发的产品
进行分析与优化指导。
3-3-1-158
（1）2018 年 3 月签署协议；
（2）2018 年 4 月完成系统需
空调毛细 求分析；
空调毛细
管阀芯自 杭州电 （3）2018 年 4 月-6 月完成系
管阀芯自 技术成果归发行
2 动测量及 子科技 统机械传动、控制系统软硬件 是 否 否
动测量及 人所有
分拣系统 大学 设计及软件编写；
分拣设备
的开发 （4）2018 年 7 月-8 月现场安
装联调，并根据现场使用反馈
意见进一步完善系统。
除上述已披露的合作研发项目外，发行人不存在其他同科研院校合作研发项
目。
二、除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委
托研发的具体情况
发行人一贯坚持自主创新，坚持科技发展战略，始终将创新置于发展战略的
重要地位。通过对市场信息进行动态收集，结合终端用户反馈、市场热点元素、
技术发展方向等信息，研判产品演变趋势，进行产品的升级换代和新产品开发，
不断完善产品设计、质量控制、品质检验、工程改良等环节。经过多年发展，逐
渐形成了以自主研发设计为主，合作开发为辅的研发模式。除已披露的合作研发
外，发行人不存在其他委托研发情形。
三、发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经
营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司现有核心技术均系公司在长期的生产经营过程中独立研发，具有独立完
整的知识产权，公司现有业务体系和核心技术形成过程均与上述合作研发项目无
直接关系，公司持续经营能力不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，不存在
纠纷或潜在纠纷。
四、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
3-3-1-159
1、获取发行人合作研发项目合同，查阅了合作单位、合同的研发重要时点、
研究成果归属等主要约定内容；获取并查阅了合作研发项目过程性文件和成果验
收相关文件，核实研发重要时间节点相关内容；
2、访谈了发行人研发负责人，了解除已披露的合作研发项目外，是否存在
其他合作研发、委托研发的情形；
3、获取并查阅了发行人专利证书、国家知识产权局出具的专利检索证明等
文件，核查发明人专利的专利权人、发明人等基本情况；获取了发行人出具的关
于核心技术的说明，获取并查阅了浙江省工业新产品（新技术）鉴定证书，了解
发明人核心技术及专利是否均独立研发与取得。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与科研院校的合作研发项目研发成果权属约定明确，目前尚未形
成专利或专利申请权，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、除已披露的合作研发外，发行人不存在其他委托研发情形；
3、发行人具备独立的研发能力，其核心技术对合作研发、委托研发不存在
依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，发行人与
相关单位不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 6.关于生产经营合法合规性
招股说明书披露：
（1）发行人仅披露了公司取得的业务许可资格和资质，但未披露是否取得
全部资质；
（2）报告期内，发行人存在劳务派遣、劳务外包等，其中 2019 年末，发
行人劳务派遣人数占用工总人数 13.64%；报告期内各期发行人应补缴社会保险
和住房公积金合计占利润总额的比例为 5.95%、3.67%、1.01%和 0.02%。
（3）报告期内，发行人境外销售金额分别为 4,946.93 万元、5,397.66 万元、
5,709.10 万元、4,176.19 万元，占营业收入比例分别为 14.29%、14.17%、12.41%、
11.23%。
3-3-1-160
请发行人说明：
（1）发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可或认
证，取得过程的合法合规性；发行人及其子公司是否存在未取得资质或超越资
质所定等级而开展相关业务的情况，是否存在行政处罚风险；发行人已取得的
相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续期是否存在实质障碍，若有，
是否对发行人业务造成重大不利影响并补充风险提示；
（2）发行人报告期内存在劳务派遣用工总量超过 10%情形的合法合规性；
（3）报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资
质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国
家和地区处罚或者立案调查的情形；
（4）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发
行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（5）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的相关规定，对发行人存在应补缴社会
保险和住房公积金事项，及根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于劳务外包的相关规定，对发行人报告期内劳务外包情形，发
表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可或认
证，取得过程的合法合规性；发行人及其子公司是否存在未取得资质或超越资
质所定等级而开展相关业务的情况，是否存在行政处罚风险；发行人已取得的
相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续期是否存在实质障碍，若有，
是否对发行人业务造成重大不利影响并补充风险提示
1、发行人及其子公司已取得发行人各类业务所需全部资质、许可或认证，
取得过程合法合规
1.1 根据发行人及其子公司提供的资料，发行人及其子公司（包含分支机构）
3-3-1-161
的主营业务如下表所示：
名称 经营范围 主营业务
生产销售及研发：制冷产品及零部件、汽 制冷设备相关产品的研发、生产
车零部件、机电产品、压力管道元件、阀 和销售。主要产品包括换热器、
发行人 门、电子电器及控制系统；经营货物进出 制冷系统管组件、汽车空调管路
口、技术进出口业务（未取得国家规定专 和制冷单元模块等
项许可的项目除外）
生产销售：机电产品、热传导器件、制冷 换热器芯体制造，为同星科技提
可可机电
配件、焊接材料；货物进出口 供半成品
机械、电器产品及零部件、制冷产品、热
能产品及零部件生产、销售；住房、厂房、
天津汉亚 从事房屋租赁业务
办公用房、商业用房租赁经营；代收水电
费。
生产、销售：制冷设备零部件、机械产品
为客户配套生产汽车空调系统
重庆同星 及配件、纺织机械设备、电器、电子产品
管路
（不含电子出版物）。
生产、销售、研发家电产品的制冷部件、
天津同星 机械及相关的零部件；普通货运；代收水 制冷系统管组件生产
电费。
制冷机械及配件、汽车空调零部件、纺织
合肥同星 机械、电子电器产品、制冷零部件原辅材 汽车空调管路生产
料生产销售。
一般项目：电子元器件与机电组件设备制
造；通用零部件制造；机械零件、零部件
加工；农林牧渔机械配件制造；通用设备
浙江汉亚 制造（不含特种设备制造）；农业机械制 钣金件生产加工销售
造；金属制日用品制造；制冷、空调设备
制造；金属成形机床制造；纺织专用设备
制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五
3-3-1-162
金产品制造；建筑装饰、水暖管道零件及
其他建筑用金属制品制造；喷涂加工；电
子元器件制造；金属包装容器及材料销
售；机械设备销售；机械零件、零部件销
售；充电桩销售；金属成形机床销售。
热能技术开发、咨询、服务；换热器及换
热机组、新能源汽车空调及零部件、制冷
产品及零部件、控制装置及零部件、压力
山东同星 无实际经营业务
管道元件、阀门、电子产品、电机的研发、
生产（国家产业政策淘汰和限制的除外）、
销售；工业电器的批发零售。
研发、制造、销售：制冷产品、机电产品；
酷米科技 制冷技术开发、技术服务；智能设施、智 无实际经营业务
能网络控制系统的开发及应用。
浙江同星科
技术开发、销售：制冷产品及配件、机械
技股份有限
产品及配件、压力管道元件、阀门、电器、 从事技术研发业务
公司杭州分
电子产品。
公司
1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
拥有的主要资质如下：
证书名称 证书编号 有效期至 资格主体
全国工业产品生产许可证（制冷设备） XK06-015-01087 2022.9.17 同星科技
根据《全国工业产品生产许可证》（以下简称“生产许可证”）目录及细则，
发行人主营业务及产品属于其中的“制冷设备：制冷用阀门及换热器”。发行人
子公司所涉主营业务及产品不属于需根据前述目录及细则规定的必需取得生产
许可证方可开展生产的产品类别，故发行人子公司无需取得《全国工业产品生产
许可证》。
根据国务院于 2018 年 9 月 30 日发布的《国务院关于进一步压减工业产品生
产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发〔2018〕33 号）（以下简称
3-3-1-163
“《决定》”），国务院决定取消 14 类工业产品生产许可证管理，其中包括发
行人持有的前述生产许可证所涉“制冷设备”，故发行人在前述生产许可证有效
期届满后无须续展。
1.3 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
拥有的主要许可、登记如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期至 资格主体
1 排污许可证 913306247265987348001Q 2023.7.16 同星科技
2 固定污染源排污登记 915500112595196611T001X 2025.5.21 重庆同星
3 固定污染源排污登记 hb330600300000658M001Y 2025.7.26 可可机电
4 固定污染源排污登记 91330624MA2BDE2P7A001W 2025.8.16 浙江汉亚
5 固定污染源排污登记 91120110732831977C001Z 2025.5.14 天津同星
6 固定污染源排污登记 91340123MA2MY06044001W 2025.12.24 合肥同星
1.4 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
已取得的主要认证（非强制性认证）情况如下：
证书名称 证书编号 发证单位 发证日期 有效期至 资格主体
GB/T 29490-2013
165IP193 中知（北京）
企业知识产权管理 2019.6.28 2022.6.27 同星科技
915R0M 认证有限公司
体系认证
德凯质量认证
ISO 9001:2015 03062100
（上海）有限 2021.6.23 2024.6.22 同星科技
质量管理体系认证 1C
公司
德凯质量认证
ISO 14001:2015 17062100
（上海）有限 2021.6.23 2024.6.22 同星科技
环境管理体系认证 2C
公司
IATF 16949:2016 德凯质量认证
16092313
汽车行业质量管理 （上海）有限 2021.9.24 2024.9.23 同星科技
2
体系认证 公司
3-3-1-164
GB/T 19001-2016/
00920Q11 长城（天津）
ISO 9001:2015 2020.10.26 2023.10.25 天津同星
540R5M 质量保证中心
质量管理体系认证
IATF16949:2016 上海天祥质量
汽车行业质量管理 2021-0034 技术服务有限 2021.2.28 2024.2.27 重庆同星
体系认证 公司
GB/T 24001-2016/
29319E12 奥鹏认证有限
ISO 14001:2015 2019.12.16 2022.12.15 重庆同星
0305R0M 公司
环境管理体系认证
IATF16949:2016 江苏艾凯艾国
CNIATF0
汽车行业质量管理 际标准认证有 2020.4.13 2023.4.12 合肥同星
41803
体系认证 限公司
1.5 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司办理上述资质、许可或认证
均根据相关政府部门或认证机构的要求提供相关材料，经审查在满足相应条件的
情况下获授相应资质、许可或认证。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取
得其主营业务所需的全部资质、许可或认证，取得过程合法合规。
2、发行人及其子公司不存在未取得资质或超越资质所定等级而开展相关业
务的情况，不存在行政处罚风险
根据发行人及其子公司提供的资料及其出具的书面确认并经相关主管部门
确认，发行人及其子公司均在已登记的经营范围内开展业务，不存在未取得资质
或超越资质所定等级而开展相关业务的情况。
根据新昌县市场监督管理局、重庆市铜梁区市场监督管理局、天津市东丽区
市场监督管理局及合肥经济技术开发区市场监督管理局出具的证明并经本所律
师网络检索核查，报告期内发行人及其子公司不存在被相关市场监督管理部门处
罚的情形。
3、发行人已取得的相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续期是否
存在实质障碍
根据前文所述，依据《决定》，发行人在其持有的《全国工业产品生产许可
3-3-1-165
证》有效期届满后无须续展。
经 本 所 律 师 查 询 《 排 污 许 可 管 理 办 法 （ 试 行 ） 》
《GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系标准要求》、 IATF 认证监督审
核基本准备材料等，根据发行人及其子公司提供的资料及其出具的书面确认，在
发行人及其子公司维持目前主营业务及目前相关资质、许可或认证的条件标准情
况下，发行人及其子公司申请续期排污许可证/登记、认证不存在实质障碍。
二、发行人报告期内存在劳务派遣用工总量超过 10%情形的合法合规性
《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条第三款规定，用工单位应当严格
控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳
动行政部门规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用
工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总
量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。该暂行规定
第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反《劳动合同法》和《劳动合同法实
施条例》有关劳务派遣规定的，按照《劳动合同法》第九十二条规定执行。
《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定，劳务派遣单位、用
工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改
正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其
劳务派遣业务经营许可证。”
经本所律师核查，报告期内，发行人存在 2019 年末劳务派遣用工超过 10%
的违规情形，具体为劳务派遣用工人数 138 人，占当期总用工人数比例达 13.64%。
发行人对该违规情形采取了主动整改，2020 年 4 月起逐步取消劳务派遣用
工，逐步采用劳务外包的用工模式，劳务公司在发行人现场设置专人负责与发行
人对接外包工作相关事宜。2020 年 9 月起，发行人已取消劳务派遣用工方式。
根据新昌县人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师网络核查，发行
人于报告期内未曾受到相关人力资源和社会保障局的行政处罚。
发行人控股股东以及实际控制人已出具承诺：“若发行人（包括其下属企业，
下同）因上市前的劳务派遣不规范事项或其他用工模式而被任何行政主管机关给
予处罚，则就发行人遭受的罚款等经济损失，均将由本单位/本人连带地以自有
3-3-1-166
资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何经济损失；在发行人必须先行
支付该等款项的情况下，本单位/本人将连带地在发行人支付后的十日内以现金
形式偿付发行人”。
鉴于发行人已主动整改并消除了劳务派遣超过 10%法定比例的情形，报告期
内未曾由劳动行政部门对此作出责令限期改正且发行人逾期不改正的情形，也未
受到劳动行政部门的行政处罚，且发行人控股股东、实际控制人已对避免发行人
由此遭受经济损失作出了承诺。本所律师认为，发行人虽曾存在前述劳务派遣超
过 10%法定比例的违规情形，但因此受到行政处罚的风险较小，发行人已采取整
改措施消除该违规情形，该违规情形对发行人本次发行上市并无重大不利影响，
不构成实质性法律障碍。
三、报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资
质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国
家和地区处罚或者立案调查的情形
发行人外销产品的主要境外销售地为美国、日本、德国、智利，该等国家对
应销售收入合计占发行人报告期各期境外销售收入的 70%以上。
根据美国律师事务所“Yuan Law Group P.C.”出具的法律意见书以及发行人
的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人于该国境内销售之产品在该国境内
不属于需特殊资质、流程方可销售之产品，不存在销售限制政策等相关规定，报
告期内发行人不存在被该国处罚或者立案调查的情形。
根据日本律师事务所“Nakamura Law Offices”出具的法律意见书以及发行
人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人于该国境内销售之产品在该国境
内不属于需特殊资质、流程方可销售之产品，不存在销售限制政策等相关规定，
报告期内发行人不存在被该国处罚或者立案调查的情形。
根据德国律师事务所“Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB”出具的法律意
见书以及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人于该国境内销售之
产品在该国境内不属于需特殊资质、流程方可销售之产品，不存在销售限制政策
等相关规定，报告期内发行人不存在被该国处罚或者立案调查的情形。
根据智利律师事务所“Apparcel, Uriarte y Vassallo Abogados”出具的法律意
见书以及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人于该国境内销售之
3-3-1-167
产品在该国境内不属于需特殊资质、流程方可销售之产品，不存在销售限制政策
等相关规定，报告期内发行人不存在被该国处罚或者立案调查的情形。
四、报告期内发行人的产品不存在质量事故，不曾发生产品召回事件，不存
在纠纷或潜在纠纷
本所律师通过登录国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心、国家市场监督
管理总局、浙江省市场监督管理局、绍兴市市场监督管理局、国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国、信用浙江、信用安徽、
信用山东、信用天津、信用重庆、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统，并在百度、bing 等知名搜索引擎中以“同星+质量事故、同星+产品召回”
等相关关键字进行检索查询，未发现发行人及其子公司存在产品质量事故及产品
召回事件。根据本所律师与发行人主要客户的访谈记录，发行人的产品未发生质
量事故，未发生产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据新昌县市场监督管理局出具的《证明》，确认发行人及其注册地址位于
新昌县的子公司自 2019 年 1 月 1 日起至该《证明》出具之日在该局监督抽查中
未发现质量不合格情况。
根据合肥经济技术开发区市场监督管理局、天津市东丽区市场监督管理局以
及重庆市铜梁区市场监督管理局出具的证明性文件并经本所律师网络检索核查，
合肥同星、天津同星、重庆同星以及山东同星报告期内均不存在被市场监督管理
部门行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的产品不存在质量事故，不曾发
生产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在发行人股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查
本所律师通过登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国法院
网并在百度、bing 等主要搜索引擎中以“同星+贿赂、同星+行贿”等相关关键
字进行检索查询，并无发行人存在商业贿赂等违法违规行为的裁判文书信息或媒
体负面报道。
根据新昌县公安机关对发行人及其股东、董事、高级管理人员、营销人员、
3-3-1-168
采购人员出具的无犯罪记录证明，新昌县检察院就上述人员报告期内无刑事犯罪
记录的告知函、新昌县人民法院就上述人员报告期内不存在因商业贿赂被立案调
查情况的证明，以及结合本所律师前述网络检索查询结果，报告期内发行人股东、
董事、高级管理人员、营销人员、采购人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受
到处罚或被立案调查的情形。
六、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的相关规
定，对发行人存在应补缴社会保险和住房公积金事项，及根据《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的相关规定，对发行
人报告期内劳务外包情形，发表明确意见
1、发行人应补缴社会保险和住房公积金事项
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21，发行人报告
期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴
未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示
相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并
对是否属于重大违法行为出具明确意见。
1.1 发行人报告期内应缴未缴社会保险的具体情况和形成原因如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,002 1,005 874
实缴人数 835 798 736
差异人数 167 207 138
其中：退休返聘 148 128 90
其他单位缴纳 4 7 5
新入职员工 12 49 8
新农合、新农保或城乡居民基本养老保险 3 3 13
应缴未缴人数 0 20 22
报告期内发行人及子公司部分员工未缴纳社会保险的原因包括退休返聘无
需缴纳、已在其他单位缴纳、新入职员工、已缴纳新农合新农保或城乡居民基本
养老保险人员。
1.2 发行人报告期内应缴未缴住房公积金的具体情况和形成原因如下：
3-3-1-169
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,002 1,005 874
实缴人数 802 684 120
差异人数 200 321 754
其中：退休返聘 148 128 90
其他单位缴纳 5 3 3
新入职员工 25 52 1
应缴未缴人数 22 138 660
报告期内发行人及子公司部分员工未缴纳住房公积金的原因包括退休返聘
无需缴纳、已在其他单位缴纳、新入职员工。部分员工放弃缴纳住房公积金的主
要原因是外地员工流动性较大，不愿意在当地缴纳住房公积金，或已自有住房，
继续购买住房的意愿低。发行人已为部分有住宿需求的员工提供宿舍。
1.3 如补缴社会保险和住房公积金，对发行人的持续经营可能造成的影响
报告期内，假定发行人仍需为报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的员
工缴纳社会保险和住房公积金，发行人需补缴的相关费用及其对发行人业绩的影
响程度如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
估算补缴社会保险金额（万元） 0 20.05 21.08
估算补缴住房公积金金额（万元） 5.52 34.83 152.81
合计（万元） 5.52 54.88 173.88
利润总额（万元） 7,822.96 5,410.34 4,737.58
补缴社会保险、住房公积金的金额占利润
0.07% 1.01% 3.67%
总额的比例
如上表所示，报告期内各期补缴社会保险和住房公积金合计占发行人利润总
额的比例为 3.67%、1.01%和 0.07%，占比较低且逐年下降。本所律师认为，如
发行人补缴报告期内应缴未缴的社会保险、住房公积金的，补缴事宜不会对发行
人持续经营产生重大影响。
1.4 应对方案
3-3-1-170
发行人已为部分有住宿需求的员工提供宿舍。此外，报告期内发行人持续加
强对新入职及在职员工的宣传及引导，尽可能为有需求有意愿的员工缴纳住房公
积金。
发行人的控股股东同星投资、实际控制人张良灿、张天泓、张情怡对上述应
缴未缴社会保险、住房公积金情形出具了承诺：“如相关主管部门或员工个人因
发行人未为员工缴纳社会保险及住房公积金而要求发行人予以补缴、赔偿、支付
滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致发行人因此遭受任何其他经济损失的，本
单位/本人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其他款项，或对发行人予以
足额补偿。本单位/本人就前述补缴、代为支付或补偿责任共同承担连带责任，
并放弃向发行人追索的权利”。
1.5 不属于重大违法行为
根据新昌县人力资源和社会保障局、重庆市铜梁区人力资源和社会保障局、
天津市东丽区人力资源和社会保障局、合肥经济技术开发区人事劳动局出具的证
明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法
规受到行政处罚的情形。鉴于发行人及子公司未曾因应缴未缴社会保险、住房公
积金事宜而受到行政处罚，且发行人及子公司已积极改善相关缴纳情况、缴纳覆
盖比例并提供了相应补偿方案，本所律师认为，发行人报告期内上述应缴未缴社
会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质
障碍。
2、发行人劳务外包相关情况
根据《审核问答》问题 30，首发企业存在劳务外包情形的，中介机构应当
充分关注以下方面：（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立
经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律
法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险；（二）劳务公
司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其
合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于
该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其
按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条
件的影响；（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务
3-3-1-171
数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存
在跨期核算情形。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其子公司存在业务合作的劳务
公司共 17 家，分别为新昌县隆盛人力资源有限公司、常州道和华林人力资源有
限公司、道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司、宁波盛福弘人力资源有限公
司、仙居县绍强人力资源有限公司、宁波鑫合人力资源有限公司、宁波锐昌人力
资源有限公司、临夏县河州越士腾人力资源开发有限公司、江西上大企业服务有
限公司、绍兴新工劳务有限公司、宁夏万鑫人力资源服务有限公司、国伟服务外
包（天津）有限公司、天津甄宏蕊企业管理有限公司、河北众惠互利人力资源服
务有限公司、国润服务外包（天津）有限公司、天津市君易成劳务服务有限公司
以及四川腾翔汇聚人力资源有限公司重庆分公司。
2.1 劳务公司的经营合法合规情况
2.1.1 劳务公司均为独立经营的实体
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述 17 家劳务公司的
基本工商登记信息如下：
统一社
序号 企业名称 会信用 经营范围 主要人员 股权结构
代码
盛伟峰持有
人才中介；劳务派遣业务；劳
51%股权、
动和社会保障事务代理服务； 盛伟峰担
新昌县隆 913306 刘海林持有
为劳务外包提供服务；家政服 任执行董
盛人力资 24MA 21%股权、
1 务；保洁服务；物业管理；餐 事兼总经
源有限公 2BDK 张力豹持有
饮管理服务；企业管理咨询； 理、张力豹
司 WG05 18%股权、
商务信息咨询（不含金融、债 担任监事
盛晓锋持有
券、证券、期货信息咨询服务）
10%股权
常州道和 913204 人才中介服务、职业中介服务 王景华担 李录林持有
2 华林人力 12MA （限《人力资源许可证》核定 任总经理、 公司 50%股
资源有限 1UU3J 范围）；劳务派遣经营；承接 李录林担 权、王景华
3-3-1-172
公司 414 生产线劳务外包业务；建筑劳 任执行董 持有公司
务分包；企业管理咨询；网站 事、史佳妮 50%股权
建设；物业管理；室内保洁服 担任监事
务。
一般项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
务）；劳务服务（不含劳务派
道合易华 王景华担
913306 遣）；企业管理咨询；社会经
人力资源 任执行董
83MA 济咨询服务；数据处理服务； 王景华持有
3 开发（嵊 事兼总经
2JRE8 物业管理；专业保洁、清洗、 100%股权
州）有限公 理、史佳妮
71N 消毒服务；家政服务；建筑物
司 担任监事
清洁服务。许可项目：劳务派
遣服务；职业中介活动；建筑
劳务分包；互联网信息服务。
劳务派遣业务（在许可证件有
效期内经营）。开展人才供求
信息收集、整理、储存、发布
和咨询服务；人才推荐、人才
招聘、人才中介服务业务；企
业管理咨询服务；装卸服务； 余艳虎担
宁波盛福 913302 余艳虎持有
以服务外包方式从事人力资源 任经理兼
弘人力资 11MA2 80%股权、
4 业务流程外包；人力资源服务 执行董事、
源有限公 AH9D 黄强持有
外包；人力资源管理咨询服务； 黄 强 担 任
司 F2R 20%股权
餐饮管理服务；酒店管理服务； 监事
物业服务；承接劳务外包、技
术 服 务 外包 （除 金 融服务 外
包）、装卸外包、产业线外包；
以外包方式从事机械电子产品
的加工、装配服务；自营和代
3-3-1-173
理各类货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。
余廷萍担
仙居县绍 913310
任经理兼
强人力资 24MA 余廷萍持有
5 人才中介服务、职业中介服务。 执行董事、
源有限公 2AP71 100%股权
余廷英担
司 528
任监事
许可项目：职业中介活动；建
筑劳务分包；劳务派遣服务。
一般项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服 李艳担任
913307 李艳持有
宁波鑫合 务）；劳务服务（不含劳务派 执行董事
82MA 50%股权、
6 人力资源 遣）；供应链管理服务；企业 兼总经理、
2EATA 王景华持有
有限公司 管理；装卸搬运；园林绿化工 王景华担
86H 50%股权
程施工；家政服务；专业保洁、 任监事
清洗、消毒服务；物业管理；
生产线管理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）
劳务派遣业务（在许可证有效
期内经营）；以服务外包形式
从事生产线管理；人才中介服
陈榕担任
913302 务；劳动和社会保障事务代理； 陈榕持有
宁波锐昌 经理兼执
01MA 会务服务；家政服务；普通货 51%股权、
7 人力资源 行董事、王
2GUU 物仓储、装卸、搬运服务；建 王永书持有
有限公司 永书担任
E42K 筑劳务分包服务；物业服务； 49%股权
监事
保洁服务；园林绿化服务以及
其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止或无需经营许
3-3-1-174
可的项目和未列入地方产业发
展负面清单的项目。
人力资源服务；其他综合管理
服务；清洁服务；其他土木工
程建筑；建筑工程机械与设备
经营租赁；广告服务；物业管
临夏县河 秦俊平担
916229 理服务；提供施工设备服务； 秦俊平持有
州越士腾 任执行董
21MA 创业空间服务；咨询与调查服 90%股权、
8 人力资源 事兼经理、
74DLR 务；信息技术咨询服务；其他 豆万秀持有
开发有限 豆万秀担
G4H 居民服务；医疗设备经营租赁； 10%股权
公司 任监事
建筑装饰和装修；市场管理服
务；其他机械与设备经营租赁；
贸易代理；家庭服务；会议、
展览及相关服务。
许可项目：劳务派遣服务（有
效期至 2024 年 6 月 28 日）；
职业中介活动。一般项目：企
业管理；人力资源服务（不含
职 业 中 介活 动、 劳 务派遣 服
务）；劳务服务（不含劳务派 罗志娟担
913601 张小刚持有
江西上大 遣）；业务培训（不含教育培 任总经理
113225 80%股权、
9 企业服务 训、职业技能培训等需取得许 兼执行董
67042 罗志娟持有
有限公司 可的培训）；市场调查（不含 事、张小刚
E 20%股权
涉外调查）；社会调查（不含 担任监事
涉外调查）；生产线管理服务；
机械零件、零部件加工；包装
服务；物业管理；家政服务；
专业保洁、清洗、消毒服务；
普通货物仓储服务（不含危险
3-3-1-175
化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动；园林
绿化工程施工；城市公园管理。
许可项目：劳务派遣服务。一
陈泳江担
913306 般项目：劳务服务（不含劳务 董永明持有
绍兴新工 任经理兼
24MA 派遣）；人力资源服务（不含 90%股权、
10 劳务有限 执行董事、
2JQG4 职 业 中 介活 动、 劳 务派遣 服 陈泳江持有
公司 胡建军担
09R 务）；物业管理；专业保洁、 10%股权
任监事
清洗、消毒服务；家政服务
许可项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
务）；劳务派遣服务。一般项
宁夏万鑫 916401 目：专业保洁、清洗、消毒服 穆世兰担 马启龙持有
人力资源 00MA 务；家政服务；企业管理咨询； 任 执 行 董 60%股权、
11
服务有限 76KUJ 信息咨询服务（不含许可类信 事、马启龙 穆世兰持有
公司 Y5A 息咨询服务）；会议及展览服 担任监事 40%股权
务；信息技术咨询服务；园林
绿化工程施工；装卸搬运；生
产线管理服务；物业管理
人力资源外包服务；人力资源
服务；劳务服务（不含派遣）； 王 伟 担 任
国伟服务 911201 孙新国持有
建筑劳务分包；打包服务、装 经理兼执
外包（天 10MA 60%股权、
12 卸搬运服务；物业服务；保洁 行董事、吕
津）有限公 06UT1 王伟持有
服务；家政服务；仓储（化学 正伟担任
司 79F 40%股权
危险品及易制毒品除外）；普 监事
通货运。
天津甄宏 911201 一般项目：社会经济咨询服务； 路 洪 生 担 路洪生持有
13
蕊企业管 10MA 信息咨询服务（不含许可类信 任经理兼 100%股权
3-3-1-176
理有限公 05J8M 息咨询服务）；家政服务；运 执行董事、
司 J2C 输货物打包服务；航空运输货 甄金茹担
物打包服务；装卸搬运；人力 任监事
资 源 服 务（ 不含 职 业中介 活
动）。许可项目：劳务派遣服
务；职业中介活动。
劳务派遣、劳务外包、货物装 孙秀会担
河北众惠 911309 卸服务、家政服务、物业管理 任执行董
互利人力 25MA 服务；承揽绿化工程、建筑工 事、赵文光 孙秀会持有
14
资源服务 0DCY 程、机械设备租赁；人力资源 担任总经 100%股权
有限公司 XN5H 服务；仓储服务（危险化学品 理、赵建文
除外）装卸搬运服务。 担任监事
一般项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服 孙新国担
国润服务 911201
务）；劳务服务（不含劳务派 任经理兼
外包（天 10MA 孙新国持有
15 遣）；装卸搬运；物业管理； 执行董事、
津）有限公 0790H 100%股权
家政服务；专业保洁、清洗、 文磊担任
司 355
消毒服务。许可项目：劳务派 监事
遣服务；职业中介活动。
许可项目：保税物流中心经营；
职业中介活动。一般项目：劳
务服务（不含劳务派遣）；生
葛新星担
天津市君 911201 产线管理服务；装卸搬运；专
任经理兼
易成劳务 16MA 业保洁、清洗、消毒服务；园 葛新星持有
16 执行董事、
服务有限 05L00 林绿化工程施工；家政服务； 100%股权
张洪云担
公司 C4H 物业管理；普通货物仓储服务
任监事
（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
3-3-1-177
务）；机械零件、零部件加工；
纸和纸板容器制造。
腾翔汇赢投
许可项目：职业中介活动。 一 资控股（广
四川腾翔
915001 般项目：劳务派遣服务，会议 东）有限公
汇聚人力
51MA 及展览服务，人力资源服务（不 徐芙江担 司持有总公
17 资源有限
61PM6 含职业中介活动、劳务派遣服 任负责人 司 52% 股
公司重庆
C1C 务），企业管理，企业管理咨 权，徐芙江
分公司
询。 持有总公司
48%股权。
2.1.2 劳务公司无需具备特殊资质
经本所律师核查，并根据发行人及其子公司提供的劳务外包合同及相关书面
确认，上述 17 家劳务公司向发行人及其子公司提供的劳务工作均属于基础性劳
务工作，无需具备特殊资质。
2.1.3 劳务公司的业务实施及人员管理符合相关法律法规规定
经本所律师核查上述 17 家劳务公司的营业执照、劳务外包协议等相关资料，
除仙居县绍强人力资源有限公司外，该等公司承接发行人及其子公司劳务外包业
务均未超过其工商核准的经营范围。对于仙居县绍强人力资源有限公司，其登记
的经营范围为“人才中介服务、职业中介服务。”，未包含劳务外包相关业务。
但发行人仅在 2020 年 9 月至 2021 年 6 月期间内与其短暂合作，目前已不再合作，
且该公司为发行人引入的劳务人员月平均人数仅有 4 人。因此，本所律师认为该
公司经营范围未能包括劳务外包业务的情况不会对发行人本次发行造成实质性
障碍。
根据发行人与上述劳务公司签署的劳务外包合同及上述劳务公司出具的情
况说明（天津甄宏蕊企业管理有限公司未能提供情况说明），相关劳务外包合同
条款中均已明确了劳务外包活动对应的具体生产活动，且合同亦明确约定了劳务
公司对其劳务人员进行直接管理，承担其社会保险及住房公积金的缴纳义务；劳
务公司与发行人之间依据前述合同直接结算费用，不涉及发行人直接向劳务人员
支付薪酬。
3-3-1-178
经本所律师检索信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，上述
17 家劳务公司不存在因向发行人及其子公司提供劳务外包服务受到行政处罚的
情形。
2.1.4 发行人与其发生业务交易的背景，相关业务交易不存在重大风险
根据发行人的说明，发行人及其部分子公司部分岗位操作难度较低，但工作
重复性大，且用工需求随着相关公司业务的不断增长而显著增加，但相关生产人
员流动性又较大，鉴于前述多方面原因，发行人及其部分子公司对劳务外包需求
较大，其采用劳务外包的用工形式符合商业逻辑。本所律师认为，上述劳务外包
业务交易具有真实合理背景，不存在重大风险。
2.2 劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形
根据上述劳务公司出具的情况说明，发行人及其子公司向其采购劳务外包服
务的采购额占上述劳务公司当期同类服务的销售总额的大致比例情况如下：
企业名称 销售占比（%）
新昌县隆盛人力资源有限公司 8
道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司（常州道和 5
华林人力资源有限公司）注 1
宁波盛福弘人力资源有限公司 5
仙居县绍强人力资源有限公司 5
宁波鑫合人力资源有限公司 10
宁波锐昌人力资源有限公司 5
临夏县河州越士腾人力资源开发有限公司 21.6
江西上大企业服务有限公司 9
绍兴新工劳务有限公司 17.28
宁夏万鑫人力资源服务有限公司 29.31
国伟服务外包（天津）有限公司 15
天津甄宏蕊企业管理有限公司 注2
河北众惠互利人力资源服务有限公司 0.14
国润服务外包（天津）有限公司 15
天津市君易成劳务服务有限公司 0.5
3-3-1-179
四川腾翔汇聚人力资源有限公司重庆分公司 8
注 1：道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司和常州道和华林人力资源有限公司为同
一实际控制人控制的公司，道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司业务承接自常州道和华
林人力资源有限公司。
注 2：发行人与该公司仅在 2020 年 9 月短暂合作，该公司为发行人提供劳务服务的人
员仅 8 名，由于 2020 年 9 月后发行人与该公司便未再进行业务合作，该公司未提供相关数
据。
根据发行人及其子公司向该等公司采购劳务外包服务的采购额占其当期同
类服务的销售总额的比例情况以及发行人的说明，本所律师认为，上述劳务公司
不存在专门或主要为发行人及其子公司服务的情形。
2.3 劳务公司的构成及变动情况、劳务外包合同的主要内容、劳务数量及费
用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
2.3.1 劳务公司的构成及变动情况
报告期内，发行人 2020 年 4 月开始采用劳务外包的合作模式，发行人及其
子公司所涉及劳务公司构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2021 年劳 2020 年劳
2021 年劳务外 2020 年劳
劳务公司 务外包费占 务外包费占
包费 务外包费
比 比
新昌县隆盛人力资源有限公司 150.18 8.47% 133.19 44.52%
常州道和华林人力资源有限公
司、道合易华人力资源开发（嵊 63.20 3.56% 35.78 11.96%
州）有限公司
宁波盛福弘人力资源有限公司 254.68 14.37% 37.07 12.39%
仙居县绍强人力资源有限公司 7.46 0.42% 10.14 3.39%
宁波鑫合人力资源有限公司 122.55 6.91% 22.60 7.55%
宁波锐昌人力资源有限公司 56.93 3.21% 25.31 8.46%
临夏县河州越士腾人力资源开发
311.20 17.55% 13.24 4.42%
有限公司
3-3-1-180
江西上大企业服务有限公司 284.13 16.03% 12.12 4.05%
绍兴新工劳务有限公司 155.25 8.76% 1.07 0.36%
宁夏万鑫人力资源服务有限公司 188.84 10.65% 0 0%
国伟服务外包（天津）有限公司 7.56 0.43% 0 0%
天津甄宏蕊企业管理有限公司 0.00 0.00% 2.38 0.79%
河北众惠互利人力资源服务有限
40.59 2.29% 6.31 2.11%
公司
国润服务外包（天津）有限公司 95.45 5.38% 0 0%
天津市君易成劳务服务有限公司 22.21 1.25% 0 0%
四川腾翔汇聚人力资源有限公司
12.56 0.71% 0 0%
重庆分公司
合计 1,772.79 100.00% 299.20 100.00%
2.3.2 劳务外包合同的主要内容
报告期内，发行人及其子公司与劳务公司签订的劳务外包合同的主要内容如
下：
（1）基本约定：甲方（发行人及其子公司，下同）将其部分基础性劳务工
作外包给乙方（劳务公司，下同），由乙方根据甲方的实际需求及本协议约定，
向甲方提供劳务服务。
（2）结算方式：劳务外包服务以整体项目为计价基础，按具体情况以计时
为主，兼有计件的方式作为结算模式。甲方为乙方外包人员提供食宿（水电费员
工自理），项目费用包括乙方为甲方提供服务所雇佣员工而产生的用工工资及服
务费，其中服务费包含乙方的招聘成本、风险管理成本、雇佣员工社会保险及住
房公积金费用、项目管理成本及后台服务成本。
（3）人员管理：乙方为给甲方提供服务而雇佣的员工，属于乙方雇佣员工，
由乙方直接管理。乙方应当监督管理、督促乙方服务人员遵守甲方相关规章制度，
对违反甲方规章制度应受处罚的服务人员，应由乙方进行处罚；若甲方认为乙方
服务人员违反相关规章制度的，应当及时通知乙方，乙方应当及时进行惩处，否
则甲方有权要求调换人员或停止部分合同的履行。乙方应当指定项目经理作为本
协议约定事项和甲方的日常联络人，和甲方的相关部门负责人沟通相关产品或服
3-3-1-181
务的质量标准、工艺流程、生产原材料等相关事项，项目经理就服务质量向甲方
相关部门负责人负责。
（4）社会保险、住房公积金缴纳：乙方服务人员的薪酬、社会保险、住房
公积金等的缴纳或发放均由乙方负责，与甲方无关。
2.3.3 劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配
报告期内，发行人的劳务人员主要为同星科技、可可机电（为同星科技配套
生产换热器芯体）、天津同星服务，因此主要比对前述主体的经营业绩与劳务数
量及费用变动的变动情况，具体如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
母公司、天津同星的营业收入合计（万
72,426.00 44,215.16 35,437.11
元）①
母公司、可可机电、天津同星的一线
462 448 414
生产人员月平均人数②
劳务外包、劳务派遣月平均人数③ 308 104 64
一线生产人员合计④=②+③ 770 552 478
人均生产人员对应营业收入（万元）
94.06 80.10 74.14
⑤=①/④
劳务外包费、劳务派遣费合计⑥ 1,772.79 475.47 265.59
劳务费用占营业收入的比例⑦=⑥/① 2.45% 1.08% 0.75%
如上表所示，报告期内人均生产人员对应营业收入总体较为稳定，2021 年
人均生产人员对应营业收入有所上升，主要原因是 2021 年公司主要原材料（铜
管、铝管、铝带）价格快速上涨，推动产品成本及售价上涨；排除该价格因素，
报告期内人均生产人员对应营业收入基本保持稳定。此外报告期内劳务费用占营
业收入的比例总体较低，2021 年有所上升的主要原因是，随着中国疫情防控形
势的好转以及海外疫情的蔓延恶化，全球制冷设备及相关部件生产订单部分转移
至我国，因此公司业绩在 2021 年上升较为明显，订单排产压力较大，增加了劳
务外包用工。总体上看，发行人劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配。
2.3.4 劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
3-3-1-182
发行人与合作的劳务外包公司合作费用基本在 17-22.5 元/人/时范围内，或
与正式员工同工同酬，不同劳务公司人员生产效率及质量存在一定差异，故各自
报价亦存在区别，但整体价格处于合理区间，定价具有公允性。发行人劳务费用
均为按月结算，由劳务公司上报结算单，发行人管理部、财务部对结算费用进行
复核，并进行账务处理。报告期内发行人建立了可靠的成本归集核算体系，劳务
费用在各期间如实分配，不存在跨期核算的情形。
七、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司取得的资质、许可、登记及认证文件。
2、取得了新昌县、重庆市、天津市、合肥市等地工商行政主管部门出具的
相关无违法违规证明。
3、查询了发行人各类许可、认证到期后续期条件、续期程序。
4、取得并查阅了发行人曾合作的劳务派遣单位的《劳务派遣经营许可证》，
并对所涉劳务派遣公司的工商登记信息进行了网络核查。
5、取得并查阅了美国、日本、德国及智利等国家律师事务所出具的关于发
行人及其子公司在境外主要销售国家进行产品销售是否取得和符合相关资质、流
程、销售对象限制，是否被该等国家和地区处罚或者立案调查情况的法律意见书 ，
就前述事项进行了网络核查并取得了发行人出具的情况说明。
6、查询国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心、
浙江省市场监管局、绍兴市市场监管局、国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、人民法院公告网、信用中国、信用浙江、信用安徽、信用山东、信用天
津、信用重庆、全国法院失信被执行人员名单信息公布与查询系统，并在百度、
bing 等知名搜索引擎中以“同星+质量事故、同星+产品召回”等相关关键字进
行关键字搜索。
7、查阅了发行人内控制度并获取了发行人股东、董事、高级管理人员、营
销人员、采购人员出具的报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函；获
取了新昌县公安机关对发行人股东、董事、高级管理人员、营销人员、采购人员
出具的无犯罪记录证明；取得了新昌县检察院就上述人员报告期内无刑事犯罪记
录的告知函、新昌县人民法院就上述人员报告期内不存在因商业贿赂被立案调查
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情况的证明；就发行人及其相关人员是否存在商业贿赂有关诉讼案件查询了中国
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国法院网。
8、获取了新昌县人力资源和社会保障局、重庆市铜梁区人力资源和社会保
障局、天津市东丽区人力资源和社会保障局、合肥经济技术开发区人事劳动局出
具的无违法违规证明及发行人出具的书面确认，并获取了控股股东、实际控制人
的承诺函。
9、取得了发行人报告期内合作的 17 家劳务公司的营业执照，并对其工商基
本信息、合规经营情况进行了网络查询。
10、查询了发行人与前述劳务公司签订的劳务外包合同，取得了发行人分管
劳务外包负责人的书面确认、查询了与劳务公司的发票、结算单。
11、获取了所涉劳务公司（除天津甄宏蕊企业管理有限公司外）出具的说明。
八、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已取得其各类业务所需全部资质、许可及认证，取得
过程合法合规；发行人及其子公司不存在未取得资质或超越资质所定等级而开展
相关业务的情况，不存在行政处罚风险；发行人已取得的相关经营许可证书有效
期届满后，除已无需续期之资质外，不存在申请续期的实质障碍。
2、发行人报告期内虽存在劳务派遣超过 10%法定比例的情形，但不属于重
大违法违规情形，受到行政处罚的风险较小，该情形对发行人本次发行上市并无
重大不利影响，不构成实质性法律障碍。
3、发行人报告期内在境外销售的产品符合销售地关于相关产品的资质、流
程，相关产品均不属于在相关国家受到销售限制的产品；发行人报告期内不存在
被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
4、发行人报告期内不存在因产品质量问题导致重大事故或产品召回事件，
发行人与主要客户不存在重大纠纷。
5、报告期内，发行人在经营过程中不存在商业贿赂等违法违规情形，不存
在股东、董事、高级管理人员、营销人员、采购人员因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查的情形。
6、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的相关规
3-3-1-184
定，发行人报告期内各期应补缴社会保险和住房公积金合计占利润总额的比例占
比较低且逐年下降，如补缴应缴未缴的社会保险、住房公积金的，补缴事宜不会
对发行人持续经营产生重大影响。另鉴于发行人及子公司未曾因应缴未缴社会保
险、住房公积金事宜而受到行政处罚，且发行人及子公司已积极改善相关缴纳情
况、缴纳覆盖比例并提供了相应补偿方案，因此发行人报告期内上述应缴未缴社
会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质
障碍。
7、根据《审核问答》关于劳务外包的相关规定，发行人报告期内合作的 17
家劳务公司的经营合法合规，均从事基础性劳务工作，无需具备特殊资质。劳务
公司的业务实施及人员管理符合相关法律法规的规定（除上述已经披露的仙居县
绍强人力资源有限公司的情形外）。发行人与其发生业务交易的背景合理、属实，
相关业务交易不存在重大风险。劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形。
发行人与劳务公司签署的合同真实有效，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩
相匹配，劳务费用定价以市场价为基础，具有公允性，不存在跨期结算的情形。
问题 7.关于外协加工
招股说明书、保荐工作报告显示：
（1）新昌县普林机械有限公司、新昌县玖盈机械有限公司、新昌县羽林街
道正明机械厂等三家外协厂商对发行人高度依赖，并且存在租赁发行人场地、
购买发行人机器设备等情形；
（2）发行人与上述外协厂商及新昌县鹏晟机械有限公司、新昌县金昌轴承
有限公司等供应商存在大额倒贷情形；
（3）发行人实际控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往
来情形；
（4）报告期内，发行人存在委托外协厂商进行加工的情形，未披露外协加
工总体金额以及占比等数据。
请发行人说明：
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（1）上述外协商向发行人租赁场地、购买机器设备和大额倒贷，以及实际
控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往来具体情况，并进一
步分析上述外协商向发行人销售价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费
用的情形；
（2）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具
有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对
外协业务的质量控制措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、上述外协商向发行人租赁场地、购买机器设备和大额倒贷，以及实际
控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往来具体情况，并进一
步分析上述外协商向发行人销售价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费
用的情形
1、上述外协商向发行人租赁场地情况
报告期内，发行人为充分利用位于新昌县凤凰路 10 号的老厂区，将该处厂
区的部分生产车间租赁给外协厂商新昌县普林机械有限公司（以下简称“普林机
械”）作为其生产经营场所，租赁面积 402.52 m2。2021 年，由于普林机械实际
控制人王建祥希望在生产经营方面与他人进行分工合作，因此与第三方合作成立
新昌县森朗机械有限公司（以下简称“森朗机械”）。普林机械此前为发行人提
供的端板加工外协业务亦由森朗机械承继。目前，森朗机械向发行人承租位于新
昌县凤凰路 10 号（靠左侧一层车间）的厂房，租赁期限自 2021 年 4 月 1 日至
2022 年 3 月 31 日，租金为不含税 62,793.12 元，报告期内公司向上述外协商及
其他第三方出租场地的具体情况如下：
是否为外 单价 租赁面积
租赁方名称 租赁期限
协厂商 （元/平方米/月） （平方米）
普林机械 是 12.00 402.52 2018.1.1-2021.3.31
森朗机械 是 13.00 402.52 2021.4.1-2022.3.31
新昌县羽林街道云春轴承厂 否 13.48 380.00 2020.6.21-2022.9.17
新昌县南明街道国益轴承厂 否 13.08 380.00 2021.4.1-2022.3.31
3-3-1-186
新昌县捷康机械有限公司 否 14.55 1,458.56 2021.11.15-2022.11.14
新昌县城关小拇指汽车维修店 否 24.93 300.84 2021.12.19-2022.12.18
注：新昌县城关小拇指汽车维修店的租赁单价较高，主要系其可额外使用租赁场地门前
的空地及二楼的仓库。
公司租赁给外协厂商的厂房的租赁单价与租赁给其他第三方的租赁单价基
本一致，具有公允性。除上述普林机械、森朗机械向公司租赁场地的情况外，不
存在其他外协厂商向公司租赁场地的情况。
2、上述外协商向发行人购买机器设备情况
发行人向普林机械、新昌县玖盈机械有限公司（以下简称“玖盈机械”）、
新昌县羽林街道正明机械厂（以下简称“正明机械”）三家外协厂商采购的产品
主要是用在翅片式换热器两侧的端板。端板原先由发行人自主采购铝板、镀锌板
等原材料进行生产，系公司生产加工的工序之一。2015 年，由于公司翅片式换
热器等主营业务规模不断扩大，而端板加工业务的技术含量较低、附加值较低，
为充分利用公司资源，公司逐渐将相关业务交由外协厂商处理。
由于发行人不再自行对端板进行加工，部分机器设备处于闲置状态；而外协
厂商对该部分机器设备有需求，因此经双方协商，发行人将该部分二手机器设备
销售给外协厂商。具体情况如下：
设备数量 固定资产账面净额
外协厂商名称 设备名称 交易金额（万元） 时间
（台） （万元）
冲床 JD23-35 1 1.05 1.31
冲床 JD23-35 1 1.05 1.38
冲床 JD23-35 1 1.05 1.23
新昌县普林机械有限公司 冲床 JD23-35 1 1.02 1.15 2016 年 7 月
冲床 5 吨型 3 0.35 0.35
冲床 5 吨型 1 0.12 0.15
小计 8 4.64 5.58
压力机 63 吨型 1 1.39 3.69
新昌县玖盈机械有限公司 冲床 5 吨型 3 0.28 0.76 2016 年 12 月
冲床 6.3 吨型 1 0.43 0.48
3-3-1-187
剪板机 1 1.18 1.12
压力机 35 吨型 3 2.36 6.46
压力机 16 吨型 1 0.58 0.69
小计 10 6.22 13.20
冲床 5 吨型 2 0.21 0.51
冲床 6.3 吨型 1 0.17 0.48
新昌县羽林街道正明机械厂 2016 年 12 月
压力机 35 吨型 2 1.18 4.31
小计 5 1.57 5.29
以上销售给外协厂商的设备均为发行人不再需要的冲床、压力机等设备，且
均不属于公司核心工序所需的机器设备，机器设备价值较低。公司依据机器设备
的使用年限、成新度、二手市场参考价格等因素与外协厂商协商确定机器设备价
格，具有公允性。
3、上述外协商为发行人倒贷情况
报告期内，公司与外协厂商普林机械、玖盈机械、正明机械存在转贷的情况。
公司与以上公司转贷的情况如下：
转贷金额 支付给供应 供应商转回时 间隔时间
转贷方 贷款银行
（万元） 商时间 间 （天）
玖盈机械 200.00 新昌浦发村镇银行 2019.11.28 2019.11.28 0
290.00 新昌浦发村镇银行 2019.11.28 2019.11.29 1
普林机械
300.00 新昌农商银行 2020.3.17 2020.3.18 1
正明机械 200.00 新昌农商银行 2020.3.17 2020.3.18 1
公司选择上述外协厂商进行转贷，主要原因系公司与上述外协厂商合作时间
较长，合作关系良好。发行人转出相关资金后短期内外协厂商均全额转回给发行
人，不存在其他特殊利益安排。
自 2020 年 4 月起，发行人已对资金使用进行规范，未再发生转贷业务，上
述贷款均已到期还款或提前还款。
发行人已对上述事项进行整改与规范，并增加了相应的内部控制措施：根据
财务预算和预测，公司财务部分应先确定公司短期内所需资金，提出年度银行借
款授信额度方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和
潜在风险作出充分估计；使用贷款资金时由财务部门编制使用计划，经由相应高
3-3-1-188
管审批后方能支付。公司及其子公司严格按照有关规定使用借款资金，不得随意
改变资金用途，如有变动须经原审批机构批准。
发行人就前述贷款均已按时还本付息，不存在其他违约情形，与相关银行之
间不存在现实争议或潜在纠纷，上述转贷事项不构成重大违法违规行为。同时，
发行人实际控制人出具承诺，若因前述转贷行为导致发行人收到监管机构处罚或
贷款银行的违约索赔，发行人所受经济损失将由实际控制人足额及时补偿。
浙江新昌农村商业银行城中支行、浙江新昌浦发村镇银行已分别出具《确认
函》，确认公司涉及转贷的借款均已到期还本付息，上述转贷行为对贷款行未造
成资金损失，贷款行不会因转贷行为而对公司追究违约责任；2021 年 9 月 6 日，
中国银保监会绍兴监管分局新昌监管组出具《说明》，未发现同星科技及其子公
司在融资过程中存在违法违规行为，也未发现该等公司存在其他违反《中华人民
共和国商业银行法》《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《支付结算办法》
等法律法规及部门规章的情形。截至该证明出具日，监管组未曾给予上述公司行
政处罚，目前监管组也未有对上述公司进行调查或给予行政处罚的计划。
4、实际控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往来具体情
况
报告期内，发行人实际控制人张良灿与普林机械老板资金往来的具体情况如
下：
身份 银行转账时间 交易金额 交易对手方身份 资金往来原因
2019年5月29日、 转出后转回700 外协厂商普林机械 张良灿向杭州银行
张良灿
2019年5月30日 万元 的股东王建祥 申请的个人贷款续
贷放款后短期周转，
放款后转至王建祥，
2020年5月12日、 转出后转回700 外协厂商普林机械
张良灿 王建祥次日转回至
2020年5月13日 万元 的股东王建祥
张良灿工商银行账
户
上述资金往来为实际控制人为满足个人贷款续贷的要求，而与外协厂商股东
王建祥进行的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。2020 年 5 月后，
该资金往来不再发生。
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5、进一步分析上述外协商向发行人销售价格的公允性，是否存在为发行人
承担成本费用的情形
发行人向上述外协厂商采购的主要是用在翅片式换热器两侧的端板。端板原
先由发行人自主采购铝板、镀锌板等原材料进行生产，系公司生产加工的工序之
一。2015 年，由于发行人翅片式换热器等主营业务规模不断扩大，而端板加工
业务的技术含量较低、附加值较低，为充分利用公司资源，发行人逐渐将端板加
工交由外协厂商处理。
报告期内，同星科技与外协厂商签订外协加工协议，将端板加工业务委托外
协厂商进行加工。公司向外协供应商提供铝板、镀锌板等原材料，由外协厂商加
工成用在翅片式换热器端板后再予以购回。端板加工业务仅涉及剪板、折边、翻
边、冲孔等少数简单的工序，物料的形态和功用方面没有发生本质性的变化。公
司向外协厂商提供的原材料销售价格由公司根据市场价格确定，同时也作为公司
向外协厂商回购加工成品的定价基础，外协厂商基本不承担原材料价格波动的风
险。
发行人向外协厂商采购的端板加工业务具有定制化的特点，不同端板形状、
尺寸、外形、加工工序、加工工序数量存在差异，较难直接用公司实际的采购价
格进行对比。公司端板加工的成品根据产品可分为全铝翅片式换热器的端板加工
与铜铝翅片式换热器的端板加工业务。其中，玖盈机械、正明机械提供全铝翅片
式换热器的端板加工业务，普林机械、森朗机械提供铜铝翅片式换热器的端板加
工业务。报告期内，相应端板加工交易价格无可供参考的公开市场价格，公司与
外协厂商通过谈判确定交易价格。具体情况如下：
5.1 玖盈机械、正明机械
根据发行人与外协厂商最新签订的外协加工合同书，公司向不同外协厂商采
购全铝翅片式换热器端板加工业务的定价情况如下：
公司名称 定价方式
产品未税单价＝A＋B
玖盈机械 A＝［下料重量×材料价格-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13；
B＝［下料重量×17 元/千克-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13×30％
正明机械 产品未税单价＝A＋B
3-3-1-190
A＝［下料重量×材料价格-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13；
B＝［下料重量×17 元/千克-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13×30％
产品未税单价＝A＋B
新昌县众诚机
A＝［下料重量×材料价格-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13；
械有限公司
B＝［下料重量×17 元/千克-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13×30％
注 1：加工费工序定额：剪板、落料、冲样板孔、样板孔翻边按 0.0263 元/道工序计算，
其他工序按 0.0166 元/道工序计算；
注 2：公司亦向新昌县众诚机械有限公司采购全铝翅片式换热器的端板加工外协业务，
其对发行人的销售金额占其整体销售金额的比例不足 10%，且不存在向发行人租赁场地、
购买机器设备、大额倒贷、与发行人实际控制人存在资金往来等情况。
公司与上述外协厂商关于端板加工的定价方式一致，加工费工序定额一致，
均由原材料价格、理论损耗比例、加工费、基本费用、基本利润综合确定。加工
费具体的工序和数量根据发行人提供的图纸计算得出，采购价格具有公允性。
5.2 普林机械、森朗机械
公司铜铝翅片式换热器的端板由普林机械、森朗机械、杭州方岳机械有限公
司和宁波恒富金属制品有限公司等提供，含税加工费定价模式如下：
项目 公司名称 加工费定价方式
普林机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*16,000 元/吨
铝板端板加 森朗机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*15,586 元/吨
工费 杭州方岳机械有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.58*16,560 元/吨
宁波恒富金属制品有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*16,000 元/吨
普林机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*6,000 元/吨
镀锌板端板 森朗机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*5,845 元/吨
加工费 杭州方岳机械有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.58*5,845 元/吨
宁波恒富金属制品有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*6,000 元/吨
注：宁波恒富金属制品有限公司是公司于 2021 年新开发的铜铝翅片式换热器端板加工
供应商，其对发行人的销售金额占其整体销售金额的比例不足 5%，且不存在向发行人租赁
场地、购买机器设备、大额倒贷、与发行人实际控制人存在资金往来等情况。
公司向普林机械、森朗机械、杭州方岳机械有限公司和宁波恒富金属制品有
限公司采购的端板加工费定价方式较为接近。杭州方岳机械有限公司的加工费定
3-3-1-191
价系数稍高，主要原因是其公司位于杭州，将产品运输到发行人所处的新昌县具
有一定的运输成本。因此，公司向普林机械、森朗机械的加工费定价方式与其他
供应商的采购定价方式基本一致，采购价格公允。
综上，上述外协厂商向发行人的销售价格具有公允性。此外，本所律师获取
了上述外协厂商出具的声明函，获取并查阅了发行人及关联方的银行流水，核查
与上述外协厂商是否存在其他资金往来，确认上述外协厂商不存在为发行人承担
成本费用的情形。
二、报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具
有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对
外协业务的质量控制措施
1、报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具有
必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖
公司主要的外协生产工序包括端板加工、储液器加工、电泳漆膜、氧化、换
热器芯体加工等。报告期内，公司外协加工占营业成本比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
端板加工 225.76 239.99 211.27
电泳漆膜 90.91 66.53 58.04
氧化 61.19 44.01 24.76
储液器加工 97.46 50.17 49.46
换热器芯体加工 45.82 49.71 -
喷塑加工 - 71.12 14.26
其他 11.64 15.87 2.38
外协加工费合计 532.79 537.40 360.18
营业成本 62,070.77 38,630.36 30,693.45
外协加工费占营业成本比例 0.86% 1.39% 1.17%
注：由于公司外协工序的入库单位不同，包含件数、套数等，无法加总数量进行对比，
因此仅列示金额。
3-3-1-192
报告期内各期，公司外协加工费占营业成本的比例分别为 1.17%、1.39%、
0.86%，外协加工采购额占营业成本的比例较低。2021 年外协加工费占营业成本
比例下降主要系随着换热器产量提升，端板需求增加，公司新开拓了成品端板的
供应商，端板外协加工的费用支出未明显增加所致。
公司主要外协生产涉及的产品、工序、外协加工的原因及必要性、自产情况、
是否符合行业惯例情况如下：
主要涉及产 是否具有 外协加工的原因 是否符合
工序 自产情况
品 自产能力 及必要性 行业惯例
简单工序，附加
端板加工 换热器 是 主要外协加工 值较低，外协符 是
合成本效益原则
未购置相关工艺
电泳漆膜 换热器 否 全部外协加工 是
生产线
未购置相关工艺
氧化 换热器 否 全部外协加工 是
生产线
简单工序，附加
制冷系统管
储液器加工 否 全部外协加工 值较低，外协符 是
组件
合成本效益原则
订单高峰临时少
换热器芯体加工 换热器 是 少量外协加工 是
量外协加工
发行人原先不具
备相关生产线，
喷塑加工 钣金件 是 部分外协加工 后购置生产线并 是
完成环评批复，
不再使用外协
外协加工是行业内常见的生产方式，根据公开资料显示，同行业可比公司中
三花智控、盾安环境、宏盛股份均存在由外协厂商进行生产的方式。公司外协加
工符合行业惯例，外协加工具有合理性和必要性。
3-3-1-193
发行人的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括
换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块，核心生产环节包括翅
片冲压成型、穿片组装、胀管、焊接、气密检测、弯管成型等，发行人外协加工
工序均不涉及公司的核心生产环节与核心技术。
外协工序中，由于电泳漆膜、氧化的工序需要专业生产线，且电泳漆膜、氧
化工序仅视客户需求在少量产品中应用，所以公司自行购置设备、培训员工并组
织生产不符合成本效益原则。公司所需外协加工的工序均较为简单，该等工序市
场供给较为充分，不存在市场垄断，且外协加工费占公司营业成本的比例较低，
公司对外协厂商不存在重大依赖。
2、发行人对外协业务的质量控制措施
发行人已建立了较为完善的质量控制监管体系。外协厂商应保证产品质量，
在生产过程中，发行人会有相关人员对外协厂商进度和质量进行及时跟踪，对关
键过程或关键工序进行定期或不定期抽查，确保产品质量。在外协厂商生产完成
后，公司会对每批产品进行质量检验，验收合格后确认收货。外协产品在完工交
货后仍存在一定期间内的质保义务，公司将根据质量问题以及责任范围追究相关
责任。此外，公司结合生产过程质检情况和产品后续质量情况，对供应商进行动
态考核，每年对合格供方进行复审。
根据发行人与外协厂商签署的外协加工协议，发行人与外协厂商关于产品质
量监督、分摊的安排如下：
2.1 外协厂商所交付的产品应保证为合格品，并不得有短缺或不合规格及瑕
疵等情况。验收地点在发行人公司内，经发行人品质部门验收合格后入库，检验
不合格时由外协厂商负责重新加工；
2.2 外协厂商送交的加工产品，因产品不良等原因导致发行人生产停工，工
时损失由外协厂商负责。如果发行人发生非常严重的不良后果，则发行人有权取
消采购订单，并保留进一步追究责任的权利。
综上，发行人对外协业务有着较为完善的质量控制与监管措施。
三、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
3-3-1-194
1、获取了发行人关于外协厂商租赁场地、购买机器设备和转贷情况的说明，
获取并查阅了外协厂商及第三方租赁发行人场地的租赁合同、外协厂商购买机器
设备的合同、发票与款项支付情况、发行人资金流水情况，了解相关情况发生的
背景及原因，核查其合理性；
2、获取了发行人与主要外协厂商签订的外协加工协议，了解外协加工的定
价方式；获取了发行人外协采购明细表，访谈了发行人采购负责人，获取了发行
人采购控制文件，了解发行人关于质量控制的措施；
3、了解发行人主要外协厂商与其的合作背景、合作模式、历史上在发行人
的任职情况，取得外协厂商盖章的走访访谈纪要和无关联关系声明函，对采购价
格公允、不存在承担成本费用等情形进行了确认；函证确认了报告期内与主要外
协厂商的交易金额与应付账款余额；获取并查阅了同行业可比公司定期报告、招
股说明书等公开资料，核查同行业可比公司外协加工的相关情况；
4、通过网络查询了上述外协厂商的企业信用报告，核查上述外协厂商与发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员不存在关联关系；获取了发行人员工名册，核查上述外协厂商不是发行人前员
工设立的公司；查阅发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表，确认与上述外协厂商及关联方不存在关联关系；
5、获取了浙江新昌农村商业银行城中支行、浙江新昌浦发村镇银行出具的
《确认函》；获取了中国银保监会绍兴监管分局新昌监管组出具的《说明》；获
取了发行人实际控制人出具的关于转贷事项的承诺；
6、获取了发行人及发行人实际控制人等关联方的银行流水，核查与上述公
司是否存在其他资金往来；
7、获取了发行人资金管理制度文件，了解发行人当前资金管理情况，核查
发行人资金管理制度的实施情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、上述外协商向发行人租赁场地、购买机器设备和大额倒贷，以及实际控
制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往来等情况具有合理性，向
3-3-1-195
发行人租赁场地、购买机器设备的价格具有公允性。上述外协厂商向发行人的销
售价格具有公允性，不存在为发行人承担成本费用的情形；
2、报告期内发行人外协加工金额占营业成本的比例较低，向外协厂商采购
外协加工符合行业惯例，具有必要性；外协加工工序均不涉及核心生产环节与核
心技术，发行人不存在对外协厂商的依赖，发行人对外协业务具有较为完善的质
量控制与监管措施，双方关于产品质量监督、分摊的安排明确。
问题 8.关于主要资产抵押
招股说明书披露，发行人拥有的房屋建筑物均设置了抵押权。
请发行人补充披露发行人房屋建筑物设置抵押对流动性的具体影响，是否
存在重大偿债风险，是否对发行人持续经营有重大不利影响，如是，请完善相
关风险披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至报告期末，发行人的房屋建筑物抵押情况
序 债务人/ 债权人/抵
抵押物权证号 主债权情况
号 抵押人 押权人
中国银行
2021 年 11 月 10 日至 2023 年 11
股份有限 浙（2017）新昌县不
发行人 月 9 日期间形成的最高额不超过
公司新昌 动产权第 0017537 号
2,401 万元的债务
支行
浙（2017）新昌县不
发行人 中国农业
动产权第 0017536 号
银行股份 2020 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月
浙（2017）新昌县不
发行人 有限公司 5 日期间形成的最高额不超过
动产权第 0017535 号
新昌县支 4,631 万元的债务
浙（2017）新昌县不
发行人 行
动产权第 0017517 号
发行人 中国农业 浙（2017）新昌县不 2021 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月
3-3-1-196
序 债务人/ 债权人/抵
抵押物权证号 主债权情况
号 抵押人 押权人
银行股份 动产权第 0017721 号 12 日期间形成的最高额不超过
有限公司 800 万元的债务
新昌县支
行
浙江新昌
2020 年 10 月 29 日至 2026 年 10
农村商业 浙（2020）新昌县不
发行人 月 28 日期间形成的最高额不超过
银行股份 动产权第 0021175 号
2,545 万元的债务
有限公司
发行人进行抵押担保的最高额主债权合计不超过 10,377 万元
二、截至报告期末，发行人的基本财务情况
根据天健出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人母公司资产总额为
81,964.57 万元，净资产为 32,451.17 万元，资产负债率为 60.41%，货币资金为
4,928.83 万元。
三、发行人房屋建筑物设置抵押对流动性的具体影响
截至报告期末，发行人以其房屋建筑物设置抵押担保的最高额主债权不超过
10,377 万元，且发行人各报告期末流动资产均超过流动负债，流动资产形成的现
金流入可以覆盖各类负债产生的现金支付需求，且发行人报告期内净利润总体呈
上升趋势，盈利能力较强，因此流动性风险较低。
鉴于前述主债权均系发行人基于其主营业务而产生的生产经营性借款，结合
前述发行人报告期末之净资产情况、流动资产及负债情况、盈利能力及资产负债
率，综合考虑发行人良好的信用状况，该等发行人以房屋建筑物设置抵押之债务
不会对发行人产生流动性影响，不存在重大偿债风险，不会对发行人持续经营产
生重大不利影响。
四、核查程序
就上述回复，本所律师进行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内涉及房屋建筑物抵押的相关借款合同、抵
3-3-1-197
押合同；
2、就发行人已抵押之房屋建筑物，取得其相应权属证书并自新昌县自然资
源和规划局以及天津市规划和自然资源局调取了相关不动产登记情况；
3、查阅了天健出具的《审计报告》；
4、查阅了发行人的《企业信用报告》。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 发行人房屋建筑物设置抵押不会对其流动性产生影响，不存在重大偿债
风险，不会对发行人持续经营有重大不利影响。
问题 9.关于申报文件质量
招股说明书显示：
（1）发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定披露报告期内所发生的
全部关联交易的简要汇总表；
（2）发行人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》等规定在招股说明书披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处
理等内容；
（3）发行人招股说明书第 112 页关于“发行人产品的市场地位”未说明数
据来源。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》等规定，完善招股说明书的信息披露。
请保荐人、发行人律师及申报会计师对招股说明书及整套申请文件内容进
行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见，切实提高申报文件质量。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定披露报告期内所发生的全部关联交
3-3-1-198
易的简要汇总表
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性” 之“十一、关联交易”
之“（三）报告期内全部关联交易简要汇总表”中补充披露了报告期内全部关联
交易简要汇总表。
二、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规
定在招股说明书披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理等内容
1、披露员工持股计划的人员构成
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、股权激励情
况”之“（一）天勤投资的人员构成”中补充披露了天勤投资的人员构成。
2、披露人员离职后的股份处理
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、股权激励情
况”之“（二）人员离职后的股份处理”中补充披露了天勤投资相关人员自发行
人或其子公司处离职后的股份处理。
三、发行人招股说明书第 112 页关于“发行人产品的市场地位”未说明数据
来源
发行人已在招股说明书 “第六节 业务与技术”之“三、发行人的行业竞争
情况”之“（一）发行人产品的市场地位”中修改补充披露。
四、请发行人律师对招股说明书及整套申请文件内容进行相应的核查，并
在反馈意见的回复中说明核查意见，切实提高申报文件质量
本所律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《审核问答》等规定，全面梳理和复
核了招股说明书及相关申报文件，该等文件已对信息披露瑕疵进行了及时补充和
修改，并以楷体加粗列示，提高了信息披露质量，不存在擅自修改相关内容的情
形，相关修订内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，不会对投资
者作出价值判断和投资决策产生重大不利影响，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法的情形。
本所律师已对《法律意见书》《律师工作报告》及申报时提交的鉴证意见等
为发行人本次发行上市出具的申报文件进行了梳理和复核，未发现前后不一致的
描述或系事实错误的情形。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
3-3-1-199
共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对与发行人本次发行上市有关的事宜以及深交所问询涉及的相关问题进
行充分的核查与验证后出具相关申报文件，保证该等申报文件所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
问题 12.关于主要客户
申报材料显示：
（1）报告期内发行人主要客户是海尔集团、海信集团、美的集团、星星冷
链、澳柯玛、长安汽车集团等，2019 年和 2020 年，发行人主要客户收入金额分
别较上年同期增加 4,056.61 万元和 6,719.25 万元，分别占当年收入增长额的
117.49%和 84.84%，是报告期内主营业务收入增长的主要来源；
（2）2019 年以来，发行人其他业务板块中钣金件业务收入大幅增长，主要
系中标浙江日发纺机技术有限公司的钣金件订单。
请发行人：
（1）说明对主要客户的销售金额占该客户同类产品采购金额的比例，相关
客户是否存在单一采购的情形，结合产品竞争优势说明发行人是否存在被主要
客户其他供应商替代的风险；与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，
发行人的获客方式、与客户合作关系的稳定性；发行人在主要客户中的地位和
市场份额提升空间；
（2）说明制冷系统管组件加工业务与产品销售业务模式的区别，客户选择
不同业务模式的原因；制冷系统管组件加工业务的客户构成，发行人几乎仅向
乐金电子提供加工服务的原因，是否计划扩展加工业务的客户群体；
3-3-1-200
（3）说明钣金件业务的客户构成，主要对浙江日发纺机技术有限公司销售
钣金件的原因，是否具备开拓其他客户的能力；
（4）说明报告期内对主要客户销售金额发生较大变化的原因及合理性，销
售额变化与相关客户产销量变化的相关性；按照产品种类划分说明报告期内发
行人对部分客户销售金额发生较大变化原因及合理性；
（5）按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、
行业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、
经营规模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常；与主要客
户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期
间存在的差异及原因；
（6）对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客
户数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利及回款情况等，
各层次毛利率存在的差异及其原因；
（7）说明报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因，新客户的
开拓流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，
是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主
要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关系，是否存在
委托持股或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明对主要客户的销售金额占该客户同类产品采购金额的比例，相关
客户是否存在单一采购的情形，结合产品竞争优势说明发行人是否存在被主要
客户其他供应商替代的风险；与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，
发行人的获客方式、与客户合作关系的稳定性；发行人在主要客户中的地位和
市场份额提升空间
1、对主要客户的销售金额占该客户同类产品采购金额的比例，相关客户是
否存在单一采购的情形，结合产品竞争优势说明发行人是否存在被主要客户其
他供应商替代的风险
报告期内，发行人对主要客户的销售额及其占该客户同类产品采购金额的比
例情况如下：
3-3-1-201
单位：万元
占该客户同类产品 报告期内是
客户 产品类别 2021 年 2020 年 2019 年
采购额的比例 否单一采购
家用/商用空调管组件 1,326.36 635.74 968.52 5%左右 否
干衣机用换热器及管组件 5,746.08 1,897.74 474.85 80%左右 否
海尔 汽车空调管路 2,040.89 2,162.58 2,264.51 100% 是
集团
其中饮料柜 60-7
轻商制冷领域换热器及管
3,592.57 2,326.06 2,255.38 0%；医疗冷柜 15- 否
组件等
20%
轻商制冷领域换热器及管 其中占饮料柜 10
4,681.16 2,439.25 1,904.60 否
组件等 0%
海信集团
家用制冷领域换热器 3,180.62 2,836.11 1,896.29 30%左右 否
干衣机用换热器及管组件 16.10 - - - 否
占换热器约 90%，
干衣机用换热器及管组件 9,253.06 5,458.55 2,944.30 制冷系统管组件 10 否
美的集团
0%
其他领域产品 23.91 2.29 10.07 - 否
换热器 60-70%；制
轻商制冷领域换热器及管
7,457.23 3,955.34 2,465.24 冷系统管组件约 8 否
星星冷链 组件
0%
家用制冷领域换热器 106.11 - - - 否
长安汽车
乘用车汽车空调管路 5,956.19 3,699.34 3,296.07 10-20% 否
集团
家用/商用空调管组件加
乐金电子 4,970.67 3,692.32 3,323.34 40%左右 否
工
3-3-1-202
其中占饮料柜超过
澳柯玛 轻商制冷领域换热器 3,601.62 1,336.87 1,919.78 否
90%
占江淮松芝乘用车
松芝 乘用/商用车汽车空调管 20%左右，占柳州
3,772.92 3,610.12 2,515.16 否
股份 路 松芝商用车 90%以
上
注：其中，发行人对主要客户销售额及其占该客户同类产品采购金额的比例数据来自于
客户访谈
根据上表，公司的换热器、制冷系统管组件产品以及汽车空调管路产品的销
售金额在主要客户轻商制冷设备、干衣机、汽车空调以及家用/商用空调领域的
同类产品采购金额中占比较高，是客户在各领域的主要供应商。自成立以来，公
司逐步成为下游客户在各领域的主要供应商，主要系凭借以下竞争优势：
1.1 公司具有较为齐全的产品种类和配套生产能力
轻商制冷领域的显著特点是产品种类繁多，客户定制化需求十分普遍。为了
更好地满足客户的定制化需求，公司从生产线规划入手，在向设备厂商定制或自
研设备时便已充分考虑柔性化定制生产的相关需求，调整设备的相关参数，通过
生产线的自动调节和模具的快速切换，使公司可利用同一条生产线生产不同规格
的产品。同时，公司具备快速切换进行柔性化生产的管理能力，并拥有一支在行
业内耕耘多年的管理团队，能保障公司为客户提供稳定可靠的定制化产品。为了
满足客户定制化需求，公司目前已经建成的各类规格生产线能够覆盖管径
5-12.7mm、翅片片距 1.5-10mm、胀管行程 80-5,000mm 的翅片式换热器产品，
翅片式换热器型号逾 2,000 种，具备年产翅片式换热器 600 万个的生产能力，生
产能力完整、产品种类齐全，能满足国内绝大部分轻商制冷系统生产商的需求。
在轻商制冷领域内，同一客户在同一规格型号上的产品需求较小，生产厂商若不
具备完整的生产能力，则无法满足客户的需求；即便具备了较为完整的生产能力，
若不具备较强的客户资源，则无法获取大量订单，面临一定的经营风险。公司在
相关市场内深耕多年，通过集合不同客户的订单，并将其分配到不同的生产线上
进行生产，以此形成规模效应，具备一定的先发优势；较好的经营效益又有助于
公司进一步拓展生产线，增加产品种类与产能规模，巩固在市场中的领先地位。
3-3-1-203
1.2 公司具有领先的设计研发能力
公司深耕制冷设备领域二十多年，具有较为丰富的经验和技术积累。公司以
行业最新科研成果为基础，市场调研和客户反馈为依托，紧贴行业发展前沿，具
有能够引领翅片式换热器行业发展的设计开发能力和引导客户需求的能力。同时，
针对换热器产品更新换代速度较快的特点，公司与下游客户同步开发的产品不断
增加。对于公司参与同步开发设计的产品，一方面公司可充分了解客户对于产品
的开发需求，缩短设计开发与生产制造的整体周期；另一方面，公司可结合自身
工艺特点及客户在结构、性能、成本等方面的要求对产品进行优化，为客户提供
更为优质的服务，提升公司与客户的合作紧密度。
公司通过自身在轻商制冷行业内多年的经验积累，认识到 R290 是未来轻商
制冷领域环保型制冷剂的发展方向，研发出 R290 高效换热器，采用小管径、小
容量、少焊点的换热器型式，在满足 R290 充注量要求的同时减少泄露的风险。
该产品逐渐量产并在客户产品中应用，展现了公司具备引领行业技术发展的能力。
此外，公司在十余年前便与海尔集团、美的集团共同开发干衣机产品，在过程中
公司了解干衣机生产厂商的需求，积累了大量的研发与生产经验，并研制了具有
自主知识产权的生产设备。随着干衣机市场的拓展，公司的销售量逐步增加，与
客户的合作亦进一步加深。
1.3 公司具有较高水准的产品质量控制与优良的工艺技术
轻商制冷系统存在制冷设备应用场景多样性、实现功能差异性、制冷工况多
异性等特点。发行人的相关技术和产品是通过针对性的研发和技术积累获得，具
有显著的专用特征。在多年的发展中，公司储备了一批精通轻商制冷设备技术特
点与需求的专业人才，通过对换热器的设计、生产工艺等方面的改进，生产出在
结构、性能及可靠性上满足客户要求的产品。
和一般的换热器生产厂商仅需要满足 ISO 9001 质量管理体系标准相比，由
于公司同时生产汽车空调管路产品，因此公司在管理上要求所有产品均满足
IATF 16949 质量管理体系标准。IATF 16949 是在 ISO 9001 的根基上增加了汽车
行业的技术标准，更侧重于缺陷预防，对产品质量的要求更高，尤其是要求在产
品设计阶段即对产品质量进行潜在失效分析和管控。公司采用产品质量先期策划
和控制计划，从研究设计阶段就对产品质量进行先期策划和控制，通过潜在失效
3-3-1-204
模式和后果分析的质量管理库，充分利用过程控制图对关键工序产品参数进行监
控，对异常情况进行分析，从源头处确保产品质量。
和行业一般技术水平相比，公司在换热器固体杂质含量、水分含量、油分含
量等内部清洁度及泄漏率方面具有更高的技术标准及制造水准。其中，水分、油
分、固体杂质含量会影响制冷设备整体运行的性能，较高的含量将影响设备制冷
功能运行的稳定性，甚至导致制冷系统丧失功能。在长期发展中，公司积累了丰
富的经验，在翅片冲压成型、弯管、胀管、脱脂等核心工序上均采用独特的配料
和加工工艺，能生产出比行业技术标准更高的产品，保证制冷系统的平稳运行。
此外，公司长期以零泄露率为产品品质管控的发展目标，在行业内率先引入了机
器人焊接自动化生产线，并通过对公司生产全流程、各环节的精密管控，提升产
品整体的可靠性。公司较高的技术水准要求，进一步提升了公司的产品竞争力，
提高了行业新进入者的竞争门槛。
1.4 公司与主要客户合作关系稳定、合作粘性较强
公司历经二十余年的发展，凭借自身优势与制冷领域及汽车领域的知名客户
建立了稳定的合作关系，其中公司与海尔集团、美的集团、海信集团、乐金电子、
澳柯玛等知名公司合作时间均较长，对其产品的应用领域、技术要求及其公司内
部管理流程等较为熟悉。公司及时跟踪客户需求及反馈，通过技术创新以及对下
游市场的预判参与到客户具体产品的研发阶段，为客户新产品的研发、老产品的
升级提供专业的技术支持与服务，进一步提升了客户粘性。以干衣机相关产品为
例，公司与美的集团自 2011 年起便开始合作开发热泵干衣机换热器，双方历经
需求对接、产品设计、模拟验证、打样测试、生产小试等阶段并于 2016 年起开
始量产，最终公司助力美的集团顺利进入干衣机市场，并且随着双方磨合的逐步
深入，美的集团的干衣机产品得以不断升级、优化，近年来已牢牢占据国内干衣
机市场的优势地位；又以海尔集团的超低温医疗冷藏柜换热器产品为例，公司积
极响应海尔集团的项目需求，并在早期阶段便成立专门研发小组参与其超低温医
疗冷藏柜方案的设计与制定，在历经选材、设计以及反复的验证、测试和试用后，
公司最终开发出符合海尔集团各项性能指标要求的换热器产品，并在此基础上推
陈出新、迭代升级，为海尔集团后续在全球生物医疗低温存储设备领域占据重要
位置奠定了基础。总之，公司在与下游知名厂商的长期合作过程中，及时响应客
户需求、持续推进产品升级与性能优化，在研发创新、产品定制、品质管控等方
3-3-1-205
面的优势已取得客户的认可及信任并成为多家客户的优秀供应商，公司与客户之
间较强的合作粘性，为后续公司经营业绩的稳定性提供了有力保障。
1.5 公司主要细分产品具备竞争优势
具体而言，公司翅片式换热器、汽车空调管路、制冷系统管组件销售及加工
服务等主要产品的竞争优势如下：
1.5.1 换热器
公司深耕轻商系统换热器市场多年，与海尔集团、美的集团以及海信集团等
大型客户建立了长期良好的合作关系，具备较为完备的轻商制冷系统换热器生产
线，可以满足国内绝大部分轻商制冷系统以及热泵干衣机换热系统的生产需求。
同时，公司已掌握 CO2 波浪型高效换热器制造技术、新型环保制冷剂 R290 高效
换热器制造技术以及热泵干衣机全铝翅片式换热器制作等换热器领域的核心技
术，且公司产品在固体杂质含量、水分含量、油分含量、泄漏率等产品指标上，
均优于行业技术标准，相对同行业同类产品而言，公司的换热器产品具有更高的
产品质量以及更可靠的产品性能。
公司作为国内较早进军轻商制冷换热器领域的供应商之一，目前已在轻商制
冷设备翅片式换热器市场已占据了较高的市场份额，根据《中国轻型商用制冷产
业和技术发展蓝皮书（2020）》和产业在线的数据，2020 年轻商制冷设备领域
翅片式换热器国内采购金额约 10.8 亿元，2021 年轻商制冷设备市场规模增长率
18.7%。由此估算，2021 年轻商制冷设备领域翅片式换热器国内采购金额将达到
12.8 亿元，公司 2021 年轻商制冷设备翅片式换热器市场占有率约为 20.16%，处
于行业领先地位。因此，随着公司对轻商制冷领域的持续深耕，公司积累了较为
成熟的行业经验以及良好的行业口碑，在国内轻商制冷换热器行业具备较强的影
响力，为后续新客户的开拓与新产品的推广奠定基础。
1.5.2 汽车空调管路
随着消费升级和节能减排的推进，公司汽车空调管路产品不断改进迭代，在
技术创新、生产工艺、产品类型以及服务能力等多方面达到了长安汽车集团以及
松芝股份等汽车整机厂商的要求。公司当前已具备同轴管的回热装置的生产技术，
能够充分利用换热系统内的气体温度差，提升制冷效果；并通过压板进行端面径
面双向密封，降低焊接导致的泄露可能性，进一步提升了汽车制冷系统的安全性。
3-3-1-206
公司于 2018 年起新开发了驻车空调管路产品，主要供应海尔集团，自公司
2019 年批量化生产、销售后，驻车空调管路已成为公司汽车空调管路产品中的
重要产品之一，公司在助力海尔集团顺利切入驻车空调市场的同时亦得以在该细
分领域形成较强的先发优势。就技术水平而言，公司的驻车空调异形管件制造技
术，在套筒和铜管组件的连接处增设绝缘的热缩套管，解决了连接口易腐蚀的问
题；铜管端通过滚轮旋压成九处均布的圆弧倒角的锥形结构，使软管、铜管紧密
结合达到密封防漏目的，具有一定的技术壁垒。
1.5.3 制冷系统管组件产品销售与加工服务
公司自成立起便生产、销售制冷系统管组件产品，并与韩国 LG 电子下属乐
金电子自 1997 年起合作至今，已成为乐金电子空调事业部主要的管组件供应商，
多次被评为优秀供应商；同时，公司亦通过 TSI 间接为江森自控（Johnson
Controls,Inc）、固特曼制造（Goodman Manufacturing Company, L.P.）等全球知
名空调设备制造商提供制冷系统管组件产品。公司在为下游知名制冷设备生产厂
商提供换热器配套的同时，配套提供制冷系统管组件相关产品与服务，得益于公
司换热器业务收入的增长，公司报告期内制冷系统管组件相关业务亦逐渐扩大。
并且，随着生产技术的不断发展，公司制冷系统管组件产品的形态逐渐更为多样、
结构逐渐更为复杂，公司依托于柔性化生产线严格进行质量管理的同时，紧密结
合制冷系统管组件行业的发展方向，开发出铜铝商用空调集气异型管件、铜铝异
形管组防电化学腐蚀连接装置等，并自主研发设计了管端连接自动成型机等生产
设备，相关产品具有较强的市场竞争力。
综上，凭借上述竞争优势，公司已在下游轻商制冷设备、干衣机、汽车空
调以及家用/商用空调领域站稳脚跟，并与下游行业主要客户建立了长期稳定的
合作关系。报告期内，公司作为知名客户在轻商制冷、热泵干衣机以及汽车空调
等领域主要供应商，一直致力于通过技术优势和服务优势保持相对于其他同类供
应商的竞争力，在客户轻商制冷领域的份额总体保持稳中有升。此外，由于大型
制冷设备制造企业选择了合格供应商之后，其基于与供应商合作关系、行业信誉
以及对交付周期和产品质量等方面的考虑，一般不会轻易更换供应商，加之轻商
制冷等领域具有一定的行业门槛，其他供应商从认证到批量供应一般需要较长的
周期，故总体而言，公司被其他供应商替代的风险较小。
3-3-1-207
2、与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，发行人的获客方式、与
客户合作关系的稳定性；发行人在主要客户中的地位和市场份额提升空间
公司报告期内主要客户包括海尔集团、海信集团、美的集团、澳柯玛、星星
冷链、长安汽车集团以及乐金电子等制冷设备领域以及汽车制造领域的知名企业，
此类客户往往具有较为完善的生产管理体系以及严格的供应商准入机制，通过全
面考察候选供应商的产品质量和价格、技术实力、设计能力以及服务水平等综合
评价供应商是否达到其认证标准，因此供应商的认证周期相对较长。
在进入客户的合格供应商名录过程之后，公司各类产品在经历装机测试、优
化验证、小批试验等试样周期后，方可向客户进行大批量的供货，报告期内主要
客户的各类产品在大批量供货前的试样周期如下：
客户 主要产品类别 大批量供货前的试样周期
换热器 45-75 天左右
海尔集团 制冷系统管组件 45 天左右
汽车空调管路（驻车空调管路） 75-85 天左右
换热器 50-60 天左右
美的集团
制冷系统管组件 50-60 天左右
海信集团 换热器 50-60 天左右
换热器 50-60 天左右
星星冷链
制冷系统管组件 50-60 天左右
长安汽车集团 汽车空调管路 12 个月-21 个月
乐金电子 制冷系统管组件加工 30-45 天左右
澳柯玛 换热器 50-60 天左右
松芝股份 汽车空调管路 6-12 个月
报告期内，发行人对主要客户的获客方式、与客户合作关系的稳定性、发行
人在主要客户中的地位以及后续市场份额提升空间的情况如下：
客户名 合作关系的
获客方式 客户中的地位 市场份额提升空间
称 稳定性
3-3-1-208
双方自 2009 年起合
轻商制冷领域主
作至今，陆续合作 在干衣机、轻商制
海尔 基于客户行业内知名 要供应商、驻车
了医疗冷藏柜、商 冷领域具有提升空
集团 度，公司主动接洽 空调管路领域独
用冷柜、干衣机等 间
家供应商
项目
2011 年起共同参与
在家用热水器、轻
客户主动寻求在热泵 干衣机相关产品的 热泵干衣机领域
美的集 商制冷领域具有提
干衣机领域的合作 开发，2014 年开始 主要供应商
团 升空间
批量供货至今
双方自 2005 年起合
作至今，陆续合作
了 饮 料 冷 藏 陈 列 轻商制冷及家用
海信集 基于客户行业内知名 在冰箱领域具有提
柜、家用风冷冰箱、 制冷领域主要供
团 度，公司主动接洽 升份额的空间
特种医疗冷柜等项 应商
目
公司 2016 年开始向
广东星星大批量供
货，已成为其重点 在轻商饮料柜及商
星星冷 轻商制冷领域主
公司主动接洽 供应商，并多次评 超冷柜领域具有提
链 要供应商
为广东星星的优秀 升份额的空间
供应商、品质优秀
奖
2013 年通过南方英
特间接为长安汽车 在乘用车空调领域
长安汽 乘用车空调领域
公司主动接洽 集团供货，2017 年 具有提升份额的空
车集团 主要供应商
底公司通过考评成 间
为长安汽车集团的
3-3-1-209
一级供方，于 2019
年向长安汽车集团
批量直接供货
1997 年起合作至
今，公司已成为乐
乐金电 金电子空调事业部 家用/商用空调领 在家用/商用空调领
公司主动接洽
子 主要的管组件供应 域主要供应商 域具有提升空间
商，多次被评为优
秀供应商
自 2009 年起合作至 轻商制冷（饮料 在轻商制冷领域的
澳柯玛 客户主动寻求合作 今，为其饮料柜领 柜）领域主要供 商超冷柜领域具有
域主要供应商 应商 提升空间
自 2006 年起合作至 在乘用车（新能源）
松芝股 商用车空调领域
公司主动接洽 今，为其商用车空 空调领域具有提升
份 主要供应商
调管路主要供应商 份额的空间
二、说明制冷系统管组件加工业务与产品销售业务模式的区别，客户选择
不同业务模式的原因；制冷系统管组件加工业务的客户构成，发行人几乎仅向
乐金电子提供加工服务的原因，是否计划扩展加工业务的客户群体
1、说明制冷系统管组件加工业务与产品销售业务模式的区别，客户选择不
同业务模式的原因
报告期内，公司制冷系统管组件加工业务与产品销售业务模式的区别如下：
模式 采购模式 定价模式 结算模式
销售与采购分别按全
销售价格按照主要原
客户对铜管、阀类等主 额开票，公司向客户采
材料的采购价格加上
制冷系统管组 要原材料进行质量管 购原材料后并不实际
相对固定的加工费计
件加工业务 控，直接向公司销售主 支付货款，客户以抵扣
算，对最终产品售价不
要原材料 公司采购款之后的净
具备完整销售定价权
额支付货款
制冷系统管组 公司根据产品设计需 通过招投标或与客户 根据客户的签收单或
3-3-1-210
件产品销售 求自主向各铜管、铝管 协商确定基准价格，销 结算通知单对产品进
等原材料厂家进行采 售价格中包含主要材 行全额结算收款
购 料、其他辅料、加工费、
包装运输费等。部分产
品主要材料价格与市
场价格联动
报告期内，公司主要客户一般选择直接向公司采购加工后的制冷系统管组件
产品，但是乐金电子出于对产品原材料的品质管控、规模采购以获取价格优惠等
方面的考虑，同时为避免原材料价格波动对供应商带来的影响，直接向天津同星
提供主要原材料，供公司进行加工生产。乐金电子其他同类供应商亦采用该模式，
符合其内部生产管理的要求，具有合理性。
2、制冷系统管组件加工业务的客户构成，发行人几乎仅向乐金电子提供加
工服务的原因，是否计划扩展加工业务的客户群体
报告期内，公司制冷系统管组件加工业务的客户仅为乐金电子。
公司仅向乐金电子提供加工服务的背景如下：
乐金电子成立之初，公司（前身新昌县精工机械厂）即为乐金电子供应分配
器、接头螺母、过滤器、三通等配件，后逐渐通过天津松园电子有限公司（乐金
电子一级供应商）间接为乐金电子提供铜管组件产品；2002 年，为更好地服务
乐金电子、满足乐金电子对供应商供货时间、数量、库存等多方面的要求，公司
在天津设立天津同星，由此进一步提升公司对乐金服务的品质和效率；天津同星
设立后，凭借公司过硬的产品质量与良好的服务能力并经公司管理层的努力，天
津同星得以成为乐金电子铜管组件领域的一级供应商，直接为乐金电子提供家用
/商用空调生产的相关配套服务，天津同星也逐渐成为乐金电子空调事业部铜管
件份额最大的供应商。
目前，发行人未有其他制冷系统管组件业务的客户提出加工业务需求，且考
虑其他客户的业务规模，发行人暂未计划扩展加工业务新的客户群体。
三、说明钣金件业务的客户构成，主要对浙江日发纺机技术有限公司销售
钣金件的原因，是否具备开拓其他客户的能力
报告期内，公司钣金件业务前五大客户构成情况如下：
序号 客户名称 产品类型 销售金额 占钣金件业务
3-3-1-211
（万元） 收入比例
1 日发纺机 钣金件 3,656.05 37.09%
2 康奋威 钣金件 981.24 10.13%
3 浙江三禾数字装备有限公司 钣金件及加工 381.45 3.87%
4 绍兴佰驰机械科技有限公司 钣金件及加工 268.30 2.72%
5 浙江东星纺织机械有限公司 钣金件及加工 226.12 2.29%
合计 - 5,513.16 56.10%
注：此处钣金件业务收入各客户为三年收入金额之和及占三年钣金件业务收入的比例
报告期内，公司主要对日发纺机下属浙江日发纺机技术有限公司销售钣金件，
主要系公司考虑到地域优势、运输成本、人工产能以及规模效应等方面因素，决
定陆续减少对其他零散客户的销售；因此，公司积极参与竞投标以获取日发纺机
的订单，并于中标浙江日发纺机技术有限公司的钣金件订单后为其大规模生产纺
机设备零部件。报告期内，公司对日发纺机的钣金件业收入分别为 215.74 万元、
1,058.74 万元以及 2,381.56 万元，收入增长较为明显。
目前，公司子公司浙江汉亚已具备一定产能规模，且相关设备精度具有加工
工艺要求更高的钣金件类产品的潜力，因此，浙江汉亚未来在服务好原有客户的
基础上，凭借积累的大型客户服务经验和产品口碑，具备自主开拓其他大型机械
设备制造商的能力。
四、说明报告期内对主要客户销售金额发生较大变化的原因及合理性，销
售额变化与相关客户产销量变化的相关性；按照产品种类划分说明报告期内发
行人对部分客户销售金额发生较大变化原因及合理性
报告期内，公司对主要客户的主营业务收入金额及变动情况如下：
单位：万元
客户名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
海尔集团 12,705.91 7,022.13 5,963.26
海信集团 7,877.88 5,275.36 3,800.89
美的集团 9,276.97 5,460.84 2,954.37
星星冷链 7,563.34 3,955.34 2,465.24
长安汽车集团 5,956.19 3,699.34 3,296.07
乐金电子 4,970.67 3,692.32 3,323.34
3-3-1-212
澳柯玛 3,601.62 1,336.87 1,919.78
合计 51,952.58 30,442.20 23,722.96
占主营业务收入比例 69.89% 66.18% 62.30%
2019 年、2020 年和 2021 年，公司对上述主要客户的主营业务收入金额分别
较上年同期增加 4,056.61 万元、6,719.25 万元和 21,510.38 万元，分别占公司当
期主营业务收入增长额的 117.49%、84.84%和 75.93%，是公司报告期内主营业
务收入增长的主要来源。具体按下游领域、产品类别分析主要客户销售金额变动
及其与相关客户产销量变化的相关性情况如下：
1、海尔集团
报告期内，公司对海尔集团的销售收入逐年增长，各细分领域、各产品种类
销售的具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
换热器 2,332.35 1,599.76 1,549.50
制冷系统管组件 1,226.07 725.76 705.18
轻商制冷
制冷单元模块 33.72 - -
其他 0.42 0.54 0.70
换热器 4,795.03 1,546.77 384.24
干衣机
制冷系统管组件 951.06 350.98 90.61
汽车空调 驻车空调管路 2,040.89 2,162.58 2,264.51
家用/商用空调 制冷系统管组件 1,326.36 635.74 968.52
小 计 12,705.90 7,022.13 5,963.26
2020 年，公司向海尔集团的销售额较 2019 年增加 1,058.87 万元，增长 17.76%，
主要系干衣机业务增加 1,422.89 万元。随着干衣机市场规模的不断扩大、居民的
消费需求不断增长，以及海尔集团在干衣机市场中份额的不断提升，海尔集团于
2020 年开始向公司大规模采购。
2021 年，公司向海尔集团的销售额较 2020 年增加 5,683.77 万元，同比增长
80.94%，主要系公司在对海尔集团干衣机与驻车空调相关产品收入保持稳定增长
的同时，受国外新冠疫情反复和国内饮料冷藏陈列柜市场需求增长的影响，当期
对海尔集团轻商制冷领域产品的收入增长较为明显。
3-3-1-213
就干衣机领域而言，根据奥维云网数据，海尔集团在干衣机市场的销售份额
位居前列且保持增长，海尔集团 2021 年独立式干衣机线上合计份额与线下合计
份额均已超 40%。就制冷领域而言，根据海尔集团定期报告，海尔集团 2019 年、
2020 年以及 2021 年 1-6 月冰箱/冷柜分部的收入分别为 327.50 亿元、 343.92 亿
元以及 191.89 亿元，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月相关收入较上年同期增长
幅度分别为 3.58%、5.01%和 30.68%。因此，公司对海尔集团的销售收入变化情
况，与海尔集团在干衣机市场的份额变动情况以及在制冷领域的收入变动情况呈
正相关性。
综合以上，报告期内公司对海尔集团部分产品销售金额的变化具有合理性；
公司对海尔集团的销售收入变化情况，与海尔集团在干衣机市场的份额变动情况
以及在制冷领域的收入变动情况呈正相关性。
2、海信集团
报告期内，公司对海信集团的销售收入逐年增长，各细分领域、各产品的收
入具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
换热器 4,641.65 2,431.28 1,901.01
制冷系统管组件 37.82 7.90 3.59
轻商制冷
制冷单元模块 - 0.01 -
其他 1.68 0.06 -
家用制冷 换热器 3,180.62 2,836.11 1,896.29
干衣机 制冷系统管组件 16.10 - -
小 计 7,877.87 5,275.36 3,800.89
报告期内，得益于海信集团近年来在轻商制冷市场中不断发力以及海信集团
家用风冷冰箱对公司换热器的需求不断增长，公司对海信集团轻商制冷领域和家
用制冷领域的相关收入呈稳步增长态势。
报告期内，公司对海信集团家用制冷领域的销售收入分别为 1,896.29 万元、
2,836.11 万元和 3,180.62 万元，2020 年和 2021 年销售额增长比例分别为 49.56%
和 12.15%。根据奥维云网数据，2019 年至 2021 年，海信集团冰箱的销售额分别
3-3-1-214
为 97.11 亿元、112.90 亿元和 134.18 亿元，2019 年和 2020 年销售额增长比例分
别为 9.48%和 16.26%；海信集团向公司采购换热器用于生产家用风冷冰箱后出
口海外，根据产业在线数据，海信家用冰箱业务 2020 年全年外销 702 万台，同
比增长 63.5%，2021 年累计出口冰箱 755 万台、同比增长 7.4%，高于行业平均
水平，整体与公司同期对海信集团家用制冷领域销售收入的增幅较为一致；此外，
根据海信集团 2021 年半年度报告，2021 年上半年较上年同期销售额增长 113.37
亿元，同比增长 53.76%，一定程度上，海信集团较快的销售增长提升了其对公
司产品的需求，进而带动公司当期销售额的增长。
综上，报告期内公司对海信集团轻商制冷领域及家用制冷领域的相关产品销
售额的变化具有合理性；公司对海信集团家用制冷领域的销售收入变化情况，与
海信集团在冰箱领域的收入变动情况呈正相关性。
3、美的集团
报告期内，公司对美的集团的销售收入逐年增长，各细分领域、各产品种类
销售的具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
换热器 7,442.63 4,548.41 2,520.55
干衣机 制冷系统管组件 1,528.05 779.84 349.80
其他 282.39 130.30 73.94
换热器 23.91 2.29 9.72
其他领域 制冷系统管组件 - - -
其他 - - 0.36
小 计 9,276.98 5,460.84 2,954.37
报告期内，公司销售给美的集团的主要产品为干衣机配套换热器，并提供干
衣机配套用制冷系统管组件产品，因此公司对美的集团的收入主要来自于干衣机
领域，并且随着国内干衣机市场需求的持续扩大，以及美的集团在干衣机市场的
市场占有率持续提升，公司报告期内对美的集团的销售收入持续增长。
就干衣机市场而言，根据奥维云网数据，2020 年我国干衣机零售数量为 53.86
万台，同比增长 41.0%，2021 年全年实现干衣机销售 77.28 万台，同比增长 43.5%，
3-3-1-215
近年来干衣机市场规模增长迅速。根据美的集团披露，美的品牌的干衣机产品近
年来受到消费者关注，2019 年其热泵式干衣机的零售额份额增幅显著；另根据
奥维云网《2021 年 12 月家电市场总结》数据显示，2021 年小天鹅独立式干衣机
线上、线下份额同比增长幅度分别为 3.0%、3.3%，当期份额累计占比分别达到
18.8%和 14.8%，位居行业前列。因此，报告期内公司对美的集团的销售额变化
与我国干衣机市场规模的扩大以及美的集团在干衣机市场的份额变动情况具有
相关性。
综上，报告期内公司对美的集团销售额的变化具有合理性；公司对美的集团
的销售额变化与我国干衣机市场规模的扩大以及美的集团在干衣机市场的份额
变动情况具有相关性。
4、星星冷链
报告期内，公司对星星冷链的销售收入逐年增长，各细分领域、各产品种类
销售的具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
换热器 4,321.34 3,007.59 2,465.24
轻商制冷 制冷系统管组件 2,296.46 667.05 -
制冷单元模块 945.53 280.70 -
小 计 7,563.33 3,955.34 2,465.24
报告期内，公司销售给星星冷链的主要产品是轻商制冷领域的换热器、制冷
系统管组件和制冷单元模块。开始合作制冷系统管组件业务前，星星冷链下属广
东星星向公司采购换热器，并自制制冷系统管组件或向其他供应商采购制冷系统
管组件，与换热器配套用于生产厨房冰箱冷柜。基于双方长期的友好合作关系以
及公司稳定可靠的产品质量，双方自 2020 年达成制冷系统管组件产品的合作；
同时，公司自 2020 年起着力于开发应用于厨房冷柜、风幕柜、制冰机等轻商制
冷设备的制冷单元模块并基于前期的友好合作关系以及公司稳定可靠的产品质
量，与星星冷链下属江苏星星达成制冷单元模块产品的合作。此外，受国外新冠
疫情背景下企业开工率较低所影响，广东星星的国外客户自 2020 年起增加了其
对广东星星的采购额度，故受广东星星出口的商用厨房冰箱销售增长的影响，公
司对星星冷链的销售收入自 2020 年以来亦出现较快增长。
3-3-1-216
综上，报告期内公司对星星冷链销售额的变化具有合理性。
5、长安汽车集团
报告期内，公司对长安汽车集团的销售收入逐年增长，各细分领域、各产品
种类销售的具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
乘用车 汽车空调管路 5,956.19 3,699.34 3,296.07
小计 5,956.19 3,699.34 3,296.07
报告期内，公司销售给长安汽车集团的主要产品为乘用车领域的汽车空调管
路产品。根据长安汽车的定期报告：2020 年起，得益于汽车行业的整体复苏、
新能源汽车的快速增长以及长安汽车集团持续进行技术攻关助推新产品开发，长
安汽车集团的销售收入快速增长，带动公司相关产品的收入同步增长； 2020 年
及 2021 年 1-9 月，长安汽车集团分别实现营业收入 845.66 亿元和 792.00 亿元，
各期增幅分别为 19.8%和 41.83%。
因此，报告期内公司对长安汽车集团销售额的变化具有合理性；公司对长安
汽车集团的销售额变化与长安汽车集团的收入变动情况具有相关性。
6、乐金电子
报告期内，公司对乐金电子的销售收入较为稳定，各细分领域、各产品种类
销售的具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
家用/商用空调 制冷系统管组件加工 4,970.67 3,692.32 3,323.34
小 计 4,970.67 3,692.32 3,323.34
根据上表，公司为乐金电子提供的制冷系统管组件加工服务用于其家用/商
用空调的生产，2019-2021 年各期收入呈现稳步增长态势；2021 年，公司对制冷
系统管组件加工业务收入较 2020 年增长 34.62%，主要系当期新冠疫情催生的报
复性消费和宅家经济需求，拉动 LG 电子集团（LG Electronics）生活家电及空调
（H&A）业务的增长，引起公司相关业务收入出现较快增长。另外，根据 LG
Electronics 已披露的定期报告，乐金电子 2019 年、2020 年的收入分别为 13,012.08
3-3-1-217
亿韩元、12,480.06 亿韩元，总体收入较为稳定；2021 年 1-9 月，乐金电子实现
收入 11,794.98 亿韩元，较去年同期增长 27.13%，与公司当期制冷系统管组件加
工业务收入的增幅较为接近。
因此，报告期内公司对乐金电子的销售额变化具有合理性，相关销售额的变
化与乐金电子总体收入变动情况具有相关性。
7、澳柯玛
报告期内，公司对澳柯玛的销售收入呈先下降后增长的趋势，各细分领域、
各产品的收入具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
轻商制冷 换热器 3,601.62 1,336.87 1,919.78
小 计 3,601.62 1,336.87 1,919.78
报告期内，公司销售给澳柯玛的产品为轻商制冷领域的换热器。2020 年，
公司对澳柯玛的销售收入出现下降，主要系 2020 年澳柯玛下游饮料冷藏陈列市
场对其需求减弱以及 2020 年上半年饮料冷藏陈列柜旺季时出现新冠疫情，导致
澳柯玛对公司换热器的采购数量下降。2021 年，公司对澳柯玛的销售金额快速
增长，主要系澳柯玛 2021 年通过销售策略的调整，制冷产品销售有所增加，市
场需求的增加使得其增加了对公司换热器产品的采购。根据澳柯玛 2021 年第三
季度报告披露，澳柯玛 2021 年 1-9 月，实现营业收入 66.02 亿元，同比增长
27.56 %，与公司同期对其销售收入情况相匹配。
综上，公司报告期内对澳柯玛销售额的变化具有合理性，相关销售额的变化
与澳柯玛相关领域收入的变化具有一定的相关性。
五、按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、
行业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、
经营规模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常；与主要客
户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期
间存在的差异及原因
1、按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、行
业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、经营
规模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常
3-3-1-218
1.1 境内客户基本情况
报告期内，公司销往境内且各类产品收入在 500 万元以上的主要客户情况如
下：
1.1.1 换热器
所处行
序 成立 关联 注册 主要经营 经营规模及 经营、信用
客户名称 行业地位 业景气 合作历史
号 时间 关系 资本 范围 增速 状况
度
136,2 2020 年营业
冰箱业务市场占有率位 冰箱等家
1997 整体 72.53 收入 483.93
1 海信集团 居行业第二；中央空调 2005 年 无 用电器开 良好
年 向上 7万 亿元，同比增
业务处于行业领军地位 发、制造
元 长 29.21%
79,81 2020 年营业
国内市场占有率稳居前 制冷产品
1998 整体 6.566 收入 70.59 亿
2 澳柯玛 列，连续多年获得冷柜 2009 年 无 等电器制 良好
年 向上 9万 元,同比增长
品牌口碑榜冠军 造、销售
元 9.73%
商用冷冻/冷藏柜市场
占有率超 45%，行业第 48,39
2010 整体 冷链设备 2020 年营业
3 星星冷链 一；2020 年冷柜出口份 2016 年 无 0.00 良好
年 向上 制造、销售 收入 53 亿元
额占比近 13%，位居行 万元
业前列
冰箱 2020 年国内市场 冰箱、空调 2020 年营业
31,11
1980 线上线下零售额份额分 整体 等家用电 收入 2,097.26
4 海尔集团 2009 年 无 8.00 良好
年 别达到 36%和 39%，内 向上 器制造、销 亿元，同比增
万元
销市占率排名第 1 名 售 长 4.46%
2020 年空调、洗衣机、 699,5 2020 年营业
2000 整体 家用电器
5 美的集团 冰箱线上/线下市场份 2011 年 无 23.77 收入 2,842.21 良好
年 向上 制造、销售
额均排名 1-2 名，线上 51 万 亿元，同比增
3-3-1-219
销售规模家电全品类第 元 长 2.16%
一
冷饮行业市场占有率较
24,43 2020 年营业
高，处于行业领先地位；
2006 整体 7.751 冷链设备 收入 18.90 亿
6 海容冷链 商用冷藏展示柜领域在 2010 年 无 良好
年 向上 5万 生产、销售 元，同比增长
北美高端饮料行业具有
元 23.11%
一定的市场占有率
大连
尼维
400,0
斯母 自动售货
大连富士 2003 自动售货机行业市场占 整体 00.00
7 2004 年 公司 机制造、销 未披露 良好
冰山 年 有率达 70%以上 向上 万日
的参 售
元
股公
司
10,00 自动售货
2014 国内一流的大型自动售 整体
8 湖南中谷 2016 年 无 0.00 机生产、销 4 亿元以上 良好
年 货机制造商 向上
万元 售
国内一流的大家电制造 家用电冰
商和品牌运营商，小米、 3974. 箱、洗衣机
1996 整体
9 宁波吉德 夏普、美菱等国内外知 2018 年 无 0658 等大家电 10 亿元左右 良好
年 向上
名品牌洗衣机的 OEM 万元 产品研发、
生产厂商 制造、销售
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网及访谈，其中海信集团、星星冷链、海尔
集团、美的集团分别根据海信家电集团股份有限公司、浙江星星冷链集成股份有限公司、 海
尔集团公司、美的集团股份有限公司的注册资本进行列示，下同
1.1.2 制冷系统管组件销售与加工
序 成立时 所处行 合作 关 主要经营 经营规模 经营、信用
客户名称 行业地位 注册资本
号 间 业景气 历史 联 范围 及增速 状况
3-3-1-220
度 关
系
世界 500 强韩国 L 空调等电
整体 1997 15,000.00
1 乐金电子 1995 年 G 电子的重要子 无 器制造、销 12 亿美元 良好
向上 年 万美元
公司 售
详见本小题之“1.1.1 换热器”中客户情况表格相关信息
2 海尔集团
详见本小题之“1.1.1 换热器”中客户情况表格相关信息
3 美的集团
4 星星冷链 详见本小题之“1.1.1 换热器”中客户情况表格相关信息
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网及访谈
1.1.3 汽车空调管路
所处行
序 成立时 合作 关联 主要经营 经营规模 经营、信用
客户名称 行业地位 业景气 注册资本
号 间 历史 关系 范围 及增速 状况
度
2020 年营
中国汽车四大集团 汽车、摩托 业收入
整体 2013 609,227.34
1 长安汽车集团 2005 年 阵营企业，处于汽车 无 车制造、销 845.66 亿 良好
向上 年 万元
行业领军地位 售 元，同比增
长 19.79%
2020 年营
大中型客车热管理
车辆空调 业收入
业务处于技术领先、 整体 2008 62,858.16
2 松芝股份 2002 年 无 器生产、销 33.84 亿 良好
市场领先的行业地 向上 年 万元
售 元，同比下
位
降 0.65%
3 海尔集团 详见本小题之“1.1.1 换热器”中客户情况表格相关信息
3-3-1-221
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网及访谈，长安汽车集团、松芝股份分别根
据中国长安汽车集团有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的注册资本进行列式，
下同
1.1.4 制冷单元模块
制冷单元模块的主要客户系星星冷链，星星冷链的相关情况详见本题回复之
“1.1.1 换热器”中客户情况表格中的相关信息。
1.2 境外客户基本情况
报告期内，公司销往境外且各类产品收入在 500 万元以上的主要客户情况如
下：
1.2.1 换热器
经营、
序 成立时 所处行业 合作 关联 注册资 主要经营范 经营规模及
客户名称 行业地位 信用状
号 间 景气度 历史 关系 本 围 增速
况
制冰机、冰
商用厨房设备在日本 受海外新 箱、洗碗机
7,169.7 2020 年营业
占据领先份额；制冰机 冠疫情影 2010 等各种餐饮
1 星崎株式会社 1947 年 无 4 亿日 收入 2,383 良好
在全球拥有最高市场 响，景气度 年 设备的研
元 亿日元
份额 有所向下 发、制造和
销售
全球三大插入式商用 受海外新
2.44 亿 家用/商用冷 2020 年净收
Metalfrio Solu 制冷设备制造商之一； 冠疫情影 2016
2 2001 年 无 巴西雷 冻柜制造、 入 14.45 亿 良好
tions S.A. 巴西商用制冷行业市 响，景气度 年
亚尔 销售 巴西雷亚尔
场占有率第一 有所向下
日本上市公司依摩泰 电子机器、 母公司 Elem
受海外新
Elematec (Sha （Elematec Corporatio 电子部件、 atec Corpora
冠疫情影 2021 70 万美
3 nghai) Tradin 2001 年 n）之子公司，依摩泰 无 部材为主的 tion 2020 年 良好
响，景气度 年 元
g Co., Ltd. 系日本五大综合商社 国际贸易业 3 月-2021 年
有所向下
之一丰田通商旗下控 务 3 月销售额
3-3-1-222
股子公司 1,802 亿日
元，利润 51.
79 亿日元
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网
1.2.2 制冷系统管组件销售
关
序 成立时 所处行业景 合作 联 主要经营 经营规模 经营、信用
客户名称 行业地位 注册资本
号 间 气度 历史 关 范围 及增速 状况
系
受海外新冠
美国 HVAC （采暖、
疫情影响，景 2012 空调部件、 约 2,400
1 TSI 1988 年 通风、空调与制冷） 无 未披露 良好
气度有所向 年 制冷产品 万美元
行业领先供应商，
下
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网
2、与主要客户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不
同客户、不同期间存在的差异及原因
根据公司与报告期内主要客户签订的合同，公司与各主要客户分别约定了不
同的质保期，公司与主要客户对付款、验收、维保的约定情况如下：
序号 客户名称 付款 验收[注] 维保
质保期内，客户有权对发现存在缺
陷的产品要求公司承担退货或换
内销客户：发票入账 由 客 户 视 情 况 进 行
货的费用；在质保期外，如果客户
后 90 天支付 6 个 不同阶段的检验，包
为了避免破坏其企业形象，依其合
月银行承兑汇票，质 括 但 不 限 于 样 品 检
1 海尔集团 理裁量承担了全部或部分费用来
保金 50 万；外销客 验、生产过程检验、
满足消费者关于产品质量问题的
户：提单日起后 90 入库检验、 最终检
要求（包括但不限于免费修理、退
天电汇 验
货、换货），客户有权要求公司赔
偿该类费用
3-3-1-223
若客户从消费者、经销商处召回产
品，经鉴定为公司责任的，公司应
收到 发票且审核 无 按照客户的要求重新提供合格物
货至客户指定地址
误后的次月第 1 天 料用于产品的返工和维修，并承担
后，客户到相应仓库
起算，满 60 天后纳 5000 元每台的考核，如客户产品召
进行初步验收（仅限
入最 近一次排款 计 回连带造成了消费者、客户经销商
2 美的集团 外观、数量、包装、
划（每月 10 日、20 经济损失，公司还应承担全部责任
附随单据等），不合
日）并以 6 个月承兑 并进行相应赔偿；客户处理市场质
格的，由公司负责退
汇票 的方式支付 货 量事故发生的所有费用，包括但不
回
款 限于差旅费、出差人员工资、相关
测试费、往返运输费、产品报废费、
品牌损失费，由公司全额承担
在质量保证期内，如产品出现质量
货到验收合格入库 客户组织双方在冷
问题，公司无偿接受客户提出的修
且发票入账次月 1 柜或（冰箱）工厂内
3 海信集团 理、更换、退货要求；在质量保证
日起 90 天 6 个月承 验收,并出具双方书
期外，公司仍应按客户要求及时向
兑汇票支付 面确认的验收报告
客户提供售后服务
质保期内产品产生质量问题，公司
广东星星：发票入账
应负责一对一包换，承担客户的所
后 60 天 内 现 汇 结 产品运送到客户后，
有损失，包括但不限于配件费、交
算；江苏星星及浙江 由客户质检部门组
通费、维修费、邮寄费、客户索赔
星星 ：发票入账 后 织抽检，并由该部门
4 星星冷链 费、降价损失、诉讼费、律师费、
90 天天后的当月第 出具进货环节的抽
市场利润损失以及客户的品牌声
一个付款日（15 日） 检验收结论
誉损失。并根据市场质量事故情
前向公司以 6 个月
况，承担相应的质量违约金
银行承兑汇票支付
南方英特：发票入账 收货后（除对需要特 质保期内产品产生质量问题，乙方
5 长安汽车集团
90 天后付现金或承 别控制质量的产品 应负责一对一包换，承担客户的所
3-3-1-224
兑； 除南方英特 以 进行抽査检验）实行 有损失，包括但不限于配件费、交
外，发票入账 3 个月 不检验制度，但不检 通费、维修费、邮寄费、客户索赔
后开 始按比例滚 动 验只是基于对公司 费、降价损失、诉讼费、律师费、
用票据结算 的信任而并不意味 市场利润损失以及甲方的品牌声
着对产品质量 的认 誉损失。并根据市场质量事故情
同 况，承担相应的质量违约金
客户或其委托的有
资质的代理公司有
如果产品不满足合同条款 中的质
权对收到的产品进
发票入账后 30 天支 量保证要求，供应商应按照要求，
行检査，在检査期
6 乐金电子 付 6 个月银行承兑 对涉及的残次品进行修补、替换或
间，如果客户发现有
汇票 退款处理，且应承担客户或其关联
任何产品不符合相
公司由此发生的相关费用
关的质量标准，则应
立即通知供应商
因公司产品的质量问题，造成客户
整机售出后发生故障，公司应免费
货到后可客户按己 向甲方提供相应型号的合格品供
发票入账 1 个月以 确定的标准、样品、 客户作为更换配件，同时公司应承
7 澳柯玛 承兑汇票方式支付， 图纸及双方同意的 担客户因此而发生的维修费用、违
质保金 20 万 技术要求进行初步 约费用及其他相应费用（具体收费
验收 标准见澳柯玛股份有限公司客服
中心相应年度的服务收费规定及
维修协议）
注：上述客户具有较为完善的生产管理体系以及严格的供应商准入机制，通过全面考察
候选供应商的产品质量、价格、技术实力、设计能力以及服务水平等综合评价供应商是否达
到其认证标准。在进入其合格供应商名录之后，各类产品需经历装机测试、优化验证、小批
试验等试样周期后，方可进行大批量的供货。在开始大批量供货后，由于数量巨大，日常一
般检查外观、数量、包装、附随单据等，根据其采购内控进行抽样检验，不再对每一个产品
3-3-1-225
进行检验，除澳柯玛向公司提供验收通知单外，其他客户不向公司单独出具检验合格单或检
验报告。
报告期内，公司通常给予下游主要客户一定的信用期限及质保期限，其中公
司与主要客户约定的产品质保期在 3 个月至 48 个月不等，公司在产品出售后提
供维修、更换及退货服务，但具体事项根据双方商务谈判约定，因此，公司主要
客户在付款、质保、验收以及维保等方面略有不同；报告期内，公司与同一主要
客户对付款、验收、质保、维保等情况的约定未发生重大变化，故同一主要客户
不同年度之间不存在显著差异。
六、对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客
户数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利及回款情况等，
各层次毛利率存在的差异及其原因
1、各层级客户数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利
情况
报告期内，公司主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制
冷单元模块等，对主营业务各类产品客户按销售金额划分为三个层级：100万以
下、100万元（含）-500万元以及500万元（含）以上，各层级客户数量、销售金
额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利情况如下：
1.1 换热器
报告期内，公司换热器销售分层级客户销售具体情况如下：
客户数量 销售金额 销售量 销售单 毛利率 返利金额
年度 层级 销售占比
（家） （万元） （万个） 价（元） [注] （万元）
500 万(含)以上 11 36,161.10 83.22% 521.06 69.40 22.33% 91.39
100 万(含)-500 万 22 5,883.04 13.54% 79.54 73.96 30.23% -
2021 年
100 万以下 73 1,406.52 3.24% 14.97 93.95 33.34% -
小 计 106 43,450.66 100.00% 615.57 70.59 23.75% 91.39
500万（含）以上 8 20,329.30 80.49% 350.18 58.05 22.70% 60.21
100万（含）-500万 19 3,751.58 14.85% 55.85 67.17 37.94% -
2020年
100万以下 86 1,177.01 4.66% 15.78 74.59 38.67% -
小 计 113 25,257.90 100.00% 421.82 59.88 25.71% 60.21
3-3-1-226
500万（含）以上 9 16,491.68 79.35% 265.08 62.21 23.80% 38.36
100万（含）-500万 14 3,263.45 15.70% 51.90 62.88 35.52% -
2019年
100万以下 93 1,029.46 4.95% 12.58 81.86 39.37% -
小 计 116 20,784.59 100.00% 329.56 63.07 26.41% 38.36
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，2020年及2021年运输费计入营业成本；为
与2019年的数据具备可比性，2020年及2021年的毛利率分析已剔除运输费的影响，下同
报告期各期，公司换热器产品的客户数量分别为116家、113家和106家，较
为稳定。
报告期内，换热器销售金额在500万元（含）以上的客户销售金额占比分别
为79.35%、80.49%和83.22%，数量分别为9家、8家和11家。前七大客户稳定，
为海尔集团、美的集团、海信集团、星星冷链、澳柯玛、星崎株式会社和海容冷
链。2019年和2020年换热器第八大客户为湖南中谷，其主营业务为自动售货机相
关业务。报告期内，公司对其换热器销售金额分别为678.47万元、558.00万元和
504.67万元。湖南中谷系公司2016年新发展的客户，基于双方前期的友好合作，
自2019年起加深合作，报告期内销售金额均超过500万元。
2021年换热器第八大客户为Metalfrio Solutions S.A.，注册地在巴西，其主营
业务为制造、进口、出口和销售家用和商用冰箱和冰柜，为第三方销售的产品提
供维修和技术支持服务、全方位设备租赁服务和物流服务，报告期内公司对其换
热器销售金额分别为613.24万元、407.99万元和762.38万元。该客户系公司2016
年新开拓的客户，基于双方前期的友好合作，自2019年起双方加深合作，因此2019
年销售额超过500万元。2020年，受海外疫情蔓延恶化的影响，国外客户在人员
复工、产品生产、货物运输等方面均受到不同程度的影响，对公司产品的需求量
有所下降。2021年，巴西市场复苏以及Metalfrio Solutions S.A.新客户的开发，导
致其对公司产品的需求量有所增长。根据 Metalfrio Solutions S.A.2021年三季度
报告，得益于新冠疫情期间获得的新客户(客户基础多样化)和巴西市场的强劲复
苏，其2021年前三季度收入增长40%，达到14.87亿雷亚尔(约18.56亿元人民币)。
2021年换热器第九大客户为宁波吉德，其主营业务为家用电器等的制造、研
发和销售，公司与宁波吉德自2020年起开始合作干衣机换热器，2020年和2021
年公司对其换热器销售金额分别为377.31万元和644.50万元。
3-3-1-227
自2019年起，公司与个别客户通过协商确定以返利形式实现部分产品降价，
根据返利协议的约定，公司根据当年换热器供货金额（按照公司当年所开具的增
值税发票未税金额为准）的一定比例进行返利。2019年、2020年、2021年返利金
额分别为38.36万元、60.21万元和91.39万元。
1.2 制冷系统管组件
报告期内，公司制冷系统管组件业务不涉及返利，分层级客户销售具体情况
如下：
客户数 销售金额 销售量 销售单价
年度 层级 销售占比 毛利率
量（家） （万元） （万个） （元）
500万(含)以上 5 15,414.15 95.05% 7,020.53 2.20 25.06%
100万(含)-500万 4 501.02 3.09% 342.79 1.46 36.76%
2021年
100万以下 34 302.43 1.86% 87.28 3.47 21.80%
小 计 43 16,217.60 100.00% 7,450.60 2.18 25.36%
500万（含）以上 5 9,365.67 94.78% 5,716.45 1.64 30.30%
100万（含）-500万 1 103.38 1.05% 14.90 6.94 37.49%
2020年
100万以下 27 412.64 4.18% 292.39 1.41 29.83%
小 计 33 9,881.68 100.00% 6,023.74 1.64 30.36%
500万（含）以上 3 6,577.14 86.13% 5,562.98 1.18 37.93%
100万（含）-500万 3 661.21 8.66% 112.57 5.87 24.66%
2019年
100万以下 26 397.70 5.21% 305.11 1.30 31.99%
小 计 32 7,636.04 100.00% 5,980.65 1.28 36.47%
注：此处制冷系统管组件相关数据包含制冷系统管组件加工业务和制冷系统管组件销售
业务
报告期内，公司制冷系统管组件业务客户数量分别为32家、33家和43家，较
为稳定。
报告期内,制冷系统管组件业务中销售金额在500万元（含）以上的客户销售
金额占比分别86.13%、94.78%和95.05%，数量分别为3家、5家和5家， 2019年3
家主要客户系乐金电子、海尔集团和TSI，2020年和2021年在原有3家客户基础上
新增星星冷链和美的集团。
3-3-1-228
星星冷链系公司主要客户，报告期各期均为公司前七大客户之一。开始合作
制冷系统管组件业务前，星星冷链下属广东星星向公司采购换热器，并自制制冷
系统管组件或向其他供应商采购制冷系统管组件，与换热器配套用于生产厨房冰
箱冷柜。基于双方长期的友好合作关系以及公司稳定可靠的产品质量等因素的考
量，双方自2020年达成制冷系统管组件产品的合作。2020年至2021年，公司对星
星冷链的制冷系统管组件销售金额分别为667.05万元和2,296.46万元。
美的集团系公司主要客户，报告期各期均为公司前七大客户之一。公司销售
给美的集团的产品用于热泵干衣机，报告期内公司对美的集团制冷系统管组件的
销售金额分别为349.80万元、779.84万元和1,528.05万元。近年来随着国内干衣机
市场需求持续增长以及美的集团品牌在干衣机市场份额的逐渐提升，公司对美的
集团的制冷系统管组件销售额逐年增涨。
1.3 汽车空调管路
报告期内，公司汽车空调管路业务不涉及返利，分层级客户销售具体情况如
下：
客户数 销售金额 销售占 销售量 销售单价
年度 层级 毛利率
量（家） （万元） 比 （万个） （元）
500万(含)以上 3 11,531.46 96.63% 409.21 28.18 17.38%
100万(含)-500万 2 288.19 2.42% 18.99 15.18 27.17%
2021年
100万以下 12 113.44 0.95% 1.92 59.16 44.83%
小 计 17 11,933.09 100.00% 430.12 27.74 17.88%
500万（含）以上 3 9,243.20 98.29% 342.04 27.02 23.78%
100万（含）-500万 - - - - - -
2020年
100万以下 16 160.99 1.71% 7.82 20.59 25.11%
小 计 19 9,404.19 100.00% 349.85 26.88 23.81%
500万（含）以上 3 7,778.95 96.41% 335.00 23.22 16.55%
100万（含）-500万 - - - - - -
2019年
100万以下 12 289.56 3.59% 12.24 23.67 33.51%
小 计 15 8,068.51 100.00% 347.24 23.24 17.16%
3-3-1-229
报告期内，公司汽车空调管路业务客户数量分别为15家、19家和17家，较为
稳定。
报告期内, 汽车空调管路业务销售金额在500万元（含）以上的客户销售金
额占比分别为96.41%、98.29%和96.63%，数量均为3家，分别为长安汽车集团、
松芝股份和海尔集团，较为稳定。2019年和2020年无销售金额在100万元(含)-500
万元的客户，2021年销售金额在100万元(含)-500万元的客户数量为2家，系重庆
东电和法雷奥。重庆东电系公司2020年新开拓的客户，2020年至2021年，公司对
重庆东电的汽车空调管路销售金额分别为19.74万元和181.38万元。法雷奥系公司
2019年新开拓的客户，合作产品主要应用于新能源大巴车的汽车空调系统，其终
端客户为比亚迪和奔驰等知名汽车品牌，报告期内，公司对法雷奥的汽车空调管
路销售金额分别为79.74万元、58.01万元和106.81万元。
1.4 制冷单元模块
报告期内，公司制冷单元模块业务不涉及返利，分层级客户销售具体情况如
下：
客户数 销售金额 销售占 销售（万 销售单价
层级 毛利率
年度 量（家） （万元） 比 个） （元）
500万(含)以上 1 945.53 61.13% 0.48 1,967.80 8.67%
100万(含)-500万 1 336.38 21.75% 0.35 959.17 34.80%
2021年
100万以下 26 264.73 17.12% 0.25 1,056.42 29.31%
小 计 28 1,546.64 100.00% 1.08 1,429.70 17.88%
500万（含）以上 - - - - - -
100万（含）-500万 3 552.62 77.32% 0.43 1,271.86 22.08%
2020年
100万以下 25 162.11 22.68% 0.21 777.86 11.63%
小 计 28 714.73 100.00% 0.64 1,111.73 19.71%
500万（含）以上 - - - - - -
100万（含）-500万 3 493.99 57.87% 0.51 976.84 23.27%
2019年
100万以下 26 359.61 42.13% 0.35 1,033.37 18.67%
小 计 29 853.60 100.00% 0.85 999.88 21.34%
3-3-1-230
报告期各期，公司制冷单元模块业务客户数量分别为29家、28家和28家，2019
年和2020年无销售额500万（含）以上的客户，2021年销售额500万(含)以上的客
户数量为1家，系星星冷链。报告期内，销售金额在100万元（含）-500万元的客
户数量分别为3家、3家和1家，系星星冷链、FAWN MANUFACTURING和河北
智鼎科技有限责任公司。制冷单元模块业务系公司2017年开拓主要应用于需要制
冷功能的自动售货机行业，合作客户具有数量多、交易额小的特征。2020年起公
司着力于开发应用于厨房冷柜、风幕柜、制冰机等轻商制冷设备的制冷单元模块。
2、不同层级的客户回款情况
公司存在向同一客户同时销售不同类产品的情况，客户支付货款时未根据产
品类型分别付款。因此，根据公司对主营业务销售的客户按销售金额进行分层统
计，各层级客户回款情况统计如下：
单位：万元
当期销售金额 当期回款金 回款比例 应收账款期
年度 层级
[注1] 额情况 [注2] 末余额
500万(含)以上 66,045.54 69,588.53 94.06% 20,601.48
100万(含)-500万 6,419.31 6,017.30 86.09% 1,667.07
2021年
100万以下 1,864.79 1,890.32 91.51% 602.80
小 计 74,329.64 77,496.15 93.33% 22,871.35
500万（含）以上 40,029.07 39,067.30 87.08% 16,287.30
100万（含）-500万 4,262.50 4,139.97 91.22% 1,449.05
2020年
100万以下 1,708.04 2,055.71 107.13% 609.42
小 计 45,999.61 45,262.98 88.20% 18,345.77
500万（含）以上 32,488.32 33,076.25 91.04% 10,911.15
100万（含）-500万 3,777.05 4,118.90 100.96% 981.30
2019年
100万以下 1,814.07 2,222.77 109.36% 704.90
小 计 38,079.44 39,417.92 92.87% 12,597.35
注1：公司存在向同一客户同时销售不同类产品的情况，因此上表根据主营业务销售的
客户销售额分层统计的销售金额与根据各类产品销售额分层统计的销售金额的合计数不一
致
3-3-1-231
注2：回款比例=当期回款金额/（当期销售金额*（1+销售税率））
报告期内，公司主营业务客户回款比例分别为92.87%、88.20%和93.33%，
销售金额在500万元（含）以上的客户销售金额占比分别为85.32%、87.02%和
88.85 %，回款比例分别为91.04%、87.08%和94.06%，公司整体回款情况良好。
报告期各期期末，公司应收账款余额逐年增加，系公司销售收入规模逐年增加所
致。2020年受新冠疫情影响，公司一季度销售额较低，四季度主营业务收入占全
年的37.02%，而考虑公司给予客户的信用期及相关单据流转速度后的收款期一般
在次年的2-4月，因此公司2020年的回款率略低。
3、各层次毛利率存在的差异及其原因
公司对主营业务各类产品不同层级客户的毛利率比较情况如下：
产品大类 层级 销售占比 毛利率
500万（含）以上 81.55% 22.76%
100万（含）-500万 14.41% 33.81%
换热器
100万以下 4.04% 36.79%
小 计 100.00% 24.92%
500万（含）以上 89.06% 23.75%
100万（含）-500万 5.82% 30.50%
制冷系统管组件销售
100万以下 5.12% 28.42%
小 计 100.00% 24.38%
500万（含）以上 100.00% 38.35%
100万（含）-500万 - -
制冷系统管组件加工
100万以下 - -
小 计 100.00% 38.35%
500万（含）以上 97.10% 19.17%
100万（含）-500万 0.98% 27.17%
汽车空调管路
100万以下 1.92% 36.30%
小 计 100.00% 19.58%
500万（含）以上 30.35% 8.67%
制冷单元模块
100万（含）-500万 44.40% 25.60%
3-3-1-232
100万以下 25.25% 20.80%
小 计 100.00% 19.25%
注：此处销售占比和毛利率为近三年收入、成本数据相加以后计算所得
3.1 换热器
公司换热器业务不同销售收入层级之间毛利率存在差异，500 万以上层级客
户的平均毛利率低于其他层级，主要原因系：
3.1.1公司换热器主要应用于各类家用商用冰箱冷柜、干衣机等，主要客户为
上述产品的整机厂，因此公司换热器业务500万以上层级的客户主要为上述大型
整机厂，如海尔集团、美的集团、海信集团、星星冷链等。前述大型整机厂一般
通过招投标的方式进行竞价或者以其意向目标价进行询价确定，公司为获取更多
市场份额，存在一定程度的让利的情况，导致该层级毛利率较低。
3.1.2公司换热器销售额分层在100万元（含）-500万元层级的客户主要为国
外客户及国内规模中等的冰箱冷柜整机厂等，报告期内外销收入占该层级销售额
的比重为37.92%，远高于其他层级（500万以上层级为6.88%、100万以下层级为
14.57%）。外销客户主要分布在美国、日本、俄罗斯、英国、新西兰等发达国家，
其终端产品销售定价较高，客户接受较高定价，外销客户毛利率普遍高于内销客
户，因此公司该层次的毛利率较高。
3.1.3公司报告期内销售额分层在100万元以下的客户的销售占比仅为4.04%，
基于公司产品开发能力较强和产品质量稳定的竞争优势，公司拥有较强的产品议
价能力，导致该层级毛利率较高。
3.2制冷系统管组件销售业务
公司制冷系统管组件销售业务不同销售收入层级之间毛利率存在差异，500
万以上层级客户的平均毛利率低于其他层级，主要原因系：
3.2.1公司制冷系统管组件(剔除加工业务)主要应用于各类家用商用冰箱冷
柜、干衣机、空调等，销售金额500万以上层级的客户主要为海尔集团、TSI、美
的集团、星星冷链等。该些客户一般通过招投标的方式进行竞价或者以其意向目
标价进行询价确定，公司为获取更多市场份额，存在一定程度让利的情况，导致
该层级毛利率较低。
3-3-1-233
3.2.2公司报告期内销售额分层在100万元(含)-500万元和100万元以下的客户
的销售占比分别为5.82%和5.12%，基于公司产品开发能力较强和产品质量稳定
的竞争优势，公司拥有较强的产品议价能力，导致该层级毛利率较高。
3.3 汽车空调管路
产品大类 层级 销售占比 毛利率
500万（含）以上 75.10% 15.21%
汽车空调管路（剔除
100万（含）-500万 0.98% 27.17%
驻车空调管路产品）
100万以下 1.84% 36.45%
驻车空调管路产品 22.08% 32.69%
小 计 100.00% 19.58%
公司汽车空调管路业务不同销售收入层级之间毛利率存在差异，主要原因
系：
3.3.1公司的驻车空调管路产品系2018年新开拓的业务，公司驻车空调管路产
品较好地解决了产品腐蚀、渗漏等问题，附加值较高，故其毛利率相对较高。
3.3.2公司向销售金额100万（含）-500万层级及100万以下的客户销售占比仅
为汽车空调管路产品的2.82%，其毛利率较高主要系外资企业法雷奥的毛利率较
高（报告期内公司对法雷奥销售额分别为79.74万元、58.01万元和106.81万元）。
公司销售给法雷奥的产品主要应用于新能源大巴车空调，终端客户是比亚迪、奔
驰等知名汽车品牌，客户采购具有量小、型号多的特征，基于公司较强产品开发
能力和产品质量稳定的竞争优势，公司拥有较强的产品议价能力，毛利率相对较
高。剔除法雷奥后，各层级之间毛利率差异不大。
3.3.3销售金额100万元以下层级的客户包括外资企业法雷奥（2019年和
2020年公司对法雷奥销售额分别为79.74万元和58.01万元）和郑州宇通(包括郑
州之铂智能科技有限公司和河南海威新能源科技有限公司)等，公司销售给郑
州宇通的产品主要应用于新能源汽车, 客户对配件供应商较高的销售定价接
受程度较高，毛利率相对较高。剔除法雷奥和郑州宇通后，100万以下层级毛
利率为14.47%，与销售金额500万以上层级之间毛利率相近。
3.4制冷单元模块
3-3-1-234
公司制冷单元模块业务不同销售收入层级之间毛利率存在差异，500万以上
层级客户的平均毛利率低于其他层级，主要原因系：
3.4.1公司制冷单元模块系2017年新拓展的业务，主要应用于需要制冷功能的
自动售货机行业，合作客户具有数量多、交易额小的特征。2020年起公司着力于
开发应用于厨房冷柜、风幕柜、制冰机等轻商制冷设备的制冷单元模块。该业务
销售金额500万以上层级的客户为星星冷链。2020年公司与星星冷链在换热器等
产品合作基础上拓展了应用于商超冷柜的制冷单元模块新业务，出于战略合作因
素的考量，刚开始合作的产品毛利率相对较低。
3.4.2公司报告期内销售额分层在100万元(含)-500万元和100万元以下的客户
具有数量多、交易额小的特征，基于公司产品开发能力较强和产品质量稳定的竞
争优势，公司拥有较强的产品议价能力，导致该层级毛利率较高。
七、说明报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因，新客户的
开拓流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，
是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主
要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关系，是否存在
委托持股或其他利益安排
1、说明报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因
报告期内，公司主要产品换热器、制冷系统管组件及汽车空调管路业务收入
各期前五大客户的变化情况如下：
1.1 换热器
报告期内，海信集团、海尔集团、美的集团、星星冷链均为前五大客户，澳
柯玛除 2020 年为第六大客户外其他各期均为前五大客户，海容冷链 2020 年进
入第五大客户。
公司销售给澳柯玛和海容冷链的换热器主要应用于轻商制冷领域的饮料冷
藏陈列柜。2020 年公司对澳柯玛和海容冷链的销售额（均为换热器）分别为
1,336.87 万元和 1,523.86 万元，金额较为接近，当期公司对澳柯玛与海容冷链的
销售额排名的变动主要受澳柯玛和海容冷链在饮料冷藏陈列柜市场份额波动的
影响。根据海容冷链 2020 年度报告披露，海容冷链在商用冷藏展示柜业务加强
同原有客户合作基础上新增国际知名饮料客户，该业务营业收入比上年增长
3-3-1-235
58.25%，增长显著。因此，海容冷链相关业务的增长导致其对公司换热器的采购
增加，进入公司 2020 年换热器业务第五大客户。
1.2 制冷系统管组件
报告期内，乐金电子、海尔集团、美的集团、TSI 均为公司制冷系统管组件
业务前五大客户，星星冷链自 2020 年起进入前五大，Frigoglass S.A.I.C.自 2020
年起退出前五大。
星星冷链系公司主要客户，报告期各期均为公司前七大客户之一。开始合作
制冷系统管组件业务前，星星冷链下属广东星星向公司采购换热器，并自制制冷
系统管组件或向其他供应商采购制冷系统管组件，与换热器配套用于生产厨房冰
箱冷柜。基于双方长期的友好合作关系以及公司稳定可靠的产品质量等考量，双
方自 2020 年达成制冷系统管组件产品的合作。2020 年至 2021 年，公司对星星
冷链的制冷系统管组件销售金额分别为 667.05 万元和 2,296.46 万元，导致星星
冷链 2020 年和 2021 年进入公司制冷系统管组件业务前五大客户。
Frigoglass S.A.I.C. （希腊上市公司）主营业务为生产销售用于工业和商业应
用的制冷设备，并提供制冷设备的维修服务和制造包装材料。根据其 2020 年度
报告披露，受新冠疫情影响（如酒店、餐饮、咖啡店等行业受挫，当地政府设置
封锁期），当期商用制冷订单减少，2020 年销售额较 2019 年减少 31%。Frigoglass
S.A.I.C.自身业务量的下降导致其对公司制冷系统管组件的需求量减少，2020 年
和 2021 年退出公司制冷系统管组件前五大客户。
1.3 汽车空调管路
报告期内，长安汽车集团、松芝股份、海尔集团均为公司汽车空调管路前三
大客户，除重庆东电 2021 年销售额为 181.28 万元、法雷奥 2021 年销售额为 106.81
万元以外，其他客户报告期各期销售额均低于 100 万元，销售额不大且有所波动。
其中，法雷奥自 2019 年起进入公司汽车空调管路产品前五大客户。公司与
合作产品主要应用于新能源大巴车的汽车空调系统，其终端客户为比亚迪和奔驰
等知名汽车品牌。报告期内，公司向其销售收入分别为 79.74 万元、58.01 万元
和 106.81 万元，波动较小。
重庆东电系公司 2020 年新开拓的客户，2020 年和 2021 年销售额分别为 19.74
万元和 181.28 万元，分别进入汽车空调管路产品的第六大和第四大客户。公司
3-3-1-236
与重庆东电合作产品主要应用于商用车的汽车空调系统，其终端客户为上汽通用
五菱、东风小康等汽车品牌。
2、新客户的开拓流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关联
关系、合作背景，是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形
报告期内，公司各期前五大客户的订单获取方式以及相关收入情况如下：
客户名称 订单获取方式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
海尔集团 招投标 12,705.91 7,022.13 5,963.26
商务谈判 6,924.74 5,275.36 3,800.89
海信集团
招投标 953.14 - -
美的集团 商务谈判 9,276.97 5,460.84 2,954.37
星星冷链 商务谈判 7,563.34 3,955.34 2,465.24
长安汽车集团 招投标 5,956.19 3,699.34 3,296.07
乐金电子 商务谈判 4,970.67 3,692.32 3,323.34
合计 - 48,350.96 29,105.33 21,803.17
占主营业务收入
- 65.05% 63.27% 57.26%
比例
注：公司自 2021 年始参与海信集团部分产品的招标
报告期内，公司主要客户的订单主要通过招投标、商务谈判等方式获取，其
中公司前五大客户中通过招投标方式实现的收入占公司各期主营业务收入比例
分别为 24.32%、23.31%和 26.39%。公司业务的开展符合招投标程序，经中介机
构查阅工商主管部门出具的合规证明，并检索中国执行信息公开网、中国裁判文
书网等公开网站信息，报告期内公司不存在商业贿赂的不良记录，公司不存在直
接或变相进行商业贿赂的情形。
报告期内，公司客户较为稳定，公司主要产品各期前五大中新开拓的客户为
重庆东电。该客户系公司子公司重庆同星法定代表人俞玲燕朋友介绍后，由业务
员主动与重庆东电业务人员接洽。经历签订基本合同、样品开发等一系列工作，
在公司产品获得认可后双方开始合作关系，历时 6 个月开始批量生产；定价政策
为根据具体市场竞争情况、产品质量、订单数量等协商确定销售价格；公司与重
庆东电不存在关联关系。双方合作背景为新冠疫情期间，公司为稳固经营业绩，
主动拓展客户，在公司产品获得认可后双方保持合作关系。
3-3-1-237
因此，公司新客户的开拓符合行业规范，公司与新客户重庆东电不存在关联
关系，不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形。
3、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存
在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
报告期内，公司少量客户与公司及其关联方存在关联关系，共计 4 家，各期
合计销售额分别为 1,078.94 万元、340.70 万元、276.52 万元，销售规模较小且
逐年下降，具体交易情况如下：
单位：万元
单位名称 关联关系 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
制冷系统管组件
大连尼维斯 公司参股公司 270.26 123.00 149.73
及换热器
浙江三禾数字装备有 公司高管配偶及女儿控
钣金件等 - 72.12 309.33
限公司 制的企业
大连尼维斯母公司的参 换热器、制冷系统
大连富士冰山 0.04 126.02 421.08
股公司 管组件等
杭州以勒上云机器人 公司子公司酷米科技少
制冷单元模块等 6.22 19.55 198.80
科技有限公司 数股东的母公司
合计 276.52 340.70 1,078.94
除上述情况外，公司的主要客户均为下游制冷设备领域或汽车制造领域的知
名企业，且与公司有较长的合作历史，经访谈公司主要客户、核查公司及其关联
方的银行资金流水和公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及前述
人员配偶、公司关键岗位人员的个人卡银行流水并结合网络核查，公司报告期内
主要客户或其主要经办人员与公司及其关联方、股东、员工等不存在关联关系，
亦不存在委托持股或其他利益安排。
八、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售部门负责人、查阅公司与主要客户签订的合同，了解发
行人对主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，以及发行人的获客方式、与
客户合作关系的稳定性；
3-3-1-238
2、访谈发行人销售部门负责人、查阅发行人与主要客户签订的合同，并访
谈乐金电子，了解客户选择该业务模式的原因，以及加工业务后续业务拓展情况；
3、访谈发行人管理层及销售部门负责人并访谈发行人钣金件业务负责人，
了解发行人对浙江日发纺机技术有限公司销售钣金件的原因以及是否具备开拓
其他客户的能力；
4、取得收入成本明细表、查阅发行人主要客户的公开资料，了解发行人报
告期内主要客户的销售收入、销售占比等情况，并分析发行人相关销售额变化与
相关客户产销量变化的相关性；
5、取得发行人销售明细表，按照境内外销售区域划分主要客户；通过国家
企业信用信息公示系统、企查查等查询主要客户的成立时间、注册资本、经营范
围等；访谈了报告期内发行人主要客户，了解其与发行人的合作历史、关联关系、
经营规模等；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网等核查
境内主要客户经营、信用状况是否正常；查阅了境外主要客户的中信保信用报告
及邓白氏报告，核查是否存在经营、信用状况异常的情形；查阅了发行人与主要
客户的合同，了解与主要客户对付款、验收、质保、维保的约定情况；
6、获取收入成本明细账，对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，
访谈发行人财务总监及销售部门负责人，查阅同行业上市公司公开资料并分析各
层次毛利率存在差异的原因；
7、访谈了发行人实际控制人、销售部门负责人，并走访了发行人报告期内
主要客户，了解报告期内发行人进入、退出前五大的原因，了解新客户的开拓流
程与时间周期、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景等，了解是否存在不
正常竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，取得了发行人实际控制人、非
独立董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明以及工商主管部门出具的
关于发行人不存在违法违规的证明；核查发行人银行资金流水及发行人实际控制
人、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核
查是否存在与发行人客户及其关联方、业务经办人员的资金往来；取得了主要客
户出具的无关联关系的承诺函，就发行人主要客户的股东、主要管理人员与发行
人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关系进行了网络核查。
九、核查意见
3-3-1-239
经核查，本所律师认为：
1、发行人部分产品的客户存在单一采购的情形，发行人被其他供应商替代
的风险较小；发行人与主要客户在合作关系稳定，在主要客户中的地位较高，且
市场份额有一定的提升空间；
2、发行人不同的客户选择制冷系统管组件加工业务或产品销售业务模式具
有合理性；发行人暂未计划扩展加工业务新的客户群体；
3、公司主要对浙江日发纺机技术有限公司销售钣金件主要系公司考虑地域
优势、运输成本、人工产能以及规模效应等因素，公司钣金件业务具备开拓其他
客户的能力；
4、公司报告期内对主要客户销售金额发生的变化具有合理性，销售额变化
与相关客户产销量变化具有相关性；公司各类主要产品报告期内对部分客户销售
额的变动情况与下游各客户的收入变动相匹配，具有合理性；
5、发行人境内外主要客户的经营、信用状况正常；发行人与主要客户在付
款、验收、质保、维保等方面，不同客户、不同期间不存在显著差异；
6、报告期内，按适当的销售金额标准进行分层后，发行人不同层次的客户
毛利率存在一定差异，具有合理性；
7、报告期内，发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的
情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，
不存在委托持股或其他利益安排。
问题 13.关于营业成本
申报材料显示：
（1）报告期内发行人的成本结构中直接材料的占比相对较高，占主营业务
成本的比例约 80%；
（2）发行人生产用主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等，采购价格
通常与主要供应商约定按照铜价、铝价附加一定加工费的形式执行；
3-3-1-240
（3）报告期内发行人会对部分铜管、铝带、铝管进行锁价，锁价时综合考
虑当前铜铝市场价格、未来价格趋势及实际需求量，与供应商签订锁价协议，
在合同约定的时间，根据约定的金额，在约定的数量内购进原材料。
请发行人：
（1）说明报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产
量的勾稽关系；各产品主要原材料采购价格变动趋势与市场价格的一致性，原
材料采购价格的公允性；主要原材料不同供应商之间采购单价是否可比、与市
场价格是否可比，原材料加工费是否稳定，定价是否公允；定量分析上游原料
价格的上涨对发行人业绩的影响，主要原材料价格变动对主要产品平均成本及
毛利率的影响并进行敏感性分析；
（2）说明与供应商签订锁价协议的具体约定，报告期内对部分铜管、铝带、
铝管进行锁价的具体情况，量化分析锁价协议对控制原材料采购成本的影响；
（3）说明各产品线是否可以共用原材料、人工、机械设备、生产线，原材
料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、依据，相关内控措施
及有效性，是否一贯执行，是否存在归集、分摊不准确的情形；
（4）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析各产品平
均成本的变动原因；不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产品的比较
情况；
（5）说明报告期内计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况、部门
构成，人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况，成本
中直接人工占比、人均产出量与同行业公司是否存在较大差异；直接人工及制
造费用中人工成本的核算是否真实、准确、完整。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明成本构成、变
动的合理性，营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本的真实性、准确性、
完整性。
回复：
一、说明报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产
量的勾稽关系；各产品主要原材料采购价格变动趋势与市场价格的一致性，原
材料采购价格的公允性；主要原材料不同供应商之间采购单价是否可比、与市
3-3-1-241
场价格是否可比，原材料加工费是否稳定，定价是否公允；定量分析上游原料
价格的上涨对发行人业绩的影响，主要原材料价格变动对主要产品平均成本及
毛利率的影响并进行敏感性分析
1、报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产量的勾
稽关系
1.1 报告期内各产品主要原材料采购情况与产品产量的勾稽关系
报告期内，公司主要产品对应的主要原材料情况如下：
主要产品类别 主要产品细分 主要原材料
换热器 翅片式换热器 铜管、铝管、铝带等
汽车空调管路 汽车空调管路 胶管、铝管等
小弯头 铜管等
制冷系统管组件
其他制冷系统管组件 铜管等
报告期内，公司各产品主要原材料的采购与使用情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 总采购量/
原材料
采购量 领用量 采购量 领用量 采购量 领用量 领用总量
铜管（吨） 3,041.22 3,033.10 2,082.41 2,083.49 1,572.66 1,540.50 1.01
铝带（吨） 3,154.16 3,153.91 2,015.71 2,010.67 1,575.21 1,569.71 1.00
铝管（吨） 2,011.28 2,011.46 1,301.96 1,293.28 1,010.66 1,055.24 0.99
胶管（万
171.31 173.77 186.92 180.24 172.80 173.37 1.01
米）
报告期内，发行人主要原材料采购总量与领用总量基本相当。
发行人的翅片式换热器根据材料构成可分为铜铝翅片式换热器与全铝翅片
式换热器，材料主要结构分别为“铜管+铝带”和“铝管+铝带”，所以公司分
别将铜管与铝管的领用情况与产量进行勾稽，并将铝带的领用情况与所有翅片式
换热器的产量进行勾稽。报告期内，公司主要原材料领用情况与产量的勾稽关系
如下：
产品类别 主要原材 2021 年 2020 年 2019 年
3-3-1-242
料 领用量 领用量 领用量
材料领用 产量 材料领 产量 材料领 产量
/产量 /产量 /产量
量 （万个） 用量 （万个） 用量 （万个）
[注 3] [注 3] [注 3]
铜管（吨） 1,642.99 287.57 0.57 1,135.85 190.00 0.60 883.04 144.20 0.61
翅片式换 铝管（吨） 1,485.22 318.78 0.47 917.05 222.96 0.41 744.66 167.97 0.44
热器 铝带（吨）
3,153.91 606.34 0.52 2,010.67 412.96 0.49 1,569.71 312.17 0.50
[注 1]
铝管（吨） 526.24 432.58 0.12 376.23 337.15 0.11 310.58 344.07 0.09
汽车空调
胶管（万
管路 173.77 432.58 0.40 180.24 337.15 0.53 173.37 344.07 0.50
米）
制冷系统
管组件[注 铜管（吨） 1,144.95 1,051.39 0.11 718.64 549.40 0.13 456.58 330.06 0.14
2]
小弯头 铜管（吨） 245.16 3,891.54 0.006 229.00 3,603.86 0.006 200.88 4,053.00 0.005
注 1：铜铝翅片式换热器与全铝翅片式换热器均领用铝带，故铝带对应的产量为铜管与
铝管对应的产量之和；
注 2：制冷系统管组件的产品产量不包含采用净额法核算的受托加工业务的产品产量；
注 3：领用量/产量的单位分别为个/千克、个/米。
报告期内，公司主要产品翅片式换热器、制冷系统管组件、小弯头的原材料
领用量与产量的配比勾稽基本稳定，部分产品因产品结构的变化，领用量与产量
的比值略有波动，具体情况如下：（1）2020 年和 2021 年，翅片式换热器中铜
管的单位产品领用量有所下降，主要系为满足产品需求等原因使用小管径铜管引
起用量减少所致，如随着客户产品对 R290 制冷剂（一种新型环保制冷剂）应用
的增多，由于该制冷剂具有易燃易爆的特性，公司采用小管径换热管的结构设计
可增强产品安全性；（2）2020 年翅片式换热器中铝管单位产品领用量较低，主
要系销售给海信集团应用于家用风冷冰箱领域的翅片式换热器增加所致，因应用
于该领域的翅片式换热器产品体积较小，铝管的用量较小；（3）2021 年铝带的
单位产品领用量有所增长，主要系随着公司干衣机市场领域的开拓，应用于干衣
机的换热器产量有所上升，应用于干衣机的换热器制冷工况具有一定的特异性，
3-3-1-243
需要更密集的翅片排列以提升换热效率，导致铝带的单位产品领用量有所上升；
（4）2021 年汽车空调管路的胶管领用量与产量的比值有所下降，主要系 2021
年汽车空调管路中耗用胶管较多的驻车空调管路产品占比下降所致。
1.2 报告期内各产品能源的采购与使用情况，与产品产量的勾稽关系
报告期内，发行人产品生产消耗的能源主要是电力。报告期各期公司电力的
采购、使用与主要产品产量的匹配情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
用电量（万千瓦时） 830.47 628.01 525.86
用电金额（万元） 647.69 497.80 435.67
产品产量（万个） 2,848.32 1,904.48 1,604.16
单位耗电量（千瓦时/个） 0.29 0.33 0.33
单位耗电金额（元/个） 0.23 0.26 0.27
注：为使产品产量与用电量相匹配，产品产量包含采用净额法核算的受托加工业务的产
品产量；因小弯头产品体积小且数量大，单位电力产出的小弯头数量和其他产品差异很大，
故计算产成品数量时剔除小弯头数量。
2020 年主要产品的单位耗电量与 2019 年一致，2020 年主要产品的单位耗电
金额略有下降，主要原因系 2020 年在新冠疫情的影响下，国家电网为支持企业
复工复产而出台了相关的降低用电成本政策，公司自 2020 年 3 月起每月减免 5%
的电费，故公司 2020 年采购电力的单价有所下降。
2021 年主要产品的单位耗电量、单位耗电金额较 2020 年下降，主要原因系：
（1）浙江电网自 2021 年 1 月 1 日起执行新的销售电价，降低了大工业用电每千
瓦时的电价，故 2021 年采购电力的单价有所下降；（2）公司 2021 年业务量较
大，各主要产品的产能利用率均大于 2019 年-2020 年，受规模效应影响，单个产
品分摊的耗电量、耗电金额下降；（3）公司 2021 年制冷系统管组件的产量占比
增长较大，因制冷系统管组件的生产工序较换热器等其他产品较简单，产品的单
位耗电量、单位耗电金额有所下降。
2、各产品主要原材料采购价格变动趋势与市场价格的一致性，原材料采购
价格的公允性
3-3-1-244
公司的各产品主要原材料主要为铜管、铝管、铝带、胶管其中铜管、铝管、
铝带的采购价格以电解铜、电解铝的市场价格为基础，就上述原材料采购公允性
分析如下：
2.1 铜管
报告期内，公司采购的铜管主要通过对铜材的熔炼、挤压、拉伸、退火等工
艺加工而成。铜管的报价以长江有色金属市场现货市场电解铜月均价作为基础价，
再按照铜管的规格型号（内径、外径、厚度等）结算不同加工费确定。
报告期内公司铜管的采购价格与电解铜的市场价格变动趋势基本一致，铜管
采购价格公允。
2.2 铝带
报告期内，公司采购的铝带主要通过对铝锭的熔炼、热轧、冷轧等工艺加工
而成，铝带的报价以长江有色金属市场现货市场电解铝月均价作为基础价，再按
照铝带的品种、牌号和规格等结算不同加工费确定。
报告期内公司铝带的采购价格与电解铝的市场价格变动趋势基本一致，铝带
采购价格公允。
2.3 铝管
报告期内，公司采购的铝管主要通过对铝锭的熔炼、挤压、锯切、退火等工
艺加工而成。铝管的报价以长江有色金属市场现货市场电解铝月均价作为基础价，
再按照铝管的牌号和规格等结算不同加工费确定。
报告期内公司铝管的采购价格与电解铝的市场价格变动趋势基本一致，铝管
采购价格公允。
2.4 胶管
公司所需胶管主要用于汽车空调管路产品的生产。胶管的主要原材料为橡胶、
尼龙层、编织线等，不存在市场可比价格。公司胶管的采购价格基于原料用量、
加工工艺难度以及采购规模等因素与供应商协商定价，采购价格公允。
3、主要原材料不同供应商之间采购单价是否可比、与市场价格是否可比，
原材料加工费是否稳定，定价是否公允
3-3-1-245
报告期内，公司铜管、铝带、铝管、胶管等原材料的采购价格与市场价格可
比，详见本题之“一“之”2“之说明。主要供应商情况及采购单价、数量、金
额、占比情况如下：
3.1 铜管
报告期内，公司铜管的主要供应商为海亮股份、金龙精密、金田铜管及常州
汇春铜业有限公司（以下简称汇春铜业），均系国内较知名的铜管供应商。报告
期内各期，发行人向上述供应商的采购金额合计占铜管采购金额的比例分别为
97.83%、97.82%和 97.13%。铜管的报价以长江有色金属市场现货市场电解铜月
均价作为基础价，再按照铜管的规格型号（内径、外径、厚度等）结算不同加工
费确定。报告期内，铜管的加工费基本稳定，2021 年加工费略有下降，主要系
海亮股份、金龙精密的加工费有不同幅度的降价。2021 年因电解铜市场价格上
涨明显，公司因生产的季节性于电解铜市场价格相对较低的一季度采购的铜管数
量较大等原因，导致 2021 年根据铜管采购单价与电解铜市场价测算的加工费偏
低。
报告期各期公司向铜管主要供应商的具体采购情况如下：
期 间 供应商名称 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元） 采购占比
金龙精密 1,464.41 64,053.72 9,380.08 47.73%
海亮股份 836.07 64,580.40 5,399.36 27.47%
金田铜管 541.48 65,016.27 3,520.53 17.91%
2021 年度
汇春铜业 120.97 65,344.16 790.46 4.02%
其他供应商 78.29 71,895.87 562.87 2.87%
小 计 3,041.22 64,623.10 19,653.30 100.00%
金龙精密 1,227.62 49,220.75 6,042.44 59.45%
海亮股份 515.44 47,512.66 2,448.99 24.09%
金田铜管 199.47 47,998.04 957.40 9.42%
2020 年度
汇春铜业 100.29 49,290.53 494.35 4.86%
其他供应商 39.59 55,894.23 221.28 2.18%
小 计 2,082.41 48,811.08 10,164.45 100.00%
2019 年度 金龙精密 1,086.15 47,162.64 5,122.57 68.31%
3-3-1-246
海亮股份 333.25 49,013.63 1,633.37 21.78%
汇春铜业 78.04 46,745.39 364.79 4.86%
金田铜管 47.11 45,802.54 215.78 2.88%
其他供应商 28.11 57,876.20 162.69 2.17%
小 计 1,572.66 47,684.70 7,499.19 100.00%
报告期内，公司向不同供应商的平均采购单价略有差异，主要系公司采购的
不同规格型号的铜管之间存在单价差异，具体情况如下：①公司采购的主要铜管
类型分为光壁铜管和内螺纹铜管，内螺纹铜管在工艺上相较光壁铜管更复杂，加
工费用更高，公司向海亮股份采购的铜管中内螺纹铜管的占比较高，故公司向海
亮股份的采购单价略高；2021 年公司向海亮股份的采购单价较低系公司与其签
订了锁价协议，锁定的电解铜价格略低于市场价所致。剔除锁价因素，2021 年
公司向海亮股份的采购单价为 65,073.46 元/吨，锁价情况详见本题之“（二）”
之说明；②公司向汇春铜业采购的铜管形态为半硬态直管，向金龙精密、海亮股
份、金田铜管等采购的主要为盘管，因加工工艺更为复杂，直管的加工费较盘管
略高，故公司向汇春铜业的采购单价略高；2019 年汇春铜业因采购时间差异，
在电解铜市场价格相对较低的下半年采购数量较多，导致 2019 年的采购单价较
低；③公司向其他供应商的采购单价相对较高，主要系公司向其他供应商主要采
购白铜管、毛细管等用量较小、单价较高的铜管所致。
综上，公司报告期内向上述主要供应商的平均采购单价与市场价格基本呈同
一趋势波动，具有可比性。
3.2 铝带
报告期内，公司主要的铝带供应商为常州宏丰金属加工有限公司、嵊州博远
铝业有限公司及张家港市翔华铝业有限公司，报告期各期公司向上述三家供应商
的采购金额合计占铝带采购金额的比例分别为 97.07%、95.58%和 99.44%。铝带
的报价以长江有色金属市场现货市场电解铝月均价作为基础价，再按照铝带的品
种、牌号和规格等结算不同加工费确定。报告期内铝带的加工费基本保持稳定。
报告期各期公司向铝带主要供应商的具体采购情况如下：
期 间 供应商名称 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元） 采购占比
2021 年度 常州宏丰金属加工 1,702.76 19,497.53 3,319.97 53.14%
3-3-1-247
有限公司
嵊州博远铝业有限
894.39 19,907.45 1,780.50 28.50%
公司
张家港市翔华铝业
539.57 20,604.11 1,111.74 17.80%
有限公司
其他供应商 17.44 20,092.97 35.04 0.56%
小 计 3,154.16 19,806.35 6,247.24 100.00%
常州宏丰金属加工
877.75 16,510.12 1,449.18 43.08%
有限公司
嵊州博远铝业有限
728.35 16,707.78 1,216.91 36.18%
公司
2020 年度
张家港市翔华铝业
313.19 17,530.72 549.04 16.32%
有限公司
其他供应商 96.42 15,422.53 148.70 4.42%
小 计 2,015.71 16,688.09 3,363.83 100.00%
常州宏丰金属加工
897.85 15,874.55 1,425.30 56.09%
有限公司
嵊州博远铝业有限
530.26 16,485.70 874.17 34.40%
公司
2019 年度
张家港市翔华铝业
98.00 17,045.56 167.04 6.57%
有限公司
其他供应商 49.10 15,163.48 74.45 2.93%
小 计 1,575.21 16,130.97 2,540.96 100.00%
报告期内，公司向不同供应商的平均采购单价略有差异，主要系不同品种、
牌号的铝带单价不同，具体情况如下：（1）公司采购的铝带品种为光面铝带和
亲水铝带，亲水铝带因经过特殊工艺处理，有更强的亲水性及耐腐蚀能力，有利
于提高换热效率而加工费单价更高，公司向常州宏丰金属加工有限公司仅采购光
面铝带，故报告期内，公司向常州宏丰金属加工有限公司的平均采购单价略低；
（2）报告期内，公司向张家港市翔华铝业有限公司的平均采购单价略高，主要
3-3-1-248
系公司向张家港市翔华铝业有限公司的采购中亲水铝带的采购占比较高所致； 3）
2021 年，公司向常州宏丰金属加工有限公司、嵊州博远铝业有限公司的采购价
格与市场价格相比较低，主要系公司与该两家供应商签订了锁价协议，锁定的电
解铝价格略低于市场价所致。锁价情况详见本题之“二“之说明。
综上，公司报告期内向上述三家主要供应商的平均采购单价与市场价格基本
呈同一趋势波动，具有可比性。
3.3 铝管
报告期内，公司主要的铝管供应商为常州宏丰金属加工有限公司和江苏亚太
轻合金科技股份有限公司（以下简称亚太科技，002540.SZ），均为国内较知名
的铝材供应商。报告期各期公司向上述两家供应商的采购金额合计占铝管采购金
额的比例分别为 89.97%、90.59%和 94.92%。铝管的报价以长江有色金属市场现
货市场电解铝月均价作为基础价，再按照铝管的牌号和规格等结算不同加工费确
定。报告期内铝管的加工费基本保持稳定。
报告期各期公司向铝管主要供应商的具体采购情况如下：
期 间 供应商名称 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元） 采购占比
常州宏丰金属加工
1,461.13 19,722.37 2,881.69 64.71%
有限公司
2021 年度 亚太科技 467.28 28,786.27 1,345.13 30.21%
其他供应商 82.87 27,316.50 226.36 5.08%
小 计 2,011.28 22,141.08 4,453.18 100.00%
常州宏丰金属加工
920.15 16,399.65 1,509.01 62.01%
有限公司
2020 年度 亚太科技 278.62 24,967.46 695.64 28.58%
其他供应商 103.20 22,191.00 229.00 9.41%
小 计 1,301.96 18,692.19 2,433.65 100.00%
常州宏丰金属加工
704.72 15,782.68 1,112.24 60.67%
有限公司
2019 年度
亚太科技 219.31 24,494.76 537.20 29.30%
其他供应商 86.63 21,225.24 183.88 10.03%
3-3-1-249
小 计 1,010.66 18,139.71 1,833.32 100.00%
报告期内，公司向上述两家铝管供应商的平均采购单价略有差异，主要系不
同形态、规格的铝管单价存在差异，具体情况如下：（1）公司向亚太科技采购
的铝管主要用于汽车空调管路产品的生产，向常州宏丰金属加工有限公司采购的
铝管主要用于换热器产品的生产，其中向亚太科技采购的铝管平均单价较高，主
要系汽车空调管路产品的生产所需的铝管对耐腐蚀性、氧化性等要求更高，加工
费单价较高；（2）2021 年，公司向常州宏丰金属加工有限公司的采购价格与市
场价格相比较低，主要系公司与该供应商签订了锁价协议，锁定的电解铝价格略
低于市场价所致。锁价情况详见本题之“二”之说明。
综上，公司报告期内向上述两家主要供应商的平均采购单价与市场价格基本
呈同一趋势波动，具有可比性。
3.4 胶管
报告期内，公司主要的胶管供应商为阔丹凌云汽车胶管有限公司（以下简称
阔丹凌云），该供应商系上交所主板 A 股上市公司凌云股份（600480.SH）的全
资子公司。报告期各期公司向该供应商的采购金额占比分别达到胶管采购金额的
97.00%、93.90%和 88.51%。公司与供应商按照胶管的规格（管径、壁厚）等进
行结算，以此确定胶管的价格。报告期内胶管的采购价格基本保持稳定。
报告期各期公司向胶管主要供应商的具体采购情况如下：
期 间 供应商名称 数量（万米） 单价（元/米） 金额（万元） 采购占比
阔丹凌云 162.27 9.88 1,603.75 88.51%
2021 年度 其他供应商 15.97 13.03 208.10 11.49%
小 计 178.24 10.17 1,811.86 100.00%
阔丹凌云 178.93 9.58 1,714.46 93.90%
2020 年度 其他供应商 7.98 13.96 111.42 6.10%
小 计 186.92 9.77 1,825.87 100.00%
阔丹凌云 168.84 9.50 1,603.51 97.00%
2019 年度 其他供应商 3.97 12.49 49.52 3.00%
小 计 172.80 9.57 1,653.03 100.00%
3-3-1-250
报告期内，不同供应商的平均采购单价差异主要系：（1）公司向其他供应
商采购的平均单价较高，主要系公司向其他供应商采购的胶管与向阔丹凌云采购
的胶管规格不同所致，且公司向阔丹凌云的采购规模较大，具有一定的议价能力，
采购单价略低；（2）2019 年-2020 年采购单价较为稳定，2021 年平均采购单价
较高，主要系采购胶管型号结构改变所致。公司的胶管应用主要包括传统车载空
调系统管类和驻车空调管路产品，驻车空调管路产品使用的胶管要求相对较低，
单价较低。2021 年驻车空调管路产品占比下降，传统车载空调系统管类产品占
比上升，其产量占比变动带动胶管用量的变动，进而导致胶管的单价上涨。
4、定量分析上游原料价格的上涨对发行人业绩的影响，主要原材料价格变
动对主要产品平均成本及毛利率的影响并进行敏感性分析
4.1 主要原材料价格变动对主要产品平均成本及主营业务毛利率的影响
报告期内，公司的原材料中受上游原料价格波动影响较为明显的主要系铜管、
铝带及铝管。报告期各期铜管、铝带及铝管在主营业务成本中的占比、采购价格、
公司主要产品平均成本及毛利率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
铜管占主营业务成本比重[注
34.24% 29.29% 26.14%
1]
铜管平均采购价格（元/吨） 64,623.10 48,811.08 47,684.70
铝带及铝管占主营业务成本比
18.69% 16.62% 15.82%
重[注 2]
铝带平均采购价格（元/吨） 19,806.35 16,688.09 16,130.97
铝管平均采购价格（元/吨） 22,141.08 18,692.19 18,139.71
主要产品单位平均成本（元/
9.57 7.44 5.58
个）
主营业务毛利率 22.99% 26.13% 26.20%
注 1：铜管占主营业务成本比重=铜管领用量*铜管平均采购价格/主营业务成本；
注 2：铝带及铝管占主营业务成本比重=[∑铝带（铝管）领用量*铝带（铝管）平均采
购价格]/主营业务成本。
3-3-1-251
报告期内，公司主要产品单位平均成本呈先降后升的趋势，与铜、铝原材料
市场价格波动趋势基本相同，同时受到产品结构变化等原因的影响，变动比例略
有不同。报告期内，公司主营业务毛利率基本保持稳定，主要系公司经营中存在
部分客户与公司采用产品销售价格与电解铜、铝价格联动的定价方式等情况，导
致主营业务毛利率未与铜、铝原材料市场价格呈同趋势变动。
4.2 主要产品平均成本及毛利率对原材料采购价格敏感性测试分析
2021 年，铜管、铝带及铝管占主营业务成本比重约 52.93%，占比较高。假
定公司保持 2021 年的产品销售价格及其他因素不变，铜、铝原材料价格波动 10%
和 20%，对单位平均成本及主营业务毛利率的敏感性测试如下：
铜、铝原材料价格变动 单位平均成本变动幅度 主营业务毛利率变动百分点
上涨 10% 5.29% -4.08%
下降 10% -5.29% 4.08%
上涨 20% 10.59% -8.15%
下降 20% -10.59% 8.15%
上述变动系未将原材料波动压力向下游客户传递的前提下测算。在实际经营
过程中，部分客户与公司采用产品销售价格与电解铜、铝价格联动的定价方式，
对单位平均成本及毛利率的影响将小于测算结果。针对未采用上述价格联动定价
方式的部分产品，公司正积极与客户协商采用上述价格联动定价方式。综上，原
材料采购价格变动对公司主要产品的单位平均成本有直接影响，对主营业务毛利
率影响相对较小，且随着采用上述价格联动定价方式的客户与产品增加，对主营
业务毛利率的影响将进一步下降。
二、说明与供应商签订锁价协议的具体约定，报告期内对部分铜管、铝带、
铝管进行锁价的具体情况，量化分析锁价协议对控制原材料采购成本的影响
2021 年，公司出于控制自身原材料成本的需求和对铜铝价格走向的判断，
对部分的电解铜、电解铝进行锁价。锁价时，公司综合考虑当前铜铝的期货价格、
期货价格未来走向以及实际铜铝的需求量，确定合适的铜铝价格及数量进行锁定。
公司与供应商签署的锁价协议中具体约定，利用锁价当天上海期货交易所相应月
份的期货合约锁定价格，作为公司在合同约定的月份向供应商采购约定数量的铜
管（铝管、铝带）的电解铜（电解铝）结算价格。根据协议，公司支付 20%的保
3-3-1-252
证金给供应商，在指定月份采购时保证金可抵扣货款。报告期内公司对部分铜管、
铝带、铝管进行锁价的具体情况如下：
锁定 锁定价格 锁定数量 市场价格（元 对采购成本的
供应商 锁价日期 约定采购期间
内容 （元/吨） （吨） /吨） 影响（万元）
2021/1/11 2021 年 2 月 13,442.48 100.00 13,575.22 -1.33
2021/1/11 2021 年 3 月 13,389.38 200.00 15,289.38 -38.00
常州宏 2021/1/11 2021 年 4 月 13,398.23 200.00 15,500.63 -42.05
丰金属 2021/6/22 2021 年 9 月 16,314.16 120.00 19,134.51 -33.84
加工有 2021/6/22 2021 年 10 月 16,283.19 120.00 20,471.80 -50.26
限公司 2021/6/22 2021 年 11 月 16,247.79 150.00 17,474.26 -18.40
2021/6/22 2021 年 12 月 16,247.79 150.00 16,785.50 -8.07
电解
2021/11/4 2021 年 12 月 17,575.22 30.00 16,785.50 2.37
铝
2021/1/11 2021 年 2 月 13,442.48 100.00 13,575.22 -1.33
2021/1/11 2021 年 3 月 13,389.38 100.00 15,289.38 -19.00
嵊州博
2021/1/11 2021 年 4 月 13,398.23 100.00 15,500.63 -21.02
远铝业
2021/6/22 2021 年 9 月 16,314.16 80.00 19,134.51 -22.56
有限公
2021/6/22 2021 年 10 月 16,283.19 80.00 20,471.80 -33.51
司
2021/6/22 2021 年 11 月 16,247.79 50.00 17,474.26 -6.13
2021/6/22 2021 年 12 月 16,247.79 50.00 16,785.50 -2.69
2021/3/31 2021 年 5 月 57,902.65 5.00 64,664.19 -3.38
2021/3/31 2021 年 6 月 58,017.70 5.00 63,340.27 -2.66
2021/6/21 2021 年 7 月 59,070.80 10.00 60,785.60 -1.71
2021/6/21 2021 年 8 月 59,185.84 10.00 62,190.46 -3.00
海亮股 电解
2021/6/21 2021 年 9 月 59,327.43 10.00 61,761.06 -2.43
份 铜
2021/6/21 2021 年 9 月 59,654.87 25.00 61,761.06 -5.27
2021/6/21 2021 年 10 月 59,778.76 25.00 62,956.86 -7.95
2021/6/21 2021 年 11 月 59,867.26 25.00 63,474.26 -9.02
2021/6/21 2021 年 12 月 59,964.60 25.00 62,284.45 -5.80
小计 - - - - -337.04
3-3-1-253
注：市场价格为锁价协议约定采购期间的月平均市场价格。
2021 年，铜铝价格持续上涨，公司主要在 1 月、3 月、6 月进行锁价，以锁
定价格采购的原材料和市场价格进行对比，采购成本下降了 337.04 万元。
三、说明各产品线是否可以共用原材料、人工、机械设备、生产线，原材
料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、依据，相关内控措施
及有效性，是否一贯执行，是否存在归集、分摊不准确的情形
1、各产品线共用原材料、人工、机械设备、生产线的情况
1.1 原材料
报告期内，公司各产品的主要原材料包括铜管、铝带、铝管和胶管等，公司
换热器产品的主要原材料为铜管、铝带、铝管，制冷系统管组件产品的主要原材
料为铜管，汽车空调管路产品的主要原材料为胶管、铝管。公司产品规格型号众
多，针对不同规格型号的产品，使用的铜管、铝管等原材料在形态、性能等方面
存在一定差异。但是，仍存在部分通用性较强的型号的原材料可在不同产品中共
用，如部分规格的铜管可同时用于换热器产品与制冷系统管组件产品，部分规格
的铝管可同时用于换热器产品与汽车空调管路产品。此外，针对各个产品生产过
程中用到的辅助材料，如五金材料、包装物等辅材，存在共用的情况。对于共用
的原材料，公司按照实际的生产领用单据进行区分，并根据 ERP 系统中设置的
BOM 单相应计入各类产品的成本。
1.2 人工、机械设备、生产线
公司的生产人员存在车间之间调用的情况。公司根据产品类别设置生产车间，
并根据生产工艺的需求购置不同的机械设备，但由于不同产品存在相同的生产工
序，如换热器产品、制冷系统管组件产品、汽车空调管路产品均存在弯管、清洗
等工序，该类工序所使用的部分机械设备存在共用的情况。综上，公司存在不同
产品线共用人工、机械设备的情况，人工成本和折旧费用按照各产品的定额工价
等预设标准进行准确统计和分摊。
2、原材料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、依据，相
关内控措施及有效性
2.1 原材料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、依据
3-3-1-254
发行人使用用友 U9V5.0 ERP 系统成本管理模块进行成本核算。公司根据具
体产品所需的材料清单在 ERP 中设置 BOM 单，准确归集了与生产产品相关的
直接材料成本。公司考虑单个产品生产周期较短（主要产品换热器、汽车空调管
路和制冷系统管组件一般为 3-7 天），每月在产品数量较完工产成品数量较少，
因此在产品期末余额只保留材料成本，直接人工、制造费用均由完工产品承担。
公司按主要产品类别设生产车间，定额小组根据产品各车间的工艺流程，对每道
工序的实际生产时间进行测试，结合工序技术含量、公司人工工资标准、工人劳
动强度、疲劳程度，以及使用设备情况、历史生产经验等因素，确定各产品在各
车间所需直接人工、制造费用的单位定额工价。公司有新产品量产后，定额小组
会及时制定其单位定额工价。如果产品工艺发生变化，如新购设备自动化程度提
高、工资标准提高时，定额小组会及时调整上述单位定额工价。直接人工、制造
费用以各产品定额工价为基础合理分摊至各产品，具体情况如下：
项目 成本归集 成本分配
车间根据 BOM 清单和生产订单数量领
对于主要材料按照实际领用情况直 料，直接材料发出采用月末一次加权平
直接材料 接归集至各个成本核算对象的材料 均法计价。对于主要材料按照实际领用
成本。 情况直接归集至各个成本核算对象的
材料成本。
直接人工核算归集生产人员的工资
薪酬。人力资源部门每月根据生产 公司根据车间完工产品定额工价对直
直接人工 工人的月考勤工时计算生产部门的 接人工、制造费用进行分配。先计算该
直接人工成本，财务部门据此按月 车间当月完工成品的总定额工价(∑各
进行归集。 产品完工数量×各产品单位定额工价)，
公司设置职工薪酬(车间管理人员 某完工产品单位人工成本金额=人工成
等)、折旧费、物料消耗、水电费、 本总额/总定额工价×该产品的单位定
制造费用
修理费等二级明细科目，分车间按 额工价。
实际发生额归集上述成本。
2.2 相关内控措施及有效性
3-3-1-255
公司主要采用“以销定产为主，备货生产为辅”的生产模式，生产计划部门
根据销售订单、客户交期安排生产计划并开立生产订单，公司以各客户订单下的
明细产品作为成本核算对象，产品生产成本要素包括直接材料、直接人工和制造
费用。制造部计划员提交生成生产订单，由车间主任审批通过，生产部门根据生
产订单及系统中的 BOM 清单生成的领料单，由仓管员审批后发料。公司专门设
立定额小组，负责产品的 BOM 清单的录入与维护。对于新开发的产品，由技术
部门提交设计图纸，定额小组根据图纸中产品所需材料的种类、规格、用量录入
ERP 系统，并在小组间进行交叉审核；当产品工艺流程、用料要求等发生变化时，
定额小组根据更正后的设计图纸修订产品 BOM，由技术部部长审批。每月末，
系统按照月末一次加权平均法计算产品出库价格，财务人员进行复核。公司生产
成本核算及结转主要围绕各业务单据进行，而各类单据的发起、审核及流转需经
过各部门相关人员审批，ERP 系统中各项权限的分配都严格执行公司的内部控制
流程，有效实现了合理分工、不相容职务相分离的科学管控目标。
直接人工主要为生产工人的工资，车间员工的工资由计件工资及岗位补贴组
成，计件工资由各车间统计员根据生产工人每天的生产情况进行填写，并经车间
主任、制造部长审批，每个月由专人对计件数据进行汇总并计算工资；制造费用
主要为职工薪酬（车间管理人员等）、折旧费、物料消耗、水电费、修理费等，
归集时根据实际发生进行汇总记账。直接人工、制造费用以各产品定额工价为基
础合理分摊至各产品，定额小组根据不同产品的工艺流程，对每道工序的实际生
产时间进行测试，结合工序技术含量、公司人工工资标准、工人劳动强度、疲劳
程度，以及使用设备情况、历史生产经验等因素，确定各产品在各车间所需直接
人工、制造费用的单位定额工价。公司有新产品量产后，定额小组会及时制定其
单位定额工价。如果产品工艺发生变化，如新购设备自动化程度提高、工资标准
提高时，定额小组会及时调整上述单位定额工价，并经技术部部长审批。
四、结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析各产品平
均成本的变动原因；不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产品的比较
情况
1、结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析各产品平均
成本的变动原因
3-3-1-256
1.1 换热器
报告期内不同领域换热器产品的单位成本情况如下：
单位：元/个
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比
商用领域 61.48 49.63% 53.58 46.79% 53.75 58.72%
家用领域 45.26 49.97% 35.41 52.68% 33.91 40.47%
汽车空调领域 193.87 0.40% 143.09 0.53% 139.43 0.81%
小计 53.82 100.00% 44.49 100.00% 46.41 100.00%
报告期内，换热器产品的单位成本主要受原材料价格波动和产品结构变化的
影响而变动。2019 年-2020 年，换热器产品的单位成本整体较平稳。2021 年，受
铜、铝等原材料价格大幅增长影响，公司铜管的平均采购单价增长 32.39%（由
48,811.08 元/吨增长至 64,623.10 元/吨），铝带的平均采购单价增长 18.69%（由
16,688.09 元/吨增长至 19,806.35 元/吨），换热器单位成本明显增长。
报告期内，换热器产品的单位成本变动趋势与原材料市场价格略有不同，主
要受产品结构变化影响。商用领域换热器因定制化程度较高、材料用量较多等原
因单位成本较高，家用领域换热器单位成本较低，汽车空调领域换热器虽单位成
本高但占比很低，对整体成本影响不重大。2019-2020 年，因干衣机市场的增加，
以及在海外新冠疫情的影响下公司的家用冰箱订单量有所增加，家用领域换热器
的市场需求逐渐增加，导致家用领域换热器销量占比逐渐提高，商用领域换热器
销量占比逐渐下降，故在 2020 年原材料价格略有增长的情况下，换热器单位成
本略有下降。2021 年，公司换热器产品的产品结构相较 2020 年基本稳定，家用
领域换热器的占比略有下降，主要系海外新冠疫情有所好转，家用冰箱订单量趋
于正常。综上，换热器产品的单位成本变动具有合理性。
1.2 制冷系统管组件
报告期内制冷系统管组件产品的单位成本情况如下：
单位：元/个
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比
3-3-1-257
小弯头 0.36 79.10% 0.31 84.47% 0.24 87.98%
其他制冷系统管
7.65 20.90% 7.41 15.53% 6.77 12.02%
组件
小计 1.88 100.00% 1.41 100.00% 1.02 100.00%
报告期内，制冷系统管组件产品的单位成本主要受原材料价格波动和产品结
构变化的影响而变动。制冷系统管组件产品的主要原材料为铜管，报告期内，其
单位成本与电解铜市场价格基本呈同一趋势变动。小弯头数量多且单位成本低，
其销量占比下降导致制冷系统管组件产品的平均单位成本有所增长。同时，由于
2019 年单位成本较低、数量较多的产品如连接管的销量占比较高，导致当年制
冷系统管组件产品的单位成本较低。综上，制冷系统管组件产品的单位成本变动
具有合理性。
1.3 汽车空调管路
报告期内汽车空调管路产品的单位成本情况如下：
单位：元/个
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比
驻车空调管路 17.21 19.08% 18.01 22.48% 19.08 23.26%
系统管类产品 28.45 66.29% 26.42 60.45% 29.43 47.43%
配管类产品 4.39 14.63% 2.70 17.07% 2.90 29.31%
小计 20.78 100.00% 20.48 100.00% 19.25 100.00%
报告期内，汽车空调管路产品的产品结构变动较明显，且因生产规模扩大、
生产工艺改进等多方面的优化调整，汽车空调管路产品的单位成本略有变动。
报告期内，系统管类产品的单位成本较高，驻车空调管路的单位成本较低，
起简单连接作用的配管类产品的单位成本很低。2019 年-2020 年，由于产品结构
优化，配管类产品的销量占比明显减少，由于其数量多且单位成本低，对平均成
本影响较大，其销量占比的减少导致汽车空调管路产品的单位成本有较明显增长。
2021 年驻车空调管路的单位成本有所下降，主要系 2021 年因产品升级换代，客
户新一代的驻车空调产品改变了外机的形态及其与空调内机的连接方式，不需将
空调外机置于车外并使用较长的高压、低压连机管进行连接，而是将空调外机装
3-3-1-258
于车辆顶部，仅用较短的排气管与空调内机进行连接，因此驻车空调管路产品的
材料用量下降，2021 年该款新产品的销量占比提高，拉低单位平均成本。
报告期内，系统管类产品的单位成本呈先下降后上升的趋势。2020 年系统
管单位成本下降较为明显，主要系公司生产规模扩大、生产工艺改进等多方面的
生产经营管理取得有效提升：（1）公司通过研发创新、结构变更等方式对部分
产品的工艺进行了改进；（2）2020 年公司收入规模大幅增长，规模效应显现，
重庆同星通过增设生产设备、加强生产管理等提升了生产现场管理和员工生产效
率，车间管理人员人数减少，全年工资有所降低；同时因新冠疫情相关政府补贴，
社保费用与水电费用均有不同幅度的减免等；（3）公司通过与阔丹凌云、芜湖
祥隆橡胶五金制品有限公司、常州雷利压力控制器有限公司等供应商协商，对胶
管、O 型圈、压力开关等原材料进行降价。综上，系统管类产品在销售单价基本
保持稳定的情况下，单位成本下降 10.23%。2021 年，由于铝管等原材料的市场
价格增长，以及产品结构中平均单价略高的管件产品（应用于乘用车）销量在系
统管类产品的占比由 52.17%上升至 62.19%，导致平均单价略有上升。
2021 年，受电解铝等原材料市场价格大幅增长的影响，配管类产品的单位
成本有所增长，同时公司 2021 年为长安汽车集团新开发一款含压板的配管类产
品，其单位成本明显高于仅使用铝管的配管类产品，该款产品销量占比的提升导
致 2021 年配管类产品的单位成本增长明显。
综上所述，报告期内汽车空调管路产品的单位成本受原材料价格波动、产品
结构变化、生产工艺改进等原因影响，变动具有合理性。
2、不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产品的比较情况
同行业上市公司中，无主营业务、产品完全可比的公司，部分产品与公司存
在相似功能的公司包括：德业股份、宏盛股份、三花智控、盾安环境。通过查询
同行业公司招股说明书、年度报告等，同行业公司与公司的换热器产品成本如下：
单位：元/个
公司 2021 年 2020 年 2019 年
宏盛股份
三花智控 未披露
盾安环境
3-3-1-259
德业股份 - 170.80 180.42
同星科技 53.82 44.49 46.41
因德业股份的换热器产品应用领域与公司的换热器产品存在差异，故单位成
本有较大差异，其他同行业公司未披露单位平均成本的信息，故通过与同行业公
司对比毛利率来说明产品成本的合理性，毛利率与同行业公司的对比情况详见
《关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函的回复报告》之“问题 15、关于毛利率”之“（六）”之“4”之
说明。
五、说明报告期内计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况、部门
构成，人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况，成本
中直接人工占比、人均产出量与同行业公司是否存在较大差异；直接人工及制
造费用中人工成本的核算是否真实、准确、完整
1、说明报告期内计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况、部门构
成，人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况，成本中直
接人工占比、人均产出量与同行业公司是否存在较大差异
1.1 计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况
报告期内，公司计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况如下（包括
劳务派遣、劳务外包人员，以月平均人数计算)：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
人数 变动 人数 变动 人数
直接人工 929 30.11% 714 14.79% 622
制造费用 127 18.69% 107 1.90% 105
合计 1056 28.62% 821 12.93% 727
直接人工归集主要按生产车间进行划分，分为节流阀车间、管组件车间、小
方片换热器车间、铜铝换热器车间、全铝换热器车间、机组车间、全铝干衣机换
热器车间、大型换热器车间以及汽空车间；制造费用人工归集主要按照岗位性质
进行划分，包括工段长、仓管、质检、技工、机修等。报告期内，公司计入直接
人工、制造费用的员工人数逐年增长，与公司业务量增长相匹配。
1.2 人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况
3-3-1-260
报告期内，公司直接人工和制造费用人工平均工资与同地区对比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直接人工 6.54 5.91 5.35
制造费用 13.94 9.75 10.01
新昌县规模以上私营企业单位
- 5.93 5.41
从业人员平均劳动报酬
注：新昌县规模以上私营企业单位从业人员平均劳动报酬数据来源于新昌县统计年鉴。
2021 年度新昌县统计年鉴尚未披露。
报告期内，公司直接人工平均工资与同地区平均劳动报酬较为接近，由于劳
务外包、劳务派遣人员人数系根据月度结算数据统计，实际有劳务外包、劳务派
遣人员当月并非满勤的情况，导致平均薪酬偏低。
由于无法获取同行业可比公司直接人工与制造费用明细数据，为便于计算及
统一口径，将直接人工与制造费用人工平均薪酬合并为生产人员平均薪酬计算，
报告期内生产人员平均薪酬与同行业对比情况如下：
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三花智控 10.32 11.09 12.03
盾安环境 9.74 8.88 9.53
德业股份 7.38 6.95 6.94
宏盛股份 11.60 7.98 8.92
平均值 9.76 8.73 7.62
同星科技 7.43 6.41 6.02
注：因同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，2021 年度同行业可比公司数据为 2021
年半年报数据并经年化处理。
公司生产人员平均薪酬低于同行业可比公司的主要原因系：（1）主要经营
场所不同，宏盛股份与德业股份的主要经营场所分别位于无锡市和宁波市、与公
司主要生产人员所在地绍兴市新昌县相比，平均工资水平相对较高；三花智控和
盾安环境注册地位于绍兴，但其经营规模较大，三花智控在美国、德国、新加坡
3-3-1-261
等地均设有子公司，盾安环境在美国、泰国、日本、欧洲等地均设有子公司，平
均工资较高；（2）由于劳务外包、劳务派遣人员人数系根据月度结算数据统计，
实际有劳务外包、劳务派遣人员当月并非满勤的情况，导致平均薪酬偏低。
1.3 成本中直接人工占比、人均产出量与同行业公司的对比情况
报告期内，同行业可比公司未披露直接人工相关数据，故将直接人工与制造
费用中的人工成本合并统计，报告期内，营业成本中人工占比与同行业对比如下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三花智控 8.15% 10.12% 9.73%
盾安环境 10.40% 12.11% 9.67%
德业股份 4.75% 4.90% 4.13%
宏盛股份 13.78% 16.84% 13.23%
平均值 9.27% 10.99% 9.19%
同星科技 12.68% 13.63% 14.26%
注：因同行业可比公司尚未披露 2021 年年报，2021 年度同行业可比公司数据为 2021
年半年报数据。
报告期内，公司与宏盛股份的销售规模较为接近，公司的人工占比略低于宏
盛股份。由于另外三家同行业可比公司的销售规模远大于公司，受规模效应影响，
公司营业成本中的人工占比低于三花智控、盾安环境和德业股份。
报告期内，同行业上市公司未披露相关产量数据，且因产品具体类型等方面
存在一定差异，人均产出量较难与同行业可比公司进行对比。
2、直接人工及制造费用中人工成本的核算
公司生产车间工人主要实行计件工资，由车间统计员统计每人每天的生产数
量，经审批后由专人进行月度汇总并计算生产工人工资；劳务人工部分系公司每
月与劳务公司进行结算，根据结算金额计入生产成本；公司制造费用人工的归集
主要按岗位进行划分，实行考核工资，根据相关人员考勤记录及绩效完成情况进
行考核，将对应工资计入制造费用。公司直接人工及制造费用在各产品之间的归
集与分配详见本补充法律意见书之“问题 13.关于营业成本”之“三”之“2”之
说明。公司人工成本核算各环节围绕 ERP 系统业务单据进行，并由财务人员每
月对成本计算进行复核，确保成本核算真实、准确、完整。
3-3-1-262
六、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取公司原材料采购数据，分析主要供应商采购额变动原因；核查原材
料的采购价格和采购数量变动情况，对比采购价格与市场价格变动的匹配性；核
查公司产品主要原材料单位耗用变化情况，主要原材料的采购、领用数量与产量
的匹配情况；取得公司收入成本明细表，复核公司的主要原材料波动导致主要产
品平均成本及毛利率变动的敏感性分析的准确性；检查电费结算单据，结合报告
期内各期产量，分析电量耗用与产量的匹配情况；
2、获取公司与供应商签订的锁价协议，复核报告期各期锁定原材料的数量、
金额等信息；对比锁定价格与市场价格的差异，复核报告期各期锁价协议对原材
料采购成本的影响金额；
3、访谈财务负责人，了解产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人
工、制造费用、加工费的归集和分配方法及产品成本结转方法，评价是否符合《企
业会计准则》的规定；了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；获取发行人报告期成本计算相关资料，符合成本核算的规范性和
准确性；
4、取得公司报告期内收入成本表，结合主要原材料、能源等采购对象的数
量与价格变动情况，公司主要产品的成本构成情况以及各主要产品的细分领域，
分析各产品平均成本变动的原因及合理性；分析报告期内主要产品成本构成情况
变动的原因及合理性；对比公司不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产
品的差异情况，分析差异合理性；
5、访谈发行人生产负责人，了解公司各车间主要生产情况，取得并查阅了
员工花名册，检查考勤、计件记录表、劳务外包合同及劳务外包结算单据，取得
并检查月度工资明细、社保公积金缴存凭证，并与发放的银行回单进行核对；分
析对比查阅并对比分析同行业、同地区公司生产人员平均薪酬及人均产值。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司各产品产量与主要原材料及能源的采购、使用数量基本匹配；主要
原材料变动趋势与市场情况一致，主要原材料不同供应商之间采购单价可比，采
3-3-1-263
购价格具有公允性；公司单位平均成本及毛利率对原材料采购价格变化有一定敏
感度，存在因原材料价格波动导致公司毛利率下滑的风险，公司已披露相关风险；
2、公司与供应商签订电解铜、电解铝的锁价协议，对原材料采购成本及毛
利率存在一定影响，符合发行人经营特点，具有合理性；
3、报告期内发行人各产品线在原材料、人工、机械设备、生产线上存在部
分共用的情况。针对共用的原材料，发行人按照实际的生产领用单据进行区分，
并根据 ERP 系统中设置的 BOM 单相应计入各类产品的成本；针对共用的人工、
机械设备、生产线，发行人按照各产品的定额工价等预设标准进行准确统计和分
摊。报告期内发行人直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，符合《企
业会计准则》的规定，严格执行内部控制制度的相关规定，相关内控措施设计合
理、执行有效，且一贯执行，不存在人为调节各产品原材料、人工成本、制造费
用的归集和分摊的情形；
4、公司主要产品的平均成本变动主要系原材料价格波动、产品结构变化等
不同原因导致，平均成本存在差异具有合理性；因同行业可比公司的换热器产品
与公司的换热器产品应用领域存在差异，因此单位成本存在一定差异；
5、报告期内，发行人直接人工和制造费用的人员数量及变动与业务规模相
匹配，具有合理性；直接人工平均薪酬与同地区平均工资水平较为接近，生产人
员工资略低于同行业公司平均工资水平，主要系地区性差异、销售规模差异等原
因所致，具有合理性；成本中直接人工占比与同行业公司不存在较大差异；直接
人工和制造费用中人工成本核算真实、准确、完整；
6、公司成本构成基本稳定，营业成本核算合规、报告期各期营业成本确认
真实、准确、完整。
问题 14.关于主要供应商
申报材料显示：
（1）报告期内发行人前五大供应商中嵊州博远铝业有限公司及杭州方岳机
械有限公司规模较小；
（2）部分外协厂商业务高度依赖于发行人，且存在使用发行人场地及机器
设备、配合发行人倒贷、存有资金往来的情形。
3-3-1-264
请发行人：
（1）说明报告期内各产品主要原材料的主要供应商名称、成立时间及合作
历史、行业地位、注册资本、资产规模、经营范围、发行人的采购金额以及占
该供应商销售收入的比例、采购价格的公允性，采购金额与供应商规模的匹配
性，是否存在异常采购情形；供应商产能能否满足发行人扩产的需要，供应是
否充足；上述供应商及关联方与发行人及其关联方、前员工、前股东是否存在
关联关系；
（2）说明各产品主要原材料的主要供应商在报告期内发生新增或退出的原
因；各类产品主要原材料的主要供应商采购金额、次序变动的原因及合理性；
（3）说明主要供应商与发行人合作是否稳定，是否签署相关合作协议，协
议是否包含与采购价格或原材料价格调整有关条款以及实际执行情况；
（4）分别说明存在租赁发行人场地、购买发行人机器设备、与发行人存在
倒贷、与发行人实际控制人存在资金往来、对发行人高度依赖等情形的供应商
的情况，发行人与上述供应商的交易规模、资金往来规模，双方合作背景、业
务渊源、相关供应商的成立时间、业务规模、股东及董监高情况，是否与发行
人关联方存在资金往来、是否为前员工设立，并说明关联关系、采购价格公允
性，上述供应商是否存在为发行人承担成本费用的情形；
（5）说明各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，
列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供
应商采购金额占比和变动情况；新增供应商的开拓过程，报告期内贸易类供应
商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供
应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；刚成立不久（两年以内）
的供应商和发行人产生合作的原因、背景、对应的金额和占比，相关供应商及
其股东、员工与发行人的关联关系，是否存在利益输送；
（6）说明外协生产涉及的产品、工序、委托加工的原因，是否符合行业惯
例；加工数量和加工费金额、加工费的定价依据、加工费定价是否公允，委托
加工业务的会计处理方式；发行人控制外协加工质量的措施，发行人与外协厂
商关于产品质量责任分摊的具体安排；采用外协、委托加工的异地存放的存货
是否完整纳入存货范围；主要外协厂商的基本情况、行业地位及是否与发行人
3-3-1-265
存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工、股东或前股东、
前关联方设立外协厂商的情形；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服
务的占比，外协厂商的产能供应能否满足发行人未来扩产的需要；是否存在第
三方替发行人承担加工费的情形；
（7）结合具体业务流程，说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直
接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合
《企业会计准则》的规定；结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转
方法，与同行业已上市公司是否存在差异；成本核算的过程和控制的关键环节，
并举例说明成本核算的规范性、准确性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人报告
期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各种方
式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明
相关核查是否充分。
回复：
一、说明报告期内各产品主要原材料的主要供应商名称、成立时间及合作
历史、行业地位、注册资本、资产规模、经营范围、发行人的采购金额以及占
该供应商销售收入的比例、采购价格的公允性，采购金额与供应商规模的匹配
性，是否存在异常采购情形；供应商产能能否满足发行人扩产的需要，供应是
否充足；上述供应商及关联方与发行人及其关联方、前员工、前股东是否存在
关联关系
1、报告期内各产品主要原材料的主要供应商名称、成立时间及合作历史、
行业地位、注册资本、资产规模、经营范围、发行人的采购金额以及占该供应商
销售收入的比例，采购金额与供应商规模的匹配性，是否存在异常采购情形；供
应商产能能否满足发行人扩产的需要，供应是否充足；上述供应商及关联方与发
行人及其关联方、前员工、前股东是否存在关联关系
报告期内，公司主要供应商的成立时间及合作历史、行业地位、注册资本、
资产规模、经营范围、发行人采购占其销售收入的比例等情况如下：
3-3-1-266
2021 年采购
序 法定代 2021 年末 金额占供应
供应商名称 成立时间 经营范围 合作历史 行业地位 注册资本
号 表人 资产规模 商销售收入
的比例
空调与制冷用铜管，内螺纹铜管等铜及铜合金
管材产品的生产；铝管材的生产和销售；焊接 该供应商是国际精密铜管
材料的销售；自营本企业自产的机电产品、成 2008 年双方通过行业展会认识。经商 领域的领军企业，主导产
60,000 万
1 金龙精密 黄明 2000/7/24 套设备及相关技术的出口业务；自营本企业生 务洽谈双方达成合作意向并列为合格 品为高精度光面铜管、高 17.6 亿元 2.1%左右
元人民币
产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料 供方名录。 效内螺纹铜管等系列产
的销售及进出口业务；自营本企业的进料加工 品。
和三来一补贸易业务。
一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延 该供应商主要从事铜管、
加工；金属材料制造；金属切削加工服务；高 铜棒、铜管接件、铜铝复
2006 年，随着公司铜管年采购量的增 196,684.9
性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金 合导体、铝型材等产品的 304.7 亿
2 海亮股份 朱张泉 2001/10/29 长，双方通过行业展会互相认识并达 14 万元人 0.08%左右
销售；制冷、空调设备销售；家用电器零配件 研发、生产制造和销售， 元
成合作意向。 民币
销售；制冷、空调设备制造；太阳能发电技术 是全球最大、国际最具竞
服务；光伏发电设备租赁；普通货物仓储服务。 争力的铜加工企业之一。
3-3-1-267
有色、黑色金属压延、加工；铜管材、铜管件、
复塑铜管、五金、紧固件、PPR 管材及管件、 该供应商是上交所主板上
PEX 管材及管件、空调配件、汽车配件、电子 市公司金田铜业下属子公
漆包线、电线、电缆、电工器材的研发、制造、 2019 年起，随着公司铜管年采购量的 司，是国内产业链最完整、 22,300 万 199.16 亿
3 金田铜管 梁刚 2003/6/4 0.05%左右
加工；新型建筑材料、纳米材料研发；黄金和 增长，双方达成共识，开始紧密合作。 品类最多、规模最大的铜 元人民币 元
黄金饰品的批发与零售；自营和代理货物和技 及铜合金材料生产企业之
术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的 一。
货物或技术除外。
2018 年 5 月，由于公司铜管原供应商
铜管材、铜棒材、铜线材、铜异型材、铝管、
江苏隆达超合金股份有限公司进行产
不锈钢管材的制造、加工；家用电器配件、温
品转型，公司需要开发新的铜管供应 主要生产各类铜材，2021 2,000 万 8,082 万
4 汇春铜业 吴纪芬 1997/9/5 控器、电热管的研发、制造、加工；汽车零部 4%左右
商，了解到该供应商有该方面的供应 年营业收入约 1.97 亿元。 元人民币 元
件的制造。产业用纺织制成品制造；产业用纺
能力，经洽谈并履行供方程序后列为
织制成品销售。
合格供方名录并合作至今。
3-3-1-268
该供应商 2016 年起承接公司前供应
商嵊州市银河铝业有限公司业务。嵊
州市银河铝业有限公司系 2009 年开
始合作的供应商，注册资本 2,600 万
元，具备一定的生产经营规模，供货
充足且产品质量稳定，且位于公司生
产所在地附近，供货及时、运输成本 主要生产销售铝带、铝板
嵊州博远铝 生产、加工、销售：铝带、铝板、花纹板、铝 100 万元 8,000 万
5 姜灿珍 2016/10/26 较低，公司与其合作较稳定。2016 年， 等，2021 年营业收入约 3 7.5%左右
业有限公司 箔、亲水铝箔；销售：金属材料；货物进出口。 人民币 元
嵊州市银河铝业有限公司因自身原因 亿元。
停止经营，由嵊州博远铝业有限公司
继承其业务和生产设备、人员等。公
司对嵊州博远铝业有限公司进行评
估，其产品质量、供货稳定性等方面
均能达到公司的生产需求，故继续与
其开展合作。
3-3-1-269
随着业务量的增加，公司需要开发新
常州宏丰金 铝制品制造，加工；自营和代理各类商品和技 的铝带供应商。公司与常州宏丰金属 主要生产各类铝制品，
1,058 万
6 属加工有限 王得双 1999/1/19 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 加工有限公司经过商务谈判，于 2008 2021 年营业收入约 12.02 1.91 亿元 5.5%左右
元人民币
公司 口的商品和技术除外；金属材料销售。 年正式列为公司供应商名录并合作至 亿元。
今。
光箔、亲水铝箔制造、销售，金属材料、金属
张家港市翔 制品、化工（除危险品）、纺织原料、五金机 2019 年，该供应商自行寻找到公司开
主要生产各类铝箔，2021 1,000 万
7 华铝业有限 姜亚东 2009/10/20 电、家电购销；自营和代理各类商品和技术的 展商务洽谈，经品质验证后该供应商 1.8 亿元 2.1%左右
年营业收入约 5.2 亿元。 元人民币
公司 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 产品较优，经双方洽谈后达成了合作。
的商品及技术除外）。
有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、 该供应商是深交所主板上
精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、 市公司，主营高性能铝挤
2006 年，公司主动找到该供应商寻求 127,052.9
技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家 压材的研发、生产和销售， 56.27 亿
8 亚太科技 周福海 2001/10/19 合作，经过商务谈判达成合作，被列 5 万元人 0.24%左右
限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及 是国内工业领域特别是汽 元
为合格供方合作至今。 民币
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 车领域零部件材料的重要
进出口的商品和技术除外）。 供应商。
3-3-1-270
汽车管路、橡胶软管及汽车配件的设计、生产、 该供应商为上交所主板上
销售；货物进出口业务；模具销售；汽车管路、 市公司凌云股份下属子公
15,922.31
橡胶软管及汽车配件的技术开发、咨询、转让 2006 年，经洽谈并经过供应商开发程 司，在汽车行业内胶管供
9 阔丹凌云 何瑜鹏 1995/5/8 万元人民 5 亿元 3.4%左右
及推广应用；橡胶制品销售；自有房屋租赁； 序被列为合格供方合作至今。 应商中知名度较高，品质
币
限分支机构经营项目：合成橡胶（国家限制生 较好，产能充足。2021 年
产的除外）生产、销售。 营业收入约 4.7 亿元。
2014 年，公司换热器产能扩展，需拓
宽端板采购渠道。经公司主动开拓，
该供应商通过公司新供方考评程序，
被列为合格供方名录并与公司开展合
作。该供应商设立初期经营规模较小，
杭州方岳机 主要生产销售空调配件、 100 万元
10 曾岳军 2014/10/16 生产：空调配件、钣金件。 因所属行业对注册资本规模无强制要 720 万元 50%左右
械有限公司 钣金件。 人民币
求，该供应商未随经营规模扩大而及
时增加注册资本。公司对该类供应商
进行评估时，主要综合考虑其生产经
营人员的从业经验、实际供应能力、
价格、质量与采购便利程度等因素。
3-3-1-271
注 1：供应商 2021 年资产规模、销售收入等经营数据来源于公开渠道查询或供应商确认函；
注 2：金龙精密的 2021 年资产规模、销售收入等经营数据采用其子公司江苏仓环铜业股份有限公司的数据；
注 3：金田铜管的 2021 年资产规模、销售收入等经营数据采用其母公司宁波金田铜业（集团）股份有限公司的三季报数据，采购金额占供应商销售
收入的比例经年化处理；
注 4：海亮股份、亚太科技的 2021 年资产规模、销售收入等经营数据采用三季报数据，采购金额占供应商销售收入的比例经年化处理。
3-3-1-272
公司与多数主要供应商具有较长的合作年限，主要供应商的业务范围与公司
实际采购产品相匹配，不存在专门为公司供应产品的情况。公司向杭州方岳机械
有限公司的采购金额在该供应商的销售金额中占比较高，主要原因系该供应商与
公司合作时间较久，出于长期合作的考虑优先保证公司的产品供应。公司与各主
要供应商的合作具有真实的商业背景，采购金额与供应商规模基本匹配，不存在
异常采购的情况。上述供应商及关联方与发行人及其关联方、前员工、前股东不
存在关联关系。
发行人与主要供应商保持着良好的合作关系。经主要供应商确认，若未来发
行人产能扩张，对主要供应商的采购金额上涨，主要供应商可以满足发行人扩产
的相关需求，保持充足的供应。
2、主要供应商采购价格公允性
公司铜管的主要供应商为金龙精密、海亮股份、金田铜管、汇春铜业等，铝
带的主要供应商为常州宏丰金属加工有限公司、嵊州博远铝业有限公司、张家港
市翔华铝业有限公司等，铝管的主要供应商为常州宏丰金属加工有限公司、亚太
科技等，胶管的主要供应商为阔丹凌云等，采购价格公允，具体分析详见本补充
法律意见书之“问题 13、关于营业成本”之“一”之“3”之说明。
此外，报告期内，公司向杭州方岳机械有限公司采购端板，报告期内采购金
额分别为 642.95 万元、710.60 万元和 1,101.49 万元。端板主要用作于铜铝翅片
式换热器产品的边板、盖板等。除杭州方岳机械有限公司外，公司还由普林机械、
森朗机械、宁波恒富金属制品有限公司等供应商提供端板。端板主要系在铝板、
镀锌板上经冲孔等工序制成，公司向杭州方岳机械有限公司采购的端板中，铝板、
镀锌板等原材料价格参照市场价格定价，加工费的定价模式如下：
项目 公司名称 加工费定价方式
普林机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*16,000 元/吨
铝板端板加 森朗机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*15,586 元/吨
工费 杭州方岳机械有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.58*16,560 元/吨
宁波恒富金属制品有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*16,000 元/吨
镀锌板端板 普林机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*6,000 元/吨
加工费 森朗机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*5,845 元/吨
3-3-1-273
杭州方岳机械有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.58*5,845 元/吨
宁波恒富金属制品有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*6,000 元/吨
公司向杭州方岳机械有限公司和其他供应商采购的端板加工费定价方式较
为接近，杭州方岳机械有限公司采购价格稍高的原因是其公司位于杭州，将产品
运输到公司所处的新昌具有一定的运输成本；而其他供应商地理位置距离公司较
近，运输成本较低。因此，两者的采购价格较为可比，采购价格具有公允性。
综上，公司向主要供应商的采购价格具有公允性，不存在异常采购的情形。
二、说明各产品主要原材料的主要供应商在报告期内发生新增或退出的原
因；各类产品主要原材料的主要供应商采购金额、次序变动的原因及合理性
报告期内，公司主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制
冷单元模块，生产用主要原材料包括铜管、铝带、铝管、胶管。
1、铜管
报告期内，公司铜管主要供应商采购情况如下：
采购金额 占同种原材料采
年度 序号 供应商
（万元） 购金额的比例
1 金龙精密 9,380.08 47.73%
2 海亮股份 5,399.36 27.47%
2021 年 3 金田铜管 3,520.53 17.91%
4 汇春铜业 790.46 4.02%
合计 19,090.43 97.14%
1 金龙精密 6,042.44 59.45%
2 海亮股份 2,448.99 24.09%
2020 年 3 金田铜管 957.40 9.42%
4 汇春铜业 494.35 4.86%
合计 9,943.17 97.82%
1 金龙精密 5,122.57 68.31%
2019 年 2 海亮股份 1,633.37 21.78%
3 汇春铜业 364.79 4.86%
3-3-1-274
4 金田铜管 215.78 2.88%
合计 7,336.50 97.83%
报告期内铜管供应商整体稳定，采购金额增长幅度较大、次序变动的铜管供
应商为金田铜管。金田铜管系 A 股上市公司金田铜业（601609.SH）下属子公司，
是国内著名的铜管供应商之一。因其产品在质量与价格上均有较大优势，且产地
距公司较近，供货及时，公司 2018 年向其少量采购进行试样，2019 年起与其就
合同条款等达成共识，展开正式合作，后逐渐增加对其采购。
综上，公司铜管主要供应商采购金额、次序变动具有合理性。
2、铝带
报告期内，公司铝带主要供应商采购情况如下：
采购金额（万 占同种原材料采
年度 序号 供应商
元） 购金额的比例
1 常州宏丰金属加工有限公司 3,319.97 53.14%
2 嵊州博远铝业有限公司 1,780.50 28.50%
2021 年
3 张家港市翔华铝业有限公司 1,111.74 17.80%
合计 6,212.21 99.44%
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,449.18 43.08%
2 嵊州博远铝业有限公司 1,216.91 36.18%
2020 年
3 张家港市翔华铝业有限公司 549.04 16.32%
合计 3,215.13 95.58%
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,425.30 56.09%
2 嵊州博远铝业有限公司 874.17 34.40%
2019 年
3 张家港市翔华铝业有限公司 167.04 6.57%
合计 2,466.51 97.07%
报告期内，公司铝带前两大供应商保持稳定，常州宏丰金属加工有限公司、
嵊州博远铝业有限公司始终为公司铝带供应的前两大供应商。
为进一步拓展原材料供应渠道，保障原材料供应商，公司新开发了张家港市
翔华铝业有限公司为公司铝带供应商，由于其交期快、质量优，因此逐渐增加采
购金额，2019 年起成为公司铝带第三大供应商。
3-3-1-275
综上，公司铝带主要供应商采购金额、次序变动具有合理性。
3、铝管
报告期内，公司铝管主要供应商采购情况如下：
采购金额 占同种原材料采
年度 序号 供应商
（万元） 购金额的比例
1 常州宏丰金属加工有限公司 2,881.69 64.71%
2021 年 2 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 1,345.13 30.21%
合计 4,226.82 94.92%
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,509.01 62.01%
2020 年 2 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 695.64 28.58%
合计 2,204.64 90.59%
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,112.24 60.67%
2019 年 2 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 537.20 29.30%
合计 1,649.44 89.97%
报告期内，公司铝管主要供应商保持稳定，分别为常州宏丰金属加工有限公
司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司。其中，常州宏丰金属加工有限公司主要
为公司提供换热器用铝管，江苏亚太轻合金科技股份有限公司主要为公司提供汽
车空调管路用铝管。
4、胶管
报告期内，发行人胶管的主要供应商是阔丹凌云。发行人向阔丹凌云的采购
情况如下：
占同种原材料采
供应商 年度 采购金额（万元）
购金额的比例
2021 年 1,603.75 88.51%
阔丹凌云 2020 年 1,714.46 93.90%
2019 年 1,603.51 97.00%
报告期内，公司胶管主要供应商为阔丹凌云，占公司胶管的采购比例较高，
主要供应商不存在发生新增或退出的情形。
3-3-1-276
三、说明主要供应商与发行人合作是否稳定，是否签署相关合作协议，协
议是否包含与采购价格或原材料价格调整有关条款以及实际执行情况
公司产品所需的主要原材料包括铜管、铝带、铝管、胶管，均为在大宗商品
基础上进行加工的原材料，市场供应充足，采购风险较小。在多年的生产经营过
程中，公司与各主要原材料的供应商建立了长期良好稳定的合作关系，主要供应
商均愿意与公司在未来保持长期的合作关系。
公司与上述主要供应商均签订有框架采购协议，对产品的定价方式、交付、
质量要求、付款方式、验收及退换货等事项进行了约定，公司原材料采购价格以
每次采购订单为准。公司产品主要原材料中铜管、铝带、铝管受相关大宗商品价
格波动影响较大，对于该类原材料，公司与主要供应商在采购协议中约定，采购
价格根据长江有色金属现货市场铜、铝的月均价为基础，按照产品不同的规格型
号等因素附加一定的加工费与供应商确定采购价格。对于胶管，公司与主要供应
商采用年度议价的模式，在签订合同时约定不同型号胶管的采购价格。
公司向主要供应商采购铜管、铝带、铝管的价格与市场价格的拟合情况较好，
原材料价格调整有关条款的实际执行情况良好，铜管、铝带、铝管关于原材料采
购价格调整的实际执行情况详见本补充法律意见书之“问题 13、关于营业成本”
之“一”之“2”和“3”之说明。
四、分别说明存在租赁发行人场地、购买发行人机器设备、与发行人存在
倒贷、与发行人实际控制人存在资金往来、对发行人高度依赖等情形的供应商
的情况，发行人与上述供应商的交易规模、资金往来规模，双方合作背景、业
务渊源、相关供应商的成立时间、业务规模、股东及董监高情况，是否与发行
人关联方存在资金往来、是否为前员工设立，并说明关联关系、采购价格公允
性，上述供应商是否存在为发行人承担成本费用的情形
1、说明存在租赁发行人场地、购买发行人机器设备、与发行人存在倒贷、
与发行人实际控制人存在资金往来、对发行人高度依赖等情形的供应商的情况
1.1 存在租赁公司场地的供应商情况
详见本补充法律意见书“问题 7、关于外协加工”之“一”之“1”之说明。
1.2 购买发行人机器设备的供应商情况
3-3-1-277
详见本补充法律意见书“问题 7、关于外协加工”之“一”之“2”之说明。
1.3 与发行人存在倒贷的供应商情况
报告期内，与公司存在转贷情况的供应商包括台州市旭垠管件有限公司、镇
江神州合金焊料有限公司、普林机械、玖盈机械、正明机械等。公司与上述供应
商转贷的具体情况如下：
转贷金额 支付给供应 供应商转回 时间间隔
转贷方 贷款银行
（万元） 商时间 时间 （天）
台州市旭垠管件有限公司 137.00 企业银行（中国） 2019.6.14 2019.6.17 3
镇江神州合金焊料有限公司 75.00 企业银行（中国） 2019.6.14 2019.6.17 3
玖盈机械 200.00 新昌浦发村镇银行 2019.11.28 2019.11.28 0
290.00 新昌浦发村镇银行 2019.11.28 2019.11.29 1
普林机械
300.00 新昌农商银行 2020.3.17 2020.3.18 1
正明机械 200.00 新昌农商银行 2020.3.17 2020.3.18 1
自 2020 年 4 月起，发行人已对资金使用进行规范，未再发生转贷业务，上
述贷款均已到期还款或提前还款。
公司选择上述公司进行转贷，主要原因系公司与上述公司合作时间较长，合
作关系良好。发行人转出相关资金后短期内均全额转回给发行人，不存在其他特
殊利益安排。
1.4 与发行人实际控制人存在资金往来的供应商情况
详见本补充法律意见书“问题 7、关于外协加工”之“一”之“4”之说明。
1.5 对发行人高度依赖的供应商情况
报告期内，对发行人存在高度依赖的供应商情况如下：
采购金额（万 占当期营业成 发行人采购占供应
供应商 期间
元） 本的比例 商销售收入的比例
2021 年 32.12 0.05%
普林机械 2020 年 117.48 0.30% 100%
2019 年 79.26 0.26%
2021 年 30.37 0.05%
玖盈机械 100%
2020 年 33.95 0.09%
3-3-1-278
2019 年 51.68 0.17%
2021 年 85.47 0.14%
正明机械 2020 年 78.94 0.20% 90%
2019 年 72.31 0.24%
2021 年 47.68 0.08%
森朗机械 2020 年 - - 100%
2019 年 - -
公司对上述供应商的采购金额在营业成本中的占比较低。
2、公司与上述供应商的交易规模情况及采购价格公允性
公司与上述供应商的交易规模情况如下：
供应商 期间 采购金额（万元） 占当期营业成本的比例
2021 年 235.29 0.38%
镇江神州合金焊料有限公司 2020 年 160.14 0.41%
2019 年 126.72 0.41%
2021 年 703.56 1.13%
台州市旭垠管件有限公司 2020 年 250.84 0.65%
2019 年 202.47 0.66%
2021 年 32.12 0.05%
普林机械 2020 年 117.48 0.30%
2019 年 79.26 0.26%
2021 年 30.37 0.05%
玖盈机械 2020 年 33.95 0.09%
2019 年 51.68 0.17%
2021 年 85.47 0.14%
正明机械 2020 年 78.94 0.20%
2019 年 72.31 0.24%
2021 年 47.68 0.08%
森朗机械 2020 年 - -
2019 年 - -
3-3-1-279
公司与上述供应商的交易金额在营业成本中的占比较小，对公司的业绩影响
不重大。上述供应商的采购价格公允，具体情况如下：
2.1 镇江神州合金焊料有限公司、台州市旭垠管件有限公司
公司分别向镇江神州合金焊料有限公司、台州市旭垠管件有限公司采购的主
要系焊条、焊环、三通、分配器等材料，该类材料的公开报价信息相对较少。该
类材料主要采用原材料加成定价的模式，以铜的市场月均价为基础，按照产品不
同的规格型号等因素附加一定的加工费，相同规格型号的产品的加工费较稳定，
且公司向上述供应商采购的价格与电解铜市场价格基本可比，具有公允性。
2.2 普林机械、森朗机械、玖盈机械、正明机械
公司与主要外协厂商的交易价格遵循市场化原则，基本采用成本加成的方式
定价。根据工艺流程不同，外协供应商针对不同产品的外协加工制定成本核算表，
并按照成本加成计算外协加工费单价。公司对成本核算表进行审核后，确定最终
供应商。各外协厂商的加工价格主要影响因素为装配工序的复杂程度以及外协加
工费的包含内容。加工费价格系双方在合作中自愿、平等协商确定，交易定价合
理，交易价格公允。
公司向普林机械、森朗机械、玖盈机械、正明机械采购价格公允性情况详见
本补充法律意见书之“问题 7、关于外协加工”之“一”之“5”之说明。
综上，公司向上述供应商及外协厂商的采购价格具有公允性。
3、双方合作背景、业务渊源、相关供应商的成立时间、业务规模、股东及
董监高情况，是否与公司关联方存在资金往来、是否为前员工设立，并说明关联
关系，上述供应商是否存在为公司承担成本费用的情形
公司与上述供应商的合作背景与业务渊源、上述供应商的成立时间、业务规
模、股东及董监高情况如下：
3-3-1-280
2021 年发行人采
2021 年营
供应商名称 成立时间 经营范围 注册资本 合作背景与业务渊源 购占供应商销售 股东情况 董监高情况
业收入
收入的比例
双方同为乐金电子的供
执行董事兼总经
镇江神州合金 生产高新合金材料及 应商，2007 年起经介绍
2004/3/11 167.9099 万美元 9.850 万元 2%左右 马剑 100% 理：冯晓静
焊料有限公司 焊料电器 认识同星科技并逐渐产
监事：杨怀芳
生业务往来。
制冷设备管件、水暖 该供应商原为乐金电子
执行董事兼经
台州市旭垠管 管道配件、汽车配件、 供应商，2014 年起经介 王强 80%
2014/6/18 100 万元 3,000 万元 23%左右 理：王强
件有限公司 塑料制品、五金产品 绍逐渐给同星科技供应 罗肖君 20%
监事：罗肖君
批发、零售 三通等零部件。
3-3-1-281
早期为其他厂商提供钣
金件加工服务，后经朋
友介绍为同星科技在旺
季进行端板加工，同时
也为第三方提供相关服
正明机械 2011/9/27 加工：机械配件 - 398 万元 90%左右 董明桂 100% 经营者：董明桂
务。由于公司业务规模
扩大而主要承接公司的
相关业务，承接其他企
业相关业务的占比逐渐
减小。
该供应商股东了解到公
生产销售：机械配件、 司有端板加工业务的需 张永江 50% 执行董事兼总经
玖盈机械 2016/12/6 制冷配件、纺机配件、 20 万元 求，主动与公司洽谈业 236 万元 100% 张良德 25% 理：张永苗
轴承、模具 务合作，逐渐承接相关 张永苗 25% 监事：张永江
业务。
3-3-1-282
制造加工销售：机械 该供应商股东了解到公
配件、五金配件、制 司有端板加工业务的需 执行董事兼总经
普林机械 2015/6/10 冷配件、模具；研发 8.3 万元 求，主动与公司洽谈业 86 万元 100% 王建祥 100% 理：王建祥
销售：制冷设备及配 务合作，逐渐承接相关 监事：梁云东
件。 业务。
3-3-1-283
通用零部件制造；机
械零件、零部件加工；
轴承、齿轮和传动部
件制造；轴承制造；
汽车零部件及配件制
造；五金产品制造；
通用设备制造（不含
该供应商承接前外协厂 周樑 40% 经理，执行董事：
特种设备制造）；机
森朗机械 2021/3/11 30 万元 商普林机械业务，公司 162 万元 100% 王建祥 30% 周樑
械电气设备制造；专
因此开始合作。 朱筱军 30% 监事：王建祥
用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；
制冷、空调设备制造；
五金产品零售；金属
材料销售；机械零件、
零部件销售；通用设
备修理
3-3-1-284
注：正明机械、玖盈机械、普林机械、森朗机械采用全额法核算，在计算营业收入时包含公司提供的原材料成本；公司以减除原材料成本后的净额
计算外协加工费。
3-3-1-285
报告期内，发行人与上述供应商除已披露的转贷及正常交易资金往来外，不
存在其他资金往来情况。除发行人实际控制人张良灿与普林机械股东王建祥的个
人贷款转贷资金往来外，上述供应商与发行人关联方不存在资金往来。上述供应
商不是公司前员工设立的企业，与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在为
公司承担成本费用的情形。
五、说明各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，
列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供
应商采购金额占比和变动情况；新增供应商的开拓过程，报告期内贸易类供应
商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供
应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；刚成立不久（两年以内）
的供应商和发行人产生合作的原因、背景、对应的金额和占比，相关供应商及
其股东、员工与发行人的关联关系，是否存在利益输送
1、供应商分层数量、采购金额及占比情况
根据采购总额、供应商数量及向各供应商采购金额，公司对采购金额划分了
三个层级：100 万元以下、100 万元-500 万元及 500 万元以上。各层级供应商数
量、采购金额及占比情况如下：
供应商数量 采购金额 采购金额占
年度 采购金额层级
（家） （万元） 比
500 万元以上 17 39,768.55 74.00%
100 万元-500 万元 39 8,407.99 15.64%
2021 年
100 万元以下 548 5,566.84 10.36%
合计 604 53,743.38 100.00%
500 万元以上 12 20,830.47 66.05%
100 万元-500 万元 33 6,614.01 20.97%
2020 年
100 万元以下 490 4,092.88 12.98%
合计 535 31,537.37 100.00%
500 万元以上 9 14,982.07 62.69%
2019 年 100 万元-500 万元 27 4,980.85 20.84%
100 万元以下 413 3,935.04 16.47%
3-3-1-286
合计 449 23,897.96 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的扩大，各层级供应商数量及金额均呈现稳步
上升趋势。
报告期内，公司采购金额 500 万元以上的供应商随业务规模扩大而逐年增加，
其中公司对金龙精密、海亮股份、常州宏丰金属加工有限公司、嵊州博远铝业有
限公司、阔丹凌云、亚太科技等 8 家供应商每年的采购额均在 500 万元以上，具
有长期、稳定的合作关系。2020 年采购金额 500 万元以上的供应商新增 3 家，
其中金田铜管和张家港市翔华铝业有限公司系 2018 年、2019 年公司为拓宽采购
渠道而新开拓的供应商，随着双方合作的加深和公司业务量的增长，公司对上述
两家供应商的采购金额逐年增加并于 2020 年达到 500 万元以上；同时，随着公
司业务量逐步增加，公司对常年合作的诸暨市亿宇机械有限公司的采购金额于
2020 年达到 500 万元以上。2021 年采购金额 500 万元以上的供应商新增 6 家，
减少 1 家。其中，汇春铜业系公司 2018 年新开拓的铜管供应商，金华市三环焊
接材料有限公司、台州市旭垠管件有限公司、兰溪市博锐汽车空调配件厂、临海
市永盛管件股份有限公司均系公司常年合作的供应商，2021 年因公司业务量的
增长，采购规模扩大，采购金额达到 500 万元以上。2020 年公司钣金件生产加
工销售业务规模扩大，原有供应商杭州乾符钢铁有限公司无法满足公司后续扩产
的采购需求，浙江汉亚于 2020 年逐渐开发新的碳钢板供应商如杭州瑞增物资有
限公司、杭州唐浦贸易有限公司等。在合作过程中，公司综合考虑板材质量、供
货稳定性等因素，逐渐减少了对杭州乾符钢铁有限公司的采购，2021 年对其采
购金额减少至 500 万元以下。2021 年因冷轧板、热轧板的市场价格增长，公司
对杭州瑞增物资有限公司的采购金额达到 500 万元以上。
2、新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况
报告期内，公司对采购金额 10 万元以下的供应商存在较多零星采购的情形，
且采购金额 10 万元以下的供应商采购占比合计均低于 3%，故统计新增供应商时
选取采购金额 10 万元以上的供应商。公司新增供应商数量、对应新增供应商采
购金额占比和变动情况如下：
2021 年比 2020 年比 2019 年比
项目
2020 年新增 2019 年新增 2018 年新增
3-3-1-287
新增供应商数量（家） 35 28 15
新增供应商采购金额（万元） 1,366.62 1,574.55 608.88
新增供应商采购占比 2.94% 4.99% 2.55%
报告期各期，公司向新增供应商采购金额占当期采购总额比例分别为 2.55%、
4.99%和 2.94%，整体占比较低。公司新增供应商的主要原因包括：（1）公司为
优化供应商选择范围，持续增加供应商资源开拓；（2）公司为满足市场需求，
对产品进行不断的研发与革新，对不同类型的材料新增采购需求。
2020 年、2021 年供应商新增数量及采购金额上升较多，主要系公司业务规
模不断扩大与新产品开发所致。如 2020 年公司新开发卧式冷凝机组产品，新增
卧式压缩机等相关材料的采购需求，新拓展供应商珠海凌达压缩机有限公司等；
2021 年公司开发汽车空调管路中的系统管新产品，需在产品中配套压力传感器，
新拓展供应商上海翎凡科技有限公司等。
3、新增供应商的开拓过程
公司对新增供应商的开拓有专门的流程及评审制度。公司建立了《质量环境
程序文件》，规定因新产品设计开发、设计变更、制程改进、品质改进、降低成
本、缩短采购周期等需求需增加新供应商时，由采购部门负责通过展会、口碑、
网络、客户推荐等途径搜寻新供应商，由品质、技术、采购三个部门联合对拟开
发的供应商进行评审。采购部门先要求拟开发供应商填写《供方情况调查表》，
对其规模、生产能力等基本指标进行初评，初评合格后由品质部门按《产品的监
视和测量控制程序》的控制要求进行样品评审，样品评审合格后由品质主管、项
目技术主管及采购主管等对供应商进行现场评审，并结合第三方认证资料评审等，
对供应商的产品质量、生产规模、技术能力、交货时间及服务等方面进行评审。
评审过程中如三个部门有任何一个部门对该供应商持否定态度，则不能通过评审，
由采购部门通知其整改直至完成整改后再次评审或选择开发其他新的供应商。三
个部门共同评审通过后编制评审报告提交总经理批准，总经理批准后将合格的供
应商纳入公司合格供应商名单。
公司品质部门按照《供应商质量保证作业规程》，从质量、交期、成本、服
务等定期对供应商进行评审，淘汰不合格供应商，同时按照上述新增供应商的开
拓流程寻找合格供应商替代。为分散风险，一般情况下公司针对主要原材料至少
3-3-1-288
选择两家供应商作为合格供方，若其中一家定期评审不合格时，公司将及时开发
新的供应商进行替代。
4、贸易类供应商数量及变动情况，向贸易类供应商采购的金额和比例
公司通过贸易类供应商采购的主要系钢材类原材料，如热轧板、冷轧板等。
该类钢材属于通用类大宗商品，由大型钢铁企业生产。钢铁企业一般通过大额订
单向钢贸企业出货，公司选择钢贸企业购买多品种小批量的钢材具有合理性，符
合行业惯例。报告期内，公司对采购金额 10 万元以下的供应商存在较多零星采
购的情形，且采购金额 10 万元以下的采购占比合计均低于 3%。故选取采购金额
10 万元以上的供应商进行统计，贸易商数量、采购金额及占比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
贸易类供应商数量（家） 32 26 22
贸易类供应商采购金额（万元） 3,436.95 2,962.88 2,253.51
贸易类供应商采购占比 6.40% 9.39% 9.43%
报告期内，公司贸易类供应商数量较稳定，随公司业务增长的需要略有增加，
采购金额占比均在 10%以下，占比较低。
5、同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理
性
公司的主要原材料中，铜管、铝带、胶管均系向终端供应商采购，铝管存在
既向贸易类供应商采购又向终端供应商采购的情形。子公司合肥同星通过贸易类
供应商上海铝圣金属材料有限公司（以下简称上海铝圣）采购铝管，上海铝圣系
公司终端类供应商亚太科技的官方代理商，可从亚太科技以较低的价格采购产品，
并按照亚太科技的定价标准对外销售。公司向亚太科技和上海铝圣的铝管采购价
格均以“铝锭价格（参考上月长江有色金属市场月平均交易结算价）+加工费”
的形式结算，加工费中含包装费、运费、出库费、吊费、保险费等价格。因合肥
同星的铝管采购量较小，通过上海铝圣采购可获得更及时的配送服务，且上海铝
圣采购实际执行的信用期相对略宽松，故合肥同星选择通过上海铝圣采购铝管。
报告期内公司向亚太科技、上海铝圣采购的具体情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目
采购金额 采购单 采购金额 采购单 采购金额 采购单
3-3-1-289
（万元） 价（元/ （万元） 价（元/ （万元） 价（元/
千克） 千克） 千克）
亚太科技 478.23 28.34 262.70 24.20 160.43 24.23
亚太科技剔除运费
- 27.80 - 23.66 - 23.69
后
上海铝圣 117.56 27.73 103.21 22.64 68.93 23.53
注：公司向亚太科技采购的铝管规格型号较多，为保持统计口径一致，仅统计既向亚太
科技又向上海铝圣采购的铝管规格型号；该部分铝管中，公司向亚太科技采购的铝管主要运
输至重庆同星，运输成本较高。采购合同中约定的加工费含包装费、运费等，无法直接以合
同差价剔除运费影响。因此，以重庆同星、同星科技向亚太科技采购相同产品的差价作为重
庆同星采购的运费影响予以剔除。合肥同星向上海铝圣采购的铝管也由亚太科技的仓库发出，
故剔除上述重庆同星采购的运费影响后，亚太科技和上海铝圣铝管加工费基本可比。
该部分铝管中，2019 年、2021 年公司向两者采购的铝管价格差异不大。2020
年公司向亚太科技的采购单价较高，主要系采购时间的分布差异所致，2020 年
电解铝市场价波动较大，合肥同星在价格低点时进行一定量的备货，导致全年向
上海铝圣的平均采购单价较低。综上，同一规格的铝管向贸易类供应商采购和向
终端供应商采购价格的差异较小，且价格差异具有合理性。
公司的其他材料中，钢材均系向贸易类供应商采购，既向贸易类供应商采购
又向终端供应商采购的主要有焊料、塑胶、阀件、包装材料等，由于其他材料的
采购金额较小，公司在选择供应商时并无区分贸易类供应商和终端供应商的倾向，
综合考虑供货及时性、价格等因素进行采购，具有合理性。
6、刚成立不久（两年以内）的供应商和发行人产生合作的原因、背景、对
应的金额和占比，相关供应商及其股东、员工与发行人的关联关系，是否存在利
益输送
报告期内各期，公司向刚成立不久（两年以内）的供应商采购金额占比分别
为 3.67%、2.03%及 2.75%，均低于采购总额的 4%，其中采购金额在 30 万元以
下的采购占比合计分别为 0.25%、0.47%及 0.31%，均低于 1%。因此，下表列示
采购金额在 30 万元以上的供应商，具体情况如下：
2021 年
3-3-1-290
采购内 采购金额
供应商名称 成立日期 产生合作的原因、背景 占比
容 （万元）
承接公司以前供应商新昌县兴大包装材料厂业
务，与该供应商由同一实际控制人陈青松控制。
新昌县金美包装 因新昌县兴大包装材料厂系个人独资企业，其后
2020/1/13 包装箱 435.29 0.81%
有限公司 续发展受到企业类型的限制，故成立新公司并承
接原有业务。新昌县兴大包装材料厂成立于
2001 年，与公司于 2017 年开始合作。
承接公司以前供应商肥西县孺子牛机械加工厂
业务。因肥西县孺子牛机械加工厂系个体工商
合肥润军电子机 户，其后续发展受到企业类型的限制，故其股东
2019/9/19 压板 77.33 0.14%
械科技有限公司 与他人合作成立新公司并承接原有业务，其股东
在新公司担任监事。肥西县孺子牛机械加工厂成
立于 2011 年，与公司于 2017 年开始合作。
该供应商系美国森萨塔科技的代理商，因客户长
上海翎凡科技有 安汽车集团 2021 年新开发的系统管项目中指定 压力传
2020/9/16 192.32 0.36%
限公司 使用该品牌的压力传感器，故公司新开发该供应 感器
商。
随公司业务发展，端板的需求扩大，经介绍了解
嵊州市荣腾机械
2019/5/23 该供应商，经公司评估合格后纳入合格供应商名 端板 147.34 0.27%
科技有限公司
录。
承接公司以前供应商新昌县七星街道上来机械
厂业务，与该供应商由同一实际控制人张伟东控
新昌县上来机械 制。因新昌县七星街道上来机械厂系个体工商
2019/7/15 消音器 87.09 0.16%
厂 户，其后续发展受到企业类型的限制，故成立新
公司并承接原有业务。新昌县七星街道上来机械
厂与公司于 2014 年开始合作。
剡翕制冷设备 该供应商系德国 EBM 电机品牌代理商，因客户
2019/7/4 风叶等 59.89 0.11%
（上海）有限公 江苏星星新开发的冷凝机组项目中指定使用该
3-3-1-291
司 品牌的电机，故公司新开发该供应商。
2021 年因原有压板供应商供货紧张，公司经介
浙江隆盛智控科
2020/1/7 绍了解到该供应商可提供同类型的压板，故新开 压板 50.20 0.09%
技有限公司
发该供应商。
承接公司以前供应商新昌县宏昇机械厂业务，与
该供应商由同一实际控制人邢利东控制。因新昌
新昌县宏昇机械 县宏昇机械厂系个人独资企业，其后续发展受到
2021/1/21 减震座 46.74 0.09%
有限公司 企业类型的限制，故成立新公司并承接原有业
务。新昌县宏昇机械厂与公司于 2018 年开始合
作。
承接公司以前供应商新昌县万杰五交化有限公
司业务。2020 年新昌县万杰五交化有限公司因
新昌县强固五金 股东退出停止经营，并于 2021 年 6 月注销，其
2020/4/14 扎带等 43.38 0.08%
机电有限公司 法人石燕君于 2020 年 4 月以其丈夫姐姐的名义
注册成立新昌县强固五金机电有限公司，并承接
原有业务进行经营。
由于公司纸箱品种及规格型号繁多，公司为确保
新昌友成包装有 送货及时性、缓解纸箱库存压力，综合考虑距离、
2019/12/17 包装箱 39.16 0.07%
限公司 价格等因素，开发新的纸箱供应商，向其进行部
分规格型号的纸箱的采购。
承接公司以前供应商铜梁区合利机械厂业务。该
供应商经营者沈明全原与他人合作经营铜梁区
铜梁区思奇模具 焊接底
2020/7/15 合利机械厂，2020 年 7 月成立新公司各自经营， 34.72 0.06%
设计厂 座等
经公司评估合格后纳入合格供应商名录。铜梁区
合利机械厂与公司于 2018 年开始合作。
该公司了解到公司有支撑角铁等配件的采购需
新昌县均大机械 支撑角
2019/12/27 求后主动拜访，经公司评估合格后纳入合格供应 33.48 0.06%
有限公司 铁等
商名录。
宁国市康利电器 2019/4/11 公司开发卧式冷凝机组项目时，经客户推荐新开 电源盒 32.54 0.06%
3-3-1-292
有限公司 发的电源盒供应商。 等
承接公司以前供应商合肥和德力科技有限公司
业务。合肥和德力科技有限公司停止经营，由合
合肥佑宏汽车零
2020/7/29 肥佑宏汽车零部件有限公司继承其业务和生产 套筒 31.64 0.06%
部件有限公司
设备、人员等，经公司评估合格后将其纳入合格
供应商名录。
2020 年
新昌县金美包装
2020/1/13 详见 2021 年说明。 包装箱 251.70 0.80%
有限公司
该公司了解到公司有压板、接头螺母的采购需求 压板、
新昌县鑫莲空调
2018/9/4 后主动拜访，经公司评估合格后纳入合格供应商 接头螺 239.10 0.76%
配件有限公司
名录。 母
2019 年
公司 2017 已与鼎元投资合作，2017 年 12 月浙 不 锈
杭州杭辉金属材
2017/3/13 江汉亚机承接鼎元投资业务后，沿用该原有供应 钢、钢 221.24 0.93%
料有限公司
商。 管等
该公司了解到公司有接头螺母等金加工件的采
新昌县有为机械 接头螺
2017/1/19 购需求后主动拜访，经公司评估合格后纳入合格 195.97 0.82%
有限公司 母等
供应商名录。
重庆欧锴金属制 该公司了解到公司有管夹的采购需求后主动拜
2017/1/11 管夹等 109.85 0.46%
品有限公司 访，经公司评估合格后纳入合格供应商名录。
该公司了解到公司有压板、接头螺母的采购需求 压板、
新昌县鑫莲空调
2018/9/4 后主动拜访，经公司评估合格后纳入合格供应商 接头螺 96.52 0.40%
配件有限公司
名录。 母
该公司承接前供应商杭州力狮润滑油有限公司
杭州玖琳润滑油 业务，该公司实际控制人黄宝林曾通过杭州力狮
2017/7/24 白油等 71.39 0.30%
有限公司 润滑油有限公司与公司对接业务，后于 2017 年
成立该公司与公司继续开展业务。
新昌县溥圆机械 2017/5/11 该公司了解到公司有铝套筒的采购需求后主动 铝套筒 53.87 0.23%
3-3-1-293
有限公司 拜访，经公司评估合格后纳入合格供应商名录。 等
该公司了解到公司有五金件的采购需求后主动
新昌县锐亿机电 五金件
2017/8/11 拜访，该公司位于新昌当地送货及时性强，经公 38.54 0.16%
有限公司 等
司评估合格后纳入合格供应商名录。
合肥和德力科技 该公司了解到公司有铝套筒的采购需求后主动 铝套筒
2018/3/19 30.30 0.13%
有限公司 拜访，经公司评估合格后纳入合格供应商名录。 等
通过对上述供应商进行公开信息查询，对公司采购人员进行访谈，取得供应
商出具的确认函等程序，并对部分供应商进行实地走访，确认上述供应商的基本
经营情况、与公司开展合作的背景、上述供应商及其股东、员工与公司不存在关
联关系等。综上，上述供应商与公司的合作具有商业合理性，上述供应商及其股
东、员工与公司不存在关联关系，不存在利益输送。
六、说明外协生产涉及的产品、工序、委托加工的原因，是否符合行业惯
例；加工数量和加工费金额、加工费的定价依据、加工费定价是否公允，委托
加工业务的会计处理方式；发行人控制外协加工质量的措施，发行人与外协厂
商关于产品质量责任分摊的具体安排；采用外协、委托加工的异地存放的存货
是否完整纳入存货范围；主要外协厂商的基本情况、行业地位及是否与发行人
存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工、股东或前股东、
前关联方设立外协厂商的情形；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服
务的占比，外协厂商的产能供应能否满足发行人未来扩产的需要；是否存在第
三方替发行人承担加工费的情形
1、说明外协生产涉及的产品、工序、委托加工的原因，是否符合行业惯例；
加工数量和加工费金额
详见本补充法律意见书之“问题 7、关于外协加工”之“二”之“1”之说
明。
2、加工费的定价依据、加工费定价是否公允
公司与主要外协厂商的交易价格遵循市场化原则，基本采用成本加成的方式
定价。根据工艺流程不同，外协供应商针对不同产品的外协加工制定成本核算表，
并按照成本加成计算外协加工费单价。公司对成本核算表进行审核后，确定最终
供应商。各外协厂商的加工价格主要影响因素为装配工序的复杂程度以及外协加
3-3-1-294
工费的包含内容。加工费价格系双方在合作中自愿、平等协商确定，交易定价合
理，交易价格公允。
公司向普林机械、玖盈机械、正明机械采购价格公允性情况详见本补充法律
意见书之“问题 7、关于外协加工”之“一”之“5”之说明。
3、委托加工业务的会计处理方式
报告期内，公司与外协厂商签订委托加工协议，由公司向外协厂商提供原材
料，外协厂商代垫部分辅助材料，对货物进行加工并收取加工费。公司将委托加
工物资发给加工商时，按发出物资的实际成本计入“委托加工物资”；支付加工
费时，借记“委托加工物资”，贷记银行存款、应付账款等科目；加工完成收回
后的物资按其发出成本加加工费等借记原材料，贷记相应的“委托加工物资”。
4、发行人控制外协加工质量的措施，发行人与外协厂商关于产品质量责任
分摊的具体安排
详见本补充法律意见书之“问题 7、关于外协加工”之“二”之“2”之说
明。
5、采用外协、委托加工的异地存放的存货是否完整纳入存货范围
公司采用外协、委托加工方式发给加工商物资时，借记“委托加工物资”，
贷记“原材料”。报告期内各期期末，公司“委托加工物资”的余额分别为 17.64
万元、44.78 万元和 48.48 万元，“委托加工物资”余额较小，公司用于委托加
工异地存放的存货已完整纳入公司存货范围。
6、主要外协厂商的基本情况、行业地位及是否与发行人存在关联关系及其
他利益约定等情况，是否存在员工或前员工、股东或前股东、前关联方设立外协
厂商的情形；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比，外协厂商
的产能供应能否满足发行人未来扩产的需要；是否存在第三方替发行人承担加工
费的情形；
主要外协厂商的基本情况、行业地位情况如下：
3-3-1-295
发行人采购
占外协厂商
提供的主要外协
外协厂商名称 成立时间 注册资本 股东情况 董监高情况 行业地位 提供同类产
工序
品或服务的
占比
主要从事机械配件加
正明机械 端板加工 2011/9/27 - 董明桂 100% 经营者：董明桂 90%
工
张永江 50%
执行董事兼总经理：张永苗 主要从事机械配件、制
玖盈机械 端板加工 2016/12/6 20 万元 张良德 25% 100%
监事：张永江 冷配件的生产销售
张永苗 25%
执行董事兼总经理：王建祥 主要从事机械配件、制
普林机械 端板加工 2015/6/10 8.3 万元 王建祥 100% 100%
监事：梁云东 冷配件的生产销售
绍兴市好司特制冷科技有限 陈少瑛 50% 执行董事兼总经理：陈少瑛 主要从事制冷设备的
储液器加工 2010/1/12 500 万元 1%
公司 石峰 50% 监事：石峰 生产销售
主要从事五金配件的
新昌县澄潭镇林畅机械厂 电泳漆膜 2017/12/18 - 舒李铃 100% 经营者：舒李铃 10%
生产销售
3-3-1-296
嵊州市三发喷塑
有限公司 25%
陈松燕 12.5%
麻六进 12.5%
执行董事兼经理：董仲兴 主要从事机械配件喷
嵊州市联发喷塑有限公司 喷塑加工 2019/2/22 120 万元 竹友富 12.5% 1-2%
监事：董华 塑加工
潘峰 12.5%
喻浙权 12.5%
嵊州市元力电器
有限公司 12.5%
执行董事兼总经理：王明宇
王文洪 45% 主要从事机械配件、铝
新昌县新宏力铝业有限公司 氧化 2006/5/23 1,000 万元 不到 10%
王明宇 55% 制品的生产销售
监事：赵益妃
周樑 40% 经理,执行董事,法定代表人：
主要从事机械配件、制
森朗机械 端板加工 2021/3/11 30 万元 王建祥 30% 周樑 100%
冷配件的生产销售
朱筱军 30% 监事：王建祥
3-3-1-297
舒李铃 50% 执行董事兼总经理，法定代
主要从事五金配件的
新昌县万辉机械有限公司 电泳漆膜 2021/7/5 200 万元 梁烜 40% 表人：王挺 10%
生产销售
王挺 10% 监事：梁烜
3-3-1-298
法律意见书
经查询主要外协厂商的股东、董监高等基本情况、获取发行人员工名册，实
地走访发行人主要外协厂商，访谈外协厂商主要经营负责人，获取主要外协厂商
出具的确认函，查阅了发行人与主要外协厂商签订的外协加工协议、获取发行人
及关联方银行流水等程序确认，主要外协厂商与发行人不存在关联关系及其他利
益约定等情况，不存在员工或前员工、股东或前股东、前关联方设立外协厂商的
情形，不存在第三方替发行人承担加工费的情形。外协厂商的产能供应能满足公
司目前生产的需要，且公司目前正在积极拓展新的外协厂商，为未来的扩产进行
产能储备。
七、结合具体业务流程，说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直
接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合
《企业会计准则》的规定；结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转
方法，与同行业已上市公司是否存在差异；成本核算的过程和控制的关键环节，
并举例说明成本核算的规范性、准确性
1、结合具体业务流程，说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接
人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企
业会计准则》规定
1.1 直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法
有关产品直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法详见本补充法律
意见书之“问题 13、关于营业成本”之“三”之“2”之说明。
1.2 产品成本结转方法
公司按上述归集和分配方法核算产品的单位生产成本，ERP 产品收发存模块
根据上述产品成本核算的单位生产成本和完工数量进行产品入库。产品的出库采
用月末一次加权平均法计价（发出单价=（期初结存金额+本期入库金额）/（期
初结存数量+本期入库数量）），销售出库的产品成本结转计入主营业务成本。
综上，公司产品成本核算流程和方法与业务流程相匹配，直接材料、直接人
工、制造费用、加工费的归集和分配方法，以及产品成本结转方法符合《企业会
计准则》的规定。
2、结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法，与同行业已上
市公司是否存在差异
3-3-1-299
法律意见书
公司以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，根据上述方法对产品生
产成本进行归集和分配后入库。根据与客户结算模式不同，营业成本的核算及结
转方式为：（1）公司为达到客户配送及时性的要求，于异地设立仓库，根据客
户需求将库存商品运输至异地仓库时，按照月末一次加权平均法确认出库价格，
并于异地仓库按照该价格入库。客户要求发货时，根据客户订单将异地仓库的库
存商品按照月末一次加权平均法确认出库价格并转入发出商品，当产品达到收入
确认条件（如客户领用结算单、签收单）后结转营业成本；（2）根据客户订单，
由公司仓库直接向客户所在地发运，将库存商品按照月末一次加权平均法确认出
库价格并转入发出商品，当产品达到收入确认条件（如客户领用结算单、签收单、
提单等）后结转营业成本。
同行业上市公司的招股说明书及年报对其营业成本核算及结转方法披露如
下：
公司名称 营业成本的核算及结转方法
营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用，原材料和库存商品
采用月末一次加权平均法；直接材料：按产品大类归集后，将当期的原
材料耗用分别按明细产品的定额成本进行分摊，计算出各明细产品的直
德业股份 接材料成本；直接人工、制造费用：按产品大类归集后，按各明细产品
的定额工价进行分摊，计算出各明细产品的直接人工、制造费用；成本
结转方法：公司产品发出后将库存商品转入发出商品，当符合收入确认
条件（如客户提货、验收、取得结算单或报关等）后结转营业成本
宏盛股份 存货发出时按加权平均法计价；未披露具体的成本核算及成本结转方法
按实际成本计价的，存货发出采用月末一次加权平均法；未披露具体的
三花智控
成本核算及成本结转方法
盾安环境 存货发出采用加权平均法计算，未披露具体的成本核算及成本结转方法
综上所述，公司营业成本的核算及结转方法合理合规，与同行业可比公司不
存在明显差异。
3、成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准
确性
3-3-1-300
法律意见书
公司产品成本主要为直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料成本核
算过程中关键控制点主要体现在产品 BOM 清单的准确性与月末一次加权平均法
计算出库成本的准确性，人工费用和制造费用核算关键控制点主要体现在费用的
归集与分配。关于成本核算的过程和控制的关键环节详见本补充法律意见书之
“问题 13、关于营业成本”之“三”之“2”之说明。
以 2021 年 3 月发生的物料编码 JK700-35D001Z 的汽车空调管路产品成本核
算为例，成本核算过程如下：
3.1 直接材料费
3 月末，财务人员根据 ERP 系统各材料的月末一次加权平均价格，对所有领
料记录进行归集，其中领料用途为 JK700-35D001Z 的所有记录即为该产品的当
月材料支出总额，共计 46,724.26 元（包括辅料、消耗分摊)，列入该产品的“直
接材料费”项目。
3.2 直接人工与制造费用的归集与分摊
根据产品 JK700-35D001Z 当月的定额工价占当月该子公司所有产品定额工
价的比重，归集、分配 JK700-35D001Z 当月应分摊的直接人工和制造费用，如
下表所示：
项目 金额/数量
3 月待分摊直接人工金额（元）A 132,016.24
3 月待分摊制造费用金额（元）B 143,585.12
3 月 JK700-35D001Z 产品单位定额工价（元）D 3.26
3 月 JK700-35D001Z 产品产量（个）E 569
3 月 JK700-35D001Z 产品定额工价（元）F=D*E 1,857.22
3 月产品定额工价总额（元）C[注] 164,558.81
3 月 JK700-35D001Z 产品分摊直接人工金额（元）=F/C*A 1,489.94
3 月 JK700-35D001Z 产品分摊制造费用金额（元）=F/C*B 1,620.51
注：每月产品定额工价总额系当月各产品定额工价 F 的总和。
综上，2021 年 3 月 JK700-35D001Z 产品入库 569 件，入库金额为 49,834.71
元，其中直接材料 46,724.26 元，直接人工 1,489.94 元，制造费用 1,620.51 元，
与实际账务处理情况一致。
3-3-1-301
法律意见书
公司与成本核算相关的内部控制制度设计合理并得到有效执行，能够确保公
司成本核算完整、准确。
八、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人采购相关内控管理制度，取得发行人报告期内采购明细表，
访谈公司采购部门负责人，了解供应商选择标准、发行人采购的主要原材料，主
要供应商的基本情况及合作历史，了解发行人主要原材料采购过程，不同种类原
材料采购的定价方式，核实报告期内各主要供应商采购金额波动的原因及合理性；
2、查询发行人主要原材料的市场价格，核查市场价格与公司采购价格的匹
配性，分析发行人主要原材料采购价格的公允性；
3、结合采购明细表分析复核向供应商采购具体内容、采购金额、平均采购
价格、采购占比及其变动情况；
4、查阅发行人全体自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，确认与上述供应商及关联方不存在关联关系；
5、按照采购金额对供应商分层，核查不同层级的供应商数量、采购金额及
占比。获取发行人报告期内新增供应商名单，核查新增供应商数量、新增供应商
采购金额及占比。获取发行人报告期内贸易类供应商名单，核查报告期各期发行
人贸易类供应商的数量、采购金额。访谈发行人采购部门负责人，核查主要贸易
类供应商采购内容及终端供应商情况。获取了上海铝圣的采购合同与确认函，核
查贸易商定价公允性；
6、通过网络公开渠道检索，核查发行人各期主要供应商、新增供应商、贸
易类供应商、成立不久的供应商、主要外协厂商基本情况，包括成立时间、注册
资本、营业范围、法定代表人，核查上述供应商与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；获取了
发行人员工名册，核查上述供应商不是发行人前员工设立的公司；
7、获取了发行人外协采购明细表；访谈了发行人采购部门负责人、技术部
门负责人、财务部门负责人，了解外协生产涉及的产品、工序、委托加工的原因，
查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告核查是否符合行业惯例；获取了发行
人与主要外协厂商签订的外协加工协议，了解外协加工的定价方式；获取并查阅
3-3-1-302
法律意见书
了发行人采购控制文件，了解发行人控制外协加工质量的主要措施和发行人与外
协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排，了解采用外协、委托加工的异地存放
的存货是否完整纳入存货范围；通过网络查询了上述外协厂商的企业信用报告，
核查上述外协厂商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员不存在关联关系；获取了发行人员工名册，核查上述外
协厂商不是发行人前员工设立的公司；取得了主要外协厂商的确认函，确认其基
本情况、加工费的定价依据和公允性、发行人采购占其提供同类产品或服务的占
比、与发行人不存在关联关系及其他利益约定、不存在员工或前员工设立的外协
厂商的情形，采购价格公允、不存在承担成本费用等情形；
8、访谈财务负责人，了解产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人
工、制造费用、加工费的归集和分配方法及产品成本结转方法，评价是否符合《企
业会计准则》的规定；查询同行业可比公司营业成本的核算及结转方法，与发行
人比较是否存在差异；了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；获取发行人报告期成本计算相关资料，符合成本核算的规范性和
准确性；
9、对发行人采购流程进行穿行及控制测试，取得和检查发行人与主要供应
商签订的采购合同、采购订单、入库单、采购发票、期后付款情况等相关单据，
检查品名、数量、单价、金额和入账时间是否与记账凭证一致；
10、获取了发行人关于供应商和外协厂商租赁场地、购买机器设备和转贷情
况的说明，获取并查阅了外协厂商及其他第三方租赁场地的租赁合同、购买机器
设备的合同、发票与款项支付情况、发行人资金流水情况；访谈了上述供应商和
外协厂商并获取了其出具的确认函，对合作背景、无关联关系、交易价格公允、
不存在承担成本费用等情形进行确认；
11、获取了中国银保监会绍兴监管分局新昌监管组出具的《说明》，获取了
浙江新昌农村商业银行城中支行、浙江新昌浦发村镇银行、企业银行（中国）天
津西青支行出具的《确认函》；
12、获取了发行人及发行人实际控制人等关联方的银行流水，核查与上述公
司是否存在其他资金往来；
13、获取了发行人实际控制人出具的关于转贷事项的承诺；
3-3-1-303
法律意见书
14、获取并查阅了发行人资金管理制度文件，核查发行人资金管理制度的实
施情况；
15、对发行人供应商采购真实性的核查过程：
15.1 除上述核查措施外，保荐机构、申报会计师、发行人律师根据发行人报
告期各期采购金额对发行人报告期各期前十大供应商、前五大外协厂商进行走访，
共走访 38 家供应商，走访的供应商及外协厂商的采购金额占采购金额和外协加
工费的合计数的比例超过 70%，了解该供应商基本情况、其与发行人的交易规模
占其同类产品销售的比例情况、合作历史、合作内容、定价公允性等情况，确认
其与发行人是否存在关联关系及其他利益安排等。
15.2 向报告期内发行人主要供应商进行了函证。
九、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人向主要供应商的采购价格具有公允性，采购金额与供
应商规模基本匹配，不存在异常采购情形；主要供应商供应充足，产能可以满足
发行人未来扩产的需求；主要供应商及关联方与发行人及其关联方、前员工、前
股东不存在关联关系；
2、主要原材料供应商新增或退出，采购金额、次序变动主要由发行人产品
生产需求或供应商产品结构调整所致，具有合理性；
3、发行人与主要供应商合作稳定，已签署年度框架合作协议；铜管、铝带、
铝管等主要供应商的协议包含与采购价格调整有关条款，采购价格参照市场价格
附加加工费的形式，实际执行情况良好；
4、对于部分存在租赁发行人场地、购买发行人机器设备、与发行人存在倒
贷、与发行人实际控制人存在资金往来、对发行人高度依赖等情形的供应商和外
协厂商，除发行人实际控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司股东王建祥的个
人转贷资金往来外，上述供应商与外协厂商与发行人关联方不存在资金往来，不
是前员工设立的企业，与发行人及其关联方不存在关联关系；发行人与该部分供
应商的采购价格公允，不存在为发行人承担成本费用的情形；
5、发行人不同层级的供应商数量、采购金额及占比基本稳定，与新增供应
商合作具有合理的商业背景，与发行人业务实际开展情况相匹配；报告期内发行
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法律意见书
人存在一定数量的贸易型供应商情况，贸易型供应商数量、采购额与发行人业务
发展情况相匹配，向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异较小，价
格差异具有合理性；与刚成立不久（两年以内）的供应商合作具有合理的商业背
景，与发行人业务实际开展情况相匹配。上述供应商及其股东、员工与发行人不
存在关联关系，不存在利益输送；
6、发行人外协加工的采购金额占营业成本的比例较小，采用外协加工的原
因具有商业合理性，外协加工工序不涉及核心生产环节与核心技术，符合行业惯
例，外协加工定价公允；发行人与外协厂商关于产品质量的控制机制与责任分摊
有着明确的具体安排；发行人采用外协加工的异地存放的存货已完整纳入存货范
围；主要外协厂商与发行人不存在关联关系及其他利益约定等情况，不存在员工
或前员工、股东或前股东、前关联方设立外协厂商的情形；外协厂商的产能供应
能满足公司目前生产的需要，且发行人目前正在积极拓展新的外协厂商，为未来
的扩产进行产能储备；不存在第三方替发行人承担加工费的情形；
7、发行人直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产
品成本结转方法，符合《企业会计准则》的规定，且在报告期内保持一贯性；发
行人营业成本的核算及结转方法，与同行业可比公司不存在明显差异，成本核算
规范、准确；发行人与成本核算相关的关键内部控制的设计有效并得到一贯执行；
8、本所律师对发行人供应商的相关核查充分。报告期内，发行人向供应商
的采购具有合理的商业背景，成本真实。
问题 20.关于子公司
申报材料显示：
（1）发行人拥有控股子公司 8 家，分公司 1 家，其他参股公司 1 家；
（2）浙江汉亚主要业务为钣金件生产加工销售，发行人持有浙江汉亚 71.6%
的股权，新昌县鼎元投资管理有限公司持股 28.4%，浙江汉亚业务承继自鼎元
投资，鼎元投资与发行人存在业务往来；
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法律意见书
（3）酷米科技无实际经营业务，发行人持有酷米科技 51%的股权，杭州灵
艺科贸有限公司持股 49%，报告期内杭州灵艺的母公司杭州以勒上云机器人科
技有限公司及其关联方与发行人存在业务往来；
（4）大连尼维斯主要业务是大型换热器制造，为松下冷链（大连）有限公
司、松下制冷（大连）有限公司等公司配套；冰山冷热持股 55%，发行人持股
45%；冰山冷热的参股公司大连富士冰山自动售货机有限公司与发行人存在业
务往来。
请发行人说明：
（1）控股浙江汉亚的背景以及浙江汉亚的业务起源，发行人及其关联方与
鼎元投资的合作背景、资金和业务往来，2018 年鼎元投资向发行人采购钣金件
后未再产生交易的原因；
（2）控股酷米科技的背景，酷米科技不再实际经营业务的原因，发行人及
其关联方与杭州灵艺的合作背景、资金和业务往来，杭州以勒的主营业务，向
发行人采购制冷单元模块的商业实质，交易价格的公允性；
（3）与冰山冷热共同投资大连尼维斯的背景；大连尼维斯换热器产品与发
行人的差异、换热器的技术来源；冰山冷热参股公司向发行人采购制冷设备的
原因及合理性；发行人与冰山冷热、大连尼维斯之间是否存在合作开发、技术
纠纷等情形；
（4）长期股权投资的减值测试过程，是否存在减值风险，长期股权投资计
提减值的充分性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、控股浙江汉亚的背景以及浙江汉亚的业务起源，发行人及其关联方与
鼎元投资的合作背景、资金和业务往来，2018 年鼎元投资向发行人采购钣金件
后未再产生交易的原因
浙江汉亚基本情况如下：
公司名称 浙江汉亚机电有限公司
统一社会信用代码 91330624MA2BDE2P7A
法定代表人 张良灿
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法律意见书
成立时间 2017 年 12 月 25 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 浙江省绍兴市新昌县经济开发区新槽路 1 号
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；通用零部件制造；
机械零件、零部件加工；农林牧渔机械配件制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；农业机械制造；金属制日用品制造；
制冷、空调设备制造；金属成形机床制造；纺织专用设备制造；
经营范围
农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制造；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；喷涂加工；电子元器
件制造；金属包装容器及材料销售；机械设备销售；机械零件、
零部件销售；充电桩销售；金属成形机床销售。
主营业务与发行人主营
钣金件生产加工销售
业务的关系
浙江汉亚为 2017 年 12 月 25 日同星科技与新昌县鼎元机械有限公司（现更
名为新昌县鼎元投资管理有限公司，下称鼎元机械或鼎元投资）共同投资成立的
公司，成立时同星科技以现金出资，持股 68%；新昌县鼎元机械有限公司以机器
设备经评估后的价值出资，持股 32%。
发行人与鼎元机械的合作契机是 2017 年期间鼎元机械曾是发行人部分钣金
件的供应商，一方面发行人认为鼎元机械的钣金加工设备先进且加工技术良好，
如果发展良好则会有较大的市场空间，并且鼎元机械的部分产品也可为发行人做
配套，有一定的协同效应；另一方面，鼎元机械虽然有一定的技术以及先进设备，
但由于缺乏流动资金，无法将企业做大做强。因此双方秉承合作共赢的原则成立
了浙江汉亚。
2018 年-2021 年，发行人及其关联方与鼎元投资的资金和业务往来如下：
2018 年，根据《合资成立公司合作协议》，浙江汉亚承接鼎元投资的相关
业务后按照公允价值向其采购剩余存货 60.19 万元；同时，由于鼎元投资的钣金
加工业务已全部由浙江汉亚承接，故为完结之前与其客户签订的合同，同年从浙
江汉亚采购 37.94 万元的钣金件进行对外产品交付。
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法律意见书
为方便公司部分管理、销售人员经营工作，浙江汉亚于 2018 年、2019 年、
2020 年向鼎元投资租用车辆，分别产生 26.55 万元、25.49 万元以及 25.49 万元
的租赁费用，2021 年起不再租赁。
2018 年 4 月，根据浙江汉亚与新昌县鼎元投资管理有限公司、通快（中国）
有限公司签订的《三方协议》，由浙江汉亚代鼎元投资向通快（中国）有限公司
支付 2016 年应付未付设备购置款 24 万元。2020 年 12 月，鼎元投资已将该笔代
付款向浙江汉亚还清。
2020 年 12 月，浙江汉亚与鼎元投资结清剩余应收账款 44.39 万元。
2020 年 12 月，鼎元投资将其持有的浙江汉亚 3.6%的股权作价 68.76 万元转
让给同星科技，股权转让款已于当月支付。
2018 年鼎元投资向发行人采购钣金件后未再产生交易的原因是：根据《合
资成立公司合作协议》鼎元投资原有业务由合资公司浙江汉亚承接，并更改经营
范围为投资管理。2018 年鼎元投资向浙江汉亚采购钣金件后未再产生交易，鼎
元投资的全部钣金件业务已由浙江汉亚承接，自身已无实际业务，无需再与浙江
汉亚产生交易。
二、控股酷米科技的背景，酷米科技不再实际经营业务的原因，发行人及
其关联方与杭州灵艺的合作背景、资金和业务往来，杭州以勒的主营业务，向
发行人采购制冷单元模块的商业实质，交易价格的公允性
1、控股酷米科技的背景，酷米科技不再实际经营业务的原因
酷米科技成立于 2017 年 6 月 22 日，注册资本 50 万元人民币，主营业务为
自动售货机的生产与销售，公司持股 51%，杭州灵艺科贸有限公司（以下简称杭
州灵艺）持股 49%。
近年来，随着劳动成本逐年上升、移动支付的普及和人工智能、大数据、物
联网等前沿技术的快速发展与应用融合，新零售蓬勃发展，作为其中代表的无人
零售爆发出了巨大的潜力。而公司在自动售货机用换热器的领域已深耕多年，在
此基础上也同样具备自动售货机核心制冷组件——制冷单元模块的技术能力和
生产能力，因此公司与杭州灵艺合作，设立并控股酷米科技，计划进入自动售货
机整机销售市场。
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法律意见书
然而随着行业进一步发展，新零售背景下越来越多的快消品及食品饮料行业
制造商更加注重线下零售场景的争夺，直接参与线下零售市场的竞争，并开始线
下自动售货机的布局，导致行业内竞争愈发激烈。其次，自动售货机的技术路线
愈发多样化，从早期的投币支付，到后来的扫码支付、人脸支付，技术多样导致
了市场份额的分流、公司销售渠道拓展受阻。上述行业环境的变化，导致酷米科
技经营状况不佳，公司考虑到自动售货机整机销售并非公司主业，若想改善经营
状况需进一步加大研发力度、拓展销售渠道，在资源有限的前提下会对公司主业
造成冲击，因此公司及时终止了酷米科技的经营业务。
2. 发行人及其关联方与杭州灵艺的合作背景、资金和业务往来
杭州灵艺的基本信息如下：
公司名称 杭州灵艺科贸有限公司
统一社会信用代码 91330110785341664A
法定代表人 朱春新
成立时间 2006 年 4 月 11 日
注册资本 51 万元
浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区昌达路 100 号 1
住所
号楼 1-303 室
一般项目：自动售货机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；日用百货销
售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；工艺美
经营范围
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械零件、零部
件销售；通讯设备销售；办公用品销售；货物进出口；食品销
售（仅销售预包装食品）。
杭州灵艺的主营业务包含自动售货机的销售，拥有一定的自动售货机销售渠
道资源，而公司在制冷设备相关组件领域已深耕多年，并已实现自动售货机制冷
单元模块的生产和销售，故双方通过商务洽谈确定合作意向，利用双方各自的资
源优势合资成立酷米科技。公司与杭州灵艺于 2017 年 5 月 16 日签订《合资成立
公司合作协议》，约定合资公司成立后，杭州灵艺及相关公司不再生产纯手机端
操作的微型智能取货机（指 8 货道或 8 货道以下的智能取货机）和格子柜，该类
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法律意见书
产品均转入酷米科技进行生产。并且除客户需要搭配销售外，不再通过杭州灵艺
及其控股公司进行销售，而由酷米科技直接销售至终端客户。公司及其关联方与
杭州灵艺除上述合资成立酷米科技生产销售自动售货机外，不存在其他资金和业
务往来。
报告期内，公司与杭州灵艺的关联方之间的资金和业务往来如下：
单位：万元
公司名称 关联关系 公司对其交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
杭州灵艺的
杭州以勒 销售制冷单元模块等 6.22 19.55 198.80
母公司[注]
采购自动售货机的箱
杭州以勒广汇
杭州以勒的 体，报告期内未发生交
智能设备制造 - - -
子公司 易，往来款系 2017 年
有限公司
形成
(续上表)
公司名称 未结清往来款项 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
杭州以勒 应收账款 - 11.37 46.57
杭州以勒 应付账款 6.63 6.63 11.98
杭州以勒广汇智能设
应付账款 3.92 3.92 3.92
备制造有限公司
[注] 杭州以勒于 2021 年 3 月 4 日转让其持有的杭州灵艺 100%股权
3、杭州以勒的主营业务，向发行人采购制冷单元模块的商业实质，交易价
格的公允性
杭州以勒上云机器人科技有限公司（以下简称杭州以勒）的基本信息如下：
公司名称 杭州以勒上云机器人科技有限公司
统一社会信用代码 91330110668019246M
法定代表人 朱灵军
成立时间 2007 年 11 月 7 日
注册资本 1356.3686 万人民币
住所 浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区昌达路 100 号
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法律意见书
一般项目:货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;商业、饮食、服务专用设备制造;
家用电器制造;智能机器人销售;人工智能硬件销售;自动售货
机销售;家用电器销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机
软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;互联网销售(除销售需
要许可的商品);智能机器人的研发;人工智能应用软件开发;
人工智能基础软件开发;物联网技术服务;信息技术咨询服务;
信息系统集成服务;软件开发;物业管理;非居住房地产租赁;
专用设备修理;服务消费机器人制造;日用百货销售;广告设
经营范围 计、代理;广告制作;品牌管理;市场营销策划;制冷、空调设备
制造;制冷、空调设备销售;电动汽车充电基础设施运营;集中
式快速充电站;新兴能源技术研发;智能输配电及控制设备销
售;输配电及控制设备制造;电池制造;机动车充电销售;充电
桩销售;电子元器件与机电组件设备销售;云计算装备技术服
务;智能控制系统集成;太阳能热发电装备销售;通用设备修
理;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;新能源汽
车换电设施销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;
光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售。许可项目:
食品销售;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
杭州以勒的主营业务包含自动售货机销售，但其并不具备自动售货机核心制
冷组件——制冷单元模块的技术能力和生产能力，因此向公司采购制冷单元模块，
具备商业实质。
报告期内，发行人向杭州以勒销售的制冷单元模块主要用于自动售货机，发
行人向杭州以勒销售的自动售货机制冷单元模块与向其他非关联第三方销售的
自动售货机制冷单元模块金额及单价对比情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
客 户 金额 单价 金额 单价 金额 单价
（万元） （元/个） （万元） （元/个） （万元） （元/个）
杭州以勒 6.22 840.71 14.81 1,097.35 195.56 1,028.20
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法律意见书
非关联第三方 510.25 997.95 381.99 998.66 636.90 1,029.08
由上表可知，发行人向杭州以勒与向其他非关联第三方销售的制冷单元模块
单价因产品型号不同而有所区别但总体不存在重大差异，公司向杭州以勒的交易
价格公允。
三、与冰山冷热共同投资大连尼维斯的背景；大连尼维斯换热器产品与发
行人的差异、换热器的技术来源；冰山冷热参股公司向发行人采购制冷设备的
原因及合理性；发行人与冰山冷热、大连尼维斯之间是否存在合作开发、技术
纠纷等情形
1、发行人与冰山冷热（曾用名大连冷冻机股份有限公司）共同投资大连尼
维斯的背景：
大连尼维斯（曾用名大连三洋高效制冷系统有限公司）最初是由大连冷冻机
股份有限公司、日本国三洋电机株式会社、大连三洋冷链有限公司、大连三洋空
调机有限公司、大连三洋制冷有限公司于 2006 年 7 月共同出资成立的一家中日
合资企业。当时成立大连尼维斯的目的是在三洋公司体系内成立一家专门从事换
热器生产的公司，为三洋公司体系内的其他制冷设备生产商配套换热器。大连尼
维斯成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 大连冷冻机股份有限公司 2,000.00 25%
2 日本国三洋电机株式会社 2,400.00 30%
3 大连三洋冷链有限公司 1,600.00 20%
4 大连三洋空调机有限公司 1,600.00 20%
5 大连三洋制冷有限公司 400.00 5%
合计 8,000.00 100.00%
2012 年 3 月，大连三洋空调机有限公司将持有的大连尼维斯 20%的股权全
部转让给大连三洋制冷有限公司，转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 大连冷冻机股份有限公司 2,000.00 25%
2 日本国三洋电机株式会社 2,400.00 30%
3 大连三洋冷链有限公司（后更名 1,600.00 20%
3-3-1-312
法律意见书
为松下冷链（大连）有限公司）
大连三洋制冷有限公司（后更名
4 2,000.00 25%
为松下制冷（大连）有限公司）
合计 8,000.00 100.00%
2015 年 7 月，日本国三洋电机株式会社将持有的大连尼维斯 30%的股权转
让给大连冷冻机股份有限公司；松下制冷（大连）有限公司将持有的 25%股权，
以及松下冷链（大连）有限公司将持有的 20%股权全部转让给同星科技。转让后
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
大连冷冻机股份有限公司（后更
1 4,400.00 55%
名为冰山冷热）
2 同星科技 3,600.00 45%
合计 8,000.00 100.00%
大连尼维斯主营业务系大型换热器制造，主要为其关联单位松下集团配套。
公司原先在大连设有子公司大连弘丰电器有限公司（已于 2017 年 9 月注销），
公司入股大连尼维斯可以进一步开拓东北市场，减少发行人与大连尼维斯的无效
竞争，并可以学习对方生产大型换热器的工艺与经验。从大连尼维斯的角度，引
进同星科技的投资可以改变原先日资企业日趋僵化的生产管理模式，提升效率，
并可学习同星科技的小型换热器、管组件生产工艺技术。同星科技的入股加深了
双方在换热器领域的合作，推动双方的技术创新并扩展相关产品线。
2、大连尼维斯换热器产品与发行人的差异、换热器的技术来源
从应用领域上说，大连尼维斯的产品主要应用于大型商场冷藏柜、空气源热
泵、中央空调等体积较大制冷设备；同星科技的换热器产品则主要应用于轻商制
冷设备（如饮料柜、商用厨房冰箱）、家用风冷冰箱、干衣机等终端设备。从产
品形态上说，大连尼维斯的换热器体积通常较大，换热器的翅片间距也更大；同
星科技的换热器体积通常较小，换热器翅片排布较为致密；从换热器的换热管选
材上看，大连尼维斯换热器的换热管基本为铜管，发行人换热器的换热管中铜管
和铝管均有使用。
3-3-1-313
法律意见书
大连尼维斯换热器技术的来源为原股东日本国三洋电机株式会社的制冷技
术体系，2006 年原股东成立大连尼维斯的主要目的就是在三洋公司体系内成立
一家专门从事换热器生产的公司，为三洋公司体系内的其他制冷设备生产商配套
换热器。而发行人现有核心技术均系公司在长期的生产经营过程中独立研发，具
有独立完整的知识产权。
3、冰山冷热参股公司大连富士冰山自动售货机有限公司向发行人采购制冷
设备的原因及合理性
报告期内，冰山冷热参股公司大连富士冰山自动售货机有限公司向发行人采
购制冷设备的金额分别为 421.08 万元、126.02 万元和 0.04 万元，占营业收入的
比例为 1.02%、0.25%和 0.00005%。大连富士冰山自动售货机有限公司向公司采
购的主要系换热器，采购原因及合理性为：发行人早在 2005 年前后就开始与大
连富士冰山自动售货机有限公司进行业务合作，为其配套自动售货机用换热器等
产品，合作时间早于发行人入股大连尼维斯的时间。报告期内发行人向大连富士
冰山自动售货机有限公司销售产品的销售额逐年减少的主要原因是大连富士冰
山自动售货机有限公司生产的自动售货机产品近年来由于成本和售价偏高，在中
国市场的竞争力逐渐走弱，产量减少，由于其换热器需求量也相应下降，发行人
也逐步放弃供货给该客户。
4、发行人与冰山冷热、大连尼维斯之间是否存在合作开发、技术纠纷等情
形
本所律师对大连尼维斯的总经理、公司实际控制人张良灿进行了访谈，核查
了公司报告期内的研发项目台账。经核查，公司与冰山冷热、大连尼维斯之间不
存在合作开发、技术纠纷等情形。
四、长期股权投资的减值测试过程，是否存在减值风险，长期股权投资计
提减值的充分性
根据企业会计准则，长期股权投资在资产负债表日有客观证据表明其发生减
值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
各报告期末，公司长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元
类别 项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
3-3-1-314
法律意见书
长期股权投资账面余额 4,677.23 4,639.47 4,640.75
合并财务报表 长期股权投资减值准备 - - -
长期股权投资账面价值 4,677.23 4,639.47 4,640.75
报告期各期末，公司长期股权投资系对大连尼维斯的股权投资，投资比例为
45%，采用权益法核算。公司对各子公司的长期股权投资已于合并财务报表时予
以合并抵消。
报告期内，大连尼维斯主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
报表项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 15,486.12 14,748.02 14,092.09
负债总额 5,546.74 4,918.20 4,259.43
所有者权益总额 9,939.39 9,829.83 9,832.65
净利润 659.56 547.17 548.25
按持股比例计算的净
4,472.72 4,423.42 4,424.69
资产份额
本期来自大连尼维斯
247.50 247.50 247.50
的股利分配
报告期各期，大连尼维斯均处于盈利状态，且经营业绩较为稳定，资产负债
率维持在 30%-35%的水平，财务状况良好。大连尼维斯主要为其关联方松下集
团配套供货，经营环境较为稳定。因此，公司判断对大连尼维斯的长期股权投资
在各报告期末不存在减值迹象，不计提长期股权投资减值准备。
综上，公司已按照企业会计准则的规定对长期股权投资进行减值测试，长期
股权投资减值计提充分。
五、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了浙江汉亚的工商档案；并对浙江汉亚及其股东的工商信息
进行网络核查；访谈了解了有关浙江汉亚的合作背景；查阅了鼎元机械实物出资
的评估报告；查阅了发行人与鼎元机械的合作协议、股权转让协议；核查了发行
3-3-1-315
法律意见书
人的资金流水，核查了报告期内与鼎元机械的资金往来情况；查阅了浙江汉亚与
鼎元投资、通快（中国）有限公司签订的《三方协议》；了解了控股浙江汉亚的
背景以及浙江汉亚的业务起源，发行人及其关联方与鼎元投资的合作背景、资金
和业务往来，2018 年鼎元投资向发行人采购钣金件后未再产生交易的原因；
2、访谈发行人管理层及酷米科技相关负责人员，查阅公司与杭州灵艺签订
的《合资成立公司合作协议》，了解公司控股酷米科技的背景及酷米科技不再实
际经营业务的原因；查询杭州以勒工商资料，访谈发行人管理层及相关营销人员，
了解公司与杭州以勒的交易背景和商业实质及交易价格的公允性情况；
3、获取并查阅了大连尼维斯的工商档案，并对大连尼维斯及其股东的工商
信息进行网络核查；查阅了大连尼维斯的公司章程、大连尼维斯原股东与发行人
的股权转让协议；对大连尼维斯的总经理、发行人实际控制人、发行人销售经理
进行了访谈，了解了大连尼维斯的投资背景、大连尼维斯换热器产品与发行人的
差异、换热器的技术来源、发行人与大连富士冰山自动售货机有限公司的业务往
来情况、发行人与冰山冷热或大连尼维斯的合作开发及技术纠纷情形；
4、取得并复核公司于报告期各期末对长期股权投资进行减值测试的过程，
包括复核公司对长期股权投资是否存在减值迹象的判断依据，复核公司长期股权
投资减值测试的方法与过程的合理性，评估公司预计长期股权投资可收回金额使
用的主要评估参数及关键性假设的合理性；判断是否存在减值风险及长期股权投
资计提减值的充分性。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已如实说明控股浙江汉亚的背景以及浙江汉亚的业务起源、发行
人及其关联方与鼎元投资的合作背景、资金和业务往来；2018 年鼎元投资向发
行人采购钣金件后未再产生交易的原因具有合理性。
2、发行人已如实说明控股酷米科技的背景、酷米科技不再实际经营业务的
原因、发行人及其关联方与杭州灵艺的合作背景及资金和业务往来、杭州以勒的
主营业务、杭州以勒向发行人采购制冷单元模块的商业实质，发行人与杭州以勒
的交易价格公允。
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法律意见书
3、发行人已如实说明发行人与冰山冷热共同投资大连尼维斯的背景、大连
尼维斯换热器产品与发行人的差异、换热器的技术来源；冰山冷热参股公司大连
富士冰山自动售货机有限公司向发行人采购制冷设备的原因具有合理性；发行人
与冰山冷热、大连尼维斯之间不存在合作开发、技术纠纷等情形。
4、发行人已按照企业会计准则的规定对长期股权投资进行减值测试，长期
股权投资减值计提充分。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 3 月 24 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2022H0295《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》的签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：吕崇华
签署：________________
经办律师：周剑峰
签署：________________
经办律师：童智毅
签署：________________
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2022H0568
致：浙江同星科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市之特聘法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，
并已出具编号为“TCYJS2021H0718”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCLG2021H0823”的《浙江天册
律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及编号为
“TCYJS2022H0295”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
本所律师结合深圳证券交易所于 2022 年 4 月 16 日出具的编号为“审核函
〔2022〕010366 号”的《关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）
中相关问题出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》《律
师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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法律意见书
正文
问题 1.关于历史沿革
招股说明书披露，发行人前身浙江同星制冷有限公司（以下简称同星制冷）
主要资产承继自实际控制人张良灿原个人独资企业新昌县精工机械厂（新精工
厂），新昌精工主要资产则来自原挂靠集体企业新昌县精工机械厂（老精工厂）。
2021 年 4 月 2 日，新昌县人民政府出具“新政复﹝2021﹞10 号”《新昌县人民
政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事宜进行
确认的批复》，同星科技及其前身同星制冷不存在集体或国有产权，其存续期
间并无侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失的情形。
请发行人说明认定改制行为合法性的法律依据是否充分、履行的程序是否
合法，发行人及实际控制人张良灿是否存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见
回复：
八、认定题述改制行为（即“脱钩摘帽”，以下称“历史改制行为”）合
法性的法律依据充分、履行的程序合法
1、 历史改制行为履行的程序合法
1.1 老精工厂挂靠单位已经对改制相关事宜出具书面确认
1999 年 7 月 28 日，新昌县广播电视局向新昌县计划经济委员会出具“新广
电字﹝1999﹞第 19 号”《关于要求与新昌县精工机械厂解除企业挂靠关系的报
告》。根据该报告，明确了老精工厂原系挂靠新昌县小将镇的企业，小将镇无任
何资产和资金投入，也不承担任何风险，不享受经济效益；以及，新昌县电视台
也对企业无原始投入，纯属挂靠关系，企业原始资金与资产全部由张良灿投入；
为做好集体企业摘帽工作，要求解除挂靠关系。
1.2 历史改制行为发生时的主管单位已经对改制相关事宜出具批复
1999 年 8 月 27 日，新昌县计划与经济委员会出具“新计经企﹝1999﹞189
号”《关于新昌县精工机械厂不再挂靠县广播局的批复》。根据该批复，确认了
老精工厂系由个人投资挂靠集体性质的企业，先后挂靠于小将镇人民政府和新昌
县广播电视局；该等主管部门无资金投入，企业全部资产属个人投资，自负盈亏，
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法律意见书
因而同意老精工厂脱离挂靠关系。
1.3 历史改制行为已经完成债权债务处理
2000 年 12 月 22 日，中国农业银行新昌县支行出具《新昌县金融债权保全
证明》，确认该行已会同县内各有关金融机构对老精工厂金融债权债务进行了清
理核实，企业金融债务已如数落实。
2000 年 12 月 26 日，当时新昌县工商行政主管单位出具《企业法人（营业
单位）歇业调查表》，确认老精工厂人员、物资、债权债务已处理妥当。
1.4 老精工厂已经依法注销
2001 年 1 月 2 日，经新昌县工商行政管理局核准，对老精工厂予以合法注
销。
1.5 历史改制行为所涉相关主管部门已经出具合规性确认文件
历史改制行为所涉的相关主管部门（小将镇人民政府、新昌县文化广电旅游
局、国家税务总局新昌县税务局、新昌县财政局、新昌县人民政府国有资产监督
管理办公室以及新昌县信访局）均对老精工厂“脱钩摘帽”改制行为出具了书面
合规性确认。
1.6 历史改制行为所涉县级人民政府已经出具合规性确认文件
2021 年 4 月 2 日，新昌县人民政府出具“新政复〔2021〕10 号”《新昌县
人民政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事宜
进行确认的批复》，批复如下：（1）老精工厂存续期间的出资均由张良灿个人
投入；（2）老精工厂 1999 年“脱钩摘帽”事宜履行了必要的程序并取得了有权
主管机关的批准，企业产权归属于张良灿个人所有的界定结果合法、清晰、准确，
符合当时法律、法规、规章和地方政策关于“谁投资、谁所有、谁受益”的基本
原则，未损害国有、集体利益或职工权益，也不存在纠纷或潜在纠纷；（3）同
星科技及其前身同星制冷不存在集体或国有产权，其存续期间并无侵害国有、集
体权益或导致国有、集体资产流失的情形。
本所律师认为，历史改制行为所涉解除挂靠关系、产权归属认定以及集体企
业的注销分别经由原挂靠单位、主管单位及所涉金融机构批准、确认或同意，并
已于工商主管部门办结相应登记，履行了必要及合法程序；对于新昌县当地相关
主管部门在各自职权职责范围内作出的前述批准或确认以及经由新昌县人民政
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法律意见书
府进一步对发行人改制行为合规性作出的确认，依据充分且出具机关具有相应权
限。
2、认定历史改制行为合法性的法律依据充分
2.1 历史改制行为以及资金与资产的投入与转移适用的法律依据充分
根据历史改制行为发生时有效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条
例（1991）》第十五条规定：“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登
记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批
准，依法向原登记机关办理变更登记”；以及第二十条规定：“集体企业终止，
必须依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定办理注销登记并公
告”。
根据“国经贸企﹝1996﹞895 号”《城镇集体所有制企业、单位清产核资产
权界定暂行办法》第五条的相关规定：“清产核资中的产权界定工作应“依法确
认、尊重历史、宽严适度、有利监管”，应符合“谁投资、谁所有、谁受益”的
基本原则”。
根据“财清﹝1998﹞9 号”《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》第五
条（一）的相关规定：“挂靠集体企业与主管单位之间，其产权关系有法律依据
或约定的从其规定或约定”。
根据前述法律法规、规范性文件的规定并依据本所律师于本题回复中第一部
分第 1 节披露的历史改制行为已经履行的程序，本所律师认为，老精工厂解除挂
靠关系、产权归属认定为张良灿所有以及老精工厂的注销已经履行了必要程序，
历史改制行为以及资金与资产的投入与转移符合当时法律、法规和政策性文件的
相关规定，适用的法律依据充分。
2.2 历史改制行为所涉债权债务的处理适用的法律依据充分
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991）》第十八条规定：
“集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产”。
根据《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管
理的通知》（国发明电〔1998〕4 号）的规定：“金融债权债务未落实的企业不
得进行改制，有关部门不得为其办理有关改制审批和登记手续，也不得颁发新的
营业执照”。
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法律意见书
根据前述法律法规、规范性文件的规定并依据本所律师于本题回复中第一部
分第 1 节披露的发行人改制行为已经履行的程序，本所律师认为，老精工厂历史
改制行为所涉债权债务处理已经履行必要程序，不涉及逃废债务情形，符合当时
法律、法规和政策性文件的相关规定，适用的法律依据充分。
九、发行人及实际控制人张良灿不存在被处罚的风险
本所律师理解，判断“脱钩摘帽”改制行为是否可能引致行政处罚风险主要
在于厘清是否存在非法产权、改制程序缺陷或改制行为涉税违规（集体企业特定
税收优惠未依法处置）情形。
鉴于历史改制行为履行了必要程序，认定改制行为合法性的法律依据充分且
已获取相关主管单位的确认和新昌县人民政府“新政复〔2021〕10 号”批复，
因此发行人及其实际控制人不存在因非法产权、改制程序缺陷引致的行政处罚风
险。
本所律师亦重点关注了发行人及其实际控制人在历史改制行为中是否存在
涉税违规情形。根据历史改制行为所涉相关文件、访谈核查情况以及国家税务总
局新昌县税务局于 2021 年 1 月出具的专项确认函，老精工厂存续期间作为集体
企业未享受基于集体企业性质的税收优惠，也未享受涉及校办企业、集体福利企
业、劳动服务就业等特定企业税收优惠，该厂存续期间未违反当时国家有关税务
方面法律、法规、规章及规范性文件和政策的规定。据此，发行人历史改制行为
不存在涉税违规情形，发行人及其实际控制人也不存在由此引致的行政处罚风
险。
本所律师认为，历史改制行为已履行了必要及合法程序，适用法律依据充分，
符合当时法律、法规和政策性文件的相关规定；历史改制行为不涉及对国有、集
体的权益或资产的处置，不存在侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失
的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷；历史改制行为不存在集体企业特定税收优惠
未依法处置的涉税违规情形。据此，就历史改制行为，发行人及其实际控制人张
良灿不存在被相关行政主管机关行政处罚的风险。
十、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、调阅了老精工厂、新精工厂、同星制冷的工商档案，查阅了该等企业有
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法律意见书
关年度的财务报表或年检报告，于新昌县档案管理机关进行老精工厂相关档案的
检索查询；
2、就同星制冷承继的国有土地使用权，自新昌县自然资源与规划局调取并
查阅了相关历史档案；
3、与张良灿先生、老精工厂原财务人员以及小将镇人民政府等单位的相应
经办人员进行了访谈；
4、取得了小将镇人民政府、新昌县文化广电旅游局、国家税务总局新昌县
税务局、新昌县财政局、新昌县国有资产监督管理办公室以及新昌县信访局等单
位出具的证明文件，并进一步取得了新昌县人民政府出具的相关确认文件。
十一、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 历史改制行为履行了必要及合法的程序，认定改制行为合法性的法律
依据充分。
2、 就历史改制行为，发行人及其实际控制人张良灿不存在被相关行政主管
机关行政处罚的风险。
问题 2.关于生产经营合法合规性
招股说明书披露：
（1）2021 年 8 月 16 日，天津同星因未对焊接工位劳动者个人职业病防护
（耳塞）采取指导、督促措施而违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十
四条第二款的规定，故天津市东丽区卫生健康委员会向其出具《当场行政处罚
决定书》对其处以警告的行政处罚，同时责令天津同星立即改正违法行为；
（2）2021 年 11 月 4 日，浙江汉亚因存在安排未取得特种作业证书的员工
进行焊接与热切割作业的情况而违反《安全生产法》第三十条第一款的规定，
故新昌县应急管理局依据《安全生产法》第九十七条第七项的规定向浙江汉亚
出具“新应急罚﹝2021﹞40 号”《行政处罚决定书》对其处罚款 2.50 万元并责
令其限期改正；
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法律意见书
（3）2019 年末，发行人劳务派遣人数占用工总人数的 13.64%，违反了国
家人力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》第四条规定。
请发行人说明：
（1）结合天津同星和浙江汉亚违法行为发生的背景、原因、整改情况等，
说明发行人母子公司安全生产管理制度的有效性和执行情况，在安全生产方面
是否存在重大隐患；
（2）补充披露报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况、社保
缴纳情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权
结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（3）说明劳务派遣用工的违法行为是否存在被行政处罚的风险，若出现处
罚，对发行人可能造成的损失，相关风险的披露是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合天津同星和浙江汉亚违法行为发生的背景、原因、整改情况等，
说明发行人母子公司安全生产管理制度的有效性和执行情况，在安全生产方面
是否存在重大隐患
1、天津同星和浙江汉亚违法行为发生的背景、原因、整改情况
1.1 天津同星违法行为发生的背景、原因
根据天津同星出具的说明，2021 年 8 月，该公司负责职业病防护相关工作
的具体人员在违法行为发生当日因工作疏忽，未能及时发现焊接工位劳动者未佩
戴耳塞，故导致天津同星发生相关违法行为。
1.2 天津同星违法行为发生后的整改情况
根据天津同星出具的说明并经本所律师核查，天津同星在被处以上述行政处
罚后，高度重视其日常生产经营过程中的职业病防范措施落实情况，并加强了对
员工个人职业病防护相关事宜的指导、督促频次，采用积极开展噪音危害及防噪
音知识培训、在车间张贴防噪音耳塞佩戴示例图、强化防噪音耳塞发放领取登记
管理、每日进行防噪音耳塞佩戴情况抽查等方式对违法行为所涉事项进行整改。
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法律意见书
天津市东丽区卫生计生综合监督所已于 2022 年 2 月 28 日出具书面说明，确
认天津同星接受前述行政处罚后积极履行法定责任和义务，并已按要求对相关违
法行为进行了整改。
1.3 浙江汉亚违法行为发生的背景、原因
根据浙江汉亚出具的说明，2021 年 11 月违法行为发生时，浙江汉亚生产任
务紧迫，因当时持证的特种作业操作人员中有 1 人临时因病无法进行作业，故浙
江汉亚车间主任便擅自安排违法行为所涉操作人员上岗（该操作人员在过往培训
练习中显示实际具备相应操作技能但因新冠疫情影响而致其无法按原计划参加
通过相应的操作证考试），致使浙江汉亚当日发生相关违法行为。
1.4 浙江汉亚违法行为发生后的整改情况
根据浙江汉亚出具的说明并经本所律师核查，浙江汉亚在被处以上述行政处
罚后，高度重视公司特种作业人员持证上岗问题，立即要求前述未持证的特种作
业操作人员停止作业行为并将其调离原岗位（此后该人员便自浙江汉亚辞职），
并加强员工安全生产培训。浙江汉亚在整改完成后随即邀请新昌县应急管理局相
关人员再次对其进行复查。
截至本补充法律意见书出具日，浙江汉亚焊接与热切割岗位共有 7 名员工，
已全部获得由浙江省应急管理厅颁发的《特种作业操作证》，作业类别为：“焊
接与热切割作业”，操作项目为：“熔化焊接与热切割作业”，满足其目前业务
需要。
新昌县应急管理局就前述事项已于 2022 年 3 月 7 日出具《关于非重大违法
违规事项的说明函》，确认浙江汉亚受到处罚后，已经足额、按时缴纳了罚款并
积极履行法定责任和义务，按要求对相应问题完成了整改。
2、发行人母子公司安全生产管理制度的有效性和执行情况
2.1 发行人母子公司的安全生产管理制度
根据发行人提供的《浙江同星科技股份有限公司职业安全健康规章制度汇编》
以及发行人安全生产负责人的说明，发行人已就安全生产管理事宜制定了《安全
生产检查制度》《伤亡事故管理制度》《职业安全健康教育制度》《危险作业审
批制度》《厂内交通安全管理制度》《安全奖惩制度》《安全防护设备管理制度》
《女工和未成年人保护制度》《安全生产“五同时”管理制度》《安全生产责任
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法律意见书
制管理及考核制度》《教育培训管理制度》《作业现场安全管理制度》《安全生
产台账管理制度》等相关规则制度，且前述规则制度均适用于发行人子公司。
除上述安全生产规章制度外，发行人于 2020 年 6 月制定并颁布了适用于发
行人及其子公司的《浙江同星科技股份有限公司关于开展公司安全生产（职业健
康）和环境保护工作网格化管理的通知》（以下简称“《网格化管理通知》），
进一步加强了企业安全生产（职业健康）和环境保护工作，以有效落实企业主体
责任和确保企业的稳定、健康、可持续发展。
2.2 发行人母子公司安全生产管理制度的有效性和执行情况
发行人严格贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家各项安全法规、
制度和标准，遵守公司制定的《网格化管理通知》及其他相关安全生产经营规章
制度，成立安全生产（职业健康）和环境保护工作管理委员会、管理委员会办公
室，确立了从网格化委员会至发行人各部门、各子公司下属车间划分为一级至三
级网格的管理格局，通过实施网格化管理，明确各网格的管理职责和工作内容，
强化自身建设与内部管理，形成当班员工自查、安管员巡查、公司领导抽查、公
司安环办督查相结合的隐患排查治理体系，从而保障发行人及其子公司落实相关
安全生产管理制度的有效性。
发行人及其子公司根据发行人制定的上述规章制度以及《网格化管理通知》，
积极开展安全生产内部检查。根据发行人提供的资料以及安全生产负责人的说明，
发行人及其子公司报告期内坚持每月自行检查、排查工作，并以台账方式记录每
次检查、排查情况及结果。发行人于每月定期召开公司安全生产例会，由发行人
各部门负责人汇报月度自行排查情况，并于会后由前述负责人及公司管理部跟踪
整改进程。发行人子公司安全生产责任由子公司总经理统一负责，实行自查自纠，
并于发行人每月安全生产例会上向发行人汇报自查自纠情况及整改情况。
此外，发行人还不定期组织开展安全教育培训会，邀请外部专业老师、应急
管理部门、卫生健康管理部门相关人员对发行人员工进行安全教育培训。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已制定完善
的安全生产管理制度，且相关制度得以有效执行。
3、发行人母子公司在安全生产方面不存在重大隐患
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法律意见书
经本所律师网络核查并根据新昌县应急管理局于 2022 年 2 月 28 日出具的证
明、合肥经济技术开发区应急管理局于 2022 年 3 月 9 日出具的证明、天津市东
丽区应急管理局于 2022 年 2 月 10 日出具的证明、重庆市铜梁区应急管理局 2022
年 2 月 23 日出具的证明，发行人及其开展生产活动的子公司（浙江汉亚除外）
在报告期内均不存在违反安全生产相关法律法规的情形，浙江汉亚虽存在前述违
法行为，但相关行为不属于重大违法违规且已经完成相应整改。
鉴于发行人及其子公司已建立完善的安全生产管理制度，且该等制度已经被
有效执行，结合前述发行人及其开展生产活动的子公司属地安全生产主管行政机
关出具的证明以及浙江汉亚就违法行为完成整改的情况，本所律师认为，截至本
本补充法律意见书出具之日，发行人及其开展生产活动的子公司在安全生产方面
不存在重大隐患。
二、补充披露报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况、社保
缴纳情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权
结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系
1、报告期内发行人及天津同星（发行人其他子公司不涉及劳务派遣事宜）
劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
报告期各期末劳务派遣人数 0人 0人 138 人
报告期各期月平均劳务派遣人数 0人 67 人 64 人
包装、组装、弯管、 包装、组装、弯管、
岗位分布 /
胀管、帮焊等 胀管、帮焊等
月平均薪酬 / 3,288.62 元 3,458.20 元
注：2020 年计算月平均劳务派遣人数、月平均薪酬时，仅计算 2020 年 1-8 月，2020 年 9 月
起已无劳务派遣人员。劳务派遣人员由于流动性较大，较多人员无法每月满勤工作，因此根
据按时计薪的月平均薪酬会偏低。此外，2020 年新冠疫情爆发，劳务派遣人员的出勤时间
受较大影响，导致 2020 年劳务派遣人员的月平均薪酬较 2019 年略低。
2、报告期内劳务派遣用工的社保缴纳情况
报告期内发行人及天津同星曾合作的劳务派遣单位合计为 11 家，其中 8 家
劳务派遣单位或其实际控制人已经出具书面说明，确认该等劳务派遣单位未能为
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法律意见书
相关劳务派遣人员缴纳社会保险，但明确承诺作为相应劳务派遣人员的雇主单位
或该单位权益人将承担缴纳社会保险的法定义务，并将承担因未能依法为前述劳
务派遣人员缴纳社会保险而导致的一切法律风险，包括但不限于罚款、行政处罚
等。此外，劳务派遣单位中其余深圳劳联汇思企业服务有限公司、中山市蓝领汇
人力资源服务有限公司、衡水鑫磊劳务派遣有限公司 3 家公司由于与发行人的合
作时间仅为 1-2 个月，未合作长达两年以上且涉及派遣人员较少，故发行人未能
获取前述 3 家公司出具的书面说明。
根据《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年修正）第五十八条规定“劳
务派遣单位是本法所称用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务，劳务派遣
单位与被派遣劳动者订立的劳动合同，除应当载明本法第十七条规定的事项外，
还应当载明被派遣劳动者的用工单位以及派遣期限、工作岗位等情况”。
根据《中华人民共和国社会保险法》（2018 年修正）第四条规定“中华人
民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个人
权益记录，要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务”；第八十六条
规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期
缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，
由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”。
根据发行人及天津同星与相关劳务派遣单位签署的合同并经本所律师核查，
发行人及天津同星并不与劳务派遣人员签署劳动合同，不直接支付劳务派遣人员
薪资，仅与劳务派遣单位进行劳务服务费结算。因此根据法律法规的规定，发行
人及天津同星与劳务派遣人员不构成劳动关系，系其用工单位，不属于其用人单
位，故依法无需对该等人员的社会保险缴纳承担法定义务。
假设 2019 年度、2020 年度相关劳务派遣人员均为发行人正式员工，发行人
2019 年度、2020 年度就前述人员需承担的社会保险缴纳成本分别约为 63.9 万元、
47.13 万元，占当年发行人利润总额 1.35%、0.87%。鉴于前述假定测算下的社会
保险成本较低，对发行人利润水平不会产生重大实质影响，本所律师认为发行人
不存在故意以劳务派遣用工方式逃避社会保险缴纳责任的情形。
3、报告期内劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的
股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系
3-3-1-330
法律意见书
3.1 报告期内发行人及天津同星曾合作的劳务派遣单位的情况
是否持有劳 报告期内合
序号 企业名称 务派遣经营 股权结构 实际控制人 合作期间 作月份的月
许可证 平均人数
盛伟峰持有
51%股权、刘海
新昌县隆 2019 年全
林持有 21%股
盛人力资 年及 2020
1. 是 权、张力豹持有 盛伟峰 30
源有限公 年 1 月至 8
18%股权、盛晓
司 月
锋持有 10%股
权
常州道和 李录林持有 2019 年全
华林人力 50%股权、王景 年及 2020
2. 是 李录林 11
资源有限 华持有 50%股 年 1 月至 3
公司 权 月
安徽嘉诚
林飞剑持有 2019 年 1
人力资源 是 林飞剑 7
100%股权 月
有限公司
深圳劳联 伍崇彬持有
汇思企业 80%股权、余怀 2019 年 2 21（仅合作 2
4. 是 伍崇彬
服务有限 星持有 20%股 月至 3 月 个月）
公司 权
中山市蓝
领汇人力 刘娟持有 100% 2019 年 10 16（仅合作 1
5. 是 刘娟
资源服务 股权 月 个月）
有限公司
天津壮达 徐基龙持有 2019 年 1
劳务派遣 是 50%股权、 徐基龙 月至 2 月 16
有限公司 徐胜持有 45% 及 2019 年
3-3-1-331
法律意见书
股权、丁冬梅持 11 月至 12
有 5%股权 月
沧州创佳 赵运才持有
人力资源 90%股权、许金 2019 年 2
7. 是 赵运才 30
服务有限 英持有 10%股 月
公司 权
许金英持有
天津九天
70%股权、赵运 2019 年 3
劳务服务 是 许金英 30
才持有 30%股 月
有限公司
权
天津市腾 刘建斌持有
程企业管 50%股权、张文 2019 年 8
9. 是 刘建斌 12
理有限公 豪持有 50%股 月
司 权
国伟服务
孙新国持有 2020 年 1
外包（天
10. 是 60%股权、王伟 孙新国 月至 4 月、 52
津）有限
持有 40%股权 6 月至 7 月
公司
衡水鑫磊
王红星持有 2020 年 1 4（仅合作 1
劳务派遣 是 王红星
100%股权 月 个月）
有限公司
经本所律师核查并根据上表所示信息以及前述主要劳务派遣单位出具的说
明，该等公司与发行人及其子公司无关联关系，与发行人的股东、董事、监事、
高级管理人员及其他关联方、劳务派遣具体对接人员亦无关联关系。
三、说明劳务派遣用工的违法行为是否存在被行政处罚的风险，若出现处
罚，对发行人可能造成的损失，相关风险的披露是否充分
1、报告期内发行人劳务派遣用工的违法行为不存在被行政处罚的风险
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”。
3-3-1-332
法律意见书
报告期内，发行人（包括发行人与天津同星）曾存在使用的被派遣劳动者数
量超过其用工总量 10%的违法情形。根据《中华人民共和国劳动合同法》（2012
年修正）第六十六条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超
过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”以及第九十
二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行
政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以
罚款……”。
发行人、天津同星虽曾发生劳务派遣用工比例超过 10%的情形，但相关违法
违规情况已由发行人、天津同星自行主动于 2020 年内完成有效整改，不涉及劳
动行政主管部门责令改正且逾期不改正的情形，未触发前述《中华人民共和国劳
动合同法》（2012 年修正）第九十二条所规定行政处罚（罚款）的适用前提。
新昌县人力资源和社保局已经于 2022 年 4 月 20 日出具《关于浙江同星科技
股份有限公司劳务派遣问题之专项说明函》，确认其自 2019 年 1 月 1 日起至相
关说明函出具之日未曾因发行人前述劳务派遣用工的违法行为对发行人进行行
政处罚，并确认发行人前述劳务派遣用工的违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对其追究处罚。
天津市东丽区人力社保综合行政执法支队已经于 2022 年 4 月 22 日出具《关
于天津同星仁和制冷有限公司劳务派遣情况专项检查说明函》，确认自 2019 年
1 月 1 日起至该说明函出具之日未曾因劳务派遣事宜对天津同星进行行政处罚，
天津同星不存在重大劳动违法违规行为。
根据前述《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年修正）的相关规定以及
发行人、天津同星的整改情况，结合新昌县人力资源和社会保障局以及天津市东
丽区人力社保综合行政执法支队出具的证明，本所律师认为发行人及天津同星报
告期内曾发生的劳务派遣用工人数超标违法行为不属于重大违法违规行为，且已
得到有效整改，不存在被行政处罚的风险。
此外，发行人控股股东以及实际控制人已出具承诺：“若发行人（包括其下
属企业，下同）因上市前的劳务派遣不规范事项或其他用工模式而被任何行政主
管机关给予处罚，则就发行人遭受的罚款等经济损失，均将由本单位/本人连带
地以自有资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何经济损失；在发行人
3-3-1-333
法律意见书
必须先行支付该等款项的情况下，本单位/本人将连带地在发行人支付后的十日
内以现金形式偿付发行人”。
二、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了天津同星和浙江汉亚就相关违法行为发生的背景、原因以及整改
情况出具的书面说明；
2、查阅了天津同星和浙江汉亚相关违法行为所涉行政主管部门就其整改到
位情况出具的专项书面说明；
3、查阅了浙江汉亚截至本补充法律意见书出具日在职的全部焊接与热切割
作业人员持有的《特种作业操作证》；
4、查阅了发行人提供的主要安全生产管理制度以及《网格化管理通知》，
并就相关制度的有效性及执行情况与发行人安全生产负责人进行了访谈；
5、查阅了发行人报告期内就安全生产事宜进行的检查工作台账以及安全生
产例会的相关文件；
6、查阅了发行人及其开展生产活动的子公司的安全生产主管部门出具的相
关合规性确认文件；
7、查阅了发行人报告期内的劳务派遣人员花名册、劳务派遣合同；
8、查阅了发行人报告期内合作的主要劳务派遣单位就相关事宜出具的书面
确认；
9、就报告期内合作的劳务派遣单位的股权结构、劳务派遣经营许可证进行
了书面及网络核查；
10、查阅了发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填
写的调查表，确认劳务派遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系；
11、查阅了新昌县人力资源和社保局、天津市东丽区人力社保综合行政执法
支队就相关劳务派遣违法行为出具的专项文件以及发行人控股股东以及实际控
制人就劳务派遣事宜出具的承诺。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
3-3-1-334
法律意见书
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已制定完善的安全生产管理制
度，且相关制度得以有效执行，发行人及其开展生产活动的子公司在安全生产方
面不存在重大隐患。
2、本所律师已如实披露报告期内发行人劳务派遣用工的人数、岗位分布、
薪酬情况、社保缴纳情况、劳务派遣单位情况；报告期内与发行人合作的劳务派
遣单位均拥有相应资质，劳务派遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系。
3、发行人（包括发行人与天津同星）报告期内曾存在的劳务派遣用工的违
法行为不存在被行政处罚的风险。
问题 3.关于信息披露豁免
申报材料与审核问询回复显示：
发行人拟申请豁免披露向主要客户提供的产品质保期情况。
请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于信息披露豁免等相关规定，说明对主要客户的产品质保期信息属于核心商
业秘密的原因，申请豁免披露产品质保期的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
十、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
信息披露豁免等相关规定，说明对主要客户的产品质保期信息属于核心商业秘
密的原因，申请豁免披露产品质保期的原因及合理性。
1、公司对主要客户的产品质保期信息属于核心商业秘密的原因
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，“商业秘密”
指“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、
经营信息等商业信息”。公司主要客户的产品质保期信息属于公司核心商业秘密
的原因具体如下：
1.1 公司对主要客户的产品质保期信息不为公众所知悉
3-3-1-335
法律意见书
报告期内，公司给予下游主要客户质保期限的相关信息均约定于公司与主要
客户之间的业务合同或质量协议书中，不属于公开渠道可查询文件，公司及其相
关客户亦从未将质保期限相关信息披露于任何公开渠道，因此公司对主要客户的
产品质保期信息不为公众所知悉。
1.2 公司对主要客户的产品质保期信息具有重要商业价值
报告期内，公司通常给予下游主要客户一定的质保期限，根据公司与主要客
户之间的合同条款，如产品在质保期内出现质量问题，针对存在缺陷的产品，客
户一般有权要求公司承担退货或换货的费用，或者要求公司承担客户包括但不限
于配件费、交通费、维修费、邮寄费、客户索赔费、降价损失、诉讼费等多方面
的损失。因此，若公司对客户的质保期越长，公司面临客户索赔风险的时间区间
则越长，该情况在一定程度上增加了公司相关费用支出的可能，从而进一步影响
公司经营业绩。
报告期内，公司在给予下游主要客户一定质保期限的同时，亦向部分客户缴
纳了一定的质量保证金，用以保证公司履约或支付公司因质量不良或其它原因而
造成的赔偿质量保证；对于此类客户，若公司向客户停止供货后，客户会在约定
的质保期到期后一次性将质保金返还给公司。因此，若公司对客户的质保期越长，
则质保金对公司流动资金的占用时间则越长，从而对公司日常生产经营形成一定
的资金压力。
报告期内，虽然公司与主要客户约定的产品质保期在都在 3 个月以上，但是
各家客户的质保期期限存在差异，相关信息一经披露后可能被同行业竞争对手所
知悉，并导致后续公司在与客户的商业谈判中被加以利用使得公司处于不利的谈
判地位，使得公司在市场竞争中处于弱势地位或在相关商业活动中的利益受到损
害。
1.3 公司对主要客户的产品质保期信息经公司采取相应保密措施
公司针对本次申请豁免披露的主要客户的产品质保期等商业秘密，已制定了
《保密控制程序》《信息披露管理制度》等内部管理制度，并采取了长期稳定的
保密措施。
3-3-1-336
法律意见书
综上，公司主要客户的产品质保期信息系不为公众所知悉，具有重要商业价
值并经公司采取相应保密措施的经营信息，属于公司核心商业秘密。
2、申请豁免披露产品质保期的原因及合理性
2.1 申请豁免披露产品质保期符合招股说明书准则的相关要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称“招股说明书准则”）第九条：“发
行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他
因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行
人可申请豁免按本准则披露。”公司关于客户产品质保期的相关信息为公司重要
商业秘密，如公开披露，可能损害公司利益，公司对于主要客户的产品质保期信
息的豁免申请，符合招股说明书准则的相关要求，具有合理性。
2.2 申请豁免披露产品质保期符合创业板上市审核问答的相关要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“创业板上市审核问答”）的相关规定：“发行人因涉及商业秘密提出豁免申请
的，应当符合以下要求：1．发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关
内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；2．发行人的董事长应当在豁免申
请文件中签字确认；3．豁免披露的信息应当尚未泄漏。”针对公司商业秘密，
公司已建立相应的内部管理制度，包括《保密控制程序》《信息披露管理制度》
等，公司内部审核程序清晰明确，同时公司对于信息豁免披露事项亦进行了审慎
认定。公司已出具信息豁免披露申请文件，公司董事长已签字确认。公司已制定
并严格执行保密制度，公司申请豁免披露的相关信息尚未发生泄露。公司关于客
户产品质保期相关的信息为公司重要商业秘密，如公开披露，可能损害公司利益，
公司对于主要客户的产品质保期信息的豁免申请，符合创业板上市审核问答的相
关要求，具有合理性。
2.3 豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍
公司申请豁免的信息仅为主要客户各自的产品质保时间具体期限，公司与主
要客户对付款、验收、维保的主要约定情况，公司与主要客户约定的产品质保期
3-3-1-337
法律意见书
间范围等信息均已在第一轮审核问询函相关回复文件中向社会公众公开披露，相
关信息可以满足投资者做出投资判断的需要，公司豁免后的信息披露内容不会对
投资者决策构成重大障碍。
综上，公司对于主要客户的产品质保期信息的豁免申请，系公司出于对核心
商业利益的保护，符合招股说明书准则及创业板上市审核问答的相关要求，且豁
免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，具有合理性。
十一、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅相关法律法规，明确商业秘密认定范围；
2、查阅本次发行上市相关法律法规，了解信息披露豁免相关制度规定；
3、查阅发行人报告期内与主要客户签订的合同，了解发行人与客户约定的
关于质量保护条款的具体内容；
4、访谈发行人财务负责人，了解主要客户的产品质保期等商业秘密的披露
对公司经营的影响；
5、查阅发行人官网，并对发行人相关新闻报道等互联网信息进行检索，确
认申请豁免的信息是否已对外公开；
6、查阅发行人《保密控制程序》《信息披露管理制度》等制度文件，了解
公司信息披露事项的内部审核程序。
十二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人主要客户的产品质保期信息系不为公众所知悉，具有重要商业价
值并经公司采取相应保密措施的经营信息，属于发行人核心商业秘密。
2、发行人对于主要客户的产品质保期信息的豁免申请，系发行人出于对核
心商业利益的保护，符合招股说明书准则及创业板上市审核问答的相关要求，且
豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，具有合理性。
3-3-1-338
法律意见书
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 5 月 20 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签章页）
3-3-1-339
法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2022H0568号《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：吕崇华
签署：________________
经办律师：周剑峰
签署：________________
经办律师：童智毅
签署：________________
3-3-1-340
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
3-3-1-341
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2022H0955
致：浙江同星科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市之特聘法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，
并已出具编号为“TCYJS2021H0718”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCLG2021H0823”的《浙江天册
律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号为
“TCYJS2022H0295”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》以及
编号为“TCYJS2022H0568”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》。
本所律师结合深圳证券交易所于 2022 年 6 月 20 日出具的编号为“审核函
〔2022〕010530 号”的《关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）中相关问题
出具本补充法律意见书。
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法律意见书
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中所述
的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
3-3-1-343
法律意见书
正文
问题 1. 关于发行人自然人股东入股情况
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）王光明持有发行人 3.33%的股权，且其在浙江英特科技股份有限公司
（以下简称“英特科技”）持股 24%并担任副董事长、财务负责人，浙江英特
从事高效换热器的研发、生产及销售；
（2）发行人主要产品与英特科技存在相似性，双方在海尔集团、美的集团
等主要客户，以及金龙精密等供应商方面有所重叠。
请发行人说明：
（1）王光明投资发行人的背景，是否存在为发行人提供商业机会的情形，
英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存
在业务或资金往来，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排；
（2）发行人向重叠供应商、客户交易的定价公允性；结合王光明及其关联
方与发行人及其关联方之间资金流水情况，说明是否存在王光明及其关联方为
发行人分担成本费用的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
十二、王光明投资发行人的背景，是否存在为发行人提供商业机会的情形，
英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存
在业务或资金往来，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排
1、王光明投资发行人的背景
经本所律师与王光明和发行人实控人张良灿访谈确认，王光明籍贯系绍兴新
昌，与发行人经营地址所在县市相同，其在 1990 年至 2007 年期间在三花集团内
任职十余年，而三花集团与发行人是同行业公司，因此王光明早年间便对发行人
有一定程度的了解，王光明与张良灿亦成为朋友。王光明于 2017 年间入股发行
人系由于看好发行人未来业务发展，而鉴于王光明拥有多年个人股权投资经验，
3-3-1-344
法律意见书
对资本市场较为熟悉，尤其是对上市事宜相关的财务规范等有较为丰富的经验，
张良灿与之又较为熟悉，发行人引进其作为新增股东。
2、王光明不存在为发行人提供商业机会的情形
根据本所律师与王光明访谈确认，对发行人主要客户、供应商的工商登记公
示信息核查和访谈确认并结合本所律师在本补充法律意见书第二节披露的对于
重叠客户、重叠供应商的核查工作。经核查，本所律师认为：
发行人独立开展业务，其主要通过商务谈判、招投标等方式与客户、供应商
进行接洽；该等客户、供应商与王光明均不存在关联关系，王光明亦不存在为发
行人提供商业机会的情形。
3、英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之间
是否存在业务或资金往来，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排
3.1 英特科技的控股股东及实际控制人
根据英特科技于创业板发行上市审核信息公开网站披露之《招股说明书（上
会稿）》（披露日期为 2022 年 6 月 2 日，以下简称“《英特科技招股书》”），
英特科技的控股股东为方真健，实际控制人为方真健、陈海萍夫妇。
3.2 英特科技的关联方（除控股股东、实际控制人外）
根据《英特科技招股书》，英特科技的关联方情况如下：
3.2.1 持有英特科技 5%以上股份的股东及其控制的企业
截至《英特科技招股书》披露日，其他持有英特科技 5%以上股份的股东为
王光明、安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）。
上述股东控制的企业情况如下：
企业名称 持股比例
上海眼视光医疗科技有限公司 王光明持有该公司 50%的股权，且担任董事长
上海美亮医院管理有限公司 王光明持有该公司 95.67%的股权，且担任董事长
3-3-1-345
法律意见书
3.2.2 英特科技的董事、监事和高级管理人员
截至《英特科技招股书》披露日，英特科技的董事、监事和高级管理人员情
况如下：
序号 姓名 职务
1 方真健 董事长、总经理
2 王光明 副董事长、财务负责人
3 朱胜民 董事、副总经理
4 陈海萍 董事
5 邵乃宇 独立董事
6 李俊明 独立董事
7 竺素娥 独立董事
8 章晓春 监事会主席
9 周高峰 职工监事
10 黄聚南 监事
11 裘尔侃 副总经理、董事会秘书
3.2.3 英特科技关联自然人及其关系密切的近亲属控制、共同控制或施加重
大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至《英特科技招股书》披露日，英特科技关联自然人及其关系密切的近亲
属控制、共同控制或施加重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业情况
如下：
序号 关联方名称 关联关系
方真健持有67.48%份额，同时担任执行事务
1.安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）
合伙人，系英特科技员工持股平台
上海眼视光医疗科技有限公司持股63%，同时
2. 绍兴眼科医院有限公司
王光明担任董事
3. 苏州宏正创业投资管理有限公司 王光明持股40%，同时担任董事
4. 上海裕元投资管理有限公司 王光明持股35.71%，同时担任董事兼总经理
3-3-1-346
法律意见书
王光明持股27.08%，同时担任董事长，裘尔
5. 杭州玖华资产管理有限公司
侃持股13.61%，同时担任董事
6. 深圳市瑞晋投资有限公司 王光明持股13.96%，同时担任执行董事
7. 深圳晶华显示电子股份有限公司 王光明担任副董事长
8. 浙江元盛塑业股份有限公司 王光明持股5%，同时担任副董事长
9. 浙江宏哲药业有限公司 王光明持股5%，同时担任董事
10. 浙江丰岛食品股份有限公司 王光明持股3.8%，同时担任董事
11. 浙江茶乾坤食品股份有限公司 王光明持股3.5%，同时担任董事
12. 浙江贤达药业有限公司 王光明持股5%，同时担任董事
13. 厦门中科宏易投资管理有限公司 王光明担任董事兼总经理
14.新昌县晶鑫精密机械配件有限公司 英特科技的子公司，陈海萍担任执行董事
15. 上海佑骏机电工程有限公司 邵乃宇持股70%，同时担任执行董事
16. 上海泛亚冷却系统有限公司 邵乃宇担任董事
邵乃宇的配偶黄虹持股80%，同时担任执行董
17. 上海御子机电设备有限公司
事兼总经理
18. 浙江金晟环保股份有限公司 竺素娥担任独立董事
19. 中磁科技股份有限公司 竺素娥担任独立董事
20.英飞特电子（杭州）股份有限公司 竺素娥担任独立董事
宁波市鄞州区南部新城建设管理有限公司
21. 方真健的妹妹方英担任董事
王光明的妹妹王喜持股20%担任执行董事兼
22. 嵊州市瀚轩机电有限公司
总经理、妹夫王国伟持股80%并担任监事
王光明的妹夫王国伟持股90%并担任执行董
23. 泰州市韩新汽车配件有限公司
事兼总经理、妹妹王喜担任监事
注：王光明已于 2021 年 3 月 15 日分别向上海裕元投资管理有限公司、厦门中科宏易投
资管理有限公司就辞去相关职务提出辞职报告，相关工商变更登记正在办理中。
3.2.4 英特科技的过往关联方
截至《英特科技招股书》披露日，英特科技在其报告期内曾经的关联自然人
及关联法人情况如下：
3-3-1-347
法律意见书
序
原关联方 与英特科技曾存在的关联关系 关联关系的解除
号
英特有限于 2019 年 12 月将该
英特换热设备（浙江）有限公司（以下
浙江英谷节能设备 公司全部股权转让给非关联
1. 简称“英特有限”）曾持有 25%股权
有限公司 方，同时方真健辞去董事职务，
的联营企业，同时由方真健担任董事
关联关系解除
因个人原因于 2019 年 9 月转让
2.冯家户 报告期内曾为英特有限股东及董事 其持有的英特有限全部股权并
辞任董事，关联关系解除
3.3 本所律师注意到，英特科技的关联方浙江丰岛食品股份有限公司曾于
2019 年 8 月以及 2021 年 7 月先后向发行人董事刘志钢支付分红款共计 79.20 万
元。刘志钢在浙江丰岛食品股份有限公司担任监事会主席，并持有该公司 2.73%
股份。该等资金往来具备合理商业理由，系浙江丰岛食品股份有限公司依据其公
司章程及相关法律法规依法向其股东进行股利分配所致，不存在其他利益安排，
发行人及英特科技均不涉及该分红事宜。
本所律师取得了英特科技的关联方清单并查阅了《英特科技招股书》，与王
光明以及英特科技控股股东、实际控制人方真健进行了访谈确认，检索了国家企
业信用信息公示系统就前述英特科技关联方的工商登记信息，并对发行人、发行
人控股股东、实际控制人及其控制的企业、非独立董事、监事、高级管理人员及
前述人员配偶、公司关键岗位人员的银行流水进行了核查，进一步取得了英特科
技及其控股股东、实际控制人就相关事项出具的书面确认。经核查，本所律师认
为：
英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方不存在业
务或资金往来（除前述已披露事项外），不存在应披露而未披露的有关发行人股
权权益的代持关系或其他利益安排。
十三、发行人向重叠供应商、客户交易的定价公允性；结合王光明及其关
联方与发行人及其关联方之间资金流水情况，说明是否存在王光明及其关联方
为发行人分担成本费用的情形。
3-3-1-348
法律意见书
1、发行人与英特科技客户、供应商的重叠情况以及发行人向重叠客户、供
应商交易的定价公允性
英特科技是一家专业从事高效换热器研发、生产及销售的高新技术企业，产
品主要包括高效新型壳管式换热器、同轴套管式换热器、降膜式换热器等产品以
及分配器等系统配件，广泛应用于供热采暖、空调、轨道交通、数据中心、工农
业应用等领域。发行人的产品主要包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路
和制冷单元模块，主要应用于冰箱冷柜、空调、干衣机、汽车空调等领域。发行
人与英特科技的产品功能类似，但是技术特点不同，英特科技主要生产壳管式换
热器和套管式换热器，发行人主要生产翅片式换热器；细分应用领域也有所不同，
英特科技的换热器较多应用于供热采暖设备和大型商用中央空调，发行人的换热
器较多应用于冰箱冷柜和干衣机等。
报告期内，英特科技与发行人重叠客户供应商数量、金额及占当期营业收入、
营业成本的比例如下：
单位：家、万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目 英特 英特 英特
发行人 发行人 发行人
科技 科技 科技
重叠客户数 7 7 6
重叠销售额 30,080.24 22,324.84 17,854.84 14,831.57 12,834.84 12,344.53
占营业收入比例 38.38 45.47 35.58 45.22 31.07 41.16
重叠供应商数 19 14 18
重叠采购额 20,305.09 8,683.38 6,916.17 5,024.81 6,324.26 4,045.66
占营业成本比例 32.71 22.12 17.90 22.33 20.60 20.26
注：英特科技数据来源于《英特科技招股书》及英特科技提供的相关数据。
1.1 重叠客户相关交易内容及价格公允性
报告期内，发行人与英特科技主要重叠客户为海尔集团、美的集团、海信集
团、南京天加环境科技有限公司(以下简称“天加环境”)，均为制冷设备行业里
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法律意见书
的大型企业。发行人与英特科技销售给上述重叠客户的产品在形态方面、技术特
点方面不同，最终产品的应用领域也不同，因此双方的交易价格不具备可比性。
发行人、英特科技与上述重叠客户发生交易的公司主体和下属事业部有所区别，
双方均在各自独立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，不存在利益输送
的情况，销售价格公允。
发行人、英特科技与上述重叠客户的交易内容及销售情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
翅片式换热器、制冷系统
发行人 12,705.91 7,022.13 5,963.26
管组件、汽车空调管路等
海尔集团
套管式、壳管式、降膜式
英特科技 9,540.74 6,574.76 3,800.94
换热器等
翅片式换热器、制冷系统
发行人 9,276.97 5,460.84 2,954.37
美的集团 管组件等
英特科技 套管式、壳管式换热器 3,427.02 1,729.66 1,648.74
翅片式换热器、制冷系统
发行人 7,877.88 5,275.36 3,830.32
海信集团 管组件等
英特科技 套管式、壳管式换热器 1,545.68 1,181.79 720.94
发行人 制冷系统管组件 107.05 68.05 71.05
天加环境
英特科技 套管式、壳管式换热器等 7,083.58 5,330.64 5,179.58
其 他 重 叠 客 发行人 - 112.43 28.46 15.84
户 英特科技 - 727.82 14.72 994.33
发行人小计 - 30,080.24 17,854.84 12,834.84
英特科技小计 - 22,324.84 14,831.57 12,344.53
海尔集团主要通过青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达瑞采购服务有限
公司、海尔数字科技（上海）有限公司等采购平台对外采购，并针对各领域产品
划分为多个事业部。发行人与海尔集团合作的事业部主要包括洗涤产业事业部、
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法律意见书
冰冷产业事业部和空调产业事业部，销售产品为翅片式换热器、制冷系统管组件、
汽车空调管路等，主要应用于冰箱冷柜、干衣机、空调、货车驻车空调等。英特
科技向海尔集团销售产品为套管式、壳管式、降膜式换热器，主要应用于热泵采
暖、热泵热水、家用户式空调、商用空调、数据中心、轨道交通、工业应用等领
域。经海尔集团相关负责人确认，海尔集团洗涤产业事业部和冰冷产业事业部与
英特科技没有合作，空调产业事业部与英特科技有合作，但发行人和英特科技所
供物料类别不一致，并且由空调产业事业部的不同人员独立负责。经海尔集团采
购人员进一步确认，发行人和英特科技不存在业务竞争关系，均在各自独立的商
务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
美的集团对外采购主要通过旗下各个事业部进行，如洗衣机事业部、楼宇事
业部、冰箱事业部等。发行人与美的集团合作的事业部主要系洗衣机事业部——
无锡小天鹅电器有限公司，销售内容为翅片式换热器、制冷系统管组件等，主要
应用于干衣机领域。英特科技与美的集团发生交易的主体包括广东美的暖通设备
有限公司、合肥美的暖通设备有限公司和重庆美的通用制冷设备有限公司，销售
内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于商用空调、热泵采暖、热泵热水等领
域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，因此交易价格不具有可比性。
经无锡小天鹅电器有限公司相关负责人确认，发行人和英特科技与美的集团发生
交易的主体不同，无锡小天鹅电器有限公司未负责与英特科技之间的交易，发行
人和美的集团的交易与英特科技和美的集团的交易在各自独立的商务洽谈基础
上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
海信集团对外采购主要通过旗下各个事业部进行，如冰箱事业部、空调事业
部、商用冷链事业部等，发行人与海信集团合作的事业部主要系冰箱事业部及商
用冷链事业部，销售内容为翅片式换热器、制冷系统管组件等，主要应用于冰箱
冷柜领域。英特科技与海信集团发生交易的主体系青岛海信日立空调系统有限公
司，销售内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于商用空调、热泵采暖、热泵
热水等领域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，因此交易价格不具有
可比性。经海信集团相关负责人确认，发行人和英特科技与海信集团发生交易的
主体不同，海信的冰箱事业部及商用冷链事业部也未和英特科技发生交易。发行
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法律意见书
人和海信集团的交易与英特科技和海信集团的交易之间相互独立，均在各自独立
的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
英特科技与天加环境发生交易的主体包括天加环境及其全资子公司广州天
加环境控制设备有限公司，销售内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于热泵
采暖、热泵热水、家用户式空调、商用空调等领域。发行人与天加环境发生交易
的主体为天加环境的全资子公司天津天加环境设备有限公司，销售内容为制冷系
统管组件，主要应用于家用空调领域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区
别，因此交易价格不具有可比性。发行人和英特科技与天加环境发生交易的主体
不同，发行人和天加环境的交易与英特科技和天加环境的交易之间相互独立，均
在各自独立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
综上所述，发行人与英特科技主要重叠客户均系制冷设备行业内的大型集团，
发行人与英特科技向重叠客户销售的产品在形态方面、技术特点及应用领域均不
相同，发行人、英特科技与该等重叠客户发生交易的公司主体或下属事业部有所
区别，均在各自独立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，发行人的销售
价格公允。
1.2 重叠供应商相关交易内容及价格公允性
英特科技产品的主要原材料为铜管、铜棒、钢管等，发行人主要原材料包括
铜管、铝管、铝带、胶管等，双方原材料均有铜、钢等金属材料，因此发行人与
英特科技供应商存在重叠情况，主要重叠供应商为金龙精密铜管集团股份有限公
司（以下简称“金龙精密”）、浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”，
证券代码 002203.SZ）、宁波金田铜管有限公司（以下简称“金田铜管”）和无
锡市三六九钢管有限公司（以下简称“三六九钢管”）。上述重叠供应商均系铜
管钢管行业内的大型企业，发行人、英特科技与上述重叠供应商的定价方式符合
行业惯例，发行人、英特科技与上述供应商重叠的交易内容及采购情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
发行人 铜管[注 1] 9,380.08 6,042.44 5,122.57
金龙精密
英特科技 铜管 5,196.35 3,405.18 2,839.47
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法律意见书
发行人 铜管 5,399.36 - -
海亮股份[注 2]
英特科技 铜管 485.00 - -
发行人 铜管 3,520.53 - -
金田铜管[注 2]
英特科技 铜管 37.85 - -
发行人 钢管 79.47 27.12 40.17
三六九钢管
英特科技 钢管 1,893.47 740.66 552.89
其 他 重 叠 供 应 发行人 - 1,925.65 846.61 1,161.52
商 英特科技 - 1,070.71 878.97 653.30
公司小计 - 20,305.09 6,916.17 6,324.26
英特科技小计 - 8,683.38 5,024.81 4,045.66
[注 1] 为保持可比性，此处仅列示发行人向金龙精密采购铜管的金额
[注 2] 海亮股份和金田铜管系英特科技 2021 年新增的供应商，故 2019 年和 2020 年无
重叠的采购金额
金龙精密、海亮股份和金田铜管均为英特科技和发行人的铜管供应商，三六
九钢管均为英特科技和公司的发行人供应商，双方铜管和钢管的采购定价机制基
本一致，均采用铜管/钢管基础价加成一定加工费的模式计价，具体定价机制如
下表所示：
材料类别 英特科技 发行人
铜管的价格=铜管基础价+加工费。根 铜管的价格=铜管基础价+加工费。一
据长江有色金属网现货市场价 1#电解 般一个月结算一次，根据上月 21 日-
铜当日或次日材料均价作为当日采购 当月 20 日长江有色金属网现货市场电
铜管 铜管的基础价，按照铜管的规格型号 解铜月均价作为当月采购铜管的基础
（内径、外径、厚度等）收取不同加 价，按照铜管的规格型号（内径、外
工费，以此确定铜管的价格。 径、厚度等）收取不同加工费，以此
确定铜管的价格。
钢管的价格=钢管基础价+加工费。根 钢管的价格=钢管基础价+加工费。根
钢管 据我的钢铁网现货市场价冷轧卷板材 据我的钢铁网现货市场价冷轧卷板材
料当日或次日均价作为当日采购钢管 料当日或次日均价作为当日采购钢管
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法律意见书
的基础价，按照钢管的规格型号（内 的基础价，按照钢管的规格型号（内
径、外径、厚度等）收取不同加工费， 径、外径、厚度等）收取不同加工费，
以此确定钢管的价格。 以此确定钢管的价格。
报告期内英特科技与公司向上述重叠供应商采购材料的单价具体情况如下：
单位：元/kg
采购内容 供应商 主体 2021 年度 2020 年度 2019 年度
英特科技 65.17 49.44 47.17
金龙精密
发行人 64.05 49.22 47.16
英特科技 66.17 - -
铜管 海亮股份
发行人 64.58 - -
英特科技 66.15 - -
金田铜管
发行人 65.02 - -
英特科技 6.63 4.99 4.90
钢管 三六九钢管
发行人 7.06 5.65 5.55
英特科技、发行人向金龙精密、海亮股份和金田铜管采购铜管的单价没有重
大差异，波动趋势一致，发行人的采购单价相较英特科技总体略低，主要系发行
人所需铜管主要为盘管，而英特科技所需铜管主要为直管，直管在加工流程和工
序上较盘管更为复杂，因此发行人采购盘管的加工费价格较低。英特科技与发行
人向三六九钢管采购钢管的单价没有重大差异，波动趋势一致，发行人的采购单
价相较英特科技总体略高，主要系双方采购的钢管形态大小不同导致。
发行人的铜管供应商除金龙精密、海亮股份和金田铜管外，主要为常州汇春
铜业有限公司（以下简称“汇春铜业”），公司向金龙精密、海亮股份、金田铜管
和汇春铜业的采购单价情况如下：
单位：元/kg
供应商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金龙精密 64.05 49.22 47.16
海亮股份 64.58 46.83 49.01
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法律意见书
金田铜管 65.02 48.00 45.80
汇春铜业 65.34 49.29 46.75
发行人向金龙精密、海亮股份、金田铜管和汇春铜业的铜管采购单价总体波
动趋势一致，各供应商之间的采购价格差异主要系不同规格型号的铜管之间存在
单价差异，2021 年采购单价增加明显主要系铜管的市场价格大幅增加所致。
综上所述，英特科技与发行人主要在铜管和钢管供应商方面有所重叠，对于
采购价格的定价机制基本一致，公司的采购价格公允。
2、结合王光明及其关联方与公司及其关联方之间资金流水情况，说明是否
存在王光明及其关联方为公司分担成本费用的情形
2.1 王光明的关联方清单如下：
序号 关联方名称 关联关系
王光明持股 24.30%，同时担任副董事长、
1 浙江英特科技股份有限公司
财务负责人的企业
2 上海眼视光医疗科技有限公司 王光明持股 50%，同时担任董事长的企业
3 苏州宏正创业投资管理有限公司 王光明持股 40%，同时担任董事的企业
4 浙江贤达药业有限公司 王光明持股 5%，同时担任董事的企业
王光明持股 35.71%，同时担任董事兼总经
5 上海裕元投资管理有限公司
理的企业
王光明持股 95.67%，同时担任董事长的企
6 上海美亮医院管理有限公司
业
7 杭州玖华资产管理有限公司 王光明持股 27.08%，同时担任董事长；
王光明持股 13.96%，同时担任执行董事，
8 深圳市瑞晋投资有限公司
儿子王嘉轩担任总经理的企业
9 浙江元盛塑业股份有限公司 王光明持股 5%，同时担任副董事长的企业
10 浙江宏哲药业有限公司 王光明持股 5%，同时担任董事的企业
11 浙江丰岛食品股份有限公司 王光明持股 3.8%，同时担任董事的企业
12 深圳晶华显示电子股份有限公司 王光明担任副董事长的企业
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
上海眼视光医疗科技有限公司持股 63%，王
13 绍兴眼科医院有限公司
光明担任董事的企业
14 厦门中科宏易投资管理有限公司 王光明担任董事兼总经理的企业
15 浙江茶乾坤食品股份有限公司 王光明持股 3.5%，同时担任董事的企业
王光明妹妹王喜持股 20%担任执行董事兼
16 嵊州市瀚轩机电有限公司
总经理、妹夫王国伟持股 80%并担任监事
王光明妹夫王国伟持股 90%并担任执行董
17 泰州市韩新汽车配件有限公司
事兼总经理、妹妹王喜担任监事
注：王光明已于 2021 年 3 月 15 日分别向上海裕元投资管理有限公司、厦门中科宏易投
资管理有限公司就辞去相关职务提出辞职报告，相关工商变更登记正在办理中。
本所律师核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、非
独立董事、监事、高级管理人员及前述人员配偶、公司关键岗位人员的银行流水，
并核对了银行流水的交易对手方；取得了发行人的关联方清单、王光明的关联方
清单；检索了国家企业信用信息公示系统就前述关联方的工商登记信息；核查了
王光明报告期内的银行流水；对王光明进行了访谈。经核查，王光明及其关联方
与上述自然人或法人存在的资金往来情况如下：
报告期内，上表中第 11 项关联企业浙江丰岛食品股份有限公司向发行人董
事刘志钢于 2019 年 8 月、2021 年 7 月合计以现金方式分红 79.20 万元。刘志钢
在浙江丰岛食品股份有限公司担任监事会主席，并持有该公司 2.73%股份。前述
资金往来具备合理商业理由，系浙江丰岛食品股份有限公司依据其公司章程及相
关法律法规向其股东进行股利分配所致，不存在其他利益安排，发行人及英特科
技均不涉及该分红事宜。除此以外，王光明及其关联方不存在与发行人及其关联
方的其他资金往来。
综上，经本所律师核查，除前述浙江丰岛食品股份有限公司分红事项外，报
告期内，王光明及其关联方不存在与发行人及关联方发生资金往来的情形。王光
明及其关联方不存在为发行人分担成本费用的情形。
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法律意见书
十四、核查程序
就上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、 对王光明、发行人实际控制人张良灿进行了访谈确认，了解了王光明是
否存在为发行人提供商业机会的情形；
2、 取得了英特科技的关联方清单并查阅了《英特科技招股书》，与王光明
以及英特科技控股股东、实际控制人方真健进行了访谈确认；
3、 检索了国家企业信用信息公示系统就前述英特科技关联方的工商登记信
息，并对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、非独立董事、
监事、高级管理人员及前述人员配偶、公司关键岗位人员的银行流水进行了核查，
进一步取得了英特科技及其控股股东、实际控制人就相关事项出具的书面确认；
4、 针对英特科技客户及供应商与发行人的重叠情况相关问题，取得并查阅
《英特科技招股书》和反馈意见回复，获取英特科技报告期内分客户供应商销售
采购数据；与发行人客户供应商进行匹配，复核英特科技与发行人客户供应商重
叠的比重；取得发行人客户海尔集团、海信集团和美的集团相应负责人关于各自
采购模式的说明，以及针对其与英特科技和公司之间交易独立性的说明；获取英
特科技有关主要重叠供应商的采购内容、采购金额和采购单价，结合发行人对应
供应商的采购台账，比较二者价格的差异；
5、 获取了王光明的自然人股东调查表、关联方清单以及银行流水，并对发
行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、非独立董事、监事、高级
管理人员及前述人员配偶、公司关键岗位人员的银行流水进行了核查，对王光明
及其关联方是否为发行人分担成本费用的情形进行了判断。
十五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、王光明投资发行人的背景具有商业合理性，不存在为发行人提供商业机
会的情形；英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之
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法律意见书
间不存在业务或资金往来（除前述已披露事项外），不存在应披露而未披露的代
持关系或其他利益安排。
2、发行人向重叠供应商、客户交易的定价具有公允性；不存在王光明及其
关联方为发行人分担成本费用的情形。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 6 月 28 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。（下接签章页）
3-3-1-358
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2022H0955 号《浙江天册律师事务所关于浙江同星科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：吕崇华
签署：________________
经办律师：周剑峰
签署：________________
经办律师：童智毅
签署：________________
3-3-1-359
浙江天册律师事务所
关于
浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
3-3-1-1
浙江天册律师事务所
关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2022H1443
致：浙江同星科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市之特聘法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，
并已出具编号为 TCYJS2021H0718 的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为 TCLG2021H0823 的《浙江天册律师
事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号为
“TCYJS2022H0295”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书一》”）、编号为“TCYJS2022H0568”的《浙江天
册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）
以及编号为“TCYJS2022H0955”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
本所律师现结合发行人 2019、2020、2021 年度以及 2022 年半年度财务报告、
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》中报告期末（2021 年
12 月 31 日）至 2022 年 6 月 30 日之期间（以下简称“期间”）以及截至本补充
3-3-1-2
法律意见书出具日有关发行人的重大变更事项以及《补充法律意见书一》《补充
法律意见书二》《补充法律意见书三》中相关需更新披露事宜出具本补充法律意
见书。
就发行人补充上报 2022 年 1-6 月财务报告事宜，天健会计师为此出具了编
号为天健审〔2022〕9418 号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
编号为天健审〔2022〕9419 号的《关于浙江同星科技股份有限公司内部控制的
鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和编号为天健审〔2022〕9422
号的《关于浙江同星科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证
报告》（以下简称“《税务鉴证报告》”）。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充
法律意见书。
3-3-1-3
第一部分 补充披露期间重大变更事项部分
一、本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件：
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工监事，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且
运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度以及 2022 年半年度连续盈利，发行人具有健全且良好运行的组织机构，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形且
所处行业符合国家产业政策，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
1.1.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.4 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股的条件：
1.2.1 经本所律师核查，发行人前身同星制冷于 2001 年 1 月 9 日依法成立，
发行人系按 2017 年 6 月 30 日经审计净资产值折股依法整体变更设立的股份有限
公司，发行人持续经营时间从同星制冷成立之日起计算在 3 年以上，并具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《管理办法》
第十条的规定。
1.2.2 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规
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定。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
1.2.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力，且满足以下条件，符合《管理办法》第十二条的规定：
1.2.3.1 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
1.2.3.2 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
1.2.3.3 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
1.2.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人在其经市场监督管理部门核准
的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的相关资质，符合法律、
行政法规的规定；发行人主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，符
合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
1.2.5 根据发行人及其控制股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
1.2.6 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
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尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的创业板上市的条件：
1.3.1 据本次发行上市方案，发行人本次公开发行后股本总额不低于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
1.3.2 根据本次发行上市方案，发行人公开发行的股份将达到公开发行后发
行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规
定。
1.3.3 经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。发行
人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的财务
指标，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年半年
度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 37,874,237.33
元、45,249,170.65 元、65,770,063.88 元以及 43,266,675.21 元。据此，发行人符
合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的财务指标及第 2.1.1 条第一款
第（四）项的规定。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》关于首次公开发行
股票并在创业板上市实质条件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》《内部
控制鉴证报告》所披露的相应内容，对上述发行人主体资格、规范运作、财务与
会计等方面，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
二、发行人的独立性
2.1 发行人的人员独立
报告期各期末，发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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员工人数 1,017 1,002 1,005 874
已缴人数 859 835 798 736
其他未缴人数〔注〕 158 167 187 116
未缴人数
应缴未缴人数 2 0 20 22
注：其他未缴人员包括退休返聘无须办理、在其他单位参保但尚未移转、期末的当月新
入职员工待次月办理以及因已缴纳新农合新农保或城乡居民基本养老保险而无法重复参保
等情形。
报告期各期末，发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,017 1,002 1,005 874
已缴人数 819 802 684 120
未缴 其他未缴人数〔注〕 198 200 183 94
人数 应缴未缴人数 16 22 138 660
注：其他未缴人员包括退休返聘无须办理、在其他单位参加住房公积金制度但尚未移转、
期末的当月新入职员工待次月办理等情形。
就发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳情况，本所律师已取得发行
人及其子公司属地相应社会保险、住房公积金征缴主管机构开具的相应证明。根
据前述证明文件，报告期内，该等公司不存在违反国家及地方社会保险方面的法
律、法规的情形，未受到过相应主管部门的行政处罚，不存在因违反住房公积金
有关法律法规及相关规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情况。
发行人控股股东、实际控制人张良灿、张天泓、张情怡已出具承诺：“如相
关主管部门或员工个人因发行人未为员工缴纳社会保险及住房公积金而要求发
行人予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致发行人因此遭
受任何其他经济损失的，本单位/人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其
他款项，或对发行人予以足额补偿。本单位/人就前述补缴、代为支付或补偿责
任共同承担连带责任，并放弃向发行人追索的权利”。
发行人报告期内虽存在员工未缴纳社会保险、住房公积金的现象，但鉴于发
行人该等情形持续改善，相关主管部门出具了无违法违规证明，以及发行人控股
股东、实际控制人已出具避免发行人遭受经济损失的书面承诺等因素，发行人该
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情形不属于重大违法行为，不会对其本次发行上市造成重大不利影响，也不构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2022 年 6 月末，发行人及其子公司合计劳务外包人数占其总用工人数比例
为 19.48%。2022 年 1-6 月发行人及其子公司合计支付劳务外包费用 796.11 万元。
前述情形与发行人的业务类型、用工趋势及行业现状相匹配，符合行业经营特点。
除前述事项外，发行人人员独立性相关情况期间内并无变化。本所律师核查
后认为，发行人的人员独立。
三、发行人的业务
3.1 发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为制冷设备相
关产品的研发、生产和销售。
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月的主营业务经营状况为：
单位：元
期间 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
主营业务收入 380,794,256.20 459,996,120.13 743,296,436.22 412,394,188.94
其他业务收入 32,242,784.02 41,885,938.34 40,451,687.59 21,132,745.91
3.2 查验与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》并查阅
了天健出具的《审计报告》，并与发行人业务、技术部门的负责人进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人最近两年内主营业务未曾发生变更。
2、发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
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4.1 期间内，发行人关联方的主要变化情况
4.1.1 同星光电
同星光电系同星投资控制并由张良灿担任该公司执行董事、总经理。该公司
于 2022 年 3 月 15 日变更经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通用零部件制造；电力
电子元器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子专用材料制
造；电子元器件零售；电子产品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4.1.2 浙江力星新能源电动车业有限公司
俞兰萍曾持有该公司 100%的股权，并担任该公司执行董事并已于 2021 年 5
月 6 日将其持有的该公司 100%的股权转让给俞小江，并辞去该公司执行董事职
务。该公司于 2022 年 2 月 25 日变更经营范围为：“一般项目：电动自行车销售；
摩托车及零配件批发；电池销售；商务代理代办服务；自行车及零配件零售；轮
胎销售；日用百货销售；非公路休闲车及零配件销售；机械电气设备销售；汽车
零配件批发；金属制品销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4.1.3 新昌县亿泰机械有限公司
发行人监事徐六阳曾持有该公司 50%的股权，并担任该公司监事。徐六阳已
于 2022 年 3 月 11 日辞去该公司监事职位并转让其持有的该公司股权。
4.1.4 浙江三禾数字装备有限公司
发行人财务负责人王丽萍之配偶张永军及其子女张腾月曾共同持有该公司
100%的股权，且王丽萍担任该公司监事。张腾月已于 2022 年 5 月 30 日将其持
有的该公司股权转让给张永军。截至本补充法律意见书出具日，张永军持有该公
司 100%股权。
4.1.5 杭州以勒上云机器人科技有限公司（曾用名“杭州以勒自动售货机制
造有限公司”）
杭州以勒上云机器人科技有限公司曾系杭州灵艺科贸有限公司控股股东。该
公司已于 2022 年 4 月 1 日变更经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；商业、饮食、服务专
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用设备制造；家用电器制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；自动售货机
销售；家用电器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
零售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能机器人的研
发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；物业管理；非居住房地产租赁；专
用设备修理；服务消费机器人制造；日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；
品牌管理；市场营销策划；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电动汽
车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新兴能源技术研发；智能输配电及控
制设备销售；输配电及控制设备制造；电池制造；机动车充电销售；充电桩销售；
电子元器件与机电组件设备销售；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；太
阳能热发电装备销售；通用设备修理；电气信号设备装置制造；电气信号设备装
置销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）”。
4.1.6 杭州优米自动售货机制造有限公司
杭州优米自动售货机制造有限公司系杭州以勒上云机器人科技有限公司实
际控制人控制的公司。该公司已于 2022 年 6 月 6 日变更经营范围为：“一般项
目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智
能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；
计算机及办公设备维修；商业、饮食、服务专用设备制造；自动售货机销售；家
用电器制造；家用电器零配件销售；工业机器人安装、维修；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4.1.7 浙江汉亚
浙江汉亚系发行人控股子公司。新昌县鼎元投资管理有限公司曾持有浙江汉
亚 32%的股权，并已于 2022 年 5 月 23 日将其持有浙江汉亚的全部股权转让给发
3-3-1-10
行人，同时浙江汉亚法定代表人变更为汪根法。截至本补充法律意见书出具日，
发行人持有浙江汉亚 100%股权。
4.1.9 浙江同星科技股份有限公司佛山分公司（期间内新设分支机构）
2022 年 6 月 15 日，发行人设立分支机构浙江同星科技股份有限公司佛山分
公司，该分公司住所为佛山市三水区乐平镇南边工业区 1 号之 2 号厂房（住所申
报），负责人为张平富，经营范围为“一般项目：凭总公司授权开展经营活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限
为长期。
除上述主要变更外，期间内，发行人关联方不存在其他需补充披露的主要变
更，亦不存在需要补充披露的新增关联方。
4.2 关联交易
期间内，发行人新增的关联交易情况如下：
4.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 期间内新增金额
大连尼维斯公司 换热器芯体等 3,921,816.95
4.2.2 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 期间内新增金额
大连尼维斯公司 制冷系统管组件、换热器等 6,969,754.13
4.2.3 关键管理人员报酬
单位：元
项目 期间内金额
关键管理人员报酬 1,400,256.98
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人关联方的工商登记资料和/或身份证明，期间内发行
人与关联方之间新增的关联交易合同等资料，发行人就关联交易的内部决策文件
以及内部管理制度，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及《公司章程》
3-3-1-11
的有关规定，本所律师核查后认为：
1、发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》《上市规则》的相关规定认定主要关联方，完整披露所涉关联交易
信息。
2、发行人已按照《公司法》《公司章程》的有关规定，对发行人报告期内
的前述关联交易予以审议或确认，相关关联交易已履行必要的决策程序。
3、发行人前述关联交易具备必要性、合理性及公允性，相关定价的依据充
分且公允或是由发行人单方受益，不存在显失公平及损害发行人利益的情形；前
述关联交易亦不存在调节发行人收入、利润或成本费用或利益输送情形，并不会
对发行人的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响发行人独立性。
五、发行人的主要财产
5.1 房产和土地使用权
期间内，发行人将其原拥有的编号为“浙（2018）新昌县不动产权第 0015071
号”的不动产权的相关权属证书分拆为如下两项不动产权证书：
国有建设用地使用权 房屋所有权 他
项
权利人 证书编号 坐落 性 用 终止日 性 建筑面积
面积（m2） 用途 权
质 途 期 质 （m2）
利
新昌县羽林
浙（2022） 街道拔茅村
工
新昌县不 （2018 年 2067 年
发行 出 业 抵
动产权第 工 13 号、 18,740.0 10 月 26 / / /
人 让 用 押
0003451 2017 年工 日止
地
号 20 号）2 号
地块
发行 浙（2022） 新昌县羽林 出 工 2067 年
23,132.0 / / / /
人 新昌县不 街道拔茅村 让 业 10 月 26
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国有建设用地使用权 房屋所有权 他
项
权利人 证书编号 坐落 性 用 终止日 性 建筑面积
面积（m2） 用途 权
质 途 期 质 （m2）
利
动产权第 （2018 年 用 日止
0003452 工 13 号、 地
号 2017 年工
20 号）1 号
地块
5.2 专利
期间内，发行人新增 7 项专利，具体情况如下：
专利权
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日
人
1 发行人 实用新型 2021220358185 一种干衣机组模块 2021 年 8 月 27 日
一种冷凝器风圈组装流水
2 发行人 实用新型 2021 年 8 月 9 日
2021218434814 线装置
一种换热器机器人焊接装
3 发行人 实用新型 2021218434848 2021 年 8 月 9 日
置
一种大型换热器加工用底
4 发行人 实用新型 2021 年 8 月 9 日
2021218435198 座循环使用输送机构
一种大型换热器焊接加工
5 发行人 实用新型 2021218435770 2021 年 8 月 9 日
用翻转移动机构
一种整体贯穿式抗振动换
6 发行人 实用新型 2021217544501 2021 年 7 月 30 日
热器
一种整式点列波纹高效换
7 发行人 实用新型 2021217545294 2021 年 7 月 30 日
热器用翅片
期间内及截至本补充法律意见书出具之日，发行人 5 项专利因权利期限届满
而终止失效，具体情况如下：
专利权
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日
人
1 发行人 实用新型 2012200987359 一种节能钎焊装置 2012 年 3 月 15 日
一管翅片式的高效防腐蚀
2 发行人 实用新型 2012200398373 2012 年 2 月 8 日
换热器
3-3-1-13
缠绕全铝一管翅片式换热
3 发行人 实用新型 2012200211390 2012 年 1 月 17 日
器
用于汽车空调系统的同轴
4 发行人 实用新型 2012204432068 2012 年 9 月 3 日
管
一种应用于汽车空调系统
5 发行人 实用新型 2012204457474 2012 年 9 月 3 日
的同轴管
5.3 商标
期间内，发行人对其 16 项商标进行了续展，具体情况如下：
序 类
所有权人 注册号 商标图样 有效期
号 别
2012 年 08 月 21 日至
1. 发行人 7508889 9
2032 年 08 月 20 日
2013 年 03 月 07 日至
2. 发行人 7508851 11
2033 年 03 月 06 日
2012 年 11 月 14 日至
3. 发行人 7508842 35
2032 年 11 月 13 日
2012 年 12 月 21 日至
4. 发行人 7508828 9
2032 年 12 月 20 日
2013 年 03 月 14 日至
5. 发行人 7508814 7
2033 年 03 月 13 日
2012 年 03 月 14 日至
6. 发行人 7505922 37
2032 年 03 月 13 日
2012 年 06 月 21 日至
7. 发行人 7498837 27
2032 年 06 月 20 日
2012 年 06 月 21 日至
8. 发行人 7498825 26
2032 年 06 月 20 日
2012 年 06 月 21 日至
9. 发行人 7498780 25
2032 年 06 月 20 日
2012 年 06 月 21 日至
10. 发行人 7498771 24
2032 年 06 月 20 日
11. 发行人 7498760 23 2012 年 06 月 14 日至
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序 类
所有权人 注册号 商标图样 有效期
号 别
2032 年 06 月 13 日
2012 年 10 月 14 日至
12. 发行人 7498751 22
2032 年 10 月 13 日
2013 年 02 月 14 日至
13. 发行人 7498228 19
2033 年 02 月 13 日
2012 年 11 月 14 日至
14. 发行人 7495120 18
2032 年 11 月 13 日
2013 年 03 月 14 日至
15. 发行人 7489956 6
2033 年 03 月 13 日
2012 年 09 月 28 日至
16. 发行人 7489846 2
2032 年 09 月 27 日
5.4 资产租赁
期间内，发行人及其子公司新增如下房屋租赁事项：
5.4.1 2022 年 7 月 1 日，合肥同星与安徽蚁族公寓管理有限公司签署《房屋
租赁合同》。合同约定，安徽蚁族公寓管理有限公司将位于合肥市经开区东方节
能 1312 室出租给合肥同星用作居住使用，租赁房屋建筑面积为 69.5 平方米，租
赁期限自 2022 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日止，每季度租金为 5,886 元。
5.4.2 2022 年 1 月 15 日，同星科技与中控产业园区运营管理有限责任公司签
署《房屋租赁合同》。合同约定，中控产业园区运营管理有限责任公司将位于杭
州市滨江区浦沿街道六和路 307 号 2 幢 16 层 1601/1602 室的房屋出租给同星科
技用作办公使用，租赁房屋建筑面积为 537.07 平方米，租赁期限自 2022 年 2 月
1 日起至 2023 年 1 月 31 日止，年租金为 465,573 元。
5.4.3 2022 年 4 月 1 日，同星科技与林贵富签署《房屋租赁合同》。合同约
定，林贵富将位于青岛市黄岛区香江路 1107 号内 3 栋 2 单元 1202 户的房屋出租
给同星科技用作居住使用，租赁房屋建筑面积为 120 平方米，租赁期限自 2022
年 4 月 5 日起至 2023 年 4 月 4 日止，月租金为 2800 元。
5.4.4 2022 年 6 月 10 日，同星科技与广东星星制冷设备有限公司签署《租赁
3-3-1-15
合同书》。合同约定，广东星星制冷设备有限公司将位于佛山市三水区乐平镇南
边工业区 D 区 1 号，广东星星制冷设备有限公司广大场地区，2 号厂房其中区域
出租给同星科技用作办公使用，租赁房屋建筑面积为 697 平方米，租赁期限自
2022 年 6 月 1 日起至 2023 年 6 月 1 日止，期间租金为 16,086.76 元。
5.4.5 2022 年 4 月 1 日，同星科技与新昌县南明街道国益轴承厂签署《厂房
租赁合同》。合同约定，同星科技将位于新昌县凤凰路 10 号厂房天井北侧钢棚
的西侧五间-2 出租给新昌县南明街道国益轴承厂用作轴承加工使用，租赁房屋建
筑面积为 360 平方米，租赁期限自 2022 年 4 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日止，
期间租金为 65,000 元。
5.4.6 2022 年 4 月 1 日，同星科技与新昌县森朗机械有限公司签署《厂房租
赁合同》。合同约定，同星科技将位于新昌工业园区凤凰路十号的厂房（大门进
去靠左一层车间）出租给新昌县森朗机械有限公司用作钣金加工使用，租赁房屋
建筑面积为 402.52 平方米，租赁期限自 2022 年 4 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日
止，期间租金为 67,623.36 元。
5.5 主要财产设置担保的情况
期间内，发行人主要财产设置担保的变化情况如下：
5.3.1 根据中国工商银行股份有限公司新昌支行与发行人于 2022 年 4 月 25
日签订的编号为“2022 年新昌（抵）字 0038 号”的《最高额抵押合同》，发行
人以其拥有的“浙（2022）新昌县不动产权第 0003451 号”《不动产权证》项下
土地使用权及房产，为其在 2022 年 4 月 25 日至 2022 年 10 月 26 日期间不超过
2,100 万元的最高债务余额内，向该行提供最高额抵押担保。
5.6 查验与结论
本所律师书面查验了上述专利和商标的权属证书，通过网络等公开渠道查证
核实了上述专利和商标的权属状态及有效期，并向不动产和知识产权登记机关进
行了书面查询，查阅了发行人就前述租赁物业的相应《租赁协议》，并查阅了发
行人期间内新签订的银行融资合同和相应《最高额抵押合同》。
本所律师核查后认为：
1、发行人拥有的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷；
2、除本所律师于《律师工作报告》中已披露之事项外，发行人已取得其拥
3-3-1-16
有的财产完备的权属证书；
3、 截至 2022 年 6 月 30 日，除上述已披露的因设置抵押等担保事项而受到
限制之情形外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形
式的限制。
4、发行人及其子公司基于其日常经营活动所需而租赁相关物业，其签署的
相关《租赁协议》符合法律法规的相关规定。
六、发行人的重大债权债务
6.1 期间内，发行人前五大客户的变化及销售情况
根据《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月前五大客户较本所律师于《补充
法律意见书（一）》中披露的发行人报告期各期前五大客户并未发生变化。
根据《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月前五大客户与发行人之间的销售
情况如下：
占当期
销售金额
营业收
期间 序号 客户名称 产品类型
入比重
（万元）
（%）
换热器、制冷系统管
1 海尔集团公司 6,317.84 14.57%
组件、汽车空调管路
海信家电集团股份有 换热器、制冷系统管
2 4,508.86 10.41%
限公司 组件
美的集团股份有限公 换热器、制冷系统管
2022 年 3 4,183.39 9.65%
司 组件
1-6 月
中国长安汽车集团有
4 汽车空调管路 3,890.27 8.97%
限公司
浙江星星冷链集成股 换热器、制冷系统管
5 3,465.50 7.99%
份有限公司 组件、制冷单元模块
合计 - 22,365.85 51.59%
3-3-1-17
6.2 须补充披露的销售合同
6.2.1 同星科技于 2022 年 4 月 9 日与浙江星星冷链集成股份有限公司签署销
售合同框架协议，销售产品类型根据具体订单，合同有效期自 2022 年 4 月 1 日
起至 2022 年 12 月 31 日，若超过有效期后未签订其他合同而双方仍在发生业务
关系，则有效期后的业务关系仍受该合同约束。
6.3 期间内发行人境外销售前五大客户的销售情况如下：
占境外销售收
序号 客户名称 销售内容 销售金额
入比例
2022 年 1-6 月
1 TSI TECHNOLOGIES 制冷系统管组件等 2,932.07 45.87%
Elematec (Shanghai) Trading
2 换热器等 1,087.48 17.01%
Co., Ltd.
换热器、制冷系统
3 星崎电机株式会社 780.00 12.20%
管组件等
4 Metalfrio Solutions S.A. 换热器等 383.42 6.00%
5 Mimet S.A. 换热器等 221.57 3.47%
合计 - 5,404.55 84.55%
注 1：Elematec (Shanghai) Trading Co., Ltd.系在上海自贸区注册的外贸企业，该客户注
册地在境内，但由公司报关出口，故将公司对其收入披露为境外收入；
6.4 期间内，发行人前五大供应商的变化情况及采购情况
根据《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商较本所律师于《补
充法律意见书（一）》中披露的发行人报告期各期前五大供应商并未发生变化。
根据《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商与发行人之间的采
购情况如下：
占采购总
年度 序号 供应商名称 主要采购内容 金额（万元）
额比重
3-3-1-18
常州宏丰金属加工有限公
1 铝管、铝带 3,774.15 14.43%
司
2022 金龙精密铜管集团股份有
2 铜管 3,299.31 12.62%
年 限公司
1-6 3 浙江海亮股份有限公司 铜管 2,449.45 9.37%
月 4 宁波金田铜管有限公司 铜管 1,854.57 7.09%
5 嵊州博远铝业有限公司 铝带、铝板 1,078.91 4.13%
合计 - 12,456.39 47.64%
6.5 须补充披露的采购合同
6.5.1 同星科技于 2022 年 3 月 28 日与常州宏丰金属加工有限公司签署采购
合同框架协议，采购产品为空调用铝箔、铝管、铝板、亲水铝箔，合同有效期为
2022.3.28-2022.12.31，若合同到期未续签新合同，合同有效期自动延续，直至新
合同签订。
6.5.2 可可机电于 2022 年 3 月 28 日与常州宏丰金属加工有限公司签署采购
合同框架协议，采购产品为空调用铝箔、铝管、铝板、亲水铝箔，合同有效期为
2022.3.28-2022.12.31，若合同到期未续签新合同，合同有效期自动延续，直至新
合同签订。
6.6 借款合同
发行人及子公司期间内新增的正在履行的与银行金融机构签订的借款额
500 万元以上的重要借款合同具体如下：
序 金额 担保方
借款人 贷款单位 合同编号 借款期限
号 （万元） 式
中国农业银行股份有限 2022.5.10-20
1. 发行人 33010120220013159 500.00 抵押
公司新昌县支行 23.5.9
中国工商银行股份有限公 2021 年（新昌）字 00682 2022.1.1-202 信用担
2. 发行人 990.00
司新昌支行 号 2.12.31 保
中国农业银行股份有限 2022.2.15-20
3. 发行人 33010120220003396 1030.00 抵押
公司新昌县支行 23.2.14
6.7 担保合同
3-3-1-19
除本所律师于前文已披露的发行人期间内新增资产抵押所涉抵押担保合同
外，发行人及子公司期间内新增的与银行金融机构签订的被担保主债权额 500
万元以上的其他重要担保合同具体如下：
交通银行股份有限公司绍兴新昌支行与发行人于 2022 年 3 月 1 日签订的编
号为“5118220301”的《票据池汇票质押合同》，发行人以其拥有的票据作为质
押物，为其主合同项下 1,723.57 万元债务提供质押担保。
6.8 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
6.9 发行人的其他应收、应付款
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 6 月
30 日金额较大的其他应收款为押金保证金 815,651.50 元。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 6 月
30 日金额较大的其他应付款为应付新昌县鼎元投资管理有限公司的股权转让款
1,730,500.00 元、押金保证金 1,100,100.00 元。
6.9.1 发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经
营活动发生，其形成合法有效。
6.10 查验与结论
本所律师查阅了发行人及子公司签署的重大合同、发行人及子公司的《企业
信用报告》《审计报告》等相关财务资料，并取得了发行人主管部门的合规证明。
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，本所律师核查后认
为：
1. 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人履行
了必要的内部决策程序，涉及的担保物权已予登记，截至本补充法律意见书出具
之日，有关合同均正常履行或依约履行完毕，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，正在履行中的合同不存在实质性的法律障碍，不存在因不能履约、违约等
事项对发行人产生不利影响的情形。
2. 发行人或其子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主
体的情形。
3-3-1-20
3. 除本补充法律意见书第 4.2 节所述外，发行人与其他关联方之间无其他重
大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4. 发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款均系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，期间内及截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开
1 次股东大会、2 次董事会和 2 次监事会。
本所律师查阅了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为：发行人上述股
东大会、董事会和监事会的召开程序合法、合规，决议内容真实、有效。
八、发行人的税务
8.1 发行人现执行的税种、税率情况
8.1.1 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司现执行的主要税种、
税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
16%、13%、10%、9%、6%、5%、
务收入为基础计算销项税额，扣除当期允
增值税 3%、1%，出口退税率为 16%、
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增
15%、13% [注]
值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%、12%
12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
3-3-1-21
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
注：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政
部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。原适
用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退税率调整至 13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15%
天津汉亚 20% 20% 20%
合肥同星 20% 25% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
8.1.2 税收优惠
2017 年 11 月 13 日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局批准，本公司通过高新技术企业认定。2020 年 12 月 1
日,经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准，本
公司通过高新技术企业认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公
司 2019-2021 年度以及 2022 年 1-6 月均减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号)的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根
据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局
公告 2021 年第 12 号)，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半
征收企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财
政部税务总局公告 2022 年第 13 号)，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
3-3-1-22
对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019-2021 年度，天津
汉亚公司符合小型微利企业纳税标准，按 20%的税率计缴企业所得税。2021 年
度，合肥同星公司符合小型微利企业纳税标准，按 20%的税率计缴企业所得税。
天津汉亚公司、合肥同星公司预计 2022 年度符合小型微利企业纳税标准，2022
年 1-6 月按 20%的税率计缴企业所得税。
经新昌县民政局批准，子公司可可机电公司被认定为福利企业，根据财政部、
国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕52
号)，可可机电公司享受增值税限额即征即退优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》(财税〔2009〕70 号)，本公司和可可机电公司 2019-2021 年度及
2022 年 1-6 月享受支付给残疾人的实际工资在企业所得税前 100%加计扣除的优
惠政策。
8.2 发行人在期间内享有的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的政
府补助如下：
项目 金额（元） 依据 所涉主体
企业引才薪 新昌县财政局《下达浙江新和成股份有限公司等
1,600,000.00 同星科技
酬补助 企业引才薪酬补助资金的通知》
新昌县商务局《关于拨付 2022 年新昌县第一批开
开放型经济 放型经济奖补资金的通知》(新商务〔2022〕3 号)、
349,787.00 同星科技
奖补资金 《关于拨付 2022 年新昌县第二批开放型经济奖补
资金的通知》(新商务〔2022〕8 号)
拔尖人才培 《浙江省高层次人才特殊支持计划》（浙组〔2017〕
300,000.00 同星科技
训补助 5 号）
产值首次跨 新昌县经济和信息化局《关于拟安排 2021 年度产
250,000.00 同星科技
越财政奖励 值首次跨越财政奖励资金的公示》
研发经费补 新昌县科学技术局《关于拨付 2019 年度研发经费
210,654.00 同星科技
助 补助资金的函》
3-3-1-23
设立研发机 新昌县科学技术局《关于拨付新昌县高新技术企
209,332.50 同星科技
构补助 业等政策奖励和补助资金的函》
稳岗返还补 新昌县人力资源和社会保障局《关于 2021 年度第
165,254.38 同星科技
助 二批稳岗返还(“免申即享”)拟发放名单公示》
领军人才生 新昌县财政局《下达蒋小平等领军人才生活补助
70,000.00 同星科技
活补助 资金的通知》
外国专家工 绍兴市科学技术局《关于省级外国专家工作站
35,000.00 同星科技
作站补助 2021 年度引智项目拟资助名单的公示》
中共新昌县委、新昌县人民政府《关于表彰 2021
高质量发展
15,000.00 年度新发展突出贡献奖的通报》(新委〔2022〕10 同星科技
补贴
号)
新昌县经济和信息化局《关于组织开展规上工业
留岗补贴 500.00 同星科技
企业“留岗红包”申报工作的通知》
福利企业即
国家税务总局新昌县税务局已就该笔补助于 2022
征即退增值 1,514,536.23 可可机电
年 7 月 28 日出具书面确认文件
税
新昌县人力资源和社会保障局《关于 2021 年度第
稳岗补贴 55,879.70 可可机电
二批稳岗返还(“免申即享”)拟发放名单公示》
重庆市铜梁区人力资源和社会保障局《铜梁区
稳岗补贴 23,534.00 重庆同星
2022 年第六批失业保险稳岗返还公示》
工会经费 合肥市总工会《关于 2021 年合肥市小微企业工会
25,444.95 合肥同星
返还 经费全额返还的通知》(合工办〔2021〕40 号)
合肥失业保险管理中心《关于 2022 年度失业保险
稳岗补贴 17,785.49 合肥同星
稳岗返还有关问题的公告(一)》
天津市劳动保障服务指导中心《失业保险稳岗返
稳岗补贴 17,845.06 天津同星
还公示名单（2022 年第 5 期》
失业动态监 天津市人力资源和社会保障局《关于做好 2021 年
190.00 天津同星
测费 度失业动态监测调查费使用工作的通知》
3-3-1-24
天津市人社局财政局市教委市医保局《关于印发
企业农民工
4,000.00 支持企业复工复产促进就业若干举措的通知》(津 天津同星
一次性补贴
人社办发〔2020〕39 号)
新昌县人力资源和社会保障局《2020 年度稳岗返
稳岗补贴 11,004.10 浙江汉亚
还(第三批)发放名单公示》
新昌县人力资源和社会保障局《关于 2021 年度第
稳岗补贴 25,131.94 浙江汉亚
二批稳岗返还(“免申即享”)拟发放名单公示》
小计 4,900,879.35
8.3 发行人主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局新昌县税务局于 2021 年 3 月 9 日出具的证明文件，发行
人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 9 日，无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局新昌县税务局于 2022 年 2 月 24 日出具的证明文件，发行
人自 2021 年 1 月 1 日至证明文件出具日，无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局新昌县税务局于 2022 年 7 月 28 日出具的证明文件，发行
人自 2019 年 1 月 1 日至证明文件出具日，无被税务机关查处的税收违法行为。
8.4 查验与结论
本所律师书面查阅了期间内发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭
证，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的证明，同
时查阅了《审计报告》《税务鉴证报告》中的相关内容。
本所律师核查后认为：
1、期间内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求；
2、期间内，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
3、根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三
年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形；
4、发行人对税收政策不存在依赖，税收政策对发行人未来经营业绩、税务
状况不会造成重大影响。
九、结论
3-3-1-25
综上所述，期间内，发行人未发生对其本次公开发行股票并上市事宜有重大
不利影响的事项。发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的有关
条件。发行人本次发行上市待获得中国证监会的同意注册及深圳证券交易所的同
意上市。
3-3-1-26
第二部分 补充更新《审核问询函》《第二轮审核问询函》《意
见落实函》中相关回复
一、《审核问询函》回复
问题 1.关于历史沿革
招股说明书披露：
（1）发行人历史上存在挂靠集体企业情形。发行人前身浙江同星制冷有限
公司（以下简称同星制冷）主要资产承继自实际控制人张良灿原个人独资企业
新昌县精工机械厂（以下简称新精工厂），新精工厂主要资产来自挂靠集体企
业新昌县精工机械厂（以下简称老精工厂）；
（2）2021 年 4 月 2 日，新昌县人民政府出具“新政复﹝2021﹞10 号”《新
昌县人民政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关
事宜进行确认的批复》；
（3）2017 年 6 月，王光明、刘志钢通过增资方式成为发行人新股东，目前，
两人分别持有发行人 3.33%的股份，其中王光明未在公司担任任何职务，刘志
钢自 2017 年至今担任公司董事但未在公司领取津贴或薪酬；
（4）发行人拥有 5 家全资子公司，3 家控股子公司，1 家参股公司。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相
关规定，分析发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、
债权债务的处理等行为，其履行程序的合法合规性，是否造成集体资产流失，
法律依据是否明确、充分，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）说明王光明、刘志钢两名自然人股东的基本情况、任职经历，入股发
行人的背景、原因及合理性，出资来源、相关资金与其资产状况是否匹配，上
述股东是否在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，是否
帮助发行人获取业务，是否存在股权代持或其他利益安排及其依据；
3-3-1-27
（3）说明公司与控股及参股子公司其他股东合作的背景及原因，上述其他
股东与公司主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应
商之间是否存在关联关系或其他利益安排；
（4）说明报告期内，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据
及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否涉及股份支付，
如是，披露会计处理情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（5）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等情形，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“《审核问答》”）等相关规定，分析发行人历史上挂靠、解除挂靠关
系、资金与资产的投入与转移、债权债务的处理等行为，其履行程序的合法合
规性，是否造成集体资产流失，法律依据是否明确、充分，是否存在纠纷或潜
在纠纷
1、 发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、债权
债务的处理等行为履行程序的合法合规性及其法律依据
1.1 老精工厂挂靠集体及变更地址并相应变更挂靠主体
1.1.1 老精工厂设立与挂靠的形成
（1）1992 年 9 月 28 日，新昌县乡镇企业局出具“新乡企办﹝1992﹞60 号”
《关于同意建办“新昌县精工机械厂”等企业的批复》，同意小将镇建办新昌县
精工机械厂。
（2）1992 年 12 月 24 日，新昌县工商行政管理局向老精工厂核发注册号为
14642606-3 的《企业法人营业执照》。
老精工厂设立初始即由张良灿挂靠经营。张良灿挂靠集体主要是因当时政策
环境下，集体企业的开办更为便利，以集体企业名义开展经济活动更具信誉和优
势。新昌县小将镇人民政府同意挂靠是为支持小将镇地方的工业和经济发展。挂
3-3-1-28
靠期间，新昌县小将镇人民政府并无投入，不参加管理，不参加分红，也不承担
风险。
1.1.2 老精工厂变更地址（即变更挂靠主体）
（1）因老精工厂拟迁往新昌县小将镇区域外的城东青山头，1994 年 5 月 8
日，新昌县小将镇人民政府与拟接收单位新昌县电视台签署《新昌县精工机械厂
资产转让协议》以及《新昌县精工机械厂资产转让后有关补充协议》，确认新昌
县小将镇人民政府实际对老精工厂没有投入，不参加管理，不参加分红，不承担
风险。
（2）老精工厂经营场所搬迁至城东青山头后，其挂靠单位转换为新昌县广
播电视局（新昌县电视台主管单位）。1997 年 3 月 27 日，新昌县工商行政管理
局向老精工厂核发变更后的《企业法人营业执照》。
1.2 老精工厂挂靠关系的解除（以下称“脱钩摘帽”改制行为）
（1）1999 年 7 月 28 日，新昌县广播电视局向新昌县计划经济委员会出具
“新广电字﹝1999﹞第 19 号”《关于要求与新昌县精工机械厂解除企业挂靠关
系的报告》，明确老精工厂原系挂靠小将镇，小将镇无任何资产和资金投入，也
不承担任何风险，不享受经济效益；以及，新昌县电视台也对企业无原始投入，
纯属挂靠关系，企业原始资金与资产全部由张良灿投入；为做好集体企业摘帽工
作，要求解除挂靠关系。
（2）1999 年 8 月 27 日，新昌县计划与经济委员会出具“新计经企﹝1999﹞
189 号”《关于新昌县精工机械厂不再挂靠县广播局的批复》，确认老精工厂系
个人投资报批集体性质的企业，先后挂靠小将镇人民政府和新昌县广播电视局，
主管部门无资金投入，企业全部资产属个人投资，自负盈亏，同意老精工厂脱离
挂靠关系。
（3）2001 年 1 月 2 日，经新昌县工商行政管理局核准，老精工厂予以合法
注销。
1.3 老精工厂资金与资产的投入以及后续相关资金与资产转移
1.3.1 老精工厂资金与资产的投入情况
根据前文所述新昌县小将镇人民政府与新昌县电视台签署的《新昌县精工
机械厂资产转让协议》《新昌县精工机械厂资产转让后有关补充协议》，以及，
3-3-1-29
新昌县广播电视局出具的“新广电字﹝1999﹞第 19 号”《关于要求与新昌县精
工机械厂解除企业挂靠关系的报告》以及新昌县计划与经济委员会出具的“新计
经企﹝1999﹞189 号”《关于新昌县精工机械厂不再挂靠县广播局的批复》所确
认的事项，老精工厂设立时仅系挂靠小将镇，小将镇无任何资产和资金投入，也
不承担任何风险，不享受经济效益；以及，老精工厂后续挂靠单位新昌县电视台
亦对其无原始投入，纯属挂靠关系，老精工厂原始资金与资产全部由张良灿投入。
1.3.2 后续相关资金与资产转移
（1）鉴于老精工厂全部资金与资产均系张良灿个人投入，故老精工厂与张
良灿新设立的个人独资企业新精工厂之间就相关资金与资产进行整体转移交付，
由新精工厂承继相关资金及资产。
（2）2002 年 10 月 21 日，新精工厂相关银行贷款、应收账款、应付账款均
已并入同星制冷。2003 年 5 月 21 日，同星制冷向新昌县国土资源局申请将新精
工厂名下土地使用证的权利人变更为同星制冷，新精工厂名下相应国有土地使用
权移转至同星制冷。
1.4 前述“脱钩摘帽”改制行为所涉债权债务处理
（1）2000 年 12 月 22 日，中国农业银行新昌县支行出具《新昌县金融债权
保全证明》，确认该行已会同县内各有关金融机构对老精工厂金融债权债务进行
了清理核实，企业金融债务已如数落实。
（2）2000 年 12 月 26 日，当时新昌县工商行政主管单位出具《企业法人（营
业单位）歇业调查表》，确认老精工厂人员、物资、债权债务已处理妥当。
1.5 发行人“脱钩摘帽”改制行为、资金与资产的投入与转移以及“脱钩摘
帽”改制行为所涉债权债务的处理等行为适用的法律依据
1.5.1 发行人“脱钩摘帽”改制行为以及资金与资产的投入与转移适用的法
律依据明确、充分
根据当时有效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991）》第
十五条规定：“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，
必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登
记机关办理变更登记”；以及第二十条规定：“集体企业终止，必须依照《中华
人民共和国企业法人登记管理条例》的规定办理注销登记并公告”。
3-3-1-30
根据“国经贸企﹝1996﹞895 号”《城镇集体所有制企业、单位清产核资产
权界定暂行办法》第五条的相关规定：“清产核资中的产权界定工作应“依法确
认、尊重历史、宽严适度、有利监管”，应符合“谁投资、谁所有、谁受益”的
基本原则”。
根据“财清﹝1998﹞9 号”《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》第五
条（一）的相关规定：“挂靠集体企业与主管单位之间，其产权关系有法律依据
或约定的从其规定或约定”。
根据老精工厂工商档案、老精工厂申请解除挂靠关系和产权认定的相关审
批文件，以及，本问题回复内容中第 1.6 节所述之相关主管机关对老精工厂“脱
钩摘帽”等改制行为的合规性确认，本所律师认为，老精工厂解除挂靠关系、产
权归属认定为张良灿所有以及老精工厂的注销已经履行了必要程序，“脱钩摘帽”
改制行为符合当时法律、法规和政策性文件的相关规定。张良灿个人独资新精工
厂承继老精工厂相关资产系其在“脱钩摘帽”改制活动后对经产权界定为个人
资产的有权处置行为；同星制冷承继取得新精工厂相关资产的行为系两者之间的
正常商业安排，不涉及对国有、集体的权益或资产的处置。
1.5.2 发行人“脱钩摘帽”改制行为所涉债权债务的处理适用的法律依据明
确、充分
根据当时有效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991）》第
十八条规定：“集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产”。
根据《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管
理的通知》（国发明电〔1998〕4 号）的规定：“金融债权债务未落实的企业不
得进行改制，有关部门不得为其办理有关改制审批和登记手续，也不得颁发新的
营业执照”。
根据老精工厂工商档案记载的相关文件，本所律师认为，老精工厂前述“脱
钩摘帽”改制行为所涉债权债务处理已经履行必要程序，不涉及逃废债务情形，
符合当时法律、法规和政策性文件的相关规定。
1.6 相关主管机关对老精工厂“脱钩摘帽”等改制行为的合规性确认
小将镇人民政府以及新昌县文化广电旅游局已分别出具《关于原新昌县精
工机械厂历史沿革有关事宜的确认函》，确认老精工厂于挂靠该等单位期间内，
3-3-1-31
该等单位及该等单位下属单位对老精工厂无资金或资产的权益性投入，老精工厂
全部出资均系来自于张良灿先生个人合法自有（筹）资金；确认老精工厂于挂靠
该等单位期间内作为集体企业未享受基于集体企业性质之税收优惠，也未享受涉
及校办企业、集体福利企业、劳动服务就业等特定企业税收优惠；确认老精工厂
于挂靠该等单位期间，并无侵害国有、集体资产或导致国有、集体资产流失情形，
也无因违反当时国家法律、法规、规章、规范性文件和地方政策被处罚的情形。
国家税务总局新昌县税务局已出具《关于原新昌县精工机械厂历年税收优
惠有关事宜的确认函》，确认老精工厂作为集体企业未享受基于集体企业性质之
税收优惠，也未享受涉及校办企业、集体福利企业、劳动服务就业等特定企业税
收优惠，其存续期间亦未违反当时国家有关税务方面法律、法规、规章及规范性
文件和政策的规定。
新昌县财政局以及新昌县人民政府国有资产监督管理办公室已共同出具
《关于原新昌县精工机械厂脱钩“摘帽”及历年税收优惠有关事宜的确认函》，
确认老精工厂设立、变更主管单位以及脱钩“摘帽”工作过程中，无国有资金或
资产的权益性投入，不涉及对国有产权的界定或处置，也不存在侵害国有资产或
导致国有资产流失的情形；确认老精工厂作为集体企业未享受基于集体企业性质
之税收优惠，也未享受涉及校办企业、集体福利企业、劳动服务就业等特定企业
税收优惠；确认发行人及其子公司不存在国有产权，存续期间也无侵害国有资产
或导致国有资产流失的情形。
新昌县信访局已出具《关于原新昌县精工机械厂历史改制等有关事宜的确
认函》，确认至今并无相关个人、集体或其他单位就老精工机械厂历史上脱钩“摘
帽”、产权归属等事宜，向新昌县人民政府、相关主管部门提出信访、投诉等异
议情形。
2021 年 4 月 2 日，新昌县人民政府出具“新政复〔2021〕10 号”《新昌县
人民政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事宜
进行确认的批复》，批复如下：（1）老精工厂存续期间的出资均由张良灿个人
投入；（2）老精工厂 1999 年“脱钩摘帽”事宜履行了必要的程序并取得了有权
主管机关的批准，企业产权归属于张良灿个人所有的界定结果合法、清晰、准确，
符合当时法律、法规、规章和地方政策关于“谁投资、谁所有、谁受益”的基本
3-3-1-32
原则，未损害国有、集体利益或职工权益，也不存在纠纷或潜在纠纷；（3）同
星科技及其前身同星制冷不存在集体或国有产权，其存续期间并无侵害国有、集
体权益或导致国有、集体资产流失的情形。
2、 发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、债权
债务的处理等行为未造成集体资产流失且不存在纠纷或潜在纠纷
根据前述历史档案等文件资料、新昌县相关行政单位出具的证明文件以及本
所律师与相关经办人员的访谈，本所律师认为，老精工厂存续期间的出资均由张
良灿个人投入，不涉及集体或国有资本性投入，老精工厂企业产权归属于张良灿
个人所有，未损害国有、集体利益或职工权益，老精工厂存续期间未曾享受集体
企业税收优惠待遇，不涉及集体企业税收优惠处理。此外，张良灿控制的同星制
冷承继取得其个人独资新精工厂相关资产的行为，系两者间正常商业安排，亦不
涉及对国有、集体的权益或资产的处置，故发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、
资金与资产的投入与转移、债权债务的处理等行为未造成集体资产流失且不存在
纠纷或潜在纠纷。
二、说明王光明、刘志钢两名自然人股东的基本情况、任职经历，入股发
行人的背景、原因及合理性，出资来源、相关资金与其资产状况是否匹配，上
述股东是否在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，是否
帮助发行人获取业务，是否存在股权代持或其他利益安排及其依据
1、 王光明、刘志钢两名自然人股东的基本情况、任职经历
王光明，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1990 年 8 月至 1995 年 10 月历任新昌制冷配件总厂、浙江三花集团有
限公司财务科科长、财务处处长；1995 年 10 月至 2001 年 11 月历任三花不二工
机有限公司总务部部长、总会计师；2001 年 12 月至 2006 年 1 月任浙江三花股
份有限公司财务总监兼董事会秘书；2006 年 2 月至 2007 年 7 月任三花控股集团
有限公司投资负责人；2007 年 8 月至 2008 年 8 月任深圳中科宏易创业投资有限
公司总经理；2008 年 9 月至 2013 年 12 月任上海宏易创业投资有限公司董事长；
2011 年 6 月至今任苏州宏正创业投资管理有限公司董事；2012 年 12 月至今任深
圳晶华显示电子股份有限公司副董事长；2015 年 6 月至今任杭州玖华资产管理
有限公司董事长；2016 年 12 月至今任上海眼视光医疗科技有限公司董事长；2017
3-3-1-33
年 10 月至 2020 年 9 月任英特换热设备（浙江）有限公司副董事长；2020 年 9
月至今任浙江英特科技股份有限公司（以下简称“英特科技”）副董事长兼财务
负责人。
刘志钢，男，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988 年至 1993 年任浙江三花集团有限公司汽空分厂会计；1993 年至 1998 年任
浙江三花集团有限公司汽空分厂生产计划科副科长、科长；1998 年至 2001 年任
上海三花电气有限公司总经办主任；2001 年至 2006 年任上海三花电气有限公司
财务部部长；2006 年至今历任丰岛控股集团有限公司总裁助理、副总裁、总裁。
2017 年至今任发行人董事。
2、 王光明、刘志钢两名自然人股东入股发行人的背景、原因及合理性
经本所律师与王光明、刘志钢和发行人实控人张良灿访谈确认，王光明和刘
志钢籍贯均系绍兴新昌，与发行人经营地址所在县市相同，两人在 1988 年至 2007
年期间在三花集团内任职十余年，而三花集团与公司是同行业公司，双方有一定
的沟通和交流，因此互相结识。二人于 2017 年间入股发行人均系由于看好发行
人未来业务发展，王光明拥有多年个人股权投资经验，对资本市场较为熟悉，刘
志钢从事财务领域工作多年，对于提升发行人的财务规范性有一定的帮助，因此
发行人亦有意引进二人作为新增股东。
本所律师认为王光明、刘志钢两名自然人股东入股发行人具有合理背景、原
因。
3、王光明、刘志钢两名自然人股东入股发行人的出资来源、相关资金与
其资产状况相匹配
经本所律师与王光明、刘志钢访谈确认并对二人出资期间及报告期内的银行
流水情况的核查，王光明、刘志钢两名自然人股东入股发行人的出资来源均系其
历年投资、经营积累所得以及合法自筹资金。经本所律师比对王光明、刘志钢提
供的个人征信报告、银行流水等资料，本所律师认为二人向发行人出资的资金与
各自资产状况相匹配。
4、上述股东未在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关
系，未曾帮助发行人获取业务，不存在股权代持或其他利益安排
3-3-1-34
根据本所律师与王光明、刘志钢的访谈确认，对二人任职情况的网络核查以
及二人在出资期间及报告期内银行流水情况的查验，对发行人主要客户或供应商
的访谈情况并经发行人确认，本所律师认为，王光明、刘志钢未在发行人、发行
人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，未曾帮助发行人获取业务，不存在
与发行人权益有关的股权代持或其他利益安排。
三、说明公司与控股及参股子公司其他股东合作的背景及原因，上述其他
股东与公司主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应
商之间是否存在关联关系或其他利益安排
1、 公司与控股及参股子公司其他股东合作的背景及原因
1.1 浙江汉亚
浙江汉亚系发行人与新昌县鼎元机械有限公司（该公司后更名为“新昌县鼎
元投资管理有限公司”）合资设立的公司，该等合作的背景原因：2017 年，鼎
元投资是公司部分钣金件的供应商。双方合作中，发行人认为鼎元投资的钣金加
工设备先进且加工技术良好，看好钣金加工业务有较大的市场空间，并且部分产
品也可为公司做配套，有一定的协同效应。而鼎元投资的股东受限于资金，短期
内无法扩大企业规模。因此双方秉承合作共赢的原则决定合作，并签署了《合资
成立公司合作协议》。根据该合作协议，合资公司成立后，鼎元投资不得从事与
发行人及子公司产品有竞争关系的业务，鼎元投资未完成的业务在 2018 年 1 月
底前处理完毕；鼎元投资以其拥有的合资公司生产、管理需要的设备按第三方评
估价对合资公司出资；鼎元投资原有业务由合资公司浙江汉亚承接，并变更鼎元
投资经营范围为投资管理。
2020 年 12 月，公司以 68.76 万元的价格受让鼎元投资持有的浙江汉亚 3.6%
的股权，公司已于当月支付股权转让款。2022 年 5 月, 公司以 346.11 万元的价
格受让鼎元投资持有的浙江汉亚 28.40%股权，受让后公司持有浙江汉亚 100%股
权。
1.2 山东同星
山东同星系发行人与山东阿尔普尔节能装备有限公司合资设立的公司，该等
合作的背景原因：2018 年，随着国家煤改电政策的推行，发行人较为看好空气
源热泵产品在北方的未来发展前景。发行人具备空气源热泵中核心部件翅片式换
3-3-1-35
热器的生产能力，计划进军这一领域，而山东阿尔普尔节能装备有限公司在空气
源热泵主机领域具有较强的实力，因此双方通过商务洽谈决定合作，并签署《合
资成立公司合作协议》。根据该合作协议，双方成立山东同星，主要生产经营各
类新能源系统大型热交换器项目等产品。后因市场行情变化，山东同星自成立开
始并未开展实际业务。
1.3 酷米科技
酷米科技系发行人与杭州灵艺科贸有限公司合资设立的公司，该等合作的背
景原因：随着新零售行业的发展，自动售货机行业处于成长期。公司在自动售货
机用换热器的领域已深耕多年，在此基础上也同样具备自动售货机核心制冷组件
——制冷单元模块的技术能力和生产能力，并已实现自动售货机制冷单元模块的
生产和销售。而杭州灵艺的主营业务包含自动售货机的销售，拥有一定的自动售
货机销售渠道资源，但不具备制冷单元模块的技术能力和生产能力。因此双方通
过商务洽谈确定合作意向，利用双方各自的资源优势合资成立酷米科技。公司与
杭州灵艺于 2017 年 5 月 16 日签订《合资成立公司合作协议》，约定合资公司成
立后，杭州灵艺及相关公司不再生产纯手机端操作的微型智能取货机（指 8 货道
或 8 货道以下的智能取货机）和格子柜，该类产品均转入合资公司进行生产制作。
杭州灵艺应利用营销队伍将合资公司生产的产品直接销售到终端客户，除客户需
要搭配销售外，不再通过杭州灵艺及其控股公司进行销售。
1.4 大连尼维斯冷暖技术有限公司（以下简称“大连尼维斯”）
大连尼维斯系发行人参股公司，发行人系于 2015 年 7 月通过受让松下制冷
（大连）有限公司及松下冷链（大连）有限公司持有的大连尼维斯股权而成为该
公司股东，双方合作的背景原因：大连尼维斯主营业务系大型换热器制造，主要
为其关联单位松下集团配套。公司原先在大连设有子公司大连弘丰电器有限公司
（已于 2017 年 9 月注销），公司入股大连尼维斯可以进一步开拓东北市场，减
少发行人与大连尼维斯的无效竞争，并可以获得对方生产大型换热器的工艺与经
验。从大连尼维斯的角度，引进同星科技的投资可以改变原先日资企业日趋僵化
的生产管理模式，提升效率，获取同星科技的小型换热器、管组件生产工艺技术。
同星科技的入股加深了双方在换热器领域的合作，推动双方的技术创新并扩展相
关产品线。
3-3-1-36
2、 上述其他股东的基本信息
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，新昌县鼎元投资管理有限公司的基本
信息如下：
公司名称 新昌县鼎元投资管理有限公司
曾用名 新昌县鼎元机械有限公司
统一社会信用代码 91330624572925236B
企业类型 有限责任公司
住所 浙江省新昌省级高新技术产业园区（泰坦大道 212 号）
法定代表人 张平
注册资本 50 万元人民币
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）；汽车租赁。
股东 持股比例（%）
股权结构 张平 52.00
王永龙 48.00
职务 姓名
董事、监事、高级管
执行董事兼总经理 张平
理人员
监事 王永龙
成立日期 2011 年 4 月 13 日
经营期限 2011 年 4 月 13 日至 2031 年 4 月 12 日
2.2 截至本补充法律意见书出具之日，山东阿尔普尔节能装备有限公司的基
本信息如下：
公司名称 山东阿尔普尔节能装备有限公司
曾用名 山东泰来铸铝科技有限公司
统一社会信用代码 91371200565229777R
企业类型 有限责任公司
住所 山东省济南市莱芜区口镇汇河大道 669 号
法定代表人 吴卫平
3-3-1-37
注册资本 19,755.52 万元人民币
一般项目：制冷、空调设备制造；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；制冷、空调设备销售；非电力家用器具制造；非
经营范围 电力家用器具销售；节能管理服务；供暖服务；供冷服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可
项目：货物进出口。
股东 持股比例（%）
莱芜财金控股有限公司 35.43
阿尔普尔控股有限公司 12.57
吴卫平 11.61
北京和灵汇投产业投资管理中心（有限合伙） 10.23
济南盛昌新能源科技有限公司 7.98
股权结构 莱芜协同投资产业管理中心（有限合伙） 7.17
共青城德陆投资中心（有限合伙） 4.43
莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙） 4.09
陈丽芳 3.07
姚进 2.04
杭州佳玥投资合伙企业（有限合伙） 0.76
莱芜创业投资有限公司 0.61
职务 姓名
董事长兼总经理 吴卫平
董事 陆习标
董事 耿文
董事、监事、高级管
董事 郑楠
理人员
董事 栾贻伟
监事 秦庆国
监事 刘振明
监事 吕永吉
成立日期 2010 年 11 月 23 日
3-3-1-38
经营期限 2010 年 11 月 23 日至 2030 年 11 月 22 日
2.3 截至本补充法律意见书出具之日，杭州灵艺科贸有限公司的基本信息如
下：
公司名称 杭州灵艺科贸有限公司
曾用名 无
统一社会信用代码 91330110785341664A
企业类型 有限责任公司
浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区昌达路 100 号 1 号楼
住所
1-303 室
法定代表人 朱春新
注册资本 51 万元人民币
一般项目：自动售货机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；日用百货销售；针
纺织品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪
经营范围
用品销售（象牙及其制品除外）；机械零件、零部件销售；通讯设
备销售；办公用品销售；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食
品）。
股东 持股比例（%）
股权结构 朱春新 98.00
倪孔勉 2.00
职务 姓名
董事、监事、高级管
执行董事兼总经理 朱春新
理人员
监事 倪孔勉
成立日期 2006 年 4 月 11 日
经营期限 2006 年 4 月 11 日至 2026 年 4 月 11 日
2.4 截至本补充法律意见书出具之日，冰山冷热科技股份有限公司的基本信
息如下：
公司名称 冰山冷热科技股份有限公司
3-3-1-39
曾用名 大连冷冻机股份有限公司
统一社会信用代码 912102002423613009
企业类型 其他股份有限公司（上市），股票代码为 000530
住所 辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号
法定代表人 纪志坚
注册资本 843,212,507.00 元人民币（该公司 2022 年半年度报告所载数据）
一般项目：制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、
设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技
经营范围 术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保
温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货
物运输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。
该公司为 A 股上市公司，根据其 2021 年第三季度报告，其第一大股
股权结构
东为大连冰山集团有限公司，持有该公司 20.27%股份。
职务 姓名
董事长 纪志坚
副董事长兼总经理 殷喜德
董事、董事会秘书 宋文宝
董事 范文
董事 堂埜茂
董事、监事、高级管 董事 西本重之
理人员 独立董事 翟云岭
独立董事 刘媛媛
独立董事 姚宏
监事会主席 胡希堂
监事 代玉玲
监事 李盛
财务总监 王锦绣
3-3-1-40
成立日期 1993 年 12 月 18 日
经营期限 1993 年 12 月 18 日至长期
3、 上述其他股东与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排
基于上文所述相关股东的股本结构、董事、监事、高级管理人员等信息，并
结合本所律师与该等股东相关人员的访谈以及发行人相关人员的确认，本所律师
认为上述其他股东与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
四、说明报告期内，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据
及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否涉及股份支付，
如是，披露会计处理情况，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1、 发行人历次增资和股权转让的基本情况
是否支
时间 事项 背景及原因 定价依据 入股价格 资金来源
付完毕
张良灿出资
85 万 元
2001 年 （85%）；张 股东原始 1 元/1 元注册
公司设立 自有资金 是
1月9日 天泓出资 15 出资 资本
万元（15%）
设立公司
张良灿增资
2001 年 促进公司持续
170 万元；张 1 元/1 元注册
11 月 23 发展，加大资金 股东协商 自有资金 是
天泓增资 30 资本
日 投入
万元
张良灿增资
2006 年 促进公司持续
209 万元；张 1 元/1 元注册
10 月 27 发展，加大资金 股东协商 自有资金 是
天泓增资 71 资本
日 投入
万元
3-3-1-41
张良灿增资
促进公司持续
2009 年 336 万元；张 1 元/1 元注册
发展，加大资金 股东协商 自有资金 是
1月7日 天泓增资 84 资本
投入
万元
促进公司持续
发展，实际控制
2016 年 同星投资增 人控制的企业
1 元/1 元注册
12 月 23 资 1,500 万 向公司加大资 股东协商 自有资金 是
资本
日 元 金投入，同时优
化实际控制人
持股结构
同星投资增
天勤投资系公
资 1,380 万
司为对员工进
元；张良灿
行股权激励而
增 资 736 万 天勤投资、王
向公司增资；外
元；张天泓 光明及刘志
部投资者王光
2017 年 增 资 184 万 钢 ： 2.8 元 /1 未分配利
明及刘志钢因
6 月 26 元；天勤投 股东协商 元注册资本； 润 转 增 、 是
看好公司未来
日 资 增 资 800 其他股东系 自有资金
发展而向公司
万元；王光 未分配利润
增资；其他原股
明 增 资 200 转增
东系为促进公
万元；刘志
司持续发展而
钢 增 资 200
加大资金投入
万元
天 健 审
净 资 产
整体变更设 [2017]784
2017 年 整体变更设立 3.09 元净资产 有限公司 折股，不
立股份有限 6 号《审计
9月5日 股份有限公司 /股份 净资产 涉 及 支
公司 报告》及中
付对价
天华资评
3-3-1-42
报 字
[2017] 第
1428 号
《资产评估
报告》
张良灿将其
持有的公司
无 偿 转
2020 年 5%的 300 万 实际控制
家族内部权益 让，不涉
6 月 24 股股份无偿 人家族内 无偿 /
分配 及 支 付
日 转让给张情 部协商
对价
怡（张良灿
子女）
2、 与发行人相关之历次增资和股权（合伙份额）转让涉及股份支付的情
况
2017 年 6 月，天勤投资作为发行人员工股权激励平台向发行人增资 800 万
元，增资价格为 2.8 元/1 元注册资本。天勤投资此次增资的价格系参照同次增资
的两位外部投资者（王光明、刘志钢）增资价格确定，外部投资者定价系基于发
行人 2016 年度经审计确认的母公司净资产数额扣减向原股东分红部分后（折合
后约为 2.73 元/1 元注册资本），由公司与王光明、刘志钢二人协商确定。因此，
本所律师认为，天勤投资该次增资价格公允，不涉及股份支付。
2019 年间，天勤投资合伙人间发生如下合伙份额转让：1）为对张良初在天
津同星任职期间的工作业绩进行奖励，张良灿将所持天勤投资 140 万元合伙份额
无偿转让给张良初。2）马立平因个人原因离职后，将所持天勤投资 28 万元合伙
份额转让给张良灿，转让价格为 28 万元，相应转让款项已支付完毕。2019 年间
天勤投资共变动 168 万元合伙份额，对应发行人股份 60 万股。发行人已经参照
2018 年归属于母公司所有者的净利润的 10 倍市盈率确定每股公允价格为 3.6 元，
将合伙份额受让人实际支付对价与公允价值的差额 188 万元确认为股份支付费
用，计入 2019 年管理费用和资本公积。
3-3-1-43
2020 年间，天勤投资合伙人间发生如下合伙份额转让：1）为对董小明进行
股权激励，张良灿将所持天勤投资 19.6 万元合伙份额转让给董小明，转让价格
为 19.6 万元，相应转让款项已支付完毕。2）王叶锋因个人原因离职后，将所持
天勤投资 16.8 万元合伙份额转让给董小明，转让价格为 16.8 万元，相应转让款
项已支付完毕。2020 年间天勤投资共变动 36.4 万元合伙份额，对应发行人股份
13 万股。发行人已经参照 2019 年归属于母公司所有者的净利润的 10 倍市盈率
确定每股公允价格为 6.8 元，将合伙份额受让人实际支付对价与公允价值的差额
52 万元确认为股份支付费用，计入 2020 年管理费用和资本公积。此外，出于家
族内部权益分配的考虑，经过实际控制人家族内部协商之后，俞兰萍将所持天勤
投资 280 万元合伙份额无偿转让给张情怡。张情怡系俞兰萍女儿，两人属于直系
亲属关系，张情怡未在发行人处任职。因此，本所律师认为本次合伙份额变动不
涉及股份支付。
2020 年 6 月，出于家族内部权益分配的考虑，经过实际控制人家族内部协
商，张良灿将其持有的发行人 300 万股股份无偿转让给张情怡，张情怡将其持有
的同星投资 8%的股权无偿转让给张良灿。张良灿与张情怡系父女，且张情怡未
在发行人处任职。因此，本所律师认为，该等股权转让不涉及股份支付。
报告期内，发行人其他增资和股权转让行为亦均不涉及股份支付。
3、 报告期内，发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人历次增资和股权转让相关工商档案、验资报告、协议、交易凭证
以及发行人及其发行人及股东的主要银行账户流水等资料，并结合发行人及其股
东提供的相关承诺函、部分股东的访谈确认情况，本所律师认为发行人历次增资
和股权转让不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或者潜在纠纷。
五、说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法
规等情形，是否构成重大违法行为
1、 历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
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时间 事项 入股价格/分红金额 纳税情况
张良灿增资 170 万
2001 年 11 以货币方式平价增资，不涉及
元；张天泓增资 30 1 元/1 元注册资本
月 23 日 缴纳所得税
万元
张良灿增资 209 万
2006 年 10 以货币方式平价增资，不涉及
元；张天泓增资 71 1 元/1 元注册资本
月 27 日 缴纳所得税
万元
张良灿增资 336 万
2009 年 1 月 以货币方式平价增资，不涉及
元；张天泓增资 84 1 元/1 元注册资本
7日 缴纳所得税
万元
2016 年 12 同星投资增资 1,500 以货币方式平价增资，不涉及
1 元/1 元注册资本
月 23 日 万元 缴纳所得税
向 同 星 投 资 分 红 1,080 同星投资为法人企业，分红无
万元、向张良灿分红 576 需缴纳企业所得税；张良灿、
2017 年 5 月 向各股东现金分红
万元、向张天泓分红 144 张天泓前述分红所涉个人所
万元 得税已由发行人代扣代缴
同星投资增资 1,380 同星投资为法人企业，以未分
万元；张良灿增资 配利润转增注册资本无需缴
736 万元；张天泓增 天勤投资、王光明及刘 纳；张良灿、张天泓以未分配
2017 年 6 月 资 184 万元；天勤 志钢：2.8 元/1 元注册资 利润转增注册资本所涉个人
26 日 投资增资 800 万元； 本；其他股东系未分配 所得税已由发行人代扣代缴；
王光明增资 200 万 利润转增注册资本 天勤投资、王光明及刘志钢以
元；刘志钢增资 200 货币方式溢价增资，不涉及缴
万元 纳所得税
整体变更前后，公司注册资本
未变化，各股东持股比例未变
2017 年 9 月 整体变更设立股份
3.09 元净资产/股份 化，不涉及以未分配利润、盈
5日 有限公司
余公积和资本公积转增股本
的情形，不涉及缴纳个人所得
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税
张良灿将其持有的
2020 年 6 月 公司 5%的 300 万股 父女间无偿转让，不涉及缴纳
无偿
24 日 股份无偿转让给张 所得税
情怡（张良灿之女）
依据上表所述，并经本所律师核查相关发行人为其自然人股东代扣代缴相关
个人所得税的凭证，本所律师认为发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更
等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况不存
在违反税收法律法规等情形。
六、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、调阅了老精工厂、新精工厂、同星制冷的工商档案，查阅了该等企业有
关年度的财务报表或年检报告，于新昌县档案管理机关进行老精工厂相关档案的
检索查询；
2、就同星制冷承继的国有土地使用权，自新昌县自然资源与规划局调取并
查阅了相关历史档案；
3、与张良灿先生、老精工厂原财务人员以及小将镇人民政府等单位的相应
经办人员进行了访谈；
4、取得了小将镇人民政府、新昌县文化广电旅游局、国家税务总局新昌县
税务局、新昌县财政局、新昌县国有资产监督管理办公室以及新昌县信访局等单
位出具的证明文件，并进一步取得了新昌县人民政府出具的相关确认文件；
5、取得了经王光明、刘志钢确认的个人履历及其身份证件，并就其二人任
职情况进行了网络核查；
6、查阅了王光明、刘志钢投资发行人前后及报告期内的主要资金流水以及
其相关个人资产资料、个人信用报告；
7、与王光明、刘志钢就其个人履历、入股背景原因等事项进行了访谈确认；
8、与发行人控股子公司、参股公司的其他股东及发行人相关人员进行了访
谈；了解了发行人与控股及参股子公司其他股东合作的背景及原因；
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9、查阅了发行人控股子公司、参股公司的其他股东的工商档案，并就相关
信息进行了网络核查；
10、获取天勤投资历次合伙份额转让协议及相关银行单据或银行流水，复核
合伙份额的转让价格；获取发行人员工花名册、天勤投资合伙协议、公司股权激
励方案等资料，了解股份支付对象所属的职能部门及职位，了解股权激励方案以
及对服务期限等条件的约定；查看发行人股份支付的相关会计凭证；
11、查阅了发行人设立至今的全套工商档案，并就历史股权转让、增资、整
体变更设立股份公司以及分红等事宜查阅了相关验资报告、评估报告、审计报告、
财务凭证、缴税凭证，获取了税务部门出具的发行人依法纳税的相关证明并与相
关方进行了访谈。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、债权债
务的处理等行为均履行了必要的程序，相关行为合法合规，未造成集体资产流失，
法律依据明确、充分，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、王光明、刘志钢入股发行人的背景、原因具备合理性，二人出资来源、
相关资金与其资产状况匹配，该等股东未在发行人、发行人客户或供应商处任职，
亦不存在其他利益关系，二人未曾帮助发行人获取业务，不存在股权代持或其他
利益安排；
3、发行人控股及参股子公司的其他股东与发行人主要股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商之间不存在关联
关系或其他利益安排；
4、报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因具备合理性，定价公
允，资金来源合法合规，款项均已支付完毕；针对涉及股份支付的股权转让，本
所律师已披露相关会计处理情况；发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；
5、发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的需控股
股东及实际控制人缴纳的税款均已依法缴纳，发行人均依法履行代扣代缴义务，
前述主体不存在违反税收法律法规等情形。
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问题 2.关于实际控制人认定
招股说明书披露：
（1）公司实际控制人为张良灿、张天泓、张情怡，其中张良灿为张天泓、
张情怡的父亲，三人合计直接、间接持有发行人 93.34%的股份；
（2）2020 年 10 月，张良灿配偶俞兰萍将其持有的员工持股平台天勤投资
全部股份无偿转让给其女儿张情怡，并退出发行人；
（3）实际控制人张良灿之兄弟张良初为发行人副总经理，通过持有天勤投
资 13.75%的股权，间接持有发行人 1.83%股份，股份锁定期为 12 个月；2019
年 1 月，张良灿将其持有的天勤投资 140 万元份额（对应同星科技股份 50 万股）
无偿转让给张良初。
请发行人说明：
（1）俞兰萍的履历、对外投资情况、在发行人担任的职务、对发行人实施
的实际经营管理情况，分析是否存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求的
情形；
（2）报告期初至 2020 年 10 月期间俞兰萍是否为发行人共同实际控制人，
若否，请根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际
控制人认定的规定，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性；
（3）根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际
控制人认定的规定，说明未将张良初认定为实际控制人的原因及合理性，张良
初等作为实际控制人亲属，所持股份的锁定期是否符合深圳证券交易所创业板
首次公开发行上市审核问答》相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、俞兰萍的履历、对外投资情况、在发行人担任的职务、对发行人实施的
实际经营管理情况，分析是否存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求的情形
1、 俞兰萍的基本履历
根据俞兰萍女士提供的相关资料，俞兰萍女士于 1963 年 6 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，大专学历。1982 年至 2001 年于浙江省新昌县任小学教师；2001
年至 2013 年任新昌县星怡塑料制品有限公司执行董事、总经理；2001 年至 2013
3-3-1-48
年在发行人（含子公司）从事营销等工作；2013 年至 2016 年退休在家；2016 年至
2021 年 5 月任浙江力星新能源电动车业有限公司执行董事；2016 年至今任宁波齐
心创巨模塑有限公司监事；2019 年至 2021 年 5 月任浙江领力车业有限公司执行董
事兼经理。
2、 报告期内俞兰萍对外投资企业的基本情况
2.1 新昌县星怡塑料制品有限公司（俞兰萍曾持有该公司 8.3333%的股权）
新昌县星怡塑料制品有限公司，系一家于 1997 年 3 月 10 日登记注册的有限责
任公司，注销前持有统一社会信用代码为“91330624146418151E”的《营业执照》，
法定代表人为俞兰萍，经营范围为“销售：塑料制品；模具设计、生产、销售；货
物进出口、技术进出口”，俞兰萍担任该公司执行董事、总经理。注销前，该公司
注册资本为 1,200 万元，同星投资持有该公司 83.3333%的股权，俞兰萍持有该公
司 8.3333%的股权，张天泓持有该公司 8.3333%的股权。该公司自 2012 年后已无
实际经营业务，且已于 2020 年 5 月 28 日注销。
2.2 浙江力星新能源电动车业有限公司（俞兰萍曾持有该公司 100%的股权）
浙江力星新能源电动车业有限公司，系一家于 2016 年 7 月 27 日注册登记的有
限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为
“91330624MA288HYL6A”的《营业执照》，法定代表人为俞小江，经营范围为“一
般项目：电动自行车销售；摩托车及零配件批发；电池销售；商务代理代办服务；
自行车及零配件零售；轮胎销售；日用百货销售；非公路休闲车及零配件销售；机
械电气设备销售；汽车零配件批发；金属制品销售；塑料制品销售；货物进出口；
技术进出口。”，注册资本为 1,200 万元。报告期内，俞兰萍曾持有该公司 100%的
股权，并担任该公司执行董事，但俞兰萍已于 2021 年 5 月 6 日将其持有的该公司
100%的股权转让给俞小江（非俞兰萍的关联方），并辞去该公司执行董事职务。
2.3 浙江领力车业有限公司（俞兰萍曾持有该公司 37%的股权）
浙江领力车业有限公司，系一家于 2019 年 10 月 17 日注册登记的有限责任公
司，截至本补充法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为
“91331082MA2DXD964E”的《营业执照》，法定代表人为马旭辉，经营范围为
“电动自行车、摩托车（应向许可部门申报并在取得许可证或批准文件后经营）、
自行车、婴儿车、滑板车、电机、电动车配件、汽车配件、摩托车配件、金属制品、
3-3-1-49
塑料日用品制造、销售；货物及技术进出口。”，注册资本为 1,000 万元。报告期
内，俞兰萍曾持有该公司 37%的股权并担任该公司执行董事、总经理，后于 2021
年 5 月 13 日将其持有的该公司 37%的股权转让给孔林（非俞兰萍的关联方）并辞
去前述任职。
2.4 天勤投资（俞兰萍曾持有该合伙企业 12.5%的合伙份额）
天勤投资，系一家于 2017 年 6 月 20 日登记注册的有限合伙企业，截至本补充
法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为“91330624MA29CJJY56”的
《营业执照》，执行事务合伙人为张良灿，经营范围为“投资管理、资产管理（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）”，天勤投资仅持有发行人股份，其设立目的主要是通过持股激励模式促进发
行人发展。报告期内，俞兰萍曾系该合伙企业有限合伙人并曾持有该合伙企业
12.5%的合伙份额，后由于家族内部权益调整原因，其于 2020 年 12 月 28 日将其
持有的该合伙企业 12.5%的合伙份额转让给女儿张情怡。
2.5 台州市易速达车业有限公司（俞兰萍持有该公司 20%的股权）
台州市易速达车业有限公司，系一家于 2013 年 6 月 25 日注册登记的有限责任
公司，截至本补充法律意见书出具之日，其持有统一社会信用代码为
“91331082071638773N”的《营业执照》，法定代表人为俞金仙，经营范围为“电
动车（除汽车、摩托车外）及配件制造、销售,塑料制品制造，货物进出口、技术
进出口。”，注册资本为 5,000 万元，俞兰萍持有该公司 20%的股权。
3、 俞兰萍在发行人担任的职务，对发行人实施的实际经营管理情况
根据发行人提供的工商档案以及发行人自设立以来的股东（大）会、董事会相
关决议等资料，结合本所律师与俞兰萍、张良灿的访谈确认情况，并经本所律师核
查，俞兰萍自发行人设立之日起至本补充法律意见书出具之日，从未担任发行人董
事、监事和高级管理人员职务，未曾参与发行人股东（大）会、董事会之表决，未
参与发行人层面治理结构的运作以及整体经营管理的决策；俞兰萍虽于 2001 至
2013 年间在发行人及子公司从事营销工作，但在发行人的工作为具体营销岗位，在
子公司的工作则主要是执行落实发行人管理层对子公司的具体管控要求，实际不涉
及发行人整体经营管理的决策活动。
4、 俞兰萍不存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求的情形
3-3-1-50
4.1 报告期内俞兰萍的对外投资企业的主营业务
企业名称 持股比例及股权转让时间 主营业务
原从事换热器芯体的生产、销
新昌县星怡塑料制品有限公
8.33%：2020 年 5 月 28 日注销 售，2012 年后便无实际经营，
司
现已注销
浙江力星新能源电动车业有
100%：2021 年 5 月 6 日转让 销售电动自行车及其配件
限公司
浙江领力车业有限公司 37%：2021 年 5 月 13 日转让 销售电动自行车及其配件
台州市易速达车业有限公司 20%：尚未转让 生产及销售电动自行车
股权投资，系发行人股权激励
天勤投资 12.5%：2020 年 12 月 28 日转让
平台
4.2 鉴于报告期内前述企业登记注册之经营范围及其实际主营业务与发行人
之主营业务（制冷设备相关产品的研发、生产和销售）差异较大亦不存在其他业务
往来关系，该等企业不存在与发行人及其子公司产生同业竞争的可能性，故本所律
师认为俞兰萍不存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求的情形。
二、报告期初至 2020 年 10 月期间俞兰萍是否为发行人共同实际控制人，若
否，请根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控制
人认定的规定，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性
1、 《审核问答》关于实际控制人认定的规定
《审核问答》规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达
到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制
人”。
2、 未将俞兰萍认定为共同实际控制人的原因及合理性
2.1 发行人设立之日起至 2020 年 10 月期间俞兰萍直接/间接持有发行人股份
从未达到 5%以上
经本所律师核查，自发行人设立之日起，俞兰萍未曾直接持有发行人股份，
仅作为天勤投资有限合伙人持有 12.5%合伙份额从而间接持有发行人 1.6675%股
份，并不能通过该间接持有权益而对发行人的运作施加重要影响。根据天勤投资
3-3-1-51
之工商登记资料，俞兰萍已于 2020 年 12 月 28 日将其持有的该合伙企业 12.5%
的合伙份额转让给其女张情怡。
2.2 俞兰萍未曾担任公司董事、高级管理人员，亦未在公司经营决策中发挥
重要作用
经本所律师核查，俞兰萍自发行人设立之日起至本补充法律意见书出具之日，
从未担任发行人董事、监事和高级管理人员职务，未曾参与发行人股东（大）会、
董事会之表决，未参与发行人层面治理结构的运作以及整体经营管理的决策。俞
兰萍虽于 2001 至 2013 年间在发行人及子公司从事营销工作，但在发行人的工作
为具体营销岗位，在子公司的工作则主要是执行落实发行人管理层对子公司的具
体管控要求，实际不涉及发行人整体经营管理的决策活动。
2.3 综上所述，鉴于发行人历史沿革中俞兰萍的前述持股和工作情况，并结
合本所律师对发行人报告期内治理结构运作以及整体经营管理决策的核查，本所
律师认为，俞兰萍并非发行人实际控制人，该认定符合《审核问答》关于实际控
制人认定的相关要求，原因客观且认定合理。
三、根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际
控制人认定的规定，说明未将张良初认定为实际控制人的原因及合理性，张良
初等作为实际控制人亲属，所持股份的锁定期是否符合《深圳证券交易所创业
板首次公开发行上市审核问答》相关规定。
1、 未将张良初认定为共同实际控制人的原因及合理性
1.1 张良初非直系亲属，且张良初直接/间接持有发行人股份从未达到 5%以
上
经本所律师核查，张良初并非张良灿直系亲属，自发行人设立之日起，张良
初未曾直接持有发行人股份。截至本补充法律意见书出具之日，张良初仅作为天
勤投资有限合伙人持有 13.75%合伙份额从而间接持有发行人 1.8343%股份，并
不能通过该间接持有权益而对发行人的运作施加重要影响。
1.2 张良初虽担任公司高级管理人员，但未在公司经营决策中发挥重要作用
经本所律师核查，张良初自发行人设立之日起至发行人整体变更设立股份公
司前，未在发行人处担任董事、高级管理人员等职务。自发行人整体变更设立股
3-3-1-52
份公司后至本补充法律意见书出具之日，张良初均担任发行人副总经理并兼任天
津汉亚、天津同星之经理。
根据发行人以及张良初的说明并经本所律师核查，张良初自 2003 年开始便
长期被派驻天津，主要负责天津汉亚、天津同星的日常经营管理工作，但其未在
发行人处负责其他经营管理事宜，未曾参与发行人股东（大）会、董事会之表决，
未参与发行人日常经营管理事项的决策，故其未在公司经营决策中发挥重要作用。
1.3 综上所述，鉴于发行人历史沿革中张良初的前述持股和报告期内任职情
况，并结合本所律师对发行人报告期内治理结构运作以及整体经营管理决策的核
查，本所律师认为，张良初并非发行人实际控制人，该认定符合《审核问答》关
于实际控制人认定的相关要求，原因客观且认定合理。
2、 张良初等作为实际控制人亲属，所持股份的锁定期符合《审核问答》相
关规定
根据张良初出具的《浙江同星科技股份有限公司股东股票锁定承诺函》，其
已承诺：“自同星科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在同星科技首次公开发行股票前直接
或间接持有的同星科技股份，也不由同星科技回购本人直接或间接持有的该等股
份。……在上述锁定期届满后，于本人担任同星科技董事、高级管理人员期间（如
适用），将向同星科技申报所直接或间接持有的同星科技的股份及变动情况，每
年转让的股份将不会超过所直接或间接持有同星科技股份总数的百分之二十五；
如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份将不会超过所直接或间接持有同星科技股份总数的百分之二十五；
本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的同星科技股份……”。
本所律师认为张良初作为实际控制人亲属，已自愿比照实际控制人的锁定期
要求承诺其所持直接或间接所持股份锁定期为 36 个月，符合《审核问答》相关
规定。
四、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、 获取了俞兰萍填写的个人信息调查表并查阅了经俞兰萍确认的个人履历；
3-3-1-53
2、 查阅了报告期内俞兰萍对外投资企业的工商档案，并对该等企业的工商
登记信息予以网络核查；
3、 查阅了发行人设立至今的全套工商档案以及相关发行人股东（大）会、
董事会相关决议等资料；
4、 就俞兰萍在发行人处担任职务情况以及其对发行人实施的实际经营管理
情况与其进行了访谈；
5、 查阅了天勤投资的全套工商档案及涉及俞兰萍、张良初的合伙份额转让
协议；
6、 就张良初在发行人处担任职务情况以及其对发行人实施的实际经营管理
情况与其进行了访谈；
7、 查阅了张良初就所持发行人股份锁定事宜出具的承诺函。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 根据俞兰萍的履历、对外投资情况、在发行人处担任的职务、对发行人
实施的实际经营管理情况，俞兰萍不存在通过股权转让规避同业竞争等监管要求
的情形；
2、 报告期初至 2020 年 10 月期间俞兰萍不属于发行人共同实际控制人，根
据《审核问答》关于实际控制人认定的规定，未将其认定为共同实际控制人具备
充足理由且具有合理性；
3、 根据《审核问答》关于实际控制人认定的规定，未将张良初认定为共同
实际控制人具备充足理由且具有合理性。张良初等作为实际控制人亲属，所持股
份的锁定期为 36 个月，符合《审核问答》相关规定。
问题 3.关于关联方和关联交易
招股说明书、保荐工作报告显示：
（1）报告期内，发行人向联营企业大连尼维斯销售制冷系统管组件、换热
器，采购换热器芯体等，发行人子公司浙江汉亚向关联公司浙江三禾数字装备
有限公司销售钣金件等；
3-3-1-54
（2）2020 年 10 月，关联企业同星光电将其拥有的“浙（2020）新昌县不
动产权第 0003291 号”不动产权作价 2,412.37 万元，转让给发行人；
（3）2021 年 11 月，发行人实际控制人张良灿弟弟将其控制的企业浙江省
新昌县东昌制冷机械有限公司、新昌县东昌制冷机械有限公司注销；2021 年 5
月，张良灿配偶分别退出其控制的企业浙江力星新能源电动车业有限公司、其
担任执行董事兼经理的企业浙江领力车业有限公司；
（4）发行人独立董事徐澜投资的浙江泓源汽车集团有限公司、安徽预立精
工科技有限公司，发行人监事徐六阳投资的新昌县亿泰机械有限公司经营范围
与发行人为上下游关系；
（5）实际控制人张良灿、张天泓、张情怡三人合计持有发行人 93.34%的
股份；
（6）发行人自然人股东王光明持股 24%并担任副董事长的浙江英特科技股
份有限公司从事制冷设备业务，该公司与发行人处于同一产业链，其客户及供
应商与发行人的部分客户供应商有所重叠。
请发行人：
（1）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的相关
规定，分析发行人向关联方采购和销售的背景、原因、定价公允性及必要性、
商业合理性；
（2）说明上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的
情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述
关联方注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联
方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来、关联交易非关联化的情形或
其他利益安排；
（3）说明发行人独立董事徐澜、监事徐六阳投资的上述企业是否与发行人
存在业务联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在应披
露而未披露的关联交易，是否存在关联方非关联化的情形；
（4）说明报告期内，发行人股东王光明投资的上述企业客户及供应商与发
行人重叠的具体情况，包括但不限于相关交易内容、交易金额及占比、交易原
3-3-1-55
因及合理性，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人与其他交易
方的价格等详细论证相关采购及销售价格是否公允；
（5）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避
程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》
等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，
进一步说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及
内部控制的有效性；
（6）说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控
制或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，与发行
人是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易、资金、
业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；
如有，充分说明双方交易的内容、金额和占比及定价公允性；
（7）说明公司关联方的认定是否准确、完整，是否存在遗漏关联方的情形，
并严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露
关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是否存在关联交易非
关联化的情况。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》关于关联交易等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查
依据。
回复：
一、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的相关规
定，分析发行人向关联方采购和销售的背景、原因、定价公允性及必要性、商
业合理性
1、大连尼维斯
报告期内，发行人向大连尼维斯销售制冷系统管组件、换热器，采购换热器
芯体等，具体销售和采购情况如下：
单位：万元
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3-3-1-56
销售制冷系统管组件、换热器 696.98 270.26 123.00 149.73
占营业收入比例 1.61% 0.34% 0.25% 0.36%
采购换热器芯体等 392.18 173.24 38.64 7.58
占营业成本比例 1.16% 0.28% 0.10% 0.02%
1.1 向大连尼维斯采购和销售的背景、原因、必要性及商业合理性
大连尼维斯于 2006 年 7 月 10 日成立，目前系上市公司冰山冷热（000530.SZ）
的控股子公司，主营业务系大型换热器制造，主要为其关联单位松下集团配套。
公司与大连尼维斯自 2015 年开始合作，建立了较为稳定的合作关系。
公司向大连尼维斯销售制冷系统管组件、换热器的主要原因系大连尼维斯不
具备制冷系统管组件中小弯头的生产线，缺少部分换热器尤其是全铝换热器的生
产能力，故根据其需求向公司采购少量其无法生产的制冷系统管组件及换热器。
2022 年 1-6 月销售金额增加，主要原因系大连尼维斯关联单位松下集团中标元气
森林 2022 年度的饮料柜订单，并将其中的换热器配件交由大连尼维斯生产，大
连尼维斯缺少其中一部分全铝换热器的生产能力，故增加对公司的采购。
发行人向大连尼维斯采购的主要为换热器芯体等，报告期采购金额分别为
7.58 万元、38.64 万元、173.24 万元和 392.18 万元，占营业成本比例分别为 0.02%、
0.10%、0.28%和 1.16%。公司的换热器芯体主要由全资子公司可可机电负责生产，
仅在客户需求紧急产能阶段性不足或少量零星订单缺少模具的情况下对外采购。
2021 年和 2022 年 1-6 月采购金额增加，主要原因系 2021 年 11 月增加换热器新
产品的订单中，公司未备足部分新产品所需模具，故向大连尼维斯采购该部分规
格产品的换热器。
1.2 向大连尼维斯销售和采购的定价公允性
公司向大连尼维斯销售的制冷系统管组件和换热器主要应用于饮料冷藏陈
列柜和自动售货机等轻商制冷领域，双方的定价机制系根据材料价格加成利润的
方式协商确定，与非关联方的定价机制相同。因公司制冷系统管组件和换热器的
规格型号众多，应用于多个领域，形态大小各异，各个型号之间产品单价存在一
定差异。报告期内，公司向大连尼维斯销售换热器的收入分别为 48.02 万元、36.82
万元、147.20 万元和 635.84 万元，单价分别为 68.13 元/个、75.07 元/个、67.99
元/个和 63.89 元/个，单价波动主要系由产品结构变化引起，2021 年和 2022 年
3-3-1-57
1-6 月大连尼维斯因松下集团整体业务增长而销售增加，公司对其全铝换热器的
销售随之增加，全铝换热器的销售单价较铜铝换热器低，故 2021 年和 2022 年
1-6 月公司向大连尼维斯的销售单价有所下降。公司向大连尼维斯销售的制冷系
统管组件的收入分别为 79.66 万元、71.20 万元、112.67 万元和 56.66 万元，单价
分别为 0.53 元/个、0.55 元/个、0.80 元/个和 1.05 元/个，2019 年和 2020 年制冷
系统管组件销售单价总体平稳，2021 年和 2022 年 1-6 月制冷系统管组件销售单
价较高，主要原因系制冷系统管组件以铜管为主，2021 年和 2022 年 1-6 月主要
材料电解铜市场价格大幅上涨导致销售单价上涨。此外，2022 年 1-6 月公司销售
给大连尼维斯的制冷系统管组件中销售单价较高的气液分离器(2022 年 1-6 月平
均销售单价 20.33 元/个)销量占比增加 0.96 个百分点，导致 2022 年 1-6 月制冷
系统管组件销售单价上涨。
公司向大连尼维斯销售的毛利率和其他轻商制冷领域的产品毛利率如下：
类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向大连尼维斯销售的毛利
24.02% 23.42% 16.66% 10.76%
率
公司销售轻商制冷领域的
28.21% 27.54% 29.70% 30.57%
产品毛利率
2019 年和 2020 年向大连尼维斯销售的毛利率比轻商制冷领域的产品毛利率
低，主要原因系公司向大连尼维斯的销售价格于双方开始合作时即基本确定，价
格确定时间较早，且由于合作金额较小因此未作大幅变更。2021 年和 2022 年 1-6
月因铜铝市场价格增长幅度较大，双方重新根据市场价格协商确定价格，2021
年和 2022 年 1-6 月毛利率与其他轻商制冷领域的产品毛利率较为接近。
公司向大连尼维斯采购的主要系换热器芯体。报告期采购金额分别为 7.58
万元、38.64 万元、173.24 万元和 392.18 万元。公司换热器芯体主要由全资子公
司可可机电生产，仅在产能阶段性不足或少量零星订单缺少模具的情况下才对外
采购，不存在向其他非关联方采购与大连尼维斯同种型号换热器芯体的情形，也
不存在向大连尼维斯采购与可可机电生产同种型号换热器芯体的情形。
根据大连尼维斯提供的收入成本明细表，大连尼维斯向公司销售换热器芯体
的毛利率，与公司商用领域换热器的毛利率比较情况如下：
3-3-1-58
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
大连尼维斯向公司销售换
28.17% 30.00% 20.51% 13.72%
热器芯体毛利率
公司商用领域换热器毛利
29.86% 28.05% 29.92% 30.86%
率
2019 年至 2020 年，大连尼维斯向公司销售换热器芯体的毛利率较公司商用
领域换热器毛利率低，主要原因系 2019 年和 2020 年的交易规模很小，且大连尼
维斯销售的相关产品仅向公司提供，无法形成规模效应，故毛利率较低；2021
年和 2022 年 1-6 月，大连尼维斯向公司销售的毛利率与公司商用领域换热器毛
利率相近，主要系 2021 年起增加了新产品的销售，交易规模扩大，毛利率回归
正常水平。
综上，公司向大连尼维斯的销售和采购定价公允，具备必要性和商业合理性。
2、浙江三禾数字装备有限公司（以下简称“三禾数字装备”）
报告期内，发行人子公司浙江汉亚向三禾数字装备销售钣金件等，具体销售
情况如下：
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
销售钣金件等(万元) - - 72.12 309.33
占营业收入比例 - - 0.14% 0.75%
2.1 向三禾数字装备销售的背景、原因、必要性及商业合理性
截至本补充法律意见书出具之日，三禾数字装备的基本信息如下：
公司名称 浙江三禾数字装备有限公司
统一社会信用代码 91330683MA2882C893
法定代表人 张永军
成立时间 2015 年 11 月 16 日
注册资本 1000 万元
住所 嵊州市经济开发区双塔路 138 号
经营范围 数控设备、制造装备的数字化研发；制造、销售：机械设备；
货物进出口；技术进出口。
主营业务 纺织机械的生产与销售
3-3-1-59
三禾数字装备主营业务系纺织机械的生产与销售。三禾数字装备自 2015 年
开始与鼎元投资保持合作关系，一直从鼎元投资采购钣金件，用于纺织机械的制
造。鼎元投资与发行人合资成立浙江汉亚后，鼎元投资的相关业务由浙江汉亚承
接，因此三禾数字装备向浙江汉亚采购钣金件。
2.2 向三禾数字装备销售的定价公允性
2018 年，鼎元投资与发行人合资成立浙江汉亚后，鼎元投资的相关业务均
由浙江汉亚承接，三禾数字装备转而向浙江汉亚采购钣金件，定价机制也从鼎元
投资承接而来，根据原材料价格加成一定的加工费及相应利润来确定，与其他客
户的定价机制相同。2020 年 6 月起，发行人为减少关联交易，终止浙江汉亚与
三禾数字装备的交易。本所律师取得了三禾数字装备 2017 年度向鼎元投资采购
钣金件的发票以及向浙江汉亚采购同类钣金件的采购台账和发票，因采购的钣金
件种类繁多，且各个类别价格差距较大，故抽取其中采购金额较大的钣金件产品
进行比较，具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别 向浙江汉亚采购单 向浙江汉亚采购单 向浙江汉亚采购单 向鼎元投资采购单
价(元/个) 价(元/个) 价(元/个) 价(元/个)
墙板 445.71 433.98 426.82 426.40
锭子板 193.17 155.70 149.89 136.67
中段板 76.22 68.84 67.35 65.75
隔丝板 22.81 12.29 11.93 13.03
由上表可知，2017 年至 2020 年，三禾数字装备向鼎元投资和浙江汉亚的采
购价格总体差异不大，各期之间的采购价格差异主要系受原材料价格波动和各产
品具体型号的采购结构差异影响，浙江汉亚与三禾数字装备之间的交易价格公允。
3、同星光电
同星光电与公司受同一实际控制人控制，自 2016 年下半年开始已无实际经
营业务。同星光电于 2013 年 12 月取得位于新昌县新槽路 1 号的土地，2018 年 4
月开始动工建造厂房，并于 2019 年 10 月建设完成。随着公司销售规模的逐年上
升，公司需要新的生产场地扩大生产规模。同星光电建成的生产车间与公司于
2017 年 10 月取得的用于建设二期厂房的土地相邻，故自 2019 年 11 月起，公司
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向同星光电租赁位于新昌县新槽路 1 号的厂房用于新生产线的扩建。为保证公司
资产权属的完整性及业务独立性，2020 年 10 月 16 日，同星光电与公司签订《房
屋与土地使用权转让协议书》，公司分别以 617.16 万元、1,795.21 万元的价格向
同星光电购买土地使用权及地上对应房屋建筑物，公司购入同星光电土地及房产
具备必要性和商业合理性。
公司购入同星光电土地及房产的转让价格根据北京中天华资产评估有限责
任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第 10866 号）确定，
其中房屋建筑物价值采用重置成本法评估确定，土地使用权价值采用市场法评估
确定，价格公允。
二、说明上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的
情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述
关联方注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联
方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来、关联交易非关联化的情形或
其他利益安排
1、上述关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，转让
或注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照的情形，
注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处理的合规性
1.1 上述涉及转让或注销的关联方转让或注销前的主营业务
根据本所律师与张良宣、俞兰萍的访谈以及相关企业的工商登记信息，相关
关联方转让或注销前的主营业务如下表所示：
企业名称 转让或注销前的主营业务
浙江省新昌县东昌制冷机械有限公司（以下简称“浙江东
自成立以来无实际经营
昌”）
新昌县东昌制冷机械有限公司（以下简称“新昌东昌”） 生产、销售干燥过滤器
浙江力星新能源电动车业有限公司 销售电动自行车及其配件
浙江领力车业有限公司 销售电动自行车及其配件
1.2 上述涉及转让或注销的关联方的最近一期的主要财务数据
单位：万元
3-3-1-61
企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
根据本所律师与张良宣的访谈，该公司自设立起至其注销之期间
浙江东昌
内从未开展实际经营活动。
根据本所律师与张良宣的访谈，该公司实际自 2001 年起便停止
新昌东昌 经营，鉴于其注销时间与停止经营时间已间隔逾 10 年，故其无
法提供主要财务数据。
浙江力星新能源电动车
163.13 131.86 37.47 -7.57
业有限公司
浙江领力车业有限公司 2,745.93 356.88 30.20 4.44
注：浙江力星新能源电动车业有限公司、浙江领力车业有限公司股权转让时间为 2021
年 5 月，因此使用该两家公司最接近的 2021 年 6 月 30 日及 2021 年 1-6 月的主要财务数据
1.3 上述涉及转让或注销的关联方的转让或注销原因、是否涉及违法违规行
为、是否存在破产清算、吊销营业执照的情形
是否存在破产
是否涉及违
企业名称 转让或注销的原因 /清算/吊销营
法违规行为
业执照的情形
根据本所律师与张良宣的访谈，该公
司自设立起从未开展实际经营活动， 除未按规定
故因未按规定申报年检而于 2002 年 申报年检
被吊销营业执
浙江东昌 被吊销营业执照。2020 年间，根据《浙 外，不存在
照
江省吊销未注册企业监督管理暂行 其他违法违
办法》，该公司被工商行政主管单位 规行为
强制注销
根据本所律师与张良宣的访谈，该公
司自 2001 年起便停止经营，故因未 除未按规定
按规定申报年检而于 2006 年被吊销 申报年检
被吊销营业执
新昌东昌 营业执照。2020 年间，根据《浙江省 外，不存在
照
吊销未注册企业监督管理暂行办法》， 其他违法违
该公司被工商行政主管单位强制注 规行为
销
3-3-1-62
根据本所律师与俞兰萍的访谈，由于
浙江力星新能源电
自身年龄、精力所限，其转让股权并 不存在 不存在
动车业有限公司
辞去相关职务，退出该公司的经营
根据本所律师与俞兰萍的访谈，由于
浙江领力车业有限
自身年龄、精力所限，其转让股权并 不存在 不存在
公司
辞去相关职务，退出该公司的经营
1.4 注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处理的合规性
上述相关关联方中已注销的公司为浙江东昌以及新昌东昌。
根据本所律师与张良宣的访谈以及浙江东昌的工商档案，该公司设立于
1995 年 7 月 10 日，自其设立起至注销的期间内从未开展实际经营活动，并于 2002
年因未按规定申报年检被吊销营业执照，后于 2020 年根据《浙江省吊销未注册
企业监督管理暂行办法》被工商行政主管部门强制注销。
根据《浙江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》规定的企业强制注销条件，
适用强制注销的企业须符合被吊销营业执照后已届满三年、无欠缴税款、未领用
发票或已缴销全部领用发票、无在缴社保人员和拖欠工资记录、无登记在册的不
动产权利、无有效存续的知识产权、无在诉案件或者待执行案件，无股权被冻结
情形等条件。
基于前述事实情况，本所律师认为，浙江东昌不涉及注销后资产、业务、人
员去向以及债务处理问题，该公司于 2020 年被强制注销的相关程序符合《浙江
省吊销未注册企业监督管理暂行办法》的规定。
根据本所律师与张良宣的访谈以及新昌东昌的工商档案，该公司设立于
1995 年 7 月 10 日，2001 年停止生产经营前的主营业务为生产销售干燥过滤器。
该公司停止经营后，人员逐步遣散且公司相关资产、设备均予以变卖并用于偿还
当时公司所负债务及支付员工工资。该公司 2001 年后长期不开展经营活动，后
该公司于 2006 年因未按照规定申报年检而被吊销营业执照，后于 2020 年根据《浙
江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》被工商行政主管部门强制注销。
综上，本所律师认为，新昌东昌自其停止经营后已妥善处置资产、业务和人
员，不涉及尚待清理了结的债务。该公司于 2020 年被强制注销的相关程序符合
《浙江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》的规定。
3-3-1-63
2、上述关联方注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行
人及其关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来、关联交易非关联化
的情形或其他利益安排
注销前、转让前后，相关关联
方及其实际控制人是否与发
转让前/注 转让后
行人及其关联方、主要客户、
企业名称 销前实际控 实际控 转让/注销时间
供应商之间存在资金、业务往
制人 制人
来、关联交易非关联化的情形
或其他利益安排
于 2002 年被吊销
浙江东昌 张良宣 不涉及 营业执照，于 2020 否
年被强制注销
于 2006 年被吊销
新昌东昌 张良宣 不涉及 营业执照，于 2020 否
年被强制注销
本所律师已于《律师工作报
告》中披露俞兰萍与发行人相
俞 兰 萍 已 于 2021 关的关联交易，该公司及俞小
浙江力星新 年 5 月 6 日将其持 江与发行人及其董事、监事、
能源电动车 俞兰萍 俞小江 有的该公司 100% 高级管理人员、实际控制人控
业有限公司 的股权转让给俞 制的其他企业、主要客户、供
小江 应商之间不存在资金、业务往
来、关联交易非关联化的情形
或其他利益安排
俞 兰 萍 已 于 2021 本所律师已于《律师工作报
年 5 月 13 日将其 告》中披露俞兰萍与发行人相
浙江领力车
俞兰萍 孔林 持有的该公司 关的关联交易，该公司及孔林
业有限公司
37% 的 股 权 转 让 与发行人及其董事、监事、高
给孔林 级管理人员、实际控制人控制
3-3-1-64
的其他企业、主要客户、供应
商之间不存在资金、业务往
来、关联交易非关联化的情形
或其他利益安排
三、说明发行人独立董事徐澜、监事徐六阳投资的上述企业是否与发行人
存在业务联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在应披
露而未披露的关联交易，是否存在关联方非关联化的情形
1、发行人独立董事徐澜、监事徐六阳投资的上述企业与发行人是否存在业
务联系，与发行人是否属于同业或者上下游关系
是否与发行人
企业名称 经营范围 主营业务
存在业务联系
技术开发、技术咨询、技术服务、
技术成果转让：电动汽车及零部件；
浙江泓源 服务：汽车租赁；批发、零售：商
新能源物流车的研发、
汽车集团 用车及乘用车、汽车配件、有色金 否
生产、销售
有限公司 属、不锈钢、合金材料；生产、加
工：汽车配件、电动汽车动力电池
组；从事货物及技术的进出口业务
研发、生产、加工、销售工业机器
人、汽车零部件、摩托车零部件、
根 据 本 所 律 师 与 该公
飞机零部件、医疗设备零部件、能
司控股股东、董事长章
源设备零部件、制冷设备零部件、
涛的访谈，该公司已于
安徽预立 模具、标准件、焊接设备及配件，
2019 年停止生产经营
精工科技 并提供售后技术服务；信息系统集 否
活动，后续亦无继续经
有限公司 成服务；节能技术开发、水生生态
营之计划，其经营期间
系统的环境保护技术研发、技术服
的 主 营 业 务 为 生 产工
务及其设备的研发、生产、加工和
业用空调压缩机外壳。
销售，并提供售后技术服务；自营
或代理各类商品和技术进出口业务
3-3-1-65
（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
根据该公司及其股东
出具的确认，该公司于
新昌县亿 生产销售:制冷、暖通设备及配件、 2008年便停止生产经
泰机械有 机械零部件、电子元器件、五金； 营活动，后续亦无继续 否
限公司 销售：机电设备（不含小轿车） 经营之计划，其经营期
间的主营业务为生产、
销售制冷设备配件
本所律师认为，发行人独立董事徐澜投资的浙江泓源汽车集团有限公司、安
徽预立精工科技有限公司的主营业务与发行人主营业务及产品不存在重合之情
况，与发行人不属于上下游或同业关系，且报告期内与发行人及其子公司不存在
业务联系。
发行人监事徐六阳投资的新昌县亿泰机械有限公司与发行人虽均属于制冷
设备行业，属于同业关系，但根据该公司及其股东提供的情况说明及近 3 年财务
报表，该公司于 2008 年起便已停止生产经营活动，其与发行人已不存在进行实
质同业竞争的可能性，且其于报告期内与发行人及其子公司均不存在业务联系。
2、上述企业报告期内与发行人是否存在应披露而未披露的关联交易，是否
存在关联方非关联化的情形
根据《审计报告》并经本所律师查询发行人报告期内客户及供应商名单、核
对发行人报告期内银行流水、查阅上述公司或其相关人员出具的情况说明以及新
昌县亿泰机械有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的财
务报表，本所律师认为，报告期内，发行人与其独立董事徐澜、监事徐六阳投资
的上述企业未发生交易，故不存在应披露而未披露的关联交易，不存在关联方非
关联化的情形。
四、说明报告期内，发行人股东王光明投资的上述企业客户及供应商与发
行人重叠的具体情况，包括但不限于相关交易内容、交易金额及占比、交易原
因及合理性，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、发行人与其他交易
方的价格等详细论证相关采购及销售价格是否公允
3-3-1-66
1、英特科技
英特科技是一家专业从事高效换热器研发、生产及销售的高新技术企业，产
品主要包括高效新型壳管式换热器、同轴套管式换热器、降膜式换热器等产品以
及分配器等系统配件，广泛应用于供热采暖、空调、轨道交通、数据中心、工农
业应用等领域。公司的产品主要包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和
制冷单元模块，主要应用于冰箱冷柜、空调、干衣机、汽车空调等领域。发行人
与英特科技的产品功能类似，但技术特点不同，英特科技主要生产壳管式换热器
和套管式换热器，公司主要生产翅片式换热器；细分应用领域也有所不同，英特
科技的换热器较多应用于供热采暖设备和大型商用中央空调，公司的换热器较多
应用于冰箱冷柜和干衣机等。
报告期内，英特科技与公司重叠客户供应商数量、金额及占当期营业收入、
营业成本的比例如下： 单位：家、万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目 英特 英特 英特 英特
公司 公司 公司 公司
科技[注] 科技 科技 科技
重叠客户数 5 7 7 6
重叠销售额 15,230.50 11,394.29 30,080.24 22,324.84 17,854.84 14,831.57 12,834.84 12,344.53
占营业收入比
35.13 52.46 38.38 45.47 35.58 45.22 31.07 41.16
例
重叠供应商数 11 19 14 18
重叠采购额 6,181.74 3,944.23 20,305.09 8,683.38 6,916.17 5,024.81 6,324.26 4,045.66
占营业成本比
18.29 25.28% 32.71 22.12 17.90 22.33 20.60 20.26
例
注：英特科技数据来源于英特科技招股说明书及英特科技提供的相关数据。
2、重叠客户相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及价格公允性
报告期内，因所属行业和应用领域有所重合，公司与英特科技客户存在重叠
情况，主要重叠客户为南京天加环境科技有限公司(以下简称“天加环境”)、海
3-3-1-67
尔集团、美的集团、海信集团，均为制冷设备行业里的大型企业，发行人、英特
科技与上述重叠客户的交易内容及销售情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6
2021 年 2020 年 2019 年
月
翅片式换热器、制冷系统管组件、
公司 6,317.84 12,705.91 7,022.13 5,963.26
海尔集团 汽车空调管路等
英特科技 套管式、壳管式、降膜式换热器等 5,206.52 9,540.74 6,574.76 3,800.94
公司 翅片式换热器、制冷系统管组件等 4,183.39 9,276.97 5,460.84 2,954.37
美的集团
英特科技 套管式、壳管式换热器 2,156.60 3,427.02 1,729.66 1,648.74
公司 翅片式换热器、制冷系统管组件等 4,508.86 7,877.88 5,275.36 3,830.32
海信集团
英特科技 套管式、壳管式换热器 685.67 1,545.68 1,181.79 720.94
公司 制冷系统管组件 51.34 107.05 68.05 71.05
天加环境
英特科技 套管式、壳管式换热器等 3,141.29 7,083.58 5,330.64 5,179.58
公司 - 169.07 112.43 28.46 15.84
其他重叠客户
英特科技 - 204.21 727.82 14.72 994.33
公司小计 - 15,230.50 30,080.24 17,854.84 12,834.84
英特科技小计 - 11,394.29 22,324.84 14,831.57 12,344.53
海尔集团主要通过青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达瑞采购服务有限
公司、海尔数字科技（上海）有限公司等采购平台对外采购，并针对各领域产品
划分为多个事业部。公司与海尔集团合作的事业部主要包括洗涤产业事业部、冰
冷产业事业部和空调产业事业部，销售产品为翅片式换热器、制冷系统管组件、
汽车空调管路等，主要应用于冰箱冷柜、干衣机、空调、货车驻车空调等。英特
科技向海尔集团销售产品为套管式、壳管式、降膜式换热器，主要应用于热泵采
暖、热泵热水、家用户式空调、商用空调、数据中心、轨道交通、工业应用等领
域。经海尔集团相关负责人、英特科技相关人员访谈确认，海尔集团洗涤产业事
业部和冰冷产业事业部与英特科技没有合作，空调产业事业部与英特科技有合作，
但公司和英特科技所供物料类别不一致，并且由空调产业事业部的不同人员独立
3-3-1-68
负责。经海尔集团采购人员进一步确认，公司和英特科技不存在业务竞争关系，
均在各自独立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
美的集团对外采购主要通过旗下各个事业部进行，如洗衣机事业部、楼宇事
业部、冰箱事业部等。公司与美的集团合作的事业部主要系洗衣机事业部——无
锡小天鹅电器有限公司，销售内容为翅片式换热器、制冷系统管组件等，主要应
用于干衣机领域。英特科技与美的集团发生交易的主体包括广东美的暖通设备有
限公司、合肥美的暖通设备有限公司和重庆美的通用制冷设备有限公司，销售内
容为套管式、壳管式换热器，主要应用于商用空调、热泵采暖、热泵热水等领域。
二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，因此交易价格不具有可比性。经与
无锡小天鹅电器有限公司相关负责人访谈确认，公司和英特科技与美的集团发生
交易的主体不同，无锡小天鹅电器有限公司未负责与英特科技之间的交易，公司
和美的集团的交易与英特科技和美的集团的交易在各自独立的商务洽谈基础上
确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
海信集团对外采购主要通过旗下各个事业部进行，如冰箱事业部、空调事业
部、商用冷链事业部等，公司与海信集团合作的事业部主要系冰箱事业部及商用
冷链事业部，销售内容为翅片式换热器、制冷系统管组件等，主要应用于冰箱冷
柜领域。英特科技与海信集团发生交易的主体系青岛海信日立空调系统有限公司，
销售内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于商用空调、热泵采暖、热泵热水
等领域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，因此交易价格不具有可比
性。经与海信集团相关负责人访谈确认，公司和英特科技与海信集团发生交易的
主体不同，海信的冰箱事业部及商用冷链事业部也未和英特科技发生交易。公司
和海信集团的交易与英特科技和海信集团的交易之间相互独立，均在各自独立的
商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
英特科技与天加环境发生交易的主体包括天加环境及其全资子公司广州天
加环境控制设备有限公司，销售内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于热泵
采暖、热泵热水、家用户式空调、商用空调等领域，公司与天加环境发生交易的
主体为天加环境的全资子公司天津天加环境设备有限公司，销售内容为制冷系统
管组件，主要应用于家用空调领域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，
因此交易价格不具有可比性。公司和英特科技与天加环境发生交易的主体不同，
3-3-1-69
公司和天加环境的交易与英特科技和天加环境的交易之间相互独立，均在各自独
立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
3、重叠供应商相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性，并结
合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司与其他交易方的价格等详细论证采
购价格是否公允
英特科技产品的主要原材料为铜管、铜棒、钢管等，公司主要原材料包括铜
管、铝管、铝带、胶管等，双方原材料均有铜、钢等金属材料，因此公司与英特
科技供应商存在重叠情况，主要重叠供应商为金龙精密铜管集团股份有限公司
（以下简称金龙精密，金龙精密是国际精密铜管领域的领军企业，产品质量稳定，
产能充裕）、浙江海亮股份有限公司（以下简称海亮股份，证券代码 002203.SZ，
海亮股份主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、
生产制造和销售，是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一）、宁波金田
铜管有限公司（以下简称金田铜管，金田铜管是国内产业链最完整、品类最多、
规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一）和无锡市三六九钢管有限公司（以下
简称三六九钢管）。公司、英特科技与上述供应商重叠的交易内容及采购情况如
下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
公司 铜管[注 1] 3,299.31 9,380.08 6,042.44 5,122.57
金龙精密
英特科技 铜管 2,473.16 5,196.35 3,405.18 2,839.47
公司 铜管 - 5,399.36 - -
海亮股份
英特科技 铜管 - 485.00 - -
公司 铜管 1,854.57 3,520.53 - -
金田铜管
英特科技 铜管 225.05 37.85 - -
公司 钢管 23.04 79.47 27.12 40.17
三六九钢管
英特科技 钢管 746.76 1,893.47 740.66 552.89
其 他 重 叠 供 公司 - 1,004.82 1,925.65 846.61 1,161.52
应商 英特科技 - 499.26 1,070.71 878.97 653.30
公司小计 - 6,181.74 20,305.09 6,916.17 6,324.26
3-3-1-70
英特科技小计 - 3,944.23 8,683.38 5,024.81 4,045.66
注 1：为保持可比性，此处仅列示公司向金龙精密采购铜管的金额
注 2：英特科技报告期内仅 2021 年向海亮集团采购，因此 2019 年、2020 年和 2022 年
1-6 月无重叠的采购金额；金田铜管系英特科技 2021 年新增的供应商，故 2019 年和 2020
年无重叠的采购金额
金龙精密、海亮股份和金田铜管均为英特科技和公司的铜管供应商，三六九
钢管均为英特科技和公司的钢管供应商，双方铜管和钢管的采购定价机制基本一
致，均采用铜管/钢管基础价加成一定加工费的模式计价，具体定价机制如下表
所示：
材料类别 英特科技 公司
铜管的价格=铜管基础价+加工费。根据 铜管的价格=铜管基础价+加工费。一般
长江有色金属网现货市场价 1#电解铜当 一个月结算一次，根据上月 21 日-当月
日或次日材料均价作为当日采购铜管的 20 日长江有色金属网现货市场电解铜月
铜管
基础价，按照铜管的规格型号（内径、 均价作为当月采购铜管的基础价，按照
外径、厚度等）收取不同加工费，以此 铜管的规格型号（内径、外径、厚度等）
确定铜管的价格。 收取不同加工费，以此确定铜管的价格。
钢管的价格=钢管基础价+加工费。根据 钢管的价格=钢管基础价+加工费。根据
我的钢铁网现货市场价冷轧卷板材料当 我的钢铁网现货市场价冷轧卷板材料当
日或次日均价作为当日采购钢管的基础 日或次日均价作为当日采购钢管的基础
钢管
价，按照钢管的规格型号（内径、外径、 价，按照钢管的规格型号（内径、外径、
厚度等）收取不同加工费，以此确定钢 厚度等）收取不同加工费，以此确定钢
管的价格。 管的价格。
报告期内英特科技与发行人向上述重叠供应商采购材料的单价具体情况如
下：
单位：元/kg
采购内容 供应商 主体 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
英特科技 68.93 65.17 49.44 47.17
金龙精密
铜管 公司 67.06 64.05 49.22 47.16
海亮股份 英特科技 - 66.17 - -
3-3-1-71
公司 - 64.58 - -
英特科技 66.80 66.15 - -
金田铜管
公司 67.34 65.02 - -
英特科技 6.11 6.63 4.99 4.90
钢管 三六九钢管
公司 6.75 7.06 5.65 5.55
英特科技、公司向金龙精密、海亮股份和金田铜管采购铜管的单价没有重大
差异，波动趋势一致，公司的采购单价相较英特科技总体略低，主要系公司所需
铜管主要为盘管，而英特科技所需铜管主要为直管，直管在加工流程和工序上较
盘管更为复杂，因此公司采购盘管的加工费价格较低。英特科技与公司向三六九
钢管采购钢管的单价没有重大差异，波动趋势一致，公司的采购单价相较英特科
技总体略高，主要系双方采购的钢管形态大小不同导致。
公司的铜管供应商除金龙精密、海亮股份和金田铜管外，主要为常州汇春铜
业有限公司（以下简称汇春铜业），公司向金龙精密、海亮股份、金田铜管和汇
春铜业的采购单价情况如下：
单位：元/kg
供应商 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金龙精密 67.06 64.05 49.22 47.16
海亮股份 67.99 64.58 46.83 49.01
金田铜管 67.34 65.02 48.00 45.80
汇春铜业 68.85 65.34 49.29 46.75
发行人向向金龙精密、海亮股份、金田铜管和汇春铜业的铜管采购单价总体
波动趋势一致，各供应商之间的采购价格差异主要系不同规格型号的铜管之间存
在单价差异，2021 年采购单价增加明显主要系铜管的市场价格大幅增加所致，
具体分析详见本补充法律意见书“问题 13.关于营业成本”之“一、3.1”之说明。
综上所述，英特科技与发行人主要在铜管和钢管供应商方面有所重叠，对于
采购价格的定价机制基本一致，公司的采购价格公允。
五、结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避
程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》
等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事
3-3-1-72
在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，
进一步说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及
内部控制的有效性
1、发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的
具体规定
1.1 发行人《公司章程》对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第七十五条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一） 股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数或
三分之二以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百零二条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百零六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
3-3-1-73
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公
会审批。
1.2 发行人《股东大会议事规则》对关联交易的决策程序及回避程序的具体
规定
第六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公
司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应将该交易提交股东大会审议，并披露评估
或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避，对自己是否属于关联股东
有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规
定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东回避表决；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权在
表决前提出关于该关联股东回避表决的要求，并由主持人向大会宣布、解释和说
明；
3-3-1-74
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过，但是，该关联交易事项涉及本章程第三十六条规定的相关事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效；
（五）有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一
名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；
（六）计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应
将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；
（七）股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况，关联股东未就
关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，应
重新表决，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的同意
后更改股东大会决议，并作更正公告。
1.3 发行人《董事会议事规则》对关联交易的决策程序及回避程序的具体规
定
第十三条 第一项 董事会在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由
现场参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
在审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项时（日常关联交易除外），应
当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十一条 第八项 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
1.4 发行人《关联交易管理制度》对关联交易的决策程序及回避程序的具体
规定
第十三条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和
监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
3-3-1-75
第十四条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十七条 以下关联交易除根据本制度的规定应提交股东大会审议决定的
外，应当经董事会审议决定，关联董事应当回避表决：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或与关联法人发生
的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
第十八条 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过，关联股东应当
回避表决：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
公司应当就前述交易聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交
易可以不进行审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用上
述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
特定关联人和与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人，视为同一关联人。但已按照上述规定履行被审议和披露等相关义务的
关联交易，不再纳入上述累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，应当直接提交股东大会审议。
第十九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由
总经理办公会审批。
第二十二条 公司与关联人进行第十条第十二项至第十五项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：
3-3-1-76
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根
据第十七条、十八条、十九条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主
要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、十八条、十九条；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、十八条、十九条；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第
十七条、十八条、十九条。
第二十五条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应召
开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的
董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
3-3-1-77
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度的要求以及公
司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大
会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
3-3-1-78
第三十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联股东应当在董事
会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关
联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召开日前向
公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回
避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
2、已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》等制度文件相符，
关联股东或董事在审议相关交易时已回避，独立董事和监事会成员未发表不同意
见
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会就已发生关联交易的审
议程序
决策程序及回避程
序是否符合《公司
届次 审议通过议案 回避表决情况
章程》等制度文件
的规定
第一届董事 《关于确认公司 2018 年度关联交 关联董事张良
会第七次会 易的议案》《关于预计公司 2019 灿、张天泓回避 是
议 年度经常性关联交易的议案》 表决
第一届董事 《关于确认公司 2019 年度关联交 关联董事张良
会第十次会 易的议案》《关于预计公司 2020 灿、张天泓回避 是
议 年度经常性关联交易的议案》 表决
第二届董事 《关于确认公司 2020 年度关联交 关联董事张良
会第二次会 易的议案》《关于预计公司 2021 灿、张天泓回避 是
议 年度经常性关联交易的议案》 表决
第二届董事 《关于确认公司报告期内（2018 关联董事张良
是
会第三次会 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日） 灿、张天泓回避
3-3-1-79
议 关联交易的议案》 表决
第二届董事 《关于确认公司 2021 年度关联交 关联董事张良
会第五次会 易的议案》《关于预计公司 2022 灿、张天泓回避 是
议 年度经常性关联交易的议案》 表决
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就审议有关关联交易
事项累计召开董事会共计 5 次，均按有关法律法规以及《公司章程》等相关制度
文件的规定，在关联董事回避的前提下表决，并均提交股东大会审议。
2.2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会就已发生关联交易的
审议程序
决策程序及回避
程序是否符合《公
届次 审议通过议案 回避表决情况
司章程》等制度文
件的规定
《关于确认公司 2018 年
关联股东张良灿、张天泓、
2018 年度股 度关联交易的议案》《关
同星投资、天勤投资回避表 是
东大会 于预计公司 2019 年度经
决
常性关联交易的议案》
《关于确认公司 2019 年
关联股东张良灿、张天泓、
2019 年度股 度关联交易的议案》《关
张情怡、同星投资、天勤投 是
东大会 于预计公司 2020 年度经
资回避表决
常性关联交易的议案》
《关于确认公司 2020 年
关联股东张良灿、张天泓、
2020 年度股 度关联交易的议案》《关
张情怡、同星投资、天勤投 是
东大会 于预计公司 2021 年度经
资回避表决
常性关联交易的议案》
《关于确认公司报告期内
2021 年第一 关联股东张良灿、张天泓、
（2018 年 1 月 1 日至 2020
次临时股东 张情怡、同星投资、天勤投 是
年 12 月 31 日）关联交易
大会 资回避表决
的议案》
3-3-1-80
《关于确认公司 2021 年
关联股东张良灿、张天泓、
2021 年年度 度关联交易的议案》《关
张情怡、同星投资、天勤投 是
股东大会 于预计公司 2022 年度经
资回避表决
常性关联交易的议案》
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就审议有关关联交易
事项累计召开股东大会共计 5 次，均按有关法律法规以及《公司章程》等相关制
度文件的规定，在关联股东回避的前提下表决。
2.3 独立董事及监事未发表不同意见
经本所律师核查前述关联交易相关的监事会会议决议及会议记录、董事会会
议决议及会议记录、股东大会会议决议及会议记录以及相关独立董事意见，独立
董事及监事均未就前述关联交易有关议案发表不同意见。
3、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形
发行人对报告期内已发生的关联交易均按法律法规以及《公司章程》等制度
文件的要求进行审议，审议时关联董事和关联股东均予以了回避，且独立董事均
发表了同意的独立意见，故本所律师认为，发行人审议前述关联交易的相关决策
和回避程序符合法律法规以及《公司章程》等制度文件对关联交易审议程序的规
定，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
4、发行人关于关联交易的决策机制的有效性，以及发行人公司治理及内部
控制的有效性
4.1 发行人的监事会、独立董事对关联交易事项发挥监督作用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会均遵
守所制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》对于关联交易的相关规定，有效地执行了关联交易的审议机制。
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等制度文件对于关联交易决策机制的相关规定，监事会对需董
事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理、是否存在损害公司和非关联股
东合法权益的情形明确发表意见，且若董事会违反《公司章程》等制度文件对关
联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。此外，发
3-3-1-81
行人拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人于 2021 年 4 月 8 日召开了第
二届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司 2021 年度经常性关联交易
的议案》，于 2021 年 5 月 28 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于确认公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）关联交易的议案》，
于 2022 年 3 月 22 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公
司 2021 年度关联交易的议案》关于预计公司 2022 年度经常性关联交易的议案》，
独立董事对上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会成员亦未
发表不同意之意见。因此，发行人在对其关联交易进行审议决策的过程中，监事
会和独立董事可以发挥监督作用。
4.2 天健已出具《内部控制的鉴证报告》，认为发行人已建立有效的内控制
度
天健已于 2022 年 9 月 13 日出具了《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕
9419 号）对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，确认发行人报告期内具有有
效的内部控制制度。
综上所述，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等制度文件中关于关联交易回避表决的相关机制可以正常
运行。
本所律师认为，发行人具有有效的关联交易决策机制，发行人的公司治理及
内部控制具有有效性。
六、说明发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制
或任职的公司实际从事的业务，是否与发行人主营业务相同或相似，与发行人
是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易、资金、
业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送；
如有，充分说明双方交易的内容、金额和占比及定价公允性
报告期内，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务情况如下：
序号 企业名称 关联关系 实际从事的业务
3-3-1-82
新昌县同星投资有限
1. 公司控股股东 股权投资
公司
新昌县天勤投资管理 股权投资，系公司股权激励平
2. 公司持股 5%以上的股东
合伙企业（有限合伙） 台
原从事光通讯零部件业务，报
浙江同星光电科技有
3. 同星投资控制的企业 告期内租赁厂房给公司，目前
限公司
已无实际经营业务
上海汉正投资管理有
4. 董事长张良灿担任监事 股权投资
限公司
宁波齐心创巨模塑有 董事长张良灿配偶担任监
5. 塑料制品制造
限公司 事
董事长张良灿弟弟担任执 原从事速冻食品加工，报告期
江苏亚美食品有限公
6. 行董事兼总经理的企业 内已无实际经营业务，现已注
司
（2022 年 01 月 11 日注销） 销
洪泽县东昌煜鑫装饰 董事长张良灿弟弟担任执 原从事厨柜生产，报告期内已
7.
材料有限公司（吊销） 行董事兼总经理的企业 无实际经营业务
洪泽县东昌机电有限 董事长张良灿弟弟配偶控 原从事机电业务，报告期内已
8.
公司（吊销） 制的企业 无实际经营业务
洪泽县东昌煜鑫装饰
董事长张良灿弟弟配偶担 原从事厨柜批发、零售，报告
9. 材料有限公司东三街
任负责人的企业 期内已无实际经营业务
批发中心（吊销）
浙江丰岛股份有限公 董事刘志钢担任董事的企
10. 花卉、切叶种植加工销售
司 业
丰岛控股集团有限公 董事刘志钢担任董事的企
11. 股权投资
司 业
浙江花集网科技股份 董事刘志钢担任董事的企
12. 花卉网络平台
有限公司 业
海南丰岛农业科技开 董事刘志钢担任董事的企
13. 农产品种植，现已注销
发有限公司 业（2021 年 12 月 03 日注
3-3-1-83
销）
浙江华睿医疗创业投 董事刘志钢担任董事的企
14. 创业投资
资有限公司 业
浙江丰岛食品股份有 董事刘志钢担任监事会主
15. 生产水果罐头、饮料
限公司 席的企业
浙江前进达企业管理 董事刘志钢担任监事的企
16. 房屋出租
有限公司 业
浙江丰岛生物科技有 董事刘志钢担任监事的企
17. 食品添加剂（果胶，柑橘纤维）
限公司 业
浙江画佳科技有限公 独立董事李青担任监事的 电子水泵、汽车冷凝风扇生产、
18.
司 企业 销售
杭州沣融投资管理有
19. 独立董事徐澜控制的企业 私募股权投资基金管理
限公司
独立董事徐澜控制的杭州
新昌县和纳投资合伙
20. 沣融投资管理有限公司任 股权投资
企业（有限合伙）
执行事务合伙人
独立董事徐澜控制的杭州
新昌县和顺投资合伙
21. 沣融投资管理有限公司任 股权投资
企业（有限合伙）
执行事务合伙人
新昌县和汇投资合伙 独立董事徐澜为第一大股
22. 股权投资
企业（有限合伙） 东的合伙企业
独立董事徐澜控制的杭州
诸暨市和今股权投资
23. 沣融投资管理有限公司任 股权投资
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
独立董事徐澜控制的杭州
诸暨市毓晨股权投资
24. 沣融投资管理有限公司任 股权投资
合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
杭州本域投资管理咨
25. 独立董事徐澜控制的企业 管理咨询
询有限公司
3-3-1-84
上海始明商务信息咨 独立董事徐澜父亲控制的
26. 管理咨询
询中心 企业
浙江梵顶医药科技有 独立董事徐澜配偶控制的
27. 医药销售
限公司 企业
浙江泓源汽车集团有 独立董事徐澜担任董事的 新能源物流车的研发、生产、
28.
限公司 企业 销售
浙银鸿绅（杭州）资 独立董事徐澜担任董事的
29. 私募股权投资基金管理
产管理有限公司 企业
杭州福晓科技有限公 独立董事徐澜担任董事的
30. 薪酬财税服务平台
司 企业
江苏中正生化股份有 独立董事徐澜担任董事的 2－氯烟酸、葵二酸的生产与销
31.
限公司 企业 售
浙江天晨资产管理有 独立董事徐澜担任监事的
32. 未实际开展业务
限公司 企业
北京红松谷投资管理 独立董事徐澜担任监事的
33. 投资管理、资产管理
有限公司 企业
浙江景胜供应链管理 独立董事徐澜担任监事的
34. 乳制品贸易
有限公司 企业
杭州易方达企业服务 独立董事徐澜担任监事的
35. 创投企业中台服务
发展有限公司 企业
杭州意面科技有限公 独立董事徐澜担任监事的
36. 亲子教育服务
司 企业
上海瑄格贸易有限公 独立董事徐澜父亲担任监
37. 乳制品贸易
司 事的企业
上海允中供应链管理 独立董事徐澜父亲担任监
38. 乳制品贸易及仓储管理
有限公司 事的企业
杭州慧阳电子有限公 独立董事高明裕配偶控制
39. 技术咨询
司 的企业
40. 郑州经济技术开发区 监事吴兆庆姐姐控制的企 制造、销售床，现已注销
3-3-1-85
吴彩娟家居商行 业（2021 年 12 月 03 日注
销）
杭州市拱墅区劳伦斯 监事吴兆庆配偶的姐姐控
41. 制作、销售铁艺楼梯
家居商行 制的企业
原从事钢丝冷凝器的制造、销
新昌县亿泰机械有限 监事徐六阳共同控制的企
42. 售，2008 年后已无实际经营业
公司 业（2022 年 3 月 11 日退出）
务
新昌县七星街道水之 监事徐六阳配偶控制的企
43. 副食品批发、零售
道副食经营部 业
新昌县南明街道陈丽
44. 监事陈丽萍控制的企业 零售建筑物资
萍建材店
新昌县南明街道力平
45. 监事陈丽萍控制的企业 建筑工程
建筑工程队
嵊州市三禾丝业有限 高管王丽萍女儿控制的企
46. 纺织丝线
公司 业
浙江三禾数字装备有 高管王丽萍配偶及女儿控
47. 纺织设备
限公司 制的企业
重庆万丰奥威铝轮有 高管王丽萍配偶之兄弟担
48. 汽车轮毂（铝）制造
限公司 任总经理
新昌县南明街道张燕 高管王丽萍配偶的妹妹控
49. 副食品批发、零售
珍食品超市 制的企业
东莞市浙丽纺织品有 高管王丽萍姐姐控制的企
50. 毛针织丝线批发、零售
限公司 业
新昌县小将镇瑞英百 高管王丽萍配偶的母亲控
51. 副食品批发、零售
货店 制的企业
原从事换热器芯体的生产、销
新昌县星怡塑料制品 同星投资控制的企业
52. 售，2012 年后已无实际经营业
有限公司 （2020 年 5 月 28 日注销）
务，现已注销
53. 浙江省新昌县东昌制 董事长张良灿弟弟控制的 申领营业执照后未实际进行经
3-3-1-86
冷机械有限公司 企业（2020 年 11 月 11 日 营，现已注销
注销）
董事长张良灿弟弟控制的
新昌县东昌制冷机械 原从事干燥过滤器的生产、销
54. 企业（2020 年 11 月 4 日注
有限公司 售，现已注销
销）
董事长张良灿配偶控制的
浙江力星新能源电动
55. 企业（2021 年 5 月 6 日退 电动自行车生产、销售
车业有限公司
出）
董事长张良灿配偶担任执
浙江领力车业有限公
56. 行董事兼经理的企业 电动自行车生产、销售
司
（2021 年 5 月 13 日退出）
独立董事徐澜担任董事的
浙江元集新材料有限
57. 企业（2019 年 9 月 19 日退 集成电路覆铜板的制造、销售
公司
出）
杭州广时金融服务外 独立董事徐澜控制的企业
58. 金融机构的外包服务
包有限公司 （2021 年 7 月 8 日退出）
独立董事高明裕控制的企
杭州慧捷科技有限公
59. 业（2019 年 10 月 14 日注 原从事技术咨询，现已注销
司
销）
董事刘志钢担任董事兼总
宜都市丰岛置业有限
60. 经理的企业（2019 年 3 月 原从事房地产开发，现已注销
公司
29 日注销）
该等关联主体中与公司主营业务相同或相似的情况如下：
（1）公司监事徐六阳与张晓辉共同控制的新昌县亿泰机械有限公司原从事
钢丝冷凝器的制造、销售，与公司属于同行业，根据徐六阳、张晓辉以及该公司
共同出具的说明及其提供的近 3 年财务报表，其自 2008 年开始已无实际经营业
务。
3-3-1-87
（2）控股股东同星投资控制的新昌县星怡塑料制品有限公司原从事换热器
芯体的生产、销售，自 2012 年起其业务已由可可机电承接，报告期内已无实际
经营业务，并已于 2020 年 5 月 28 日注销。
（3）公司董事长张良灿弟弟张良宣控制的浙江东昌申领营业执照后未实际
进行经营，由于长期未参加年检，该公司于 2002 年被吊销营业执照。根据《浙
江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》，该公司于 2020 年 11 月 4 日被强制注
销。
（4）公司董事长张良灿弟弟张良宣控制的新昌东昌的实际运营期间为 1995
年至 2001 年，主要生产产品为冰箱干燥过滤器，与公司的产品差异较大。2001
年后该公司不再实际运营，由于长期未参加年检，该公司于 2006 年被吊销营业
执照。根据《浙江省吊销未注册企业监督管理暂行办法》，该公司于 2020 年 11
月 4 日被强制注销。
综上所述，报告期内，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制或任职的发行人不存在与公司主营业务相同
或相似的情形。
公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制或任职的公司与公司不存在重叠的客户、供应商，与公司客户及供应商
不存在交易、资金、业务往来，不存在替公司分担成本支出及费用的情况，不存
在利益输送。
七、说明公司关联方的认定是否准确、完整，是否存在遗漏关联方的情形，
并严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露
关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是否存在关联交易非
关联化的情况
1、公司关联方认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形
本所律师查阅发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事以及高
级管理人员填写的《自然人调查问卷》，并根据《公司法》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》《上市规则》中关联方认定标准的相关规定，逐一比对
发行人关联方，核对了发行人关联自然人及关联法人、在职员工及报告期内离职
员工、主要客户及供应商、外协厂商的股东及其董事、监事、高级管理人员、子
3-3-1-88
公司少数股东、大额资金流水交易对手方、发行人董事、监事、高级管理人员个
人流水的交易对手方、关联法人的交易对手方之间的重叠情况后，已在《律师工
作报告》中对发行人报告期内关联方及关联关系进行了披露，发行人报告期内关
联方认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形。
2、严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规
定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，且不存在关联交
易非关联化的情况
本所律师已严格按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《上市规则》的有关规定在《律师工作报告》中对发行人关联方和关联交易进行
了披露，且包括报告期已注销或转让的关联方及其与发行人发生的关联交易情况。
根据发行人的说明以及《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在关联交易非关联化的情形。
八、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，了解发行人与大连尼维斯、三禾数字装备、同星
光电之间关联交易的商业背景、交易原因和定价机制；获取发行人报告期各期收
入成本明细表、采购台账，比较关联方与非关联方的销售单价和采购单价水平，
分析差异原因；实地走访大连尼维斯生产经营场所并访谈相关负责人，了解其基
本情况、经营情况、定价机制、与发行人之间的交易占对方销售/采购金额比重
等信息；获取三禾数字装备的同类钣金件采购台账，并抽取检查交易发票，比较
三禾数字装备向浙江汉亚和其他供应商之间的采购价格水平，分析差异原因；
2、查询了浙江东昌、新昌东昌、浙江力星新能源电动车业有限公司、浙江
领力车业有限公司的工商登记信息以及浙江力星新能源电动车业有限公司、浙江
领力车业有限公司最近一期的主要财务数据；查询了报告期内发行人、发行人实
际控制人及配偶俞兰萍、浙江力星新能源电动车业有限公司、浙江领力车业有限
公司的银行流水；对发行人实际控制人张良灿兄弟张良宣、配偶俞兰萍进行了访
谈。
3、查询了发行人报告期内客户及供应商名单、银行流水；获取了浙江泓源
汽车集团有限公司相关人员及新昌县亿泰机械有限公司就其主营业务、是否与发
3-3-1-89
行人存在业务联系、是否与发行人为同业或者上下游关系等问题出具的情况说明，
获取了新昌县亿泰机械有限公司报告期内的财务报表，并对安徽预立精工科技有
限公司董事长、控股股东进行了访谈。
4、查阅了英特科技公开披露的招股说明书和反馈意见回复，获取了英特科
技报告期内分客户供应商销售采购数据，与发行人客户供应商进行匹配，复核英
特科技与发行人客户供应商重叠的比重；取得发行人客户海尔集团、海信集团和
美的集团相应负责人关于各自采购模式的说明，以及针对其与英特科技和公司之
间交易独立性的说明；获取英特科技有关主要重叠供应商的采购内容、采购金额
和采购单价，结合发行人对应供应商的采购台账，比较二者价格的差异；
5、查询了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》以及截至本补充法律意见书出具之日发行人召开的涉及关
联交易的股东大会、董事会文件。
6、查阅了发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表，获取了发行人持股 5%以上的股东、董监高及其关系密切的家庭成员控制
或任职的公司清单；通过国家企业信用信息公示系统查阅了上述关联方的基本情
况、经营范围等信息；获取并核查了实际控制人及其配偶，持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员及其配偶的银行资金流水；获取了持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员出具的声明函，了解上
述关联方实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，与发行人客
户及供应商是否存在交易、资金、业务往来，是否存在替发行人分担成本支出及
费用的情况，是否存在利益输送等信息；
7、针对公司关联方认定的相关问题，查阅了发行人实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，根据《公司法》《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中
关联方认定标准的相关规定，逐一比对关联方认定和披露的情况；核对了发行人
关联自然人及关联法人、在职员工及报告期内离职员工、主要客户及供应商、外
协厂商的股东及董事、监事、高级管理人员、子公司少数股东、大额资金流水交
易对手方、发行人董事、监事、高级管理人员个人流水的交易对手方、关联法人
的交易对手方之间的重叠情况。
3-3-1-90
九、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与大连尼维斯、浙江汉亚、同星光电之间的关联交易定价公允，
具备必要性和商业合理性；
2、上述发行人涉及转让或注销的关联方除浙江东昌、新昌东昌未按规定申
报年检被吊销营业执照外，不存在其他违法违规情形；除浙江东昌、新昌东昌外
不存在破产清吊销营业执照的情形；浙江东昌、新昌东昌依法强制注销的程序及
债务处置合法合规；上述关联方注销前、转让前后，相关关联方及其实际控制人
与发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人控制的其他企业、主要客
户、供应商之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他
利益安排；
3、发行人独立董事徐澜投资的浙江泓源汽车集团有限公司、安徽预立精工
科技有限公司与发行人不属于同业或上下游关系，且报告期内与发行人及其子公
司不存在业务联系、不存在应披露而未披露的关联交易、不存在关联方非关联化
的情形；发行人监事徐六阳投资的新昌县亿泰机械有限公司与发行人属于同业关
系但不存在与发行人实质同业竞争的可能，且报告期内与发行人及其子公司不存
在业务联系、不存在应披露而未披露的关联交易、不存在关联方非关联化的情形。
4、发行人与英特科技重叠供应商和客户的相关采购及销售交易具备合理性
且交易价格公允；
5、发行人报告期内已发生的关联交易决策程序及回避程序与《公司章程》
等制度文件相符，未损害发行人及中小股东利益。关联股东或董事在审议相关关
联交易时均予以回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。发行人具有有效
的关联交易决策机制，发行人的公司治理及内部控制具有有效性。
6、报告期内，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或任职的公司，不存在实际从事的业务与发行人主营业
务相同或相似的情形，与发行人不存在重叠的客户、供应商，与发行人客户及供
应商不存在交易、资金、业务往来，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，
不存在利益输送；
3-3-1-91
7、发行人关联方认定准确、完整，不存在遗漏关联方的情形，已严格按照
《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所的有关规定披露关联方和关
联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
问题 4.关于业务与技术
招股说明书披露：
（1）公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，“同星”
品牌已在制冷部件领域特别是轻商制冷设备部件领域具有一定的知名度；
（2）公司所处的轻商制冷领域设备规格型号众多，所需的翅片式换热器大
多需要根据制冷设备的型号、应用场景进行定制，公司在生产中能够快速切换
模具，满足柔性化定制生产的需求；
（3）发行人测算 2020 年其在轻商制冷市场中的市场占有率为 7.05%；
（4）2020 年中国制冷设备市场规模达 2,068 亿元，2015-2020 年年均复合
增长率 4.9%。
请发行人：
（1）以通俗易懂的语言完善公司主要产品的信息披露，包括主要产品类别、
所处轻商制冷产业链的具体环节、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势、
市场份额情况、市场竞争格局等，并结合前述内容，分析发行人产品的竞争力；
（2）说明公司各项主营业务相关核心技术的主要衡量指标，及与国内外主
要竞争对手在相应指标的差异情况，公司在各具体业务领域提供的产品或服务
与主要竞争对手的异同；
（3）结合发行人各项核心技术在产品中的应用情况，说明相关技术是否为
行业基础性或者通用性技术，是否存在技术壁垒，发行人是否存在以基础通用
技术作为公司核心技术予以披露的情况，分析并核对招股说明书对技术信息披
露的准确性、可理解性；
（4）结合同行业可比公司技术水平情况，分析发行人核心技术是否在国内
或国际处于领先地位，是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如是，请进行
充分风险提示；
3-3-1-92
（5）结合研发投入、研发设备、技术储备情况等，说明发行人现有研发体
系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，在研项目的主要方向
及应用前景，技术储备及技术创新的具体安排；
（6）结合发行人技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓
展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况补充披露发行人是否符
合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、以通俗易懂的语言完善公司主要产品的信息披露，包括主要产品类别、
所处轻商制冷产业链的具体环节、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势、
市场份额情况、市场竞争格局等，并结合前述内容，分析发行人产品的竞争力
1、以通俗易懂的语言完善公司主要产品的信息披露，包括主要产品类别、
所处轻商制冷产业链的具体环节、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势、
市场份额情况、市场竞争格局等
根据《招股说明书》所载相关内容，并经本所律师核查，对于主要产品类别、
所处轻商制冷产业链的具体环节、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势等
情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、
主要产品或服务情况”之“（二）发行人主要产品”中作出了相应修改及补充披
露。
根据《招股说明书》所载相关内容，并经本所律师核查，对于发行人市场份
额情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的行业
竞争情况”之“（一）发行人产品的市场地位”中作出了相应修改及补充披露。
根据《招股说明书》所载相关内容，并经本所律师核查，对于市场竞争格局，
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的行业竞争情况”
之“（二）市场竞争格局”中作出了补充披露。
2、发行人产品的竞争力
3-3-1-93
发行人的产品竞争力主要体现在发行人产品符合行业发展趋势、发行人具有
较齐全的产品种类和配套生产能力、较高水准的产品质量控制与优良的工艺技术、
较强的客户资源优势等方面。
2.1 发行人产品符合行业发展趋势
制冷设备的未来发展方向是更高效的制冷技术与节能环保技术，在翅片式换
热器领域的具体表现为环保型制冷剂的应用和节约资源消耗，并进而带动了小管
径换热器的发展。在研发配套环保型制冷剂的相应产品方面，发行人研发出的
R290 高效换热器，CO2 波浪型高效翅片换热器等产品，符合结构紧凑、重量轻、
体积小、换热性能良好等行业与产品的未来发展方向，在行业内具有一定的竞争
优势和领先地位。
在制冷系统管组件和汽车空调管路方面，发行人通过更改结构、创新管路连
接方式、设置管路回热装置等方式，实现了轻量化、一体化、结构多样化、功能
化、结构替代等方向上的发展，具有一定的产品竞争力。
截至本补充法律意见书出具日，公司已完成浙江省省级工业新产品（新技术）
鉴定（含科学技术成果鉴定）共 43 项，根据鉴定结论，技术水平达到国内领先
的共 38 项，表明公司技术水平在行业内具有一定的领先优势。此外，公司具备
对相关产品设计、功能、生产工艺持续创新和改进的能力，能使公司始终保持行
业优势地位和具有较强的产品竞争力。
2.2 发行人具有较齐全的产品种类和配套生产能力
发行人生产的产品主要包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷
单元模块，产品应用涵盖轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等领域。
相关应用领域对产品具有多品种、定制化需求，对生产厂商的配套设计能力也提
出了更高的要求。目前发行人已有翅片式换热器产品种类逾 2,000 种，能够覆盖
管径 5-12.7mm、翅片片距 1.5-10mm、胀管行程 80-5,000mm 的翅片式换热器产
品，能够适应绝大多数轻商制冷设备客户的需求。
2.3 发行人具有较高水准的产品质量控制与优良的工艺技术
在产品质量管控方面，发行人采用产品质量先期策划和控制计划，从研究设
计阶段就对产品质量进行先期策划和控制，通过潜在失效模式和后果分析的质量
3-3-1-94
管理库，充分利用过程控制图对关键工序产品参数进行监控，对异常情况进行分
析，从源头处确保产品质量。
和行业一般技术水平相比，发行人在换热器固体杂质含量、水分含量、油分
含量等内部清洁度及泄漏率方面具有更高的技术标准及制造水准，使得产品的可
靠性进一步提高。发行人较高的技术水准要求，进一步提升了发行人的产品竞争
力，提高了行业新进入者的竞争门槛。此外，发行人通过使用自主研发的生产设
备，降低了排片工序对人工的依存度，提升了产品的一致性和美观度，增强客户
对发行人产品的认可。
2.4 发行人具有较强的客户资源优势
经过多年的积累，公司与下游大型制冷设备企业建立了长期合作关系，包括
海尔集团、海信集团、美的集团、LG 电子、澳柯玛、星星冷链、星崎株式会社
等，且多次获评 “优秀供应商”、“最佳协同奖”、“战略互信奖”等奖项。
通过与上述优质客户的深度合作，公司得到快速成长，在行业内建立了良好的口
碑和声誉，为公司在竞争中取得优势奠定了扎实的基础。同时，通过与这些行业
内知名企业的合作，公司可以在技术、产品等领域提前洞悉未来发展方向，对公
司的研发设计产生正反馈，巩固公司产品的竞争力，并进一步增强了大客户的用
户黏性，巩固公司的客户资源优势，促进公司长期健康发展。
公司自 2001 年成立以来便一直从事轻商制冷设备换热器的研发和生产。在
多年的发展中，公司逐步与下游知名整机厂商建立长期合作关系，产品性能、稳
定性和可靠性得到充分验证，赢得客户信赖，在行业内积累了一定的口碑，形成
了较强的竞争优势。中国制冷学会于 2021 年 11 月出具说明，同星科技是一家集
研发、生产、销售于一体的轻型商用制冷领域换热器制造商，多年来为国内外知
名品牌提供换热器配套，是多家企业的战略供应商,同星科技市场占有率居于行
业前列，其核心产品的技术水平居于国内领先水平。
根据《中国轻型商用制冷产业和技术发展蓝皮书(2020)》，轻商制冷设备翅
片式换热器领域的主要生产企业包括发行人、常州常发制冷科技有限公司、河南
新科隆电器有限公司等。常州常发制冷科技有限公司、河南新科隆电器有限公司
的产能规模较大，但除翅片式换热器外亦生产丝管式换热器、吹胀式换热器等其
他类型的换热器，且其生产的翅片式换热器主要应用于冰箱、空调等领域，在轻
3-3-1-95
商制冷领域规格型号相对单一。公司具备生产线自动调节与快速切换的生产与管
理能力，紧贴行业发展前沿的设计研发能力和行业领先的技术能力，能更好满足
客户需求，在下游大型轻商制冷设备生产企业采购的翅片式换热器中占据了主要
份额，具有较为突出的市场地位。
综上，同星科技在轻型商用制冷的翅片式换热器领域具有领先的行业地位，
产品具有较强的市场竞争力。
二、说明公司各项主营业务相关核心技术的主要衡量指标，及与国内外主要
竞争对手在相应指标的差异情况，公司在各具体业务领域提供的产品或服务与
主要竞争对手的异同
1、说明公司各项主营业务相关核心技术的主要衡量指标，及与国内外主要
竞争对手在相应指标的差异情况
1.1 公司核心技术与行业标准的对比情况
公司各项主营业务相关核心技术与行业通用技术或标准进行比较，具体情况
如下：
3-3-1-96
类别 核心技术名称 行业通用技术或标准 公司核心技术衡量指标 对应专利 技术来源 技术水平
采用传统组装胀管工艺，存在较多焊 采用 6mm 铜管并蛇形连续折弯成型结构，取消
新型环保制冷剂 一种小管径直排一管式扰
接点，受限于焊接的特殊技术要求， 连接焊点，从结构上避免 R290 泄漏导致的易燃
R290 高效换热器制 风高效换热器， 自主研发 国内领先
在加工过程中需要耗用较多的人力 易爆风险；方形翅片采用特殊合金的高导热系数
造技术 201720958245.4
和焊接材料。 铝材加工而成，提高换热器换热效率。
采用传统组装胀管工艺，存在较多焊
采用小管径一管式连续折弯并与翅片进行整体 一种小管径叉排一管式扰
小管径高可靠性高 接点，受限于焊接的特殊技术要求，
组装，实现换热器芯体无焊点结构，提高换热效 风高效换热器， 自主研发 国内领先
效换热器制造技术 在加工过程中需要耗用较多的人力
率。 201720957739.0
和焊接材料。
换热器
翅片式换热器翅片片型为平片或波 更改翅片形状，在翅片上设计三角翼涡发生器，
三角翼强化换热高 一种具有导风换热片的高
纹片，对换热器整体的换热效率产生 使得翅片表面呈现凸起状，流经翅片表面的空气 自主研发 国内领先
效换热器制造技术 效换热器，201720957738.6
一定影响。 产生涡流，使换热效率提高 23%。
采用一体化换热器设计，换热管更改为铝管，优
热泵干衣机用换热器中的换热管采
化设计了翅片结构以及翅片孔布置位置，减小了 热泵干衣机用全铝一体式
热泵干衣机一体化 用铜管结构，能保证较好的耐腐蚀
体积和质量，降低了耗材的使用；采用铝管若干 除水加热装置， 自主研发 国内领先
换热芯体制造技术 性，但和采用铝材的换热器相比材料
次 U 型折弯工艺，以及整体穿入成型翅片工艺， 201920566317.X
成本较高，重量较大。
提高了生产效率和产品质量。
97
叉排全铝换热器换热管与翅片的接 一种小管径叉排一管式扰
叉排全铝一管式换 利用公司自主研发的扭弯压紧装置，使得换热管
触面积仅为 2/3，不能完全胀紧使得 风高效换热器， 自主研发 国内先进
热器制造技术 与翅片的接触面积达到 100%，提升换热效率。
导热性能不能充分发挥。 201720957739.0
翅片缘与换热风接触部位采用 S 型波浪外圆过渡
CO2 换热器属于超临界工况的产品， 处理，使层流变成紊流有利于提高换热效率；换
一种双工位自动一管式换
CO2 波浪型高效换热 对泄漏的要求更为严苛。若换热管采 热管采用高强度防锈铝管并 S 型折弯一体成型，
热器组装设备， 自主研发 国内领先
器制造技术 用焊接方式连接，需要耗用较多的焊 换热器芯体无焊接点，可以承受运行压力达到
201710653574.2
接材料。 13MPa，耐压压力可达 42MPa，实现 CO2 换热器
在高压环境下的平稳运行。
创新设计冰箱用微通道换热器，对结构进行重新
一种扁管翅片式换热器，
设计，由微通道扁管进行 S 型弯曲而成，其中 S
201620438487.6；
目前冰箱中冷凝器大多采用丝管式 型弯管处采用多级圆弧过渡弯曲而成，翅片头端
冰箱微通道冷凝器 一种扁管翅片式换热器用
换热器结构，重量较大，占用空间相 做拉伸处理，集流管与扁管在竖直方向焊接，结 自主研发 国内领先
开发技术 翅片，201620436358.3；
对较大。 构简单，减少焊点；缩小集气管的管径，减少制
一种新型折弯扁管蒸发器，
冷剂的充注量，改变翅片的波纹结构，降低耗材，
201620250987.7
加强换热效率。
商超用大型一体式 目前商超柜用的大型换热器均采用 采用自主研发的自动翅片组装机，将铝管进行蛇 一种商超用大型一体式换 自主研发 国内领先
98
换热器制造技术 铜管铝翅片结构，未见铝管铝翅片结 形折弯，并实现翅片一次性组装成型，形成长达 热器，202021105833.1
构的大型换热器。 2,300mm，宽达 660mm，高达 100mm 的大型一
体式全铝换热器产品，在换热器材质上实现铝代
铜，降低产品成本，实现轻量化。
采用全铝材质进行设计加工，优化大型全铝换热
国内的大巴车空调蒸发器采用铜管 器的铝管胀管技术，实现大巴车空调轻量化的目
巴士空调用高效全 一种巴士空调用全铝蒸发
铝翅片结构制作，空调系统重量较 标；创新蒸发器分流结构，在连接端设置过度接 自主研发 国内领先
铝蒸发器制造技术 器，202021106354.1
大，影响大巴车运行耗油量。 管，实现蒸发器各流程制冷剂分流均匀，提升蒸
发器换热性能。
创新结构工艺，在焊接处采用 V 型设计，杯型插 一种铜铝组合集气管组件，
铜铝商用空调集气 大管径铜铝管目前大多采用洛克环 口端采用内倒角结构，提高产品封口焊接的可靠 201820802836.7；
自主研发 国内领先
异型管件制造技术 进行连接，成本相对较高。 性；同时采用防电化学腐蚀连接装置，增强耐腐 一种集气管组件检测器具，
制冷系
蚀性。 201820804558.9
统管组
在铜铝焊接点，采用内层热熔胶热缩管，中间层
件 铜铝异形管组在焊接处采用铜铝焊
铜铝异形管组防电 采用套塑料套管，外层采用热缩 PVC 套管，有 铜铝异形管电化学连接装
接点片涂油漆或包裹热缩管的方式， 自主研发 国内领先
化学腐蚀连接装置 效保护了铜铝焊接点电化腐蚀，具有抗腐蚀能力 置，201620482841.5
以达到耐腐蚀的效果。
强、性能稳定等特点。
99
通过结构创新，在驻车空调系统连接中采用柔性 驻车空调柔性管路连接系
传统的驻车空调的压缩机吸气管、排
驻车空调异形管件 软管组件，实现减震降噪效果；采用径向、端面 统，201920654083.4；
气管、车厢内蒸发器与室外冷凝压缩 自主研发 国内领先
制造技术 双重结合的 O 型圈密封，降低了冷媒在各连接点 驻车空调柔性连接管，
机组连接均采用铜管。
汽车空 泄漏的风险。 201920654081.5
调管路 在汽车空调系统内设置内管和外管双管体组成 用于汽车空调系统的同轴
汽车空调管路仅起到连接作用，一般
汽车空调系统用同 的设置同轴管的回热装置，充分利用汽车空调系 管，201220443206.8；
不具备能充分利用蒸发器的冷量冷 自主研发 国内领先
轴异形管制造技术 统内部不同区域间的温度差，实现汽车空调管路 一种应用于汽车空调系统
却冷凝器的回热功能。
由仅连接性管路向功能性管路转变。 的同轴管，201220445747.4
通过自主设计模块化结构，机组与箱体前端构成 一种高度降低的制冷机组
“口”形密封结构，构成良好的密封，便于清理； 的底部换热机构，
在制冷单元模块中放置制冷系统主
自动贩卖机用换热 冷凝器采用下进风，后出风的方式，有效利用了 201720709745.4；
要零部件，可以实现基本制冷功能， 自主研发 国内领先
机组制造技术 空间，并可利用部分下进风带走压缩机热量，提 一种高度降低的制冷机组，
制冷单 但降温时间可能较长。
高系统单位制冷量；采用 8 列逆流设计的蒸发器， 201720709820.7
元模块
制冷剂采用上进下出方式，提高了制冷效率。 等 4 项专利
制冰原理采用由水在制冰室的冰格 开发了带螺旋搅拌挤出装置的保温冰桶，即时成 一种连续制冰机用具有内
螺旋连续挤压制冰
中冻结成形，制冰时间靠手动设定， 冰，出冰顺畅，防止冰块间粘结；研制了由四对 螺纹槽的蒸发换热内筒， 自主研发 国内领先
机制造技术
制冰过程存在间歇性。 光眼组成的对射扫描装置以及控制软件，准确控 201920529247.0；
100
制出冰量；冰桶出冰口采用吸合电磁铁加弹簧的 一种连续生产式制冰机，
控制方式，出冰控制便捷可靠；设计了强制加水 201822019661.5；
和虹吸加水装置，提高了补水可靠性。 一种制冰机的水循环过滤
系统，201920528656.9
等 12 项专利
采用斜面风道设计，有效降低机组整体高度，缩
电机竖直安装，冷凝器受风量小，高 小制冷系统的体积，为客户提供更大的商超柜储
商超柜用高效卧式
度偏高，压缩商超柜的储物空间；储 物空间；采用储液器、气液分离器、回热三合一 一种卧式冷凝机组的换热
压缩冷凝机组制造 自主研发 国内领先
液器、气液分离器分开布置，没有回 设计，提高制冷剂节流前的过冷度，增大吸气过 器装置，202120605914.6
技术
热器功能，影响整体制冷性能。 热度，提升制冷系统的制冷性能与压缩机运行的
安全性。
属于公司独立研发的生产设备，已获授权发明专 一种一管式高效换热器用
一种一管式高效换
利。该技术生产的设备可以将已安装翅片的换热 扭弯压紧装置，
热器用扭弯压紧装 目前未见行业内有类似的生产设备。 自主研发 发明专利
生产设 管实现斜向扭转，操作效率高，产品质量稳定可 201610020873.8（发明专
置生产技术
备 靠，较大程度减少生产工序的人工。 利）
一种一管式高效换 翅片式换热器生产企业一般采用人 属于公司独立研发的生产设备，已获授权发明专 一种一管式高效换热器用
自主研发 发明专利
热器用自动弯管装 工将换热管放入弯管机中进行蛇形 利。该技术生产的设备可以将已安装翅片的换热 自动弯管装置，
101
置生产技术 折弯。 管进行自动折弯，实现高效生产。 201610020440.2（发明专
利）
属于公司独立研发的生产设备，已获授权发明专 一种双工位自动一管式换
一种双工位自动一 翅片式换热器生产企业一般采用人
利。该技术生产的设备可以将待加工的翅片自动 热器组装设备，
管式换热器组装设 工或单工位的自动生产设备对翅片 自主研发 发明专利
放置在插接槽中，同时实现两个翅片式换热器翅 201710653574.2（发明专
备生产技术 进行组装。
片的自动安装，效率高，产品一致性高。 利）
采用人工将制冷系统管组件、汽车空 属于公司独立研发的生产设备，已获授权发明专 一种管端连接自动成型机，
一种管端连接自动
调管路产品装入设备中，利用设备的 利，可以自动从进料槽体中取料加工并自动下 201811112990.2（发明专 自主研发 发明专利
成型机制造技术
动力进行管端成型，再人工卸下。 料，加工效率提升 80%以上。 利）
注：除已获得发明专利的生产设备相关核心技术外，公司其余核心技术的技术水平来源于浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定（浙江省科学技术
成果鉴定）的鉴定结论。
102
由上表知，公司核心技术和行业通用技术相比具有一定的技术优势。公司主
要核心技术已通过浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定（浙江省科学技术成果
鉴定），根据鉴定结论，技术水平达到国内领先或国内先进水平。公司依托自主
研发的生产设备，基于“新型环保制冷剂 R290 高效换热器制造技术”、“小管
径高可靠性高效换热器制造技术”等技术开发的翅片式换热器，解决了传统翅片
式换热器在排片、弯管、胀管、焊接等方面的瓶颈难题，实现了翅片式换热器的
一管式结构，有效减少了耗材的使用，降低了泄露率，促进新型环保制冷剂在轻
商制冷领域的应用，提升了产品的运行可靠性与换热性能。
1.2 公司核心产品技术的主要衡量指标及与主要竞争对手在相应指标的差异
情况
对于同行业竞争对手，一般以遵守行业标准为主，部分公司会制定较高的内
部执行标准。同星科技核心产品相关技术性能关键指标、行业标准技术水平及同
行业主要竞争对手掌握的技术情况如下：
中国机械行业标准
序号 技术指标 主要竞争对手标准 同星科技标准
JB/T 7659.4-2013
可溶杂质不大于
1 固体杂质含量 不大于 45mg/m2 不大于 25mg/m2
40mg/m 2
2 水分含量 不大于 45mg/m2 不大于 40mg/m2 不大于 25mg/m2
3 油分含量 不大于 45mg/m2 无规定 不大于 20mg/m2
4 泄漏率 单点漏率不大于 2g/a 单点漏率不大于 2g/a 整体漏率不大于 2g/a
注 1：主要竞争对手标准来源于常州常发制冷科技有限公司、盾安环境等同行业企业于
企业标准信息公共服务平台披露的标准；
注 2：单点漏率是指产品中单个焊接点或可能破损点的泄漏率；整体漏率是指以单个产
品为单位计算的泄漏率，单个产品中包含多个焊接点或可能破损点，标准更为严格。
固体杂质含量、水分含量、油分含量等是衡量发行人换热器产品清洁度的主
要指标，这些指标将影响制冷设备整体运行的性能，较高的含量将直接影响设备
制冷功能运行的稳定性，甚至导致制冷系统丧失功能。较低的杂质含量体现较好
的产品清洁度，使得产品可靠性和换热性能获得提升。公司在翅片冲压成型、弯
管、胀管、脱脂等核心工序上均采用独特的配料和加工工艺，能生产出比行业技
103
术标准更高的产品，保证制冷系统的平稳运行。此外，泄漏率是影响产品可靠性
的主要指标。长期以来，公司通过对生产全流程、各环节的精密管控，提升产品
整体的可靠性。综上，公司核心产品的关键指标在行业内处于较为领先的水平。
此外，公司是高新技术企业，设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心、
省级企业研究院。截至报告期末，公司共拥有 153 项专利，其中发明专利 11 项。
公司已完成浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定（含科学技术成果鉴定）共
43 项，根据鉴定结论，技术水平达到国内领先水平的共 38 项，表明公司技术水
平在行业内具有一定的领先优势。
2、发行人在各具体业务领域提供的产品或服务与主要竞争对手的异同
目前，发行人与主要竞争对手在各具体业务领域提供的产品或服务情况如下：
公司名称 主要产品或服务 具体业务领域
常州常发制冷科技有 翅片式换热器、微通道换热器、无缝光亮
冰箱、空调、轻商制冷设备等
限公司 及内螺纹精密铜管、铝板铝箔等
河南新科隆电器有限 丝管式换热器、吹胀式换热器、翅片式换
冰箱、空调等
公司 热器等
翅片式换热器、逆变器系列、电路控制系 家用空调、光伏、除湿机和空
德业股份
列和环境电器系列等 气源热泵热风机等
微通道换热器、四通换向阀、电子膨胀阀、
空调、冰箱、冷链物流、洗碗
三花智控 电磁阀等制冷空调电器零部件及热力膨
机、汽车等
胀阀、储液器等汽车零部件等
换热器、四通阀、电子膨胀阀、储液器等
盾安环境 家用空调、商用空调等
制冷配件
空气压缩机、工程机械、液压
宏盛股份 铝制板翅式换热器、深冷系统等
系统等工业设备
轻商制冷设备、家用风冷冰箱、
换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、
发行人 家用/商用空调、汽车空调、干
制冷单元模块
衣机等
注：数据来源：各公司披露的定期报告、招股说明书、官网，《中国轻型商用制冷产业
和技术发展蓝皮书（2020）》等
104
与主要竞争对手相比，发行人虽然在产品内容与其较为相似，均为客户提供
换热器产品，但在具体的技术路线、业务领域存在一定差异。发行人主要竞争对
手中，常州常发制冷科技有限公司直接与发行人在轻商制冷市场翅片式换热器领
域展开竞争，但除轻商制冷设备外，其产品更多应用于冰箱、空调等领域，而发
行人更为专注于轻商制冷领域，应用于该领域的翅片式换热器规格型号相对单一。
河南新科隆电器有限公司除生产翅片式换热器外，亦生产丝管式换热器、吹胀式
换热器等不同技术路径的换热器，且其主要应用领域为冰箱、空调，在轻商制冷
领域应用较少。德业股份虽然主要生产翅片式换热器，但其主要为美的集团、奥
克斯等的空调产品进行配套，目前并未与发行人在细分市场直接展开竞争。三花
智控、盾安环境生产的换热器主要是微通道换热器，主要应用于冰箱、空调等领
域，宏盛股份的铝制板翅式换热器主要应用于空气压缩机、工程机械等工业设备，
与发行人主要的翅片式换热器技术路径不同。发行人与主要竞争对手在不同细分
市场下展开差异化竞争，存在一定差异。
三、结合发行人各项核心技术在产品中的应用情况，说明相关技术是否为行
业基础性或者通用性技术，是否存在技术壁垒，发行人是否存在以基础通用技
术作为公司核心技术予以披露的情况，分析并核对招股说明书对技术信息披露
的准确性、可理解性
制冷设备相关产品的研发具有一定的复杂性和系统性，涉及设计要求、材料
选材、成型方法及工艺过程、热力学分析、安全性、可靠性及成本等诸多因素。
发行人核心技术主要基于传热学、工程热力学、制冷原理与设备、力学等通用技
术理论，结合公司多年来在材料选择、工艺优化、结构设计、管路连接等研发、
检验、测试的经验总结，针对不同制冷设备的特殊要求，对传统通用技术理论进
行综合应用、优化和延展，形成以制冷设备相关产品应用为主的特有技术。
一般的制冷设备相关产品，需实现换热、传导、流通等基础性能要求，以达
到制冷设备正常运转的基本要求。随着行业的不断发展，人们生活水平的提高和
整机厂商要求的不断提升，提高换热效率、降低泄漏率、节能耗材、选用新型环
保制冷剂、产品模块化等要求不断显现。发行人产品在满足制冷设备基本功能要
求的基础上，通过变更结构设计、缩小管径、改变管路连接等方式，经过耐腐蚀
性测试、气密检测、清洁度测试、高低温测试、耐压测试等严格试验，为实现产
105
品技术、可靠性共同提升与发展的要求。发行人还通过自主研发生产设备并申请
发明专利的方式，解决了目前一般生产厂商在翅片式换热器生产中需手工排片的
问题，降低了核心生产工序对人工的依存度，提升了产品一致性、美观度及生产
效率。
发行人坚持走自主创新之路，通过不断的研发创新和技术积累，经过多年的
探索、积累和实践，发行人已形成多项核心技术，应用于发行人的主要产品中，
形成了一定的核心技术优势，为不断提高市场竞争力提供了有力保证。
发行人核心技术在主要产品中的应用情况如下：
类别 技术名称 应用领域
新型环保制冷剂 R290 高效换热器制 广泛应用于公司轻商制冷领域换热器
造技术 产品
广泛应用于公司轻商制冷领域换热器
小管径高可靠性高效换热器制造技术
产品
三角翼强化换热高效换热器制造技术 应用于公司轻商制冷领域换热器产品
广泛应用于公司干衣机领域换热器产
热泵干衣机一体化换热芯体制造技术
换热器 品
应用于公司轻商制冷领域、家用制冷领
叉排全铝一管式换热器制造技术
域换热器产品
CO2 波浪型高效换热器制造技术 应用于公司轻商制冷领域换热器产品
冰箱微通道冷凝器开发技术 应用于部分家用制冷领域换热器产品
商超用大型一体式换热器制造技术 应用于公司轻商制冷领域换热器产品
巴士空调用高效全铝蒸发器制造技术 应用于公司汽车空调领域换热器产品
广泛应用于公司家用/商用空调制冷系
铜铝商用空调集气异型管件制造技术
制冷系统 统管组件产品
管组件 广泛应用于公司轻商制冷领域、家用制
铜铝异形管组防电化学腐蚀连接装置
冷领域制冷系统管组件产品
广泛应用于汽车空调领域驻车空调管
汽车空调 驻车空调异形管件制造技术
路产品
管路
汽车空调系统用同轴异形管制造技术 广泛应用于汽车空调管路产品
106
广泛应用于轻商制冷领域制冷单元模
自动贩卖机用换热机组制造技术
块产品
制冷单元 应用于部分轻商制冷领域制冷单元模
螺旋连续挤压制冰机制造技术
模块 块产品
商超柜用高效卧式压缩冷凝机组制造 应用于轻商制冷领域制冷单元模块产
技术 品
与生产设备相关的核心技术，已获得发
一种一管式高效换热器用扭弯压紧装
明专利，广泛应用于公司换热器产品的
置生产技术
生产
与生产设备相关的核心技术，已获得发
一种一管式高效换热器用自动弯管装
明专利，广泛应用于公司换热器产品的
置生产技术
生产
生产设备
与生产设备相关的核心技术，已获得发
一种双工位自动一管式换热器组装设
明专利，广泛应用于公司换热器产品的
备生产技术
生产
与生产设备相关的核心技术，已获得发
一种管端连接自动成型机制造技术 明专利，广泛应用于各类制冷系统管组
件、汽车空调管路产品的生产
发行人核心技术系基于各类通用技术，在此基础上不断优化和提升技术水平、
变更生产工艺积累形成。由于制冷设备相关产品行业的独特性，发行人产品均为
定制非标准化产品，通过吸收发行人二十多年的行业实践与经验，对材料选择、
工艺流程、结构设计、规格参数的要求较高，需要在基础通用性技术路线基础上
进行个性化研发设计，并根据不同的应用场景进行针对性的研发设计和定制化生
产，具有一定的创新性和先进性，不存在被快速迭代或淘汰的风险。发行人通过
申请专利等多种措施有效保护相关技术，竞争对手无法轻易获取，具有一定的技
术壁垒。同时发行人对已掌握的核心技术不断升级改造，以持续保持竞争优势。
综上，发行人的核心技术具有较好的竞争优势和先进性，存在一定的技术壁
垒。发行人的核心技术在通用性技术基础上进行个性化开发，并根据不同的应用
107
场景进行有针对性的研发设计和定制化生产，不存在以基础通用技术作为发行人
核心技术予以披露的情况。
四、结合同行业可比公司技术水平情况，分析发行人核心技术是否在国内或
国际处于领先地位，是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如是，请进行充
分风险提示
发行人与招股书中选取的同行业可比公司基本情况对比情况如下：
研发费用占营业收入比重
研发人员 研发人员
公司名称 主要产品 应用领域 专利数量 2022 年
数量 数量占比 2021 年 2020 年 2019 年
1-6 月
热交换器系列、逆
空调、光伏、除湿机 截至 2021 年 12 月 31 日，
变器系列、电路控
德业股份 和 空 气 源 热 泵 热 风 已获国内外专利授权 218 292 14.50% 3.23% 3.20% 3.36% 3.38%
制系列和环境电器
机等 项。
系列等
铝 制 板 翅 式 换 热 空气压缩机、工程机 截至 2018 年 6 月 30 日，
宏盛股份 器、深冷设备及相 械、液压器、风力发 公司共拥有专利 56 项， 90 10.99% 3.63% 4.43% 7.00% 4.21%
关产品 电、汽车等 其中发明专利 17 项。
微通道换热器、四 截至 2022 年 6 月 30 日，
通换向阀、电子膨 空调、冰箱、冷链物 已 获 国 内 外 专 利 授 权
三花智控 1,890 13.05% 4.71% 4.69% 4.28% 4.71%
胀阀等制冷空调电 流、洗碗机、汽车等 3,087 项，其中发明专利
器零部件 授权项 1,498 项。
换热器、四通阀、
截至 2022 年 6 月 30 日，
截止阀、电子膨胀
家用空调、商用空调 公司累计拥有的专利共
盾安环境 阀、电磁阀、管路 516 4.70% 3.17% 3.76% 4.01% 4.17%
等 2,333 件， 其中发明专利
集成组件、储液器
365 件。
等制冷配件
换热器、制冷系统
轻商制冷设备、家用 截至 2022 年 6 月 30 日，
管组件、汽车空调
同星科技 制冷设备、空调、干 公司取得授权专利共 153 103 10.13% 3.56% 3.30% 3.81% 4.43%
管路、制冷单元模
衣机等 项，其中发明专利 11 项。
块等
108
注 1：数据来源：上市公司招股说明书、定期报告等公开资料。
注 2：宏盛股份自 2018 年半年报后未再披露专利数据。
注 3：同星科技研发人员数量、研发人员数量占比数据为 2022 年半年报数据；德业股
份、宏盛股份、三花智控、盾安环境研发人员数量、研发人员数量占比数据为 2021 年年报
数据。
发行人与同行业公司在主要产品应用领域方面存在一定的差异。从专利情况
来看，三花智控和盾安环境的上市时间长，企业规模大，资金及研发实力强，因
此专利积累的数量较多，但目前未见其直接与发行人在翅片式换热器领域内竞争，
竞争市场存在一定差异；德业股份虽整体专利数量多于发行人，但其截至 2022
年 6 月 30 日，在换热器领域获得授权专利 48 项，其中发明专利 5 项，因此其专
利数量虽然较多，但在相关领域的专利数量少于发行人。
公司研发人员数量与其他同业可比上市公司相比相对偏少，主要是因为公司
规模相对较小，同行业可比上市公司大多向行业上下游产业延展。但公司研发人
员数量占比高于盾安环境且与德业股份、宏盛股份基本接近，研发费用占营业收
入比重也与同行业公司基本可比，表明公司具备一定的研发创新能力。
报告期内，发行人最主要产品为换热器。基于产品类型、主要客户类型、数
据可获取性等综合因素考虑，与发行人换热器产品最具可比性的为德业股份热交
换器系列产品，具体如下：
项目 发行人 德业股份
翅片式换热器，主要工序包括长 U 弯管成型、翅片冲压成型、胀管、
工艺路线
焊接等
轻商制冷设备、家用风冷冰箱、干
主要应用领域 空调、除湿机和空气源热泵热风机
衣机
海尔集团、海信集团、美的集团、
主要客户 美的集团、奥克斯等
星星冷链、澳柯玛等
1 、 生 产 线 能 够 覆 盖 管 径 1、发行人已掌握了热交换器系列
5-12.7mm、翅片片距 1.5-10mm、 产品生产的独有工艺和方法，如：
核心竞争力
胀管行程 80-5,000mm 的翅片式换 胀套更改工艺、清腔工艺、返修工
热器产品，设计经验丰富、生产能 艺、高效翅片式热交换器生产方
109
力完整、产品种类齐全，能够适应 法；
绝大多数轻商制冷设备客户的需 2、发行人可以给空调生产厂商如
求； 美的集团、奥克斯提供 5mm 直径
2、无焊点小管径换热器设计，提 热交换器；
高换热效率，适应节能降耗的发展 3、能满足空调厂商多品种、多批
理念； 次、大批量、非标准化、季节性的
3、具有一种双工位自动一管式换 采购要求。
热器组装设备等自主研发的生产
设备，降低生产中对人工的依存
度，提升生产效率。
产品规格型号 2,000 种 200 种
研发太阳能空调、空气源热泵热风
发展热泵干衣机、冷链物流用翅片
机等设备上使用的高附加值的热
未来发展方向 式换热器；发展制冷单元模块，延
交换器产品，扩大产品的应用范
长产业链。
围。
注：数据来源：上市公司招股说明书、定期报告等公开资料。
同行业可比上市公司中，德业股份主要生产翅片式换热器，其生产的翅片式
换热器主要应用于空调领域，生产规模庞大，但型号和发行人所处的轻商制冷领
域相比较少，生产中无需在不同批次产品中进行模具的频繁切换。为了更好地满
足客户的定制化需求，发行人从生产线规划入手，在向设备厂商定制设备时便已
充分考虑柔性化定制生产的相关需求，通过模具的快速切换，使发行人可利用同
一条生产线生产不同规格的产品。同行业公司若想直接切入轻商制冷系统翅片式
换热器的生产，需要购置新的生产设备和模具，精确掌握不同细分产品和规格型
号的切换过程，如无长期历史经验技术的积累，无法准确把控多规格、多批次、
灵活性的生产特点，从而会影响产品的内部清洁度、泄漏率、换热性能、可靠性
等指标，导致其不同规格型号切换生产过程中的不必要损耗，也无法快速响应下
游客户的需求。发行人目前已经建成的各类规格生产线能够覆盖管径 5-12.7mm、
翅片片距 1.5-10mm、胀管行程 80-5,000mm 的翅片式换热器产品，翅片式换热器
110
型号逾 2,000 种，能满足国内绝大部分轻商制冷系统生产商的需求，形成了一定
的技术与生产工艺壁垒，具有一定的优势。
此外，发行人各项相关核心技术与行业通用技术的比较情况，详见本题之
“二”之“1”。
综上，发行人核心技术在国内具有一定的竞争优势，相关技术和工艺与同行
业公司相比具有一定的独特性，短期内被其他技术替代、淘汰的风险较小。
对于发行人可能面临的核心技术被替代、淘汰的风险，发行人已在招股说明
书“第四节 风险因素”之“二、技术风险”之“（三）技术替代风险”中作出
了补充披露。
五、结合研发投入、研发设备、技术储备情况等，说明发行人现有研发体系
是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，在研项目的主要方向及
应用前景，技术储备及技术创新的具体安排
1、在研项目的主要方向及应用前景
截至报告期末，发行人目前在研项目的主要方向和应用前景如下：
主要研发
在研项目 主要内容或目标 应用前景
方向
改变冷凝器芯体中流程管与边板的固定方 广泛应用于大型中央空调与商
强抗振低噪 式，通过冷凝器边板、风机固定板、冷凝器 超制冷系统中，有效解决风机与
声高效冷凝 翅片一起承受风机与压缩机的震动力，使得 压缩机的振动力对换热器中换
器 芯体的流程管不受力，从而降低了整个系统 热管的损耗，延长换热器的寿
泄漏的风险。 命。
应用于换热器内侧的强化换热
通过向制冷流程管内放入纽带式的脉动条，
换热器 技术，有效减小换热器体积，节
制冷剂强沸 利用脉动流的传热性能高于管内流体稳态流
省材料成本、减少制冷剂的灌注
腾高效大型 的传热性，强化传热；并对脉动条形状结构
量，解决蒸发管中局部干涸、管
换热器 及长度的研究与试验，对其结构和设计参数
底沉油、沉垢的问题，提升换热
进行优化后强化传热。
效率。
冷藏车用蒸 对蒸发器芯体换热翅片进行传热性能研究， 应用于冷链运输的制冷系统中，
发一体式换 提升换热效率；对换热翅片结构进行优化设 解决运输中制冷系统动态运行
111
热器 计，使得在结霜状态下换热器依然能高效换 的可靠性问题，有效减少运输中
热；芯体侧板采用特殊材料与抗振结构设计， 颠簸带来的不利影响。
使芯体适应冷藏车颠簸振动的使用环境，具
有换热性能高、抗振动的特点。
对换热器中制冷剂的流速、流量、压降等相
冷媒多流通 关因子进行研究，重新设计流程管的排列方 应用于各类制冷系统，减少使用
汇流高效换 式，提升管内侧的换热效率；对换热侧的翅 材料，节约能源，提升系统换热
热器 片片型进行研究，提升换热系数，使换热器 效率。
具有高效节能、结构紧凑的特点。
纳米沉积石 通过对换热器表面涂层处理的研究，使换热 应用于各类制冷系统，优化换热
墨烯高导热 器具有高导热性和强耐腐蚀性，能够在各种 器表层结构与耐腐蚀能力，提升
高效换热器 应用领域场所能够安全、高效的运行。 换热能力，延长换热器的寿命。
制冷流程变 通过对换热器管径及制冷剂流程走向方式的 应用于各类制冷系统，优化换热
径高效换热 研究，使换热器具有高效节能、结构紧凑的 器内部结构，减少耗材使用，降
器 特点。 低能耗，提升系统换热效率。
开发应用于冷链物流运输车的
冷链运输系 采用导风全罩壳式、双冷凝循环结构、冷却
换热器产品，在空间受限、不改
统高效冷凝 水与制冷剂流程一体化设计，提高换热效率，
变产品体积的情况下，提升换热
器 节省安装空间。
效率。
大型高效全 采用柔性细管盘绕方式，减缓振动对焊接点 广泛应用于巴士空调系统，降低
铝翅片式冷 的影响；通过对全铝换热器两侧防腐喷涂设 运输过程与压缩机的振动对换
凝器 计，延长产品寿命，降低系统泄漏风险。 热器的影响，延长换热器寿命。
该制冰机单元通过优化设计的导水装置和冰
导流式风冷 格，简化加工工艺，使得水流更均匀，提升 广泛应用于奶茶店、咖啡店等用
流水制冰机 冰的透明度。制冰过程中，通过进水阀门与 冰场所，替代传统水冷制冰机，
制冷单元 单元 压缩机控制，实现制冰过程自动化，冰块质 节省水资源，节能降耗。
模块 地优良、冷却效果持久。
低噪声室外 低噪声高效室外水冷单元基于高效紧凑型干 应用于各类中小型商超场所，把
高效水冷机 式换热系统、低噪声节能变频风机、高效水 分布的制冷设备冷凝热集中到
112
单元 冷却系统、自适应控制技术、水锤消除系统 水冷单元中冷却，节省安装空
等技术，开发出适用于大型封闭式水冷系统 间，减少商超内部空调负荷。
的产品，具有可自由摆放、能耗较低的优点。
热泵型衣物护理模块采用公司成熟的换热器
技术，配合高效热泵压缩机，结合客户的箱 应用于热泵型衣物护理机、热泵
热泵型衣物
体构成完整的内循环系统，具有环保、安全、 干衣机系统，实现制热除湿功能
护理模块
温度控制精度高、制热+制冷除湿功能、洁净 的集成。
无异味、节能等优点。
基于公司成熟的换热器技术，配合高效热泵
干衣机用强 压缩机，采用胶管柔性连接技术，有效降低 广泛应用于家用热泵干衣机场
抗震集节流 运输和使用过程中的连接管断裂风险；采用 景，采用模块化设计，有效减少
换热器总成 小孔节流技术，替代毛细管，使得产品结构 振动带来的不利影响。
更紧凑。
针对洪水救援救灾场合快速除湿的需求，在 广泛用于救灾救援、地下室等除
高湿密闭空
基础除湿功能外增加耐摔、耐碰撞的功能， 湿场景，针对特殊场景进行优化
间用高效除
满足恶劣条件下除湿机的场景特性，除去潮 设计，使得除湿机在恶劣条件下
湿机
湿水分和悬浮微粒，洁净空气。 仍能正常工作。
蒸发器做防腐蚀设计，提高系统使用寿命；
应用于自动现榨橙子橙汁机市
自动贩卖现 冷凝水蒸发机构采用强抗腐蚀设计，提高使
场，通过合理的两器分布，配合
榨橙汁机用 用寿命；冷凝器机组和蒸发器风扇模块分开
选型更合适的压缩机，提高使用
制冷模块 供货，客户现场组装，提高生产效率，使得
寿命。
客户实现内外机联动。
整体采用跑道形结构，将制冷系统节流毛细
具有回热及
管内置贯穿于蒸发器出口回气管中，并在回 应用于各类制冷系统，创新管件
制冷系统 气液分离的
气管口设置气液分离装置，有效提升制冷系 结构，利用压缩机回热提升换热
管组件 系统连接管
数、保护压缩机，具有节能、安全、可靠与 效率，节约制冷系统能耗。
件
结构紧凑的特点。
汽车空调 新能源汽车 将动力电池单元冷却液循环回路和制冷剂循 应用于新能源汽车空调系统，创
管路 空调系统管 环回路有效连接，利用制冷剂同时冷却空间 新管件结构，研发出结构紧凑、
113
件 环境和电池单元，使得整体结构更为紧凑， 减少车身空间、耗材少、成本低
节能、安全、可靠，有效节省车身空间。 的新能源汽车空调系统管件。
控制器采用矢量控制技术，实现压缩机变频
控制，提升压缩机控制器性能；通过高频注 应用于制冷系统压缩机，实现零
智能压缩机
压缩机控 入法和反电势观测法实现压缩机全速范围的 部件系统集成突破，利用物联
控制器的研
制器 闭环控制。通过转矩观测器，实现压缩机电 网、大数据进行智能控制以实现
究与开发
机转速波动补偿，降低压缩机低频振动，使 参数自动调节、降低能耗。
其具有效率高、低噪音、低振动等特点。
通过变频风机驱动电机、变频风机驱动器、 应用于制冷系统换热器风冷场
风机驱动软件的重新设计，对风机进行系统 合，如小型轻商制冷系统风冷换
智能变频冷
变频风机 优化，在耐高温、降噪、新材料应用等方面 热，利用物联网、大数据进行智
却风机
突出产品特色，提升整体性能和用户系统运 能控制以实现风量自动调节、降
行能效。 低能耗。
由上表可知，发行人在研项目紧密围绕目前的主要产品体系，研发成功后有
助于进一步提升制冷性能和产品品质，拓展公司产品的应用领域与产业链条，符
合行业发展趋势，具有良好的应用前景。
2、研发投入
公司研发投入主要包括两方面：一是针对现有产品，不断改善产品性能、改
进产品结构设计、优化产品功能，针对下游市场的需求，研发符合市场发展趋势
和客户要求的产品；二是开发新产品类型，延长公司产品链条、拓宽公司产品体
系，不断拓展新市场和新客户。报告期内各期，公司研发费用分别为 1,831.66
万元、1,913.43 万元、2,585.11 万元和 1,541.50 万元，研发投入逐年上升。报告
期内，公司完成“热泵干衣机一体化换热芯体”、“小管径可靠性高效换热器”、
“驻车空调异形管件”、“新型环保制冷剂 R290 高效换热器”等研发项目，申
请并获得授权专利合计 55 项。
3、研发设备
发行人目前配备有大型换热器真空箱式氦检漏系统设备生产线、立式双工位
强制式胀管机、卧式组合式无收缩胀管机、液压伺服脉冲压力循环试验台、振动
三综合试验系统、高低温冲击箱、制冷器具型式实验室等设备，能够有效支撑公
114
司新技术、新工艺、新产品的开发工作，为公司技术持续创新提供了硬件保障。
此外，公司还将通过募集资金实施“研发中心建设项目”，新建性能实验室、工
况实验室、半消音实验室并配备三坐标检测仪、四象限伺服对拖综合测试系统、
真空箱式氦检设备等研发设备与检测设备，以持续满足公司未来的研发需求。
4、技术储备及技术创新的具体安排
4.1 公司取得的专利情况
公司高度重视技术研发及知识产权保护，形成了以申请专利为主的技术保护
方式，截至 2022 年 6 月 30 日，公司取得授权专利共 153 项，其中发明专利 11
项、实用新型专利 141 项、外观设计专利 1 项。
4.2 公司掌握的核心技术情况
发行人高度重视技术研发工作，截至本补充法律意见书出具之日已拥有 20
项核心技术，覆盖了换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块等
公司主要产品。发行人掌握的核心技术情况详见本题回复之“二”之说明。
4.3 公司技术创新的具体安排
根据发行人的发展战略和规划，未来将在巩固现有产品的基础上，在新技术、
新工艺、新产品上寻求突破与创新。发行人围绕市场发展和客户需求，在技术创
新方面的具体安排主要包括：
4.3.1 不同领域翅片式换热器的研发和应用，主要包括强抗振低噪声高效冷
凝器、制冷剂强沸腾高效大型换热器等项目的研究，减少翅片式换热器的耗材使
用，拓宽应用领域，提升换热效率，应用新型制冷剂，节能环保；
4.3.2 制冷单元模块相关产品的研发，主要包括热泵型衣物护理模块、低噪
声室外高效水冷机单元等项目，实现制冷单元模块在不同场景下的应用，实现产
品多功能与差异化；
4.3.3 制冷系统管组件相关产品的研发更新，包括具有回热及气液分离的系
统连接管件，增加连接管件功能，提升系统可靠性和整体制冷性能；
4.3.4 智能压缩机控制器的研究与开发，实现零部件系统集成突破，利用物
联网、大数据进行智能控制以实现参数自动调节、降低能耗。
5、持续创新的机制
5.1 建立了科技发展战略
115
发行人建立了科技发展战略，紧紧把握制冷设备行业的发展趋势，不断加大
对核心技术、研发设备、专业技术人才的投入，培育提升公司长期持续发展的核
心竞争力。公司重视自主知识产权的研发与管理，通过对现有技术的创新改造降
低生产成本，升级产品功能、提高产品质量、增加产品附加值，提升公司整体的
盈利能力，实现长期可持续发展。
5.2 建立积极的产品开发激励机制
为提高产品开发项目的推进效率、充分发挥技术人员的积极性，公司对产品
开发项目实施与推进过程中，提出创新方法并通过项目评定验收的团队或个人，
给予不同等级的表彰及奖励，在制度上调动技术研发人员积极性，保障其相关利
益，为公司经营目标的实现和长期稳定的健康发展奠定良好的基础。
5.3 人才引进及培养机制
长期以来，公司重视专业技术人员队伍的建设与管理。为保持研发及创新活
力，公司积极拓宽人才引进渠道，优化人才结构，着力构建满足公司业务发展需
要的科研团队。为加强专业技术人员人才储备，发挥其模范带头作用，公司根据
对专业技术人员专业技术能力、专业技术对公司重要程度的考察，在公司内部对
具备专业技术职称人员进行重新评价认定，以合理、有效地选拔、任用公司内部
专业人才，调动专业技术人员工作的热情与积极性，为公司人才团队建设打下坚
实基础。
5.4 产学研结合的技术发展机制
发行人坚持自主创新与产学研合作相结合，积极与包括西安交通大学在内的
单位开展研发合作，努力深化与高校的合作，提高企业技术成果转化和高端技术
人才培育的能力，为公司不断增强核心竞争力、提高经济效益和可持续发展提供
技术支持。
此外，发行人积极参加行业协会论坛等相关活动，了解国家宏观政策、行业
发展、市场需求、行业前沿技术发展情况，不断升级改造生产技术及设备、完善
产品加工工艺。
5.5 知识产权保护机制
公司已建立符合 GB/T29490-2013 标准的知识产权管理体系，并且结合自身
实际情况制定了一系列知识产权保护措施。一方面，公司形成了以申请专利为主
116
要的技术保护方式；另一方面，公司与研发人员签署保密及竞业禁止协议，约定
了核心技术保密的相关条款。同时，公司引进了加密软件，对计算机文档以及技
术文件自动加密，防止公司重要信息泄密。
综上，公司在研项目紧密围绕目前的主要产品体系，符合低碳、环保的产业
发展方向，并在原有领域进一步拓展，具有良好的应用前景；公司具有一定的技
术储备，现有研发体系具备为发行人提供持续创新的能力与机制。
六、结合发行人技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展
能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况补充披露发行人是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定
公司已结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，在招股说明书 “第六节 业务与
技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）发行人符合创业板定位
的情况”中修改、补充披露了公司“三创四新”的情况。
七、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》等关于创业板定位的相关规定；
2、了解发行人所处行业，查阅《战略性新兴产业分类（2018）》等文件，
核查发行人是否不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条“负面清单”规定的行业，是否属于战略性新兴产业；
3、访谈发行人实际控制人、研发负责人等，核查发行人在核心技术、研发
等方面的优势和核心竞争力，与行业一般性技术的比较情况，核心技术在产品中
的具体应用，在研项目的主要方向、应用前景及具体进展，研发投入及技术创新
的具体安排，了解发行人关于“三创四新”的相关情况等；
4、获取并查阅了《审计报告》，核查报告期内发行人经营情况；
5、获取并查阅发行人取得的荣誉和奖项情况，核查发行人的核心技术情况；
获取并查阅了发行人专利证书，了解核心技术与专利的匹配情况；
117
6、获取了发行人产品收入明细表，结合发行人核心技术，核查核心技术相
关的收入情况；
7、获取了发行人在研项目的立项报告，了解其项目应用前景、时间和资金
安排等情况；获取并查阅了发行人报告期内固定资产明细表，核查新增研发设备
情况；
8、查阅公司所处及下游行业的研究报告，分析公司的市场份额、所处行业
下游市场空间及容量；查阅中国机械行业标准《氟代烃类制冷装置用辅助设备 第
4 部分-翅片式换热器（JB/T 7659.4-2013）》、同行业竞争对手披露的企业标准
文件，核查公司产品在技术指标与国家标准、同行业竞争对手的异同；
9、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告、网站等公开资料，了解其
核心竞争力、技术优势、专利、主要产品类别、主要客户、产品主要应用领域等
方面的具体情况。
10、获取了中国制冷学会出具的关于发行人行业地位与技术水平的证明。
八、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人产品符合行业发展趋势，具有较齐全的产品种类和配套生产能力、
较高水准的产品质量控制与优良的工艺技术、较强的客户资源优势等优势，公司
具有领先的行业地位和较强的产品竞争力；
2、发行人核心技术和行业通用技术相比存在一定的差异，技术指标优于主
要竞争对手，具有一定的技术优势；与主要竞争对手相比，发行人在产品具体的
技术路线、业务领域存在一定差异。发行人与主要竞争对手在不同市场下展开差
异化竞争，存在一定差异；
3、发行人核心技术在公司主要产品中实现了广泛应用情况，公司核心技术
系基于各类通用技术，在此基础上不断优化和提升技术水平、变更生产工艺积累
形成，不是行业基础性或者通用性技术；公司的核心技术具有较好的竞争优势和
先进性，存在一定的技术壁垒，不存在以基础通用技术作为公司核心技术予以披
露的情况，招股说明书对技术信息的披露准确；
118
4、与同行业公司相比，发行人核心技术在国内具有一定的竞争优势，相关
技术和工艺与同行业公司相比具有一定的独特性，短期内被其他技术替代、淘汰
的风险较小；
5、发行人在研项目紧密围绕目前的主要产品体系，符合行业发展趋势，具
有良好的应用前景；发行人具有一定的技术储备，现有研发体系具备为发行人提
供持续创新的能力与机制；
6、发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条“负面清单”规定的行业；发行人一直专注于制冷设备相关产品的研
发、生产和销售，具有一定的技术优势，并具备将技术成果有效转化为经营成果
进行产品创新的能力；发行人下游面向的轻商制冷等领域市场发展速度较快，发
行人具备较强的客户开发能力和成长性；现阶段发行人的整体规模与同行业部分
上市公司相比存在一定差距，但发行人在翅片式换热器领域具有较强的竞争优势。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等文件对创业板定位的要求。
问题 5.关于合作研发
招股说明书披露：
（1）发行人与西安交通大学正在开展的合作研发项目“轻商制冷设备换热
器性能测试台研究”其中关于研究成果归属约定：合作开发过程中产生的知识
产权归双方所有，发行人及其关联方有权无偿免费实施项目开发过程中产生的
知识产权；
（2）发行人与杭州电子科技大学合作研发项目技术成果归发行人所有。
请发行人说明：
（1）发行人同其他科研院校合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合
作研发）的情况及相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形
成的研发成果、是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属
约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷；
119
（2）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委
托研发的具体情况；
（3）发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经
营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人同其他科研院校合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合
作研发）的情况及相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形
成的研发成果、是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属
约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司同各科研院校合作研发的项目基本情况如下：
已经取得 研发成 是否形 是否存
合作单 或正在形 果归属 成专利 在纠纷
序号 项目名称 研发重要时间节点 研究成果归属
位 成的研发 约定是 或专利 或潜在
成果 否明确 申请权 纠纷
（1）2019 年 11 月签署协议；
（2）2019 年 11 月-12 月完成
初步研究计划和模型搭建；
（3）2020 年 1 月-6 月完成测 项目合作开发过
试平台实施方案； 程中产生的知识
轻商制冷 （4）2020 年 7 月-2021 年 6 月 产权归双方所
设备换热 西安交 根据 测试平台 按照换热 器性 有，发行人及其
1 研发中 是 否 否
器性能测 通大学 能实 测数据进 行分析并 提供 关联方有权无偿
试台研究 改善方案； 免费实施项目开
（5）2021 年 7 月-2022 年 6 月 发过程中产生的
相关 测试标准 按照企业 标准 知识产权
与既定目标进行评价；
（6）计划 2022 年 7 月-2024
年 6 月针对公司新开发的产品
120
进行分析与优化指导。
（1）2018 年 3 月签署协议；
（2）2018 年 4 月完成系统需
空调毛细 求分析；
空调毛细
管阀芯自 杭州电 （3）2018 年 4 月-6 月完成系
管阀芯自 技术成果归发行
2 动测量及 子科技 统机械传动、控制系统软硬件 是 否 否
动测量及 人所有
分拣系统 大学 设计及软件编写；
分拣设备
的开发 （4）2018 年 7 月-8 月现场安
装联调，并根据现场使用反馈
意见进一步完善系统。
除上述已披露的合作研发项目外，发行人不存在其他同科研院校合作研发项
目。
二、除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委
托研发的具体情况
发行人一贯坚持自主创新，坚持科技发展战略，始终将创新置于发展战略的
重要地位。通过对市场信息进行动态收集，结合终端用户反馈、市场热点元素、
技术发展方向等信息，研判产品演变趋势，进行产品的升级换代和新产品开发，
不断完善产品设计、质量控制、品质检验、工程改良等环节。经过多年发展，逐
渐形成了以自主研发设计为主，合作开发为辅的研发模式。除已披露的合作研发
外，发行人不存在其他委托研发情形。
三、发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经
营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司现有核心技术均系公司在长期的生产经营过程中独立研发，具有独立完
整的知识产权，公司现有业务体系和核心技术形成过程均与上述合作研发项目无
直接关系，公司持续经营能力不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，不存在
纠纷或潜在纠纷。
四、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
121
1、获取发行人合作研发项目合同，查阅了合作单位、合同的研发重要时点、
研究成果归属等主要约定内容；获取并查阅了合作研发项目过程性文件和成果验
收相关文件，核实研发重要时间节点相关内容；
2、访谈了发行人研发负责人，了解除已披露的合作研发项目外，是否存在
其他合作研发、委托研发的情形；
3、获取并查阅了发行人专利证书、国家知识产权局出具的专利检索证明等
文件，核查发明人专利的专利权人、发明人等基本情况；获取了发行人出具的关
于核心技术的说明，获取并查阅了浙江省工业新产品（新技术）鉴定证书，了解
发明人核心技术及专利是否均独立研发与取得。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与科研院校的合作研发项目研发成果权属约定明确，目前尚未形
成专利或专利申请权，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、除已披露的合作研发外，发行人不存在其他委托研发情形；
3、发行人具备独立的研发能力，其核心技术对合作研发、委托研发不存在
依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，发行人与
相关单位不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 6.关于生产经营合法合规性
招股说明书披露：
（1）发行人仅披露了公司取得的业务许可资格和资质，但未披露是否取得
全部资质；
（2）报告期内，发行人存在劳务派遣、劳务外包等，其中 2019 年末，发
行人劳务派遣人数占用工总人数 13.64%；报告期内各期发行人应补缴社会保险
和住房公积金合计占利润总额的比例为 5.95%、3.67%、1.01%和 0.02%。
（3）报告期内，发行人境外销售金额分别为 4,946.93 万元、5,397.66 万元、
5,709.10 万元、4,176.19 万元，占营业收入比例分别为 14.29%、14.17%、12.41%、
11.23%。
122
请发行人说明：
（1）发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可或认
证，取得过程的合法合规性；发行人及其子公司是否存在未取得资质或超越资
质所定等级而开展相关业务的情况，是否存在行政处罚风险；发行人已取得的
相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续期是否存在实质障碍，若有，
是否对发行人业务造成重大不利影响并补充风险提示；
（2）发行人报告期内存在劳务派遣用工总量超过 10%情形的合法合规性；
（3）报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资
质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国
家和地区处罚或者立案调查的情形；
（4）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发
行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（5）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的相关规定，对发行人存在应补缴社会
保险和住房公积金事项，及根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于劳务外包的相关规定，对发行人报告期内劳务外包情形，发
表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司是否取得发行人各类业务所需全部资质、许可或认
证，取得过程的合法合规性；发行人及其子公司是否存在未取得资质或超越资
质所定等级而开展相关业务的情况，是否存在行政处罚风险；发行人已取得的
相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续期是否存在实质障碍，若有，
是否对发行人业务造成重大不利影响并补充风险提示
1、发行人及其子公司已取得发行人各类业务所需全部资质、许可或认证，
取得过程合法合规
123
1.1 根据发行人及其子公司提供的资料，发行人及其子公司（包含分支机构）
的主营业务如下表所示：
名称 经营范围 主营业务
生产销售及研发：制冷产品及零部件、汽 制冷设备相关产品的研发、生产
车零部件、机电产品、压力管道元件、阀 和销售。主要产品包括换热器、
发行人 门、电子电器及控制系统；经营货物进出 制冷系统管组件、汽车空调管路
口、技术进出口业务（未取得国家规定专 和制冷单元模块等
项许可的项目除外）
生产销售：机电产品、热传导器件、制冷 换热器芯体制造，为同星科技提
可可机电
配件、焊接材料；货物进出口 供半成品
机械、电器产品及零部件、制冷产品、热
能产品及零部件生产、销售；住房、厂房、
天津汉亚 从事房屋租赁业务
办公用房、商业用房租赁经营；代收水电
费。
生产、销售：制冷设备零部件、机械产品
为客户配套生产汽车空调系统
重庆同星 及配件、纺织机械设备、电器、电子产品
管路
（不含电子出版物）。
生产、销售、研发家电产品的制冷部件、
天津同星 机械及相关的零部件；普通货运；代收水 制冷系统管组件生产
电费。
制冷机械及配件、汽车空调零部件、纺织
合肥同星 机械、电子电器产品、制冷零部件原辅材 汽车空调管路生产
料生产销售。
一般项目：电子元器件与机电组件设备制
造；通用零部件制造；机械零件、零部件
加工；农林牧渔机械配件制造；通用设备
浙江汉亚 钣金件生产加工销售
制造（不含特种设备制造）；农业机械制
造；金属制日用品制造；制冷、空调设备
制造；金属成形机床制造；纺织专用设备
124
制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五
金产品制造；建筑装饰、水暖管道零件及
其他建筑用金属制品制造；喷涂加工；电
子元器件制造；金属包装容器及材料销
售；机械设备销售；机械零件、零部件销
售；充电桩销售；金属成形机床销售。
热能技术开发、咨询、服务；换热器及换
热机组、新能源汽车空调及零部件、制冷
产品及零部件、控制装置及零部件、压力
山东同星 无实际经营业务
管道元件、阀门、电子产品、电机的研发、
生产（国家产业政策淘汰和限制的除外）、
销售；工业电器的批发零售。
研发、制造、销售：制冷产品、机电产品；
酷米科技 制冷技术开发、技术服务；智能设施、智 无实际经营业务
能网络控制系统的开发及应用。
浙江同星科
技术开发、销售：制冷产品及配件、机械
技股份有限
产品及配件、压力管道元件、阀门、电器、 从事技术研发业务
公司杭州分
电子产品。
公司
1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
拥有的主要许可、登记如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期至 资格主体
1 排污许可证 913306247265987348001Q 2023.7.16 同星科技
2 固定污染源排污登记 915500112595196611T001X 2025.5.21 重庆同星
3 固定污染源排污登记 hb330600300000658M001Y 2025.7.26 可可机电
4 固定污染源排污登记 91330624MA2BDE2P7A001W 2025.8.16 浙江汉亚
5 固定污染源排污登记 91120110732831977C001Z 2025.5.14 天津同星
6 固定污染源排污登记 91340123MA2MY06044001W 2025.12.24 合肥同星
125
1.3 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
已取得的主要认证（非强制性认证）情况如下：
证书名称 证书编号 发证单位 发证日期 有效期至 资格主体
GB/T 29490-2013
165IP193 中知（北京）
企业知识产权管理 2022.6.28 2025.6.27 同星科技
915R1M 认证有限公司
体系认证
德凯质量认证
ISO 9001:2015 03062100
（上海）有限 2021.6.23 2024.6.22 同星科技
质量管理体系认证 1C
公司
德凯质量认证
ISO 14001:2015 17062100
（上海）有限 2021.6.23 2024.6.22 同星科技
环境管理体系认证 2C
公司
IATF 16949:2016 德凯质量认证
16092313
汽车行业质量管理 （上海）有限 2021.9.24 2024.9.23 同星科技
2
体系认证 公司
GB/T 19001-2016/
00920Q11 长城（天津）
ISO 9001:2015 2020.10.26 2023.10.25 天津同星
540R5M 质量保证中心
质量管理体系认证
IATF16949:2016 上海天祥质量
汽车行业质量管理 2021-0034 技术服务有限 2021.2.28 2024.2.27 重庆同星
体系认证 公司
GB/T 24001-2016/
29319E12 奥鹏认证有限
ISO 14001:2015 2019.12.16 2022.12.15 重庆同星
0305R0M 公司
环境管理体系认证
IATF16949:2016 江苏艾凯艾国
CNIATF0
汽车行业质量管理 际标准认证有 2020.4.13 2023.4.12 合肥同星
41803
体系认证 限公司
126
1.4 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司办理上述资质、许可或认证
均根据相关政府部门或认证机构的要求提供相关材料，经审查在满足相应条件的
情况下获授相应资质、许可或认证。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取
得其主营业务所需的全部资质、许可或认证，取得过程合法合规。
2、发行人及其子公司不存在未取得资质或超越资质所定等级而开展相关业
务的情况，不存在行政处罚风险
根据发行人及其子公司提供的资料及其出具的书面确认并经相关主管部门
确认，发行人及其子公司均在已登记的经营范围内开展业务，不存在未取得资质
或超越资质所定等级而开展相关业务的情况。
根据新昌县市场监督管理局、重庆市铜梁区市场监督管理局、天津市东丽区
市场监督管理局及合肥经济技术开发区市场监督管理局出具的证明并经本所律
师网络检索核查，报告期内发行人及其子公司不存在被相关市场监督管理部门处
罚的情形。
3、发行人已取得的相关经营许可证书有效期届满后，发行人申请续期是否
存在实质障碍
经 本 所 律 师 查 询 《 排 污 许 可 管 理 办 法 （ 试 行 ） 》
《GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系标准要求》、 IATF 认证监督审
核基本准备材料等，根据发行人及其子公司提供的资料及其出具的书面确认，在
发行人及其子公司维持目前主营业务及目前相关资质、许可或认证的条件标准情
况下，发行人及其子公司申请续期排污许可证/登记、认证不存在实质障碍。
二、发行人报告期内存在劳务派遣用工总量超过 10%情形的合法合规性
《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条第三款规定，用工单位应当严格
控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳
动行政部门规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用
工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总
量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。该暂行规定
127
第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反《劳动合同法》和《劳动合同法实
施条例》有关劳务派遣规定的，按照《劳动合同法》第九十二条规定执行。
《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定，劳务派遣单位、用
工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改
正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其
劳务派遣业务经营许可证。”
经本所律师核查，报告期内，发行人存在 2019 年末劳务派遣用工超过 10%
的违规情形，具体为劳务派遣用工人数 138 人，占当期总用工人数比例达 13.64%。
发行人对该违规情形采取了主动整改，2020 年 4 月起逐步取消劳务派遣用
工，逐步采用劳务外包的用工模式，劳务公司在发行人现场设置专人负责与发行
人对接外包工作相关事宜。2020 年 9 月起，发行人已取消劳务派遣用工方式。
根据新昌县人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师网络核查，发行
人于报告期内未曾受到相关人力资源和社会保障局的行政处罚。
发行人控股股东以及实际控制人已出具承诺：“若发行人（包括其下属企业，
下同）因上市前的劳务派遣不规范事项或其他用工模式而被任何行政主管机关给
予处罚，则就发行人遭受的罚款等经济损失，均将由本单位/本人连带地以自有
资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何经济损失；在发行人必须先行
支付该等款项的情况下，本单位/本人将连带地在发行人支付后的十日内以现金
形式偿付发行人”。
鉴于发行人已主动整改并消除了劳务派遣超过 10%法定比例的情形，报告期
内未曾由劳动行政部门对此作出责令限期改正且发行人逾期不改正的情形，也未
受到劳动行政部门的行政处罚，且发行人控股股东、实际控制人已对避免发行人
由此遭受经济损失作出了承诺。本所律师认为，发行人虽曾存在前述劳务派遣超
过 10%法定比例的违规情形，但因此受到行政处罚的风险较小，发行人已采取整
改措施消除该违规情形，该违规情形对发行人本次发行上市并无重大不利影响，
不构成实质性法律障碍。
三、报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资
质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国
家和地区处罚或者立案调查的情形
128
发行人外销产品的主要境外销售地为美国、日本、德国、智利，该等国家对
应销售收入合计占发行人报告期各期境外销售收入的 70%以上。
根据美国律师事务所“Yuan Law Group P.C.”出具的法律意见书以及发行人
的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人于该国境内销售之产品在该国境内
不属于需特殊资质、流程方可销售之产品，不存在销售限制政策等相关规定，报
告期内发行人不存在被该国处罚或者立案调查的情形。
根据日本律师事务所“Nakamura Law Offices”出具的法律意见书以及发行
人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人于该国境内销售之产品在该国境
内不属于需特殊资质、流程方可销售之产品，不存在销售限制政策等相关规定，
报告期内发行人不存在被该国处罚或者立案调查的情形。
根据德国律师事务所“Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB”出具的法律意
见书以及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人于该国境内销售之
产品在该国境内不属于需特殊资质、流程方可销售之产品，不存在销售限制政策
等相关规定，报告期内发行人不存在被该国处罚或者立案调查的情形。
根据智利律师事务所“Apparcel, Uriarte y Vassallo Abogados”出具的法律意
见书以及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人于该国境内销售之
产品在该国境内不属于需特殊资质、流程方可销售之产品，不存在销售限制政策
等相关规定，报告期内发行人不存在被该国处罚或者立案调查的情形。
四、报告期内发行人的产品不存在质量事故，不曾发生产品召回事件，不存
在纠纷或潜在纠纷
本所律师通过登录国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心、国家市场监督
管理总局、浙江省市场监督管理局、绍兴市市场监督管理局、国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国、信用浙江、信用安徽、
信用山东、信用天津、信用重庆、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统，并在百度、bing 等知名搜索引擎中以“同星+质量事故、同星+产品召回”
等相关关键字进行检索查询，未发现发行人及其子公司存在产品质量事故及产品
召回事件。根据本所律师与发行人主要客户的访谈记录，发行人的产品未发生质
量事故，未发生产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠纷。
129
根据新昌县市场监督管理局出具的《证明》，确认发行人及其注册地址位于
新昌县的子公司自 2019 年 1 月 1 日起至该《证明》出具之日在该局监督抽查中
未发现质量不合格情况。
根据合肥经济技术开发区市场监督管理局、天津市东丽区市场监督管理局以
及重庆市铜梁区市场监督管理局出具的证明性文件并经本所律师网络检索核查，
合肥同星、天津同星、重庆同星以及山东同星报告期内均不存在被市场监督管理
部门行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的产品不存在质量事故，不曾发
生产品召回事件，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在发行人股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查
本所律师通过登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国法院
网并在百度、bing 等主要搜索引擎中以“同星+贿赂、同星+行贿”等相关关键
字进行检索查询，并无发行人存在商业贿赂等违法违规行为的裁判文书信息或媒
体负面报道。
根据新昌县公安机关对发行人及其股东、董事、高级管理人员、营销人员、
采购人员出具的无犯罪记录证明，新昌县检察院就上述人员报告期内无刑事犯罪
记录的告知函、新昌县人民法院就上述人员报告期内不存在因商业贿赂被立案调
查情况的证明，以及结合本所律师前述网络检索查询结果，报告期内发行人股东、
董事、高级管理人员、营销人员、采购人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受
到处罚或被立案调查的情形。
六、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的相关规
定，对发行人存在应补缴社会保险和住房公积金事项，及根据《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的相关规定，对发行
人报告期内劳务外包情形，发表明确意见
1、发行人应补缴社会保险和住房公积金事项
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21，发行人报告
期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴
130
未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示
相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并
对是否属于重大违法行为出具明确意见。
1.1 发行人报告期内应缴未缴社会保险的具体情况和形成原因如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,017 1,002 1,005 874
实缴人数 859 835 798 736
差异人数 158 167 207 138
其中：退休返聘 140 148 128 90
其他单位缴纳 0 4 7 5
新入职员工 14 12 49 8
新农合、新农保或城乡居民基本养老保险 2 3 3 13
应缴未缴人数 2 0 20 22
报告期内发行人及子公司部分员工未缴纳社会保险的原因包括退休返聘无
需缴纳、已在其他单位缴纳、新入职员工、已缴纳新农合新农保或城乡居民基本
养老保险人员。
1.2 发行人报告期内应缴未缴住房公积金的具体情况和形成原因如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工人数 1,017 1,002 1,005 874
实缴人数 819 802 684 120
差异人数 198 200 321 754
其中：退休返聘 140 148 128 90
其他单位缴纳 0 5 3 3
新入职员工 42 25 52 1
应缴未缴人数 16 22 138 660
报告期内发行人及子公司部分员工未缴纳住房公积金的原因包括退休返聘
无需缴纳、已在其他单位缴纳、新入职员工。部分员工放弃缴纳住房公积金的主
要原因是外地员工流动性较大，不愿意在当地缴纳住房公积金，或已自有住房，
继续购买住房的意愿低。发行人已为部分有住宿需求的员工提供宿舍。
131
1.3 如补缴社会保险和住房公积金，对发行人的持续经营可能造成的影响
报告期内，假定发行人仍需为报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的员
工缴纳社会保险和住房公积金，发行人需补缴的相关费用及其对发行人业绩的影
响程度如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
估算补缴社会保险金额（万元） 1.01 0 20.05 21.08
估算补缴住房公积金金额（万元） 1.94 5.52 34.83 152.81
合计（万元） 2.95 5.52 54.88 173.88
利润总额（万元） 5,313.03 7,822.96 5,410.34 4,737.58
补缴社会保险、住房公积金的金额占
0.06% 0.07% 1.01% 3.67%
利润总额的比例
如上表所示，报告期内各期补缴社会保险和住房公积金合计占发行人利润总
额的比例为 3.67%、1.01%、0.07%和 0.06%，占比较低且逐年下降。本所律师认
为，如发行人补缴报告期内应缴未缴的社会保险、住房公积金的，补缴事宜不会
对发行人持续经营产生重大影响。
1.4 应对方案
发行人已为部分有住宿需求的员工提供宿舍。此外，报告期内发行人持续加
强对新入职及在职员工的宣传及引导，尽可能为有需求有意愿的员工缴纳住房公
积金。
发行人的控股股东同星投资、实际控制人张良灿、张天泓、张情怡对上述应
缴未缴社会保险、住房公积金情形出具了承诺：“如相关主管部门或员工个人因
发行人未为员工缴纳社会保险及住房公积金而要求发行人予以补缴、赔偿、支付
滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致发行人因此遭受任何其他经济损失的，本
单位/本人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其他款项，或对发行人予以
足额补偿。本单位/本人就前述补缴、代为支付或补偿责任共同承担连带责任，
并放弃向发行人追索的权利”。
1.5 不属于重大违法行为
根据新昌县人力资源和社会保障局、重庆市铜梁区人力资源和社会保障局、
天津市东丽区人力资源和社会保障局、合肥经济技术开发区人事劳动局出具的证
132
明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法
规受到行政处罚的情形。鉴于发行人及子公司未曾因应缴未缴社会保险、住房公
积金事宜而受到行政处罚，且发行人及子公司已积极改善相关缴纳情况、缴纳覆
盖比例并提供了相应补偿方案，本所律师认为，发行人报告期内上述应缴未缴社
会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质
障碍。
2、发行人劳务外包相关情况
根据《审核问答》问题 30，首发企业存在劳务外包情形的，中介机构应当
充分关注以下方面：（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立
经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律
法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险；（二）劳务公
司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其
合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于
该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其
按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条
件的影响；（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务
数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存
在跨期核算情形。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其子公司存在业务合作的劳务
外包公司共 17 家，分别为新昌县隆盛人力资源有限公司、常州道和华林人力资
源有限公司、宁波盛福弘人力资源有限公司、仙居县绍强人力资源有限公司、宁
波鑫合人力资源有限公司、宁波锐昌人力资源有限公司、临夏县河州越士腾人力
资源开发有限公司、江西上大企业服务有限公司、绍兴新工劳务有限公司、宁夏
万鑫人力资源服务有限公司、国伟服务外包（天津）有限公司、天津甄宏蕊企业
管理有限公司、河北众惠互利人力资源服务有限公司、国润服务外包（天津）有
限公司以及天津市君易成劳务服务有限公司、道合易华人力资源开发（嵊州）有
限公司、四川腾翔汇聚人力资源有限公司重庆分公司。
2.1 劳务公司的经营合法合规情况
2.1.1 劳务公司均为独立经营的实体
133
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述 17 家劳务公司的
基本工商登记信息如下：
统一社
序号 企业名称 会信用 经营范围 主要人员 股权结构
代码
盛伟峰持有
人才中介；劳务派遣业务；劳
51%股权、
动和社会保障事务代理服务； 盛伟峰担
新昌县隆 913306 刘海林持有
为劳务外包提供服务；家政服 任执行董
盛人力资 24MA 21%股权、
1 务；保洁服务；物业管理；餐 事兼总经
源有限公 2BDK 张力豹持有
饮管理服务；企业管理咨询； 理、张力豹
司 WG05 18%股权、
商务信息咨询（不含金融、债 担任监事
盛晓锋持有
券、证券、期货信息咨询服务）
10%股权
人才中介服务、职业中介服务
王景华担
（限《人力资源许可证》核定 李录林持有
常州道和 913204 任总经理、
范围）；劳务派遣经营；承接 公司 50%股
华林人力 12MA 李录林担
2 生产线劳务外包业务；建筑劳 权、王景华
资源有限 1UU3J 任执行董
务分包；企业管理咨询；网站 持有公司
公司 414 事、史佳妮
建设；物业管理；室内保洁服 50%股权
担任监事
务。
一般项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
道合易华 务）；劳务服务（不含劳务派 王景华担
913306
人力资源 遣）；企业管理咨询；社会经 任执行董
83MA 王景华持有
3 开发（嵊 济咨询服务；数据处理服务； 事兼总经
2JRE8 100%股权
州）有限公 物业管理；专业保洁、清洗、 理、史佳妮
71N
司 消毒服务；家政服务；建筑物 担任监事
清洁服务。许可项目：劳务派
遣服务；职业中介活动；建筑
134
劳务分包；互联网信息服务。
劳务派遣业务（在许可证件有
效期内经营）。开展人才供求
信息收集、整理、储存、发布
和咨询服务；人才推荐、人才
招聘、人才中介服务业务；企
业管理咨询服务；装卸服务；
以服务外包方式从事人力资源
余艳虎担
宁波盛福 913302 业务流程外包；人力资源服务 余艳虎持有
任经理兼
弘人力资 11MA2 外包；人力资源管理咨询服务； 80%股权、
4 执行董事、
源有限公 AH9D 餐饮管理服务；酒店管理服务； 黄强持有
黄强担任
司 F2R 物业服务；承接劳务外包、技 20%股权
监事
术服务外包（除金融服务外
包）、装卸外包、产业线外包；
以外包方式从事机械电子产品
的加工、装配服务；自营和代
理各类货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。
余廷萍担
仙居县绍 913310
任经理兼
强人力资 24MA 余廷萍持有
5 人才中介服务、职业中介服务。 执行董事、
源有限公 2AP71 100%股权
余廷英担
司 528
任监事
许可项目：职业中介活动；建 李艳担任
913307 李艳持有
宁波鑫合 筑劳务分包；劳务派遣服务。 执行董事
82MA 50%股权、
6 人力资源 一般项目：人力资源服务（不 兼总经理、
2EATA 王景华持有
有限公司 含职业中介活动、劳务派遣服 王景华担
86H 50%股权
务）；劳务服务（不含劳务派 任监事
135
遣）；供应链管理服务；企业
管理；装卸搬运；园林绿化工
程施工；家政服务；专业保洁、
清洗、消毒服务；物业管理；
生产线管理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）
劳务派遣业务（在许可证有效
期内经营）；以服务外包形式
从事生产线管理；人才中介服
务；劳动和社会保障事务代理；
陈榕担任
913302 会务服务；家政服务；普通货 陈榕持有
宁波锐昌 经理兼执
01MA 物仓储、装卸、搬运服务；建 51%股权、
7 人力资源 行董事、王
2GUU 筑劳务分包服务；物业服务； 王永书持有
有限公司 永书担任
E42K 保洁服务；园林绿化服务以及 49%股权
监事
其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止或无需经营许
可的项目和未列入地方产业发
展负面清单的项目。
许可项目：职业中介活动；劳
务派遣服务；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活 秦俊平担
甘肃河州 916229 秦俊平持有
动，具体经营项目以相关部门 任执行董
越士腾人 21MA 90%股权、
8 批准文件或许可证件为准）*** 事兼经理、
力资源有 74DLR 豆万秀持有
一般项目：劳务服务（不含劳 豆万秀担
限公司 G4H 10%股权
务派遣）；特种作业人员安全 任监事
技术培训；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
务）；单位后勤管理服务；工
136
程管理服务；商业综合体管理
服务；家政服务；建筑物清洁
服务；水污染治理；建筑用木
料及木材组件加工；建筑工程
机械与设备租赁；机械设备租
赁；装卸搬运；创业空间服务；
信息技术咨询服务；居民日常
生活服务；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；国内贸
易代理；会议及展览服务；代
驾服务；酒店管理；包装服务；
企业管理；商务代理代办服务；
企业形象策划。
许可项目：劳务派遣服务（有
效期至 2024 年 6 月 28 日）；
职业中介活动。一般项目：企
业管理；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服
务）；劳务服务（不含劳务派 罗志娟担
913601 张小刚持有
江西上大 遣）；业务培训（不含教育培 任总经理
113225 80%股权、
9 企业服务 训、职业技能培训等需取得许 兼执行董
67042 罗志娟持有
有限公司 可的培训）；市场调查（不含 事、张小刚
E 20%股权
涉外调查）；社会调查（不含 担任监事
涉外调查）；生产线管理服务；
机械零件、零部件加工；包装
服务；物业管理；家政服务；
专业保洁、清洗、消毒服务；
普通货物仓储服务（不含危险
137
化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动；园林
绿化工程施工；城市公园管理。
许可项目：劳务派遣服务。一
陈泳江担
913306 般项目：劳务服务（不含劳务 董永明持有
绍兴新工 任经理兼
24MA 派遣）；人力资源服务（不含 90%股权、
10 劳务有限 执行董事、
2JQG4 职业中介活动、劳务派遣服 陈泳江持有
公司 胡建军担
09R 务）；物业管理；专业保洁、 10%股权
任监事
清洗、消毒服务；家政服务
许可项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
务）；劳务派遣服务。一般项
宁夏万鑫 916401 目：专业保洁、清洗、消毒服 穆世兰担 马启龙持有
人力资源 00MA 务；家政服务；企业管理咨询； 任 执 行 董 60%股权、
11
服务有限 76KUJ 信息咨询服务（不含许可类信 事、马启龙 穆世兰持有
公司 Y5A 息咨询服务）；会议及展览服 担任监事 40%股权
务；信息技术咨询服务；园林
绿化工程施工；装卸搬运；生
产线管理服务；物业管理
人力资源外包服务；人力资源
服务；劳务服务（不含派遣）； 王 伟 担 任
国伟服务 911201 孙新国持有
建筑劳务分包；打包服务、装 经理兼执
外包（天 10MA 60%股权、
12 卸搬运服务；物业服务；保洁 行董事、吕
津）有限公 06UT1 王伟持有
服务；家政服务；仓储（化学 正伟担任
司 79F 40%股权
危险品及易制毒品除外）；普 监事
通货运。
天津甄宏 911201 一般项目：社会经济咨询服务； 路 洪 生 担 路洪生持有
13
蕊企业管 10MA 信息咨询服务（不含许可类信 任经理兼 100%股权
138
理有限公 05J8M 息咨询服务）；家政服务；运 执行董事、
司 J2C 输货物打包服务；航空运输货 甄金茹担
物打包服务；装卸搬运；人力 任监事
资源服务（不含职业中介活
动）。许可项目：劳务派遣服
务；职业中介活动。
劳务派遣、劳务外包、货物装
孙秀会担
河北众惠 911309 卸服务、家政服务、物业管理
任执行董
互利人力 25MA 服务；承揽绿化工程、建筑工 孙秀会持有
14 事兼经理、
资源服务 0DCY 程、机械设备租赁；人力资源 100%股权
赵建文担
有限公司 XN5H 服务；仓储服务（危险化学品
任监事
除外）装卸搬运服务。
一般项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服 孙新国担
国润服务 911201
务）；劳务服务（不含劳务派 任经理兼
外包（天 10MA 孙新国持有
15 遣）；装卸搬运；物业管理； 执行董事、
津）有限公 0790H 100%股权
家政服务；专业保洁、清洗、 文磊担任
司 355
消毒服务。许可项目：劳务派 监事
遣服务；职业中介活动。
许可项目：劳务派遣服务；保
税物流中心经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
葛新星担
天津市君 911201 后方可开展经营活动，具体经
任经理兼
易成劳务 16MA 营项目以相关部门批准文件或 葛新星持有
16 执行董事、
服务有限 05L00 许可证件为准）一般项目：劳 100%股权
张洪云担
公司 C4H 务服务（不含劳务派遣）；生
任监事
产线管理服务；装卸搬运；物
业管理；专业保洁、清洗、消
毒服务；园林绿化工程施工；
139
家政服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服
务）；机械零件、零部件加工；
纸和纸板容器制造。
腾翔汇赢投
许可项目：职业中介活动。 一 资控股（广
四川腾翔
915001 般项目：劳务派遣服务，会议 东）有限公
汇聚人力
51MA 及展览服务，人力资源服务（不 徐芙江担 司持有总公
17 资源有限
61PM6 含职业中介活动、劳务派遣服 任负责人 司 52% 股
公司重庆
C1C 务），企业管理，企业管理咨 权，徐芙江
分公司
询。 持有总公司
48%股权。
2.1.2 劳务公司无需具备特殊资质
经本所律师核查，并根据发行人及其子公司提供的劳务外包合同及相关书面
确认，上述 17 家劳务公司向发行人及其子公司提供的劳务工作均属于基础性劳
务工作，无需具备特殊资质。
2.1.3 劳务公司的业务实施及人员管理符合相关法律法规规定
经本所律师核查上述 17 家劳务公司的营业执照、劳务外包协议等相关资料，
除仙居县绍强人力资源有限公司外，该等公司承接发行人及其子公司劳务外包业
务均未超过其工商核准的经营范围。对于仙居县绍强人力资源有限公司，其登记
的经营范围为“人才中介服务、职业中介服务。”，未包含劳务外包相关业务。
但发行人仅在 2020 年 9 月至 2021 年 6 月期间内与其短暂合作，目前已不再合作，
且该公司为发行人引入的劳务人员月平均人数仅有 4 人。因此，本所律师认为该
公司经营范围未能包括劳务外包业务的情况不会对发行人本次发行造成实质性
障碍。
根据发行人与上述劳务公司签署的劳务外包合同及上述劳务公司出具的情
况说明（天津甄宏蕊企业管理有限公司未能提供情况说明），相关劳务外包合同
140
条款中均已明确了劳务外包活动对应的具体生产活动，且合同亦明确约定了劳务
公司对其劳务人员进行直接管理，承担其社会保险及住房公积金的缴纳义务；劳
务公司与发行人之间依据前述合同直接结算费用，不涉及发行人直接向劳务人员
支付薪酬。
经本所律师检索信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，上述
17 家劳务公司不存在因向发行人及其子公司提供劳务外包服务受到行政处罚的
情形。
2.1.4 发行人与其发生业务交易的背景，相关业务交易不存在重大风险
根据发行人的说明，发行人及其部分子公司部分岗位操作难度较低，但工作
重复性大，且用工需求随着相关公司业务的不断增长而显著增加，但相关生产人
员流动性又较大，鉴于前述多方面原因，发行人及其部分子公司对劳务外包需求
较大，其采用劳务外包的用工形式符合商业逻辑。本所律师认为，上述劳务外包
业务交易具有真实合理背景，不存在重大风险。
2.2 劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形
根据上述劳务公司出具的情况说明，发行人及其子公司向其采购劳务外包服
务的采购额占上述劳务公司当期同类服务的销售总额的大致比例情况如下：
企业名称 销售占比（%）
新昌县隆盛人力资源有限公司 5.1
道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司（常州道和 5
华林人力资源有限公司）注 1
宁波盛福弘人力资源有限公司 4.6
仙居县绍强人力资源有限公司 5
宁波鑫合人力资源有限公司 9.8
宁波锐昌人力资源有限公司 5
甘肃河州越士腾人力资源有限公司 23.7
江西上大企业服务有限公司 8.8
绍兴新工劳务有限公司 29.8
宁夏万鑫人力资源服务有限公司 43
国伟服务外包（天津）有限公司 15
141
天津甄宏蕊企业管理有限公司 注2
河北众惠互利人力资源服务有限公司 2
国润服务外包（天津）有限公司 15
天津市君易成劳务服务有限公司 1
四川腾翔汇聚人力资源有限公司重庆分公司 2
注 1：道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司和常州道和华林人力资源有限公司为同
一实际控制人控制的公司，道合易华人力资源开发（嵊州）有限公司业务承接自常州道和华
林人力资源有限公司。
注 2：发行人与该公司仅在 2020 年 9 月短暂合作，该公司为发行人提供劳务服务的人
员仅 8 名，由于 2020 年 9 月后发行人与该公司便未再进行业务合作，该公司未提供相关数
据。
根据发行人及其子公司向该等公司采购劳务外包服务的采购额占其当期同
类服务的销售总额的比例情况以及发行人的说明，本所律师认为，上述劳务公司
不存在专门或主要为发行人及其子公司服务的情形。
2.3 劳务公司的构成及变动情况、劳务外包合同的主要内容、劳务数量及费
用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
2.3.1 劳务公司的构成及变动情况
报告期内，发行人 2020 年 4 月开始采用劳务外包的合作模式，发行人及其
子公司所涉及劳务公司构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 2022 年 2021 年 2020 2020 年
2021 年
1-6 月 1-6 月劳 劳务外 年劳 劳务外
劳务外包公司 劳务外
劳务外 务外包 包费占 务外 包费占
包费
包费 费占比 比 包费 比
新昌县隆盛人力资源有限公
39.30 4.94% 150.18 8.47% 133.19 44.52%
司
常州道和华林人力资源有限
1.31 0.16% 63.20 3.56% 35.78 11.96%
公司、道合易华人力资源开
142
发（嵊州）有限公司
宁波盛福弘人力资源有限公
57.66 7.24% 254.68 14.37% 37.07 12.39%
司
仙居县绍强人力资源有限公
0.00 0.00% 7.46 0.42% 10.14 3.39%
司
宁波鑫合人力资源有限公司 27.90 3.50% 122.55 6.91% 22.60 7.55%
宁波锐昌人力资源有限公司 0.00 0.00% 56.93 3.21% 25.31 8.46%
临夏县河州越士腾人力资源
117.08 14.71% 311.20 17.55% 13.24 4.42%
开发有限公司
江西上大企业服务有限公司 55.27 6.94% 284.13 16.03% 12.12 4.05%
绍兴新工劳务有限公司 148.44 18.65% 155.25 8.76% 1.07 0.36%
宁夏万鑫人力资源服务有限
109.44 13.75% 188.84 10.65% 0 0%
公司
国伟服务外包（天津）有限
0.00 0.00% 7.56 0.43% 0 0%
公司
天津甄宏蕊企业管理有限公
0.00 0.00% 0.00 0.00% 2.38 0.79%
司
河北众惠互利人力资源服务
27.09 3.40% 40.59 2.29% 6.31 2.11%
有限公司
国润服务外包（天津）有限
136.83 17.19% 95.45 5.38% 0 0%
公司
天津市君易成劳务服务有限
21.48 2.70% 22.21 1.25% 0 0%
公司
四川腾翔汇聚人力资源有限
54.30 6.82% 12.56 0.71% 0 0%
公司重庆分公司
合计 796.11 100.00% 1,772.79 100.00% 299.20 100.00%
2.3.2 劳务外包合同的主要内容
报告期内，发行人及其子公司与劳务公司签订的劳务外包合同的主要内容如
下：
143
（1）基本约定：甲方（发行人及其子公司，下同）将其部分基础性劳务工
作外包给乙方（劳务公司，下同），由乙方根据甲方的实际需求及本协议约定，
向甲方提供劳务服务。
（2）结算方式：劳务外包服务以整体项目为计价基础，按具体情况以计时
为主，兼有计件的方式作为结算模式。甲方为乙方外包人员提供食宿（水电费员
工自理），项目费用包括乙方为甲方提供服务所雇佣员工而产生的用工工资及服
务费，其中服务费包含乙方的招聘成本、风险管理成本、雇佣员工社会保险及住
房公积金费用、项目管理成本及后台服务成本。
（3）人员管理：乙方为给甲方提供服务而雇佣的员工，属于乙方雇佣员工，
由乙方直接管理。乙方应当监督管理、督促乙方服务人员遵守甲方相关规章制度，
对违反甲方规章制度应受处罚的服务人员，应由乙方进行处罚；若甲方认为乙方
服务人员违反相关规章制度的，应当及时通知乙方，乙方应当及时进行惩处，否
则甲方有权要求调换人员或停止部分合同的履行。乙方应当指定项目经理作为本
协议约定事项和甲方的日常联络人，和甲方的相关部门负责人沟通相关产品或服
务的质量标准、工艺流程、生产原材料等相关事项，项目经理就服务质量向甲方
相关部门负责人负责。
（4）社会保险、住房公积金缴纳：乙方服务人员的薪酬、社会保险、住房
公积金等的缴纳或发放均由乙方负责，与甲方无关。
2.3.3 劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配
报告期内，发行人的劳务人员主要为同星科技、可可机电（为同星科技配套
生产换热器芯体）、天津同星服务，因此主要比对前述主体的经营业绩与劳务数
量及费用变动的变动情况，具体如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
母公司、天津同星的营业收入合
41,074.72 72,426.00 44,215.16 35,437.11
计（万元）①
母公司、可可机电、天津同星的
456 462 448 414
一线生产人员月平均人数②
劳务外包、劳务派遣月平均人数
297 308 104 64
③
144
一线生产人员合计④=②+③ 753 770 552 478
人均生产人员对应营业收入（万
54.55 94.06 80.10 74.14
元）⑤=①/④
劳务外包费、劳务派遣费合计⑥ 796.11 1,772.79 475.47 265.59
劳务费用占营业收入的比例
1.94% 2.45% 1.08% 0.75%
⑦=⑥/①
如上表所示，报告期内人均生产人员对应营业收入总体较为稳定，2021 年
人均生产人员对应营业收入有所上升，主要原因是 2021 年公司主要原材料（铜
管、铝管、铝带）价格快速上涨，推动产品成本及售价上涨；排除该价格因素，
报告期内人均生产人员对应营业收入基本保持稳定。此外报告期内劳务费用占营
业收入的比例总体较低，2021 年有所上升的主要原因是，随着中国疫情防控形
势的好转以及海外疫情的蔓延恶化，全球制冷设备及相关部件生产订单部分转移
至我国，因此公司业绩在 2021 年上升较为明显，订单排产压力较大，增加了劳
务外包用工。总体上看，发行人劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配。
2.3.4 劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
发行人与合作的劳务外包公司合作费用基本在 17-22.5 元/人/时范围内，或
与正式员工同工同酬，不同劳务公司人员生产效率及质量存在一定差异，故各自
报价亦存在区别，但整体价格处于合理区间，定价具有公允性。发行人劳务费用
均为按月结算，由劳务公司上报结算单，发行人管理部、财务部对结算费用进行
复核，并进行账务处理。报告期内发行人建立了可靠的成本归集核算体系，劳务
费用在各期间如实分配，不存在跨期核算的情形。
七、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司取得的资质、许可、登记及认证文件。
2、取得了新昌县、重庆市、天津市、合肥市等地工商行政主管部门出具的
相关无违法违规证明。
3、查询了发行人各类许可、认证到期后续期条件、续期程序。
4、取得并查阅了发行人曾合作的劳务派遣单位的《劳务派遣经营许可证》，
并对所涉劳务派遣公司的工商登记信息进行了网络核查。
145
5、取得并查阅了美国、日本、德国及智利等国家律师事务所出具的关于发
行人及其子公司在境外主要销售国家进行产品销售是否取得和符合相关资质、流
程、销售对象限制，是否被该等国家和地区处罚或者立案调查情况的法律意见
书 ，就前述事项进行了网络核查并取得了发行人出具的情况说明。
6、查询国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心、
浙江省市场监管局、绍兴市市场监管局、国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、人民法院公告网、信用中国、信用浙江、信用安徽、信用山东、信用天
津、信用重庆、全国法院失信被执行人员名单信息公布与查询系统，并在百度、
bing 等知名搜索引擎中以“同星+质量事故、同星+产品召回”等相关关键字进
行关键字搜索。
7、查阅了发行人内控制度并获取了发行人股东、董事、高级管理人员、营
销人员、采购人员出具的报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函；获
取了新昌县公安机关对发行人股东、董事、高级管理人员、营销人员、采购人员
出具的无犯罪记录证明；取得了新昌县检察院就上述人员报告期内无刑事犯罪记
录的告知函、新昌县人民法院就上述人员报告期内不存在因商业贿赂被立案调查
情况的证明；就发行人及其相关人员是否存在商业贿赂有关诉讼案件查询了中国
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国法院网。
8、获取了新昌县人力资源和社会保障局、重庆市铜梁区人力资源和社会保
障局、天津市东丽区人力资源和社会保障局、合肥经济技术开发区人事劳动局出
具的无违法违规证明及发行人出具的书面确认，并获取了控股股东、实际控制人
的承诺函。
9、取得了发行人报告期内合作的 17 家劳务公司的营业执照，并对其工商基
本信息、合规经营情况进行了网络查询。
10、查询了发行人与前述劳务公司签订的劳务外包合同，取得了发行人分管
劳务外包负责人的书面确认、查询了与劳务公司的发票、结算单。
11、获取了所涉劳务公司（除天津甄宏蕊企业管理有限公司外）出具的说明。
八、核查意见
经核查，本所律师认为：
146
1、发行人及其子公司已取得其各类业务所需全部资质、许可及认证，取得
过程合法合规；发行人及其子公司不存在未取得资质或超越资质所定等级而开展
相关业务的情况，不存在行政处罚风险；发行人已取得的相关经营许可证书有效
期届满后，除已无需续期之资质外，不存在申请续期的实质障碍。
2、发行人报告期内虽存在劳务派遣超过 10%法定比例的情形，但不属于重
大违法违规情形，受到行政处罚的风险较小，该情形对发行人本次发行上市并无
重大不利影响，不构成实质性法律障碍。
3、发行人报告期内在境外销售的产品符合销售地关于相关产品的资质、流
程，相关产品均不属于在相关国家受到销售限制的产品；发行人报告期内不存在
被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
4、发行人报告期内不存在因产品质量问题导致重大事故或产品召回事件，
发行人与主要客户不存在重大纠纷。
5、报告期内，发行人在经营过程中不存在商业贿赂等违法违规情形，不存
在股东、董事、高级管理人员、营销人员、采购人员因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查的情形。
6、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的相关规
定，发行人报告期内各期应补缴社会保险和住房公积金合计占利润总额的比例占
比较低且逐年下降，如补缴应缴未缴的社会保险、住房公积金的，补缴事宜不会
对发行人持续经营产生重大影响。另鉴于发行人及子公司未曾因应缴未缴社会保
险、住房公积金事宜而受到行政处罚，且发行人及子公司已积极改善相关缴纳情
况、缴纳覆盖比例并提供了相应补偿方案，因此发行人报告期内上述应缴未缴社
会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质
障碍。
7、根据《审核问答》关于劳务外包的相关规定，发行人报告期内合作的 17
家劳务公司的经营合法合规，均从事基础性劳务工作，无需具备特殊资质。劳务
公司的业务实施及人员管理符合相关法律法规的规定（除上述已经披露的仙居县
绍强人力资源有限公司的情形外）。发行人与其发生业务交易的背景合理、属实，
相关业务交易不存在重大风险。劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形。
147
发行人与劳务公司签署的合同真实有效，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩
相匹配，劳务费用定价以市场价为基础，具有公允性，不存在跨期结算的情形。
问题 7.关于外协加工
招股说明书、保荐工作报告显示：
（1）新昌县普林机械有限公司、新昌县玖盈机械有限公司、新昌县羽林街
道正明机械厂等三家外协厂商对发行人高度依赖，并且存在租赁发行人场地、
购买发行人机器设备等情形；
（2）发行人与上述外协厂商及新昌县鹏晟机械有限公司、新昌县金昌轴承
有限公司等供应商存在大额倒贷情形；
（3）发行人实际控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往
来情形；
（4）报告期内，发行人存在委托外协厂商进行加工的情形，未披露外协加
工总体金额以及占比等数据。
请发行人说明：
（1）上述外协商向发行人租赁场地、购买机器设备和大额倒贷，以及实际
控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往来具体情况，并进一
步分析上述外协商向发行人销售价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费
用的情形；
（2）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具
有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对
外协业务的质量控制措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、上述外协商向发行人租赁场地、购买机器设备和大额倒贷，以及实际
控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往来具体情况，并进一
步分析上述外协商向发行人销售价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费
用的情形
148
1、上述外协商向发行人租赁场地情况
报告期内，发行人为充分利用位于新昌县凤凰路 10 号的老厂区，将该处厂
区的部分生产车间租赁给外协厂商新昌县普林机械有限公司（以下简称“普林机
械”）作为其生产经营场所，租赁面积 402.52 m2。2021 年，由于普林机械实际
控制人王建祥希望在生产经营方面与他人进行分工合作，因此与第三方合作成立
新昌县森朗机械有限公司（以下简称“森朗机械”）。普林机械此前为发行人提供
的端板加工外协业务亦由森朗机械承继。目前，森朗机械向发行人承租位于新昌
县凤凰路 10 号（靠左侧一层车间）的厂房，租赁期限自 2022 年 4 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日，租金为不含税 67,623.36 元，报告期内公司向上述外协商及其他第
三方出租场地的具体情况如下：
是否为外 单价 租赁面积
租赁方名称 租赁期限
协厂商 （元/平方米/月） （平方米）
普林机械 是 12.00 402.52 2018.1.1-2021.3.31
森朗机械 是 13.00 402.52 2021.4.1-2022.3.31
森朗机械 是 14.00 402.52 2022.4.1-2023.3.31
新昌县羽林街道云春
否 13.48 380.00 2020.6.21-2022.9.17
轴承厂
新昌县南明街道国益
否 13.08 380.00 2022.4.1-2023.3.31
轴承厂
新昌县捷康机械有限
否 14.55 1,458.56 2021.11.15-2022.11.14
公司
新昌县城关小拇指汽
否 24.93 300.84 2021.12.19-2022.12.18
车维修店
注：新昌县城关小拇指汽车维修店的租赁单价较高，主要系其可额外使用租赁场地门前
的空地及二楼的仓库。
公司租赁给外协厂商的厂房的租赁单价与租赁给其他第三方的租赁单价基
本一致，具有公允性。除上述普林机械、森朗机械向公司租赁场地的情况外，不
存在其他外协厂商向公司租赁场地的情况。
2、上述外协商向发行人购买机器设备情况
149
发行人向普林机械、新昌县玖盈机械有限公司（以下简称“玖盈机械”）、
新昌县羽林街道正明机械厂（以下简称“正明机械”）三家外协厂商采购的产品
主要是用在翅片式换热器两侧的端板。端板原先由发行人自主采购铝板、镀锌板
等原材料进行生产，系公司生产加工的工序之一。2015 年，由于公司翅片式换
热器等主营业务规模不断扩大，而端板加工业务的技术含量较低、附加值较低，
为充分利用公司资源，公司逐渐将相关业务交由外协厂商处理。
由于发行人不再自行对端板进行加工，部分机器设备处于闲置状态；而外协
厂商对该部分机器设备有需求，因此经双方协商，发行人将该部分二手机器设备
销售给外协厂商。具体情况如下：
设备数量 固定资产账面净额
外协厂商名称 设备名称 交易金额（万元） 时间
（台） （万元）
冲床 JD23-35 1 1.05 1.31
冲床 JD23-35 1 1.05 1.38
冲床 JD23-35 1 1.05 1.23
新昌县普林机械有限公司 冲床 JD23-35 1 1.02 1.15 2016 年 7 月
冲床 5 吨型 3 0.35 0.35
冲床 5 吨型 1 0.12 0.15
小计 8 4.64 5.58
压力机 63 吨型 1 1.39 3.69
冲床 5 吨型 3 0.28 0.76
冲床 6.3 吨型 1 0.43 0.48
新昌县玖盈机械有限公司 剪板机 1 1.18 1.12 2016 年 12 月
压力机 35 吨型 3 2.36 6.46
压力机 16 吨型 1 0.58 0.69
小计 10 6.22 13.20
冲床 5 吨型 2 0.21 0.51
冲床 6.3 吨型 1 0.17 0.48
新昌县羽林街道正明机械厂 2016 年 12 月
压力机 35 吨型 2 1.18 4.31
小计 5 1.57 5.29
150
以上销售给外协厂商的设备均为发行人不再需要的冲床、压力机等设备，且
均不属于公司核心工序所需的机器设备，机器设备价值较低。公司依据机器设备
的使用年限、成新度、二手市场参考价格等因素与外协厂商协商确定机器设备价
格，具有公允性。
3、上述外协商为发行人倒贷情况
报告期内，公司与外协厂商普林机械、玖盈机械、正明机械存在转贷的情况。
公司与以上公司转贷的情况如下：
转贷金额 支付给供应 供应商转回时 间隔时间
转贷方 贷款银行
（万元） 商时间 间 （天）
玖盈机械 200.00 新昌浦发村镇银行 2019.11.28 2019.11.28 0
290.00 新昌浦发村镇银行 2019.11.28 2019.11.29 1
普林机械
300.00 新昌农商银行 2020.3.17 2020.3.18 1
正明机械 200.00 新昌农商银行 2020.3.17 2020.3.18 1
公司选择上述外协厂商进行转贷，主要原因系公司与上述外协厂商合作时间
较长，合作关系良好。发行人转出相关资金后短期内外协厂商均全额转回给发行
人，不存在其他特殊利益安排。
自 2020 年 4 月起，发行人已对资金使用进行规范，未再发生转贷业务，上
述贷款均已到期还款或提前还款。
发行人已对上述事项进行整改与规范，并增加了相应的内部控制措施：根据
财务预算和预测，公司财务部门应先确定公司短期内所需资金，提出年度银行借
款授信额度方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和
潜在风险作出充分估计；使用贷款资金时由财务部门编制使用计划，经由相应高
管审批后方能支付。公司及其子公司严格按照有关规定使用借款资金，不得随意
改变资金用途，如有变动须经原审批机构批准。
发行人就前述贷款均已按时还本付息，不存在其他违约情形，与相关银行之
间不存在现实争议或潜在纠纷，上述转贷事项不构成重大违法违规行为。同时，
发行人实际控制人出具承诺，若因前述转贷行为导致发行人收到监管机构处罚或
贷款银行的违约索赔，发行人所受经济损失将由实际控制人足额及时补偿。
浙江新昌农村商业银行城中支行、浙江新昌浦发村镇银行已分别出具《确认
函》，确认公司涉及转贷的借款均已到期还本付息，上述转贷行为对贷款行未造
151
成资金损失，贷款行不会因转贷行为而对公司追究违约责任；2021 年 9 月 6 日，
中国银保监会绍兴监管分局新昌监管组出具《说明》，未发现同星科技及其子公
司在融资过程中存在违法违规行为，也未发现该等公司存在其他违反《中华人民
共和国商业银行法》《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《支付结算办法》
等法律法规及部门规章的情形。截至该证明出具日，监管组未曾给予上述公司行
政处罚，目前监管组也未有对上述公司进行调查或给予行政处罚的计划。
4、实际控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往来具体情
况
报告期内，发行人实际控制人张良灿与普林机械老板资金往来的具体情况如
下：
身份 银行转账时间 交易金额 交易对手方身份 资金往来原因
2019年5月29日、 转出后转回700 外协厂商普林机械 张良灿向杭州银行
张良灿
2019年5月30日 万元 的股东王建祥 申请的个人贷款续
贷放款后短期周转，
放款后转至王建祥，
2020年5月12日、 转出后转回700 外协厂商普林机械
张良灿 王建祥次日转回至
2020年5月13日 万元 的股东王建祥
张良灿工商银行账
户
上述资金往来为实际控制人为满足个人贷款续贷的要求，而与外协厂商股东
王建祥进行的资金往来，以及个人借款，不存在为发行人分担成本费用的情形。
2020 年 5 月后，该资金往来不再发生。
5、进一步分析上述外协商向发行人销售价格的公允性，是否存在为发行人
承担成本费用的情形
报告期内各期，公司向普林机械、森朗机械、玖盈机械、正明机械的外协加
工采购金额情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
普林机械 - 32.12 117.48 79.26
森朗机械 24.90 47.68 - -
玖盈机械 9.18 30.37 33.95 51.68
152
正明机械 27.31 85.47 78.94 72.31
合计金额 61.39 195.64 230.37 203.25
发行人向上述外协厂商采购的主要是用在翅片式换热器两侧的端板。端板原
先由发行人自主采购铝板、镀锌板等原材料进行生产，系公司生产加工的工序之
一。2015 年，由于发行人翅片式换热器等主营业务规模不断扩大，而端板加工
业务的技术含量较低、附加值较低，为充分利用公司资源，发行人逐渐将端板加
工交由外协厂商处理。
报告期内，同星科技与外协厂商签订外协加工协议，将端板加工业务委托外
协厂商进行加工。公司向外协供应商提供铝板、镀锌板等原材料，由外协厂商加
工成用在翅片式换热器端板后再予以购回。端板加工业务仅涉及剪板、折边、翻
边、冲孔等少数简单的工序，物料的形态和功用方面没有发生本质性的变化。公
司向外协厂商提供的原材料销售价格由公司根据市场价格确定，同时也作为公司
向外协厂商回购加工成品的定价基础，外协厂商基本不承担原材料价格波动的风
险。
发行人向外协厂商采购的端板加工业务具有定制化的特点，不同端板形状、
尺寸、外形、加工工序、加工工序数量存在差异，较难直接用公司实际的采购价
格进行对比。公司端板加工的成品根据产品可分为全铝翅片式换热器的端板加工
与铜铝翅片式换热器的端板加工业务。其中，玖盈机械、正明机械提供全铝翅片
式换热器的端板加工业务，普林机械、森朗机械提供铜铝翅片式换热器的端板加
工业务。报告期内，相应端板加工交易价格无可供参考的公开市场价格，公司与
外协厂商通过谈判确定交易价格。具体情况如下：
5.1 玖盈机械、正明机械
根据发行人与外协厂商最新签订的外协加工合同书，公司向不同外协厂商采
购全铝翅片式换热器端板加工业务的定价情况如下：
公司名称 定价方式
产品未税单价＝A＋B
玖盈机械 A＝［下料重量×材料价格-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13；
B＝［下料重量×17 元/千克-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13×30％
正明机械 产品未税单价＝A＋B
153
A＝［下料重量×材料价格-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13；
B＝［下料重量×17 元/千克-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13×30％
产品未税单价＝A＋B
新昌县众诚机
A＝［下料重量×材料价格-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13；
械有限公司
B＝［下料重量×17 元/千克-废料重量×废料单价＋加工费］/1.13×30％
注 1：加工费工序定额：剪板、落料、冲样板孔、样板孔翻边按 0.0263 元/道工序计算，
其他工序按 0.0166 元/道工序计算；
注 2：公司亦向新昌县众诚机械有限公司采购全铝翅片式换热器的端板加工外协业务，
其对发行人的销售金额占其整体销售金额的比例不足 10%，且不存在向发行人租赁场地、
购买机器设备、大额倒贷、与发行人实际控制人存在资金往来等情况。
公司与上述外协厂商关于端板加工的定价方式一致，加工费工序定额一致，
均由原材料价格、理论损耗比例、加工费、基本费用、基本利润综合确定。加工
费具体的工序和数量根据发行人提供的图纸计算得出，采购价格具有公允性。
5.2 普林机械、森朗机械
公司铜铝翅片式换热器的端板由普林机械、森朗机械、杭州方岳机械有限公
司和宁波恒富金属制品有限公司等提供，含税加工费定价模式如下：
项目 公司名称 加工费定价方式
普林机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*16,000 元/吨
铝板端板加 森朗机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*15,586 元/吨
工费 杭州方岳机械有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.58*16,560 元/吨
宁波恒富金属制品有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*16,000 元/吨
普林机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*6,000 元/吨
镀锌板端板 森朗机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*5,845 元/吨
加工费 杭州方岳机械有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.58*5,845 元/吨
宁波恒富金属制品有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*6,000 元/吨
注：宁波恒富金属制品有限公司是公司于 2021 年新开发的铜铝翅片式换热器端板加工
供应商，其对发行人的销售金额占其整体销售金额的比例不足 5%，且不存在向发行人租赁
场地、购买机器设备、大额倒贷、与发行人实际控制人存在资金往来等情况。
公司向普林机械、森朗机械、杭州方岳机械有限公司和宁波恒富金属制品有
限公司采购的端板加工费定价方式较为接近。杭州方岳机械有限公司的加工费定
154
价系数稍高，主要原因是其公司位于杭州，将产品运输到发行人所处的新昌县具
有一定的运输成本。因此，公司向普林机械、森朗机械的加工费定价方式与其他
供应商的采购定价方式基本一致，采购价格公允。
综上，上述外协厂商向发行人的销售价格具有公允性。此外，本所律师获取
了上述外协厂商出具的声明函，获取并查阅了发行人及关联方的银行流水，核查
与上述外协厂商是否存在其他资金往来，确认上述外协厂商不存在为发行人承担
成本费用的情形。
二、报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具
有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对
外协业务的质量控制措施
1、报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具有
必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖
公司主要的外协生产工序包括端板加工、储液器加工、电泳漆膜、氧化、换
热器芯体加工等。报告期内，公司外协加工占营业成本比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
端板加工 72.39 225.76 239.99 211.27
电泳漆膜 49.62 90.91 66.53 58.04
氧化 24.86 61.19 44.01 24.76
储液器加工 49.58 97.46 50.17 49.46
换热器芯体加工 - 45.82 49.71 -
喷塑加工 - - 71.12 14.26
其他 22.25 11.64 15.87 2.38
外协加工费合计 218.70 532.79 537.40 360.18
营业成本 33,807.37 62,070.77 38,630.36 30,693.45
外协加工费占营业成本比例 0.65% 0.86% 1.39% 1.17%
注：由于公司外协工序的入库单位不同，包含件数、套数等，无法加总数量进行对比，
因此仅列示金额。
155
报告期内各期，公司外协加工费占营业成本的比例分别为 1.17%、1.39%、
0.86%和 0.65%，外协加工采购额占营业成本的比例较低。2021 年起，外协加工
费占营业成本比例下降主要系随着换热器产量提升，端板需求增加，公司新开拓
了成品端板的供应商，端板外协加工的费用支出未明显增加所致。
公司主要外协生产涉及的产品、工序、外协加工的原因及必要性、自产情况、
是否符合行业惯例情况如下：
主要涉及产 是否具有 外协加工的原因 是否符合
工序 自产情况
品 自产能力 及必要性 行业惯例
简单工序，附加
端板加工 换热器 是 主要外协加工 值较低，外协符 是
合成本效益原则
未购置相关工艺
电泳漆膜 换热器 否 全部外协加工 是
生产线
未购置相关工艺
氧化 换热器 否 全部外协加工 是
生产线
简单工序，附加
制冷系统管
储液器加工 否 全部外协加工 值较低，外协符 是
组件
合成本效益原则
订单高峰临时少
换热器芯体加工 换热器 是 少量外协加工 是
量外协加工
发行人原先不具
备相关生产线，
喷塑加工 钣金件 是 部分外协加工 后购置生产线并 是
完成环评批复，
不再使用外协
外协加工是行业内常见的生产方式，根据公开资料显示，同行业可比公司中
三花智控、盾安环境、宏盛股份均存在由外协厂商进行生产的方式。公司外协加
工符合行业惯例，外协加工具有合理性和必要性。
156
发行人的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括
换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块，核心生产环节包括翅
片冲压成型、穿片组装、胀管、焊接、气密检测、弯管成型等，发行人外协加工
工序均不涉及公司的核心生产环节与核心技术。
外协工序中，由于电泳漆膜、氧化的工序需要专业生产线，且电泳漆膜、氧
化工序仅视客户需求在少量产品中应用，所以公司自行购置设备、培训员工并组
织生产不符合成本效益原则。公司所需外协加工的工序均较为简单，该等工序市
场供给较为充分，不存在市场垄断，且外协加工费占公司营业成本的比例较低，
公司对外协厂商不存在重大依赖。
2、发行人对外协业务的质量控制措施
发行人已建立了较为完善的质量控制监管体系。外协厂商应保证产品质量，
在生产过程中，发行人会有相关人员对外协厂商进度和质量进行及时跟踪，对关
键过程或关键工序进行定期或不定期抽查，确保产品质量。在外协厂商生产完成
后，公司会对每批产品进行质量检验，验收合格后确认收货。外协产品在完工交
货后仍存在一定期间内的质保义务，公司将根据质量问题以及责任范围追究相关
责任。此外，公司结合生产过程质检情况和产品后续质量情况，对供应商进行动
态考核，每年对合格供方进行复审。
根据发行人与外协厂商签署的外协加工协议，发行人与外协厂商关于产品质
量监督、分摊的安排如下：
2.1 外协厂商所交付的产品应保证为合格品，并不得有短缺或不合规格及瑕
疵等情况。验收地点在发行人公司内，经发行人品质部门验收合格后入库，检验
不合格时由外协厂商负责重新加工；
2.2 外协厂商送交的加工产品，因产品不良等原因导致发行人生产停工，工
时损失由外协厂商负责。如果发行人发生非常严重的不良后果，则发行人有权取
消采购订单，并保留进一步追究责任的权利。
综上，发行人对外协业务有着较为完善的质量控制与监管措施。
三、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
157
1、获取了发行人关于外协厂商租赁场地、购买机器设备和转贷情况的说明，
获取并查阅了外协厂商及第三方租赁发行人场地的租赁合同、外协厂商购买机器
设备的合同、发票与款项支付情况、发行人资金流水情况，了解相关情况发生的
背景及原因，核查其合理性；
2、获取了发行人与主要外协厂商签订的外协加工协议，了解外协加工的定
价方式；获取了发行人外协采购明细表，访谈了发行人采购负责人，获取了发行
人采购控制文件，了解发行人关于质量控制的措施；
3、了解发行人主要外协厂商与其的合作背景、合作模式、历史上在发行人
的任职情况，取得外协厂商盖章的走访访谈纪要和无关联关系声明函，对采购价
格公允、不存在承担成本费用等情形进行了确认；函证确认了报告期内与主要外
协厂商的交易金额与应付账款余额；获取并查阅了同行业可比公司定期报告、招
股说明书等公开资料，核查同行业可比公司外协加工的相关情况；
4、通过网络查询了上述外协厂商的企业信用报告，核查上述外协厂商与发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员不存在关联关系；获取了发行人员工名册，核查上述外协厂商不是发行人前员
工设立的公司；查阅发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表，确认与上述外协厂商及关联方不存在关联关系；
5、获取了浙江新昌农村商业银行城中支行、浙江新昌浦发村镇银行出具的
《确认函》；获取了中国银保监会绍兴监管分局新昌监管组出具的《说明》；获
取了发行人实际控制人出具的关于转贷事项的承诺；
6、获取了发行人及发行人实际控制人等关联方的银行流水，核查与上述公
司是否存在其他资金往来；
7、获取了发行人资金管理制度文件，了解发行人当前资金管理情况，核查
发行人资金管理制度的实施情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、上述外协商向发行人租赁场地、购买机器设备和大额倒贷，以及实际控
制人张良灿与新昌县普林机械有限公司老板存在资金往来等情况具有合理性，向
158
发行人租赁场地、购买机器设备的价格具有公允性。上述外协厂商向发行人的销
售价格具有公允性，不存在为发行人承担成本费用的情形；
2、报告期内发行人外协加工金额占营业成本的比例较低，向外协厂商采购
外协加工符合行业惯例，具有必要性；外协加工工序均不涉及核心生产环节与核
心技术，发行人不存在对外协厂商的依赖，发行人对外协业务具有较为完善的质
量控制与监管措施，双方关于产品质量监督、分摊的安排明确。
问题 8.关于主要资产抵押
招股说明书披露，发行人拥有的房屋建筑物均设置了抵押权。
请发行人补充披露发行人房屋建筑物设置抵押对流动性的具体影响，是否
存在重大偿债风险，是否对发行人持续经营有重大不利影响，如是，请完善相
关风险披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至报告期末，发行人的房屋建筑物抵押情况
序 债务人/ 债权人/抵
抵押物权证号 主债权情况
号 抵押人 押权人
中国银行
2021 年 11 月 10 日至 2023 年 11
股份有限 浙（2017）新昌县不
1. 发行人 月 9 日期间形成的最高额不超过
公司新昌 动产权第 0017537 号
2,401 万元的债务
支行
浙（2017）新昌县不
2. 发行人 中国农业
动产权第 0017536 号
银行股份 2020 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月
浙（2017）新昌县不
3. 发行人 有限公司 5 日期间形成的最高额不超过
动产权第 0017535 号
新昌县支 4,631 万元的债务
浙（2017）新昌县不
4. 发行人 行
动产权第 0017517 号
159
序 债务人/ 债权人/抵
抵押物权证号 主债权情况
号 抵押人 押权人
中国农业
银行股份 2021 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月
浙（2017）新昌县不
5. 发行人 有限公司 12 日 期 间 形 成 的 最 高 额 不 超 过
动产权第 0017721 号
新昌县支 800 万元的债务
行
浙江新昌
2020 年 10 月 29 日至 2026 年 10
农村商业 浙（2020）新昌县不
6. 发行人 月 28 日期间形成的最高额不超过
银行股份 动产权第 0021175 号
2,545 万元的债务
有限公司
中国工商
2022 年 4 月 25 日至 2022 年 10 月
银行股份 浙（2022）新昌县不
7. 发行人 26 日 期 间 形 成 的 最 高 额 不 超 过
有限公司 动产权第 0003451
2,100 万元的债务
新昌支行
发行人进行抵押担保的最高额主债权合计不超过 12,477 万元
二、截至报告期末，发行人的基本财务情况
根据天健出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人母公司资产总额为
80,478.31 万元，净资产为 36,629.19 万元，资产负债率为 54.49%，货币资金为
4,022.20 万元。
三、发行人房屋建筑物设置抵押对流动性的具体影响
截至报告期末，发行人以其房屋建筑物设置抵押担保的最高额主债权不超过
12,477 万元，且发行人各报告期末流动资产均超过流动负债，流动资产形成的现
金流入可以覆盖各类负债产生的现金支付需求，且发行人报告期内净利润总体呈
上升趋势，盈利能力较强，因此流动性风险较低。
鉴于前述主债权均系发行人基于其主营业务而产生的生产经营性借款，结合
前述发行人报告期末之净资产情况、流动资产及负债情况、盈利能力及资产负债
率，综合考虑发行人良好的信用状况，该等发行人以房屋建筑物设置抵押之债务
160
不会对发行人产生流动性影响，不存在重大偿债风险，不会对发行人持续经营产
生重大不利影响。
四、核查程序
就上述回复，本所律师进行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内涉及房屋建筑物抵押的相关借款合同、抵
押合同；
2、就发行人已抵押之房屋建筑物，取得其相应权属证书并自新昌县自然资
源和规划局以及天津市规划和自然资源局调取了相关不动产登记情况；
3、查阅了天健出具的《审计报告》；
4、查阅了发行人的《企业信用报告》。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 发行人房屋建筑物设置抵押不会对其流动性产生影响，不存在重大偿债
风险，不会对发行人持续经营有重大不利影响。
问题 9.关于申报文件质量
招股说明书显示：
（1）发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定披露报告期内所发生的
全部关联交易的简要汇总表；
（2）发行人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》等规定在招股说明书披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处
理等内容；
（3）发行人招股说明书第 112 页关于“发行人产品的市场地位”未说明数
据来源。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》等规定，完善招股说明书的信息披露。
161
请保荐人、发行人律师及申报会计师对招股说明书及整套申请文件内容进
行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见，切实提高申报文件质量。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定披露报告期内所发生的全部关联交
易的简要汇总表
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性” 之“十一、关联交易”
之“（三）报告期内全部关联交易简要汇总表”中补充披露了报告期内全部关联
交易简要汇总表。
二、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规
定在招股说明书披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理等内容
1、披露员工持股计划的人员构成
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、股权激励情
况”之“（一）天勤投资的人员构成”中补充披露了天勤投资的人员构成。
2、披露人员离职后的股份处理
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、股权激励情
况”之“（二）人员离职后的股份处理”中补充披露了天勤投资相关人员自发行
人或其子公司处离职后的股份处理。
三、发行人招股说明书第 112 页关于“发行人产品的市场地位”未说明数据
来源
发行人已在招股说明书 “第六节 业务与技术”之“三、发行人的行业竞争
情况”之“（一）发行人产品的市场地位”中修改补充披露。
四、请发行人律师对招股说明书及整套申请文件内容进行相应的核查，并
在反馈意见的回复中说明核查意见，切实提高申报文件质量
本所律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《审核问答》等规定，全面梳理和复
核了招股说明书及相关申报文件，该等文件已对信息披露瑕疵进行了及时补充和
修改，并以楷体加粗列示，提高了信息披露质量，不存在擅自修改相关内容的情
形，相关修订内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，不会对投资
162
者作出价值判断和投资决策产生重大不利影响，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法的情形。
本所律师已对《法律意见书》《律师工作报告》及申报时提交的鉴证意见等
为发行人本次发行上市出具的申报文件进行了梳理和复核，未发现前后不一致的
描述或系事实错误的情形。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对与发行人本次发行上市有关的事宜以及深交所问询涉及的相关问题进
行充分的核查与验证后出具相关申报文件，保证该等申报文件所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
问题 12.关于主要客户
申报材料显示：
（1）报告期内发行人主要客户是海尔集团、海信集团、美的集团、星星冷
链、澳柯玛、长安汽车集团等，2019 年和 2020 年，发行人主要客户收入金额分
别较上年同期增加 4,056.61 万元和 6,719.25 万元，分别占当年收入增长额的
117.49%和 84.84%，是报告期内主营业务收入增长的主要来源；
（2）2019 年以来，发行人其他业务板块中钣金件业务收入大幅增长，主要
系中标浙江日发纺机技术有限公司的钣金件订单。
请发行人：
（1）说明对主要客户的销售金额占该客户同类产品采购金额的比例，相关
客户是否存在单一采购的情形，结合产品竞争优势说明发行人是否存在被主要
客户其他供应商替代的风险；与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，
163
发行人的获客方式、与客户合作关系的稳定性；发行人在主要客户中的地位和
市场份额提升空间；
（2）说明制冷系统管组件加工业务与产品销售业务模式的区别，客户选择
不同业务模式的原因；制冷系统管组件加工业务的客户构成，发行人几乎仅向
乐金电子提供加工服务的原因，是否计划扩展加工业务的客户群体；
（3）说明钣金件业务的客户构成，主要对浙江日发纺机技术有限公司销售
钣金件的原因，是否具备开拓其他客户的能力；
（4）说明报告期内对主要客户销售金额发生较大变化的原因及合理性，销
售额变化与相关客户产销量变化的相关性；按照产品种类划分说明报告期内发
行人对部分客户销售金额发生较大变化原因及合理性；
（5）按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、
行业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、
经营规模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常；与主要客
户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期
间存在的差异及原因；
（6）对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客
户数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利及回款情况等，
各层次毛利率存在的差异及其原因；
（7）说明报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因，新客户的
开拓流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，
是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主
要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关系，是否存在
委托持股或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明对主要客户的销售金额占该客户同类产品采购金额的比例，相关
客户是否存在单一采购的情形，结合产品竞争优势说明发行人是否存在被主要
客户其他供应商替代的风险；与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，
164
发行人的获客方式、与客户合作关系的稳定性；发行人在主要客户中的地位和
市场份额提升空间
1、对主要客户的销售金额占该客户同类产品采购金额的比例，相关客户是
否存在单一采购的情形，结合产品竞争优势说明发行人是否存在被主要客户其
他供应商替代的风险
报告期内，发行人对主要客户的销售额及其占该客户同类产品采购金额的比
例情况如下：
单位：万元
报告期内
占该客户同类产
客户 产品类别 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 是否单一
品采购额的比例
采购
家用/商用空调管
670.69 1,326.36 635.74 968.52 1%左右 否
组件等
干衣机用换热器及
3,478.63 5,746.08 1,897.74 474.85 80%左右 否
管组件
海尔 汽车空调管路 293.46 2,040.89 2,162.58 2,264.51 30%左右 否
集团
其中饮料柜
轻商制冷领域换热
1,652.46 3,592.57 2,326.06 2,255.38 60-70%；医疗冷 否
器及管组件等
柜 15-20%
家用制冷领域换热 约占同系列产品
222.60 - - - 否
器 换热器的 50%
轻商制冷领域换热 其中占饮料柜
3,028.76 4,681.16 2,439.25 1,904.60 否
器及管组件等 100%
海信集团
家用制冷领域换热
1,463.58 3,180.62 2,836.11 1,896.29 30%左右 否
器
165
干衣机用换热器及
16.52 16.10 - - - 否
管组件
占换热器约
干衣机用换热器及
4,180.48 9,253.06 5,458.55 2,944.30 60%，制冷系统 否
美的集团 管组件等
管组件 60%
其他领域产品 2.91 23.91 2.29 10.07 - 否
轻商制冷领域换热 换热器 60-70%；
器、管组件及制冷 3,418.01 7,457.23 3,955.34 2,465.24 制冷系统管组件 否
星星冷链 单元模块 约 80%
家用制冷领域换热
47.48 106.11 - - - 否
器
长安汽车 乘用车汽车空调管
3,890.27 5,956.19 3,699.34 3,296.07 10-20% 否
集团 路
家用/商用空调管
乐金电子 3,329.41 4,970.67 3,692.32 3,323.34 40%左右 否
组件加工
轻商制冷领域换热 其中占饮料柜超
澳柯玛 1,857.16 3,601.62 1,336.87 1,919.78 否
器 过 90%
占江淮松芝乘用
松芝 乘用/商用车汽车 车 20%左右，占
1,209.74 3,772.92 3,610.12 2,515.16 否
股份 空调管路 柳州松芝商用车
90%以上
注：其中，发行人对主要客户销售额及其占该客户同类产品采购金额的比例数据来自于
客户访谈
根据上表，公司的换热器、制冷系统管组件产品以及汽车空调管路产品的销
售金额在主要客户轻商制冷设备、干衣机、汽车空调以及家用/商用空调领域的
同类产品采购金额中占比较高，是客户在各领域的主要供应商。自成立以来，公
司逐步成为下游客户在各领域的主要供应商，主要系凭借以下竞争优势：
166
1.1 公司具有较为齐全的产品种类和配套生产能力
轻商制冷领域的显著特点是产品种类繁多，客户定制化需求十分普遍。为了
更好地满足客户的定制化需求，公司从生产线规划入手，在向设备厂商定制或自
研设备时便已充分考虑柔性化定制生产的相关需求，调整设备的相关参数，通过
生产线的自动调节和模具的快速切换，使公司可利用同一条生产线生产不同规格
的产品。同时，公司具备快速切换进行柔性化生产的管理能力，并拥有一支在行
业内耕耘多年的管理团队，能保障公司为客户提供稳定可靠的定制化产品。为了
满足客户定制化需求，公司目前已经建成的各类规格生产线能够覆盖管径
5-12.7mm、翅片片距 1.5-10mm、胀管行程 80-5,000mm 的翅片式换热器产品，
翅片式换热器型号逾 2,000 种，具备年产翅片式换热器 600 万个的生产能力，生
产能力完整、产品种类齐全，能满足国内绝大部分轻商制冷系统生产商的需求。
在轻商制冷领域内，同一客户在同一规格型号上的产品需求较小，生产厂商若不
具备完整的生产能力，则无法满足客户的需求；即便具备了较为完整的生产能力，
若不具备较强的客户资源，则无法获取大量订单，面临一定的经营风险。公司在
相关市场内深耕多年，通过集合不同客户的订单，并将其分配到不同的生产线上
进行生产，以此形成规模效应，具备一定的先发优势；较好的经营效益又有助于
公司进一步拓展生产线，增加产品种类与产能规模，巩固在市场中的领先地位。
1.2 公司具有领先的设计研发能力
公司深耕制冷设备领域二十多年，具有较为丰富的经验和技术积累。公司以
行业最新科研成果为基础，市场调研和客户反馈为依托，紧贴行业发展前沿，具
有能够引领翅片式换热器行业发展的设计开发能力和引导客户需求的能力。同时，
针对换热器产品更新换代速度较快的特点，公司与下游客户同步开发的产品不断
增加。对于公司参与同步开发设计的产品，一方面公司可充分了解客户对于产品
的开发需求，缩短设计开发与生产制造的整体周期；另一方面，公司可结合自身
工艺特点及客户在结构、性能、成本等方面的要求对产品进行优化，为客户提供
更为优质的服务，提升公司与客户的合作紧密度。
公司通过自身在轻商制冷行业内多年的经验积累，认识到 R290 是未来轻商
制冷领域环保型制冷剂的发展方向，研发出 R290 高效换热器，采用小管径、小
容量、少焊点的换热器型式，在满足 R290 充注量要求的同时减少泄露的风险。
167
该产品逐渐量产并在客户产品中应用，展现了公司具备引领行业技术发展的能力。
此外，公司在十余年前便与海尔集团、美的集团共同开发干衣机产品，在过程中
公司了解干衣机生产厂商的需求，积累了大量的研发与生产经验，并研制了具有
自主知识产权的生产设备。随着干衣机市场的拓展，公司的销售量逐步增加，与
客户的合作亦进一步加深。
1.3 公司具有较高水准的产品质量控制与优良的工艺技术
轻商制冷系统存在制冷设备应用场景多样性、实现功能差异性、制冷工况多
异性等特点。发行人的相关技术和产品是通过针对性的研发和技术积累获得，具
有显著的专用特征。在多年的发展中，公司储备了一批精通轻商制冷设备技术特
点与需求的专业人才，通过对换热器的设计、生产工艺等方面的改进，生产出在
结构、性能及可靠性上满足客户要求的产品。
和一般的换热器生产厂商仅需要满足 ISO 9001 质量管理体系标准相比，由
于公司同时生产汽车空调管路产品，因此公司在管理上要求所有产品均满足
IATF 16949 质量管理体系标准。IATF 16949 是在 ISO 9001 的根基上增加了汽车
行业的技术标准，更侧重于缺陷预防，对产品质量的要求更高，尤其是要求在产
品设计阶段即对产品质量进行潜在失效分析和管控。公司采用产品质量先期策划
和控制计划，从研究设计阶段就对产品质量进行先期策划和控制，通过潜在失效
模式和后果分析的质量管理库，充分利用过程控制图对关键工序产品参数进行监
控，对异常情况进行分析，从源头处确保产品质量。
和行业一般技术水平相比，公司在换热器固体杂质含量、水分含量、油分含
量等内部清洁度及泄漏率方面具有更高的技术标准及制造水准。其中，水分、油
分、固体杂质含量会影响制冷设备整体运行的性能，较高的含量将影响设备制冷
功能运行的稳定性，甚至导致制冷系统丧失功能。在长期发展中，公司积累了丰
富的经验，在翅片冲压成型、弯管、胀管、脱脂等核心工序上均采用独特的配料
和加工工艺，能生产出比行业技术标准更高的产品，保证制冷系统的平稳运行。
此外，公司长期以零泄露率为产品品质管控的发展目标，在行业内率先引入了机
器人焊接自动化生产线，并通过对公司生产全流程、各环节的精密管控，提升产
品整体的可靠性。公司较高的技术水准要求，进一步提升了公司的产品竞争力，
提高了行业新进入者的竞争门槛。
1.4 公司与主要客户合作关系稳定、合作粘性较强
168
公司历经二十余年的发展，凭借自身优势与制冷领域及汽车领域的知名客户
建立了稳定的合作关系，其中公司与海尔集团、美的集团、海信集团、乐金电子、
澳柯玛等知名公司合作时间均较长，对其产品的应用领域、技术要求及其公司内
部管理流程等较为熟悉。公司及时跟踪客户需求及反馈，通过技术创新以及对下
游市场的预判参与到客户具体产品的研发阶段，为客户新产品的研发、老产品的
升级提供专业的技术支持与服务，进一步提升了客户粘性。以干衣机相关产品为
例，公司与美的集团自 2011 年起便开始合作开发热泵干衣机换热器，双方历经
需求对接、产品设计、模拟验证、打样测试、生产小试等阶段并于 2016 年起开
始量产，最终公司助力美的集团顺利进入干衣机市场，并且随着双方磨合的逐步
深入，美的集团的干衣机产品得以不断升级、优化，近年来已牢牢占据国内干衣
机市场的优势地位；又以海尔集团的超低温医疗冷藏柜换热器产品为例，公司积
极响应海尔集团的项目需求，并在早期阶段便成立专门研发小组参与其超低温医
疗冷藏柜方案的设计与制定，在历经选材、设计以及反复的验证、测试和试用后，
公司最终开发出符合海尔集团各项性能指标要求的换热器产品，并在此基础上推
陈出新、迭代升级，为海尔集团后续在全球生物医疗低温存储设备领域占据重要
位置奠定了基础。总之，公司在与下游知名厂商的长期合作过程中，及时响应客
户需求、持续推进产品升级与性能优化，在研发创新、产品定制、品质管控等方
面的优势已取得客户的认可及信任并成为多家客户的优秀供应商，公司与客户之
间较强的合作粘性，为后续公司经营业绩的稳定性提供了有力保障。
1.5 公司主要细分产品具备竞争优势
公司换热器、汽车空调管路、制冷系统管组件销售及加工服务等主要产品的
竞争优势如下：
1.5.1 换热器
公司深耕轻商系统换热器市场多年，与海尔集团、美的集团以及海信集团等
大型客户建立了长期良好的合作关系，具备较为完备的轻商制冷系统换热器生产
线，可以满足国内绝大部分轻商制冷系统以及热泵干衣机换热系统的生产需求。
同时，公司已掌握 CO2 波浪型高效换热器制造技术、新型环保制冷剂 R290 高效
换热器制造技术以及热泵干衣机全铝翅片式换热器制作等换热器领域的核心技
术，且公司产品在固体杂质含量、水分含量、油分含量、泄漏率等产品指标上，
169
均优于行业技术标准，相对同行业同类产品而言，公司的换热器产品具有更高的
产品质量以及更可靠的产品性能。
公司作为国内较早进军轻商制冷换热器领域的供应商之一，目前已在轻商制
冷设备翅片式换热器市场已占据了较高的市场份额，根据《中国轻型商用制冷产
业和技术发展蓝皮书（2020）》和产业在线的数据，2020 年轻商制冷设备领域
翅片式换热器国内采购金额约 10.8 亿元，2021 年轻商制冷设备市场规模增长率
18.7%。由此估算，2021 年轻商制冷设备领域翅片式换热器国内采购金额将达到
12.8 亿元，公司 2021 年轻商制冷设备翅片式换热器市场占有率约为 20.16%，处
于行业领先地位。因此，随着公司对轻商制冷领域的持续深耕，公司积累了较为
成熟的行业经验以及良好的行业口碑，在国内轻商制冷换热器行业具备较强的影
响力，为后续新客户的开拓与新产品的推广奠定基础。
1.5.2 汽车空调管路
随着消费升级和节能减排的推进，公司汽车空调管路产品不断改进迭代，在
技术创新、生产工艺、产品类型以及服务能力等多方面达到了长安汽车集团以及
松芝股份等汽车整机厂商的要求。公司当前已具备同轴管的回热装置的生产技术，
能够充分利用换热系统内的气体温度差，提升制冷效果；并通过压板进行端面径
面双向密封，降低焊接导致的泄露可能性，进一步提升了汽车制冷系统的安全性。
公司于 2018 年起新开发了驻车空调管路产品，主要供应海尔集团，自公司
2019 年批量化生产、销售后，驻车空调管路已成为公司汽车空调管路产品中的
重要产品之一，公司在助力海尔集团顺利切入驻车空调市场的同时亦得以在该细
分领域形成较强的先发优势。就技术水平而言，公司的驻车空调异形管件制造技
术，在套筒和铜管组件的连接处增设绝缘的热缩套管，解决了连接口易腐蚀的问
题；铜管端通过滚轮旋压成九处均布的圆弧倒角的锥形结构，使软管、铜管紧密
结合达到密封防漏目的，具有一定的技术优势。
1.5.3 制冷系统管组件产品销售与加工服务
公司自成立起便生产、销售制冷系统管组件产品，并与韩国 LG 电子下属乐
金电子自 1997 年起合作至今，已成为乐金电子空调事业部主要的管组件供应商，
多次被评为优秀供应商；同时，公司亦通过 TSI 间接为江森自控（Johnson
Controls,Inc）、固特曼制造（Goodman Manufacturing Company, L.P.）等全球知
名空调设备制造商提供制冷系统管组件产品。公司在为下游知名制冷设备生产厂
170
商提供换热器配套的同时，配套提供制冷系统管组件相关产品与服务，得益于公
司换热器业务收入的增长，公司报告期内制冷系统管组件相关业务亦逐渐扩大。
并且，随着生产技术的不断发展，公司制冷系统管组件产品的形态逐渐更为多样、
结构逐渐更为复杂，公司依托于柔性化生产线严格进行质量管理的同时，紧密结
合制冷系统管组件行业的发展方向，开发出铜铝商用空调集气异型管件、铜铝异
形管组防电化学腐蚀连接装置等，并自主研发设计了管端连接自动成型机等生产
设备，相关产品具有较强的市场竞争力。
综上，凭借上述竞争优势，公司已在下游轻商制冷设备、干衣机、汽车空
调以及家用/商用空调领域站稳脚跟，并与下游行业主要客户建立了长期稳定的
合作关系。报告期内，公司作为知名客户在轻商制冷、热泵干衣机以及汽车空调
等领域主要供应商，一直致力于通过技术优势和服务优势保持相对于其他同类供
应商的竞争力，在客户轻商制冷领域的份额总体保持稳中有升。此外，由于大型
制冷设备制造企业选择了合格供应商之后，其基于与供应商合作关系、行业信誉
以及对交付周期和产品质量等方面的考虑，一般不会轻易更换供应商，加之轻商
制冷等领域具有一定的行业门槛，其他供应商从认证到批量供应一般需要较长的
周期，故总体而言，公司被其他供应商替代的风险较小。
2、与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，发行人的获客方式、与
客户合作关系的稳定性；发行人在主要客户中的地位和市场份额提升空间
公司报告期内主要客户包括海尔集团、海信集团、美的集团、澳柯玛、星星
冷链、长安汽车集团以及乐金电子等制冷设备领域以及汽车制造领域的知名企业，
此类客户往往具有较为完善的生产管理体系以及严格的供应商准入机制，通过全
面考察候选供应商的产品质量和价格、技术实力、设计能力以及服务水平等综合
评价供应商是否达到其认证标准，因此供应商的认证周期相对较长。
在进入客户的合格供应商名录过程之后，公司各类产品在经历装机测试、优
化验证、小批试验等试样周期后，方可向客户进行大批量的供货，报告期内主要
客户的各类产品在大批量供货前的试样周期如下：
客户 主要产品类别 大批量供货前的试样周期
换热器 45-75 天左右
海尔集团
制冷系统管组件 45 天左右
171
汽车空调管路（驻车空调管路） 75-85 天左右
换热器 50-60 天左右
美的集团
制冷系统管组件 50-60 天左右
海信集团 换热器 50-60 天左右
换热器 50-60 天左右
星星冷链
制冷系统管组件 50-60 天左右
长安汽车集团 汽车空调管路 12 个月-21 个月
乐金电子 制冷系统管组件加工 30-45 天左右
澳柯玛 换热器 50-60 天左右
松芝股份 汽车空调管路 6-12 个月
报告期内，发行人对主要客户的获客方式、与客户合作关系的稳定性、发行
人在主要客户中的地位以及后续市场份额提升空间的情况如下：
客户名 合作关系的
获客方式 客户中的地位 市场份额提升空间
称 稳定性
双方自 2009 年起合
轻商制冷领域主
作至今，陆续合作 在干衣机、轻商制
海尔 基于客户行业内知名 要供应商、驻车
了医疗冷藏柜、商 冷领域具有提升空
集团 度，公司主动接洽 空调管路领域独
用冷柜、干衣机等 间
家供应商
项目
2011 年起共同参与
在家用热水器、轻
客户主动寻求在热泵 干衣机相关产品的 热泵干衣机领域
美的集 商制冷领域具有提
干衣机领域的合作 开发，2014 年开始 主要供应商
团 升空间
批量供货至今
双方自 2005 年起合
作至今，陆续合作 轻商制冷及家用
海信集 基于客户行业内知名 在冰箱领域具有提
了 饮 料 冷 藏 陈 列 制冷领域主要供
团 度，公司主动接洽 升份额的空间
柜、家用风冷冰箱、 应商
特种医疗冷柜等项
172
目
公司 2016 年开始向
广东星星大批量供
货，已成为其重点 在轻商饮料柜及商
星星冷 轻商制冷领域主
公司主动接洽 供应商，并多次评 超冷柜领域具有提
链 要供应商
为广东星星的优秀 升份额的空间
供应商、品质优秀
奖
2013 年通过南方英
特间接为长安汽车
集团供货，2017 年
在乘用车空调领域
长安汽 底公司通过考评成 乘用车空调领域
公司主动接洽 具有提升份额的空
车集团 为长安汽车集团的 主要供应商
间
一级供方，于 2019
年向长安汽车集团
批量直接供货
1997 年起合作至
今，公司已成为乐
乐金电 金电子空调事业部 家用/商用空调领 在家用/商用空调领
公司主动接洽
子 主要的管组件供应 域主要供应商 域具有提升空间
商，多次被评为优
秀供应商
自 2009 年起合作至 轻商制冷（饮料 在轻商制冷领域的
澳柯玛 客户主动寻求合作 今，为其饮料柜领 柜）领域主要供 商超冷柜领域具有
域主要供应商 应商 提升空间
173
自 2006 年起合作至 在乘用车（新能源）
松芝股 商用车空调领域
公司主动接洽 今，为其商用车空 空调领域具有提升
份 主要供应商
调管路主要供应商 份额的空间
二、说明制冷系统管组件加工业务与产品销售业务模式的区别，客户选择
不同业务模式的原因；制冷系统管组件加工业务的客户构成，发行人几乎仅向
乐金电子提供加工服务的原因，是否计划扩展加工业务的客户群体
1、说明制冷系统管组件加工业务与产品销售业务模式的区别，客户选择不
同业务模式的原因
报告期内，公司制冷系统管组件加工业务与产品销售业务模式的区别如下：
模式 采购模式 定价模式 结算模式
销售 与采购 分别按全
销售 价格按照 主要原
客户对铜管、阀类等主 额开票，公司向客户采
材料 的采购价 格加上
制冷系统管组 要原 材料进行 质量管 购原 材料后 并不实际
相对 固定的加 工费计
件加工业务 控，直接向公司销售主 支付货款，客户以抵扣
算，对最终产品售价不
要原材料 公司 采购款 之后的净
具备完整销售定价权
额支付货款
通过 招投标或 与客户
协商确定基准价格，销
公司 根据产品 设计需
售价 格中包含 主要材 根据 客户的 签收单或
制冷系统管组 求自主向各铜管、铝管
料、其他辅料、加工费、 结算 通知单 对产品进
件产品销售 等原 材料厂家 进行采
包装运输费等。部分产 行全额结算收款
购
品主 要材料价 格与市
场价格联动
报告期内，公司主要客户一般选择直接向公司采购加工后的制冷系统管组件
产品，但是乐金电子出于对产品原材料的品质管控、规模采购以获取价格优惠等
方面的考虑，同时为避免原材料价格波动对供应商带来的影响，直接向天津同星
提供主要原材料，供公司进行加工生产。乐金电子其他同类供应商亦采用该模式，
符合其内部生产管理的要求，具有合理性。
2、制冷系统管组件加工业务的客户构成，发行人几乎仅向乐金电子提供加
工服务的原因，是否计划扩展加工业务的客户群体
报告期内，公司制冷系统管组件加工业务的客户仅为乐金电子。
174
公司仅向乐金电子提供加工服务的背景如下：
乐金电子成立之初，公司（前身新昌县精工机械厂）即为乐金电子供应分配
器、接头螺母、过滤器、三通等配件，后逐渐通过天津松园电子有限公司（乐金
电子一级供应商）间接为乐金电子提供铜管组件产品；2002 年，为更好地服务
乐金电子、满足乐金电子对供应商供货时间、数量、库存等多方面的要求，公司
在天津设立天津同星，由此进一步提升公司对乐金服务的品质和效率；天津同星
设立后，凭借公司过硬的产品质量与良好的服务能力并经公司管理层的努力，天
津同星得以成为乐金电子铜管组件领域的一级供应商，直接为乐金电子提供家用
/商用空调生产的相关配套服务，天津同星也逐渐成为乐金电子空调事业部铜管
件份额最大的供应商。
目前，发行人未有其他制冷系统管组件业务的客户提出加工业务需求，且考
虑其他客户的业务规模，发行人暂未计划扩展加工业务新的客户群体。
三、说明钣金件业务的客户构成，主要对浙江日发纺机技术有限公司销售
钣金件的原因，是否具备开拓其他客户的能力
报告期内，公司钣金件业务前五大客户构成情况如下：
销售金额 占钣金件业务
序号 客户名称 产品类型
（万元） 收入比例
1 日发纺机 钣金件 4,580.15 42.07%
2 康奋威 钣金件 975.92 8.96%
3 浙江三禾数字装备有限公司 钣金件及加工 381.45 3.50%
4 新昌县蓝翔机械有限公司 钣金件及加工 351.64 3.23%
5 绍兴佰驰机械科技有限公司 钣金件及加工 268.30 2.46%
合计 - 6,557.46 60.22%
注：此处钣金件业务收入各客户为三年一期收入金额之和及占三年一期钣金件业务收入
的比例
报告期内，公司主要对日发纺机下属浙江日发纺机技术有限公司销售钣金件，
主要系公司考虑到地域优势、运输成本、人工产能以及规模效应等方面因素，决
定陆续减少对其他零散客户的销售；因此，公司积极参与竞投标以获取日发纺机
的订单，并于中标浙江日发纺机技术有限公司的钣金件订单后为其大规模生产纺
175
机设备零部件。报告期内，公司对日发纺机的钣金件业务收入分别为 215.74 万
元、1,058.74 万元、2,381.56 万元以及 924.11 万元，收入增长较为明显，2022 年
1-6 月公司开拓其他新客户后，对日发纺机的收入有所下降。
目前，公司子公司浙江汉亚已具备一定产能规模，且相关设备精度具有加工
工艺要求更高的钣金件类产品的潜力，因此，浙江汉亚未来在服务好原有客户的
基础上，凭借积累的大型客户服务经验和产品口碑，具备自主开拓其他大型机械
设备制造商的能力。
四、说明报告期内对主要客户销售金额发生较大变化的原因及合理性，销
售额变化与相关客户产销量变化的相关性；按照产品种类划分说明报告期内发
行人对部分客户销售金额发生较大变化原因及合理性
报告期内公司对主要客户(报告期进入过前五大的客户)的主营业务收入具
体情况如下：
单位：万元
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
海尔集团 6,317.84 12,705.91 7,022.13 5,963.26
海信集团 4,508.86 7,877.88 5,275.36 3,800.89
美的集团 4,183.39 9,276.97 5,460.84 2,954.37
星星冷链 3,465.50 7,563.34 3,955.34 2,465.24
长安汽车集团 3,890.27 5,956.19 3,699.34 3,296.07
乐金电子 3,329.41 4,970.67 3,692.32 3,323.34
澳柯玛 1,857.16 3,601.62 1,336.87 1,919.78
合计 27,552.41 51,952.58 30,442.20 23,722.96
占主营业务收入比例 66.81% 69.89% 66.18% 62.30%
报告期各期，公司对上述主要客户的主营业务收入金额分别较上年同期增加
4,056.61 万元、6,719.25 万元、21,510.38 万元和 1,262.33 万元，分别占公司当期
主营业务收入增长额的 117.49%、84.84%、75.93%以及 31.08%，是公司报告期
内主营业务收入增长的主要来源。其中，2022 年 1-6 月公司对上述主要客户的主
营业务收入增长额占当年主营业务收入增长额的比例较低，主要原因系公司积极
开拓新客户并于 2022 年 1-6 月批量供应，如公司对 Elematec (Shanghai) Trading
Co., Ltd. 的主营业务收入增长额占当年主营业务收入增长额的比例达到 23.30%。
176
具体分客户、分下游领域、分产品类别分析主营业务收入变动及其与相关客户产
销量变化的相关性情况如下：
1、海尔集团
报告期内，公司对海尔集团各细分领域、各产品种类的销售收入情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
换热器 1,163.74 2,332.35 1,599.76 1,549.50
制冷系统管组
482.12 1,226.07 725.76 705.18
轻商制冷 件
制冷单元模块 - 33.72 - -
其他 6.60 0.42 0.54 0.70
换热器 2,835.17 4,795.03 1,546.77 384.24
干衣机
制冷系统管组件 643.45 951.06 350.98 90.61
汽车空调 驻车空调管路 293.46 2,040.89 2,162.58 2,264.51
制冷系统管组件 666.48 1,326.36 635.74 968.52
家用/商用空调
其他 4.22 - - -
家用制冷 换热器 222.60 - - -
小 计 6,317.84 12,705.90 7,022.13 5,963.26
2020 年，公司向海尔集团的销售额较 2019 年增加 1,058.87 万元，增长 17.76%，
主要系干衣机业务增加 1,422.89 万元。随着干衣机市场规模的不断扩大、居民的
消费需求不断增长，以及海尔集团在干衣机市场中份额的不断提升，海尔集团于
2020 年开始向公司大规模采购。
2021 年，公司向海尔集团的销售额较 2020 年增加 5,683.77 万元，增长 80.94%，
主要系公司在对海尔集团干衣机与驻车空调相关产品收入保持稳定增长的同时，
受国外新冠疫情反复和国内饮料冷藏陈列柜市场需求增长的影响，当期对海尔集
团轻商制冷领域产品的收入增长较为明显。
2022 年 1-6 月，公司向海尔集团的销售额较上年同期减少 394.70 万元，同
比减少 5.88%，主要系受海尔集团对其驻车空调产品进行更新换代影响，公司未
参与海尔集团顶置一体式驻车空调的配套供应，导致公司当期驻车空调管路产品
177
收入较上年同期大幅下降。剔除驻车空调管路业务后，公司向海尔集团的销售额
较上年同期增加 1,267.85 万元，主要系公司对海尔集团干衣机相关产品收入保持
稳定增长所致。
就干衣机领域而言，根据奥维云网数据，海尔集团在干衣机市场的销售份额
位居前列且保持增长，海尔集团 2022 年 1-6 月独立式干衣机线上与线下零售量
份额分别已达 25.5%和 27.0%。就制冷领域而言，根据海尔集团定期报告，海尔
集团 2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-6 月冰箱/冷柜分部的收入分别为
327.50 亿元、 343.92 亿元、417.43 亿元及 217.44 亿元，各期相关收入较上年同
期增长幅度分别为 3.58%、5.01%、21.37%和 13.3%。因此，公司对海尔集团的
销售收入变化情况，与海尔集团在干衣机市场的份额变动情况以及在制冷领域的
收入变动情况呈正相关性。
综合以上，报告期内公司对海尔集团部分产品销售金额的变化具有合理性；
公司对海尔集团的销售收入变化情况，与海尔集团在干衣机市场的份额变动情况
以及在制冷领域的收入变动情况呈正相关性。
2、海信集团
报告期内，公司对海信集团各细分领域、各产品的的销售收入情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
换热器 3,020.33 4,641.65 2,431.28 1,901.01
制冷系统管组件 8.32 37.82 7.90 3.59
轻商制冷
制冷单元模块 - - 0.01 -
其他 0.12 1.68 0.06 -
家用制冷 换热器 1,463.58 3,180.62 2,836.11 1,896.29
干衣机 制冷系统管组件 16.52 16.10 - -
小 计 4,508.86 7,877.87 5,275.36 3,800.89
报告期内，得益于海信集团近年来在轻商制冷市场中不断发力以及海信集团
家用风冷冰箱对公司换热器的需求不断增长，公司对海信集团轻商制冷领域和家
用制冷领域的相关收入呈稳步增长态势。
178
2019-2021 年，公司对海信集团家用制冷领域的销售收入分别为 1,896.29 万
元、2,836.11 万元和 3,180.62 万元， 2020 年和 2021 年销售额增长比例分别为
49.56%和 12.15%。根据奥维云网数据，2019 年至 2021 年，海信集团冰箱的销
售额分别为 97.11 亿元、112.90 亿元和 134.18 亿元，2019 年和 2020 年销售额增
长比例分别为 9.48%和 16.26%；海信集团向公司采购换热器用于生产家用风冷
冰箱后出口海外，根据产业在线数据，海信家用冰箱业务 2020 年全年外销 702
万台，同比增长 63.5%，2021 年累计出口冰箱 755 万台、同比增长 7.4%，高于
行业平均水平，整体与公司同期对海信集团家用制冷领域销售收入的增幅较为一
致；此外，根据海信集团 2021 年年度报告，2021 年实现营业收入 675.63 亿元，
同比增长 39.61%，一定程度上，海信集团较快的销售增长提升了其对公司产品
的需求，进而带动公司当期销售额的增长。
2022 年 1-6 月，公司对海信集团家用制冷领域的销售收入为 1,463.58 万元，
同比下降 9.52%，主要系当期海外冰箱需求在 2021 年高基数等多重因素压制下
相对疲软，海信集团在 2022 年上半年出口冰箱共 354 万台（根据产业在线数据），
同比减少 9.8%，与公司当期在该领域对海信集团的收下下降幅度相当，具有合
理性。
综上，报告期内公司对海信集团轻商制冷领域及家用制冷领域的相关产品销
售额的变化具有合理性；公司对海信集团家用制冷领域的销售收入变化情况，与
海信集团在冰箱领域的收入变动情况呈正相关性。
3、美的集团
报告期内，公司对美的集团的销售收入逐年增长，各细分领域、各产品种类
销售的具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
换热器 3,128.85 7,442.63 4,548.41 2,520.55
干衣机 制冷系统管组件 928.33 1,528.05 779.84 349.80
其他 123.30 282.39 130.30 73.94
换热器 2.91 23.91 2.29 9.72
其他领域
制冷系统管组件 - - - -
179
其他 - - - 0.36
小 计 4,183.39 9,276.98 5,460.84 2,954.37
报告期内，公司销售给美的集团的主要产品为干衣机配套换热器，并提供干
衣机配套用制冷系统管组件产品，因此公司对美的集团的收入主要来自于干衣机
领域，并且随着国内干衣机市场需求的持续扩大，以及美的集团在干衣机市场的
市场占有率持续提升，公司报告期内对美的集团的销售收入持续增长。
就干衣机市场而言，根据奥维云网数据，2020 年我国干衣机零售数量为 53.86
万台，同比增长 41.0%;2021 年全年实现干衣机销售 77.28 万台，同比增长 43.5%；
2022 年 1-6 月中国干衣机零售数量为 45.77 万台，同比增长 37.4%，近年来干衣
机市场规模增长迅速。根据美的集团披露，美的品牌的干衣机产品近年来受到消
费者关注，2019 年其热泵式干衣机的零售额份额增幅显著；另根据奥维云网数
据显示，2022 年 1-6 月小天鹅独立式干衣机线上、线下零售量份额同比增长幅度
分别为 4.3%、4.6%，当期份额累计占比分别达到 19.9%和 23.5%，位居行业前列。
因此，报告期内公司对美的集团的销售额变化与我国干衣机市场规模的扩大以及
美的集团在干衣机市场的份额变动情况具有相关性。
综上，报告期内公司对美的集团销售额的变化具有合理性；公司对美的集团
的销售额变化与我国干衣机市场规模的扩大以及美的集团在干衣机市场的份额
变动情况具有相关性。
4、星星冷链
报告期内，公司对星星冷链各细分领域、各产品种类的销售收入情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
换热器 1,880.06 4,321.34 3,007.59 2,465.24
轻商制冷 制冷系统管组件 1,269.38 2,296.46 667.05 -
制冷单元模块 268.58 945.53 280.70 -
家用制冷 换热器 47.48 - - -
小 计 3,465.50 7,563.33 3,955.34 2,465.24
报告期内，公司销售给星星冷链的主要产品是轻商制冷领域的换热器、制冷
系统管组件和制冷单元模块。开始合作制冷系统管组件业务前，星星冷链下属广
东星星向公司采购换热器，并自制制冷系统管组件或向其他供应商采购制冷系统
180
管组件，与换热器配套用于生产厨房冰箱冷柜。基于双方长期的友好合作关系以
及公司稳定可靠的产品质量，双方自 2020 年达成制冷系统管组件产品的合作；
同时，公司自 2020 年起着力于开发应用于厨房冷柜、风幕柜、制冰机等轻商制
冷设备的制冷单元模块并基于前期的友好合作关系以及公司稳定可靠的产品质
量，与星星冷链下属江苏星星达成制冷单元模块产品的合作。此外，受国外新冠
疫情背景下企业开工率较低所影响，广东星星的国外客户自 2020 年起增加了其
对广东星星的采购额度，故受广东星星出口的商用厨房冰箱销售增长的影响，公
司对星星冷链的销售收入在 2020 年、2021 年出现较快增长。2022 年上半年，受
新冠疫情反复、前期高基数等因素影响，我国轻商制冷设备市场需求略有减弱，
故公司当期对星星冷链轻商制冷的收入相较于上年同期基本保持稳定。
综上，报告期内公司对星星冷链销售额的变化具有合理性。
5、长安汽车集团
报告期内，公司对长安汽车集团的销售收入逐年增长，各细分领域、各产品
种类销售的具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
乘用车 汽车空调管路 3,890.27 5,956.19 3,699.34 3,296.07
小计 3,890.27 5,956.19 3,699.34 3,296.07
报告期内，公司销售给长安汽车集团的主要产品为乘用车领域的汽车空调管
路产品。根据长安汽车的定期报告：2020-2021 年，得益于汽车行业的整体复苏、
新能源汽车的快速增长以及长安汽车集团持续进行技术攻关助推新产品开发，长
安汽车集团的销售收入快速增长，带动公司相关产品的收入同步增长； 2020 年
及 2021 年，长安汽车集团分别实现营业收入 845.66 亿元和 1,051.42 亿元，各期
增幅分别为 19.8%和 24.33%。
2022 年 1-6 月，公司对长安汽车集团的汽车空调管路产品收入为 3,890.27
万元，较上年同期增长 53.71%，主要系公司持续深化与长安汽车集团合作所致。
一方面，公司积极参与长安汽车集团传统油车领域新项目的开发，为长安汽车集
团新推出的 CS55PLUS、UNI-V、CS75PLUS 等车型配套零部件。公司 2022 年
1-6 月对长安汽车集团 CS55PLUS、UNI-V、CS75PLUS 等新增车型的汽车空调
管路产品收入为 1,661.51 万元。另一方面，随着近年来长安新能源汽车销量占比
181
快速提升（长安汽车集团 2022 年 1-6 月新能源车型销量达 9.0 万辆，同比增长
超 140%，增速快于新能源汽车行业 26.3 个百分点），公司积极参与其新能源
汽车的零部件配套供应。公司 2022 年 1-6 月向其销售的应用于新能源车型（如
UNI-K 新能源、逸动 EV 等）的汽车空调管路产品收入为 403.50 万元，同比增
长 746.74%,呈现持续上升态势。
因此，报告期内公司对长安汽车集团销售额的变化具有合理性；公司对长安
汽车集团的销售额变化与长安汽车集团的收入变动情况具有相关性。
6、乐金电子
报告期内，公司对乐金电子的销售收入较为稳定，各细分领域、各产品种类
销售的具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
制冷系统管组件
家用/商用空调 3,329.41 4,970.67 3,692.32 3,323.34
加工
小 计 3,329.41 4,970.67 3,692.32 3,323.34
根据上表，公司为乐金电子提供的制冷系统管组件加工服务用于其家用/商
用空调的生产，报告期各期收入呈现稳步增长态势；2021 年，公司对制冷系统
管组件加工业务收入较 2020 年增长 34.62%，主要系当期新冠疫情催生的报复性
消费和宅家经济需求，拉动 LG 电子集团（LG Electronics）生活家电及空调（H&A）
业务的增长，引起公司相关业务收入出现较快增长；2022 年 1-6 月，公司对制冷
系统管组件加工业务收入较上年同期增长 35.26%，主要系产品单价随原材料同
步上涨的同时，受 2022 年 2 月乐金电子的韩国主要供应商斗星产业出现重大安
全事故，被当地政府停业的影响，公司当期取得了乐金电子更多的供应份额所致。
另外，根据 LG Electronics 已披露的定期报告，乐金电子 2019 年、2020 年
的收入分别为 13,012.08 亿韩元、12,480.06 亿韩元，总体收入较为稳定；2021
年及 2022 年一季度，乐金电子分别实现收入 16,461.01 亿韩元和 5,193.39 亿韩元，
较上年同期分别增长 31.90%和 18.84%，与公司当期制冷系统管组件加工业务收
入的增幅较为接近。
182
因此，报告期内公司对乐金电子的销售额变化具有合理性，相关销售额的变
化与乐金电子总体收入变动情况具有相关性。
7、澳柯玛
报告期内，公司对澳柯玛的销售收入呈先下降后增长的趋势，各细分领域、
各产品的收入具体情况如下：
单位：万元
下游领域 产品种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
轻商制冷 换热器 1,857.16 3,601.62 1,336.87 1,919.78
小 计 1,857.16 3,601.62 1,336.87 1,919.78
报告期内，公司销售给澳柯玛的产品为轻商制冷领域的换热器。2020 年，
公司对澳柯玛的销售收入出现下降，主要系 2020 年澳柯玛下游饮料冷藏陈列市
场对其需求减弱以及 2020 年上半年饮料冷藏陈列柜旺季时出现新冠疫情，导致
澳柯玛对公司换热器的采购数量下降。2021 年，公司对澳柯玛的销售金额快速
增长，主要系澳柯玛 2021 年通过销售策略的调整，制冷产品销售有所增加，市
场需求的增加使得其增加了对公司换热器产品的采购。根据澳柯玛 2021 年年度
报告披露，澳柯玛 2021 年实现营业收入 86.26 亿元，同比增长 22.19%，与公司
同期对其销售收入情况相匹配。
2022 年 1-6 月，公司对澳柯玛的销售金额较上年同期减少 36.06%，主要系
相较于 2021 年，当期轻商制冷设备市场需求略有减弱且澳柯玛轻商领域大客户
元气森林当期对其订单量减少所致。
综上，公司报告期内对澳柯玛销售额的变化具有合理性，相关销售额的变化
与澳柯玛相关领域收入的变化具有一定的相关性。
五、按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、
行业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、
经营规模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常；与主要客
户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期
间存在的差异及原因
1、按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、行
业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、经营
规模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常
183
1.1 境内客户基本情况
报告期内，公司销往境内且各类产品收入在 500 万元以上的主要客户情况如
下：
1.1.1 换热器
经
经营规
序 成立 所处行业 关联 注册 主要经营 营、
客户名称 行业地位 合作历史 模及增
号 时间 景气度 关系 资本 范围 信用
速
状况
2021 年
冰箱业务市场占有率
营业收
位居行业第二；中央
136,27 冰箱等家 入 675.6
1997 空调业务处于行业领 整体
1 海信集团 2005 年 无 2.537 用电器开 3 亿元， 良好
年 军地位，2021 年累计 向上
万元 发、制造 同比增
冰箱出口额位居行业
长 39.6
第一
1%
2021 年
营业收
国内市场占有率稳居 79,82 制冷产品
1998 整体 入 86.26
2 澳柯玛 前列，连续多年获得 2009 年 无 6.3269 等电器制 良好
年 向上 亿元,同
冷柜品牌口碑榜冠军 万元 造、销售
比增长
22.19%
2021 年
商用冷冻/冷藏柜市场
营业收
占有率超 45%，行业 48,39 冷链设备
2010 整体 入 57.51
3 星星冷链 第一；2020 年冷柜出 2016 年 无 0.00 万 制造、销 良好
年 向上 亿元，
口份额占比近 13%， 元 售
同比增
位居行业前列
长 8.2
184
3%
冰箱 2020 年国内市场
2021 年
线上线下零售额份额
营业收
分别达到 36%和 3 冰箱、空
31,11 入 2,27
1980 9%，内销市占率排名 整体 调等家用
4 海尔集团 2009 年 无 8.00 万 5.56 亿 良好
年 第 1 名，2021 年冰箱 向上 电器制
元 元，同
销售额市占率达 41. 造、销售
比增长
3%，洗衣机市占率达
8.50%
43.1%，引领行业
2020 年空调、洗衣机、 2021 年
冰箱线上/线下市场份 营业收
额均排名 1-2 名，线 699,70 家用电器 入 3,41
2000 整体
5 美的集团 上销售规模家电全品 2011 年 无 5.3441 制造、销 2.33 亿 良好
年 向上
类第一，2021 年美的 万元 售 元，同
中央空调国内市场占 比增长
有率继续保持第一 20.06%
2021 年
冷饮行业市场占有率
营业收
较高，处于行业领先
24,45 冷链设备 入 26.62
2006 地位；商用冷藏展示 整体
6 海容冷链 2010 年 无 1.1663 生产、销 亿元， 良好
年 柜领域在北美高端饮 向上
万元 售 同比增
料行业具有一定的市
长 40.8
场占有率
0%
大连
400,00 自动售货
大连富士 2003 自动售货机行业市场 整体 尼维
7 2004 年 0.00 万 机制造、 未披露 良好
冰山 年 占有率达 70%以上 向上 斯母
日元 销售
公司
185
的参
股公
司
10,00 自动售货
2014 国内一流的大型自动 整体 4 亿元
8 湖南中谷 2016 年 无 0.00 万 机生产、 良好
年 售货机制造商 向上 以上
元 销售
家用电冰
国内一流的大家电制
箱、洗衣
造商和品牌运营商， 3974.0
1996 整体 机等大家 10 亿元
9 宁波吉德 小米、夏普、美菱等 2018 年 无 658 良好
年 向上 电产品研 左右
国内外知名品牌洗衣 万元
发、制造、
机的 OEM 生产厂商
销售
2021 年
营业收
入 1.42
亿元，
同比增
长 84.4
高新技术企业，冰山 公司
主营业务 7%；20
大连尼维 2006 冷热（000530）控股 整体 参股 8000
10 2015 年 为大型换 22 年 1- 良好
斯 年 子公司，主要为松下 向上 子公 万元
热器制造 6 月营
集团配套 司
业收入
9,196.5
2 万元，
同比增
长 72.1
0%
186
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网及访谈，其中海信集团、星星冷链、海尔
集团、美的集团分别根据海信家电集团股份有限公司、浙江星星冷链集成股份有限公司、 海
尔集团公司、美的集团股份有限公司的注册资本进行列示，下同
187
1.1.2 制冷系统管组件销售与加工
成立时 合作 关联 主要经营
序号 客户名称 行业地位 所处行业景气度 注册资本 经营规模及增速 经营、信用状况
间 历史 关系 范围
空调等电 2021 年实现收入 16,46
世界 500 强韩国 LG 整体 1997 15,000.00
1 乐金电子 1995 年 无 器制造、销 1.01 亿韩元，同比增长 良好
电子的重要子公司 向上 年 万美元
售 31.90%
2 海尔集团 详见本小题之“①换热器”中客户情况表格相关信息
3 美的集团 详见本小题之“①换热器”中客户情况表格相关信息
4 星星冷链 详见本小题之“①换热器”中客户情况表格相关信息
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网及访
1.1.3 汽车空调管路
188
合作 关联 主要经营
序号 客户名称 成立时间 行业地位 所处行业景气度 注册资本 经营规模及增速 经营、信用状况
历史 关系 范围
中国汽车四大集团 汽车、摩托 2021 年营业收入
长安汽车集 整体 2013 609,227.34
1 2005 年 阵营企业，处于汽车 无 车制造、销 1,051.42 亿元，同比增长 良好
团 向上 年 万元
行业领军地位 售 24.33%
大中型客车热管理
车辆空调
业务处于技术领先、 整体 2008 62,858.16 2021 年营业收入 41.23
2 松芝股份 2002 年 无 器生产、销 良好
市场领先的行业地 向上 年 万元 亿元，同比增长 21.86%
售
位
3 海尔集团 详见本小题之“①换热器”中客户情况表格相关信息
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网及访谈，长安汽车集团、松芝股份分别根据中国长安汽车集团有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司的注册资本进行列式，下同
1.1.4 制冷单元模块
制冷单元模块的主要客户系星星冷链，星星冷链的相关情况详见本题回复之“1.1.1 换热器”中客户情况表格中的相关信息。
189
1.2 境外客户基本情况
报告期内，公司销往境外且各类产品收入在 500 万元以上的主要客户情况如下：
1.2.1 换热器
序 成立时 合作历 关联关 经营、信
客户名称 行业地位 所处行业景气度 注册资本 主要经营范围 经营规模及增速
号 间 史 系 用状况
商用厨房设备在日本
受海外新冠疫情影 制冰机、冰箱、洗碗机 2021 年营业收入
占据领先份额；制冰机
1 星崎株式会社 1947 年 响，景气度有所向 2010 年 无 80.52 亿日元 等各种餐饮设备的研 2,744.19 亿日元， 良好
在全球拥有最高市场
下 发、制造和销售 同比增长 15.2%
份额
全球三大插入式商用 2021 年净收入 2
受海外新冠疫情影
Metalfrio Soluti 制冷设备制造商之一； 2.44 亿巴西雷 家用/商用冷冻柜制造、 0.456 巴西雷亚
2 2001 年 响，景气度有所向 2016 年 无 良好
ons S.A. 巴西商用制冷行业市 亚尔 销售 尔，同比增长 41.
下
场占有率第一 6%
Elematec (Shan 日本上市公司依摩泰 受海外新冠疫情影 电子机器、电子部件、 母公司 Elematec
3 2001 年 2021 年 无 70 万美元 良好
ghai) Trading （Elematec Corporatio 响，景气度有所向 部材为主的国际贸易 Corporation 2021
190
Co., Ltd. n）之子公司，依摩泰 下 业务 年 3 月-2022 年 3
系日本五大综合商社 月销售额 2,006.4
之一丰田通商旗下控 6 亿日元，同比增
股子公司 长 11.34%,利润 7
8.67 亿日元
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网
1.2.2 制冷系统管组件销售
序 客户 成立时 经营规模及增
行业地位 所处行业景气度 合作历史 关联关系 注册资本 主要经营范围 经营、信用状况
号 名称 间 速
美国 HVAC （采暖、通风、空调 受海外新冠疫情影响，景气 空调部件、制冷 约 2,400 万美
1 TSI 1988 年 2012 年 无 未披露 良好
与制冷）行业领先供应商， 度有所向下 产品 元
注：以上数据源自客户的定期报告、公司官网
2、与主要客户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间存在的差异及原因
根据公司与报告期内主要客户签订的合同，公司与各主要客户分别约定了不同的质保期，公司与主要客户对付款、验收、维保的
约定情况如下：
191
报告期内是
序号 客户名称 付款 验收[注] 维保 否存在显著
差异
质保期内，客户有权对发现存在缺陷的产品要求公司承担退货
内销客户：发票入账后 90 天 由客户视情况进行不同阶段
或换货的费用；在质保期外，如果客户为了避免破坏其企业形
支付 6 个月银行承兑汇票， 的检验，包括但不限于样品
1 海尔集团 象，依其合理裁量承担了全部或部分费用来满足消费者关于产 否
质保金 50 万；外销客户：提 检验、生产过程检验、入库
品质量问题的要求（包括但不限于免费修理、退货、换货），
单日起后 90 天电汇 检验、 最终检验
客户有权要求公司赔偿该类费用
若客户从消费者、经销商处召回产品，经鉴定为公司责任的，
收到发票且 审核无误后的次 货至客户指定地址后，客户 公司应按照客户的要求重新提供合格物料用于产品的返工和
月第 1 天起算，满 60 天后纳 到 相 应 仓 库 进 行 初 步 验 收 维修，并承担 5000 元每台的考核，如客户产品召回连带造成
2 美的集团 入最近一次排款计划（每月 1 （仅限外观、数量、包装、 了消费者、客户经销商经济损失，公司还应承担全部责任并进 否
0 日、20 日）并以 6 个月承兑 附随单据等），不合格的， 行相应赔偿；客户处理市场质量事故发生的所有费用，包括但
汇票的方式支付货款 由公司负责退回 不限于差旅费、出差人员工资、相关测试费、往返运输费、产
品报废费、品牌损失费，由公司全额承担
3 海信集团 货到验收合 格入库且发票入 客户组织双方在冷柜或（冰 在质量保证期内，如产品出现质量问题，公司无偿接受客户提 否
192
账次月 1 日起 90 天 6 个月承 箱）工厂内验收,并出具双方 出的修理、更换、退货要求；在质量保证期外，公司仍应按客
兑汇票支付 书面确认的验收报告 户要求及时向客户提供售后服务
广东星星：发票入账后 60 天
质保期内产品产生质量问题，公司应负责一对一包换，承担客
内现汇结算；江苏星星及浙江 产品运送到客户后，由客户
户的所有损失，包括但不限于配件费、交通费、维修费、邮寄
星星：发票入账后 90 天后的 质检部门组织抽检，并由该
4 星星冷链 费、客户索赔费、降价损失、诉讼费、律师费、市场利润损失 否
当月第一个付款日（15 日）前 部门出具进货环节的抽检验
以及客户的品牌声誉损失。并根据市场质量事故情况，承担相
向公司以 6 个月银行承兑汇票 收结论
应的质量违约金
支付
收货后（除对需要特别控制
质保期内产品产生质量问题，乙方应负责一对一包换，承担客
南方英特：发票入账 90 天后 质量的产品进行抽査检验）
户的所有损失，包括但不限于配件费、交通费、维修费、邮寄
付现金或承兑；除南方英特以 实行不检验制度，但不检验
5 长安汽车集团 费、客户索赔费、降价损失、诉讼费、律师费、市场利润损失 否
外，发票入账 3 个月后开始按 只是基于对公司的信任而并
以及甲方的品牌声誉损失。并根据市场质量事故情况，承担相
比例滚动用票据结算 不意味着对产品质量 的认
应的质量违约金
同
发票入账后 30 天支付 6 个月 客户或其委托的有资质的代 如果产品不满足合同条款 中的质量保证要求，供应商应按照
6 乐金电子 否
银行承兑汇票 理公司有权对收到的产品进 要求，对涉及的残次品进行修补、替换或退款处理，且应承担
193
行检査，在检査期间，如果 客户或其关联公司由此发生的相关费用
客户发现有任何产品不符合
相关的质量标准，则应立即
通知供应商
因公司产品的质量问题，造成客户整机售出后发生故障，公司
货到后可客户按己确定的标 应免费向甲方提供相应型号的合格品供客户作为更换配件，同
发票入账 1 个月以承兑汇票方
7 澳柯玛 准、样品、图纸及双方同意 时公司应承担客户因此而发生的维修费用、违约费用及其他相 否
式支付，质保金 20 万
的技术要求进行初步验收 应费用（具体收费标准见澳柯玛股份有限公司客服中心相应年
度的服务收费规定及维修协议）
注：上述客户具有较为完善的生产管理体系以及严格的供应商准入机制，通过全面考察候选供应商的产品质量、价格、技术实力、设计能力以及服
务水平等综合评价供应商是否达到其认证标准。在进入其合格供应商名录之后，各类产品需经历装机测试、优化验证、小批试验等试样周期后，方可进
行大批量的供货。在开始大批量供货后，由于数量巨大，日常一般检查外观、数量、包装、附随单据等，根据其采购内控进行抽样检验，不再对每一个
产品进行检验，除澳柯玛向公司提供验收通知单外，其他客户不向公司单独出具检验合格单或检验报告。
194
报告期内，公司通常给予下游主要客户一定的信用期限及质保期限，其中公
司与主要客户约定的产品质保期在 3 个月至 48 个月不等，公司在产品出售后提
供维修、更换及退货服务，但具体事项根据双方商务谈判约定，因此，公司主要
客户在付款、质保、验收以及维保等方面略有不同；报告期内，公司与同一主要
客户对付款、验收、质保、维保等情况的约定未发生重大变化，故同一主要客户
不同年度之间不存在显著差异。
六、对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客
户数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利及回款情况等，
各层次毛利率存在的差异及其原因
1、各层级客户数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利
情况
报告期内，公司主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制
冷单元模块等，对主营业务各类产品客户按销售金额划分为三个层级：100万以
下、100万元（含）-500万元以及500万元（含）以上，各层级客户数量、销售金
额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利情况如下：
1.1 换热器
报告期内，公司换热器销售分层级客户销售具体情况如下：
客户数量 销售金额 销售量 销售单 毛利率 返利金额
年度 层级 销售占比
（家） （万元） （万个） 价（元） [注] （万元）
500 万(含)以上 9 19,579.46 81.75% 251.04 77.99 24.41% 14.90
2022 年 100 万(含)-500 万 16 3,208.03 13.39% 34.35 93.40 32.46% -
1-6 月 100 万以下 58 1,164.26 4.86% 13.44 86.65 31.88% -
小 计 83 23,951.76 100.00% 298.83 80.15 25.85% 14.90
500 万(含)以上 11 36,161.10 83.22% 521.06 69.40 22.33% 91.39
100 万(含)-500 万 22 5,883.04 13.54% 79.54 73.96 30.23% -
2021 年
100 万以下 73 1,406.52 3.24% 14.97 93.95 33.34% -
小 计 106 43,450.66 100.00% 615.57 70.59 23.75% 91.39
500万（含）以上 8 20,329.30 80.49% 350.18 58.05 22.70% 60.21
2020年
100万（含）-500万 19 3,751.58 14.85% 55.85 67.17 37.94% -
195
100万以下 86 1,177.01 4.66% 15.78 74.59 38.67% -
小 计 113 25,257.90 100.00% 421.82 59.88 25.71% 60.21
500万（含）以上 9 16,491.68 79.35% 265.08 62.21 23.80% 38.36
100万（含）-500万 14 3,263.45 15.70% 51.90 62.88 35.52% -
2019年
100万以下 93 1,029.46 4.95% 12.58 81.86 39.37% -
小 计 116 20,784.59 100.00% 329.56 63.07 26.41% 38.36
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，2020年、2021年及2022年1-6月运输费计
入营业成本；为与2019年的数据具备可比性，2020年、2021年及2022年1-6月的毛利率分析
已剔除运输费的影响，下同
报告期各期公司换热器客户数量分别为116家、113家、106家和83家，较为
稳定，2022年1-6月客户数量有所减少，主要原因系非完整会计年度部分小额客
户尚无交易。
报告期内，换热器销售金额在500万元（含）以上的客户销售金额占比分别
为79.35%、80.49%、83.22%和81.75%，数量分别为9家、8家、11家和9家，均包
括海尔集团、美的集团、海信集团、星星冷链、澳柯玛、星崎株式会社和海容冷
链。
2019年和2020年换热器第八大客户为湖南中谷，其主营业务为自动售货机相
关业务，报告期内公司对其换热器销售金额分别为678.47万元、558.00万元、
504.67万元和403.04万元。该客户系公司2016年开拓的客户，基于双方前期的友
好合作，自2019年起加深合作，2019-2021年销售额均超过500万元。2022年1-6
月为非完整会计年度，故销售金额未超过500万元。
2021年换热器第八大客户为Metalfrio Solutions S.A.，注册地在巴西，其主营
业务为制造、进口、出口和销售家用和商用冰箱和冰柜，为第三方销售的产品提
供维修和技术支持服务、全方位设备租赁服务和物流服务，报告期内公司对其换
热器销售金额分别为613.24万元、407.99万元、762.38万元和383.42万元。该客户
系公司2016年新开拓的客户，基于双方前期的友好合作，自2019年起双方加深合
作，因此2019年销售额超过500万元。2020年，受海外疫情蔓延恶化的影响，国
外客户在人员复工、产品生产、货物运输等方面均受到不同程度的影响，对公司
产品的需求量有所下降。2021年，巴西市场复苏以及Metalfrio Solutions S.A.新客
196
户的开发，导致其对公司产品的需求量有所增长。根据 Metalfrio Solutions
S.A.2021年度报告，得益于新冠疫情期间获得的新客户（客户基础多样化）和巴
西市场的强劲复苏，其2021年度收入增长42%，达到20.46亿雷亚尔(约27.53亿元
人民币)。2022年1-6月为非完整会计年度，故销售金额未超过500万元。
2021年换热器第九大客户为宁波吉德，其主营业务为家用电器等的制造、研
发和销售，公司与宁波吉德自2020年起正式开始合作干衣机换热器，2020年-2022
年6月公司对其换热器销售金额分别为377.31万元、644.50万元和344.76万元，
2022年1-6月为非完整会计年度，故销售金额未超过500万元。
2021年 换 热 器 第 十 大客 户 及 2022年 1-6 月 换热 器 第七 大客 户 为 Elematec
(Shanghai) Trading Co., Ltd.，注册地在上海自贸区，2021年和2022年1-6月公司对
其换热器销售金额分别为516.50万元和1,087.48万元。Elematec (Shanghai) Trading
Co., Ltd.系公司新开发的终端客户日本三电指定的贸易商，公司自2021年其配套
供货后，客户对公司产品品质、交期及服务等方面的评价较高，故2022年1-6月
增加了订单份额，相关收入同比快速增长。
自2019年起，公司与个别客户通过协商确定以返利形式实现部分产品降价，
根据返利协议的约定，按照当年换热器供货金额(按照公司当年所开具的增值税
发票未税金额为准)的一定比例进行返利。报告期内返利金额分别为38.36万元、
60.21万元、91.39万元和14.90万元。
1.2 制冷系统管组件
报告期内，公司制冷系统管组件业务不涉及返利，分层级客户销售具体情况
如下：
客户数 销售金额 销售量 销售单价
年度 层级 销售占比 毛利率
量（家） （万元） （万个） （元）
500万(含)以上 5 9,829.82 96.32% 3,864.53 2.54 28.17%
2022 年 100万(含)-500万 - - - - - -
1-6月 100万以下 25 375.26 3.68% 156.07 2.40 37.07%
小 计 30 10,205.08 100.00% 4,020.60 2.54 28.50%
500万(含)以上 5 15,414.15 95.05% 7,020.53 2.20 25.06%
2021年
100万(含)-500万 4 501.02 3.09% 342.79 1.46 36.76%
197
100万以下 34 302.43 1.86% 87.28 3.47 21.80%
小 计 43 16,217.60 100.00% 7,450.60 2.18 25.36%
500万（含）以上 5 9,365.67 94.78% 5,716.45 1.64 30.30%
100万（含）-500万 1 103.38 1.05% 14.90 6.94 37.49%
2020年
100万以下 27 412.64 4.18% 292.39 1.41 29.83%
小 计 33 9,881.68 100.00% 6,023.74 1.64 30.36%
500万（含）以上 3 6,577.14 86.13% 5,562.98 1.18 37.93%
100万（含）-500万 3 661.21 8.66% 112.57 5.87 24.66%
2019年
100万以下 26 397.70 5.21% 305.11 1.30 31.99%
小 计 32 7,636.04 100.00% 5,980.65 1.28 36.47%
注：此处制冷系统管组件相关数据包含制冷系统管组件加工业务和制冷系统管组件销售
业务
报告期内，公司制冷系统管组件业务客户数量分别为32家、33家、43家和30
家，较为稳定，2022年1-6月客户数量有所减少，主要原因系非完整会计年度部
分小额客户尚无交易。
报告期内,制冷系统管组件业务中销售金额在500万元（含）以上的客户销售
金额占比分别86.13%、94.78%、95.05%和96.32%，数量分别为3家、5家、5家和
5家， 2019年3家主要客户系乐金电子、海尔集团和TSI，2020年、2021年和2022
年1-6月在原有3家客户基础上新增星星冷链和美的集团。
星星冷链系公司主要客户，报告期各期均为公司前七大客户之一。开始合作
制冷系统管组件业务前，星星冷链下属广东星星向公司采购换热器，并自制制冷
系统管组件或向其他供应商采购制冷系统管组件，与换热器配套用于生产厨房冰
箱冷柜。基于双方长期的友好合作关系以及公司稳定可靠的产品质量等因素的考
量，双方自2020年达成制冷系统管组件产品的合作。2020年至2022年6月，公司
对星星冷链的制冷系统管组件销售金额分别为667.05万元、 2,296.46万元和
1,269.38万元。
美的集团系公司主要客户，报告期各期均为公司前七大客户之一。公司销售
给美的集团的产品用于热泵干衣机的换热器和制冷系统管组件。近年来随着国内
干衣机市场需求持续增长，公司对美的集团的制冷系统管组件销售额逐年增长，
198
报告期内对美的集团制冷系统管组件的销售金额分别为349.80万元、779.84万元、
1,528.05万元和928.33万元。
1.3 汽车空调管路
报告期内，公司汽车空调管路业务不涉及返利，分层级客户销售具体情况如
下：
客户数 销售金额 销售占 销售量 销售单价
年度 层级 毛利率
量（家） （万元） 比 （万个） （元）
500万(含)以上 2 5,007.83 92.09% 159.42 31.41 6.95%
2022 年 100万(含)-500万 1 293.46 5.40% 10.18 28.84 29.30%
1-6月 100万以下 11 136.70 2.51% 6.04 22.62 36.78%
小 计 14 5,437.99 100.00% 175.64 30.96 8.91%
500万（含）以上 3 11,531.46 96.63% 409.21 28.18 17.38%
100万（含）-500万 2 288.19 2.42% 18.99 15.18 27.17%
2021年
100万以下 12 113.44 0.95% 1.92 59.16 44.83%
小 计 17 11,933.09 100.00% 430.12 27.74 17.88%
500万（含）以上 3 9,243.20 98.29% 342.04 27.02 23.78%
100万（含）-500万 - - - - - -
2020年
100万以下 16 160.99 1.71% 7.82 20.59 25.11%
小 计 19 9,404.19 100.00% 349.85 26.88 23.81%
500万（含）以上 3 7,778.95 96.41% 335.00 23.22 16.55%
100万（含）-500万 - - - - - -
2019年
100万以下 12 289.56 3.59% 12.24 23.67 33.51%
小 计 15 8,068.51 100.00% 347.24 23.24 17.16%
报告期内，公司汽车空调管路业务客户数量分别为15家、19家、17家和14
家，较为稳定。
报告期内, 汽车空调管路业务销售金额在500万元（含）以上的客户销售金
额占比分别为96.41%、98.29%、96.63%和92.09%，2019-2021年数量均为3家，
分别为长安汽车集团、松芝股份和海尔集团，较为稳定。2022年1-6月，因海尔
集团驻车空调产品进行更新换代，公司未参与海尔集团顶置一体式驻车空调的配
199
套供应，导致公司对海尔集团的汽车空调管路销售额下降，低于500万元，在100
万（含）-500万区间。2019年和2020年无销售金额在100万元(含)-500万元的客户，
2021年销售金额在100万元（含）-500万元的客户数量为2家，系重庆东电和法雷
奥。重庆东电系公司2020年新开拓的客户，2020年至2022年6月，公司对重庆东
电的汽车空调管路销售金额分别为19.74万元、181.38万元和36.19万元。法雷奥
系公司2019年新开拓的客户，合作产品主要应用于新能源大巴车的汽车空调系统，
其终端客户为比亚迪和奔驰等知名汽车品牌，报告期内，公司对法雷奥的汽车空
调管路销售金额分别为79.74万元、58.01万元、106.81万元和70.82万元。
1.4 制冷单元模块
报告期内，公司制冷单元模块业务分层级客户销售具体情况如下：
返
利
金
客户数 销售金额 销售占 销售（万 销售单
年度 层级 毛利率 额
量（家） （万元） 比 个） 价（元）
（
万
元）
500万(含)
- - - - - - -
以上
100 万 14.
2022年 3 881.97 90.26% 0.48 1,842.81 12.88%
(含)-500万 91
1-6月
100万以下 9 95.15 9.74% 0.07 1,272.04 17.23% -
14.
小 计 12 977.12 100.00% 0.55 1,765.66 13.30%
91
500万（含）
1 945.53 61.13% 0.48 1,967.80 8.67%
以上
2021年 100万（含）
1 336.38 21.75% 0.35 959.17 34.80%
-500万
100万以下 26 264.73 17.12% 0.25 1,056.42 29.31%
200
小 计 28 1,546.64 100.00% 1.08 1,429.70 17.88%
500万（含）
- - - - - -
以上
100万（含）
2020年 3 552.62 77.32% 0.43 1,271.86 22.08%
-500万
100万以下 25 162.11 22.68% 0.21 777.86 11.63%
小 计 28 714.73 100.00% 0.64 1,111.73 19.71%
500万（含）
- - - - - -
以上
100万（含）
2019年 3 493.99 57.87% 0.51 976.84 23.27%
-500万
100万以下 26 359.61 42.13% 0.35 1,033.37 18.67%
小 计 29 853.60 100.00% 0.85 999.88 21.34%
报告期各期，公司制冷单元模块业务客户数量分别为29家、28家、28家和12
家，2022年1-6月客户数量有所减少，主要原因系非完整会计年度部分小额客户
尚无交易。2019年、2020年和2022年1-6月无销售额500万（含）以上的客户，2021
年销售额500万（含）以上的客户数量为1家，系星星冷链。该业务系公司2017
年开拓主要应用于需要制冷功能的自动售货机行业，合作客户具有数量多、交易
额小的特征。2020年起公司着力于开发应用于厨房冷柜、风幕柜、制冰机、除湿
机等轻商制冷设备的制冷单元模块。
2022年，公司与个别客户通过协商确定以返利形式实现部分产品降价，返利
金额为14.91万元。
2、不同层级的客户回款情况
公司存在向同一客户同时销售不同类产品的情况，客户支付货款时未根据产
品类型分别付款。因此，根据公司对主营业务销售的客户按销售金额进行分层统
计，各层级客户回款情况统计如下：
单位：万元
当期销售金额 当期回款金 回款比例 应收账款期
年度 层级
[注1] 额情况 [注2] 末余额
201
500万(含)以上 35,793.60 35,933.57 90.28% 22,883.73
2022 年 100万(含)-500万 4,035.86 4,686.28 106.11% 1,543.56
1-6月 100万以下 1,409.96 1,855.87 118.84% 829.06
小 计 41,239.42 42,475.72 92.79% 25,256.35
500万（含）以上 66,045.54 69,588.53 94.06% 20,601.48
100万（含）-500万 6,419.31 6,017.30 86.09% 1,667.07
2021年
100万以下 1,864.79 1,890.32 91.51% 602.80
小 计 74,329.64 77,496.15 93.33% 22,871.35
500万（含）以上 40,029.07 39,067.30 87.08% 16,287.30
100万（含）-500万 4,262.50 4,139.97 91.22% 1,449.05
2020年
100万以下 1,708.04 2,055.71 107.13% 609.42
小 计 45,999.61 45,262.98 88.20% 18,345.77
500万（含）以上 32,488.32 33,076.25 91.04% 10,911.15
100万（含）-500万 3,777.05 4,118.90 100.96% 981.30
2019年
100万以下 1,814.07 2,222.77 109.36% 704.90
小 计 38,079.44 39,417.92 92.87% 12,597.35
注1：公司存在向同一客户同时销售不同类产品的情况，因此上表根据主营业务销售的
客户销售额分层统计的销售金额与根据各类产品销售额分层统计的销售金额的合计数不一
致
注2：回款比例=当期回款金额/（当期销售金额*（1+销售税率））
报告期内，公司主营业务客户回款比例分别为92.87%、88.20%、93.33%和
92.79%，销售金额在500万元（含）以上的客户销售金额占比分别为85.32%、
87.02%、88.85%和86.79%，回款比例分别为91.04%、87.08%、94.06%和90.28%，
公司整体回款情况良好。报告期各期期末，公司应收账款余额逐年增加，主要系
公司销售收入规模逐年增加所致。2020年受新冠疫情影响，公司一季度销售额较
低，四季度主营业务收入占全年的37.02%，而考虑公司给予客户的信用期及相关
单据流转速度后的收款期一般在次年的2-4月，因此公司2020年的回款率略低。
3、各层次毛利率存在的差异及其原因
公司对主营业务各类产品不同层级客户的毛利率比较情况如下：
202
产品大类 层级 销售占比 毛利率
500万（含）以上 81.59% 23.11%
100万（含）-500万 14.20% 33.54%
换热器
100万以下 4.21% 35.60%
小 计 100.00% 25.12%
500万（含）以上 90.38% 24.01%
100万（含）-500万 4.42% 30.50%
制冷系统管组件销售
100万以下 5.20% 30.60%
小 计 100.00% 24.64%
500万（含）以上 100.00% 37.58%
100万（含）-500万 - -
制冷系统管组件加工
100万以下 - -
小 计 100.00% 37.58%
500万（含）以上 96.32% 17.35%
100万（含）-500万 1.67% 28.24%
汽车空调管路
100万以下 2.01% 36.39%
小 计 100.00% 17.91%
500万（含）以上 23.11% 8.67%
100万（含）-500万 55.35% 20.65%
制冷单元模块
100万以下 21.54% 20.42%
小 计 100.00% 17.83%
注：此处销售占比和毛利率为近三年收入、成本数据相加以后计算所得
3.1 换热器
公司换热器业务不同销售收入层级之间毛利率存在差异，500 万以上层级客
户的平均毛利率低于其他层级，主要原因系：
3.1.1公司换热器主要应用于各类家用商用冰箱冷柜、干衣机等，主要客户为
上述产品的整机厂，因此公司换热器业务500万以上层级的客户主要为上述大型
整机厂，如海尔集团、美的集团、海信集团、星星冷链等。前述大型整机厂一般
203
通过招投标的方式进行竞价或者以其意向目标价进行询价确定，公司为获取更多
市场份额，存在一定程度的让利的情况，导致该层级毛利率较低。
3.1.2公司换热器销售额分层在100万元（含）-500万元层级的客户主要为国
外客户及国内规模中等的冰箱冷柜整机厂等，报告期内外销收入占该层级销售额
的比重为36.46%，远高于其他层级（500万以上层级为7.39%、100万以下层级为
17.60%）。外销客户主要分布在美国、日本、俄罗斯、英国、新西兰等发达国家，
其终端产品销售定价较高，客户接受较高定价，外销客户毛利率普遍高于内销客
户，因此公司该层次的毛利率较高。
3.1.3公司报告期内销售额分层在100万元以下的客户的销售占比仅为4.21%，
基于公司产品开发能力较强和产品质量稳定的竞争优势，公司拥有较强的产品议
价能力，导致该层级毛利率较高。
3.2制冷系统管组件销售业务
公司制冷系统管组件销售业务不同销售收入层级之间毛利率存在差异，500
万以上层级客户的平均毛利率低于其他层级，主要原因系：
3.2.1公司制冷系统管组件（剔除加工业务）主要应用于各类家用商用冰箱冷
柜、干衣机、空调等，销售金额500万以上层级的客户主要为海尔集团、TSI、美
的集团、星星冷链等。该些客户一般通过招投标的方式进行竞价或者以其意向目
标价进行询价确定，公司为获取更多市场份额，存在一定程度让利的情况，导致
该层级毛利率较低。
3.2.2公司报告期内销售额分层在100万元（含）-500万元和100万元以下的客
户的销售占比分别为4.42%和5.20%，基于公司产品开发能力较强和产品质量稳
定的竞争优势，公司拥有较强的产品议价能力，导致该层级毛利率较高。
3.3 汽车空调管路
产品大类 层级 销售占比 毛利率
500万（含）以上 77.75% 13.68%
汽车空调管路（剔除
100万（含）-500万 0.83% 27.17%
驻车空调管路产品）
100万以下 1.89% 37.01%
驻车空调管路产品 19.53% 32.50%
小 计 100.00% 17.91%
注：此处销售占比和毛利率为三年一期收入、成本数据相加以后计算所得
204
公司汽车空调管路业务不同销售收入层级之间毛利率存在差异，主要原因
系：
3.3.1公司的驻车空调管路产品系2018年新开拓的业务，公司驻车空调管路产
品较好地解决了产品腐蚀、渗漏等问题，附加值较高，故其毛利率相对较高。
3.3.2公司向销售金额100万（含）-500万层级及100万以下的客户销售占比仅
为汽车空调管路产品的2.72%，其毛利率较高主要系外资企业法雷奥的毛利率较
高（报告期内公司对法雷奥销售额分别为79.74万元、58.01万元、106.81万元和
70.82万元）。公司销售给法雷奥的产品主要应用于新能源大巴车空调，终端客
户是比亚迪、奔驰等知名汽车品牌，客户采购具有量小、型号多的特征，基于公
司较强产品开发能力和产品质量稳定的竞争优势，公司拥有较强的产品议价能力，
毛利率相对较高。剔除法雷奥后，各层级之间毛利率差异不大。
3.4制冷单元模块
公司制冷单元模块业务不同销售收入层级之间毛利率存在差异，500万以上
层级客户的平均毛利率低于其他层级，主要原因系：
3.4.1公司制冷单元模块系2017年新拓展的业务，主要应用于需要制冷功能的
自动售货机行业，合作客户具有数量多、交易额小的特征。2020年起公司着力于
开发应用于厨房冷柜、风幕柜、制冰机及除湿机等轻商制冷设备的制冷单元模块。
该业务销售金额500万以上层级的客户为星星冷链。2020年公司与星星冷链在换
热器等产品合作基础上拓展了应用于商超冷柜的制冷单元模块新业务，出于战略
合作因素的考量，刚开始合作的产品毛利率相对较低。
3.4.2公司报告期内销售额分层在100万元（含）-500万元和100万元以下的客
户具有数量多、交易额小的特征，基于公司产品开发能力较强和产品质量稳定的
竞争优势，公司拥有较强的产品议价能力，导致该层级毛利率较高。
七、说明报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因，新客户的
开拓流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，
是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主
要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关系，是否存在
委托持股或其他利益安排
1、说明报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因
205
报告期内，公司主要产品换热器、制冷系统管组件及汽车空调管路业务收入
各期前五大客户的变化情况如下：
1.1 换热器
报告期内，海信集团、海尔集团、美的集团、星星冷链均为公司换热器业务
前五大客户，澳柯玛除 2020 年为第六大客户外其他各期均为前五大客户，海容
冷链 2020 年进入第五大客户。
公司销售给澳柯玛和海容冷链的换热器主要应用于轻商制冷领域的饮料冷
藏陈列柜。2020 年公司对澳柯玛和海容冷链的销售额（均为换热器）分别为
1,336.87 万元和 1,523.86 万元，金额较为接近，当期公司对澳柯玛与海容冷链的
销售额排名的变动主要受澳柯玛和海容冷链在饮料冷藏陈列柜市场份额波动的
影响。根据海容冷链 2020 年度报告披露，海容冷链在商用冷藏展示柜业务加强
同原有客户合作基础上新增国际知名饮料客户，该业务营业收入比上年增长
58.25%，增长显著。因此，海容冷链相关业务的增长导致其对公司换热器的采购
增加，进入公司 2020 年换热器业务第五大客户。
1.2 制冷系统管组件
报告期内，乐金电子、海尔集团、美的集团、TSI 均为公司制冷系统管组件
业务前五大客户，星星冷链自 2020 年起进入前五大，Frigoglass S.A.I.C.自 2020
年起退出前五大。
星星冷链系公司主要客户，报告期各期均为公司前七大客户之一。开始合作
制冷系统管组件业务前，星星冷链下属广东星星向公司采购换热器，并自制制冷
系统管组件或向其他供应商采购制冷系统管组件，与换热器配套用于生产厨房冰
箱冷柜。基于双方长期的友好合作关系以及公司稳定可靠的产品质量等考量，双
方自 2020 年达成制冷系统管组件产品的合作。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6
月，公司对星星冷链的制冷系统管组件销售金额分别为 667.05 万元、2,296.46
万元和 1,269.38 万元，导致星星冷链 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月进入公司
制冷系统管组件业务前五大客户。
Frigoglass S.A.I.C.（希腊上市公司）主营业务为生产销售用于工业和商业应
用的制冷设备，并提供制冷设备的维修服务和制造包装材料。根据其 2020 年度
报告披露，受新冠疫情影响（如酒店、餐饮、咖啡店等行业受挫，当地政府设置
206
封锁期），当期商用制冷订单减少，2020 年销售额较 2019 年减少 31%。Frigoglass
S.A.I.C.自身业务量的下降导致其对公司制冷系统管组件的需求量减少，2020 年
起退出公司制冷系统管组件前五大客户。
1.3 汽车空调管路
报告期内，长安汽车集团、松芝股份、海尔集团均为公司汽车空调管路前三
大客户，除重庆东电 2021 年销售额为 181.28 万元、法雷奥 2021 年销售额为 106.81
万元以外，其他客户报告期各期销售额均低于 100 万元，销售额不大且有所波动。
其中，法雷奥自 2019 年起进入公司汽车空调管路产品前五大客户。公司与
合作产品主要应用于新能源大巴车的汽车空调系统，其终端客户为比亚迪和奔驰
等知名汽车品牌。报告期内，公司向其销售收入分别为 79.74 万元、58.01 万元、
106.81 万元和 70.82 万元，波动较小。
重庆东电系公司 2020 年新开拓的客户，2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月销
售额分别为 19.74 万元、181.28 万元和 36.19 万元，分别进入汽车空调管路产品
的第六大、第四大和第五大客户。公司与重庆东电合作产品主要应用于商用车的
汽车空调系统，其终端客户为上汽通用五菱、东风小康等汽车品牌。
2、新客户的开拓流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关联
关系、合作背景，是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形
报告期内，公司各期前五大客户的订单获取方式以及相关收入情况如下：
订单获取方
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
式
海尔集团 招投标 6,317.84 12,705.91 7,022.13 5,963.26
商务谈判 3,047.12 6,924.74 5,275.36 3,800.89
海信集团
招投标 1,461.74 953.14 - -
美的集团 商务谈判 4,183.39 9,276.97 5,460.84 2,954.37
星星冷链 商务谈判 3,465.50 7,563.34 3,955.34 2,465.24
长安汽车集
招投标 3,890.27 5,956.19 3,699.34 3,296.07
团
乐金电子 商务谈判 3,329.41 4,970.67 3,692.32 3,323.34
合计 - 25,695.26 48,350.96 29,105.33 21,803.17
占主营业务
- 62.31% 65.05% 63.27% 57.26%
收入比例
207
注：公司自 2021 年始参与海信集团部分产品的招标
报告期内，公司主要客户的订单主要通过招投标、商务谈判等方式获取，其
中公司前五大客户中通过招投标方式实现的收入占公司各期主营业务收入比例
分别为 24.32%、23.31%、26.39%和 28.30%。公司业务的开展符合招投标程序，
经中介机构查阅工商主管部门出具的合规证明，并检索中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等公开网站信息，报告期内公司不存在商业贿赂的不良记录，公司
不存在直接或变相进行商业贿赂的情形。
报告期内，公司客户较为稳定，公司主要产品各期前五大中新开拓的客户为
重庆东电。该客户系公司子公司重庆同星法定代表人俞玲燕朋友介绍后，由业务
员主动与重庆东电业务人员接洽。经历签订基本合同、样品开发等一系列工作，
在公司产品获得认可后双方开始合作关系，历时 6 个月开始批量生产；定价政策
为根据具体市场竞争情况、产品质量、订单数量等协商确定销售价格；公司与重
庆东电不存在关联关系。双方合作背景为新冠疫情期间，公司为稳固经营业绩，
主动拓展客户，在公司产品获得认可后双方保持合作关系。
因此，公司新客户的开拓符合行业规范，公司与新客户重庆东电不存在关联
关系，不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形。
3、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存
在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
报告期内，公司少量客户与公司及其关联方存在关联关系，共计 4 家，各期
合计销售额分别为 1,078.94 万元、340.70 万元、276.52 万元和 696.98 万元，占
营业收入的比例分别为 2.61%、0.68%、0.35%和 1.61%，销售规模较小，具体交
易情况如下：
单位：万元
单位名称 关联关系 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
制冷系统管组件
大连尼维斯 公司参股公司 696.98 270.26 123.00 149.73
及换热器
浙江三禾数字装备有 公司高管配偶及女
钣金件等 - - 72.12 309.33
限公司 儿控制的企业
大连尼维斯母公司 换热器、制冷系统
大连富士冰山 - 0.04 126.02 421.08
的参股公司 管组件等
208
公司子公司酷米科
杭州以勒上云机器人
技少数股东的母公 制冷单元模块等 - 6.22 19.55 198.80
科技有限公司
司
合计 696.98 276.52 340.70 1,078.94
除上述情况外，公司的主要客户均为下游制冷设备领域或汽车制造领域的知
名企业，且与公司有较长的合作历史，经访谈公司主要客户、核查公司及其关联
方的银行资金流水和公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及前述
人员配偶、公司关键岗位人员的个人卡银行流水并结合网络核查，公司报告期内
主要客户或其主要经办人员与公司及其关联方、股东、员工等不存在关联关系，
亦不存在委托持股或其他利益安排。
八、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售部门负责人、查阅公司与主要客户签订的合同，了解发
行人对主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，以及发行人的获客方式、与
客户合作关系的稳定性；
2、访谈发行人销售部门负责人、查阅发行人与主要客户签订的合同，并访
谈乐金电子，了解客户选择该业务模式的原因，以及加工业务后续业务拓展情况；
3、访谈发行人管理层及销售部门负责人并访谈发行人钣金件业务负责人，
了解发行人对浙江日发纺机技术有限公司销售钣金件的原因以及是否具备开拓
其他客户的能力；
4、取得收入成本明细表、查阅发行人主要客户的公开资料，了解发行人报
告期内主要客户的销售收入、销售占比等情况，并分析发行人相关销售额变化与
相关客户产销量变化的相关性；
5、取得发行人销售明细表，按照境内外销售区域划分主要客户；通过国家
企业信用信息公示系统、企查查等查询主要客户的成立时间、注册资本、经营范
围等；访谈了报告期内发行人主要客户，了解其与发行人的合作历史、关联关系、
经营规模等；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网等核查
境内主要客户经营、信用状况是否正常；查阅了境外主要客户的中信保信用报告
209
及邓白氏报告，核查是否存在经营、信用状况异常的情形；查阅了发行人与主要
客户的合同，了解与主要客户对付款、验收、质保、维保的约定情况；
6、获取收入成本明细账，对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，
访谈发行人财务总监及销售部门负责人，查阅同行业上市公司公开资料并分析各
层次毛利率存在差异的原因；
7、访谈了发行人实际控制人、销售部门负责人，并走访了发行人报告期内
主要客户，了解报告期内发行人进入、退出前五大的原因，了解新客户的开拓流
程与时间周期、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景等，了解是否存在不
正常竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，取得了发行人实际控制人、非
独立董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明以及工商主管部门出具的
关于发行人不存在违法违规的证明；核查发行人银行资金流水及发行人实际控制
人、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核
查是否存在与发行人客户及其关联方、业务经办人员的资金往来；取得了主要客
户出具的无关联关系的承诺函，就发行人主要客户的股东、主要管理人员与发行
人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关系进行了网络核查。
九、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人部分产品的客户存在单一采购的情形，发行人被其他供应商替代
的风险较小；发行人与主要客户在合作关系稳定，在主要客户中的地位较高，且
市场份额有一定的提升空间；
2、发行人不同的客户选择制冷系统管组件加工业务或产品销售业务模式具
有合理性；发行人暂未计划扩展加工业务新的客户群体；
3、公司主要对浙江日发纺机技术有限公司销售钣金件主要系公司考虑地域
优势、运输成本、人工产能以及规模效应等因素，公司钣金件业务具备开拓其他
客户的能力；
4、公司报告期内对主要客户销售金额发生的变化具有合理性，销售额变化
与相关客户产销量变化具有相关性；公司各类主要产品报告期内对部分客户销售
额的变动情况与下游各客户的收入变动相匹配，具有合理性；
210
5、发行人境内外主要客户的经营、信用状况正常；发行人与主要客户在付
款、验收、质保、维保等方面，不同客户、不同期间不存在显著差异；
6、报告期内，按适当的销售金额标准进行分层后，发行人不同层次的客户
毛利率存在一定差异，具有合理性；
7、报告期内，发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的
情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，
不存在委托持股或其他利益安排。
问题 13.关于营业成本
申报材料显示：
（1）报告期内发行人的成本结构中直接材料的占比相对较高，占主营业务
成本的比例约 80%；
（2）发行人生产用主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等，采购价格
通常与主要供应商约定按照铜价、铝价附加一定加工费的形式执行；
（3）报告期内发行人会对部分铜管、铝带、铝管进行锁价，锁价时综合考
虑当前铜铝市场价格、未来价格趋势及实际需求量，与供应商签订锁价协议，
在合同约定的时间，根据约定的金额，在约定的数量内购进原材料。
请发行人：
（1）说明报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产
量的勾稽关系；各产品主要原材料采购价格变动趋势与市场价格的一致性，原
材料采购价格的公允性；主要原材料不同供应商之间采购单价是否可比、与市
场价格是否可比，原材料加工费是否稳定，定价是否公允；定量分析上游原料
价格的上涨对发行人业绩的影响，主要原材料价格变动对主要产品平均成本及
毛利率的影响并进行敏感性分析；
（2）说明与供应商签订锁价协议的具体约定，报告期内对部分铜管、铝带、
铝管进行锁价的具体情况，量化分析锁价协议对控制原材料采购成本的影响；
211
（3）说明各产品线是否可以共用原材料、人工、机械设备、生产线，原材
料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、依据，相关内控措施
及有效性，是否一贯执行，是否存在归集、分摊不准确的情形；
（4）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析各产品平
均成本的变动原因；不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产品的比较
情况；
（5）说明报告期内计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况、部门
构成，人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况，成本
中直接人工占比、人均产出量与同行业公司是否存在较大差异；直接人工及制
造费用中人工成本的核算是否真实、准确、完整。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明成本构成、变
动的合理性，营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本的真实性、准确性、
完整性。
回复：
一、说明报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产
量的勾稽关系；各产品主要原材料采购价格变动趋势与市场价格的一致性，原
材料采购价格的公允性；主要原材料不同供应商之间采购单价是否可比、与市
场价格是否可比，原材料加工费是否稳定，定价是否公允；定量分析上游原料
价格的上涨对发行人业绩的影响，主要原材料价格变动对主要产品平均成本及
毛利率的影响并进行敏感性分析
1、报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产量的勾
稽关系
1.1 报告期内各产品主要原材料采购情况与产品产量的勾稽关系
报告期内，公司主要产品对应的主要原材料情况如下：
主要产品类别 主要产品细分 主要原材料
换热器 翅片式换热器 铜管、铝管、铝带等
汽车空调管路 汽车空调管路 胶管、铝管等
小弯头 铜管等
制冷系统管组件
其他制冷系统管组件 铜管等
212
报告期内，公司各产品主要原材料的采购与使用情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 总采购量/
原材料
采购量 领用量 采购量 领用量 采购量 领用量 采购量 领用量 领用总量
铜管（吨） 1,239.97 1,246.60 3,041.22 3,033.10 2,082.41 2,083.49 1,572.66 1,540.50 1.01
铝带（吨） 1,398.14 1,412.63 3,154.16 3,153.91 2,015.71 2,010.67 1,575.21 1,569.71 1.00
铝管（吨） 986.05 975.07 2,011.28 2,011.46 1,301.96 1,293.28 1,010.66 1,055.24 0.99
胶管（万米） 56.23 56.07 171.31 173.77 186.92 180.24 172.80 173.37 1.01
报告期内，发行人主要原材料采购总量与领用总量基本相当。
发行人的翅片式换热器根据材料构成可分为铜铝翅片式换热器与全铝翅片
式换热器，材料主要结构分别为“铜管+铝带”和“铝管+铝带”，所以公司分
别将铜管与铝管的领用情况与产量进行勾稽，并将铝带的领用情况与所有翅片式
换热器的产量进行勾稽。报告期内，公司主要原材料领用情况与产量的勾稽关系
如下：
2022 年 1-6 月 2021 年
主要原材 领用量 领用量
产品类别 材料领用 产量 材料领 产量
料 /产量 /产量
量 （万个） 用量 （万个）
[注 3] [注 3]
铜管（吨） 672.47 125.82 0.53 1,642.99 287.57 0.57
翅片式换 铝管（吨） 688.62 143.46 0.48 1,485.22 318.78 0.47
热器 铝带（吨）
141.26 269.28 0.52 3,153.91 606.34 0.52
[注 1]
铝管（吨） 286.45 186.75 0.15 526.24 432.58 0.12
汽车空调
胶管（万
管路 56.07 186.75 0.30 173.77 432.58 0.40
米）
制冷系统
管组件[注 铜管（吨） 481.43 498.92 0.10 1,144.95 1,051.39 0.11
2]
小弯头 铜管（吨） 92.70 2,176.98 0.005 245.16 3,891.54 0.006
213
（续上表）
2020 年 2019 年
主要原材 领用量 领用量/
产品类别 材料领 产量 材料领 产量
料 /产量 产量[注
用量 （万个） 用量 （万个）
[注 3] 3]
铜管（吨） 1,135.85 190.00 0.60 883.04 144.20 0.61
翅片式换 铝管（吨） 917.05 222.96 0.41 744.66 167.97 0.44
热器 铝带（吨）
2,010.67 412.96 0.49 1,569.71 312.17 0.50
[注 1]
铝管（吨） 376.23 337.15 0.11 310.58 344.07 0.09
汽车空调
胶管（万
管路 180.24 337.15 0.53 173.37 344.07 0.50
米）
制冷系统
管组件[注 铜管（吨） 718.64 549.40 0.13 456.58 330.06 0.14
2]
小弯头 铜管（吨） 229.00 3,603.86 0.006 200.88 4,053.00 0.005
注 1：铜铝翅片式换热器与全铝翅片式换热器均领用铝带，故铝带对应的产量为铜管与
铝管对应的产量之和；
注 2：制冷系统管组件的产品产量不包含采用净额法核算的受托加工业务的产品产量；
注 3：领用量/产量的单位分别为个/千克、个/米。
报告期内，公司主要产品翅片式换热器、制冷系统管组件、小弯头的原材料
领用量与产量的配比勾稽基本稳定，部分产品因产品结构的变化，领用量与产量
的比值略有波动，具体情况如下：（1）2020 年起，翅片式换热器中铜管的单位
产品领用量有所下降，主要系为满足产品需求等原因使用小管径铜管引起用量减
少所致，如随着客户产品对 R290 制冷剂（一种新型环保制冷剂）应用的增多，
由于该制冷剂具有易燃易爆的特性，公司采用小管径换热管的结构设计可增强产
品安全性；（2）2020 年翅片式换热器中铝管单位产品领用量较低，主要系销售
给海信集团应用于家用风冷冰箱领域的翅片式换热器增加所致，因应用于该领域
的翅片式换热器产品体积较小，铝管的用量较小；（3）2021 年铝带的单位产品
214
领用量有所增长，主要系随着公司干衣机市场领域的开拓，应用于干衣机的换热
器产量有所上升，应用于干衣机的换热器制冷工况具有一定的特异性，需要更密
集的翅片排列以提升换热效率，导致铝带的单位产品领用量有所上升；（4）2021
年起，汽车空调管路的胶管领用量与产量的比值有所下降，铝管领用量与产量的
比值有所上升，主要系 2021 年起汽车空调管路中耗用胶管较多的驻车空调管路
产品占比下降所致。
1.2 报告期内各产品能源的采购与使用情况，与产品产量的勾稽关系
报告期内，发行人产品生产消耗的能源主要是电力。报告期各期公司电力的
采购、使用与主要产品产量的匹配情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
用电量（万千瓦时） 384.19 830.47 628.01 525.86
用电金额（万元） 352.27 647.69 497.80 435.67
产品产量（万个） 1,362.93 2,848.32 1,904.48 1,604.16
单位耗电量（千瓦时/
0.28 0.29 0.33 0.33
个）
单位耗电金额（元/
0.26 0.23 0.26 0.27
个）
注：为使产品产量与用电量相匹配，产品产量包含采用净额法核算的受托加工业务的产
品产量；因小弯头产品体积小且数量大，单位电力产出的小弯头数量和其他产品差异很大，
故计算产成品数量时剔除小弯头数量。
2020 年主要产品的单位耗电量与 2019 年一致，2020 年主要产品的单位耗电
金额略有下降，主要原因系 2020 年在新冠疫情的影响下，国家电网为支持企业
复工复产而出台了相关的降低用电成本政策，公司自 2020 年 3 月起每月减免 5%
的电费，故公司 2020 年采购电力的单价有所下降。
2021 年主要产品的单位耗电量、单位耗电金额较 2020 年下降，主要原因系：
（1）浙江电网自 2021 年 1 月 1 日起执行新的销售电价，降低了大工业用电每千
瓦时的电价，故 2021 年采购电力的单价有所下降；（2）公司 2021 年业务量较
大，各主要产品的产能利用率均大于 2019 年-2020 年，受规模效应影响，单个产
品分摊的耗电量、耗电金额下降；（3）公司 2021 年制冷系统管组件的产量占比
215
增长较大，因制冷系统管组件的生产工序较换热器等其他产品较简单，产品的单
位耗电量、单位耗电金额有所下降。
2022 年 1-6 月主要产品的单位耗电量较 2021 年下降，主要系公司第三季度
为生产淡季，产量相对较低，能源利用效率偏低，拉高全年的产品单位耗电量，
2022 年 1-6 月半年的单位耗电量较全年的单位耗电量偏低。2022 年 1-6 月主要
产品的单位耗电金额较 2021 年上升，主要系自 2021 年 10 月 15 日起，全国统一
取消工商业目录销售电价，工商业用户全部进入市场按照市场价格购电，导致公
司 2022 年 1-6 月电费单价有所上涨。公司 2022 年 3 月起采用光伏发电的方式替
代部分传统用电，抵消部分电费单价上涨的影响。
2、各产品主要原材料采购价格变动趋势与市场价格的一致性，原材料采购
价格的公允性
公司的各产品主要原材料主要为铜管、铝管、铝带、胶管其中铜管、铝管、
铝带的采购价格以电解铜、电解铝的市场价格为基础，就上述原材料采购公允性
分析如下：
2.1 铜管
报告期内，公司采购的铜管主要通过对铜材的熔炼、挤压、拉伸、退火等工
艺加工而成。铜管的报价以长江有色金属市场现货市场电解铜月均价作为基础价，
再按照铜管的规格型号（内径、外径、厚度等）结算不同加工费确定。
报告期内公司铜管的采购价格与电解铜的市场价格变动趋势基本一致，铜管
采购价格公允。
2.2 铝带
报告期内，公司采购的铝带主要通过对铝锭的熔炼、热轧、冷轧等工艺加工
而成，铝带的报价以长江有色金属市场现货市场电解铝月均价作为基础价，再按
照铝带的品种、牌号和规格等结算不同加工费确定。
报告期内公司铝带的采购价格与电解铝的市场价格变动趋势基本一致，铝带
采购价格公允。
2.3 铝管
216
报告期内，公司采购的铝管主要通过对铝锭的熔炼、挤压、锯切、退火等工
艺加工而成。铝管的报价以长江有色金属市场现货市场电解铝月均价作为基础价，
再按照铝管的牌号和规格等结算不同加工费确定。
报告期内公司铝管的采购价格与电解铝的市场价格变动趋势基本一致，铝管
采购价格公允。
2.4 胶管
公司所需胶管主要用于汽车空调管路产品的生产。胶管的主要原材料为橡胶、
尼龙层、编织线等，不存在市场可比价格。公司胶管的采购价格基于原料用量、
加工工艺难度以及采购规模等因素与供应商协商定价，采购价格公允。
3、主要原材料不同供应商之间采购单价是否可比、与市场价格是否可比，
原材料加工费是否稳定，定价是否公允
报告期内，公司铜管、铝带、铝管、胶管等原材料的采购价格与市场价格可
比，详见本题之“一“之”2“之说明。主要供应商情况及采购单价、数量、金
额、占比情况如下：
3.1 铜管
报告期内，公司铜管的主要供应商为海亮股份、金龙精密、金田铜管及汇春
铜业（以下简称“汇春铜业”），均系国内较知名的铜管供应商。报告期内各期，
公司向上述供应商的采购金额合计占铜管采购金额的比例分别为 97.83%、
97.82%、97.13%和 96.01%。铜管的报价以长江有色金属市场现货市场电解铜月
均价作为基础价，再按照铜管的规格型号（内径、外径、厚度等）结算不同加工
费确定。报告期内，铜管的加工费基本稳定，2021 年加工费略有下降，主要系
海亮股份、金龙精密的加工费有不同幅度的降价。2021 年因电解铜市场价格上
涨明显，公司因生产的季节性于电解铜市场价格相对较低的一季度采购的铜管数
量较大等原因，导致 2021 年根据铜管采购单价与电解铜市场价测算的加工费偏
低。
报告期各期公司向铜管主要供应商的具体采购情况如下：
期 间 供应商名称 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元） 采购占比
2022 年 金龙精密 491.98 67,061.31 3,299.31 39.27%
1-6 月 海亮股份 360.25 67,992.95 2,449.45 29.15%
217
宁波金田 275.42 67,337.15 1,854.57 22.07%
汇春铜业 67.41 68,850.36 464.12 5.52%
其他供应商 44.91 74,429.85 334.26 3.99%
小 计 1,239.97 67,757.39 8,401.71 100.00%
金龙精密 1,464.41 64,053.72 9,380.08 47.73%
海亮股份 836.07 64,580.40 5,399.36 27.47%
金田铜管 541.48 65,016.27 3,520.53 17.91%
2021 年度
汇春铜业 120.97 65,344.16 790.46 4.02%
其他供应商 78.29 71,895.87 562.87 2.87%
小 计 3,041.22 64,623.10 19,653.30 100.00%
金龙精密 1,227.62 49,220.75 6,042.44 59.45%
海亮股份 515.44 47,512.66 2,448.99 24.09%
金田铜管 199.47 47,998.04 957.40 9.42%
2020 年度
汇春铜业 100.29 49,290.53 494.35 4.86%
其他供应商 39.59 55,894.23 221.28 2.18%
小 计 2,082.41 48,811.08 10,164.45 100.00%
金龙精密 1,086.15 47,162.64 5,122.57 68.31%
海亮股份 333.25 49,013.63 1,633.37 21.78%
汇春铜业 78.04 46,745.39 364.79 4.86%
2019 年度
金田铜管 47.11 45,802.54 215.78 2.88%
其他供应商 28.11 57,876.20 162.69 2.17%
小 计 1,572.66 47,684.70 7,499.19 100.00%
报告期内，公司向不同供应商的平均采购单价略有差异，主要系公司采购的
不同规格型号的铜管之间存在单价差异，具体情况如下：①公司采购的主要铜管
类型分为光壁铜管和内螺纹铜管，内螺纹铜管在工艺上相较光壁铜管更复杂，加
工费用更高，公司向海亮股份采购的铜管中内螺纹铜管的占比较高，故公司向海
亮股份的采购单价略高；2021 年、2022 年 1-6 月公司向海亮股份的采购单价较
低系公司与其签订了锁价协议，锁定的电解铜价格略低于市场价，导致 2021 年、
2022 年 1-6 月公司向其的采购单价偏低。剔除锁价因素，2021 年公司向海亮股
218
份的采购单价为 65,073.46 元/吨，2022 年 1-6 月公司向海亮股份的采购单价为
68,089.29 元/吨，锁价情况详见本题之“（二）”之说明；②公司向汇春铜业采购
的铜管形态为半硬态直管，向金龙精密、海亮股份、金田铜管等采购的主要为盘
管，因加工工艺更为复杂，直管的加工费较盘管略高，故公司向汇春铜业的采购
单价略高；2019 年汇春铜业因采购时间差异，在电解铜市场价格相对较低的下
半年采购数量较多，导致 2019 年的采购单价较低；③公司向其他供应商的采购
单价相对较高，主要系公司向其他供应商主要采购白铜管、毛细管等用量较小、
单价较高的铜管所致。
综上，公司报告期内向上述主要供应商的平均采购单价与市场价格基本呈同
一趋势波动，具有可比性。
3.2 铝带
报告期内，公司主要的铝带供应商为常州宏丰金属加工有限公司、嵊州博远
铝业有限公司及张家港市翔华铝业有限公司，报告期各期公司向上述三家供应商
的采购金额合计占铝带采购金额的比例分别为 97.07%、95.58%、99.44%和 99.67%。
铝带的报价以长江有色金属市场现货市场电解铝月均价作为基础价，再按照铝带
的品种、牌号和规格等结算不同加工费确定。报告期内铝带的加工费基本保持稳
定。
报告期各期公司向铝带主要供应商的具体采购情况如下：
期 间 供应商名称 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元） 采购占比
常州宏丰金属加工
904.27 22,879.90 2,068.96 64.42%
有限公司
嵊州博远铝业有限
367.15 22,877.53 839.95 26.15%
2022 年 公司
1-6 月 张家港市翔华铝业
122.52 23,836.47 292.04 9.09%
有限公司
其他供应商 4.21 25,043.92 10.53 0.33%
小 计 1,398.14 22,969.61 3,211.48 100.00%
常州宏丰金属加工
2021 年度 1,702.76 19,497.53 3,319.97 53.14%
有限公司
219
嵊州博远铝业有限
894.39 19,907.45 1,780.50 28.50%
公司
张家港市翔华铝业
539.57 20,604.11 1,111.74 17.80%
有限公司
其他供应商 17.44 20,092.97 35.04 0.56%
小 计 3,154.16 19,806.35 6,247.24 100.00%
常州宏丰金属加工
877.75 16,510.12 1,449.18 43.08%
有限公司
嵊州博远铝业有限
728.35 16,707.78 1,216.91 36.18%
公司
2020 年度
张家港市翔华铝业
313.19 17,530.72 549.04 16.32%
有限公司
其他供应商 96.42 15,422.53 148.70 4.42%
小 计 2,015.71 16,688.09 3,363.83 100.00%
常州宏丰金属加工
897.85 15,874.55 1,425.30 56.09%
有限公司
嵊州博远铝业有限
530.26 16,485.70 874.17 34.40%
公司
2019 年度
张家港市翔华铝业
98.00 17,045.56 167.04 6.57%
有限公司
其他供应商 49.10 15,163.48 74.45 2.93%
小 计 1,575.21 16,130.97 2,540.96 100.00%
报告期内，公司向不同供应商的平均采购单价略有差异，主要系不同品种、
牌号的铝带单价不同，具体情况如下：（1）公司采购的铝带品种为光面铝带和
亲水铝带，亲水铝带因经过特殊工艺处理，有更强的亲水性及耐腐蚀能力，有利
于提高换热效率而加工费单价更高，公司向常州宏丰金属加工有限公司仅采购光
面铝带，故报告期内，公司向常州宏丰金属加工有限公司的平均采购单价略低；
（2）报告期内，公司向张家港市翔华铝业有限公司的平均采购单价略高，主要
系公司向张家港市翔华铝业有限公司的采购中亲水铝带的采购占比较高所致；（3）
220
2021 年和 2022 年 1-6 月份，公司向常州宏丰金属加工有限公司、嵊州博远铝业
有限公司的采购价格与市场价格相比较低，主要系公司与该两家供应商签订了锁
价协议，锁定的电解铝价格略低于市场价所致。锁价情况详见本题之“二“之说
明。
综上，公司报告期内向上述三家主要供应商的平均采购单价与市场价格基本
呈同一趋势波动，具有可比性。
3.3 铝管
报告期内，公司主要的铝管供应商为常州宏丰金属加工有限公司和江苏亚太
轻合金科技股份有限公司（以下简称亚太科技，002540.SZ），均为国内较知名
的铝材供应商。报告期各期公司向上述两家供应商的采购金额合计占铝管采购金
额的比例分别为 89.97%、90.59%、94.92%和 95.81%。铝管的报价以长江有色金
属市场现货市场电解铝月均价作为基础价，再按照铝管的牌号和规格等结算不同
加工费确定。报告期内铝管的加工费基本保持稳定。
报告期各期公司向铝管主要供应商的具体采购情况如下：
期 间 供应商名称 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元） 采购占比
常州宏丰金属加工
688.72 22,283.07 1,534.68 62.68%
有限公司
2022 年
亚太科技 262.47 30,899.98 811.03 33.13%
1-6 月
其他供应商 34.86 29,437.43 102.62 4.19%
小 计 986.05 24,829.68 2,448.33 100.00%
常州宏丰金属加工
1,461.13 19,722.37 2,881.69 64.71%
有限公司
2021 年度 亚太科技 467.28 28,786.27 1,345.13 30.21%
其他供应商 82.87 27,316.50 226.36 5.08%
小 计 2,011.28 22,141.08 4,453.18 100.00%
常州宏丰金属加工
920.15 16,399.65 1,509.01 62.01%
有限公司
2020 年度
亚太科技 278.62 24,967.46 695.64 28.58%
其他供应商 103.20 22,191.00 229.00 9.41%
221
小 计 1,301.96 18,692.19 2,433.65 100.00%
常州宏丰金属加工
704.72 15,782.68 1,112.24 60.67%
有限公司
2019 年度 亚太科技 219.31 24,494.76 537.20 29.30%
其他供应商 86.63 21,225.24 183.88 10.03%
小 计 1,010.66 18,139.71 1,833.32 100.00%
报告期内，公司向上述两家铝管供应商的平均采购单价略有差异，主要系不
同形态、规格的铝管单价存在差异，具体情况如下：（1）公司向亚太科技采购
的铝管主要用于汽车空调管路产品的生产，向常州宏丰金属加工有限公司采购的
铝管主要用于换热器产品的生产，其中向亚太科技采购的铝管平均单价较高，主
要系汽车空调管路产品的生产所需的铝管对耐腐蚀性、氧化性等要求更高，加工
费单价较高；（2）2021 年及 2022 年 1-6 月，公司向常州宏丰金属加工有限公司
的采购价格与市场价格相比较低，主要系公司与该供应商签订了锁价协议，锁定
的电解铝价格略低于市场价所致。锁价情况详见本题之“二”之说明。
综上，公司报告期内向上述两家主要供应商的平均采购单价与市场价格基本
呈同一趋势波动，具有可比性。
3.4 胶管
报告期内，公司主要的胶管供应商为阔丹凌云汽车胶管有限公司（以下简称
阔丹凌云），该供应商系上交所主板 A 股上市公司凌云股份（600480.SH）的全
资子公司。报告期各期公司向该供应商的采购金额占比分别达到胶管采购金额的
97.00%、93.90%、88.51%和 68.54%。公司与供应商按照胶管的规格（管径、壁
厚）等进行结算，以此确定胶管的价格。报告期内胶管的采购价格基本保持稳定。
报告期各期公司向胶管主要供应商的具体采购情况如下：
期 间 供应商名称 数量（万米） 单价（元/米） 金额（万元） 采购占比
阔丹凌云 40.27 10.97 441.64 68.54%
2022 年
其他供应商 15.95 12.71 202.75 31.46%
1-6 月
小 计 56.23 11.46 644.39 100.00%
阔丹凌云 162.27 9.88 1,603.75 88.51%
2021 年度
其他供应商 15.97 13.03 208.10 11.49%
222
小 计 178.24 10.17 1,811.86 100.00%
阔丹凌云 178.93 9.58 1,714.46 93.90%
2020 年度 其他供应商 7.98 13.96 111.42 6.10%
小 计 186.92 9.77 1,825.87 100.00%
阔丹凌云 168.84 9.50 1,603.51 97.00%
2019 年度 其他供应商 3.97 12.49 49.52 3.00%
小 计 172.80 9.57 1,653.03 100.00%
报告期内，不同供应商的平均采购单价差异主要系：（1）公司向其他供应
商采购的平均单价较高，主要系公司向其他供应商采购的胶管与向阔丹凌云采购
的胶管规格不同所致，且公司向阔丹凌云的采购规模较大，具有一定的议价能力，
采购单价略低；（2）2019 年-2020 年采购单价较为稳定，2021 年平均采购单价
较高，主要系采购胶管型号结构改变所致。公司的胶管应用主要包括传统车载空
调系统管类和驻车空调管路产品，驻车空调管路产品使用的胶管要求相对较低，
单价较低。2021、2022 年 1-6 月驻车空调管路产品占比下降，传统车载空调系统
管类产品占比上升，其产量占比变动带动胶管用量的变动，进而导致胶管的单价
上涨。
4、定量分析上游原料价格的上涨对发行人业绩的影响，主要原材料价格变
动对主要产品平均成本及毛利率的影响并进行敏感性分析
4.1 主要原材料价格变动对主要产品平均成本及主营业务毛利率的影响
报告期内，公司的原材料中受上游原料价格波动影响较为明显的主要系铜管、
铝带及铝管。报告期各期铜管、铝带及铝管在主营业务成本中的占比、采购价格、
公司主要产品平均成本及毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
铜管占主营业务成本比
28.39% 34.24% 29.29% 26.14%
重[注 1]
铜管平均采购价格（元/
67,757.39 64,623.10 48,811.08 47,684.70
吨）
铝带及铝管占主营业务
19.15% 18.69% 16.62% 15.82%
成本比重[注 2]
223
铝带平均采购价格（元/
22,969.61 19,806.35 16,688.09 16,130.97
吨）
铝管平均采购价格（元/
24,829.68 22,141.08 18,692.19 18,139.71
吨）
主要产品单位平均成本
10.01 9.57 7.44 5.58
（元/个）
主营业务毛利率 23.93% 22.99% 26.13% 26.20%
注 1：铜管占主营业务成本比重=铜管领用量*铜管平均采购价格/主营业务成本，2022
年 1-6 月因小管径铜管结构的换热器销售占比增加等因素，铜管占主营业务成本比重有所下
降；
注 2：铝带及铝管占主营业务成本比重=[∑铝带（铝管）领用量*铝带（铝管）平均采购
价格]/主营业务成本。
报告期内，公司主要产品单位平均成本整体呈上升的趋势，与铜、铝原材料
市场价格波动趋势基本相同，同时受到产品结构变化等原因的影响，变动比例略
有不同。报告期内，针对大部分以铜铝为主要原材料的产品，公司与客户的销售
定价采用与电解铜、铝市场价格联动的定价机制，即双方按铜铝等主要材料、其
他辅料、包装运输费等分项列示综合结算单价，其中的铜铝等主要材料与铜铝市
场价格联动。不同产品的销售价格与铜铝市场价格联动的方式略有不同，部分根
据上一季度铜铝市场价格进行调整；部分在铜价铝价格月度波动幅度超过一定金
额时，根据当月的铜铝月度市场价格进行调整等。通过上述销售价格与主要原材
料市场价格联动的方式，公司可以将一部分原材料价格波动转嫁至下游客户，从
而抵消部分原材料价格上涨导致的公司主营业务毛利率下滑的风险。综上，报告
期内，公司主营业务毛利率基本保持稳定，未与铜、铝原材料市场价格呈同趋势
变动。
4.2 主要产品平均成本及毛利率对原材料采购价格敏感性测试分析
2022 年 1-6 月，铜管、铝带及铝管占主营业务成本比重约 47.54%，占比较
高。假定公司保持 2021 年的产品销售价格及其他因素不变，铜、铝原材料价格
波动 10%和 20%，对单位平均成本及主营业务毛利率的敏感性测试如下：
铜、铝原材料价格变动 单位平均成本变动幅度 主营业务毛利率变动百分点
224
上涨 10% 4.75% -3.62%
下降 10% -4.75% 3.62%
上涨 20% 9.51% -7.23%
下降 20% -9.51% 7.23%
上述变动系未将原材料波动压力向下游客户传递的前提下测算。在实际经营
过程中，部分客户与公司采用产品销售价格与电解铜、铝价格联动的定价方式，
对单位平均成本及毛利率的影响将小于测算结果。针对未采用上述价格联动定价
方式的部分产品，公司正积极与客户协商采用上述价格联动定价方式。综上，原
材料采购价格变动对公司主要产品的单位平均成本有直接影响，对主营业务毛利
率影响相对较小，且随着采用上述价格联动定价方式的客户与产品增加，对主营
业务毛利率的影响将进一步下降。
二、说明与供应商签订锁价协议的具体约定，报告期内对部分铜管、铝带、
铝管进行锁价的具体情况，量化分析锁价协议对控制原材料采购成本的影响
2021 年及 2022 年 1-6 月，公司出于控制自身原材料成本的需求和对铜铝价
格走向的判断，对部分的电解铜、电解铝进行锁价。锁价时，公司综合考虑当前
铜铝的期货价格、期货价格未来走向以及实际铜铝的需求量，确定合适的铜铝价
格及数量进行锁定。公司与供应商签署的锁价协议中具体约定，利用锁价当天上
海期货交易所相应月份的期货合约锁定价格，作为公司在合同约定的月份向供应
商采购约定数量的铜管（铝管、铝带）的电解铜（电解铝）结算价格。根据协议，
公司支付 20%的保证金给供应商，在指定月份采购时保证金可抵扣货款。报告期
内公司对部分铜管、铝带、铝管进行锁价的具体情况如下：
锁定 锁定价格 锁定数量 市场价格（元 对采购成本的
供应商 锁价日期 约定采购期间
内容 （元/吨） （吨） /吨） 影响（万元）
2021/1/11 2021 年 2 月 13,442.48 100.00 13,575.22 -1.33
常 州 宏 2021/1/11 2021 年 3 月 13,389.38 200.00 15,289.38 -38.00
丰 金 属 电解 2021/1/11 2021 年 4 月 13,398.23 200.00 15,500.63 -42.05
加 工 有 铝 2021/6/22 2021 年 9 月 16,314.16 120.00 19,134.51 -33.84
限公司 2021/6/22 2021 年 10 月 16,283.19 120.00 20,471.80 -50.26
2021/6/22 2021 年 11 月 16,247.79 150.00 17,474.26 -18.40
225
2021/6/22 2021 年 12 月 16,247.79 150.00 16,785.50 -8.07
2021/11/4 2021 年 12 月 17,575.22 30.00 16,785.50 2.37
2021/1/11 2021 年 2 月 13,442.48 100.00 13,575.22 -1.33
2021/1/11 2021 年 3 月 13,389.38 100.00 15,289.38 -19.00
嵊 州 博
2021/1/11 2021 年 4 月 13,398.23 100.00 15,500.63 -21.02
远 铝 业
2021/6/22 2021 年 9 月 16,314.16 80.00 19,134.51 -22.56
有 限 公
2021/6/22 2021 年 10 月 16,283.19 80.00 20,471.80 -33.51
司
2021/6/22 2021 年 11 月 16,247.79 50.00 17,474.26 -6.13
2021/6/22 2021 年 12 月 16,247.79 50.00 16,785.50 -2.69
2021/3/31 2021 年 5 月 57,902.65 5.00 64,664.19 -3.38
2021/3/31 2021 年 6 月 58,017.70 5.00 63,340.27 -2.66
2021/6/21 2021 年 7 月 59,070.80 10.00 60,785.60 -1.71
2021/6/21 2021 年 8 月 59,185.84 10.00 62,190.46 -3.00
海 亮 股 电解
2021/6/21 2021 年 9 月 59,327.43 10.00 61,761.06 -2.43
份 铜
2021/6/21 2021 年 9 月 59,654.87 25.00 61,761.06 -5.27
2021/6/21 2021 年 10 月 59,778.76 25.00 62,956.86 -7.95
2021/6/21 2021 年 11 月 59,867.26 25.00 63,474.26 -9.02
2021/6/21 2021 年 12 月 59,964.60 25.00 62,284.45 -5.80
小计 - - - - -337.04
2021/11/4 2022 年 1 月 17,601.77 140.00 18,255.03 -9.15
常 州 宏 2021/11/4 2022 年 2 月 17,619.47 90.00 19,654.31 -18.31
丰 金 属 电解 2021/11/4 2022 年 3 月 17,663.72 140.00 19,967.97 -32.26
加 工 有 铝 2022/3/15 2022 年 4 月 19,362.83 50.00 19,676.36 -1.57
限公司 2022/3/15 2022 年 5 月 19,362.83 50.00 18,211.41 5.76
2022/4/25 2022 年 6 月 18,584.07 40.00 18,077.33 2.03
海 亮 股 电解 2022/3/15 2022 年 4 月 63,442.48 10.00 65,677.62 -2.24
份 铜 2022/3/15 2022 年 5 月 63,345.13 10.00 64,580.63 -1.24
小计 -56.97
注：市场价格为锁价协议约定采购期间的月平均市场价格。
226
2021 年及 2022 年 1-6 月，铜铝价格整体呈上涨趋势，公司主要在 2021 年 1
月、3 月、6 月、11 月及 2022 年 3 月、4 月进行锁价，以锁定价格采购的原材料
和市场价格进行对比，2021 年采购成本下降了 337.04 万元，2022 年 1-6 月采购
成本下降了 56.97 万元。
三、说明各产品线是否可以共用原材料、人工、机械设备、生产线，原材
料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、依据，相关内控措施
及有效性，是否一贯执行，是否存在归集、分摊不准确的情形
1、各产品线共用原材料、人工、机械设备、生产线的情况
1.1 原材料
报告期内，公司各产品的主要原材料包括铜管、铝带、铝管和胶管等，公司
换热器产品的主要原材料为铜管、铝带、铝管，制冷系统管组件产品的主要原材
料为铜管，汽车空调管路产品的主要原材料为胶管、铝管。公司产品规格型号众
多，针对不同规格型号的产品，使用的铜管、铝管等原材料在形态、性能等方面
存在一定差异。但是，仍存在部分通用性较强的型号的原材料可在不同产品中共
用，如部分规格的铜管可同时用于换热器产品与制冷系统管组件产品，部分规格
的铝管可同时用于换热器产品与汽车空调管路产品。此外，针对各个产品生产过
程中用到的辅助材料，如五金材料、包装物等辅材，存在共用的情况。对于共用
的原材料，公司按照实际的生产领用单据进行区分，并根据 ERP 系统中设置的
BOM 单相应计入各类产品的成本。
1.2 人工、机械设备、生产线
公司的生产人员存在车间之间调用的情况。公司根据产品类别设置生产车间，
并根据生产工艺的需求购置不同的机械设备，但由于不同产品存在相同的生产工
序，如换热器产品、制冷系统管组件产品、汽车空调管路产品均存在弯管、清洗
等工序，该类工序所使用的部分机械设备存在共用的情况。综上，公司存在不同
产品线共用人工、机械设备的情况，人工成本和折旧费用按照各产品的定额工价
等预设标准进行准确统计和分摊。
2、原材料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、依据，相
关内控措施及有效性
2.1 原材料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、依据
227
发行人使用用友 U9V5.0 ERP 系统成本管理模块进行成本核算。公司根据具
体产品所需的材料清单在 ERP 中设置 BOM 单，准确归集了与生产产品相关的
直接材料成本。公司考虑单个产品生产周期较短（主要产品换热器、汽车空调管
路和制冷系统管组件一般为 3-7 天），每月在产品数量较完工产成品数量较少，
因此在产品期末余额只保留材料成本，直接人工、制造费用均由完工产品承担。
公司按主要产品类别设生产车间，定额小组根据产品各车间的工艺流程，对每道
工序的实际生产时间进行测试，结合工序技术含量、公司人工工资标准、工人劳
动强度、疲劳程度，以及使用设备情况、历史生产经验等因素，确定各产品在各
车间所需直接人工、制造费用的单位定额工价。公司有新产品量产后，定额小组
会及时制定其单位定额工价。如果产品工艺发生变化，如新购设备自动化程度提
高、工资标准提高时，定额小组会及时调整上述单位定额工价。直接人工、制造
费用以各产品定额工价为基础合理分摊至各产品，具体情况如下：
项目 成本归集 成本分配
车间根据 BOM 清单和生产订单数量领
对于主要材料按照实际领用情况直 料，直接材料发出采用月末一次加权平
直接材料 接归集至各个成本核算对象的材料 均法计价。对于主要材料按照实际领用
成本。 情况直接归集至各个成本核算对象的
材料成本。
直接人工核算归集生产人员的工资
薪酬。人力资源部门每月根据生产 公司根据车间完工产品定额工价对直
直接人工 工人的月考勤工时计算生产部门的 接人工、制造费用进行分配。先计算该
直接人工成本，财务部门据此按月 车间当月完工成品的总定额工价(∑各
进行归集。 产品完工数量×各产品单位定额工价)，
公司设置职工薪酬(车间管理人员 某完工产品单位人工成本金额=人工成
等)、折旧费、物料消耗、水电费、 本总额/总定额工价×该产品的单位定
制造费用
修理费等二级明细科目，分车间按 额工价。
实际发生额归集上述成本。
2.2 相关内控措施及有效性
228
公司主要采用“以销定产为主，备货生产为辅”的生产模式，生产计划部门
根据销售订单、客户交期安排生产计划并开立生产订单，公司以各客户订单下的
明细产品作为成本核算对象，产品生产成本要素包括直接材料、直接人工和制造
费用。制造部计划员提交生成生产订单，由车间主任审批通过，生产部门根据生
产订单及系统中的 BOM 清单生成的领料单，由仓管员审批后发料。公司专门设
立定额小组，负责产品的 BOM 清单的录入与维护。对于新开发的产品，由技术
部门提交设计图纸，定额小组根据图纸中产品所需材料的种类、规格、用量录入
ERP 系统，并在小组间进行交叉审核；当产品工艺流程、用料要求等发生变化时，
定额小组根据更正后的设计图纸修订产品 BOM，由技术部部长审批。每月末，
系统按照月末一次加权平均法计算产品出库价格，财务人员进行复核。公司生产
成本核算及结转主要围绕各业务单据进行，而各类单据的发起、审核及流转需经
过各部门相关人员审批，ERP 系统中各项权限的分配都严格执行公司的内部控制
流程，有效实现了合理分工、不相容职务相分离的科学管控目标。
直接人工主要为生产工人的工资，车间员工的工资由计件工资及岗位补贴组
成，计件工资由各车间统计员根据生产工人每天的生产情况进行填写，并经车间
主任、制造部长审批，每个月由专人对计件数据进行汇总并计算工资；制造费用
主要为职工薪酬（车间管理人员等）、折旧费、物料消耗、水电费、修理费等，
归集时根据实际发生进行汇总记账。直接人工、制造费用以各产品定额工价为基
础合理分摊至各产品，定额小组根据不同产品的工艺流程，对每道工序的实际生
产时间进行测试，结合工序技术含量、公司人工工资标准、工人劳动强度、疲劳
程度，以及使用设备情况、历史生产经验等因素，确定各产品在各车间所需直接
人工、制造费用的单位定额工价。公司有新产品量产后，定额小组会及时制定其
单位定额工价。如果产品工艺发生变化，如新购设备自动化程度提高、工资标准
提高时，定额小组会及时调整上述单位定额工价，并经技术部部长审批。
四、结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析各产品平
均成本的变动原因；不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产品的比较
情况
1、结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析各产品平均
成本的变动原因
229
1.1 换热器
报告期内不同领域换热器产品的单位成本情况如下：
单位：元/个
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比
商用领域 62.92 55.54% 61.48 49.63% 53.58 46.79% 53.75 58.72%
家用领域 52.37 44.04% 45.26 49.97% 35.41 52.68% 33.91 40.47%
汽车空调领域 312.48 0.41% 193.87 0.40% 143.09 0.53% 139.43 0.81%
小计 59.30 100.00% 53.82 100.00% 44.49 100.00% 46.41 100.00%
报告期内，换热器产品的单位成本主要受原材料价格波动和产品结构变化的
影响而变动。2019 年-2020 年，换热器产品的单位成本整体较平稳。2021 年，受
铜、铝等原材料价格大幅增长影响，公司铜管的平均采购单价增长 32.39%（由
48,811.08 元/吨增长至 64,623.10 元/吨），铝带的平均采购单价增长 18.69%（由
16,688.09 元/吨增长至 19,806.35 元/吨），换热器单位成本明显增长。2022 年 1-6
月，铜、铝等原材料价格持续上涨，公司铜管的平均采购单价增长 4.85%（由
64,623.10 元/吨增长至 67,757.39 元/吨），铝带的平均采购单价增长 15.97%（由
19,806.35 元/吨增长至 22,969.61 元/吨），换热器单位成本有所增长。
报告期内，换热器产品的单位成本变动趋势与原材料市场价格略有不同，主
要受产品结构变化影响。商用领域换热器因定制化程度较高、材料用量较多等原
因单位成本较高，家用领域换热器单位成本较低，汽车空调领域换热器虽单位成
本高但占比很低，对整体成本影响不重大。2019-2020 年，因干衣机市场的增加，
以及在海外新冠疫情的影响下公司的家用冰箱订单量有所增加，家用领域换热器
的市场需求逐渐增加，导致家用领域换热器销量占比逐渐提高，商用领域换热器
销量占比逐渐下降，故在 2020 年原材料价格略有增长的情况下，换热器单位成
本略有下降。2021 年，公司换热器产品的产品结构相较 2020 年基本稳定，家用
领域换热器的占比略有下降，主要系海外新冠疫情有所好转，家用冰箱订单量趋
于正常。2022 年 1-6 月，家用领域换热器的单位成本有所上涨，主要系自 2021
年 10 月起公司向海信集团供应的应用于家用风冷冰箱的换热器产品形态发生变
化，由单一换热器切换为加装加热器、感温探头等配件的换热器组件所致。2022
230
年 1-6 月，汽车空调领域换热器的单位成本明显上涨，主要系 2022 年 1-6 月向
上海开利运输冷气设备有限公司销售的运用于冷链运输车的换热器收入占汽车
空调领域换热器收入比重上升 18.14%所致，其产品形态较大，结构较复杂，单
位成本较高（1,547.37 元/个），拉高汽车空调领域的单位成本。综上，换热器产
品的单位成本变动具有合理性。
1.2 制冷系统管组件
报告期内制冷系统管组件产品的单位成本情况如下：
单位：元/个
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比
小弯头 0.46 79.90% 0.36 79.10% 0.31 84.47% 0.24 87.98%
其他制冷系统
7.45 20.10% 7.65 20.90% 7.41 15.53% 6.77 12.02%
管组件
小计 1.86 100.00% 1.88 100.00% 1.41 100.00% 1.02 100.00%
报告期内，制冷系统管组件产品的单位成本主要受原材料价格波动和产品结
构变化的影响而变动。制冷系统管组件产品的主要原材料为铜管，报告期内，其
单位成本与电解铜市场价格基本呈同一趋势变动。小弯头数量多且单位成本低，
其销量占比下降导致制冷系统管组件产品的平均单位成本有所增长。同时，由于
2019 年单位成本较低、数量较多的产品如连接管的销量占比较高，导致当年制
冷系统管组件产品的单位成本较低。综上，制冷系统管组件产品的单位成本变动
具有合理性。
1.3 汽车空调管路
报告期内汽车空调管路产品的单位成本情况如下：
单位：元/个
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比 单位成本 销量占比
驻车空调管路 21.07 6.05% 17.21 19.08% 18.01 22.48% 19.08 23.26%
系统管类产品 33.68 77.35% 28.45 66.29% 26.42 60.45% 29.43 47.43%
配管类产品 5.27 16.60% 4.39 14.63% 2.70 17.07% 2.90 29.31%
231
小计 28.20 100.00% 20.78 100.00% 20.48 100.00% 19.25 100.00%
报告期内，汽车空调管路产品的产品结构变动较明显，且因生产规模扩大、
生产工艺改进等多方面的优化调整，汽车空调管路产品的单位成本略有变动。
报告期内，系统管类产品的单位成本较高，驻车空调管路的单位成本较低，
起简单连接作用的配管类产品的单位成本很低。2019 年-2020 年，由于产品结构
优化，配管类产品的销量占比明显减少，由于其数量多且单位成本低，对平均成
本影响较大，其销量占比的减少导致汽车空调管路产品的单位成本有较明显增长。
2021 年驻车空调管路的单位成本有所下降，主要系 2021 年因产品升级换代，客
户新一代的驻车空调产品改变了外机的形态及其与空调内机的连接方式，不需将
空调外机置于车外并使用较长的高压、低压连机管进行连接，而是将空调外机装
于车辆顶部，仅用较短的排气管与空调内机进行连接，因此驻车空调管路产品的
材料用量下降，2021 年该款新产品的销量占比提高，拉低单位平均成本。2022
年 1-6 月，驻车空调管路的单位成本有所上升，主要系受上述驻车空调产品更新
换代，从分体式驻车空调逐步升级至顶置一体式驻车空调的影响，因产品技术特
点和制造工艺发生变化，公司未参与海尔集团顶置一体式驻车空调的配套供应，
2022 年 1-6 月仅销售部分老款产品。该部分
老款产品耗用的胶管等材料较多，故单价较高，该部分老款产品 2021 年单位成
本为 20.78 元/个，受 2022 年 1-6 月其他五金配件的采购价格上涨的影响，2022
年 1-6 月该部分老款产品单位成本较 2021 年增长 1.39%。
报告期内，系统管类产品的单位成本呈先下降后上升的趋势。2020 年系统
管单位成本下降较为明显，主要系公司生产规模扩大、生产工艺改进等多方面的
生产经营管理取得有效提升：（1）公司通过研发创新、结构变更等方式对部分
产品的工艺进行了改进；（2）2020 年公司收入规模大幅增长，规模效应显现，
重庆同星通过增设生产设备、加强生产管理等提升了生产现场管理和员工生产效
率，车间管理人员人数减少，全年工资有所降低；同时因新冠疫情相关政府补贴，
社保费用与水电费用均有不同幅度的减免等；（3）公司通过与阔丹凌云、芜湖
祥隆橡胶五金制品有限公司、常州雷利压力控制器有限公司等供应商协商，对胶
管、O 型圈、压力开关等原材料进行降价。综上，系统管类产品在销售单价基本
保持稳定的情况下，单位成本下降 10.23%。2021 年，由于铝管等原材料的市场
232
价格增长，以及产品结构中平均单价略高的管件产品（应用于乘用车）销量在系
统管类产品中的占比由 52.17%上升至 62.19%，导致平均单位成本略有上升。2022
年 1-6 月，系统管类产品单位成本上涨 18.38%，主要原因系：产品结构变动：
随着与长安汽车集团的合作深入，公司为其配套的产品增加，2021 年下半年及
2022 年上半年，公司参与长安汽车集团 CS55PLUS/CS75PLUS、UNI-V/UNI-K
新能源、锐程 CC 等车型的汽车空调管路产品配套，上述新产品的产品特性、应
用场景等与老产品有所不同，需使用单位成本较高的配件，如部分新产品为加强
能耗控制，客户指定需用控温精确度更高的压力传感器替代压力开关；应用于新
能源汽车的系统管类产品需配备电磁阀，从而提高单位成本。上述 2021 年下半
年及 2022 年上半年新产品的单位成本为 50.49 元/个，收入占 2022 年 1-6 月系统
管类产品收入比重为 37.55%，较 2021 年上升 31.37%，剔除上述新产品后系统
管类产品的单位成本为 28.18 元/个，较 2021 年上涨 3.01%（2021 年按相同口径
剔除 2021 年下半年新增的新产品后单位成本为 27.36 元/个）。材料价格上涨：
2022 年 1-6 月铝管的平均采购价格较上年上涨 12.14%，导致系统管类产品的单
位成本有所上涨。
2021 年、2022 年 1-6 月，受电解铝等原材料市场价格大幅增长的影响，配
管类产品的单位成本有所增长，同时公司 2021 年为长安汽车集团新开发一款含
压板的配管类产品，其单位成本明显高于仅使用铝管的配管类产品，该款产品销
量占比的提升导致 2021 年、2022 年 1-6 月配管类产品的单位成本增长明显。
综上所述，报告期内汽车空调管路产品的单位成本受原材料价格波动、产品
结构变化、生产工艺改进等原因影响，变动具有合理性。
2、不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产品的比较情况
同行业上市公司中，无主营业务、产品完全可比的公司，部分产品与公司存
在相似功能的公司包括：德业股份、宏盛股份、三花智控、盾安环境。通过查询
同行业公司招股说明书、年度报告等，同行业公司与公司的换热器产品成本如下：
单位：元/个
公司 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
宏盛股份
未披露
三花智控
233
盾安环境
德业股份 - 129.61 170.80 180.42
同星科技 59.30 53.82 44.49 46.41
因德业股份的换热器产品应用领域与公司的换热器产品存在差异，故单位成
本有较大差异，其他同行业公司未披露单位平均成本的信息，故通过与同行业公
司对比毛利率来说明产品成本的合理性，毛利率与同行业公司的对比情况详见
《关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函的回复报告》之“问题 15、关于毛利率”之“（六）”之“4”之
说明。
五、说明报告期内计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况、部门
构成，人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况，成本
中直接人工占比、人均产出量与同行业公司是否存在较大差异；直接人工及制
造费用中人工成本的核算是否真实、准确、完整
1、说明报告期内计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况、部门构
成，人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况，成本中直
接人工占比、人均产出量与同行业公司是否存在较大差异
1.1 计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况
报告期内，公司计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况如下（包括
劳务派遣、劳务外包人员，以月平均人数计算)：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
人数 变动 人数 变动 人数 变动 人数
直接人工 908 -2.19% 929 30.11% 714 14.79% 622
制造费用 125 -1.25% 127 18.69% 107 1.90% 105
合计 1,033 -2.18% 1,056 28.62% 821 12.93% 727
直接人工归集主要按生产车间进行划分，分为节流阀车间、管组件车间、小
方片换热器车间、铜铝换热器车间、全铝换热器车间、机组车间、全铝干衣机换
热器车间、大型换热器车间以及汽空车间；制造费用人工归集主要按照岗位性质
进行划分，包括工段长、仓管、质检、技工、机修等。2019-2021 年，公司计入
直接人工、制造费用的员工人数逐年增长，与公司业务量增长相匹配。2022 年
234
1-6 月，随着公司自动化程度较高的机器设备的投入和员工效率的提高，直接人
工、制造费用的员工人数有所减少。
1.2 人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况
报告期内，公司直接人工和制造费用人工平均工资与同地区对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直接人工 3.50 6.54 5.91 5.35
制造费用 4.78 13.94 9.75 10.01
新昌县规模以上私营企
业单位从业人员平均劳 - - 5.93 5.41
动报酬
注：新昌县规模以上私营企业单位从业人员平均劳动报酬数据来源于新昌县统计年鉴。
2021 年度和 2022 年 1-6 月新昌县统计年鉴尚未披露。
报告期内，公司直接人工平均工资与同地区平均劳动报酬较为接近，由于劳
务外包、劳务派遣人员人数系根据月度结算数据统计，实际有劳务外包、劳务派
遣人员当月并非满勤的情况，导致平均薪酬偏低。
由于无法获取同行业可比公司直接人工与制造费用明细数据，为便于计算及
统一口径，将直接人工与制造费用人工平均薪酬合并为生产人员平均薪酬计算，
报告期内生产人员平均薪酬与同行业对比情况如下：
单位：万元
公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三花智控 5.61 13.03 11.09 12.03
盾安环境 4.81 9.48 8.88 9.53
德业股份 7.18 9.90 6.95 6.94
宏盛股份 5.62 11.02 7.98 8.92
平均值 5.81 10.86 8.73 7.62
同星科技 3.65 7.43 6.41 6.02
公司生产人员平均薪酬低于同行业可比公司的主要原因系：（1）主要经营
场所不同，宏盛股份与德业股份的主要经营场所分别位于无锡市和宁波市、与公
235
司主要生产人员所在地绍兴市新昌县相比，平均工资水平相对较高；三花智控和
盾安环境注册地位于绍兴，但其经营规模较大，三花智控在美国、德国、新加坡
等地均设有子公司，盾安环境在美国、泰国、日本、欧洲等地均设有子公司，平
均工资较高；（2）由于劳务外包、劳务派遣人员人数系根据月度结算数据统计，
实际有劳务外包、劳务派遣人员当月并非满勤的情况，导致平均薪酬偏低。
1.3 成本中直接人工占比、人均产出量与同行业公司的对比情况
报告期内，同行业可比公司未披露直接人工相关数据，故将直接人工与制造
费用中的人工成本合并统计，报告期内，营业成本中人工占比与同行业对比如下：
公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三花智控 7.03% 10.13% 10.12% 9.73%
盾安环境 10.55% 10.35% 12.11% 9.67%
德业股份 6.05% 5.27% 4.90% 4.13%
宏盛股份 11.77% 13.27% 16.84% 13.23%
平均值 8.85% 9.75% 10.99% 9.19%
同星科技 11.17% 12.68% 13.63% 14.26%
报告期内，公司与宏盛股份的销售规模较为接近，公司的人工占比略低于宏
盛股份。由于另外三家同行业可比公司的销售规模远大于公司，受规模效应影响，
公司营业成本中的人工占比高于三花智控、盾安环境和德业股份。
报告期内，同行业上市公司未披露相关产量数据，且因产品具体类型等方面
存在一定差异，人均产出量较难与同行业可比公司进行对比。
2、直接人工及制造费用中人工成本的核算
公司生产车间工人主要实行计件工资，由车间统计员统计每人每天的生产数
量，经审批后由专人进行月度汇总并计算生产工人工资；劳务人工部分系公司每
月与劳务公司进行结算，根据结算金额计入生产成本；公司制造费用人工的归集
主要按岗位进行划分，实行考核工资，根据相关人员考勤记录及绩效完成情况进
行考核，将对应工资计入制造费用。公司直接人工及制造费用在各产品之间的归
集与分配详见本补充法律意见书之“问题 13.关于营业成本”之“三”之“2”之
说明。公司人工成本核算各环节围绕 ERP 系统业务单据进行，并由财务人员每
月对成本计算进行复核，确保成本核算真实、准确、完整。
236
六、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取公司原材料采购数据，分析主要供应商采购额变动原因；核查原材
料的采购价格和采购数量变动情况，对比采购价格与市场价格变动的匹配性；核
查公司产品主要原材料单位耗用变化情况，主要原材料的采购、领用数量与产量
的匹配情况；取得公司收入成本明细表，复核公司的主要原材料波动导致主要产
品平均成本及毛利率变动的敏感性分析的准确性；检查电费结算单据，结合报告
期内各期产量，分析电量耗用与产量的匹配情况；
2、获取公司与供应商签订的锁价协议，复核报告期各期锁定原材料的数量、
金额等信息；对比锁定价格与市场价格的差异，复核报告期各期锁价协议对原材
料采购成本的影响金额；
3、访谈财务负责人，了解产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人
工、制造费用、加工费的归集和分配方法及产品成本结转方法，评价是否符合《企
业会计准则》的规定；了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；获取发行人报告期成本计算相关资料，符合成本核算的规范性和
准确性；
4、取得公司报告期内收入成本表，结合主要原材料、能源等采购对象的数
量与价格变动情况，公司主要产品的成本构成情况以及各主要产品的细分领域，
分析各产品平均成本变动的原因及合理性；分析报告期内主要产品成本构成情况
变动的原因及合理性；对比公司不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产
品的差异情况，分析差异合理性；
5、访谈发行人生产负责人，了解公司各车间主要生产情况，取得并查阅了
员工花名册，检查考勤、计件记录表、劳务外包合同及劳务外包结算单据，取得
并检查月度工资明细、社保公积金缴存凭证，并与发放的银行回单进行核对；分
析对比查阅并对比分析同行业、同地区公司生产人员平均薪酬及人均产值。
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司各产品产量与主要原材料及能源的采购、使用数量基本匹配；主要
原材料变动趋势与市场情况一致，主要原材料不同供应商之间采购单价可比，采
237
购价格具有公允性；公司单位平均成本及毛利率对原材料采购价格变化有一定敏
感度，存在因原材料价格波动导致公司毛利率下滑的风险，公司已披露相关风险；
2、公司与供应商签订电解铜、电解铝的锁价协议，对原材料采购成本及毛
利率存在一定影响，符合发行人经营特点，具有合理性；
3、报告期内发行人各产品线在原材料、人工、机械设备、生产线上存在部
分共用的情况。针对共用的原材料，发行人按照实际的生产领用单据进行区分，
并根据 ERP 系统中设置的 BOM 单相应计入各类产品的成本；针对共用的人工、
机械设备、生产线，发行人按照各产品的定额工价等预设标准进行准确统计和分
摊。报告期内发行人直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，符合《企
业会计准则》的规定，严格执行内部控制制度的相关规定，相关内控措施设计合
理、执行有效，且一贯执行，不存在人为调节各产品原材料、人工成本、制造费
用的归集和分摊的情形；
4、公司主要产品的平均成本变动主要系原材料价格波动、产品结构变化等
不同原因导致，平均成本存在差异具有合理性；因同行业可比公司的换热器产品
与公司的换热器产品应用领域存在差异，因此单位成本存在一定差异；
5、报告期内，发行人直接人工和制造费用的人员数量及变动与业务规模相
匹配，具有合理性；直接人工平均薪酬与同地区平均工资水平较为接近，生产人
员工资略低于同行业公司平均工资水平，主要系地区性差异、销售规模差异等原
因所致，具有合理性；成本中直接人工占比与同行业公司不存在较大差异；直接
人工和制造费用中人工成本核算真实、准确、完整；
6、公司成本构成基本稳定，营业成本核算合规、报告期各期营业成本确认
真实、准确、完整。
问题 14.关于主要供应商
申报材料显示：
（1）报告期内发行人前五大供应商中嵊州博远铝业有限公司及杭州方岳机
械有限公司规模较小；
238
（2）部分外协厂商业务高度依赖于发行人，且存在使用发行人场地及机器
设备、配合发行人倒贷、存有资金往来的情形。
请发行人：
（1）说明报告期内各产品主要原材料的主要供应商名称、成立时间及合作
历史、行业地位、注册资本、资产规模、经营范围、发行人的采购金额以及占
该供应商销售收入的比例、采购价格的公允性，采购金额与供应商规模的匹配
性，是否存在异常采购情形；供应商产能能否满足发行人扩产的需要，供应是
否充足；上述供应商及关联方与发行人及其关联方、前员工、前股东是否存在
关联关系；
（2）说明各产品主要原材料的主要供应商在报告期内发生新增或退出的原
因；各类产品主要原材料的主要供应商采购金额、次序变动的原因及合理性；
（3）说明主要供应商与发行人合作是否稳定，是否签署相关合作协议，协
议是否包含与采购价格或原材料价格调整有关条款以及实际执行情况；
（4）分别说明存在租赁发行人场地、购买发行人机器设备、与发行人存在
倒贷、与发行人实际控制人存在资金往来、对发行人高度依赖等情形的供应商
的情况，发行人与上述供应商的交易规模、资金往来规模，双方合作背景、业
务渊源、相关供应商的成立时间、业务规模、股东及董监高情况，是否与发行
人关联方存在资金往来、是否为前员工设立，并说明关联关系、采购价格公允
性，上述供应商是否存在为发行人承担成本费用的情形；
（5）说明各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，
列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供
应商采购金额占比和变动情况；新增供应商的开拓过程，报告期内贸易类供应
商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供
应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；刚成立不久（两年以内）
的供应商和发行人产生合作的原因、背景、对应的金额和占比，相关供应商及
其股东、员工与发行人的关联关系，是否存在利益输送；
（6）说明外协生产涉及的产品、工序、委托加工的原因，是否符合行业惯
例；加工数量和加工费金额、加工费的定价依据、加工费定价是否公允，委托
加工业务的会计处理方式；发行人控制外协加工质量的措施，发行人与外协厂
239
商关于产品质量责任分摊的具体安排；采用外协、委托加工的异地存放的存货
是否完整纳入存货范围；主要外协厂商的基本情况、行业地位及是否与发行人
存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工、股东或前股东、
前关联方设立外协厂商的情形；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服
务的占比，外协厂商的产能供应能否满足发行人未来扩产的需要；是否存在第
三方替发行人承担加工费的情形；
（7）结合具体业务流程，说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直
接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合
《企业会计准则》的规定；结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转
方法，与同行业已上市公司是否存在差异；成本核算的过程和控制的关键环节，
并举例说明成本核算的规范性、准确性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人报告
期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各种方
式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明
相关核查是否充分。
回复：
一、说明报告期内各产品主要原材料的主要供应商名称、成立时间及合作
历史、行业地位、注册资本、资产规模、经营范围、发行人的采购金额以及占
该供应商销售收入的比例、采购价格的公允性，采购金额与供应商规模的匹配
性，是否存在异常采购情形；供应商产能能否满足发行人扩产的需要，供应是
否充足；上述供应商及关联方与发行人及其关联方、前员工、前股东是否存在
关联关系
1、报告期内各产品主要原材料的主要供应商名称、成立时间及合作历史、
行业地位、注册资本、资产规模、经营范围、发行人的采购金额以及占该供应商
销售收入的比例，采购金额与供应商规模的匹配性，是否存在异常采购情形；供
应商产能能否满足发行人扩产的需要，供应是否充足；上述供应商及关联方与发
行人及其关联方、前员工、前股东是否存在关联关系
报告期内，公司主要供应商的成立时间及合作历史、行业地位、注册资本、
资产规模、经营范围、发行人采购占其销售收入的比例等情况如下：
240
241
2022 年 1-6 月
2022 年 6
序 法定代 采购金额占
供应商名称 成立时间 经营范围 合作历史 行业地位 注册资本 月末资产
号 表人 供应商销售
规模
收入的比例
空调与制冷用铜管，内螺纹铜管等铜及铜合金
管材产品的生产；铝管材的生产和销售；焊接 该供应商是国际精密铜管
材料的销售；自营本企业自产的机电产品、成 2008 年双方通过行业展会认识。经商 领域的领军企业，主导产
60,000 万 14.98 亿
1 金龙精密 黄明 2000/7/24 套设备及相关技术的出口业务；自营本企业生 务洽谈双方达成合作意向并列为合格 品为高精度光面铜管、高 0.9%左右
元人民币 元
产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料 供方名录。 效内螺纹铜管等系列产
的销售及进出口业务；自营本企业的进料加工 品。
和三来一补贸易业务。
一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延 该供应商主要从事铜管、
加工；金属材料制造；金属切削加工服务；高 铜棒、铜管接件、铜铝复
2006 年，随着公司铜管年采购量的增 196,673.7
性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金 合导体、铝型材等产品的 353.37 亿
2 海亮股份 朱张泉 2001/10/29 长，双方通过行业展会互相认识并达 749 万元 0.06%左右
销售；制冷、空调设备销售；家用电器零配件 研发、生产制造和销售， 元
成合作意向。 人民币
销售；制冷、空调设备制造；太阳能发电技术 是全球最大、国际最具竞
服务；光伏发电设备租赁；普通货物仓储服务。 争力的铜加工企业之一。
242
有色、黑色金属压延、加工；铜管材、铜管件、
复塑铜管、五金、紧固件、PPR 管材及管件、 该供应商是上交所主板上
PEX 管材及管件、空调配件、汽车配件、电子 市公司金田铜业下属子公
漆包线、电线、电缆、电工器材的研发、制造、 2019 年起，随着公司铜管年采购量的 司，是国内产业链最完整、 22,300 万 223.44 亿
3 金田铜管 梁刚 2003/6/4 0.04%左右
加工；新型建筑材料、纳米材料研发；黄金和 增长，双方达成共识，开始紧密合作。 品类最多、规模最大的铜 元人民币 元
黄金饰品的批发与零售；自营和代理货物和技 及铜合金材料生产企业之
术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的 一。
货物或技术除外。
2018 年 5 月，由于公司铜管原供应商
铜管材、铜棒材、铜线材、铜异型材、铝管、
江苏隆达超合金股份有限公司进行产
不锈钢管材的制造、加工；家用电器配件、温 主要生产各类铜材，2022
品转型，公司需要开发新的铜管供应 2,000 万
4 汇春铜业 吴纪芬 1997/9/5 控器、电热管的研发、制造、加工；汽车零部 年 1-6 月营业收入约 0.94 1.27 亿元 4.9%左右
商，了解到该供应商有该方面的供应 元人民币
件的制造。产业用纺织制成品制造；产业用纺 亿元。
能力，经洽谈并履行供方程序后列为
织制成品销售。
合格供方名录并合作至今。
该供应商 2016 年起承接公司前供应 主要生产销售铝带、铝板
嵊州博远铝 生产、加工、销售：铝带、铝板、花纹板、铝 100 万元
5 姜灿珍 2016/10/26 商嵊州市银河铝业有限公司业务。嵊 等，2022 年 1-6 月营业收 1.02 亿元 8.2%左右
业有限公司 箔、亲水铝箔；销售：金属材料；货物进出口。 人民币
州市银河铝业有限公司系 2009 年开 入约 1.32 亿元。
243
始合作的供应商，注册资本 2,600 万
元，具备一定的生产经营规模，供货
充足且产品质量稳定，且位于公司生
产所在地附近，供货及时、运输成本
较低，公司与其合作较稳定。2016 年，
嵊州市银河铝业有限公司因自身原因
停止经营，由嵊州博远铝业有限公司
继承其业务和生产设备、人员等。公
司对嵊州博远铝业有限公司进行评
估，其产品质量、供货稳定性等方面
均能达到公司的生产需求，故继续与
其开展合作。
随着业务量的增加，公司需要开发新
常州宏丰金 铝制品制造，加工；自营和代理各类商品和技 的铝带供应商。公司与常州宏丰金属 主要生产各类铝制品，
1,058 万
6 属加工有限 王得双 1999/1/19 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 加工有限公司经过商务谈判，于 2008 2022 年 1-6 月营业收入约 2.0 亿元 9.0%左右
元人民币
公司 口的商品和技术除外；金属材料销售。 年正式列为公司供应商名录并合作至 4.2 亿元。
今。
244
光箔、亲水铝箔制造、销售，金属材料、金属
张家港市翔 制品、化工（除危险品）、纺织原料、五金机 2019 年，该供应商自行寻找到公司开 主要生产各类铝箔，2022
1,000 万
7 华铝业有限 姜亚东 2009/10/20 电、家电购销；自营和代理各类商品和技术的 展商务洽谈，经品质验证后该供应商 年 1-6 月营业收入约 3.02 1.58 亿元 1.0%左右
元人民币
公司 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 产品较优，经双方洽谈后达成了合作。 亿元。
的商品及技术除外）。
有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、 该供应商是深交所主板上
精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、 市公司，主营高性能铝挤
2006 年，公司主动找到该供应商寻求 127,052.9
技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家 压材的研发、生产和销售， 61.53 亿
8 亚太科技 周福海 2001/10/19 合作，经过商务谈判达成合作，被列 5 万元人 0.26%左右
限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及 是国内工业领域特别是汽 元
为合格供方合作至今。 民币
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 车领域零部件材料的重要
进出口的商品和技术除外）。 供应商。
一般项目：汽车管路、橡胶软管及汽车配件的 该供应商为上交所主板上
设计、生产、销售；货物进出口业务；模具销 市公司凌云股份下属子公
15,922.31
售；汽车管路、橡胶软管及汽车配件的技术开 2006 年，经洽谈并经过供应商开发程 司，在汽车行业内胶管供
9 阔丹凌云 许春光 1995/5/8 万元人民 5.1 亿元 1.6%左右
发、咨询、转让及推广应用；橡胶制品销售； 序被列为合格供方合作至今。 应商中知名度较高，品质
币
自有房屋租赁；限分支机构经营项目：合成橡 较好，产能充足。2022 年
胶（国家限制生产的除外）生产、销售（依法 1-6 月营业收入约 2.7 亿元。
245
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）***工程塑料及合成树脂销售；液压
动力机械及元件销售；特种设备销售；阀门和
旋塞销售；仪器仪表销售；气压动力机械及元
件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2014 年，公司换热器产能扩展，需拓
宽端板采购渠道。经公司主动开拓，
该供应商通过公司新供方考评程序，
被列为合格供方名录并与公司开展合
作。该供应商设立初期经营规模较小，
杭州方岳机 主要生产销售空调配件、 100 万元 1,300 万
10 曾岳军 2014/10/16 生产：空调配件、钣金件。 因所属行业对注册资本规模无强制要 50%左右
械有限公司 钣金件。 人民币 元
求，该供应商未随经营规模扩大而及
时增加注册资本。公司对该类供应商
进行评估时，主要综合考虑其生产经
营人员的从业经验、实际供应能力、
价格、质量与采购便利程度等因素。
注 1：数据来源于公开渠道查询或供应商确认函
246
注 2：金龙精密的 2022 年 1-6 月总资产、销售收入等经营数据采用其子公司江苏仓环铜业股份有限公司的数据
注 3：宁波金田的 2022 年 1-6 月总资产、销售收入等经营数据采用其母公司宁波金田铜业(集团)股份有限公司的数据
247
公司与多数主要供应商具有较长的合作年限，主要供应商的业务范围与公司
实际采购产品相匹配，不存在专门为公司供应产品的情况。公司向杭州方岳机械
有限公司的采购金额在该供应商的销售金额中占比较高，主要原因系该供应商与
公司合作时间较久，出于长期合作的考虑优先保证公司的产品供应。公司与各主
要供应商的合作具有真实的商业背景，采购金额与供应商规模基本匹配，不存在
异常采购的情况。上述供应商及关联方与发行人及其关联方、前员工、前股东不
存在关联关系。
发行人与主要供应商保持着良好的合作关系。经主要供应商确认，若未来发
行人产能扩张，对主要供应商的采购金额上涨，主要供应商可以满足发行人扩产
的相关需求，保持充足的供应。
2、主要供应商采购价格公允性
公司铜管的主要供应商为金龙精密、海亮股份、金田铜管、汇春铜业等，铝
带的主要供应商为常州宏丰金属加工有限公司、嵊州博远铝业有限公司、张家港
市翔华铝业有限公司等，铝管的主要供应商为常州宏丰金属加工有限公司、亚太
科技等，胶管的主要供应商为阔丹凌云等，采购价格公允，具体分析详见本补充
法律意见书之“问题 13、关于营业成本”之“一”之“3”之说明。
此外，报告期内，公司向杭州方岳机械有限公司采购端板，报告期内采购金
额分别为 642.95 万元、710.60 万元、1,101.49 万元和 480.18 万元。端板主要用
作于铜铝翅片式换热器产品的边板、盖板等。除杭州方岳机械有限公司外，公司
还由普林机械、森朗机械、宁波恒富金属制品有限公司等供应商提供端板。端板
主要系在铝板、镀锌板上经冲孔等工序制成，公司向杭州方岳机械有限公司采购
的端板中，铝板、镀锌板等原材料价格参照市场价格定价，加工费的定价模式如
下：
项目 公司名称 加工费定价方式
普林机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*16,000 元/吨
铝板端板加 森朗机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*15,586 元/吨
工费 杭州方岳机械有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.58*16,560 元/吨
宁波恒富金属制品有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*16,000 元/吨
镀锌板端板 普林机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*6,000 元/吨
248
加工费 森朗机械 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*5,845 元/吨
杭州方岳机械有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.58*5,845 元/吨
宁波恒富金属制品有限公司 长*宽*厚*密度*1.08*0.5*6,000 元/吨
公司向杭州方岳机械有限公司和其他供应商采购的端板加工费定价方式较
为接近，杭州方岳机械有限公司采购价格稍高的原因是其公司位于杭州，将产品
运输到公司所处的新昌具有一定的运输成本；而其他供应商地理位置距离公司较
近，运输成本较低。因此，两者的采购价格较为可比，采购价格具有公允性。
综上，公司向主要供应商的采购价格具有公允性，不存在异常采购的情形。
二、说明各产品主要原材料的主要供应商在报告期内发生新增或退出的原
因；各类产品主要原材料的主要供应商采购金额、次序变动的原因及合理性
报告期内，公司主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制
冷单元模块，生产用主要原材料包括铜管、铝带、铝管、胶管。
1、铜管
报告期内，公司铜管主要供应商采购情况如下：
采购金额 占同种原材料采
年度 序号 供应商
（万元） 购金额的比例
1 金龙精密 3,299.31 39.27%
2 海亮股份 2,449.45 29.15%
2022 年
3 金田铜管 1,854.57 22.07%
1-6 月
4 汇春铜业 464.12 5.52%
合计 8,067.45 96.01%
1 金龙精密 9,380.08 47.73%
2 海亮股份 5,399.36 27.47%
2021 年 3 金田铜管 3,520.53 17.91%
4 汇春铜业 790.46 4.02%
合计 19,090.43 97.14%
1 金龙精密 6,042.44 59.45%
2020 年
2 海亮股份 2,448.99 24.09%
249
3 金田铜管 957.40 9.42%
4 汇春铜业 494.35 4.86%
合计 9,943.17 97.82%
1 金龙精密 5,122.57 68.31%
2 海亮股份 1,633.37 21.78%
2019 年 3 汇春铜业 364.79 4.86%
4 金田铜管 215.78 2.88%
合计 7,336.50 97.83%
报告期内铜管供应商整体稳定，采购金额增长幅度较大、次序变动的铜管供
应商为金田铜管。金田铜管系 A 股上市公司金田铜业（601609.SH）下属子公司，
是国内著名的铜管供应商之一。因其产品在质量与价格上均有较大优势，且产地
距公司较近，供货及时，公司 2018 年向其少量采购进行试样，2019 年起与其就
合同条款等达成共识，展开正式合作，后逐渐增加对其采购。
综上，公司铜管主要供应商采购金额、次序变动具有合理性。
2、铝带
报告期内，公司铝带主要供应商采购情况如下：
采购金额（万 占同种原材料采
年度 序号 供应商
元） 购金额的比例
1 常州宏丰金属加工有限公司 2,068.96 64.42%
2 嵊州博远铝业有限公司 839.95 26.15%
2022 年 1-6 月
3 张家港市翔华铝业有限公司 292.04 9.09%
合计 3,200.95 99.67%
1 常州宏丰金属加工有限公司 3,319.97 53.14%
2 嵊州博远铝业有限公司 1,780.50 28.50%
2021 年
3 张家港市翔华铝业有限公司 1,111.74 17.80%
合计 6,212.21 99.44%
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,449.18 43.08%
2020 年 2 嵊州博远铝业有限公司 1,216.91 36.18%
3 张家港市翔华铝业有限公司 549.04 16.32%
250
合计 3,215.13 95.58%
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,425.30 56.09%
2 嵊州博远铝业有限公司 874.17 34.40%
2019 年
3 张家港市翔华铝业有限公司 167.04 6.57%
合计 2,466.51 97.07%
报告期内，公司铝带前两大供应商保持稳定，常州宏丰金属加工有限公司、
嵊州博远铝业有限公司始终为公司铝带供应的前两大供应商。
为进一步拓展原材料供应渠道，保障原材料供应商，公司新开发了张家港市
翔华铝业有限公司为公司铝带供应商，由于其交期快、质量优，因此逐渐增加采
购金额，2019 年起成为公司铝带第三大供应商。
综上，公司铝带主要供应商采购金额、次序变动具有合理性。
3、铝管
报告期内，公司铝管主要供应商采购情况如下：
采购金额 占同种原材料采
年度 序号 供应商
（万元） 购金额的比例
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,534.68 62.68%
2022 年 1-6 月 2 亚太科技 811.03 33.13%
合计 2,345.71 95.81%
1 常州宏丰金属加工有限公司 2,881.69 64.71%
2021 年 2 亚太科技 1,345.13 30.21%
合计 4,226.82 94.92%
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,509.01 62.01%
2020 年 2 亚太科技 695.64 28.58%
合计 2,204.64 90.59%
1 常州宏丰金属加工有限公司 1,112.24 60.67%
2019 年 2 亚太科技 537.20 29.30%
合计 1,649.44 89.97%
报告期内，公司铝管主要供应商保持稳定，分别为常州宏丰金属加工有限公
司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司。其中，常州宏丰金属加工有限公司主要
251
为公司提供换热器用铝管，江苏亚太轻合金科技股份有限公司主要为公司提供汽
车空调管路用铝管。
4、胶管
报告期内，发行人胶管的主要供应商是阔丹凌云。发行人向阔丹凌云的采购
情况如下：
供应商 年度 采购金额（万元） 占同种原材料采购金额的比例
2022 年 1-6 月 441.64 68.54%
2021 年 1,603.75 88.51%
阔丹凌云
2020 年 1,714.46 93.90%
2019 年 1,603.51 97.00%
报告期内，公司胶管主要供应商为阔丹凌云，占公司胶管的采购比例较高，
主要供应商不存在发生新增或退出的情形。
三、说明主要供应商与发行人合作是否稳定，是否签署相关合作协议，协
议是否包含与采购价格或原材料价格调整有关条款以及实际执行情况
公司产品所需的主要原材料包括铜管、铝带、铝管、胶管，均为在大宗商品
基础上进行加工的原材料，市场供应充足，采购风险较小。在多年的生产经营过
程中，公司与各主要原材料的供应商建立了长期良好稳定的合作关系，主要供应
商均愿意与公司在未来保持长期的合作关系。
公司与上述主要供应商均签订有框架采购协议，对产品的定价方式、交付、
质量要求、付款方式、验收及退换货等事项进行了约定，公司原材料采购价格以
每次采购订单为准。公司产品主要原材料中铜管、铝带、铝管受相关大宗商品价
格波动影响较大，对于该类原材料，公司与主要供应商在采购协议中约定，采购
价格根据长江有色金属现货市场铜、铝的月均价为基础，按照产品不同的规格型
号等因素附加一定的加工费与供应商确定采购价格。对于胶管，公司与主要供应
商采用年度议价的模式，在签订合同时约定不同型号胶管的采购价格。
公司向主要供应商采购铜管、铝带、铝管的价格与市场价格的拟合情况较好，
原材料价格调整有关条款的实际执行情况良好，铜管、铝带、铝管关于原材料采
购价格调整的实际执行情况详见本补充法律意见书之“问题 13、关于营业成本”
之“一”之“2”和“3”之说明。
252
四、分别说明存在租赁发行人场地、购买发行人机器设备、与发行人存在
倒贷、与发行人实际控制人存在资金往来、对发行人高度依赖等情形的供应商
的情况，发行人与上述供应商的交易规模、资金往来规模，双方合作背景、业
务渊源、相关供应商的成立时间、业务规模、股东及董监高情况，是否与发行
人关联方存在资金往来、是否为前员工设立，并说明关联关系、采购价格公允
性，上述供应商是否存在为发行人承担成本费用的情形
1、说明存在租赁发行人场地、购买发行人机器设备、与发行人存在倒贷、
与发行人实际控制人存在资金往来、对发行人高度依赖等情形的供应商的情况
1.1 存在租赁公司场地的供应商情况
详见本补充法律意见书“问题 7、关于外协加工”之“一”之“1”之说明。
1.2 购买发行人机器设备的供应商情况
详见本补充法律意见书“问题 7、关于外协加工”之“一”之“2”之说明。
1.3 与发行人存在倒贷的供应商情况
报告期内，与公司存在转贷情况的供应商包括台州市旭垠管件有限公司、镇
江神州合金焊料有限公司、普林机械、玖盈机械、正明机械等。公司与上述供应
商转贷的具体情况如下：
转贷金额 支付给供应 供应商转回 时间间隔
转贷方 贷款银行
（万元） 商时间 时间 （天）
台州市旭垠管件有限公司 137.00 企业银行（中国） 2019.6.14 2019.6.17 3
镇江神州合金焊料有限公司 75.00 企业银行（中国） 2019.6.14 2019.6.17 3
玖盈机械 200.00 新昌浦发村镇银行 2019.11.28 2019.11.28 0
290.00 新昌浦发村镇银行 2019.11.28 2019.11.29 1
普林机械
300.00 新昌农商银行 2020.3.17 2020.3.18 1
正明机械 200.00 新昌农商银行 2020.3.17 2020.3.18 1
自 2020 年 4 月起，发行人已对资金使用进行规范，未再发生转贷业务，上
述贷款均已到期还款或提前还款。
公司选择上述公司进行转贷，主要原因系公司与上述公司合作时间较长，合
作关系良好。发行人转出相关资金后短期内均全额转回给发行人，不存在其他特
殊利益安排。
253
1.4 与发行人实际控制人存在资金往来的供应商情况
详见本补充法律意见书“问题 7、关于外协加工”之“一”之“4”之说明。
1.5 对发行人高度依赖的供应商情况
报告期内，对发行人存在高度依赖的供应商情况如下：
采购金额（万 占当期营业成 发行人采购占供应
供应商 期间
元） 本的比例 商销售收入的比例
2022 年 1-6 月 - -
2021 年 32.12 0.05%
普林机械 100%
2020 年 117.48 0.30%
2019 年 79.26 0.26%
2022 年 1-6 月 9.18 0.03%
2021 年 30.37 0.05%
玖盈机械 100%
2020 年 33.95 0.09%
2019 年 51.68 0.17%
2022 年 1-6 月 27.31 0.08%
2021 年 85.47 0.14%
正明机械 90%
2020 年 78.94 0.20%
2019 年 72.31 0.24%
2022 年 1-6 月 24.90 0.07%
2021 年 47.68 0.08%
森朗机械 100%
2020 年 - -
2019 年 - -
公司对上述供应商的采购金额在营业成本中的占比较低。
2、公司与上述供应商的交易规模情况及采购价格公允性
公司与上述供应商的交易规模情况如下：
供应商 期间 采购金额（万元） 占当期营业成本的比例
2022 年 1-6 月 120.25 0.36%
镇江神州合金焊料有限公
2021 年 235.29 0.38%
司
2020 年 160.14 0.41%
254
2019 年 126.72 0.41%
2022 年 1-6 月 426.86 1.26%
2021 年 703.56 1.13%
台州市旭垠管件有限公司
2020 年 250.84 0.65%
2019 年 202.47 0.66%
2022 年 1-6 月 - -
2021 年 32.12 0.05%
普林机械
2020 年 117.48 0.30%
2019 年 79.26 0.26%
2022 年 1-6 月 9.18 0.03%
2021 年 30.37 0.05%
玖盈机械
2020 年 33.95 0.09%
2019 年 51.68 0.17%
2022 年 1-6 月 27.31 0.08%
2021 年 85.47 0.14%
正明机械
2020 年 78.94 0.20%
2019 年 72.31 0.24%
2022 年 1-6 月 24.90 0.07%
2021 年 47.68 0.08%
森朗机械
2020 年 - -
2019 年 - -
公司与上述供应商的交易金额在营业成本中的占比较小，对公司的业绩影响
不重大。上述供应商的采购价格公允，具体情况如下：
2.1 镇江神州合金焊料有限公司、台州市旭垠管件有限公司
公司分别向镇江神州合金焊料有限公司、台州市旭垠管件有限公司采购的主
要系焊条、焊环、三通、分配器等材料，该类材料的公开报价信息相对较少。该
类材料主要采用原材料加成定价的模式，以铜的市场月均价为基础，按照产品不
同的规格型号等因素附加一定的加工费，相同规格型号的产品的加工费较稳定，
且公司向上述供应商采购的价格与电解铜市场价格基本可比，具有公允性。
255
2.2 普林机械、森朗机械、玖盈机械、正明机械
公司与主要外协厂商的交易价格遵循市场化原则，基本采用成本加成的方式
定价。根据工艺流程不同，外协供应商针对不同产品的外协加工制定成本核算表，
并按照成本加成计算外协加工费单价。公司对成本核算表进行审核后，确定最终
供应商。各外协厂商的加工价格主要影响因素为装配工序的复杂程度以及外协加
工费的包含内容。加工费价格系双方在合作中自愿、平等协商确定，交易定价合
理，交易价格公允。
公司向普林机械、森朗机械、玖盈机械、正明机械采购价格公允性情况详见
本补充法律意见书之“问题 7、关于外协加工”之“一”之“5”之说明。
综上，公司向上述供应商及外协厂商的采购价格具有公允性。
3、双方合作背景、业务渊源、相关供应商的成立时间、业务规模、股东及
董监高情况，是否与公司关联方存在资金往来、是否为前员工设立，并说明关联
关系，上述供应商是否存在为公司承担成本费用的情形
公司与上述供应商的合作背景与业务渊源、上述供应商的成立时间、业务规
模、股东及董监高情况如下：
256
2022 年 1-6 月发行人
2022 年 1-6
供应商名称 成立时间 经营范围 注册资本 合作背景与业务渊源 采购占供应商销售收 股东情况 董监高情况
月营业收入
入的比例
双方同为乐金电子的供应商， 执行董事兼总
镇江神州合金 167.9099
2004/3/11 生产高新合金材料及焊料电器 2007 年起经介绍认识同星科技 4,600 万元 2.6%左右 马剑 100% 经理：冯晓静
焊料有限公司 万美元
并逐渐产生业务往来。 监事：杨怀芳
制冷设备管件、水暖管道配件、汽 该供应商原为乐金电子供应商， 执行董事兼经
台州市旭垠管 王强 80%
2014/6/18 车配件、塑料制品、五金产品批发、 100 万元 2014 年起经介绍逐渐给同星科 1,200 万元 35%左右 理：王强
件有限公司 罗肖君 20%
零售 技供应三通等零部件。 监事：罗肖君
早期为其他厂商提供钣金件加工
服务，后经朋友介绍为同星科技
在旺季进行端板加工，同时也为
正明机械 2011/9/27 加工：机械配件 - 第三方提供相关服务。由于公司 212 万元 90%左右 董明桂 100% 经营者：董明桂
业务规模扩大而主要承接公司的
相关业务，承接其他企业相关业
务的占比逐渐减小。
257
该供应商股东了解到公司有端板 张永江 50% 执行董事兼总
生产销售：机械配件、制冷配件、
玖盈机械 2016/12/6 20 万元 加工业务的需求，主动与公司洽 88 万元 100% 张良德 25% 经理：张永苗
纺机配件、轴承、模具
谈业务合作，逐渐承接相关业务。 张永苗 25% 监事：张永江
制造加工销售：机械配件、五金配 该供应商股东了解到公司有端板 执行董事兼总
普林机械 2015/6/10 件、制冷配件、模具；研发销售： 8.3 万元 加工业务的需求，主动与公司洽 - - 王建祥 100% 经理：王建祥
制冷设备及配件。 谈业务合作，逐渐承接相关业务。 监事：梁云东
通用零部件制造；机械零件、零部
件加工；轴承、齿轮和传动部件制
造；轴承制造；汽车零部件及配件
制造；五金产品制造；通用设备制
周樑 40% 经理，执行董
造（不含特种设备制造）；机械电 该供应商承接前外协厂商普林机
森朗机械 2021/3/11 30 万元 87 万元 100% 王建祥 30% 事：周樑
气设备制造；专用设备制造（不含 械业务，公司因此开始合作。
朱筱军 30% 监事：王建祥
许可类专业设备制造）；制冷、空
调设备制造；五金产品零售；金属
材料销售；机械零件、零部件销售；
通用设备修理
258
注：正明机械、玖盈机械、普林机械、森朗机械采用全额法核算，在计算营业收入时包含公司提供的原材料成本；公司以减除原材料成本后的净额
计算外协加工费。
259
报告期内，发行人与上述供应商除已披露的转贷及正常交易资金往来外，不
存在其他资金往来情况。除发行人实际控制人张良灿与普林机械股东王建祥的个
人贷款转贷资金往来外，上述供应商与发行人关联方不存在资金往来。上述供应
商不是公司前员工设立的企业，与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在为
公司承担成本费用的情形。
五、说明各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，
列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供
应商采购金额占比和变动情况；新增供应商的开拓过程，报告期内贸易类供应
商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供
应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；刚成立不久（两年以内）
的供应商和发行人产生合作的原因、背景、对应的金额和占比，相关供应商及
其股东、员工与发行人的关联关系，是否存在利益输送
1、供应商分层数量、采购金额及占比情况
根据采购总额、供应商数量及向各供应商采购金额，公司对采购金额划分了
三个层级：100 万元以下、100 万元-500 万元及 500 万元以上。各层级供应商数
量、采购金额及占比情况如下：
供应商数量 采购金额 采购金额占
年度 采购金额层级
（家） （万元） 比
500 万元以上 7 14,089.30 53.88%
100 万元-500 万元 31 7,978.09 30.51%
2022 年 1-6 月
100 万元以下 408 4,081.62 15.61%
合计 446 26,149.02 100.00%
500 万元以上 17 39,768.55 74.00%
100 万元-500 万元 39 8,407.99 15.64%
2021 年
100 万元以下 548 5,566.84 10.36%
合计 604 53,743.38 100.00%
500 万元以上 12 20,830.47 66.05%
2020 年 100 万元-500 万元 33 6,614.01 20.97%
100 万元以下 490 4,092.88 12.98%
260
合计 535 31,537.37 100.00%
500 万元以上 9 14,982.07 62.69%
100 万元-500 万元 27 4,980.85 20.84%
2019 年
100 万元以下 413 3,935.04 16.47%
合计 449 23,897.96 100.00%
2019 年-2021 年，随着公司业务规模的扩大，各层级供应商数量及金额均呈
现稳步上升趋势。2022 年 1-6 月，公司业绩规模较上期平稳增长，各层级供应商
数量及金额较为稳定。
2019 年-2021 年，公司采购金额 500 万元以上的供应商随业务规模扩大而逐
年增加，其中，公司对金龙精密、海亮股份、常州宏丰金属加工有限公司、嵊州
博远铝业有限公司、阔丹凌云、亚太科技等 8 家供应商每年的采购额均在 500
万元以上，具有长期、稳定的合作关系。2020 年采购金额 500 万元以上的供应
商新增 3 家，其中金田铜管和张家港市翔华铝业有限公司系 2018 年、2019 年公
司为拓宽采购渠道而新开拓的供应商，随着双方合作的加深和公司业务量的增长，
公司对上述两家供应商的采购金额逐年增加并于 2020 年达到 500 万元以上；同
时，随着公司业务量逐步增加，公司对常年合作的诸暨市亿宇机械有限公司的采
购金额于 2020 年达到 500 万元以上。2021 年采购金额 500 万元以上的供应商新
增 6 家，减少 1 家。其中，汇春铜业系公司 2018 年新开拓的铜管供应商，金华
市三环焊接材料有限公司、台州市旭垠管件有限公司、兰溪市博锐汽车空调配件
厂、临海市永盛管件股份有限公司均系公司常年合作的供应商，2021 年因公司
业务量的增长，采购规模扩大，采购金额达到 500 万元以上。2020 年公司钣金
件生产加工销售业务规模扩大，原有供应商杭州乾符钢铁有限公司无法满足公司
后续扩产的采购需求，浙江汉亚于 2020 年逐渐开发新的碳钢板供应商如杭州瑞
增物资有限公司、杭州唐浦贸易有限公司等。在合作过程中，公司综合考虑板材
质量、供货稳定性等因素，逐渐减少了对杭州乾符钢铁有限公司的采购，2021
年对其采购金额减少至 500 万元以下。2021 年因冷轧板、热轧板的市场价格增
长，公司对杭州瑞增物资有限公司的采购金额达到 500 万元以上。
2、新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况
261
报告期内，公司对采购金额 10 万元以下的供应商存在较多零星采购的情形，
且采购金额 10 万元以下的供应商采购占比合计均低于 3%，故统计新增供应商时
选取采购金额 10 万元以上的供应商。公司新增供应商数量、对应新增供应商采
购金额占比和变动情况如下：
2022 年 1-6 月比 2021 年比 2020 年比 2019 年比
项目
2021 年新增 2020 年新增 2019 年新增 2018 年新增
新增供应商数量（家） 11 35 28 15
新增供应商采购金额（万元） 508.19 1,366.62 1,574.55 608.88
新增供应商采购占比 1.94% 2.94% 4.99% 2.55%
报告期各期，公司向新增供应商采购金额占当期采购总额比例分别为 2.55%、
4.99%、2.94%和 1.94%，整体占比较低。公司新增供应商的主要原因包括：（1）
公司为优化供应商选择范围，持续增加供应商资源开拓；（2）公司为满足市场
需求，对产品进行不断的研发与革新，对不同类型的材料新增采购需求。
2020 年、2021 年供应商新增数量及采购金额上升较多，主要系公司业务规
模不断扩大与新产品开发所致。如 2020 年公司新开发卧式冷凝机组产品，新增
卧式压缩机等相关材料的采购需求，新拓展供应商珠海凌达压缩机有限公司等；
2021 年公司开发汽车空调管路中的系统管新产品，需在产品中配套压力传感器，
新拓展供应商上海翎凡科技有限公司等。
3、新增供应商的开拓过程
公司对新增供应商的开拓有专门的流程及评审制度。公司建立了《质量环境
程序文件》，规定因新产品设计开发、设计变更、制程改进、品质改进、降低成
本、缩短采购周期等需求需增加新供应商时，由采购部门负责通过展会、口碑、
网络、客户推荐等途径搜寻新供应商，由品质、技术、采购三个部门联合对拟开
发的供应商进行评审。采购部门先要求拟开发供应商填写《供方情况调查表》，
对其规模、生产能力等基本指标进行初评，初评合格后由品质部门按《产品的监
视和测量控制程序》的控制要求进行样品评审，样品评审合格后由品质主管、项
目技术主管及采购主管等对供应商进行现场评审，并结合第三方认证资料评审等，
对供应商的产品质量、生产规模、技术能力、交货时间及服务等方面进行评审。
评审过程中如三个部门有任何一个部门对该供应商持否定态度，则不能通过评审，
262
由采购部门通知其整改直至完成整改后再次评审或选择开发其他新的供应商。三
个部门共同评审通过后编制评审报告提交总经理批准，总经理批准后将合格的供
应商纳入公司合格供应商名单。
公司品质部门按照《供应商质量保证作业规程》，从质量、交期、成本、服
务等定期对供应商进行评审，淘汰不合格供应商，同时按照上述新增供应商的开
拓流程寻找合格供应商替代。为分散风险，一般情况下公司针对主要原材料至少
选择两家供应商作为合格供方，若其中一家定期评审不合格时，公司将及时开发
新的供应商进行替代。
4、贸易类供应商数量及变动情况，向贸易类供应商采购的金额和比例
公司通过贸易类供应商采购的主要系钢材类原材料，如热轧板、冷轧板等。
该类钢材属于通用类大宗商品，由大型钢铁企业生产。钢铁企业一般通过大额订
单向钢贸企业出货，公司选择钢贸企业购买多品种小批量的钢材具有合理性，符
合行业惯例。报告期内，公司对采购金额 10 万元以下的供应商存在较多零星采
购的情形，且采购金额 10 万元以下的采购占比合计均低于 3%。故选取采购金额
10 万元以上的供应商进行统计，贸易商数量、采购金额及占比情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
贸易类供应商数量（家） 19 32 26 22
贸易类供应商采购金额（万
1,421.88 3,436.95 2,962.88 2,253.51
元）
贸易类供应商采购占比 5.44% 6.40% 9.39% 9.43%
报告期内，公司贸易类供应商数量较稳定，随公司业务增长的需要略有增加，
采购金额占比均在 10%以下，占比较低。
5、同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理
性
公司的主要原材料中，铜管、铝带、胶管均系向终端供应商采购，铝管存在
既向贸易类供应商采购又向终端供应商采购的情形。子公司合肥同星通过贸易类
供应商上海铝圣金属材料有限公司（以下简称上海铝圣）采购铝管，上海铝圣系
公司终端类供应商亚太科技的官方代理商，可从亚太科技以较低的价格采购产品，
并按照亚太科技的定价标准对外销售。公司向亚太科技和上海铝圣的铝管采购价
263
格均以“铝锭价格（参考上月长江有色金属市场月平均交易结算价）+加工费”
的形式结算，加工费中含包装费、运费、出库费、吊费、保险费等价格。因合肥
同星的铝管采购量较小，通过上海铝圣采购可获得更及时的配送服务，且上海铝
圣采购实际执行的信用期相对略宽松，故合肥同星选择通过上海铝圣采购铝管。
报告期内公司向亚太科技、上海铝圣采购的具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
采购单价 采购单价 采购单价 采购单价
项目 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
（元/千 （元/千 （元/千 （元/千
（万元） （万元） （万元） （万元）
克） 克） 克） 克）
亚太科技 292.16 31.44 478.23 28.34 262.70 24.20 160.43 24.23
亚太科技剔
- 30.90 - 27.80 - 23.66 - 23.69
除运费后
上海铝圣 48.76 31.40 117.56 27.73 103.21 22.64 68.93 23.53
注：公司向亚太科技采购的铝管规格型号较多，为保持统计口径一致，仅统计既向亚太
科技又向上海铝圣采购的铝管规格型号；该部分铝管中，公司向亚太科技采购的铝管主要运
输至重庆同星，运输成本较高。采购合同中约定的加工费含包装费、运费等，无法直接以合
同差价剔除运费影响。因此，以重庆同星、同星科技向亚太科技采购相同产品的差价作为重
庆同星采购的运费影响予以剔除。合肥同星向上海铝圣采购的铝管也由亚太科技的仓库发出，
故剔除上述重庆同星采购的运费影响后，亚太科技和上海铝圣铝管加工费基本可比。
该部分铝管中，2019 年、2021 年公司向两者采购的铝管价格差异不大。2020
年公司向亚太科技的采购单价较高，主要系采购时间的分布差异所致，2020 年
电解铝市场价波动较大，合肥同星在价格低点时进行一定量的备货，导致全年向
上海铝圣的平均采购单价较低。2022 年公司向上海铝圣的采购单价较高，主要
系采购时间的分布差异所致，受上海新冠疫情影响，合肥同星在 3 月向上海铝圣
采购一定数量的铝管进行备货，3 月的电解铝市场价相对较高，导致公司全年向
上海铝圣的平均采购单价较高。综上，同一规格的铝管向贸易类供应商采购和向
终端供应商采购价格的差异较小，且价格差异具有合理性。
公司的其他材料中，钢材均系向贸易类供应商采购，既向贸易类供应商采购
又向终端供应商采购的主要有焊料、塑胶、阀件、包装材料等，由于其他材料的
264
采购金额较小，公司在选择供应商时并无区分贸易类供应商和终端供应商的倾向，
综合考虑供货及时性、价格等因素进行采购，具有合理性。
6、刚成立不久（两年以内）的供应商和发行人产生合作的原因、背景、对
应的金额和占比，相关供应商及其股东、员工与发行人的关联关系，是否存在利
益输送
报告期内各期，公司向刚成立不久（两年以内）的供应商采购金额占比分别
为 3.67%、2.03%、2.75%和 2.11%，均低于采购总额的 4%，其中采购金额在 30
万元以下的采购占比合计分别为 0.25%、0.47%、0.31%和 0.48%，均低于 1%。
因此，下表列示采购金额在 30 万元以上的供应商，具体情况如下：
2022 年 1-6 月
采购内 采购金额（万
供应商名称 成立日期 产生合作的原因、背景 占比
容 元）
随公司业务发展，端板的需求扩大，经介绍
嵊州市吉源科技
2021/7/9 了解该供应商，经公司评估合格后纳入合格 端板 164.57 0.63%
有限公司
供应商名录。
该供应商系美国森萨塔科技的代理商，因客
上海翎凡科技有 户长安汽车集团 2021 年新开发的系统管项 压力传
2020/9/16 152.87 0.58%
限公司 目中指定使用该品牌的压力传感器，故公司 感器
新开发该供应商。
承接公司以前供应商嵊州市品鑫机械有限公
司业务，与该供应商由同一实际控制人许松
嵊州市江舟铜业 江控制。因嵊州市品鑫机械有限公司业务调
2021/11/18 铜管 46.13 0.18%
有限公司 整，故成立新公司并承接原有业务。嵊州市
品鑫机械有限公司成立于 2011 年，与公司
2021 年开始合作。
由于公司所需压板种类较多，采购需求较大，
合肥鹏卓汽车零 经同行介绍了解该供应商后，考虑采购价格、
2021/6/29 压板 32.38 0.12%
部件有限公司 送货及时性等因素，经公司评估合格后纳入
合格供应商名录。
265
2021 年
采购金额（万
供应商名称 成立日期 产生合作的原因、背景 采购内容 占比
元）
承接公司以前供应商新昌县兴大包装材料
厂业务，与该供应商由同一实际控制人陈青
松控制。因新昌县兴大包装材料厂系个人独
新昌县金美包装有
2020/1/13 资企业，其后续发展受到企业类型的限制， 包装箱 435.29 0.81%
限公司
故成立新公司并承接原有业务。新昌县兴大
包装材料厂成立于 2001 年，与公司于 2017
年开始合作。
承接公司以前供应商肥西县孺子牛机械加
工厂业务。因肥西县孺子牛机械加工厂系个
体工商户，其后续发展受到企业类型的限
合肥润军电子机械
2019/9/19 制，故其股东与他人合作成立新公司并承接 压板 77.33 0.14%
科技有限公司
原有业务，其股东在新公司担任监事。肥西
县孺子牛机械加工厂成立于 2011 年，与公
司于 2017 年开始合作。
上海翎凡科技有限 压力传感
2020/9/16 详见 2022 年 1-6 月说明。 192.32 0.36%
公司 器
随公司业务发展，端板的需求扩大，经介绍
嵊州市荣腾机械科
2019/5/23 了解该供应商，经公司评估合格后纳入合格 端板 147.34 0.27%
技有限公司
供应商名录。
承接公司以前供应商新昌县七星街道上来
机械厂业务，与该供应商由同一实际控制人
张伟东控制。因新昌县七星街道上来机械厂
新昌县上来机械厂 2019/7/15 系个体工商户，其后续发展受到企业类型的 消音器 87.09 0.16%
限制，故成立新公司并承接原有业务。新昌
县七星街道上来机械厂与公司于 2014 年开
始合作。
266
该供应商系德国 EBM 电机品牌代理商，因
剡翕制冷设备（上 客户江苏星星新开发的冷凝机组项目中指
2019/7/4 风叶等 59.89 0.11%
海）有限公司 定使用该品牌的电机，故公司新开发该供应
商。
2021 年因原有压板供应商供货紧张，公司经
浙江隆盛智控科技
2020/1/7 介绍了解到该供应商可提供同类型的压板， 压板 50.20 0.09%
有限公司
故新开发该供应商。
承接公司以前供应商新昌县宏昇机械厂业
务，与该供应商由同一实际控制人邢利东控
新昌县宏昇机械有 制。因新昌县宏昇机械厂系个人独资企业，
2021/1/21 减震座 46.74 0.09%
限公司 其后续发展受到企业类型的限制，故成立新
公司并承接原有业务。新昌县宏昇机械厂与
公司于 2018 年开始合作。
承接公司以前供应商新昌县万杰五交化有
限公司业务。2020 年新昌县万杰五交化有限
新昌县强固五金机 公司因股东退出停止经营，并于 2021 年 6
2020/4/14 扎带等 43.38 0.08%
电有限公司 月注销，其法人石燕君于 2020 年 4 月以其
丈夫姐姐的名义注册成立新昌县强固五金
机电有限公司，并承接原有业务进行经营。
由于公司纸箱品种及规格型号繁多，公司为
新昌友成包装有限 确保送货及时性、缓解纸箱库存压力，综合
2019/12/17 包装箱 39.16 0.07%
公司 考虑距离、价格等因素，开发新的纸箱供应
商，向其进行部分规格型号的纸箱的采购。
承接公司以前供应商铜梁区合利机械厂业
务。该供应商经营者沈明全原与他人合作经
铜梁区思奇模具设 营铜梁区合利机械厂，2020 年 7 月成立新公 焊接底座
2020/7/15 34.72 0.06%
计厂 司各自经营，经公司评估合格后纳入合格供 等
应商名录。铜梁区合利机械厂与公司于 2018
年开始合作。
267
该公司了解到公司有支撑角铁等配件的采
新昌县均大机械有 支撑角铁
2019/12/27 购需求后主动拜访，经公司评估合格后纳入 33.48 0.06%
限公司 等
合格供应商名录。
宁国市康利电器有 公司开发卧式冷凝机组项目时，经客户推荐
2019/4/11 电源盒等 32.54 0.06%
限公司 新开发的电源盒供应商。
承接公司以前供应商合肥和德力科技有限
公司业务。合肥和德力科技有限公司停止经
合肥佑宏汽车零部
2020/7/29 营，由合肥佑宏汽车零部件有限公司继承其 套筒 31.64 0.06%
件有限公司
业务和生产设备、人员等，经公司评估合格
后将其纳入合格供应商名录。
2020 年
新昌县金美包装有
2020/1/13 详见 2021 年说明。 包装箱 251.70 0.80%
限公司
该公司了解到公司有压板、接头螺母的采购
新昌县鑫莲空调配 压板、接
2018/9/4 需求后主动拜访，经公司评估合格后纳入合 239.10 0.76%
件有限公司 头螺母
格供应商名录。
2019 年
公司 2017 已与鼎元投资合作，2017 年 12 月
杭州杭辉金属材料 不锈钢、
2017/3/13 浙江汉亚机承接鼎元投资业务后，沿用该原 221.24 0.93%
有限公司 钢管等
有供应商。
该公司了解到公司有接头螺母等金加工件
新昌县有为机械有 接头螺母
2017/1/19 的采购需求后主动拜访，经公司评估合格后 195.97 0.82%
限公司 等
纳入合格供应商名录。
该公司了解到公司有管夹的采购需求后主
重庆欧锴金属制品
2017/1/11 动拜访，经公司评估合格后纳入合格供应商 管夹等 109.85 0.46%
有限公司
名录。
该公司了解到公司有压板、接头螺母的采购
新昌县鑫莲空调配 压板、接
2018/9/4 需求后主动拜访，经公司评估合格后纳入合 96.52 0.40%
件有限公司 头螺母
格供应商名录。
268
该公司承接前供应商杭州力狮润滑油有限
公司业务，该公司实际控制人黄宝林曾通过
杭州玖琳润滑油有
2017/7/24 杭州力狮润滑油有限公司与公司对接业务， 白油等 71.39 0.30%
限公司
后于 2017 年成立该公司与公司继续开展业
务。
该公司了解到公司有铝套筒的采购需求后
新昌县溥圆机械有
2017/5/11 主动拜访，经公司评估合格后纳入合格供应 铝套筒等 53.87 0.23%
限公司
商名录。
该公司了解到公司有五金件的采购需求后
新昌县锐亿机电有 主动拜访，该公司位于新昌当地送货及时性
2017/8/11 五金件等 38.54 0.16%
限公司 强，经公司评估合格后纳入合格供应商名
录。
该公司了解到公司有铝套筒的采购需求后
合肥和德力科技有
2018/3/19 主动拜访，经公司评估合格后纳入合格供应 铝套筒等 30.30 0.13%
限公司
商名录。
通过对上述供应商进行公开信息查询，对公司采购人员进行访谈，取得供应
商出具的确认函等程序，并对部分供应商进行实地走访，确认上述供应商的基本
经营情况、与公司开展合作的背景、上述供应商及其股东、员工与公司不存在关
联关系等。综上，上述供应商与公司的合作具有商业合理性，上述供应商及其股
东、员工与公司不存在关联关系，不存在利益输送。
六、说明外协生产涉及的产品、工序、委托加工的原因，是否符合行业惯
例；加工数量和加工费金额、加工费的定价依据、加工费定价是否公允，委托
加工业务的会计处理方式；发行人控制外协加工质量的措施，发行人与外协厂
商关于产品质量责任分摊的具体安排；采用外协、委托加工的异地存放的存货
是否完整纳入存货范围；主要外协厂商的基本情况、行业地位及是否与发行人
存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工、股东或前股东、
前关联方设立外协厂商的情形；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服
务的占比，外协厂商的产能供应能否满足发行人未来扩产的需要；是否存在第
三方替发行人承担加工费的情形
269
1、说明外协生产涉及的产品、工序、委托加工的原因，是否符合行业惯例；
加工数量和加工费金额
详见本补充法律意见书之“问题 7、关于外协加工”之“二”之“1”之说
明。
2、加工费的定价依据、加工费定价是否公允
公司与主要外协厂商的交易价格遵循市场化原则，基本采用成本加成的方式
定价。根据工艺流程不同，外协供应商针对不同产品的外协加工制定成本核算表，
并按照成本加成计算外协加工费单价。公司对成本核算表进行审核后，确定最终
供应商。各外协厂商的加工价格主要影响因素为装配工序的复杂程度以及外协加
工费的包含内容。加工费价格系双方在合作中自愿、平等协商确定，交易定价合
理，交易价格公允。
公司向普林机械、玖盈机械、正明机械采购价格公允性情况详见本补充法律
意见书之“问题 7、关于外协加工”之“一”之“5”之说明。
3、委托加工业务的会计处理方式
报告期内，公司与外协厂商签订委托加工协议，由公司向外协厂商提供原材
料，外协厂商代垫部分辅助材料，对货物进行加工并收取加工费。公司将委托加
工物资发给加工商时，按发出物资的实际成本计入“委托加工物资”；支付加工
费时，借记“委托加工物资”，贷记银行存款、应付账款等科目；加工完成收回
后的物资按其发出成本加加工费等借记原材料，贷记相应的“委托加工物资”。
4、发行人控制外协加工质量的措施，发行人与外协厂商关于产品质量责任
分摊的具体安排
详见本补充法律意见书之“问题 7、关于外协加工”之“二”之“2”之说
明。
5、采用外协、委托加工的异地存放的存货是否完整纳入存货范围
公司采用外协、委托加工方式发给加工商物资时，借记“委托加工物资”，
贷记“原材料”。报告期内各期期末，公司“委托加工物资”的余额分别为 17.64
万元、44.78 万元、48.48 万元和 39.22 万元，“委托加工物资”余额较小，公司
用于委托加工异地存放的存货已完整纳入公司存货范围。
270
6、主要外协厂商的基本情况、行业地位及是否与发行人存在关联关系及其
他利益约定等情况，是否存在员工或前员工、股东或前股东、前关联方设立外协
厂商的情形；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比，外协厂商
的产能供应能否满足发行人未来扩产的需要；是否存在第三方替发行人承担加工
费的情形；
主要外协厂商的基本情况、行业地位情况如下：
271
发行人采购
占外协厂商
提供的主要外协
外协厂商名称 成立时间 注册资本 股东情况 董监高情况 行业地位 提供同类产
工序
品或服务的
占比
主要从事机械配件加
正明机械 端板加工 2011/9/27 - 董明桂 100% 经营者：董明桂 90%
工
张永江 50%
执行董事兼总经理：张永苗 主要从事机械配件、制
玖盈机械 端板加工 2016/12/6 20 万元 张良德 25% 100%
监事：张永江 冷配件的生产销售
张永苗 25%
执行董事兼总经理：王建祥 主要从事机械配件、制
普林机械 端板加工 2015/6/10 8.3 万元 王建祥 100% 100%
监事：梁云东 冷配件的生产销售
绍兴市好司特制冷科技有限 陈少瑛 50% 执行董事兼总经理：陈少瑛 主要从事制冷设备的
储液器加工 2010/1/12 500 万元 1%
公司 石峰 50% 监事：石峰 生产销售
主要从事五金配件的
新昌县澄潭镇林畅机械厂 电泳漆膜 2017/12/18 - 舒李铃 100% 经营者：舒李铃 10%
生产销售
嵊州市联发喷塑有限公司 喷塑加工 2019/2/22 120 万元 嵊州 市三发喷 塑 执行董事兼经理：董仲兴 主要从事机械配件喷 1-2%
272
有限公司 25% 监事：董华 塑加工
陈松燕 12.5%
麻六进 12.5%
竹友富 12.5%
王银娥 12.5%
喻浙权 12.5%
嵊州 市元力电 器
有限公司 12.5%
王文洪 45% 执行董事兼总经理：王明宇 主要从事机械配件、铝
新昌县新宏力铝业有限公司 氧化 2006/5/23 1,000 万元 不到 10%
王明宇 55% 监事：赵益妃 制品的生产销售
周樑 40% 经理,执行董事,法定代表人：
主要从事机械配件、制
森朗机械 端板加工 2021/3/11 30 万元 王建祥 30% 周樑 100%
冷配件的生产销售
朱筱军 30% 监事：王建祥
舒李铃 50% 执行董事兼总经理，法定代
主要从事五金配件的
新昌县万辉机械有限公司 电泳漆膜 2021/7/5 200 万元 梁烜 40% 表人：王挺 10%
生产销售
王挺 10% 监事：梁烜
273
经查询主要外协厂商的股东、董监高等基本情况、获取发行人员工名册，实
地走访发行人主要外协厂商，访谈外协厂商主要经营负责人，获取主要外协厂商
出具的确认函，查阅了发行人与主要外协厂商签订的外协加工协议、获取发行人
及关联方银行流水等程序确认，主要外协厂商与发行人不存在关联关系及其他利
益约定等情况，不存在员工或前员工、股东或前股东、前关联方设立外协厂商的
情形，不存在第三方替发行人承担加工费的情形。外协厂商的产能供应能满足公
司目前生产的需要，且公司目前正在积极拓展新的外协厂商，为未来的扩产进行
产能储备。
七、结合具体业务流程，说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直
接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合
《企业会计准则》的规定；结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转
方法，与同行业已上市公司是否存在差异；成本核算的过程和控制的关键环节，
并举例说明成本核算的规范性、准确性
1、结合具体业务流程，说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接
人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企
业会计准则》规定
1.1 直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法
有关产品直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法详见本补充法律
意见书之“问题 13、关于营业成本”之“三”之“2”之说明。
1.2 产品成本结转方法
公司按上述归集和分配方法核算产品的单位生产成本，ERP 产品收发存模块
根据上述产品成本核算的单位生产成本和完工数量进行产品入库。产品的出库采
用月末一次加权平均法计价（发出单价=（期初结存金额+本期入库金额）/（期
初结存数量+本期入库数量）），销售出库的产品成本结转计入主营业务成本。
综上，公司产品成本核算流程和方法与业务流程相匹配，直接材料、直接人
工、制造费用、加工费的归集和分配方法，以及产品成本结转方法符合《企业会
计准则》的规定。
2、结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法，与同行业已上
市公司是否存在差异
274
公司以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，根据上述方法对产品生
产成本进行归集和分配后入库。根据与客户结算模式不同，营业成本的核算及结
转方式为：（1）公司为达到客户配送及时性的要求，于异地设立仓库，根据客
户需求将库存商品运输至异地仓库时，按照月末一次加权平均法确认出库价格，
并于异地仓库按照该价格入库。客户要求发货时，根据客户订单将异地仓库的库
存商品按照月末一次加权平均法确认出库价格并转入发出商品，当产品达到收入
确认条件（如客户领用结算单、签收单）后结转营业成本；（2）根据客户订单，
由公司仓库直接向客户所在地发运，将库存商品按照月末一次加权平均法确认出
库价格并转入发出商品，当产品达到收入确认条件（如客户领用结算单、签收单、
提单等）后结转营业成本。
同行业上市公司的招股说明书及年报对其营业成本核算及结转方法披露如
下：
公司名称 营业成本的核算及结转方法
营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用，原材料和库存商品
采用月末一次加权平均法；直接材料：按产品大类归集后，将当期的原
材料耗用分别按明细产品的定额成本进行分摊，计算出各明细产品的直
德业股份 接材料成本；直接人工、制造费用：按产品大类归集后，按各明细产品
的定额工价进行分摊，计算出各明细产品的直接人工、制造费用；成本
结转方法：公司产品发出后将库存商品转入发出商品，当符合收入确认
条件（如客户提货、验收、取得结算单或报关等）后结转营业成本
宏盛股份 存货发出时按加权平均法计价；未披露具体的成本核算及成本结转方法
按实际成本计价的，存货发出采用月末一次加权平均法；未披露具体的
三花智控
成本核算及成本结转方法
盾安环境 存货发出采用加权平均法计算，未披露具体的成本核算及成本结转方法
综上所述，公司营业成本的核算及结转方法合理合规，与同行业可比公司不
存在明显差异。
3、成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准
确性
275
公司产品成本主要为直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料成本核
算过程中关键控制点主要体现在产品 BOM 清单的准确性与月末一次加权平均法
计算出库成本的准确性，人工费用和制造费用核算关键控制点主要体现在费用的
归集与分配。关于成本核算的过程和控制的关键环节详见本补充法律意见书之
“问题 13、关于营业成本”之“三”之“2”之说明。
以 2021 年 3 月发生的物料编码 JK700-35D001Z 的汽车空调管路产品成本核
算为例，成本核算过程如下：
3.1 直接材料费
3 月末，财务人员根据 ERP 系统各材料的月末一次加权平均价格，对所有领
料记录进行归集，其中领料用途为 JK700-35D001Z 的所有记录即为该产品的当
月材料支出总额，共计 46,724.26 元（包括辅料、消耗分摊)，列入该产品的“直
接材料费”项目。
3.2 直接人工与制造费用的归集与分摊
根据产品 JK700-35D001Z 当月的定额工价占当月该子公司所有产品定额工
价的比重，归集、分配 JK700-35D001Z 当月应分摊的直接人工和制造费用，如
下表所示：
项目 金额/数量
3 月待分摊直接人工金额（元）A 132,016.24
3 月待分摊制造费用金额（元）B 143,585.12
3 月 JK700-35D001Z 产品单位定额工价（元）D 3.26
3 月 JK700-35D001Z 产品产量（个）E 569
3 月 JK700-35D001Z 产品定额工价（元）F=D*E 1,857.22
3 月产品定额工价总额（元）C[注] 164,558.81
3 月 JK700-35D001Z 产品分摊直接人工金额（元）=F/C*A 1,489.94
3 月 JK700-35D001Z 产品分摊制造费用金额（元）=F/C*B 1,620.51
注：每月产品定额工价总额系当月各产品定额工价 F 的总和。
综上，2021 年 3 月 JK700-35D001Z 产品入库 569 件，入库金额为 49,834.71
元，其中直接材料 46,724.26 元，直接人工 1,489.94 元，制造费用 1,620.51 元，
与实际账务处理情况一致。
276
公司与成本核算相关的内部控制制度设计合理并得到有效执行，能够确保公
司成本核算完整、准确。
八、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人采购相关内控管理制度，取得发行人报告期内采购明细表，
访谈公司采购部门负责人，了解供应商选择标准、发行人采购的主要原材料，主
要供应商的基本情况及合作历史，了解发行人主要原材料采购过程，不同种类原
材料采购的定价方式，核实报告期内各主要供应商采购金额波动的原因及合理性；
2、查询发行人主要原材料的市场价格，核查市场价格与公司采购价格的匹
配性，分析发行人主要原材料采购价格的公允性；
3、结合采购明细表分析复核向供应商采购具体内容、采购金额、平均采购
价格、采购占比及其变动情况；
4、查阅发行人全体自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，确认与上述供应商及关联方不存在关联关系；
5、按照采购金额对供应商分层，核查不同层级的供应商数量、采购金额及
占比。获取发行人报告期内新增供应商名单，核查新增供应商数量、新增供应商
采购金额及占比。获取发行人报告期内贸易类供应商名单，核查报告期各期发行
人贸易类供应商的数量、采购金额。访谈发行人采购部门负责人，核查主要贸易
类供应商采购内容及终端供应商情况。获取了上海铝圣的采购合同与确认函，核
查贸易商定价公允性；
6、通过网络公开渠道检索，核查发行人各期主要供应商、新增供应商、贸
易类供应商、成立不久的供应商、主要外协厂商基本情况，包括成立时间、注册
资本、营业范围、法定代表人，核查上述供应商与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；获取了
发行人员工名册，核查上述供应商不是发行人前员工设立的公司；
7、获取了发行人外协采购明细表；访谈了发行人采购部门负责人、技术部
门负责人、财务部门负责人，了解外协生产涉及的产品、工序、委托加工的原因，
查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告核查是否符合行业惯例；获取了发行
人与主要外协厂商签订的外协加工协议，了解外协加工的定价方式；获取并查阅
277
了发行人采购控制文件，了解发行人控制外协加工质量的主要措施和发行人与外
协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排，了解采用外协、委托加工的异地存放
的存货是否完整纳入存货范围；通过网络查询了上述外协厂商的企业信用报告，
核查上述外协厂商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员不存在关联关系；获取了发行人员工名册，核查上述外
协厂商不是发行人前员工设立的公司；取得了主要外协厂商的确认函，确认其基
本情况、加工费的定价依据和公允性、发行人采购占其提供同类产品或服务的占
比、与发行人不存在关联关系及其他利益约定、不存在员工或前员工设立的外协
厂商的情形，采购价格公允、不存在承担成本费用等情形；
8、访谈财务负责人，了解产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人
工、制造费用、加工费的归集和分配方法及产品成本结转方法，评价是否符合《企
业会计准则》的规定；查询同行业可比公司营业成本的核算及结转方法，与发行
人比较是否存在差异；了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；获取发行人报告期成本计算相关资料，符合成本核算的规范性和
准确性；
9、对发行人采购流程进行穿行及控制测试，取得和检查发行人与主要供应
商签订的采购合同、采购订单、入库单、采购发票、期后付款情况等相关单据，
检查品名、数量、单价、金额和入账时间是否与记账凭证一致；
10、获取了发行人关于供应商和外协厂商租赁场地、购买机器设备和转贷情
况的说明，获取并查阅了外协厂商及其他第三方租赁场地的租赁合同、购买机器
设备的合同、发票与款项支付情况、发行人资金流水情况；访谈了上述供应商和
外协厂商并获取了其出具的确认函，对合作背景、无关联关系、交易价格公允、
不存在承担成本费用等情形进行确认；
11、获取了中国银保监会绍兴监管分局新昌监管组出具的《说明》，获取了
浙江新昌农村商业银行城中支行、浙江新昌浦发村镇银行、企业银行（中国）天
津西青支行出具的《确认函》；
12、获取了发行人及发行人实际控制人等关联方的银行流水，核查与上述公
司是否存在其他资金往来；
13、获取了发行人实际控制人出具的关于转贷事项的承诺；
278
14、获取并查阅了发行人资金管理制度文件，核查发行人资金管理制度的实
施情况；
15、对发行人供应商采购真实性的核查过程：
15.1 除上述核查措施外，保荐机构、申报会计师、发行人律师根据发行人报
告期各期采购金额对发行人报告期各期前十大供应商、前五大外协厂商进行走访，
共走访 38 家供应商，走访的供应商及外协厂商的采购金额占采购金额和外协加
工费的合计数的比例较高，了解该供应商基本情况、其与发行人的交易规模占其
同类产品销售的比例情况、合作历史、合作内容、定价公允性等情况，确认其与
发行人是否存在关联关系及其他利益安排等。
15.2 向报告期内发行人主要供应商进行了函证。
九、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人向主要供应商的采购价格具有公允性，采购金额与供
应商规模基本匹配，不存在异常采购情形；主要供应商供应充足，产能可以满足
发行人未来扩产的需求；主要供应商及关联方与发行人及其关联方、前员工、前
股东不存在关联关系；
2、主要原材料供应商新增或退出，采购金额、次序变动主要由发行人产品
生产需求或供应商产品结构调整所致，具有合理性；
3、发行人与主要供应商合作稳定，已签署年度框架合作协议；铜管、铝带、
铝管等主要供应商的协议包含与采购价格调整有关条款，采购价格参照市场价格
附加加工费的形式，实际执行情况良好；
4、对于部分存在租赁发行人场地、购买发行人机器设备、与发行人存在倒
贷、与发行人实际控制人存在资金往来、对发行人高度依赖等情形的供应商和外
协厂商，除发行人实际控制人张良灿与新昌县普林机械有限公司股东王建祥的个
人转贷资金往来外，上述供应商与外协厂商与发行人关联方不存在资金往来，不
是前员工设立的企业，与发行人及其关联方不存在关联关系；发行人与该部分供
应商的采购价格公允，不存在为发行人承担成本费用的情形；
279
5、发行人不同层级的供应商数量、采购金额及占比基本稳定，与新增供应
商合作具有合理的商业背景，与发行人业务实际开展情况相匹配；报告期内发行
人存在一定数量的贸易型供应商情况，贸易型供应商数量、采购额与发行人业务
发展情况相匹配，向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异较小，价
格差异具有合理性；与刚成立不久（两年以内）的供应商合作具有合理的商业背
景，与发行人业务实际开展情况相匹配。上述供应商及其股东、员工与发行人不
存在关联关系，不存在利益输送；
6、发行人外协加工的采购金额占营业成本的比例较小，采用外协加工的原
因具有商业合理性，外协加工工序不涉及核心生产环节与核心技术，符合行业惯
例，外协加工定价公允；发行人与外协厂商关于产品质量的控制机制与责任分摊
有着明确的具体安排；发行人采用外协加工的异地存放的存货已完整纳入存货范
围；主要外协厂商与发行人不存在关联关系及其他利益约定等情况，不存在员工
或前员工、股东或前股东、前关联方设立外协厂商的情形；外协厂商的产能供应
能满足公司目前生产的需要，且发行人目前正在积极拓展新的外协厂商，为未来
的扩产进行产能储备；不存在第三方替发行人承担加工费的情形；
7、发行人直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产
品成本结转方法，符合《企业会计准则》的规定，且在报告期内保持一贯性；发
行人营业成本的核算及结转方法，与同行业可比公司不存在明显差异，成本核算
规范、准确；发行人与成本核算相关的关键内部控制的设计有效并得到一贯执行；
8、本所律师对发行人供应商的相关核查充分。报告期内，发行人向供应商
的采购具有合理的商业背景，成本真实。
问题 20.关于子公司
申报材料显示：
（1）发行人拥有控股子公司 8 家，分公司 1 家，其他参股公司 1 家；
（2）浙江汉亚主要业务为钣金件生产加工销售，发行人持有浙江汉亚 71.6%
的股权，新昌县鼎元投资管理有限公司持股 28.4%，浙江汉亚业务承继自鼎元
投资，鼎元投资与发行人存在业务往来；
280
（3）酷米科技无实际经营业务，发行人持有酷米科技 51%的股权，杭州灵
艺科贸有限公司持股 49%，报告期内杭州灵艺的母公司杭州以勒上云机器人科
技有限公司及其关联方与发行人存在业务往来；
（4）大连尼维斯主要业务是大型换热器制造，为松下冷链（大连）有限公
司、松下制冷（大连）有限公司等公司配套；冰山冷热持股 55%，发行人持股
45%；冰山冷热的参股公司大连富士冰山自动售货机有限公司与发行人存在业
务往来。
请发行人说明：
（1）控股浙江汉亚的背景以及浙江汉亚的业务起源，发行人及其关联方与
鼎元投资的合作背景、资金和业务往来，2018 年鼎元投资向发行人采购钣金件
后未再产生交易的原因；
（2）控股酷米科技的背景，酷米科技不再实际经营业务的原因，发行人及
其关联方与杭州灵艺的合作背景、资金和业务往来，杭州以勒的主营业务，向
发行人采购制冷单元模块的商业实质，交易价格的公允性；
（3）与冰山冷热共同投资大连尼维斯的背景；大连尼维斯换热器产品与发
行人的差异、换热器的技术来源；冰山冷热参股公司向发行人采购制冷设备的
原因及合理性；发行人与冰山冷热、大连尼维斯之间是否存在合作开发、技术
纠纷等情形；
（4）长期股权投资的减值测试过程，是否存在减值风险，长期股权投资计
提减值的充分性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、控股浙江汉亚的背景以及浙江汉亚的业务起源，发行人及其关联方与
鼎元投资的合作背景、资金和业务往来，2018 年鼎元投资向发行人采购钣金件
后未再产生交易的原因
浙江汉亚基本情况如下：
公司名称 浙江汉亚机电有限公司
统一社会信用代码 91330624MA2BDE2P7A
法定代表人 汪根法
281
成立时间 2017 年 12 月 25 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 浙江省绍兴市新昌县经济开发区新槽路 1 号
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；通用零部件制造；
机械零件、零部件加工；农林牧渔机械配件制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；农业机械制造；金属制日用品制造；
制冷、空调设备制造；金属成形机床制造；纺织专用设备制造；
经营范围
农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制造；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；喷涂加工；电子元器
件制造；金属包装容器及材料销售；机械设备销售；机械零件、
零部件销售；充电桩销售；金属成形机床销售。
主营业务与发行人主营
钣金件生产加工销售
业务的关系
浙江汉亚为 2017 年 12 月 25 日同星科技与新昌县鼎元机械有限公司（现更
名为新昌县鼎元投资管理有限公司，下称鼎元机械或鼎元投资）共同投资成立的
公司，成立时同星科技以现金出资，持股 68%；新昌县鼎元机械有限公司以机器
设备经评估后的价值出资，持股 32%。
发行人与鼎元机械的合作契机是 2017 年期间鼎元机械曾是发行人部分钣金
件的供应商，一方面发行人认为鼎元机械的钣金加工设备先进且加工技术良好，
如果发展良好则会有较大的市场空间，并且鼎元机械的部分产品也可为发行人做
配套，有一定的协同效应；另一方面，鼎元机械虽然有一定的技术以及先进设备，
但由于缺乏流动资金，无法将企业做大做强。因此双方秉承合作共赢的原则成立
了浙江汉亚。
2018 年-2022 年 5 月，发行人及其关联方与鼎元投资的资金和业务往来如下：
2018 年，根据《合资成立公司合作协议》，浙江汉亚承接鼎元投资的相关
业务后按照公允价值向其采购剩余存货 60.19 万元；同时，由于鼎元投资的钣金
加工业务已全部由浙江汉亚承接，故为完结之前与其客户签订的合同，同年从浙
江汉亚采购 37.94 万元的钣金件进行对外产品交付。
282
为方便公司部分管理、销售人员经营工作，浙江汉亚于 2018 年、2019 年、
2020 年向鼎元投资租用车辆，分别产生 26.55 万元、25.49 万元以及 25.49 万元
的租赁费用，2021 年起不再租赁。
2018 年 4 月，根据浙江汉亚与新昌县鼎元投资管理有限公司、通快（中国）
有限公司签订的《三方协议》，由浙江汉亚代鼎元投资向通快（中国）有限公司
支付 2016 年应付未付设备购置款 24 万元。2020 年 12 月，鼎元投资已将该笔代
付款向浙江汉亚还清。
2020 年 12 月，浙江汉亚与鼎元投资结清剩余应收账款 44.39 万元。
2020 年 12 月，鼎元投资将其持有的浙江汉亚 3.6%的股权作价 68.76 万元转
让给同星科技，股权转让款已于当月支付。
根据公司与鼎元投资于 2022 年 4 月 10 月签订的《股权转让合同》，公司受
让鼎元投资持有的浙江汉亚 28.4%股权，转让价款为 346.11 万元。截至 2022 年
6 月 30 日，公司已支付股权转让款 173.06 万元。浙江汉亚已于 2022 年 5 月 23
日办妥工商变更登记，变更后发行人持有浙江汉亚 100%股权。
2018 年鼎元投资向发行人采购钣金件后未再产生交易的原因是：根据《合
资成立公司合作协议》鼎元投资原有业务由合资公司浙江汉亚承接，并更改经营
范围为投资管理。2018 年鼎元投资向浙江汉亚采购钣金件后未再产生交易，鼎
元投资的全部钣金件业务已由浙江汉亚承接，自身已无实际业务，无需再与浙江
汉亚产生交易。
二、控股酷米科技的背景，酷米科技不再实际经营业务的原因，发行人及
其关联方与杭州灵艺的合作背景、资金和业务往来，杭州以勒的主营业务，向
发行人采购制冷单元模块的商业实质，交易价格的公允性
1、控股酷米科技的背景，酷米科技不再实际经营业务的原因
酷米科技成立于 2017 年 6 月 22 日，注册资本 50 万元人民币，主营业务为
自动售货机的生产与销售，公司持股 51%，杭州灵艺科贸有限公司（以下简称杭
州灵艺）持股 49%。
近年来，随着劳动成本逐年上升、移动支付的普及和人工智能、大数据、物
联网等前沿技术的快速发展与应用融合，新零售蓬勃发展，作为其中代表的无人
零售爆发出了巨大的潜力。而公司在自动售货机用换热器的领域已深耕多年，在
283
此基础上也同样具备自动售货机核心制冷组件——制冷单元模块的技术能力和
生产能力，因此公司与杭州灵艺合作，设立并控股酷米科技，计划进入自动售货
机整机销售市场。
然而随着行业进一步发展，新零售背景下越来越多的快消品及食品饮料行业
制造商更加注重线下零售场景的争夺，直接参与线下零售市场的竞争，并开始线
下自动售货机的布局，导致行业内竞争愈发激烈。其次，自动售货机的技术路线
愈发多样化，从早期的投币支付，到后来的扫码支付、人脸支付，技术多样导致
了市场份额的分流、公司销售渠道拓展受阻。上述行业环境的变化，导致酷米科
技经营状况不佳，公司考虑到自动售货机整机销售并非公司主业，若想改善经营
状况需进一步加大研发力度、拓展销售渠道，在资源有限的前提下会对公司主业
造成冲击，因此公司及时终止了酷米科技的经营业务。
2. 发行人及其关联方与杭州灵艺的合作背景、资金和业务往来
杭州灵艺的基本信息如下：
公司名称 杭州灵艺科贸有限公司
统一社会信用代码 91330110785341664A
法定代表人 朱春新
成立时间 2006 年 4 月 11 日
注册资本 51 万元
浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区昌达路 100 号 1
住所
号楼 1-303 室
一般项目：自动售货机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；日用百货销
售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；工艺美
经营范围
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械零件、零部
件销售；通讯设备销售；办公用品销售；货物进出口；食品销
售（仅销售预包装食品）。
杭州灵艺的主营业务包含自动售货机的销售，拥有一定的自动售货机销售渠
道资源，而公司在制冷设备相关组件领域已深耕多年，并已实现自动售货机制冷
单元模块的生产和销售，故双方通过商务洽谈确定合作意向，利用双方各自的资
284
源优势合资成立酷米科技。公司与杭州灵艺于 2017 年 5 月 16 日签订《合资成立
公司合作协议》，约定合资公司成立后，杭州灵艺及相关公司不再生产纯手机端
操作的微型智能取货机（指 8 货道或 8 货道以下的智能取货机）和格子柜，该类
产品均转入酷米科技进行生产。并且除客户需要搭配销售外，不再通过杭州灵艺
及其控股公司进行销售，而由酷米科技直接销售至终端客户。公司及其关联方与
杭州灵艺除上述合资成立酷米科技生产销售自动售货机外，不存在其他资金和业
务往来。
报告期内，公司与杭州灵艺的关联方之间的资金和业务往来如下：
单位：万元
2022 年
公司名称 关联关系 公司对其交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
杭州灵艺
销售制冷单元模块
杭州以勒 的母公司 - 6.22 19.55 198.80
等
[注]
采购自动售货机的
杭州以勒广汇
杭州以勒 箱体，报告期内未发
智能设备制造 - - - -
的子公司 生交易，往来款系
有限公司
2017 年形成
(续上表)
2022 年 1-6
公司名称 未结清往来款项 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
月
杭州以勒 应收账款 - - 11.37 46.57
杭州以勒 应付账款 - 6.63 6.63 11.98
杭州以勒广汇智能
应付账款 - 3.92 3.92 3.92
设备制造有限公司
[注] 杭州以勒于 2021 年 3 月 4 日转让其持有的杭州灵艺 100%股权
3、杭州以勒的主营业务，向发行人采购制冷单元模块的商业实质，交易价
格的公允性
杭州以勒上云机器人科技有限公司（以下简称杭州以勒）的基本信息如下：
285
公司名称 杭州以勒上云机器人科技有限公司
统一社会信用代码 91330110668019246M
法定代表人 朱灵军
成立时间 2007 年 11 月 7 日
注册资本 1356.3686 万人民币
住所 浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区昌达路 100 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；商业、饮食、服务专用设备制
造；家用电器制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；自
动售货机销售；家用电器销售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；智能机器人的研发；人工智能应用软
件开发；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；物业管理；非居住
房地产租赁；专用设备修理；服务消费机器人制造；日用百货
销售；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；市场营销策划；
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电动汽车充电基
经营范围
础设施运营；集中式快速充电站；新兴能源技术研发；智能输
配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电池制造；机
动车充电销售；充电桩销售；电子元器件与机电组件设备销售；
云计算装备技术服务；智能控制系统集成；太阳能热发电装备
销售；通用设备修理；电气信号设备装置制造；电气信号设备
装置销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；
新能源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验。
286
杭州以勒的主营业务包含自动售货机销售，但其并不具备自动售货机核心制
冷组件——制冷单元模块的技术能力和生产能力，因此向公司采购制冷单元模块，
具备商业实质。
报告期内，发行人向杭州以勒销售的制冷单元模块主要用于自动售货机，发
行人向杭州以勒销售的自动售货机制冷单元模块与向其他非关联第三方销售的
自动售货机制冷单元模块金额及单价对比情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客 户 金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价
(万元) (元/个) （万元） （元/个） （万元） （元/个） （万元） （元/个）
杭州以勒 - - 6.22 840.71 14.81 1,097.35 195.56 1,028.20
非关联第三方 - - 510.25 997.95 381.99 998.66 636.90 1,029.08
由上表可知，发行人向杭州以勒与向其他非关联第三方销售的制冷单元模块
单价因产品型号不同而有所区别但总体不存在重大差异，公司向杭州以勒的交易
价格公允。
三、与冰山冷热共同投资大连尼维斯的背景；大连尼维斯换热器产品与发
行人的差异、换热器的技术来源；冰山冷热参股公司向发行人采购制冷设备的
原因及合理性；发行人与冰山冷热、大连尼维斯之间是否存在合作开发、技术
纠纷等情形
1、发行人与冰山冷热（曾用名大连冷冻机股份有限公司）共同投资大连尼
维斯的背景：
大连尼维斯（曾用名大连三洋高效制冷系统有限公司）最初是由大连冷冻机
股份有限公司、日本国三洋电机株式会社、大连三洋冷链有限公司、大连三洋空
调机有限公司、大连三洋制冷有限公司于 2006 年 7 月共同出资成立的一家中日
合资企业。当时成立大连尼维斯的目的是在三洋公司体系内成立一家专门从事换
热器生产的公司，为三洋公司体系内的其他制冷设备生产商配套换热器。大连尼
维斯成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 大连冷冻机股份有限公司 2,000.00 25%
2 日本国三洋电机株式会社 2,400.00 30%
287
3 大连三洋冷链有限公司 1,600.00 20%
4 大连三洋空调机有限公司 1,600.00 20%
5 大连三洋制冷有限公司 400.00 5%
合计 8,000.00 100.00%
2012 年 3 月，大连三洋空调机有限公司将持有的大连尼维斯 20%的股权全
部转让给大连三洋制冷有限公司，转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 大连冷冻机股份有限公司 2,000.00 25%
2 日本国三洋电机株式会社 2,400.00 30%
大连三洋冷链有限公司（后更名
3 1,600.00 20%
为松下冷链（大连）有限公司）
大连三洋制冷有限公司（后更名
4 2,000.00 25%
为松下制冷（大连）有限公司）
合计 8,000.00 100.00%
2015 年 7 月，日本国三洋电机株式会社将持有的大连尼维斯 30%的股权转
让给大连冷冻机股份有限公司；松下制冷（大连）有限公司将持有的 25%股权，
以及松下冷链（大连）有限公司将持有的 20%股权全部转让给同星科技。转让后
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
大连冷冻机股份有限公司（后更
1 4,400.00 55%
名为冰山冷热）
2 同星科技 3,600.00 45%
合计 8,000.00 100.00%
大连尼维斯主营业务系大型换热器制造，主要为其关联单位松下集团配套。
公司原先在大连设有子公司大连弘丰电器有限公司（已于 2017 年 9 月注销），
公司入股大连尼维斯可以进一步开拓东北市场，减少发行人与大连尼维斯的无效
竞争，并可以学习对方生产大型换热器的工艺与经验。从大连尼维斯的角度，引
进同星科技的投资可以改变原先日资企业日趋僵化的生产管理模式，提升效率，
288
并可学习同星科技的小型换热器、管组件生产工艺技术。同星科技的入股加深了
双方在换热器领域的合作，推动双方的技术创新并扩展相关产品线。
2、大连尼维斯换热器产品与发行人的差异、换热器的技术来源
从应用领域上说，大连尼维斯的产品主要应用于大型商场冷藏柜、空气源热
泵、中央空调等体积较大制冷设备；同星科技的换热器产品则主要应用于轻商制
冷设备（如饮料柜、商用厨房冰箱）、家用风冷冰箱、干衣机等终端设备。从产
品形态上说，大连尼维斯的换热器体积通常较大，换热器的翅片间距也更大；同
星科技的换热器体积通常较小，换热器翅片排布较为致密；从换热器的换热管选
材上看，大连尼维斯换热器的换热管基本为铜管，发行人换热器的换热管中铜管
和铝管均有使用。
大连尼维斯换热器技术的来源为原股东日本国三洋电机株式会社的制冷技
术体系，2006 年原股东成立大连尼维斯的主要目的就是在三洋公司体系内成立
一家专门从事换热器生产的公司，为三洋公司体系内的其他制冷设备生产商配套
换热器。而发行人现有核心技术均系公司在长期的生产经营过程中独立研发，具
有独立完整的知识产权。
3、冰山冷热参股公司大连富士冰山自动售货机有限公司向发行人采购制冷
设备的原因及合理性
报告期内，冰山冷热参股公司大连富士冰山自动售货机有限公司向发行人采
购制冷设备的金额分别为 421.08 万元、126.02 万元、0.04 万元和 0 万元，占营
业收入的比例为 1.02%、0.25%、0.00005%和 0.00%。大连富士冰山自动售货机
有限公司向公司采购的主要系换热器，采购原因及合理性为：发行人早在 2005
年前后就开始与大连富士冰山自动售货机有限公司进行业务合作，为其配套自动
售货机用换热器等产品，合作时间早于发行人入股大连尼维斯的时间。报告期内
发行人向大连富士冰山自动售货机有限公司销售产品的销售额逐年减少的主要
原因是大连富士冰山自动售货机有限公司生产的自动售货机产品近年来由于成
本和售价偏高，在中国市场的竞争力逐渐走弱，产量减少，由于其换热器需求量
也相应下降，发行人也逐步放弃供货给该客户。
4、发行人与冰山冷热、大连尼维斯之间是否存在合作开发、技术纠纷等情
形
289
本所律师对大连尼维斯的总经理、公司实际控制人张良灿进行了访谈，核查
了公司报告期内的研发项目台账。经核查，公司与冰山冷热、大连尼维斯之间不
存在合作开发、技术纠纷等情形。
四、长期股权投资的减值测试过程，是否存在减值风险，长期股权投资计
提减值的充分性
根据企业会计准则，长期股权投资在资产负债表日有客观证据表明其发生减
值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
各报告期末，公司长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元
类别 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
长期股权投资账面余
4,901.26 4,688.78 4,639.47 4,640.75
额
长期股权投资减值准
合并财务报表 - -
备
长期股权投资账面价
4,901.26 4,688.78 4,639.47 4,640.75
值
报告期各期末，公司长期股权投资系对大连尼维斯的股权投资，投资比例为
45%，采用权益法核算。公司对各子公司的长期股权投资已于合并财务报表时予
以合并抵消。
报告期内，大连尼维斯主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月末/ 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
报表项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 15,733.77 15,486.12 14,748.02 14,092.09
负债总额 5,322.19 5,546.74 4,918.20 4,259.43
所有者权益总额 10,411.58 9,939.39 9,829.83 9,832.65
净利润 472.19 659.56 547.17 548.25
按持股比例计算
4,685.21 4,472.72 4,423.42 4,424.69
的净资产份额
290
本期来自大连尼
- 247.50 247.50 247.50
维斯的股利分配
报告期各期，大连尼维斯均处于盈利状态，且经营业绩较为稳定，资产负债
率维持在 30%-35%的水平，财务状况良好。大连尼维斯主要为其关联方松下集
团配套供货，经营环境较为稳定。因此，公司判断对大连尼维斯的长期股权投资
在各报告期末不存在减值迹象，不计提长期股权投资减值准备。
综上，公司已按照企业会计准则的规定对长期股权投资进行减值测试，长期
股权投资减值计提充分。
五、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了浙江汉亚的工商档案；并对浙江汉亚及其股东的工商信息
进行网络核查；访谈了解了有关浙江汉亚的合作背景；查阅了鼎元机械实物出资
的评估报告；查阅了发行人与鼎元机械的合作协议、股权转让协议；核查了发行
人的资金流水，核查了报告期内与鼎元机械的资金往来情况；查阅了浙江汉亚与
鼎元投资、通快（中国）有限公司签订的《三方协议》；了解了控股浙江汉亚的
背景以及浙江汉亚的业务起源，发行人及其关联方与鼎元投资的合作背景、资金
和业务往来，2018 年鼎元投资向发行人采购钣金件后未再产生交易的原因；
2、访谈发行人管理层及酷米科技相关负责人员，查阅公司与杭州灵艺签订
的《合资成立公司合作协议》，了解公司控股酷米科技的背景及酷米科技不再实
际经营业务的原因；查询杭州以勒工商资料，访谈发行人管理层及相关营销人员，
了解公司与杭州以勒的交易背景和商业实质及交易价格的公允性情况；
3、获取并查阅了大连尼维斯的工商档案，并对大连尼维斯及其股东的工商
信息进行网络核查；查阅了大连尼维斯的公司章程、大连尼维斯原股东与发行人
的股权转让协议；对大连尼维斯的总经理、发行人实际控制人、发行人销售经理
进行了访谈，了解了大连尼维斯的投资背景、大连尼维斯换热器产品与发行人的
差异、换热器的技术来源、发行人与大连富士冰山自动售货机有限公司的业务往
来情况、发行人与冰山冷热或大连尼维斯的合作开发及技术纠纷情形；
4、取得并复核公司于报告期各期末对长期股权投资进行减值测试的过程，
包括复核公司对长期股权投资是否存在减值迹象的判断依据，复核公司长期股权
291
投资减值测试的方法与过程的合理性，评估公司预计长期股权投资可收回金额使
用的主要评估参数及关键性假设的合理性；判断是否存在减值风险及长期股权投
资计提减值的充分性。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已如实说明控股浙江汉亚的背景以及浙江汉亚的业务起源、发行
人及其关联方与鼎元投资的合作背景、资金和业务往来；2018 年鼎元投资向发
行人采购钣金件后未再产生交易的原因具有合理性。
2、发行人已如实说明控股酷米科技的背景、酷米科技不再实际经营业务的
原因、发行人及其关联方与杭州灵艺的合作背景及资金和业务往来、杭州以勒的
主营业务、杭州以勒向发行人采购制冷单元模块的商业实质，发行人与杭州以勒
的交易价格公允。
3、发行人已如实说明发行人与冰山冷热共同投资大连尼维斯的背景、大连
尼维斯换热器产品与发行人的差异、换热器的技术来源；冰山冷热参股公司大连
富士冰山自动售货机有限公司向发行人采购制冷设备的原因具有合理性；发行人
与冰山冷热、大连尼维斯之间不存在合作开发、技术纠纷等情形。
4、发行人已按照企业会计准则的规定对长期股权投资进行减值测试，长期
股权投资减值计提充分。
292
二、《第二轮审核问询函》回复
问题 1.关于历史沿革
招股说明书披露，发行人前身浙江同星制冷有限公司（以下简称同星制冷）
主要资产承继自实际控制人张良灿原个人独资企业新昌县精工机械厂（新精工
厂），新昌精工主要资产则来自原挂靠集体企业新昌县精工机械厂（老精工厂）。
2021 年 4 月 2 日，新昌县人民政府出具“新政复﹝2021﹞10 号”《新昌县人民
政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事宜进行
确认的批复》，同星科技及其前身同星制冷不存在集体或国有产权，其存续期
间并无侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失的情形。
请发行人说明认定改制行为合法性的法律依据是否充分、履行的程序是否
合法，发行人及实际控制人张良灿是否存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见
回复：
一、认定题述改制行为（即“脱钩摘帽”，以下称“历史改制行为”）合
法性的法律依据充分、履行的程序合法
1、 历史改制行为履行的程序合法
1.1 老精工厂挂靠单位已经对改制相关事宜出具书面确认
1999 年 7 月 28 日，新昌县广播电视局向新昌县计划经济委员会出具“新广
电字﹝1999﹞第 19 号”《关于要求与新昌县精工机械厂解除企业挂靠关系的报
告》。根据该报告，明确了老精工厂原系挂靠新昌县小将镇的企业，小将镇无任
何资产和资金投入，也不承担任何风险，不享受经济效益；以及，新昌县电视台
也对企业无原始投入，纯属挂靠关系，企业原始资金与资产全部由张良灿投入；
为做好集体企业摘帽工作，要求解除挂靠关系。
1.2 历史改制行为发生时的主管单位已经对改制相关事宜出具批复
1999 年 8 月 27 日，新昌县计划与经济委员会出具“新计经企﹝1999﹞189
号”《关于新昌县精工机械厂不再挂靠县广播局的批复》。根据该批复，确认了
老精工厂系由个人投资挂靠集体性质的企业，先后挂靠于小将镇人民政府和新昌
293
县广播电视局；该等主管部门无资金投入，企业全部资产属个人投资，自负盈亏，
因而同意老精工厂脱离挂靠关系。
1.3 历史改制行为已经完成债权债务处理
2000 年 12 月 22 日，中国农业银行新昌县支行出具《新昌县金融债权保全
证明》，确认该行已会同县内各有关金融机构对老精工厂金融债权债务进行了清
理核实，企业金融债务已如数落实。
2000 年 12 月 26 日，当时新昌县工商行政主管单位出具《企业法人（营业
单位）歇业调查表》，确认老精工厂人员、物资、债权债务已处理妥当。
1.4 老精工厂已经依法注销
2001 年 1 月 2 日，经新昌县工商行政管理局核准，对老精工厂予以合法注
销。
1.5 历史改制行为所涉相关主管部门已经出具合规性确认文件
历史改制行为所涉的相关主管部门（小将镇人民政府、新昌县文化广电旅游
局、国家税务总局新昌县税务局、新昌县财政局、新昌县人民政府国有资产监督
管理办公室以及新昌县信访局）均对老精工厂“脱钩摘帽”改制行为出具了书面
合规性确认。
1.6 历史改制行为所涉县级人民政府已经出具合规性确认文件
2021 年 4 月 2 日，新昌县人民政府出具“新政复〔2021〕10 号”《新昌县
人民政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事宜
进行确认的批复》，批复如下：（1）老精工厂存续期间的出资均由张良灿个人
投入；（2）老精工厂 1999 年“脱钩摘帽”事宜履行了必要的程序并取得了有权
主管机关的批准，企业产权归属于张良灿个人所有的界定结果合法、清晰、准确，
符合当时法律、法规、规章和地方政策关于“谁投资、谁所有、谁受益”的基本
原则，未损害国有、集体利益或职工权益，也不存在纠纷或潜在纠纷；（3）同
星科技及其前身同星制冷不存在集体或国有产权，其存续期间并无侵害国有、集
体权益或导致国有、集体资产流失的情形。
本所律师认为，历史改制行为所涉解除挂靠关系、产权归属认定以及集体企
业的注销分别经由原挂靠单位、主管单位及所涉金融机构批准、确认或同意，并
已于工商主管部门办结相应登记，履行了必要及合法程序；对于新昌县当地相关
294
主管部门在各自职权职责范围内作出的前述批准或确认以及经由新昌县人民政
府进一步对发行人改制行为合规性作出的确认，依据充分且出具机关具有相应权
限。
2、认定历史改制行为合法性的法律依据充分
2.1 历史改制行为以及资金与资产的投入与转移适用的法律依据充分
根据历史改制行为发生时有效的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条
例（1991）》第十五条规定：“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登
记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批
准，依法向原登记机关办理变更登记”；以及第二十条规定：“集体企业终止，
必须依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定办理注销登记并公
告”。
根据“国经贸企﹝1996﹞895 号”《城镇集体所有制企业、单位清产核资产
权界定暂行办法》第五条的相关规定：“清产核资中的产权界定工作应“依法确
认、尊重历史、宽严适度、有利监管”，应符合“谁投资、谁所有、谁受益”的
基本原则”。
根据“财清﹝1998﹞9 号”《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》第五
条（一）的相关规定：“挂靠集体企业与主管单位之间，其产权关系有法律依据
或约定的从其规定或约定”。
根据前述法律法规、规范性文件的规定并依据本所律师于本题回复中第一部
分第 1 节披露的历史改制行为已经履行的程序，本所律师认为，老精工厂解除挂
靠关系、产权归属认定为张良灿所有以及老精工厂的注销已经履行了必要程序，
历史改制行为以及资金与资产的投入与转移符合当时法律、法规和政策性文件的
相关规定，适用的法律依据充分。
2.2 历史改制行为所涉债权债务的处理适用的法律依据充分
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991）》第十八条规定：
“集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产”。
根据《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管
理的通知》（国发明电〔1998〕4 号）的规定：“金融债权债务未落实的企业不
295
得进行改制，有关部门不得为其办理有关改制审批和登记手续，也不得颁发新的
营业执照”。
根据前述法律法规、规范性文件的规定并依据本所律师于本题回复中第一部
分第 1 节披露的发行人改制行为已经履行的程序，本所律师认为，老精工厂历史
改制行为所涉债权债务处理已经履行必要程序，不涉及逃废债务情形，符合当时
法律、法规和政策性文件的相关规定，适用的法律依据充分。
二、发行人及实际控制人张良灿不存在被处罚的风险
本所律师理解，判断“脱钩摘帽”改制行为是否可能引致行政处罚风险主要
在于厘清是否存在非法产权、改制程序缺陷或改制行为涉税违规（集体企业特定
税收优惠未依法处置）情形。
鉴于历史改制行为履行了必要程序，认定改制行为合法性的法律依据充分且
已获取相关主管单位的确认和新昌县人民政府“新政复〔2021〕10 号”批复，
因此发行人及其实际控制人不存在因非法产权、改制程序缺陷引致的行政处罚风
险。
本所律师亦重点关注了发行人及其实际控制人在历史改制行为中是否存在
涉税违规情形。根据历史改制行为所涉相关文件、访谈核查情况以及国家税务总
局新昌县税务局于 2021 年 1 月出具的专项确认函，老精工厂存续期间作为集体
企业未享受基于集体企业性质的税收优惠，也未享受涉及校办企业、集体福利企
业、劳动服务就业等特定企业税收优惠，该厂存续期间未违反当时国家有关税务
方面法律、法规、规章及规范性文件和政策的规定。据此，发行人历史改制行为
不存在涉税违规情形，发行人及其实际控制人也不存在由此引致的行政处罚风
险。
本所律师认为，历史改制行为已履行了必要及合法程序，适用法律依据充分，
符合当时法律、法规和政策性文件的相关规定；历史改制行为不涉及对国有、集
体的权益或资产的处置，不存在侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失
的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷；历史改制行为不存在集体企业特定税收优惠
未依法处置的涉税违规情形。据此，就历史改制行为，发行人及其实际控制人张
良灿不存在被相关行政主管机关行政处罚的风险。
三、核查程序
296
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、调阅了老精工厂、新精工厂、同星制冷的工商档案，查阅了该等企业有
关年度的财务报表或年检报告，于新昌县档案管理机关进行老精工厂相关档案的
检索查询；
2、就同星制冷承继的国有土地使用权，自新昌县自然资源与规划局调取并
查阅了相关历史档案；
3、与张良灿先生、老精工厂原财务人员以及小将镇人民政府等单位的相应
经办人员进行了访谈；
4、取得了小将镇人民政府、新昌县文化广电旅游局、国家税务总局新昌县
税务局、新昌县财政局、新昌县国有资产监督管理办公室以及新昌县信访局等单
位出具的证明文件，并进一步取得了新昌县人民政府出具的相关确认文件。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 历史改制行为履行了必要及合法的程序，认定改制行为合法性的法律
依据充分。
2、就历史改制行为，发行人及其实际控制人张良灿不存在被相关行政主管
机关行政处罚的风险。
问题 2.关于生产经营合法合规性
招股说明书披露：
（1）2021 年 8 月 16 日，天津同星因未对焊接工位劳动者个人职业病防护
（耳塞）采取指导、督促措施而违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十
四条第二款的规定，故天津市东丽区卫生健康委员会向其出具《当场行政处罚
决定书》对其处以警告的行政处罚，同时责令天津同星立即改正违法行为；
（2）2021 年 11 月 4 日，浙江汉亚因存在安排未取得特种作业证书的员工
进行焊接与热切割作业的情况而违反《安全生产法》第三十条第一款的规定，
故新昌县应急管理局依据《安全生产法》第九十七条第七项的规定向浙江汉亚
297
出具“新应急罚﹝2021﹞40 号”《行政处罚决定书》对其处罚款 2.50 万元并责
令其限期改正；
（3）2019 年末，发行人劳务派遣人数占用工总人数的 13.64%，违反了国
家人力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》第四条规定。
请发行人说明：
（1）结合天津同星和浙江汉亚违法行为发生的背景、原因、整改情况等，
说明发行人母子公司安全生产管理制度的有效性和执行情况，在安全生产方面
是否存在重大隐患；
（2）补充披露报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况、社保
缴纳情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权
结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（3）说明劳务派遣用工的违法行为是否存在被行政处罚的风险，若出现处
罚，对发行人可能造成的损失，相关风险的披露是否充分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合天津同星和浙江汉亚违法行为发生的背景、原因、整改情况等，
说明发行人母子公司安全生产管理制度的有效性和执行情况，在安全生产方面
是否存在重大隐患
1、天津同星和浙江汉亚违法行为发生的背景、原因、整改情况
1.1 天津同星违法行为发生的背景、原因
根据天津同星出具的说明，2021 年 8 月，该公司负责职业病防护相关工作
的具体人员在违法行为发生当日因工作疏忽，未能及时发现焊接工位劳动者未佩
戴耳塞，故导致天津同星发生相关违法行为。
1.2 天津同星违法行为发生后的整改情况
根据天津同星出具的说明并经本所律师核查，天津同星在被处以上述行政处
罚后，高度重视其日常生产经营过程中的职业病防范措施落实情况，并加强了对
员工个人职业病防护相关事宜的指导、督促频次，采用积极开展噪音危害及防噪
音知识培训、在车间张贴防噪音耳塞佩戴示例图、强化防噪音耳塞发放领取登记
管理、每日进行防噪音耳塞佩戴情况抽查等方式对违法行为所涉事项进行整改。
298
天津市东丽区卫生计生综合监督所已于 2022 年 2 月 28 日出具书面说明，确
认天津同星接受前述行政处罚后积极履行法定责任和义务，并已按要求对相关违
法行为进行了整改。
1.3 浙江汉亚违法行为发生的背景、原因
根据浙江汉亚出具的说明，2021 年 11 月违法行为发生时，浙江汉亚生产任
务紧迫，因当时持证的特种作业操作人员中有 1 人临时因病无法进行作业，故浙
江汉亚车间主任便擅自安排违法行为所涉操作人员上岗（该操作人员在过往培训
练习中显示实际具备相应操作技能但因新冠疫情影响而致其无法按原计划参加
通过相应的操作证考试），致使浙江汉亚当日发生相关违法行为。
1.4 浙江汉亚违法行为发生后的整改情况
根据浙江汉亚出具的说明并经本所律师核查，浙江汉亚在被处以上述行政处
罚后，高度重视公司特种作业人员持证上岗问题，立即要求前述未持证的特种作
业操作人员停止作业行为并将其调离原岗位（此后该人员便自浙江汉亚辞职），
并加强员工安全生产培训。浙江汉亚在整改完成后随即邀请新昌县应急管理局相
关人员再次对其进行复查。
截至本补充法律意见书出具日，浙江汉亚焊接与热切割岗位共有 4 名员工，
已全部获得由浙江省应急管理厅颁发的《特种作业操作证》，作业类别为：“焊
接与热切割作业”，操作项目为：“熔化焊接与热切割作业”，满足其目前业务
需要。
新昌县应急管理局就前述事项已于 2022 年 3 月 7 日出具《关于非重大违法
违规事项的说明函》，确认浙江汉亚受到处罚后，已经足额、按时缴纳了罚款并
积极履行法定责任和义务，按要求对相应问题完成了整改。
2、发行人母子公司安全生产管理制度的有效性和执行情况
2.1 发行人母子公司的安全生产管理制度
根据发行人提供的《浙江同星科技股份有限公司职业安全健康规章制度汇编》
以及发行人安全生产负责人的说明，发行人已就安全生产管理事宜制定了《安全
生产检查制度》《伤亡事故管理制度》《职业安全健康教育制度》《危险作业审
批制度》《厂内交通安全管理制度》《安全奖惩制度》《安全防护设备管理制度》
《女工和未成年人保护制度》《安全生产“五同时”管理制度》《安全生产责任
299
制管理及考核制度》《教育培训管理制度》《作业现场安全管理制度》《安全生
产台账管理制度》等相关规则制度，且前述规则制度均适用于发行人子公司。
除上述安全生产规章制度外，发行人于 2020 年 6 月制定并颁布了适用于发
行人及其子公司的《浙江同星科技股份有限公司关于开展公司安全生产（职业健
康）和环境保护工作网格化管理的通知》（以下简称“《网格化管理通知》），
进一步加强了企业安全生产（职业健康）和环境保护工作，以有效落实企业主体
责任和确保企业的稳定、健康、可持续发展。
2.2 发行人母子公司安全生产管理制度的有效性和执行情况
发行人严格贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家各项安全法规、
制度和标准，遵守公司制定的《网格化管理通知》及其他相关安全生产经营规章
制度，成立安全生产（职业健康）和环境保护工作管理委员会、管理委员会办公
室，确立了从网格化委员会至发行人各部门、各子公司下属车间划分为一级至三
级网格的管理格局，通过实施网格化管理，明确各网格的管理职责和工作内容，
强化自身建设与内部管理，形成当班员工自查、安管员巡查、公司领导抽查、公
司安环办督查相结合的隐患排查治理体系，从而保障发行人及其子公司落实相关
安全生产管理制度的有效性。
发行人及其子公司根据发行人制定的上述规章制度以及《网格化管理通知》，
积极开展安全生产内部检查。根据发行人提供的资料以及安全生产负责人的说明，
发行人及其子公司报告期内坚持每月自行检查、排查工作，并以台账方式记录每
次检查、排查情况及结果。发行人于每月定期召开公司安全生产例会，由发行人
各部门负责人汇报月度自行排查情况，并于会后由前述负责人及公司管理部跟踪
整改进程。发行人子公司安全生产责任由子公司总经理统一负责，实行自查自纠，
并于发行人每月安全生产例会上向发行人汇报自查自纠情况及整改情况。
此外，发行人还不定期组织开展安全教育培训会，邀请外部专业老师、应急
管理部门、卫生健康管理部门相关人员对发行人员工进行安全教育培训。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已制定完善
的安全生产管理制度，且相关制度得以有效执行。
3、发行人母子公司在安全生产方面不存在重大隐患
300
经本所律师网络核查并根据新昌县应急管理局于 2022 年 7 月 29 日出具的证
明、合肥经济技术开发区应急管理局于 2022 年 8 月 8 日出具的证明、天津市东
丽区应急管理局于 2022 年 7 月 28 日出具的证明、重庆市铜梁区应急管理局 2022
年 7 月 22 日出具的证明，发行人及其开展生产活动的子公司（浙江汉亚除外）
在报告期内均不存在违反安全生产相关法律法规的情形，浙江汉亚虽存在前述违
法行为，但相关行为不属于重大违法违规且已经完成相应整改。
鉴于发行人及其子公司已建立完善的安全生产管理制度，且该等制度已经被
有效执行，结合前述发行人及其开展生产活动的子公司属地安全生产主管行政机
关出具的证明以及浙江汉亚就违法行为完成整改的情况，本所律师认为，截至本
本补充法律意见书出具之日，发行人及其开展生产活动的子公司在安全生产方面
不存在重大隐患。
二、补充披露报告期内劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况、社保
缴纳情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权
结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系
1、报告期内发行人及天津同星（发行人其他子公司不涉及劳务派遣事宜）
劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
报告期各期末劳
0人 0人 0人 138 人
务派遣人数
报告期各期月平
0人 0人 67 人 64 人
均劳务派遣人数
包装、组装、弯管、胀 包装、组装、弯管、胀
岗位分布 - -
管、帮焊等 管、帮焊等
月平均薪酬 - - 3,288.62 元 3,458.20 元
注：2020 年计算月平均劳务派遣人数、月平均薪酬时，仅计算 2020 年 1-8 月，2020 年 9 月
起已无劳务派遣人员。劳务派遣人员由于流动性较大，较多人员无法每月满勤工作，因此根
据按时计薪的月平均薪酬会偏低。此外，2020 年新冠疫情爆发，劳务派遣人员的出勤时间
受较大影响，导致 2020 年劳务派遣人员的月平均薪酬较 2019 年略低。
2、报告期内劳务派遣用工的社保缴纳情况
301
报告期内发行人及天津同星曾合作的劳务派遣单位合计为 11 家，其中 8 家
劳务派遣单位或其实际控制人已经出具书面说明，确认该等劳务派遣单位未能为
相关劳务派遣人员缴纳社会保险，但明确承诺作为相应劳务派遣人员的雇主单位
或该单位权益人将承担缴纳社会保险的法定义务，并将承担因未能依法为前述劳
务派遣人员缴纳社会保险而导致的一切法律风险，包括但不限于罚款、行政处罚
等。此外，劳务派遣单位中其余深圳劳联汇思企业服务有限公司、中山市蓝领汇
人力资源服务有限公司、衡水鑫磊劳务派遣有限公司 3 家公司由于与发行人的合
作时间仅为 1-2 个月，未合作长达两年以上且涉及派遣人员较少，故发行人未能
获取前述 3 家公司出具的书面说明。
根据《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年修正）第五十八条规定“劳
务派遣单位是本法所称用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务，劳务派遣
单位与被派遣劳动者订立的劳动合同，除应当载明本法第十七条规定的事项外，
还应当载明被派遣劳动者的用工单位以及派遣期限、工作岗位等情况”。
根据《中华人民共和国社会保险法》（2018 年修正）第四条规定“中华人
民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费，有权查询缴费记录、个人
权益记录，要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务”；第八十六条
规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期
缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，
由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”。
根据发行人及天津同星与相关劳务派遣单位签署的合同并经本所律师核查，
发行人及天津同星并不与劳务派遣人员签署劳动合同，不直接支付劳务派遣人员
薪资，仅与劳务派遣单位进行劳务服务费结算。因此根据法律法规的规定，发行
人及天津同星与劳务派遣人员不构成劳动关系，系其用工单位，不属于其用人单
位，故依法无需对该等人员的社会保险缴纳承担法定义务。
假设 2019 年度、2020 年度相关劳务派遣人员均为发行人正式员工，发行人
2019 年度、2020 年度就前述人员需承担的社会保险缴纳成本分别约为 63.9 万元、
47.13 万元，占当年发行人利润总额 1.35%、0.87%。鉴于前述假定测算下的社会
保险成本较低，对发行人利润水平不会产生重大实质影响，本所律师认为发行人
不存在故意以劳务派遣用工方式逃避社会保险缴纳责任的情形。
302
3、报告期内劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的
股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系
3.1 报告期内发行人及天津同星曾合作的劳务派遣单位的情况
是否持有劳 报告期内合
序号 企业名称 务派遣经营 股权结构 实际控制人 合作期间 作月份的月
许可证 平均人数
盛伟峰持有
51%股权、刘海
新昌县隆 2019 年全
林持有 21%股
盛人力资 年及 2020
1. 是 权、张力豹持有 盛伟峰 30
源有限公 年 1 月至 8
18%股权、盛晓
司 月
锋持有 10%股
权
常州道和 李录林持有 2019 年全
华林人力 50%股权、王景 年及 2020
2. 是 李录林 11
资源有限 华持有 50%股 年 1 月至 3
公司 权 月
安徽嘉诚
林飞剑持有 2019 年 1
3. 人力资源 是 林飞剑 7
100%股权 月
有限公司
深圳劳联 伍崇彬持有
汇思企业 80%股权、余怀 2019 年 2 21（仅合作 2
4. 是 伍崇彬
服务有限 星持有 20%股 月至 3 月 个月）
公司 权
中山市蓝
领汇人力 刘娟持有 100% 2019 年 10 16（仅合作 1
5. 是 刘娟
资源服务 股权 月 个月）
有限公司
6. 天津壮达 是 徐基龙持有 徐基龙 2019 年 1 16
303
劳务派遣 50%股权、 月至 2 月
有限公司 徐胜持有 45% 及 2019 年
股权、丁冬梅持 11 月至 12
有 5%股权 月
沧州创佳 赵运才持有
人力资源 90%股权、许金 2019 年 2
7. 是 赵运才 30
服务有限 英持有 10%股 月
公司 权
许金英持有
天津九天
70%股权、赵运 2019 年 3
8. 劳务服务 是 许金英 30
才持有 30%股 月
有限公司
权
天津市腾 刘建斌持有
程企业管 50%股权、张文 2019 年 8
9. 是 刘建斌 12
理有限公 豪持有 50%股 月
司 权
国伟服务
孙新国持有 2020 年 1
外包（天
10. 是 60%股权、王伟 孙新国 月至 4 月、 52
津）有限
持有 40%股权 6 月至 7 月
公司
衡水鑫磊
王红星持有 2020 年 1 4（仅合作 1
11. 劳务派遣 是 王红星
100%股权 月 个月）
有限公司
经本所律师核查并根据上表所示信息以及前述主要劳务派遣单位出具的说
明，该等公司与发行人及其子公司无关联关系，与发行人的股东、董事、监事、
高级管理人员及其他关联方、劳务派遣具体对接人员亦无关联关系。
三、说明劳务派遣用工的违法行为是否存在被行政处罚的风险，若出现处
罚，对发行人可能造成的损失，相关风险的披露是否充分
1、报告期内发行人劳务派遣用工的违法行为不存在被行政处罚的风险
304
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”。
报告期内，发行人（包括发行人与天津同星）曾存在使用的被派遣劳动者数
量超过其用工总量 10%的违法情形。根据《中华人民共和国劳动合同法》（2012
年修正）第六十六条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超
过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”以及第九十
二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行
政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以
罚款……”。
发行人、天津同星虽曾发生劳务派遣用工比例超过 10%的情形，但相关违法
违规情况已由发行人、天津同星自行主动于 2020 年内完成有效整改，不涉及劳
动行政主管部门责令改正且逾期不改正的情形，未触发前述《中华人民共和国劳
动合同法》（2012 年修正）第九十二条所规定行政处罚（罚款）的适用前提。
新昌县人力资源和社保局已经于 2022 年 4 月 20 日出具《关于浙江同星科技
股份有限公司劳务派遣问题之专项说明函》，确认其自 2019 年 1 月 1 日起至相
关说明函出具之日未曾因发行人前述劳务派遣用工的违法行为对发行人进行行
政处罚，并确认发行人前述劳务派遣用工的违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对其追究处罚。
天津市东丽区人力社保综合行政执法支队已经于 2022 年 4 月 22 日出具《关
于天津同星仁和制冷有限公司劳务派遣情况专项检查说明函》，确认自 2019 年
1 月 1 日起至该说明函出具之日未曾因劳务派遣事宜对天津同星进行行政处罚，
天津同星不存在重大劳动违法违规行为。
根据前述《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年修正）的相关规定以及
发行人、天津同星的整改情况，结合新昌县人力资源和社会保障局以及天津市东
丽区人力社保综合行政执法支队出具的证明，本所律师认为发行人及天津同星报
告期内曾发生的劳务派遣用工人数超标违法行为不属于重大违法违规行为，且已
得到有效整改，不存在被行政处罚的风险。
305
此外，发行人控股股东以及实际控制人已出具承诺：“若发行人（包括其下
属企业，下同）因上市前的劳务派遣不规范事项或其他用工模式而被任何行政主
管机关给予处罚，则就发行人遭受的罚款等经济损失，均将由本单位/本人连带
地以自有资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何经济损失；在发行人
必须先行支付该等款项的情况下，本单位/本人将连带地在发行人支付后的十日
内以现金形式偿付发行人”。
二、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了天津同星和浙江汉亚就相关违法行为发生的背景、原因以及整改
情况出具的书面说明；
2、查阅了天津同星和浙江汉亚相关违法行为所涉行政主管部门就其整改到
位情况出具的专项书面说明；
3、查阅了浙江汉亚截至本补充法律意见书出具日在职的全部焊接与热切割
作业人员持有的《特种作业操作证》；
4、查阅了发行人提供的主要安全生产管理制度以及《网格化管理通知》，
并就相关制度的有效性及执行情况与发行人安全生产负责人进行了访谈；
5、查阅了发行人报告期内就安全生产事宜进行的检查工作台账以及安全生
产例会的相关文件；
6、查阅了发行人及其开展生产活动的子公司的安全生产主管部门出具的相
关合规性确认文件；
7、查阅了发行人报告期内的劳务派遣人员花名册、劳务派遣合同；
8、查阅了发行人报告期内合作的主要劳务派遣单位就相关事宜出具的书面
确认；
9、就报告期内合作的劳务派遣单位的股权结构、劳务派遣经营许可证进行
了书面及网络核查；
10、查阅了发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填
写的调查表，确认劳务派遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系；
306
11、查阅了新昌县人力资源和社保局、天津市东丽区人力社保综合行政执法
支队就相关劳务派遣违法行为出具的专项文件以及发行人控股股东以及实际控
制人就劳务派遣事宜出具的承诺。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已制定完善的安全生产管理制
度，且相关制度得以有效执行，发行人及其开展生产活动的子公司在安全生产方
面不存在重大隐患。
2、本所律师已如实披露报告期内发行人劳务派遣用工的人数、岗位分布、
薪酬情况、社保缴纳情况、劳务派遣单位情况；报告期内与发行人合作的劳务派
遣单位均拥有相应资质，劳务派遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系。
3、发行人（包括发行人与天津同星）报告期内曾存在的劳务派遣用工的违
法行为不存在被行政处罚的风险。
问题 3.关于信息披露豁免
申报材料与审核问询回复显示：
发行人拟申请豁免披露向主要客户提供的产品质保期情况。
请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于信息披露豁免等相关规定，说明对主要客户的产品质保期信息属于核心商
业秘密的原因，申请豁免披露产品质保期的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
信息披露豁免等相关规定，说明对主要客户的产品质保期信息属于核心商业秘
密的原因，申请豁免披露产品质保期的原因及合理性。
1、公司对主要客户的产品质保期信息属于核心商业秘密的原因
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，“商业秘密”
指“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、
307
经营信息等商业信息”。公司主要客户的产品质保期信息属于公司核心商业秘密
的原因具体如下：
1.1 公司对主要客户的产品质保期信息不为公众所知悉
报告期内，公司给予下游主要客户质保期限的相关信息均约定于公司与主要
客户之间的业务合同或质量协议书中，不属于公开渠道可查询文件，公司及其相
关客户亦从未将质保期限相关信息披露于任何公开渠道，因此公司对主要客户的
产品质保期信息不为公众所知悉。
1.2 公司对主要客户的产品质保期信息具有重要商业价值
报告期内，公司通常给予下游主要客户一定的质保期限，根据公司与主要客
户之间的合同条款，如产品在质保期内出现质量问题，针对存在缺陷的产品，客
户一般有权要求公司承担退货或换货的费用，或者要求公司承担客户包括但不限
于配件费、交通费、维修费、邮寄费、客户索赔费、降价损失、诉讼费等多方面
的损失。因此，若公司对客户的质保期越长，公司面临客户索赔风险的时间区间
则越长，该情况在一定程度上增加了公司相关费用支出的可能，从而进一步影响
公司经营业绩。
报告期内，公司在给予下游主要客户一定质保期限的同时，亦向部分客户缴
纳了一定的质量保证金，用以保证公司履约或支付公司因质量不良或其它原因而
造成的赔偿质量保证；对于此类客户，若公司向客户停止供货后，客户会在约定
的质保期到期后一次性将质保金返还给公司。因此，若公司对客户的质保期越长，
则质保金对公司流动资金的占用时间则越长，从而对公司日常生产经营形成一定
的资金压力。
报告期内，虽然公司与主要客户约定的产品质保期在都在 3 个月以上，但是
各家客户的质保期期限存在差异，相关信息一经披露后可能被同行业竞争对手所
知悉，并导致后续公司在与客户的商业谈判中被加以利用使得公司处于不利的谈
判地位，使得公司在市场竞争中处于弱势地位或在相关商业活动中的利益受到损
害。
1.3 公司对主要客户的产品质保期信息经公司采取相应保密措施
308
公司针对本次申请豁免披露的主要客户的产品质保期等商业秘密，已制定了
《保密控制程序》《信息披露管理制度》等内部管理制度，并采取了长期稳定的
保密措施。
综上，公司主要客户的产品质保期信息系不为公众所知悉，具有重要商业价
值并经公司采取相应保密措施的经营信息，属于公司核心商业秘密。
2、申请豁免披露产品质保期的原因及合理性
2.1 申请豁免披露产品质保期符合招股说明书准则的相关要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称“招股说明书准则”）第九条：“发
行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他
因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行
人可申请豁免按本准则披露。”公司关于客户产品质保期的相关信息为公司重要
商业秘密，如公开披露，可能损害公司利益，公司对于主要客户的产品质保期信
息的豁免申请，符合招股说明书准则的相关要求，具有合理性。
2.2 申请豁免披露产品质保期符合创业板上市审核问答的相关要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“创业板上市审核问答”）的相关规定：“发行人因涉及商业秘密提出豁免申请
的，应当符合以下要求：1．发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关
内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；2．发行人的董事长应当在豁免申
请文件中签字确认；3．豁免披露的信息应当尚未泄漏。”针对公司商业秘密，
公司已建立相应的内部管理制度，包括《保密控制程序》《信息披露管理制度》
等，公司内部审核程序清晰明确，同时公司对于信息豁免披露事项亦进行了审慎
认定。公司已出具信息豁免披露申请文件，公司董事长已签字确认。公司已制定
并严格执行保密制度，公司申请豁免披露的相关信息尚未发生泄露。公司关于客
户产品质保期相关的信息为公司重要商业秘密，如公开披露，可能损害公司利益，
公司对于主要客户的产品质保期信息的豁免申请，符合创业板上市审核问答的相
关要求，具有合理性。
309
2.3 豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍
公司申请豁免的信息仅为主要客户各自的产品质保时间具体期限，公司与主
要客户对付款、验收、维保的主要约定情况，公司与主要客户约定的产品质保期
间范围等信息均已在第一轮审核问询函相关回复文件中向社会公众公开披露，相
关信息可以满足投资者做出投资判断的需要，公司豁免后的信息披露内容不会对
投资者决策构成重大障碍。
综上，公司对于主要客户的产品质保期信息的豁免申请，系公司出于对核心
商业利益的保护，符合招股说明书准则及创业板上市审核问答的相关要求，且豁
免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，具有合理性。
二、核查程序
就上述反馈问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅相关法律法规，明确商业秘密认定范围；
2、查阅本次发行上市相关法律法规，了解信息披露豁免相关制度规定；
3、查阅发行人报告期内与主要客户签订的合同，了解发行人与客户约定的
关于质量保护条款的具体内容；
4、访谈发行人财务负责人，了解主要客户的产品质保期等商业秘密的披露
对公司经营的影响；
5、查阅发行人官网，并对发行人相关新闻报道等互联网信息进行检索，确
认申请豁免的信息是否已对外公开；
6、查阅发行人《保密控制程序》《信息披露管理制度》等制度文件，了解
公司信息披露事项的内部审核程序。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人主要客户的产品质保期信息系不为公众所知悉，具有重要商业价
值并经公司采取相应保密措施的经营信息，属于发行人核心商业秘密。
310
2、发行人对于主要客户的产品质保期信息的豁免申请，系发行人出于对核心商
业利益的保护，符合招股说明书准则及创业板上市审核问答的相关要求，且豁免
披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，具有合理性。
311
三、《意见落实函》回复
问题 1. 关于发行人自然人股东入股情况
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）王光明持有发行人 3.33%的股权，且其在浙江英特科技股份有限公司
（以下简称“英特科技”）持股 24%并担任副董事长、财务负责人，浙江英特
从事高效换热器的研发、生产及销售；
（2）发行人主要产品与英特科技存在相似性，双方在海尔集团、美的集团
等主要客户，以及金龙精密等供应商方面有所重叠。
请发行人说明：
（1）王光明投资发行人的背景，是否存在为发行人提供商业机会的情形，
英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存
在业务或资金往来，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排；
（2）发行人向重叠供应商、客户交易的定价公允性；结合王光明及其关联
方与发行人及其关联方之间资金流水情况，说明是否存在王光明及其关联方为
发行人分担成本费用的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、王光明投资发行人的背景，是否存在为发行人提供商业机会的情形，
英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存
在业务或资金往来，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排
1、王光明投资发行人的背景
经本所律师与王光明和发行人实控人张良灿访谈确认，王光明籍贯系绍兴新
昌，与发行人经营地址所在县市相同，其在 1990 年至 2007 年期间在三花集团内
任职十余年，而三花集团与发行人是同行业公司，因此王光明早年间便对发行人
有一定程度的了解，王光明与张良灿亦成为朋友。王光明于 2017 年间入股发行
人系由于看好发行人未来业务发展，而鉴于王光明拥有多年个人股权投资经验，
对资本市场较为熟悉，尤其是对上市事宜相关的财务规范等有较为丰富的经验，
312
张良灿与之又较为熟悉，发行人引进其作为新增股东。
2、王光明不存在为发行人提供商业机会的情形
根据本所律师与王光明访谈确认，对发行人主要客户、供应商的工商登记公
示信息核查和访谈确认并结合本所律师在本补充法律意见书第二节披露的对于
重叠客户、重叠供应商的核查工作。经核查，本所律师认为：
发行人独立开展业务，其主要通过商务谈判、招投标等方式与客户、供应商
进行接洽；该等客户、供应商与王光明均不存在关联关系，王光明亦不存在为发
行人提供商业机会的情形。
3、英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之间
是否存在业务或资金往来，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排
3.1 英特科技的控股股东及实际控制人
根据英特科技于创业板发行上市审核信息公开网站披露之《招股说明书（上
会稿）》（披露日期为 2022 年 6 月 2 日，以下简称“《英特科技招股书》”），
英特科技的控股股东为方真健，实际控制人为方真健、陈海萍夫妇。
3.2 英特科技的关联方（除控股股东、实际控制人外）
根据《英特科技招股书》，英特科技的关联方情况如下：
3.2.1 持有英特科技 5%以上股份的股东及其控制的企业
截至《英特科技招股书》披露日，其他持有英特科技 5%以上股份的股东为
王光明、安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）。
上述股东控制的企业情况如下：
企业名称 持股比例
上海眼视光医疗科技有限公司 王光明持有该公司 50%的股权，且担任董事长
上海美亮医院管理有限公司 王光明持有该公司 95.67%的股权，且担任董事长
3.2.2 英特科技的董事、监事和高级管理人员
截至《英特科技招股书》披露日，英特科技的董事、监事和高级管理人员情
313
况如下：
序号 姓名 职务
1 方真健 董事长、总经理
2 王光明 副董事长、财务负责人
3 朱胜民 董事、副总经理
4 陈海萍 董事
5 邵乃宇 独立董事
6 李俊明 独立董事
7 竺素娥 独立董事
8 章晓春 监事会主席
9 周高峰 职工监事
10 黄聚南 监事
11 裘尔侃 副总经理、董事会秘书
3.2.3 英特科技关联自然人及其关系密切的近亲属控制、共同控制或施加重
大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至《英特科技招股书》披露日，英特科技关联自然人及其关系密切的近亲
属控制、共同控制或施加重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业情况
如下：
序号 关联方名称 关联关系
方真健持有67.48%份额，同时担任执行事务
1. 安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）
合伙人，系英特科技员工持股平台
上海眼视光医疗科技有限公司持股63%，同时
2. 绍兴眼科医院有限公司
王光明担任董事
3. 苏州宏正创业投资管理有限公司 王光明持股40%，同时担任董事
4. 上海裕元投资管理有限公司 王光明持股35.71%，同时担任董事兼总经理
王光明持股27.08%，同时担任董事长，裘尔
5. 杭州玖华资产管理有限公司
侃持股13.61%，同时担任董事
6. 深圳市瑞晋投资有限公司 王光明持股13.96%，同时担任执行董事
7. 深圳晶华显示电子股份有限公司 王光明担任副董事长
314
8. 浙江元盛塑业股份有限公司 王光明持股5%，同时担任副董事长
9. 浙江宏哲药业有限公司 王光明持股5%，同时担任董事
10. 浙江丰岛食品股份有限公司 王光明持股3.8%，同时担任董事
11. 浙江茶乾坤食品股份有限公司 王光明持股3.5%，同时担任董事
12. 浙江贤达药业有限公司 王光明持股5%，同时担任董事
13. 厦门中科宏易投资管理有限公司 王光明担任董事兼总经理
14. 新昌县晶鑫精密机械配件有限公司 英特科技的子公司，陈海萍担任执行董事
15. 上海佑骏机电工程有限公司 邵乃宇持股70%，同时担任执行董事
16. 上海泛亚冷却系统有限公司 邵乃宇担任董事
邵乃宇的配偶黄虹持股80%，同时担任执行董
17. 上海御子机电设备有限公司
事兼总经理
18. 浙江金晟环保股份有限公司 竺素娥担任独立董事
19. 中磁科技股份有限公司 竺素娥担任独立董事
20. 英飞特电子（杭州）股份有限公司 竺素娥担任独立董事
21. 宁波市鄞州区南部新城建设管理有限公司 方真健的妹妹方英担任董事
王光明的妹妹王喜持股20%担任执行董事兼
22. 嵊州市瀚轩机电有限公司
总经理、妹夫王国伟持股80%并担任监事
王光明的妹夫王国伟持股90%并担任执行董
23. 泰州市韩新汽车配件有限公司
事兼总经理、妹妹王喜担任监事
注：王光明已于 2021 年 3 月 15 日分别向上海裕元投资管理有限公司、厦门中科宏易投
资管理有限公司就辞去相关职务提出辞职报告，相关工商变更登记正在办理中。
3.2.4 英特科技的过往关联方
截至《英特科技招股书》披露日，英特科技在其报告期内曾经的关联自然人
及关联法人情况如下：
315
序
原关联方 与英特科技曾存在的关联关系 关联关系的解除
号
英特有限于 2019 年 12 月将该
英特换热设备（浙江）有限公司（以下
浙江英谷节能设备 公司全部股权转让给非关联
1. 简称“英特有限”）曾持有 25%股权
有限公司 方，同时方真健辞去董事职务，
的联营企业，同时由方真健担任董事
关联关系解除
因个人原因于 2019 年 9 月转让
2. 冯家户 报告期内曾为英特有限股东及董事 其持有的英特有限全部股权并
辞任董事，关联关系解除
3.3 本所律师注意到，英特科技的关联方浙江丰岛食品股份有限公司曾于
2019 年 8 月以及 2021 年 7 月先后向发行人董事刘志钢支付分红款共计 79.20 万
元。刘志钢在浙江丰岛食品股份有限公司担任监事会主席，并持有该公司 2.73%
股份。该等资金往来具备合理商业理由，系浙江丰岛食品股份有限公司依据其公
司章程及相关法律法规依法向其股东进行股利分配所致，不存在其他利益安排，
发行人及英特科技均不涉及该分红事宜。
本所律师取得了英特科技的关联方清单并查阅了《英特科技招股书》，与王
光明以及英特科技控股股东、实际控制人方真健进行了访谈确认，检索了国家企
业信用信息公示系统就前述英特科技关联方的工商登记信息，并对发行人、发行
人控股股东、实际控制人及其控制的企业、非独立董事、监事、高级管理人员及
前述人员配偶、公司关键岗位人员的银行流水进行了核查，进一步取得了英特科
技及其控股股东、实际控制人就相关事项出具的书面确认。经核查，本所律师认
为：
英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方不存在业
务或资金往来（除前述已披露事项外），不存在应披露而未披露的有关发行人股
权权益的代持关系或其他利益安排。
二、发行人向重叠供应商、客户交易的定价公允性；结合王光明及其关联
方与发行人及其关联方之间资金流水情况，说明是否存在王光明及其关联方为
发行人分担成本费用的情形。
1、发行人与英特科技客户、供应商的重叠情况以及发行人向重叠客户、供
316
应商交易的定价公允性
英特科技是一家专业从事高效换热器研发、生产及销售的高新技术企业，产
品主要包括高效新型壳管式换热器、同轴套管式换热器、降膜式换热器等产品以
及分配器等系统配件，广泛应用于供热采暖、空调、轨道交通、数据中心、工农
业应用等领域。发行人的产品主要包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路
和制冷单元模块，主要应用于冰箱冷柜、空调、干衣机、汽车空调等领域。发行
人与英特科技的产品功能类似，但是技术特点不同，英特科技主要生产壳管式换
热器和套管式换热器，发行人主要生产翅片式换热器；细分应用领域也有所不同，
英特科技的换热器较多应用于供热采暖设备和大型商用中央空调，发行人的换热
器较多应用于冰箱冷柜和干衣机等。
报告期内，英特科技与发行人重叠客户供应商数量、金额及占当期营业收入、
营业成本的比例如下：
单位：家、万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项
英特 英特 英特 英特
目 公司 公司 公司 公司
科技[注] 科技 科技 科技
重 叠 客
5 7 7 6
户数
重 叠 销
15,230.50 11,394.29 30,080.24 22,324.84 17,854.84 14,831.57 12,834.84 12,344.53
售额
占 营 业
收 入 比 35.13 52.46 38.38 45.47 35.58 45.22 31.07 41.16
例
重 叠 供
11 19 14 18
应商数
重 叠 采
6,181.74 3,944.23 20,305.09 8,683.38 6,916.17 5,024.81 6,324.26 4,045.66
购额
占 营 业 18.29 25.28 32.71 22.12 17.90 22.33 20.60 20.26
317
成 本 比
例
注：英特科技数据来源于《英特科技招股书》及英特科技提供的相关数据。
1.1 重叠客户相关交易内容及价格公允性
报告期内，发行人与英特科技主要重叠客户为海尔集团、美的集团、海信集
团、南京天加环境科技有限公司(以下简称“天加环境”)，均为制冷设备行业里
的大型企业。发行人与英特科技销售给上述重叠客户的产品在形态方面、技术特
点方面不同，最终产品的应用领域也不同，因此双方的交易价格不具备可比性。
发行人、英特科技与上述重叠客户发生交易的公司主体和下属事业部有所区别，
双方均在各自独立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，不存在利益输送
的情况，销售价格公允。
发行人、英特科技与上述重叠客户的交易内容及销售情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
翅片式换热器、制冷系统
公司 6,317.84 12,705.91 7,022.13 5,963.26
管组件、汽车空调管路等
海尔集团
套管式、壳管式、降膜式
英特科技 5,206.52 9,540.74 6,574.76 3,800.94
换热器等
翅片式换热器、制冷系统
公司 4,183.39 9,276.97 5,460.84 2,954.37
美的集团 管组件等
英特科技 套管式、壳管式换热器 2,156.60 3,427.02 1,729.66 1,648.74
翅片式换热器、制冷系统
公司 4,508.86 7,877.88 5,275.36 3,830.32
海信集团 管组件等
英特科技 套管式、壳管式换热器 685.67 1,545.68 1,181.79 720.94
公司 制冷系统管组件 51.34 107.05 68.05 71.05
天加环境
英特科技 套管式、壳管式换热器等 3,141.29 7,083.58 5,330.64 5,179.58
其 他 重 叠 客公司 - 169.07 112.43 28.46 15.84
318
户 英特科技 - 204.21 727.82 14.72 994.33
公司小计 - 15,230.50 30,080.24 17,854.84 12,834.84
英特科技小计 - 11,394.29 22,324.84 14,831.57 12,344.53
海尔集团主要通过青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达瑞采购服务有限
公司、海尔数字科技（上海）有限公司等采购平台对外采购，并针对各领域产品
划分为多个事业部。发行人与海尔集团合作的事业部主要包括洗涤产业事业部、
冰冷产业事业部和空调产业事业部，销售产品为翅片式换热器、制冷系统管组件、
汽车空调管路等，主要应用于冰箱冷柜、干衣机、空调、货车驻车空调等。英特
科技向海尔集团销售产品为套管式、壳管式、降膜式换热器，主要应用于热泵采
暖、热泵热水、家用户式空调、商用空调、数据中心、轨道交通、工业应用等领
域。经海尔集团相关负责人确认，海尔集团洗涤产业事业部和冰冷产业事业部与
英特科技没有合作，空调产业事业部与英特科技有合作，但发行人和英特科技所
供物料类别不一致，并且由空调产业事业部的不同人员独立负责。经海尔集团采
购人员进一步确认，发行人和英特科技不存在业务竞争关系，均在各自独立的商
务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
美的集团对外采购主要通过旗下各个事业部进行，如洗衣机事业部、楼宇事
业部、冰箱事业部等。发行人与美的集团合作的事业部主要系洗衣机事业部——
无锡小天鹅电器有限公司，销售内容为翅片式换热器、制冷系统管组件等，主要
应用于干衣机领域。英特科技与美的集团发生交易的主体包括广东美的暖通设备
有限公司、合肥美的暖通设备有限公司和重庆美的通用制冷设备有限公司，销售
内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于商用空调、热泵采暖、热泵热水等领
域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，因此交易价格不具有可比性。
经无锡小天鹅电器有限公司相关负责人确认，发行人和英特科技与美的集团发生
交易的主体不同，无锡小天鹅电器有限公司未负责与英特科技之间的交易，发行
人和美的集团的交易与英特科技和美的集团的交易在各自独立的商务洽谈基础
上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
海信集团对外采购主要通过旗下各个事业部进行，如冰箱事业部、空调事业
部、商用冷链事业部等，发行人与海信集团合作的事业部主要系冰箱事业部及商
用冷链事业部，销售内容为翅片式换热器、制冷系统管组件等，主要应用于冰箱
319
冷柜领域。英特科技与海信集团发生交易的主体系青岛海信日立空调系统有限公
司，销售内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于商用空调、热泵采暖、热泵
热水等领域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区别，因此交易价格不具有
可比性。经海信集团相关负责人确认，发行人和英特科技与海信集团发生交易的
主体不同，海信的冰箱事业部及商用冷链事业部也未和英特科技发生交易。发行
人和海信集团的交易与英特科技和海信集团的交易之间相互独立，均在各自独立
的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
英特科技与天加环境发生交易的主体包括天加环境及其全资子公司广州天
加环境控制设备有限公司，销售内容为套管式、壳管式换热器，主要应用于热泵
采暖、热泵热水、家用户式空调、商用空调等领域。发行人与天加环境发生交易
的主体为天加环境的全资子公司天津天加环境设备有限公司，销售内容为制冷系
统管组件，主要应用于家用空调领域。二者销售的产品不同，应用领域也有所区
别，因此交易价格不具有可比性。发行人和英特科技与天加环境发生交易的主体
不同，发行人和天加环境的交易与英特科技和天加环境的交易之间相互独立，均
在各自独立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，销售价格公允。
综上所述，发行人与英特科技主要重叠客户均系制冷设备行业内的大型集团，
发行人与英特科技向重叠客户销售的产品在形态方面、技术特点及应用领域均不
相同，发行人、英特科技与该等重叠客户发生交易的公司主体或下属事业部有所
区别，均在各自独立的商务洽谈基础上确定交易内容和交易价格，发行人的销售
价格公允。
1.2 重叠供应商相关交易内容及价格公允性
英特科技产品的主要原材料为铜管、铜棒、钢管等，发行人主要原材料包括
铜管、铝管、铝带、胶管等，双方原材料均有铜、钢等金属材料，因此发行人与
英特科技供应商存在重叠情况，主要重叠供应商为金龙精密铜管集团股份有限公
司（以下简称“金龙精密”）、浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”，
证券代码 002203.SZ）、宁波金田铜管有限公司（以下简称“金田铜管”）和无
锡市三六九钢管有限公司（以下简称“三六九钢管”）。上述重叠供应商均系铜
管钢管行业内的大型企业，发行人、英特科技与上述重叠供应商的定价方式符合
行业惯例，发行人、英特科技与上述供应商重叠的交易内容及采购情况如下：
320
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
公司 铜管[注 1] 3,299.31 9,380.08 6,042.44 5,122.57
金龙精密
英特科技 铜管 2,473.16 5,196.35 3,405.18 2,839.47
海亮股份[注 公司 铜管 - 5,399.36 - -
2] 英特科技 铜管 - 485.00 - -
金田铜管[注 公司 铜管 1,854.57 3,520.53 - -
2] 英特科技 铜管 225.05 37.85 - -
公司 钢管 23.04 79.47 27.12 40.17
三六九钢管
英特科技 钢管 746.76 1,893.47 740.66 552.89
其 他 重 叠 供 公司 - 1,004.82 1,925.65 846.61 1,161.52
应商 英特科技 - 499.26 1,070.71 878.97 653.30
公司小计 - 6,181.74 20,305.09 6,916.17 6,324.26
英特科技小计 - 3,944.23 8,683.38 5,024.81 4,045.66
[注 1] 为保持可比性，此处仅列示发行人向金龙精密采购铜管的金额
[注 2] 英特科技报告期内仅 2021 年向海亮集团采购，因此 2019 年、2020 年和 2022
年 1-6 月无重叠的采购金额；金田铜管系英特科技 2021 年新增的供应商，故 2019 年和 2020
年无重叠的采购金额
金龙精密、海亮股份和金田铜管均为英特科技和发行人的铜管供应商，三六
九钢管均为英特科技和公司的发行人供应商，双方铜管和钢管的采购定价机制基
本一致，均采用铜管/钢管基础价加成一定加工费的模式计价，具体定价机制如
下表所示：
材料类别 英特科技 发行人
铜管的价格=铜管基础价+加工费。根 铜管的价格=铜管基础价+加工费。一
据长江有色金属网现货市场价 1#电解 般一个月结算一次，根据上月 21 日-
铜管 铜当日或次日材料均价作为当日采购 当月 20 日长江有色金属网现货市场电
铜管的基础价，按照铜管的规格型号 解铜月均价作为当月采购铜管的基础
（内径、外径、厚度等）收取不同加 价，按照铜管的规格型号（内径、外
321
工费，以此确定铜管的价格。 径、厚度等）收取不同加工费，以此
确定铜管的价格。
钢管的价格=钢管基础价+加工费。根 钢管的价格=钢管基础价+加工费。根
据我的钢铁网现货市场价冷轧卷板材 据我的钢铁网现货市场价冷轧卷板材
料当日或次日均价作为当日采购钢管 料当日或次日均价作为当日采购钢管
钢管
的基础价，按照钢管的规格型号（内 的基础价，按照钢管的规格型号（内
径、外径、厚度等）收取不同加工费， 径、外径、厚度等）收取不同加工费，
以此确定钢管的价格。 以此确定钢管的价格。
报告期内英特科技与公司向上述重叠供应商采购材料的单价具体情况如下：
单位：元/kg
采购内容 供应商 主体 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
英特科技 68.93 65.17 49.44 47.17
金龙精密
公司 67.06 64.05 49.22 47.16
英特科技 - 66.17 - -
铜管 海亮股份
公司 - 64.58 - -
英特科技 66.80 66.15 - -
金田铜管
公司 67.34 65.02 - -
三六九钢 英特科技 6.11 6.63 4.99 4.90
钢管
管 公司 6.75 7.06 5.65 5.55
英特科技、发行人向金龙精密、海亮股份和金田铜管采购铜管的单价没有重
大差异，波动趋势一致，发行人的采购单价相较英特科技总体略低，主要系发行
人所需铜管主要为盘管，而英特科技所需铜管主要为直管，直管在加工流程和工
序上较盘管更为复杂，因此发行人采购盘管的加工费价格较低。英特科技与发行
人向三六九钢管采购钢管的单价没有重大差异，波动趋势一致，发行人的采购单
价相较英特科技总体略高，主要系双方采购的钢管形态大小不同导致。
发行人的铜管供应商除金龙精密、海亮股份和金田铜管外，主要为常州汇春
铜业有限公司（以下简称“汇春铜业”），公司向金龙精密、海亮股份、金田铜
管和汇春铜业的采购单价情况如下：
322
单位：元/kg
供应商 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金龙精密 67.06 64.05 49.22 47.16
海亮股份 67.99 64.58 46.83 49.01
金田铜管 67.34 65.02 48.00 45.80
汇春铜业 68.85 65.34 49.29 46.75
发行人向金龙精密、海亮股份、金田铜管和汇春铜业的铜管采购单价总体波
动趋势一致，各供应商之间的采购价格差异主要系不同规格型号的铜管之间存在
单价差异，2021 年采购单价增加明显主要系铜管的市场价格大幅增加所致。
综上所述，英特科技与发行人主要在铜管和钢管供应商方面有所重叠，对于
采购价格的定价机制基本一致，公司的采购价格公允。
2、结合王光明及其关联方与公司及其关联方之间资金流水情况，说明是否
存在王光明及其关联方为公司分担成本费用的情形
2.1 王光明的关联方清单如下：
序号 关联方名称 关联关系
王光明持股 24.30%，同时担任副董事长、
1 浙江英特科技股份有限公司
财务负责人的企业
2 上海眼视光医疗科技有限公司 王光明持股 50%，同时担任董事长的企业
3 苏州宏正创业投资管理有限公司 王光明持股 40%，同时担任董事的企业
4 浙江贤达药业有限公司 王光明持股 5%，同时担任董事的企业
王光明持股 35.71%，同时担任董事兼总经
5 上海裕元投资管理有限公司
理的企业
王光明持股 95.67%，同时担任董事长的企
6 上海美亮医院管理有限公司
业
7 杭州玖华资产管理有限公司 王光明持股 27.08%，同时担任董事长；
王光明持股 13.96%，同时担任执行董事，
8 深圳市瑞晋投资有限公司
儿子王嘉轩担任总经理的企业
9 浙江元盛塑业股份有限公司 王光明持股 5%，同时担任副董事长的企业
323
序号 关联方名称 关联关系
10 浙江宏哲药业有限公司 王光明持股 5%，同时担任董事的企业
11 浙江丰岛食品股份有限公司 王光明持股 3.8%，同时担任董事的企业
12 深圳晶华显示电子股份有限公司 王光明担任副董事长的企业
上海眼视光医疗科技有限公司持股 63%，王
13 绍兴眼科医院有限公司
光明担任董事的企业
14 厦门中科宏易投资管理有限公司 王光明担任董事兼总经理的企业
15 浙江茶乾坤食品股份有限公司 王光明持股 3.5%，同时担任董事的企业
王光明妹妹王喜持股 20%担任执行董事兼
16 嵊州市瀚轩机电有限公司
总经理、妹夫王国伟持股 80%并担任监事
王光明妹夫王国伟持股 90%并担任执行董
17 泰州市韩新汽车配件有限公司
事兼总经理、妹妹王喜担任监事
注：王光明已于 2021 年 3 月 15 日分别向上海裕元投资管理有限公司、厦门中科宏易投
资管理有限公司就辞去相关职务提出辞职报告，相关工商变更登记正在办理中。
本所律师核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、非
独立董事、监事、高级管理人员及前述人员配偶、公司关键岗位人员的银行流水，
并核对了银行流水的交易对手方；取得了发行人的关联方清单、王光明的关联方
清单；检索了国家企业信用信息公示系统就前述关联方的工商登记信息；核查了
王光明报告期内的银行流水；对王光明进行了访谈。经核查，王光明及其关联方
与上述自然人或法人存在的资金往来情况如下：
报告期内，上表中第 11 项关联企业浙江丰岛食品股份有限公司向发行人董
事刘志钢于 2019 年 8 月、2021 年 7 月合计以现金方式分红 79.20 万元。刘志钢
在浙江丰岛食品股份有限公司担任监事会主席，并持有该公司 2.73%股份。前述
资金往来具备合理商业理由，系浙江丰岛食品股份有限公司依据其公司章程及相
关法律法规向其股东进行股利分配所致，不存在其他利益安排，发行人及英特科
技均不涉及该分红事宜。除此以外，王光明及其关联方不存在与发行人及其关联
方的其他资金往来。
综上，经本所律师核查，除前述浙江丰岛食品股份有限公司分红事项外，报
324
告期内，王光明及其关联方不存在与发行人及关联方发生资金往来的情形。王光
明及其关联方不存在为发行人分担成本费用的情形。
三、核查程序
就上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、对王光明、发行人实际控制人张良灿进行了访谈确认，了解了王光明是
否存在为发行人提供商业机会的情形；
2、取得了英特科技的关联方清单并查阅了《英特科技招股书》，与王光明
以及英特科技控股股东、实际控制人方真健进行了访谈确认；
3、检索了国家企业信用信息公示系统就前述英特科技关联方的工商登记信
息，并对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、非独立董事、
监事、高级管理人员及前述人员配偶、公司关键岗位人员的银行流水进行了核查，
进一步取得了英特科技及其控股股东、实际控制人就相关事项出具的书面确认；
4、针对英特科技客户及供应商与发行人的重叠情况相关问题，取得并查阅
《英特科技招股书》和反馈意见回复，获取英特科技报告期内分客户供应商销售
采购数据；与发行人客户供应商进行匹配，复核英特科技与发行人客户供应商重
叠的比重；取得发行人客户海尔集团、海信集团和美的集团相应负责人关于各自
采购模式的说明，以及针对其与英特科技和公司之间交易独立性的说明；获取英
特科技有关主要重叠供应商的采购内容、采购金额和采购单价，结合发行人对应
供应商的采购台账，比较二者价格的差异；
5、获取了王光明的自然人股东调查表、关联方清单以及银行流水，并对发
行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、非独立董事、监事、高级
管理人员及前述人员配偶、公司关键岗位人员的银行流水进行了核查，对王光明
及其关联方是否为发行人分担成本费用的情形进行了判断。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、王光明投资发行人的背景具有商业合理性，不存在为发行人提供商业机
325
会的情形；英特科技的控股股东、实际控制人及其关联方与发行人及其关联方之
间不存在业务或资金往来（除前述已披露事项外），不存在应披露而未披露的代
持关系或其他利益安排。
2、发行人向重叠供应商、客户交易的定价具有公允性；不存在王光明及其
关联方为发行人分担成本费用的情形。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 9 月 23 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签章页）
326
（本页无正文，为 TCYJS2022H1443《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》的签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：吕崇华
签署：________________
经办律师：周剑峰
签署：________________
经办律师：童智毅
签署：________________
327
补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
关于
浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
3-3-1-1
补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2023H0157
致：浙江同星科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市之特聘法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，
并已出具编号为 TCYJS2021H0718 的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为 TCLG2021H0823 的《浙江天册律师
事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号为
“TCYJS2022H0295”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书一》”）、编号为“TCYJS2022H0568”的《浙江天
册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、
编号为“TCYJS2022H0955”的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书三》”）以及编号为“TCYJS2022H1443”的《浙
江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
四》”）。
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补充法律意见书（五）
本所律师现结合发行人 2022 年度财务报告，就《补充法律意见书四》中报
告期末（2022 年 6 月 30 日）至 2022 年 12 月 31 日之期间（以下简称“期间”）
以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大变更事项出具本补充法律
意见书。
就发行人补充上报 2022 年度财务报告事宜，天健会计师为此出具了编号为
天健审〔2023〕108 号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为
天健审〔2023〕109 号的《关于浙江同星科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和编号为天健审〔2023〕112 号的《关
于浙江同星科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简
称“《税务鉴证报告》”）。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充
法律意见书。
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补充法律意见书（五）
一、本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件：
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工监事，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且
运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022
年度连续盈利，发行人具有健全且良好运行的组织机构，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形且所处行业符合国家产业
政策，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
1.1.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.4 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
1.2 发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）规定的首次公开发行股票的条件：
1.2.1 根据国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于浙江
同星科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，发行人符合创业板板
块定位要求，符合《管理办法》第三条的规定。
1.2.2 经本所律师核查，发行人前身同星制冷于 2001 年 1 月 9 日依法成立，
发行人系按 2017 年 6 月 30 日经审计净资产值折股依法整体变更设立的股份有限
公司，发行人依法设立且持续经营时间从同星制冷成立之日起计算在三年以上，
并具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
1.2.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
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补充法律意见书（五）
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告由天健出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一
条第一款的规定。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由天健出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第
十一条第二款的规定。
1.2.4 经发行人确认及本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力，且满足以下条件，符合《管理办法》第十二条的规定：
1.2.4.1 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
1.2.4.2 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近二年实际控制人没有发生变更；
1.2.4.3 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
1.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人主要从事制冷设备相关产品的
研发、生产和销售，其主营业务与其《营业执照》所登记的经营范围相符，发行
人所从事的业务不属于限制类或淘汰类产业。发行人生产经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
1.2.6 根据发行人及其控制股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
1.2.7 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
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补充法律意见书（五）
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
1.3 发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）规定的创业板上市的条件：
1.3.1 据本次发行上市方案，发行人本次公开发行后股本总额不低于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
1.3.2 根据本次发行上市方案，发行人公开发行的股份将达到公开发行后发
行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规
定。
1.3.3 经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。发行
人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的财务
指标，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 45,249,170.65 元、65,770,063.88
元以及 83,042,028.33 元。据此，发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项规定的财务指标及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》关于首次公开发行
股票并在创业板上市实质条件的相关规定，结合天健出具的《审计报告》《内部
控制鉴证报告》所披露的相应内容，对上述发行人主体资格、规范运作、财务与
会计等方面，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核查查验。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。
二、发行人的独立性
2.1 发行人的人员独立
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补充法律意见书（五）
报告期各期末，发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
员工人数 1,013 1,002 1,005
已缴人数 870 835 798
其他未缴人数〔注〕 142 167 187
未缴人数
应缴未缴人数 1 0 20
注：其他未缴人员包括退休返聘无须办理、在其他单位参保但尚未移转、期末的当月新
入职员工待次月办理以及因已缴纳新农合新农保或城乡居民基本养老保险而无法重复参保
等情形。
报告期各期末，发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
员工人数 1,013 1,002 1,005
已缴人数 833 802 684
其他未缴人数〔注〕 160 200 183
未缴人数
应缴未缴人数 20 22 138
注：其他未缴人员包括退休返聘无须办理、在其他单位参加住房公积金制度但尚未移转、
期末的当月新入职员工待次月办理等情形。
就发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳情况，本所律师已取得发行
人及其子公司属地相应社会保险、住房公积金征缴主管机构开具的相应证明。根
据前述证明文件，报告期内，该等公司不存在违反国家及地方社会保险方面的法
律、法规的情形，未受到过相应主管部门的行政处罚，不存在因违反住房公积金
有关法律法规及相关规范性文件的规定而受到相关主管部门行政处罚的情况。
发行人控股股东、实际控制人张良灿、张天泓、张情怡已出具承诺：“如相
关主管部门或员工个人因发行人未为员工缴纳社会保险及住房公积金而要求发
行人予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致发行人因此遭
受任何其他经济损失的，本单位/人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其
他款项，或对发行人予以足额补偿。本单位/人就前述补缴、代为支付或补偿责
任共同承担连带责任，并放弃向发行人追索的权利”。
发行人报告期内虽存在员工未缴纳社会保险、住房公积金的现象，但鉴于发
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补充法律意见书（五）
行人该等情形持续改善，相关主管部门出具了无违法违规证明，以及发行人控股
股东、实际控制人已出具避免发行人遭受经济损失的书面承诺等因素，发行人该
情形不属于重大违法行为，不会对其本次发行上市造成重大不利影响，也不构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
报告期末，发行人及其子公司合计劳务外包人数占其总用工人数比例为
18.31%；发行人及其子公司合计支付劳务外包费用 1,334.52 万元。前述情形与发
行人的业务类型、用工趋势及行业现状相匹配，符合行业经营特点。
除前述事项外，发行人人员独立性相关情况期间内并无变化。本所律师核查
后认为，发行人的人员独立。
三、发行人的业务
3.1 发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为制冷设备相
关产品的研发、生产和销售。
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021
年度以及 2022 年度的主营业务经营状况为：
单位：元
期间 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 459,996,120.13 743,296,436.22 770,747,736.31
其他业务收入 41,885,938.34 40,451,687.59 38,163,209.82
3.2 业务资质
期间内，发行人子公司重庆同星就其拥有的与经营业务相关的主要认证进行
续期，具体情况如下：
证书名称 证书编号 发证单位 发证日期 有效期至 资格主体
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补充法律意见书（五）
GB/T
24001-2016/
29322E12218 奥鹏认证有限
ISO 14001:2015 2022.12.30 2025.12.29 重庆同星
9R1M 公司
环境管理体系
认证
3.3 查验与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》以及期
间内取得的相关资质认证，并查阅了天健出具的《审计报告》。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人最近两年内主营业务未曾发生变更。
2、发行人的主营业务突出。
3、发行人子公司已取得的上述认证，在现行法律、法规、规章或相关规则
得以继续执行的前提下，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险。
四、关联交易及同业竞争
4.1 期间内，发行人关联方的主要变化情况
4.1.1 天勤投资
2022 年 11 月 25 日，天勤投资召开合伙人会议，因有限合伙人梁文毅、王
铭从发行人处离职事宜，全体合伙人一致同意两人退伙并将其在天勤投资认缴的
64.4 万元、28 万元合伙份额转让给张良灿，其他合伙人放弃优先受让权。
2022 年 11 月 30 日，梁文毅、王铭分别与张良灿签署《合伙份额转让协议》，
二人将所持有的全部天勤投资合伙份额分别以 70.50 万元、30.65 万元为对价转
让给张良灿。
截至本补充法律意见书出具日，前述合伙份额转让事宜已经完成，张良灿已
按时、足额支付了转让价款，前述合伙份额转让的相关个人所得税亦已经全部清
缴。
天勤投资完成相关合伙人变更登记后，其合伙人持有天勤投资合伙份额的情
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补充法律意见书（五）
况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1. 张良灿 普通合伙人 775.60 34.6250%
2. 张良初 有限合伙人 308.00 13.7500%
3. 张情怡 有限合伙人 280.00 12.5000%
4. 张天泓 有限合伙人 84.00 3.7500%
5. 汪根法 有限合伙人 61.60 2.7500%
6. 梁路芳 有限合伙人 58.80 2.6250%
7. 王丽萍 有限合伙人 44.80 2.0000%
8. 徐占松 有限合伙人 44.80 2.0000%
9. 王建峰 有限合伙人 44.80 2.0000%
10. 费伟中 有限合伙人 44.80 2.0000%
11. 宋军 有限合伙人 42.00 1.8750%
12. 董小明 有限合伙人 36.40 1.6250%
13. 俞玲燕 有限合伙人 28.00 1.2500%
14. 梁巍 有限合伙人 28.00 1.2500%
15. 吴兆庆 有限合伙人 25.20 1.1250%
16. 王利烽 有限合伙人 25.20 1.1250%
17. 陈秀英 有限合伙人 22.40 1.0000%
18. 张平富 有限合伙人 22.40 1.0000%
19. 陈晗峰 有限合伙人 22.40 1.0000%
20. 石红英 有限合伙人 22.40 1.0000%
21. 何少洪 有限合伙人 22.40 1.0000%
22. 张良通 有限合伙人 19.60 0.8750%
23. 梁勇 有限合伙人 19.60 0.8750%
24. 赵雪奎 有限合伙人 16.80 0.7500%
25. 张小平 有限合伙人 16.80 0.7500%
26. 陈微微 有限合伙人 16.80 0.7500%
27. 盛旭东 有限合伙人 16.80 0.7500%
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补充法律意见书（五）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
28. 张林财 有限合伙人 16.80 0.7500%
29. 朱瑞轩 有限合伙人 16.80 0.7500%
30. 徐六阳 有限合伙人 14.00 0.6250%
31. 吕冬海 有限合伙人 14.00 0.6250%
32. 杨亮辉 有限合伙人 8.40 0.3750%
33. 曹云平 有限合伙人 8.40 0.3750%
34. 李奎锋 有限合伙人 5.60 0.2500%
35. 王伟 有限合伙人 5.60 0.2500%
合 计 2,240.00 100.0000%
4.1.2 浙江华睿医疗创业投资有限公司
发行人董事刘志钢已于 2022 年 12 月辞去该公司董事职务。
4.1.3 江苏中正生化股份有限公司
发行人独立董事徐澜已于 2022 年 12 月辞去该公司董事职务。
4.1.4 浙江梵顶医药科技有限公司
发行人独立董事徐澜之配偶曾持有该公司 65%的股权，且任该公司董事长。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事徐澜之配偶持有该公司 85%
的股权，担任该公司监事并辞去该公司董事长职务。该公司已于 2022 年 8 月 31
日变更经营范围为：“一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售(不含许可类化
工产品)；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；
五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；仪器仪表销售；办公用品销售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；市场营销策划”。
除上述主要变更情况外，期间内，发行人关联方不存在其他需补充披露的变
更情况，亦不存在需要补充披露的新增关联方。
4.2 关联交易
期间内，发行人新增的关联交易情况如下：
4.2.1 采购商品和接受劳务的关联交易
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补充法律意见书（五）
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
大连尼维斯冷暖技术有限公司 换热器芯体等 6,427,848.52
4.2.2 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
大连尼维斯冷暖技术有限公司 制冷系统管组件、换热器等 8,926,169.66
4.2.3 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年度
关键管理人员报酬 3,256,706.46
4.2.4 关联担保
担保方 被担保方 担保金额（万元） 主债权发生期间
张良灿、俞兰萍 可可机电 490 2022.11.10-2023.11.19
张天泓 可可机电 490 2022.11.10-2023.11.19
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人关联方的工商登记资料和/或身份证明，期间内发行
人与关联方之间新增的关联交易合同等资料，发行人就关联交易的内部决策文件
以及内部管理制度，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，本所律师核查后认为：
1、发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》《上市规则》的相关规定认定主要关联方，完整披露所涉关联交易
信息。
2、发行人已按照《公司法》《公司章程》的有关规定，对发行人报告期内
的前述关联交易予以审议或确认，相关关联交易已履行必要的决策程序。
3、发行人前述关联交易具备必要性、合理性及公允性，相关定价的依据充
分且公允或是由发行人单方受益，不存在显失公平及损害发行人利益的情形；前
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补充法律意见书（五）
述关联交易亦不存在调节发行人收入、利润或成本费用或利益输送情形，并不会
对发行人的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响发行人独立性。
五、发行人的主要财产
5.1 不动产权
5.1.1 发行人临时建筑物的相关情况
本所律师于《律师工作报告》第十章第 10.1 节曾披露发行人存在一处位于
新昌大道东路 889 号厂区内的临时建筑物。发行人经相关主管部门同意可自 2021
年 2 月 3 日起 2 年内对该临时性仓储用房予以无偿自行拆除。鉴于前述过渡期间
已届满，发行人于 2023 年 1 月 28 日向新昌高新技术产业园区管理委员会提出延
期申请，该园区管理委员会已于 2023 年 1 月 29 日同意发行人可延期至 2024 年
2 月 3 日对该临时性仓储用房予以无偿自行拆除。
5.2 专利
期间内，发行人新增 22 项专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日
一种新能源汽车空调
1 发行人 实用新型 2022223125707 2022 年 9 月 1 日
紧凑型系统管件
全自动封口钻孔一体
2 发行人 实用新型 2022223127670 2022 年 9 月 1 日
成型机
一种制冷流程变径高
3 发行人 实用新型 202222322726X 2022 年 9 月 1 日
效换热器
一种纳米沉积石墨烯
4 发行人 实用新型 2022221066367 2022 年 8 月 11 日
高效翅片式换热器
换热器直线式自动检
5 发行人 实用新型 202222106863X 2022 年 8 月 11 日
漏线
一种具有双冷凝循环
6 发行人 实用新型 2022216762170 2022 年 6 月 30 日
结构的冷凝器主件
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补充法律意见书（五）
一种采用螺纹弯头的
7 发行人 实用新型 2022216762217 2022 年 6 月 30 日
换热器
一种具有延缓结霜的
8 发行人 实用新型 2022216766453 2022 年 6 月 30 日
蒸发器
9 发行人 实用新型 2022216766538 一种自锁式试漏器具 2022 年 6 月 30 日
一种冷却水与制冷剂
10 发行人 实用新型 2022216766557 2022 年 6 月 30 日
流程一体化冷凝器
一种车用具有导风的
11 发行人 实用新型 2022216766769 2022 年 6 月 30 日
全罩壳式冷凝器
一种新型一管式换热
12 发行人 实用新型 2022212390499 2022 年 5 月 23 日
器
一种外置风机的换热
13 发行人 实用新型 2022212395115 2022 年 5 月 23 日
器用连接壳体
一种具有防腐防漏全
14 发行人 实用新型 2022212395577 2022 年 5 月 23 日
铝冷凝器
一种雪花机加工用铝
15 发行人 实用新型 2022210620551 2022 年 5 月 6 日
蒸发桶结构
一种冰淇淋蒸发器结
16 发行人 实用新型 2022210623225 2022 年 5 月 6 日
构
一种手提式拆卸方便
17 发行人 实用新型 2022210623403 2022 年 5 月 6 日
的除湿机
一种手提可搬运钣金
18 发行人 实用新型 2022207197006 2022 年 3 月 30 日
式除湿机
一种地下车库用除湿
19 发行人 实用新型 2022207199069 2022 年 3 月 30 日
机
20 发行人 实用新型 2022207199092 一种超薄变频除湿机 2022 年 3 月 30 日
一种除湿机用四通过
21 发行人 实用新型 2022205381527 2022 年 3 月 14 日
滤器
3-3-1-14
补充法律意见书（五）
22 发行人 实用新型 2022205384243 一种带新风口除湿机 2022 年 3 月 14 日
本所律师注意到，期间内及截至本补充法律意见书出具日，发行人存在如下
3 项需补充披露的失效专利（因权利期限届满而终止），具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 申请日
一种应用于汽车空调系
1 发行人 实用新型 2012204457474 2012 年 9 月 3 日
统的同轴管
用于汽车空调系统的同
2 发行人 实用新型 2012204432068 2012 年 9 月 3 日
轴管
一种应用于制冷系统的
3 发行人 实用新型 2013200429465 2013 年 1 月 24 日
新型缠绕式翅片换热器
5.3 资产租赁
补充披露的发行人及其子公司之房屋租赁事项变化如下：
5.3.1 发行人与陆光武签署《租赁协议》，双方已就本所律师于《补充法律
意见书一》中披露的原《租赁协议》进行续期，将租赁期限延至 2023 年 12 月
23 日，相关租赁物业位置、承租面积以及租金等事项未发生变化。
5.3.2 合肥同星与安徽江淮松芝空调有限公司签署《租赁合同》，双方已就
本所律师于《律师工作报告》中披露的原《租赁合同》进行续期并调整租赁面积，
将租赁期限延至 2025 年 12 月 31 日，租赁房屋面积调整为 1,764 平方米并相应
调整月租金为 22,932 元人民币，相关租赁物业位置等其他事项未发生变化。
5.4 查验与结论
本所律师书面查验了上述新增专利的权属证书，通过网络等公开渠道查证核
实了上述新增专利的权属状态及有效期，并向不动产和知识产权登记机关进行了
书面查询，查阅了发行人就前述租赁物业签署的相关租赁协议、新昌高新技术产
业园区管理委员会就发行人临时建筑物过渡期续展事宜出具的相关说明。
本所律师核查后认为：
1、发行人拥有的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。
2、除本所律师于《律师工作报告》中已披露之事项外，发行人已取得其拥
有的财产完备的权属证书。
3、发行人及其子公司基于其日常经营活动所需而租赁相关物业，其签署的
3-3-1-15
补充法律意见书（五）
相关《租赁协议》符合法律法规的相关规定。
4、前述临时性仓储建筑物的限期使用已取得行政主管部门的同意，鉴于其
账面价值较低且系辅助性用房，不涉及发行人主要生产工序，即便提前拆除亦不
会对发行人生产经营的正常开展造成实质性影响，且发行人控股股东、实际控制
人已出具确切承诺避免发行人因此遭受实际损失，因此，该建筑物事项对发行人
本次发行上市并无重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障
碍。
六、发行人的重大债权债务
6.1 期间内，发行人前五大客户的变化及销售情况
根据《审计报告》，发行人 2022 年度前五大客户较本所律师于《补充法律
意见书（四）》中披露的发行人 2022 年 1-6 月前五大客户变化情况如下：
1、根据《审计报告》，乐金电子（天津）有限公司新增为发行人 2022 年度
前五大客户。截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 乐金电子（天津）电器有限公司
统一社会信用代码 911201136008903694
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 天津北辰科技园区津围公路 9 号
法定代表人 BAE CHEUNGHYUN（裵正鉉）
注册资本 15,000 万美元
开发、生产、制造、组装空调及配套产品、空调压缩机、空调机组、
制冷设备、空气处理及净化设备、微波炉、电机、磁控管、吸尘器、
面包机、等离子灯、通讯器材及配件、LED 灯及其它电器产品和相
经营范围 关零部件、销售自产产品、分销上述产品；并提供电器产品安装、
业务培训及售后服务；楼宇自控系统及设备、净水设备、空气加湿
器批发、零售（上述涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）；仓储服务（危险化学品除外）；自有房屋租赁。
3-3-1-16
补充法律意见书（五）
股东 持股比例（%）
韩国 LG 电子株式会社 70
股权结构
天津渤海轻工投资集团有限公司 20
乐金电子（中国）有限公司 10
职务 姓名
BAE CHEUNGHYUN（裵
董事长
正鉉）
副董事长 赵惠冰
董事 玉熙
LIM YONG SEON（林荣
董事
善）
董事、监事、高级 董事 李载星（LEE JAE SUNG）
管理人员 CHOI SOUNG BONG（崔成
董事
奉）
KO YEONGCHEOL（高荣
董事
徹）
董事 杜国柏
董事 苏填洙（SOU JIN SOO）
朴元万（PARK WON
董事
MAN）
成立日期 1995 年 12 月 28 日
经营期限 1995 年 12 月 28 日 至 2045 年 12 月 27 日
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异
否
常名单
是否被列入失信被
否
执行人名单
根据《审计报告》，发行人 2022 年度前五大客户与发行人之间的销售情况
如下：
3-3-1-17
补充法律意见书（五）
占当期
销售金额
营业收
期间 序号 客户名称 产品类型
入比重
（万元）
（%）
换热器、制冷系统
1 海尔集团公司 管组件、汽车空调 13,466.65 16.65
管路
中国长安汽车集团有
2 汽车空调管路 9,241.41 11.42
限公司
2022 年 美的集团股份有限公 换热器、制冷系统
3 8,159.44 10.09
度 司 管组件
海信家电集团股份有 换热器、制冷系统
4 6,929.25 8.57
限公司 管组件
乐金电子（天津）有
5 制冷系统管组件 6,385.46 7.89
限公司
合计 44,182.21 54.62
6.2 须补充披露的销售合同
6.2.1 2022 年 9 月 13 日，发行人与无锡小天鹅电器有限公司签署《材料供
应商合作协议》，销售产品类型根据具体订单，合同有效期为一年，在合同有效
期届满九十日前，双方可协商将本合同期限延续。如双方未就延长期限进行协商
并达成协议，合同有效期自动顺延，直至签订新的合同。
6.3 2022 年度发行人境外销售前五大客户的销售情况如下：
根据发行人提供的资料，Crane Co.新增为 2022 年度发行人境外销售前五大客
户。截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 成立时间 主营业务 国别
工业产品制造商，主要运营四个部门：包括工程流程技
Crane Co. 1855/7/4 美国
术、支付和销售技术、航空航天与电子以及工程材料
2022 年度，发行人境外销售前五大客户与发行人之间的销售情况如下：
3-3-1-18
补充法律意见书（五）
占境外销售收
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元）
入比例
1 TSI TECHNOLOGIES 制冷系统管组件等 4,281.29 40.87%
Elematec (Shanghai) Trading
2 换热器等 1,667.27 15.92%.
Co., Ltd.
换热器、制冷系统
3 星崎电机 1,491.32 14.24%
管组件等
4 Crane Co. 换热器等 583.44 5.57%
5 Metalfrio Solutions S.A. 换热器等 480.56 4.59
合计 - 8,503.88 81.19%
6.4 期间内，发行人前五大供应商的变化情况及采购情况
根据《审计报告》，发行人 2022 年度前五大供应商较本所律师于《补充法
律意见书（四）》中披露的发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商并未发生变化。
根据《审计报告》，发行人 2022 年度前五大供应商与发行人之间的采购情
况如下：
占采购总
年度 序号 供应商名称 主要采购内容 金额（万元）
额比重
金龙精密铜管集团股份有
1 铜管 6,951.44 13.96%
限公司
常州宏丰金属加工有限公
2 铝管、铝带 6,627.99 13.31%
2022 司
年度 3 浙江海亮股份有限公司 铜管 4,043.95 8.12%
4 宁波金田铜管有限公司 铜管 3,148.18 6.32%
5 嵊州博远铝业有限公司 铝带、铝板 1,769.12 3.55%
合计 22,540.68 45.25%
6.5 须补充披露的采购合同
3-3-1-19
补充法律意见书（五）
6.5.1 2022 年 8 月 15 日，阔丹凌云汽车胶管有限公司与发行人签署《销售
合同》，发行人向其采购产品以采购订单为准，合同有效期自 2022 年 8 月 15
日起至 2023 年 8 月 14 日，期满后若无异议，该合同顺延一年。
6.5.2 2022 年 7 月 1 日，嵊州博远铝业有限公司与发行人签署《销售合同》，
发行人向其采购产品以采购订单为准，合同有效期自 2022 年 7 月 1 日起至 2023
年 6 月 30 日，期满后若无异议，该合同顺延一年。
6.5.3 2022 年 9 月 1 日，杭州方岳机械有限公司与发行人签署《加工协议书》，
发行人向其采购产品为钣金件，合同有效期自 2022 年 9 月 1 日起至 2023 年 8
月 30 日，期限届满前一个月，若供需双方未收到终止协议的书面通知，则协议
继续延长一年。
6.5.4 2022 年 9 月 1 日，杭州方岳机械有限公司与可可机电签署《加工协议
书》，可可机电向其采购产品为钣金件，合同有效期自 2022 年 9 月 1 日起至 2023
年 8 月 30 日，期限届满前一个月，若供需双方未收到终止协议的书面通知，则
协议继续延长一年。
6.6 借款合同
期间内，发行人及子公司新增的正在履行的与银行金融机构签订的借款额
500 万元以上的重要借款合同具体如下：
序 金额 担保方
借款人 贷款单位 合同编号 借款期限
号 （万元） 式
中国农业银行股份有限 2022.11.07-2
1 发行人 33010120220034027 890.00 抵押
公司新昌县支行 023.11.06
中国银行股份有限公司 2022.11.15-2
2 发行人 新昌 2022 人借 237 1,400.00 抵押
新昌支行 023.11.14
浙江新昌农村商业银行 2022.10.21-2
3 发行人 8951120220006083 500.00 抵押
股份有限公司 023.10.20
浙江新昌农村商业银行 2022.10.21-2
4 发行人 8951120220006081 1,200.00 抵押
股份有限公司 023.10.20
浙江新昌农村商业银行 2022.12.14-2
5 可可机电 8951120220007105 500 信用
股份有限公司 -23.12.13
3-3-1-20
补充法律意见书（五）
6.7 担保合同
期间内，发行人及子公司新增的与银行金融机构签订的被担保主债权额 500
万元以上的重要担保合同具体如下：
2022 年 9 月 14 日，招商银行股份有限公司绍兴嵊州支行与发行人签订编号
为“571XY202202792801”的《票据池业务最高额质押合同》，约定发行人以其
拥有的应收票据作为质押物，期末资产质押金额为 4,140.45 万元。
2022 年 9 月 20 日，浙商银行股份有限公司重庆分行与重庆同星于签订编号
为“（33100000）浙商资产池质字（2022）第 18261 号”的《资产池质押担保合
同》，约定重庆同星以其拥有的应收票据作为质押物，期末资产质押金额为
3,592.76 万元。
6.8 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
6.9 发行人的其他应收、应付款
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 12
月 31 日金额较大的其他应收款为押金保证金 699,474.14 元。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 12
月 31 日金额较大的其他应付款为押金保证金 1,475,100.00 元。
6.9.1 发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经
营活动发生，其形成合法有效。
6.10 查验与结论
本所律师查阅了发行人及子公司签署的重大合同、发行人及子公司的《企业
信用报告》《审计报告》等相关财务资料，并取得了发行人主管部门的合规证明。
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，本所律师核查后认
为：
1. 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人履行
了必要的内部决策程序，涉及的担保物权已予登记，截至本补充法律意见书出具
之日，有关合同均正常履行或依约履行完毕，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，正在履行中的合同不存在实质性的法律障碍，不存在因不能履约、违约等
3-3-1-21
补充法律意见书（五）
事项对发行人产生不利影响的情形。
2. 发行人或其子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主
体的情形。
3. 除本补充法律意见书第 4.2 节所述外，发行人与其他关联方之间无其他重
大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4. 发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，期间内及截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开
1 次董事会和 1 次监事会。
本所律师查阅了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为：发行人上述股
东大会、董事会和监事会的召开程序合法、合规，决议内容真实、有效。
八、发行人的税务
8.1 发行人现执行的税种、税率情况
8.1.1 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率
如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期允 13%、9%、6%、5%、3%、1%，
增值税
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 出口退税率为 13%
值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%、12%
12%计缴
3-3-1-22
补充法律意见书（五）
税种 计税依据 税率
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15%
天津汉亚 20% 20% 20%
合肥同星 20% 20% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
8.1.2 税收优惠
2020 年 12 月 1 日,经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务局批准，发行人通过高新技术企业认定。根据《中华人民共和国企业所
得税法》规定，发行人 2020-2022 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号)的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根
据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局
公告 2021 年第 12 号)，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半
征收企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财
政部税务总局公告 2022 年第 13 号)，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2020-2022 年度，天津
3-3-1-23
补充法律意见书（五）
汉亚符合小型微利企业纳税标准，按 20%的税率计缴企业所得税。2021-2022 年
度，合肥同星符合小型微利企业纳税标准，按 20%的税率计缴企业所得税。
经新昌县民政局批准，可可机电被认定为福利企业。根据财政部、国家税务
总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税〔2016〕52 号)，可
可机电享受增值税限额即征即退优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》(财税〔2009〕70 号)，发行人和可可机电 2020-2022 年度享受支
付给残疾人的实际工资在企业所得税前 100%加计扣除的优惠政策。
根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公
告》(财政部、税务总局、科技部 2022 年第 28 号)的规定，发行人在 2022 年 10
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在
计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
8.2 发行人在期间内享有的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的政
府补助如下：
项目 金额（元） 依据 所涉主体
一次性留工培 关于 2022 年一次性留工培训补助（“免申即享”）
218,000.00 发行人
训补助 拟发放名单的公示（对一批）
根据杭州市人力资源和社会保障局办公室《关于进
一次性留工培
2,500.00 一步做好一次性留工培训补助工作的通知》 发行人
训补贴
（[2022]17 号）
稳定岗位社保
2,833.81 关于享受稳定岗位社保补贴信息的公示 发行人
补贴
经济开发区循
根据新昌县发展和改革局《关于追加拨付新昌经济
环化改造省级 51,300.00 发行人
开发区循环化改造省级专项资金的函》
专项资金
工业企业招工 根据新昌县人力资源和社会保障局《关于开展工业
2,250.00 发行人
补贴 企业招工补贴申报工作的通知》
3-3-1-24
补充法律意见书（五）
高层次人才特 根据《浙江省高层次人才特殊支持计划》（浙组
300,000.00 发行人
殊支持奖励 [2017]5 号）
企业引才薪酬 根据新昌县财政局《关于同意追加县委组织部 2022
400,000.00 发行人
补助 年度第三批人才政策兑现资金的通知》
领军人才生活 根据新昌县财政局《关于同意追加县委组织部 2022
70,000.00 发行人
补助 年度第三批人才政策兑现资金的通知》
根据新昌县经济和信息化局《关于拨付“新星工
企业技术改造
10,800.00 程”“云雀计划”“放水养鱼”企业技术改造项目财政补 发行人
项目财政补贴
助资金的通知》（新经信[2022]70 号）
2022 年第二批 根据新昌县经济和信息化局《关于拨付新昌县 2022
技术改造项目 357,500.00 年第二批技术改造项目财政奖补资金的通知》（新 发行人
财政补贴 经信[2022]67 号）
动态和块状经 根据新昌县人力资源和社会保障局《关于补助失业
2,000.00 发行人
济检测经费 动态和块状经济监测经费的通知》
福利企业即征 国家税务总局新昌县税务局已就该笔补助于 2023
2,240,131.95 可可机电
即退增值税 年 1 月 16 日出具书面确认文件
一次性留工补 关于 2022 年一次性留工培训补助（“免申即享”）
68,500.00 可可机电
助培训补助 拟发放名单的公示（对一批）
第四批工业企 根据《2022 年我县工业企业招工补贴第四批补助情
1,250.00 可可机电
业招工补贴 况》
一次性留工补 关于 2022 年一次性留工培训补助（“免申即享”）
25,000.00 浙江汉亚
助培训补助 拟发放名单的公示（对一批）
小计 3,752,065.76
8.3 发行人主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局新昌县税务局于 2023 年 1 月 16 日出具的证明文件，发行
人自 2022 年 1 月 1 日至证明文件出具日，无被税务机关查处的税收违法行为。
8.4 查验与结论
本所律师书面查阅了期间内发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭
证，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的证明，同
3-3-1-25
补充法律意见书（五）
时查阅了《审计报告》《税务鉴证报告》中的相关内容。
本所律师核查后认为：
1、期间内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求；
2、期间内，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
3、根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三
年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形；
4、发行人对税收政策不存在依赖，税收政策对发行人未来经营业绩、税务
状况不会造成重大影响。
九、结论
综上所述，期间内，发行人未发生对其本次公开发行股票并上市事宜有重大
不利影响的事项。发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的有关
条件。发行人本次发行上市待获得中国证监会的同意注册及深圳证券交易所的同
意上市。
本补充法律意见书出具日期为 2023 年 2 月 22 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签章页）
3-3-1-26
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为 TCYJS2023H0157《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》的签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：吕崇华
签署：________________
经办律师：周剑峰
签署：________________
经办律师：童智毅
签署：________________
3-3-1-27
