浙江同星科技股份有限公司

落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投

                        票机制建立情况说明



    （一）投资者关系的主要安排

    1、信息披露制度和流程

    为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，
公司制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的基本原则、信息披露的内
容及形式、信息披露的程序、信息披露的保密措施等做了详细规定。公司设立董
事会办公室负责信息披露事务；董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会
秘书为信息披露工作主要责任人，并负责组织和协调公司信息披露事务，办理公
司信息对外公布等相关事宜。

    根据《信息披露管理制度》，信息披露的主要流程相关规定如下：

    “第七十二条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第七十三条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

    第七十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
                                   1
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第七十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第七十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。

    第七十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。

    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。

    第七十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第七十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    第八十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。”

    2、投资者沟通渠道的建立情况

    公司通过股东大会、年度报告说明会、接待来访、答复质询、电话及邮件沟
通等渠道开展与投资者的双向交流，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司
良好的资本市场形象。

    公司设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门
的负责人为董事会秘书梁路芳女士，对外联系电话：0575-86516318。

    （二）股利分配政策和决策程序

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    1、发行上市前的利润分配政策

    根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策如下：

    “第一百五十七条 公司原则上每年应进行利润分配且优先采用现金方式分
配，公司在分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百六十条 公司的股利分配政策为：

    （一）公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配不得超过累
计可分配利润范围。

    （二）公司应重视对投资者的合理投资回报，优先采取现金方式向投资者分
配股利。

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    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。

    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”

    2、发行上市后的股利分配政策及决策程序

    2021 年 6 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司发行上市后使用的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》，公司本次
发行完成后的股利分配政策和决策程序如下：

    1、公司的利润分配政策

    （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可分配利润范围。

    （2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。

    （3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    （4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》
规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每
年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

    （5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    （6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。

                                    4
    （7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

    （8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    2、公司的差异化现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。

    3、公司的利润分配政策决策程序
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    （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

    （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核
并出具书面审核意见。

    （3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大
会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

    （4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，
具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。

    4、公司的利润分配方案决策程序

    （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、
监事充分讨论后，制定利润分配方案。

    （2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核
并出具书面审核意见。

    （3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小
股东参加股东大会提供便利。

    3、未来开展投资者关系管理的规划

    为加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性
关系，公司制定《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理作出详细规定，公
司投资者关系管理工作职责主要包括：

    1、分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持
续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及
管理层；

    2、信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据监管部门的
要求及时进行信息披露；根据公司情况，定期或不定期举行分析师说明会、网络
会议及路演等活动，面向公司的所有股东及潜在投资者进行沟通；公司通过电话、
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电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    3、定期报告：主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    4、筹备会议：筹备股东大会、董事会，准备会议材料；

    5、投资者接待：接待股民来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者
保持经常联系，提高市场对公司的关注度；

    6、公共关系：与监管部门、交易所、行业协会等保持接触，形成良好的沟
通关系，在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大
变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公
司的公共形象；

    7、媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排公司高
级管理人员和其他重要人员的采访报道；

    8、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投
资者查询和咨询；

    9、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公
司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系；

    10、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

    （三）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

    根据公司2021年6月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》，公司本次股票发行
前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

    （四）投资者权益保护的情况

    为保护投资者合法权益、加强公司与投资者之间的信息沟通、进一步完善公
司治理结构，公司根据法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况制定了投资
者权益的保护措施，具体如下：

    1、建立健全内部信息披露制度和流程

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     根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
 创业板股票上市规则》等相关规范性法律文件及公司章程的有关规定，公司审议
 通过了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，确保公司依据有关法律法
 规履行信息披露义务，加强信息披露事务管理，切实保护投资者合法权益。

     2、完善股东投票机制

     公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，对累积
 投票制度、中小投资者单独计票制度、网络投票安排、征集投票权等事项做出了
 明确规定。具体情况如下：

 项目                              《公司章程（草案）》具体内容
                 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知载明的其他地点。股
第四十四条   东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
             参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
             独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                 ……
第七十八条       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
             权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
             或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
             限制。
                 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程或股东大会议事规则的
             规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十二条       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
             选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
             当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。




     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《浙江同星科技股份有限公司落实投资者关系管理相关规
定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明》之盖章页）




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