国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司

            使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江
同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对同星科技使用部分超募
资金永久补充流动资金事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：

       一、募集资金的情况概述

       经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520 号）同意注册，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 31.48 元/股，本次发行募集资
金总额为 62,960 万元，扣除发行费用（不含税）6,943.72 万元后，募集资金净额
为 56,016.28 万元,其中超募资金总额为 27,084.33 万元。募集资金已于 2023 年 5
月 19 日到账，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2023
年 5 月 19 日出具了（天健验〔2023〕220 号）《验资报告》。公司已对前述到账募
集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了《募集
资金三方监管协议》。

       二、募集资金使用计划

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划运用于以下
项目：
                                                                     单位：万元
                                                                  拟用募集资金投
 序号      实施主体       项目名称         建设期   投资总额
                                                                      入金额
   1       同星科技   冷链物流系统环保换    2年       13,789.23        13,789.23
                      热器及智能模块产业
                      化项目
                      轻商系统高效换热器
   2       同星科技                        2年          10,284.06    10,284.06
                      产业化项目

   3       同星科技   研发中心建设项目     2年           4,858.66     4,858.66

                        合计                            28,931.95    28,931.95

       本次募集资金投资项目均系公司独立实施，不涉及与他人合作的情形，亦不
会新增同业竞争，对公司的独立性不存在影响。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合自身实
际经营情况，公司拟使用超募资金 8,100 万元永久补充流动资金，占超募资金总
额的 29.91%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不
超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集
资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。

       四、相关承诺

       本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的 生产经
营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈
利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超额募集资
金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行
的情形，符合相关法律法规的规定。

       公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：

       （一）公司使用超募资金用于永久补充流动资金，每 12 个月内累计不得超
过超募资金总额的 30%；

       （二）公司在补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、本次部分超募资金使用计划相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司在不影响募投项
目正常实施的情况下，使用 8,100 万元的超募资金永久性补充流动资金。本议案
尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

    经核查，公司监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金
的比例和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等的相关规定。公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资
金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，具有必
要性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。

    因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金 8,100 万元永久性补充流动资
金的事项，并同意将该议案提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资
金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，决策程序合法
有效。此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别
是中小股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将
该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性
文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情
况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                      李秋实                       傅毅清




                                                 国信证券股份有限公司

                                                            年   月   日