国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司

             使用募集资金置换预先投入资金的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江
同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对同星科技使用募集资金
置换预先投入资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江同星
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520 号）同
意注册，浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民
币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 31.48 元/股，本次发行募集资金总额
为 62,960.00 万元，扣除发行费用（不含税）6,943.72 万元后，募集资金净额为
56,016.28 万元。募集资金已于 2023 年 5 月 19 日到位，上述募集资金到位情况
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于 2023 年 5 月 19 日出具
了《验资报告》（天健验〔2023〕220 号）。公司已将上述募集资金存放于募集资
金专项账户，并与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保
荐机构”）、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用计划

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划运用于以下
项目：
                                                                     单位：万元
                                                               拟用募集资金投
 序号    实施主体       项目名称       建设期     投资总额
                                                                   入金额
                      冷链物流系统环保换
   1       同星科技   热器及智能模块产业        2年         13,789.23         13,789.23
                      化项目
                      轻商系统高效换热器
   2       同星科技                             2年         10,284.06         10,284.06
                      产业化项目

   3       同星科技   研发中心建设项目          2年           4,858.66         4,858.66

                        合计                                28,931.95         28,931.95

       本次募集资金投资项目均系公司独立实施，不涉及与他人合作的情形，亦不
会新增同业竞争，对公司的独立性不存在影响。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       为了保障募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展
的实际情况以自筹资金预先已投入募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2023〕8437 号），截至 2023 年 5 月 19 日，
公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际金额为 4,340.43 万元。本次拟使用募
集资金置换的金额为 4,340.43 万元。具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                  截至本次董事会召
                                                                      本次拟置换募集资
 序号    募集资金投资项目       投资总额          开日自有资金已投
                                                                          金金额
                                                      入金额
         冷链物流系统环保
  1      换热器及智能模块           13,789.23              2,318.68            2,318.68
         产业化项目
         轻商系统高效换热
  2                                 10,284.06               947.38               947.38
         器产业化项目
  3      研发中心建设项目            4,858.66              1,074.37            1,074.37

           总 计                    28,931.95              4,340.43            4,340.43


       四、募集资金置换先期投入的实施

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
运用情况：“若本次股票发行成功，扣除发行费用后，本次发行新股募集资金将
用于置换募集资金投资项目已投入资金及其后续投入。若本次发行新股募集资金
额与募集资金投资项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通
过银行借款予以解决；实际募集资金若超过项目所需资金，超出部分将用于补充
营运资金。”

    公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金
到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
4,340.43 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募
集资金到账日未超过六个月，符合相关法律法规的规定。

    （二）监事会审议

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开公司第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》。经审议，监事会认为：公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与公司发行申请文件中的安排一
致，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不影响募
集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》的相关规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过
6 个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。

    因此，公司监事会同意公司使用募集资金人民币 4,340.43 万元置换预先已投
入募投项目的自筹资金。

    （三）独立董事的独立意见

    经核查，独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入资金，不与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形，且置换时
间距募集资金到账时间不超过六个月，审议决策的程序合法合规，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》的相关规定。

    因此，独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 4,340.43 万元置换预先已
投入募投项目的自筹资金。

    六、会计师事务所鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2023〕
8437 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹
资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（深证上〔2022〕14 号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投
项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，国信证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且该事项已经由公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不
存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入资金的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入资金的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                      李秋实                       傅毅清




                                                 国信证券股份有限公司

                                                            年   月   日