国信证券股份有限公司关于

                        浙江同星科技股份有限公司

         使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为浙江同星科技股份有限
公司（以下简称“公司”“同星科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对同星科技使用部
分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520 号）同意注册，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 31.48 元/股，本次发行募集资
金总额为 62,960 万元，扣除发行费用（不含税）6,943.72 万元后，募集资金净额
为 56,016.28 万元,其中超募资金总额为 27,084.33 万元。募集资金已于 2023 年 5
月 19 日到账，上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审验确认，并于 2023 年 5 月 19 日出具了（天健验〔2023〕220 号）《验
资报告》。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用计划

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划运用于以下
项目：
                                                                    单位：万元
                                                                    拟用募集资金投
 序号      实施主体          项目名称        建设期   投资总额
                                                                        入金额
                        冷链物流系统环保换
   1       同星科技     热器及智能模块产业    2年       13,789.23        13,789.23
                        化项目
                        轻商系统高效换热器
   2       同星科技                           2年       10,284.06        10,284.06
                        产业化项目

   3       同星科技     研发中心建设项目      2年        4,858.66         4,858.66

                          合计                          28,931.95        28,931.95


       因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项
目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金和自有资金进行
现金管理，提高资金使用效率。

       三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

       （一）投资目的

       为提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东创造更大价值，在不影
响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不变相改变募集资金使用用途、不影
响公司正常生产经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
管理。

       （二）现金管理额度及期限

       公司拟使用合计不超过人民币 56,000 万元的闲置募集资金和自有资金进行
现金管理，其中使用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金以及不超过人民
币 11,000 万元的自有资金进行现金管理。上述额度自公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使
用，且单个产品的投资期限不超过 12 个月。

       （三）现金管理投资品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分
闲置募集资金不超过 45,000 万元人民币和自有资金不超过 11,000 万元人民币购
买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知
存款、大额存单、收益凭证等，且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资
为目的的投资行为。

    （四）实施方式

    公司在上述额度范围内授权公司董事长或其授权人士行使投资决策 并签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资
金额、投资期限、签署合同或协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）决议有效期

    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法规的规定，及时履行信息披露义务。

    （七）关联关系

    公司拟购买理财产品的发行方与公司不存在关联关系。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司正
常经营和募投项目所需资金充足的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常
进行和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司将部分
闲置募集资金用于现金管理可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，
为公司和股东创造更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、尽管公司投资的产品均属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。

    2、由于自然灾害、战争、政策变化等不可抗力因素的出现，将严重影响金
融市场的正常运行，从而导致理财资产收益降低或损失，甚至影响保本理财产品
的受理、投资、偿还等的正常运行，进而影响保本理财产品的资金安全，因此存
在不可抗力的风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将对投资的产品进行严格的筛选和风险评估，选择安全性高、流动
性好，期限不超过 12 个月的现金管理产品（包括但不限于结构性存款等），明确
投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    2、公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
公司将严格按照相关法律法规、内控管理制度，对投资理财进行决策、管理和监
督，严格控制资金的安全性；并加强市场分析和调研，把风险降到最低。

    六、相关审议程序及核查意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 45,000 万元
人民币和自有资金不超过 11,000 万元人民币，用于购买安全性高、流动性好的
理财产品，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可滚动
使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。本议案尚需提交 2023 年
第一次临时股东大会审议。
    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开的第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在
不影响正常经营及募集资金投资项目建设计划正常进行且确保资金安全 的情况
下，公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高暂时闲置资
金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。经核查，
本次使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理事项不存 在损害
公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》的相关规定。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币 45,000 万元
的闲置募集资金以及不超过人民币 11,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事就本次公司《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：在确保不影响募集资金投资计划
正常进行的前提下，公司结合募投项目实施进度，合理利用部分闲置募集资金和
自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变
募集资金用途的行为，未影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，符合公司
及股东的利益；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定。

    因此，全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进
行现金管理事项，并同意董事会将该事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，国信证券认为：

    公司本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已 经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。

    公司本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项，不影响公
司正常经营，不存在变相改变募集资金投资项目的情形，有利于进一步提高公司
的资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司使用
部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                       李秋实                      傅毅清




                                                 国信证券股份有限公司

                                                            年   月   日