同星科技：《独立董事工作制度》2023-08-07
浙江同星科技股份有限公司
独立董事工作制度
2023年8月
浙江同星科技股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号--独立董事备案》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等
法律、法规、规范性文件和《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第十条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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5、法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《公司章程》及本制度要求的人数
时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格证书。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
9、中国证监会、深交所认定的其他人员。本条第一款所称直系亲属是指配
偶、父母、子女等；所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；所称重大业务往来是指根据相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监
会、深交所认定的其他重大事项。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的候选人不得有下列情形：
1、过往任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者连续十二个
月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一；
2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事
意见经证实明显与事实不符的；
3、同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
4、过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
5、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚、司
法机关刑事处罚或受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6、最近三十六个月受到其他有关部门处罚的；
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7、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
8、处于被证券交易所公开认定为不适合或限制担任上市公司董事职务期间
的；
9、不符合相关法律、法规、规范性文件对于董事、独立董事任职资格规定
的；
10、可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具有注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博
士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名
人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》
《独立董事履历表》、独立董事资格证书等书面文件）报送深交所。公司董事会
对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于深交所持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异
议的情况进行说明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
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有足够的了解。
第十五条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以
下特别职权：
1、重大关联交易（指依照法律法规或《公司章程》的规定须提交公司
股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
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并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会会议；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；
7、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
8、《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述 1-6 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
行使上述第 7 项职权应当经全体独立董事同意。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当在公司及时通知的情况下对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
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策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在深交所交易；
14、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
16、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的权利和公司的义务
第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
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会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人至少保存五年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用由
公司承担。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露（若需）。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的职责
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
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第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证
券交易所报告。
第二十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董事
公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查
损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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第三十二条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所（若需）报告。
第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。
第八章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第三十五条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第三十六条 本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。本制
度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》
的有关规定执行。
第三十七条 本制度的修订由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案
报股东大会批准后生效。
第三十八条 本制度解释权属于董事会。
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