浙江同星科技股份有限公司


    股东大会议事规则




        2023 年 8 月
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                                第一章       总则

    第一条 为规范浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障
股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
及《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行
使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司章程》规定人数 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。

                           第二章   股东大会的职权

    第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；


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    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第六条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其附件或本规则
规定应当由股东大会决定的其他事项。
    公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大
会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应
当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和《公司
章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
    第六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公
司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应将该交易提交股东大会审议，并披露评估
或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    第七条 本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司


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 除外）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款）；
   （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）证券交易所认定的其他交易。
   但公司下列活动不属于前款规定的事项：
   （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
   （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
   （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    除提供担保、委托理财等证券交易所另有规定事项外，公司进行本条所规定
的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
第八条的规定，但已按照第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第八条的规定。
    公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用第八条的规定。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
适用第八条的规定。
    第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交


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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    《公司章程》对前述事项有特殊规定的，按《公司章程》执行。
    第九条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司提供财务资助的对象为公司合并报表范围内且持股比例超 50%的控股
子公司，免于适用本条规定。
    第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）《公司章程》及法律法规规定的其他需要股东大会审批的担保情形。


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    股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

                           第三章   股东大会的召集

    第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                      第四章   股东大会的提案与通知

    第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。
    第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

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列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十三条 股东大会通知中应当包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。


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    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不超过 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。

                           第五章   股东大会的召开

    第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或会议通知
载明的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
    股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日前发布通知并说明具体原
因。
    第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

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内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
    第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。
    第三十五条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务


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或不履行职务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主席或监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

                      第六章   股东大会的表决和决议

    第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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    第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避，对自己是否属于关联股东
有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规
定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东应回避表决；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权在
表决前提出关于该关联股东回避表决的要求，并由主持人向大会宣布、解释和说


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明；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过，但是，该关联交易事项涉及本章程第三十六条规定的相关事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效；
    （五）有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一
名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果；
    （六）计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应
将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；
    （七）股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况，关联股东未就
关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，应
重新表决，董事会应在征得证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公
告。
    第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下：
    （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；
    （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，经股东大会选举决定；在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
    （三）由非职工代表担任的监事候选人由公司监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；由职工代表出任监事
的，其候选人由公司职工民主推荐产生；


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    （四）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开
10 日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，
董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和
监事候选人的详细资料；董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选
人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人和监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事和监事职责。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或股东大会的
决议，可以实行累积投票制，但当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，应当采取累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
    （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决
权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
    （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决
权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于
向每一候选分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选
人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积
计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
    （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；
    （四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人人均
以得票数从多到少依次当选。
          有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：
    （一）董事会；
    （二）监事会；


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    （三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股东的股东；
    （四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股东的股东可以提名独立董事候
选人。
           提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
    第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人在
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
    第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意（用“√”表示）、反对（用“×”表示）或弃权（用“○”表示）。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人


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应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
    第五十四条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证券


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交易所报告。
    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
    第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或
者本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规格的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                              第七章     附则

    第五十九条 本规则作为《公司章程》的附件本制度未尽事宜，依照国家有
关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
    第六十条 本规则所称“以上”、“内”包含本数，“少于”、“低于”不含本数。
    第六十一条 本规则由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修订时
亦同。




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                                                                2023 年 8 月




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