浙江同星科技股份有限公司


    对外担保管理制度




        2023 年 8 月
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                                第一章 总则


    第一条      为规范浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，保护投资者的合法权益和保证公
司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》及其他有关法律、法规和《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

       第二条   本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者

承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股公司的担保。担保形式包

括保证、抵押及质押等。

       第三条   公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：
    财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担
保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负
责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第四条      对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属控股公司不得对外
提供担保。非经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供担保，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。独立董事应在年度
报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

       第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公

司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公

司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董

事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

       公司对外担保应当取得董事会全部董事过半数同意、出席董事会会议的 2/3

以上董事同意且全部独立董事 2/3 以上同意。

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     需提交股东大会审议的对外担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权

过半数通过，但本制度另有规定的除外。

     股东大会审议本制度第六条第（六）项对外担保应当取得出席股东大会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     股东大会审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的事项时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权过半数通过。

     第六条   除下列对外担保须在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其

他担保由董事会审议通过而无需提交股东大会审议：

     1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

     2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以

后提供的任何担保；

     3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5,000 万元；

     5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

     6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

     7、对股东、实际控制人或其关联人提供的担保；

     8、证券交易所或者《公司章程》规定的其他需担保情形。
     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。股东大会审议本条第一款第（六）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表




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决权的半数以上通过。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计
未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生
时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据
孰高为准。




                第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序



     第七条   公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少

提前 10 日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

     1、被担保的主债权种类、数额；

     2、债务人履行债务的期限；

     3、担保的方式；

     4、担保的范围；

     5、保证期限；

     6、当事人认为需要约定的其他事项。

     第八条   被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括：

     1、被担保人的企业法人营业执照复印件；

     2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

     3、担保的主债务合同；

     4、债权人提供的担保合同格式文本；

     5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

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     6、财务部门认为必需提交的其他资料。

     第九条     财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况

进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请

书及附件的复印件）送交董事会办公室。

     第十条     董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后

应当进行合规性复核。

     第十一条    董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司

章程的相关规定组织履行董事会和/或股东大会的审批程序。

     第十二条    公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用

情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

     第十三条    公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请时

应当就每一项对外担保进行逐项表决。

     若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，

该对外担保事项应交由股东大会表决。独立董事应当在董事会审议对外担保事项

（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师

事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

     第十四条    公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项

有利害关系的董事或股东应回避表决。

     第十五条    董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保

事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

     第十六条    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。



                第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制


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    第十七条    公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

     第十八条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司下

属控股公司对外担保事项的统一登记备案管理。其主要职责如下：

     1、对被担保单位进行资信调查，评估；

     2、具体办理担保手续；

     3、在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

     4、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

     5、及时按规定向公司审计部门如实提供公司全部对外担保事项；

     6、办理与担保有关的其他事宜。

     第十九条     财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文

件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事

会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担

保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

     第二十条     财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况

进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务

能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

     第二十一条    公司应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期

的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资

产负债、对外担保、分立合并以及法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，

定期向董事会报告。

     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，

有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小

程度。

     第二十二条    对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救

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措施。

       第二十三条   被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当

视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请审核批准程

序。



                           第四章 对外担保信息披露

       第二十四条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公

司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露

义务。

       第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书、财务负责人作出通报，并提供信息披露所

需的文件资料。

       第二十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更

等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关

联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有

效措施，避免形成违规关联担保。

       公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公

司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

       公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提

供担保，应当遵守本制度相关规定。



                               第五章 相关责任



       第二十七条   公司全体董事应当严格按照《公司章程》、本制度及相关法

律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。


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     第二十八条    本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人

员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际

损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。



                               第五章 附则



     第二十九条 本制度所称“以上”、“内”均含本数。

     第三十条     本规则作为《公司章程》的附件。本制度未尽事宜，依照国家

有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作》及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、《浙江同星科技股份有限公司章程》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《浙江同星

科技股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为准。

     公司对外担保实行统一管理原则，公司下属控股公司对外担保适用本制度

的相关规定。

     第三十一条    本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修订

时亦同。



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