同星科技：关于修订《公司章程》的公告2023-08-07
证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2023-016
浙江同星科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江同星科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 5 日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情
况公告如下：
一、修改原因及依据
为进一步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后 备注
第五条 第五条
1 公司住所：浙江省新昌县新昌大道东 公司住所：浙江省新昌县新昌大道东
路 889 号。 路 889 号。邮政编码：312500。
第十二条 新增条款（后
续 各 条 款序
公司根据中国共产党章程的规定，设
号 及 条 款内
2 立共产党组织、开展党的活动。公司
容 中 的 索引
为党组织的活动提供必要条件。
序 号 依 次调
整，下同）
第十二条 第十三条
公司的经营宗旨：立足制冷技术领 公司的经营宗旨：立足制冷技术领
3 域，秉承“诚信、专业、创新”的经 域，秉承“谋求高品质的经营管理”
营理念，不断开拓进取，以技术创新 的经营理念，不断开拓进取，以技术
为核心，视产品质量为生命。 创新为核心，视产品质量为生命。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
4
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收 第（二）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，应当经股东大会决 份的，应当经股东大会决议；公司因
议；公司因本章程第二十三条第一款 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，可 司股份的，可以依照本章程的规定或
以依照本章程的规定或者股东大会 者股东大会的授权，经三分之二以上
的授权，经三分之二以上董事出席的 董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。
5 公司依照本章程第二十四条规定收
公司依照本章程第二十三条第一款 购本公司股份后，属于第（一）项情
规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内注
项情形的，应当自收购之日起 10 日 销；属于第（二）项、第（四）项情
内注销；属于第（二）项、第（四） 形的，应当在 6 个月内转让或者注
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发
本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 转让或者注销。
转让或者注销。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
6 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入，由此所得收益归公司所有，公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
董事会将收回其所得收益。但是，证 所得收益归公司所有，公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理人员、
6 个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的， 有股权性质的证券，包括其配偶、父
股东有权要求董事会在 30 日内执 母、子女持有的及利用他人账户持有
行。公司董事会未在上述期限内执行 的股票或者其他具有股权性质的证
的，股东有权为了公司的利益以自己 券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执 股东有权要求董事会在三十日内执
行的，负有责任的董事依法承担连带 行。公司董事会未在上述期限内执行
责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 第四十二条
应当提交股东大会审议的重大交易、 公司下列对外担保行为，须经股东大
关联交易 会审议通过。
（一）本章程中所称“交易”包括下 （一）本公司及本公司控股子公司的
列事项： 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任
1、购买或者出售资产；
何担保；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
（二）公司的对外担保总额，超过最
投资等，设立或者增资全资子公司除
近一期经审计总资产的 30%以后提供
外）；
的任何担保；
7 3、提供财务资助（含委托贷款）；
（三）公司在一年内担保金额超过公
4、提供担保（指上市公司为他人提供 司最近一期经审计总资产 30%的担
的担保，含对控股子公司的担保）； 保；
5、租入或者租出资产； （四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
6、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）； （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
7、赠与或者受赠资产；
（六）对股东、实际控制人及其关联
8、债权或者债务重组；
方提供的担保；
9、研发项目的转移；
（七）法律法规规定或公司章程规定
10、签订许可协议； 的其它担保。
11、放弃权利（含放弃优先购买权、 董事会审议担保事项时，除经全体董
优先认缴出资权利等） 事过半数通过外，还应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
12、证券交易所认定的其他交易。
股东大会审议本条第（五）项担保事
公司下列活动不属于前款规定的事 项时，应经出席会议的股东所持表决
项：购买与日常经营相关的原材料、 权的三分之二以上通过。
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
股东大会在审议为股东、实际控制人
买、出售此类资产）；出售产品、商
及其关联人提供的担保议案时，该股
品等与日常经营相关的资产（不含资
东或受该实际控制人支配的股东，不
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
得参与该项表决，该项表决须经出席
虽进行前款规定的交易事项但属于
股东大会的其他股东所持表决权的
公司的主营业务活动。
半数以上通过。
（二）公司发生的交易（提供担保、
公司为控股股东、实际控制人及其关
提供财务资助除外）达到下列标准之
联方提供担保的，控股股东、实际控
一的，应当提交股东大会审议：
制人及其关联方应当提供反担保。
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，以及
公司发生的交易仅达到上述第 3 项
或者第 5 项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可免于按照上述规定履行股东
大会审议程序。
若交易标的为公司股权且达到上述
标准的，公司应当披露交易标的最近
一年又一期的审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估
报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。前
述审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出
具。
公司购买、出售资产交易，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月
内累计金额达到最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前述规定。
（三）担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。
股东大会审议前款第五项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于上述第 1 项至第 4 项
情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
公司为关联人提供担保的，应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
（四）公司与关联人发生的交易（提
供担保除外），应当提交股东大会审
议：
公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东大会审议，并
披露评估或者审计报告。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评
估。
公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算原则适
用上述规定：（一）与同一关联人进
行的交易；（二）与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易。上述
同一关联人包括与该关联人受同一
主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。但已按照上述规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第四十四条 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或会议通知载明的其他地点。 住所地或股东大会召集人指定的其
股东大会将设置会场，以现场会议形 他地点。股东大会将设置会场，以现
式召开。公司还将提供网络投票的方 场会议形式召开。公司还将提供网络
式为股东参加股东大会提供便利。股 投票的方式为股东参加股东大会提
8 东通过上述方式参加股东大会的，视 供便利。股东通过上述方式参加股东
为出席。 大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由 股东大会通知发出后，无正当理由
的，股东大会现场会议召开地点不得 的，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于现 变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日两个交易日前发布通 场会议召开日两个工作日前公告并
知并说明具体原因。 说明具体原因。
第四十九条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公 会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。
券交易所备案。
9 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证
股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
10 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十七条 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
11 履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由过半数
长主持（公司有两位以上副董事长 董事共同推举的一名董事主持。
的，由过半数董事共同推举的副董事
监事会自行召集的股东大会，由监事
长主持），未设副董事长或副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由 会主席主持。监事会主席不能履行职
过半数董事共同推举的一名董事主 务或不履行职务时，由监事会副主席
持。 主持；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共
监事会自行召集的股东大会，由监事
同推举的一名监事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席 股东自行召集的股东大会，由召集人
主持；未设监事会副主席或监事会副 推举代表主持。
主席不能履行职务或者不履行职务
召开股东大会时，会议主持人违反议
时，由过半数监事共同推举的一名监
事规则使股东大会无法继续进行的，
事主持。
经现场出席股东大会有表决权过半
股东自行召集的股东大会，由召集人 数的股东同意，股东大会可推举一人
推举代表主持。 担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。 书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管 议的董事、监事、总经理和其他高级
理人员姓名； 管理人员姓名；
12 （三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十八条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司董事会、 有表决权的股份总数。
独立董事和符合相关规定条件的股
股东买入公司有表决权的股份违反
东可以公开征集股东投票权。征集股
《证券法》第六十三条第一款、第二
13 东投票权应当向被征集人充分披露
款规定的，该超过规定比例部分的股
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
份在买入后的三十六个月内不得行
者变相有偿的方式征集股东投票权。
使表决权，且不计入出席股东大会有
公司不得对征集投票权提出最低持
表决权的股份总数。
股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有 代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应 效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
14
在股东大会对关联交易进行表决前， 在股东大会对关联交易进行表决前，
大会主持人应提醒关联股东不得就 大会主持人应提醒关联股东不得就
该关联交易事项投票。大会主持人未 该关联交易事项投票。大会主持人未
予提醒，但确属有关联关系的股东， 予提醒，但确属有关联关系的股东，
应在表决前主动向大会主持人申请 应在表决前主动向大会主持人申请
回避，其他股东也有权提出关于该关 回避，其他股东也有权提出关于该关
联股东回避表决的要求，并由主持人 联股东回避表决的要求，并由主持人
向大会宣布；对自己是否属于关联股 向大会宣布；对自己是否属于关联股
东有疑问的，应在表决前提请大会主 东有疑问的，应在表决前提请大会主
持人审查，经出席会议的公司律师依 持人审查，经出席会议的公司律师依
据有关规定判断为关联股东的，主持 据有关规定判断为关联股东的，主持
人应当众宣布该股东应回避表决。 人应当众宣布该股东应回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的决 股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股 议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过 东所持表决权的二分之一以上通过
方为有效。但是，该关联交易事项涉 方为有效。但是，该关联交易事项如
及本章程第四十一条规定的相关事 属于连续十二个月内担保金额超过
项时，股东大会决议必须经出席股东 公司最近一期经审计总资产的 30%的
大会的非关联股东所持表决权的三 交易时，股东大会决议必须经出席股
分之二以上通过方为有效。 东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当
由两名以上非关联股东代表和一名 有关关联交易事项的表决投票，应当
监事参加清点，并由清点人代表当场 由两名以上非关联股东代表和一名
公布表决结果。股东大会决议中应当 监事参加清点，并由清点人代表当场
充分披露非关联股东的表决情况。 公布表决结果。股东大会决议中应当
充分披露非关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避
表决的关联股东投票表决的，不应将 计票人若在清点过程中发现应回避
其投票计入有效表决，并应在宣读表 表决的关联股东投票表决的，不应将
决结果时作出特别说明；股东大会决 其投票计入有效表决，并应在宣读表
议形成后，若发现有关联股东未回避 决结果时作出特别说明；股东大会决
表决的，董事会应在征得公司所在地 议形成后，若发现有关联股东未回避
中国证监会派出机构或证券交易所 表决的，董事会应在征得公司所在地
的同意后更改股东大会决议，并作更 中国证监会派出机构或证券交易所
正公告。 的同意后更改股东大会决议，并作更
正公告。
第八十条 删除此条款
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先
15
提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
16
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程或股东大会议事规则 时，根据本章程的规定或股东大会的
的规定或者股东大会的决议，可以实 决议，可以实行累积投票制，但当公
行累积投票制。 司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，应当
前款所称累积投票制是指股东大会
采取累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大会
决权，股东拥有的表决权可以集中使 选举董事或者监事时，每一股份拥有
用。董事会应当向股东公告候选董 与应选董事或者监事人数相同的表
事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举
时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代
理人）持有的上述累积计算后的总表
决权为该股东持有的公司股份数量
乘以股东大会拟选举产生的董事（独
立董事和非独立董事的表决应当分
别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代
理人）有权将上述累积计算后的总表
决权自由分配，用于选举各候选人。
每一出席大会的股东（包括股东代理
人）用于向每一候选分配的表决权的
最小单位应为其所持有的股份。每一
股东向所有候选人分配的表决权总
数不得超过上述累积计算后的总表
决权，但可以低于上述累积计算后的
总表决权，差额部分视为股东放弃该
部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人
数时，即实行差额选举时，则任一候
选人均以得票数从多到少依次当选。
如遇票数相同的，则排列在末位票数
相同的候选人，由股东大会全体到会
股东重新进行差额选举产生应选的
董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董
事或监事的人数时，则任一候选人均
以得票数从多到少依次当选。有权提
名非由职工代表担任的董事、监事候
选人的为：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司 3%以上已
发行股份的股东；
（四）单独或合并持有公司 1%以上已
发行股份的股东可以提名独立董事
候选人。提名人在提名董事或监事候
选人之前应当取得该候选人的书面
承诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
第一百零一条 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和 事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后 股东承担的忠实义务，在任期结束后
17
并不当然解除，在本章程规定的合理 并不当然解除，在辞职或任期结束后
期限内仍然有效。 2 年内仍然有效，其对公司信息的保
密义务在其任职结束后仍持续有效，
直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条 第一百零六条
18 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
人。 人，不设副董事长。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
19 （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理 （十）决定聘任或者解聘公司总经
及其报酬事项和奖惩事项；根据董事 理、董事会秘书及其他高级管理人
长的提名，决定聘任或者解聘董事会 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其报酬事项和奖惩事项；根据 根据总经理的提名，决定聘任或者解
控股股东的提名，决定聘任或者解聘 聘公司副总经理、财务负责人等高级
财务负责人及其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项；根据总经理的提名，决定聘任或 事项；
者解聘公司副总经理等其他高级管
（十一）制订公司的基本管理制度；
理人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章
公司董事会设立审计委员会，并根据
或本章程授予的其他职权。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
公司董事会设立审计委员会，并根据 相关专门委员会。专门委员会对董事
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 会负责，依照本章程和董事会授权履
相关专门委员会。专门委员会对董事 行职责，提案应当提交董事会审议决
会负责，依照本章程和董事会授权履 定。专门委员会成员全部由董事组
行职责，提案应当提交董事会审议决 成，其中审计委员会、提名委员会、
定。专门委员会成员全部由董事组 薪酬与考核委员会中独立董事占多
成，其中审计委员会、提名委员会、 数并担任召集人，审计委员会的召集
薪酬与考核委员会中独立董事占多 人为会计专业人士。董事会负责制定
数并担任召集人，审计委员会的召集 专门委员会工作规程，规范专门委员
人为会计专业人士。董事会负责制定 会的运作。
专门委员会工作规程，规范专门委员
超过股东大会授权范围的事项，应当
会的运作。
提交股东大会审议。
超过本章程规定范围、依法制定的股
东大会议事规则规定范围及股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百零九条 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作 董事会落实股东大会决议，提高工作
20 效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召
开和表决程序，并作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 第一百一十条
董事会确定对外投资、收购出售资 董事会确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托 产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的 理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当 建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
应当提交董事会审议的重大交易、关 应当提交董事会审议的重大交易、关
联交易： 联交易：
（一）公司发生的交易（提供担保、 （一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之 提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，但尚未达到应当经股东大会审 一的，但尚未达到应当经股东大会审
21
议批准的额度的，应当提交董事会审 议批准的额度的，应当提交董事会审
议： 议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交 一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值 易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依 和评估值的，以较高者作为计算依
据； 据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元； 元；
5、交易产生的利润占公司最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上， 会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事 公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并 会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。 作出决议，及时履行信息披露义务。
本章程规定的股东大会、董事会审议 本章程规定的股东大会、董事会审议
批准事项外的其他交易事项，由总经 批准事项外的其他交易事项，由总经
理办公会审批。 理办公会审批。
（三）担保事项 （二）担保事项
股东大会审批权限外的其他对外担 股东大会审批权限外的其他对外担
保事宜，一律由董事会审议。董事会 保事宜，一律由董事会审议。董事会
审议对外担保事项时，应经董事会全 审议对外担保事项时，应经董事会全
体董事过半数同意、出席董事会会议 体董事过半数同意、出席董事会会议
的三分之二以上董事同意且全部独 的三分之二以上董事同意且全部独
立董事三分之二以上同意。 立董事三分之二以上同意。
（四）公司与关联人发生的以下交易 （三）公司与关联人发生的以下交易
（提供担保、提供财务资助除外）， （提供担保、提供财务资助除外），
但尚未达到应当经股东大会审议批 但尚未达到应当经股东大会审议批
准的额度的，应当提交董事会审议： 准的额度的，应当提交董事会审议：
公司与关联自然人发生的成交金额 公司与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易，或与关联法人 超过 30 万元的交易，或与关联法人
发生的交易（提供担保除外）金额超 发生的交易（提供担保除外）金额超
过 300 万元且占公司最近一期经审 过 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的，应当提 计净资产绝对值 0.5%以上的，应当提
交董事会审议。 交董事会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下 公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算原则适 关联交易，应当按照累计计算原则适
用上述规定： 用上述规定：
（一）与同一关联人进行的交易； 1、与同一关联人进行的交易；2、与
（二）与不同关联人进行的与同一交 不同关联人进行的与同一交易标的
易标的相关的交易。上述同一关联人 相关的交易。上述同一关联人包括与
包括与该关联人受同一主体控制或 该关联人受同一主体控制或者相互
者相互存在股权控制关系的其他关 存在股权控制关系的其他关联人。但
联人。但已按照上述规定履行相关义 已按照上述规定履行相关义务的，不
务的，不再纳入相关的累计计算范 再纳入相关的累计计算范围。
围。
公司为关联人提供担保的，应当在董
公司为关联人提供担保的，应当在董 事会审议通过后及时披露，并提交股
事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际
东大会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股
控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提
股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。
供反担保。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会设董事长 1 人，可以设副董事 董事会设董事长 1 人，不设副董事
22
长。董事长和副董事长由董事会以全 长。董事长由董事会以全体董事的过
体董事的过半数选举产生。 半数选举产生。
第一百一十三条 第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事 董事长不能履行职务或者不履行职
长不能履行职务或者不履行职务的， 务的，由半数以上董事共同推举一名
由副董事长履行职务（公司有两位以 董事履行职务。
23 上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，由董
24
事长召集和主持，于会议召开 10 日 事长召集，于会议召开 10 日以前书
以前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
第六章 第六章
25
经理及其他高级管理人员 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监
26
事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 新增条款
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
27 益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
28
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十条 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计 报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 度上半年结束之日起两个月内向中
向中国证监会派出机构和证券交易 国证监会派出机构和证券交易所报
29 所报送半年度财务会计报告，在每一 送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
上述年度报告、中期报告按照有关法
之日起的 1 个月内向中国证监会派
律、行政法规、中国证监会及证券交
出机构和证券交易所报送季度财务
易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公 利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资 司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
30 公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥 定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分 分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东 亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分 分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。 配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 利润。
公司应当在公司章程中明确现金分
红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润
分配尤其是现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策尤其
是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听
取独立董事和中小股东意见所釆取
的措施；
（二）公司的利润分配政策尤其是现
金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条件，发放
股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例（如有）等。
第一百五十四条 第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出 董事会在制定公司的利润分配方案
决议后，公司董事会须在股东大会召 时，独立董事应当对此发表独立意
31 开后 2 个月内完成股利（或股份）的 见。公司股东大会对利润分配方案作
派发事项。 出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十八条 第一百五十九条
32 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 第一百七十一条
公司在中国证监会指定的报刊或者 公司指定巨潮资讯网和符合监管机
33 媒体上刊登公司公告和其他需要披 构规定条件的其他网站和报刊为刊
露信息。 登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百七十二条 第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清 协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
34 报纸上公告。 公司指定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 供相应的担保。
第一百七十四条 第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
35 产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。 内在公司指定的信息披露媒体上公
告。
第一百七十六条 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通 日内在公司指定的信息披露媒体上
36
知书之日起 30 日内，未接到通知书 公告。债权人自接到通知书之日起 30
的自公告之日起 45 日内，有权要求 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十二条 第一百八十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上公 知债权人，并于 60 日内在公司指定
告。债权人应当自接到通知书之日起 的信息披露媒体上公告。债权人应当
30 日内，未接到通知书的自公告之日 自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 45 日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，
37 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十二条 第一百九十三条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的普通
占公司股本总额 50%以上的股东；持 股（含表决权恢复的优先股）占公司
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 股本总额 50%以上的股东；持有股份
持有的股份所享有的表决权已足以 的比例虽然不足 50%，但依其持有的
对股东大会的决议产生重大影响的 股份所享有的表决权已足以对股东
股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
38 的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的人。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理
实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业
人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益
之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的
转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而
企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
具有关联关系。
第一百九十四条 第一百九十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或
39 不同版本的章程与本章程有歧义时， 不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在属地市场监督管理局最近一次 以在浙江省市场监督管理局最近一
核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 第一百九十六条
本章程所称“以上”、“以下”、“内” 本章程所称“以上”、“以内”、“以
40
包含本数，“以外”、“低于”、“多 下”，都含本数；“以外”、“低于”、
于”、“少于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条 第一百九十九条
本章程自公司股东大会审议通过且 本章程自公司股东大会审议通过后
41
公司首次公开发行股票并上市后施 生效。
行。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权
公司董事会经办与章程修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序。 具体内
容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的创 业 板 信 息披 露 网 站 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十次会议决议；
（二）修订后的《公司章程》。
特此公告。
浙江同星科技股份有限公司
董事会
2023年8月7日
