浙江天册律师事务所


                          关于


            浙江同星科技股份有限公司


          2023 年第二次临时股东大会的


                     法律意见书




                   浙江天册律师事务所
             （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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                        浙江天册律师事务所
                 关于浙江同星科技股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书


                                                 编号：TCYJS2023H1218 号
    致：浙江同星科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股
东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文
件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有
限公司（以下简称“同星科技” 或“公司”）的委托，指派本所律师参加同星科
技 2023 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供同星科技 2023 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随同星科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对同星科技本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了同星科技 2023 年第二次临时股东大会，
现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，同星科技本次股东大会由董事会提议并召集，本次
股东大会会议通知已于 2023 年 8 月 7 日在指定媒体、深圳证券交易所网站以及网
站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn 上公告。
    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
    1、《关于董事会换届选举暨选举第三届非独立董事的议案》：
       （1）《关于选举张良灿先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
       （2）《关于选举张天泓先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
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       （3）《关于选举刘志钢先生为第三届董事会非独立董事的议案》；
       （4）《关于选举王根法先生为第三届董事会非独立董事的议案》。
    2、《关于董事会换届选举暨选举第三届独立董事的议案》：
       （1）《关于选举吕滨女士为第三届董事会独立董事的议案》；
       （2）《关于选举张绍志先生为第三届董事会独立董事的议案》；
       （3）《关于选举徐俊先生为第三届董事会独立董事的议案》。
    3、《关于监事会换届选举暨选举第三届非职工代表监事的议案》：
       （1）《关于选举吴兆庆先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》；
       （2）《关于选举徐六阳先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》。
    4、《关于修订<公司章程>的议案》。
    5、《关于修订公司管理制度议案》：
       （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
       （2）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
       （3）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
       （4）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
       （5）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
       （6）《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》；
       （7）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
       （8）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
       （9）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
       （10）《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2023 年 8 月 22 日下午 14 时 30
分，召开地点为同星科技公司会议室（浙江省绍兴市新昌县新昌大道东路 889 号）。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 8 月 22 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2023 年 8 月 22 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
    本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
    本次股东大会召集人资格合法有效，会议按照公告的召开时间、召开地点、
参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
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二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》《证券法》和《浙江同星科技股份有限公司章程》及本次股
东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
    1、股权登记日（2023 年 8 月 15 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、公司聘请的律师；
    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    经大会秘书处及本所律师查验现场出席凭证，并结合深圳证券信息有限公司
（以下称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票
统计结果，出席本次股东大会的股东共计 9 人，共计代表股份数为 60,012,300 股，
占公司有表决权股份总数的 75.0154％。其中：
    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 7 人，共计代表股份数为 6
0,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 75.0000％；通过网络进行投票的股东共
计 2 人，代表股份 12,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0154%。通过网络投
票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
    本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规
范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决并按
公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理
人对表决结果没有提出异议。
    本次股东大会审议的议案中除第四项议案以及第五项议案中的第 1、7、8 项
子议案为特别决议议案外，其他议案均为普通决议议案。本次股东大会已经就第
一项、第二项以及第三项议案采用累积投票制。本次股东大会合并统计了现场投
票和网络投票情况，已就第一项、第二项议案的中小投资者表决结果单独计票。
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根据表决结果，本次会议议题获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会
议的公司董事签名。
   本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，同星科技本次股东大会的召集与召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；
表决结果合法、有效。




   （下接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2023H1218 号《浙江同星科技股份有限公司 2023 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）



本法律意见书出具日期为 2023 年 8 月 22 日。
本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠



签署：________________




                                              经办律师：周剑峰



                                              签署：________________




                                              经办律师：童智毅



                                              签署：________________