国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司
          增加 2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为浙江同星科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“同星科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对同星科技增加 2023 年度日常关联交易额度预
计的核查意见进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    浙江同星科技股份有限公司(以下简称“同星科技”或“公司”) 于 2023 年 3 月 15
日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司 2023 年度经常性关
联交易的议案》（关联董事张良灿、张天泓已回避表决），预计公司 2023 年全年
向关联方大连尼维斯冷暖技术有限公司（以下简称“大连尼维斯”）的采购额度不超
过 900 万元，销售额度不超过 1,100 万元。2022 年，公司预计向关联方大连尼维
斯的采购额度不超过 700 万元，销售额度不超过 1,000 万元，实际发生采购金额为
642.78 万元，销售金额为 892.62 万元。截至 2023 年 6 月 30 日止，公司本年度向
大连尼维斯的采购金额为 267.21 万元，销售金额为 912.01 万元。

    经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限。2023 年 8 月 23 日，公司召
开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加
2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。由于新项目开发，本次增加与大连尼
维斯关联交易额度（向大连尼维斯销售商品）600 万元，预计 2023 年关联交易额
度（向大连尼维斯销售商品）合计为 1,700 万元。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方之间的单笔关联交易
金额未超过人民币 3,000 万元且未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%以上，
无需提交股东大会审议。



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   （二）本次新增预计关联交易额度后的关联交易类别和金额

                                                   预计 2023    截 至 2023
                           关联交     关联交易                                  上年发生金
关联交易类                                         年总金额     年 6 月 30 日
                 关联人    易内容     定价原则                                  额（单位：万
    别                                             （单位：     止（单位：万
                                                                                元）
                                                     万元）     元）
向关联人采      大连尼维   采购商
                                     市场定价             900         267.21         642.78
购产品          斯         品
向关联人销      大连尼维   销售商
                                     市场定价            1700         912.01         892.62
售产品          斯         品

   （三）上一年度与关联人大连尼维斯日常关联交易实际发生情况

                                实际发生     2022 年
关联交                关联交    金额（单     预计金额   实际发生额占      实际发生额与预
           关联人                                       同类业务比例
易类别                易内容    位：万       （单位：                     计金额差异（%）
                                  元）         万元）       （％）
向关联
          大连尼 采购产
人采购                              642.78        700             22.99              -8.17%
          维斯    品
产品
向关联
          大连尼 销售产
人销售                              892.62       1000              2.10            -10.74%
          维斯    品
产品
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较                                 不适用
大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在                                 不适用
较大差异的说明（如适用）

   二、关联方介绍和关联关系

   （一）关联方基本情况

名称            大连尼维斯冷暖技术有限公司
企业类型        其他有限责任公司
住所            辽宁省大连经济技术开发区铁山西路 88 号-1
法定代表人      范文
注册资本        8,000 万元
股权结构        冰山冷热（000530.SZ）持股 55%，为控股股东；同星科技持股 45%，为参
                股股东。
成立日期        2006 年 7 月 10 日
经营范围        制冷设备、电器设备、机械设备及其相关零部件的研发、制造、销售及维修
                服务；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动。）

   大连尼维斯最近一期的财务数据如下（未经审计）：

                                                                                  单位：元
         项目                                    2023 年 6 月 30 日

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       总资产                                                 161,602,547.48
       净资产                                                 107,687,910.93
        项目                               2023 年 1-6 月
      营业收入                                                 81,195,643.96
       净利润                                                   3,347,478.36

    （二）与上市公司关联关系

    大连尼维斯为同星科技参股公司，公司实际控制人、董事长张良灿先生同时
担任大连尼维斯的副董事长，故认定大连尼维斯为公司的关联方。张天泓先生为
公司董事，系董事长张良灿先生之子，因此董事张良灿先生及董事张天泓先生系
与本次交易有关联关系的董事，需回避表决。

    （三）履约能力分析

    大连尼维斯依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。经
查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，大连尼
维斯不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    （一）交易的定价政策和依据

    公司与上述关联方发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要。交易双方
遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定不偏离市
场独立第三方同类产品的交易价格，属于正常的商业交易行为。

    （二）关联交易协议签署情况

    具体关联交易协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额
范围内签署。

    四、增加关联交易额度的必要性和对上市公司的影响

    （1）增加关联交易额度的必要性

    大连尼维斯作为同星科技的参股公司，也从事换热器的研发生产与销售，主
要从事大型换热器制造，与同星科技从事的轻商换热器制造有所区别。2023 年，
大连尼维斯开发了一家优质的商用制冷领域的新客户，其所需的换热器的尺寸偏
小，且主要是需求全铝换热器，大连尼维斯相应的产能和制造模具比较有限，而

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小型全铝换热器正是同星科技所擅长的生产领域，因此大连尼维斯向同星科技增
加了全铝换热器的采购，关联交易有所增加。

    该关联交易充分发挥了两家公司的销售渠道优势和生产优势，产生了良好的
协同效应，形成了供应链优势互补，对于增强双方的主营业务产生了积极作用，
具有必要性和合理性。

    （2）对上市公司的影响

    公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务，符合公司生产经营和
持续发展的需要。上述日常关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公
司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远
利益。上述日常关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影
响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    经核查，公司本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项符合公司业务发
展的需要，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会
因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，
符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    独立董事一致同意将《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，
并同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    经审查，公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度所涉及的事项是公司按照
自愿、公允、公平、公正的原则进行，对公司独立性不构成影响，亦不存在损害公
司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。

    独立董事一致同意《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。

    六、公司监事会的审核意见


                                   4
    公司本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度的事项是为满足公司业务的发
展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性
和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    六、 国信证券的核査意见

    经核查，保荐机构认为：

    同星科技《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第三
届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过。独立董事对上述事项予以
事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会
审议。上述新增日常关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等文件的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，没有损害公
司及其他非关联股东的利益。

    综上，保荐机构对同星科技 2023 年度新增日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司增加
2023 年度日常关联交易的核査意见》之签字盖章页）




     保荐代表人： 李                                                  秋
实

                       李秋实             傅毅清




                                                   国信证券股份有限公司

                                                       2023 年 8 月 23 日




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