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关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立

                           健全及运行情况的说明

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

      发行人股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。股东大会按照
《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权，
股东大会依法规范运行。

      自股份公司成立至本说明签署日，公司股东大会的运作情况如下表所示：

序号               股东大会届次              召开时间         参会人员
  1         创立大会暨第一次临时股东大会     2019.11.22   全体股东或股东代表
  2             2019 年年度股东大会          2020.6.30    全体股东或股东代表
  3          2020 年第一次临时股东大会       2020.10.29   全体股东或股东代表
  4          2020 年第二次临时股东大会       2020.11.12   全体股东或股东代表
  5             2020 年年度股东大会           2021.5.8    全体股东或股东代表
  6          2021 年第一次临时股东大会       2021.12.29   全体股东或股东代表
  7             2021 年年度股东大会          2022.6.27    全体股东或股东代表
  8          2022 年第一次临时股东大会       2022.12.30   全体股东或股东代表


二、董事会制度的建立健全及运行情况

      （一）董事会的构成

      公司董事会对股东大会负责。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定，董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可连选连任，独立董
事的连任时间不得超过六年。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

      董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会
对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。

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    公司董事会战略委员会由经董事会选举的张先、张晓刚、马得华 3 名董事组
成，其中张先为主任委员。

    公司董事会审计委员会由经董事会选举的张晓刚、朱玲、马得华 3 名董事组
成，其中朱玲、马得华为独立董事，朱玲为会计专业人士并担任主任委员。

    公司董事会提名委员会由经董事会选举的张晓刚、马得华、杨承磊 3 名董事
组成，其中马得华、杨承磊为独立董事，由马得华担任主任委员。

    公司董事会薪酬与考核委员会由经董事会选举的张晓刚、朱玲、杨承磊 3
名董事组成，其中朱玲、杨承磊为独立董事，由杨承磊担任主任委员。

    公司董事会各专门委员会按照各项实施细则等相关规定召开会议，审议各委
员会职权范围内的事项，各委员会履行职责情况良好。

    （二）董事会制度运行情况

    自股份公司设立以来，公司董事会会议在通知、召开方式、表决方式等方面
均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

    公司依据《公司法》、《公司章程》等规定，制定了《监事会议事规则》。

    （一）监事会的构成

    根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司设监事会。公司监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会包括 1 名职工代表，通过职工代表大会选举产生。

    （二）监事会制度的运行情况

    自股份公司设立以来，监事会会议在通知、召开方式、表决方式等方面均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

    公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制

                                    2
度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建
立了规范的独立董事制度。公司聘任的独立董事占董事会人数的三分之一，其中
包括一名会计专业人士。独立董事出席了自任职独立董事以来历次召开的董事会
并对相关议案发表了独立意见。

    公司建立独立董事制度以来，独立董事为董事会的科学决策提供了专业知识
支撑，促进了公司治理的进一步完善。

五、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况

    （一）董事会秘书的设置

    根据《公司章程》及《董事会秘书工作制度》等规定，公司设董事会秘书 1
名，对董事会负责，履行《公司法》《公司章程》及各项内部制度、中国证监会
和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书是公司的高级管理人员，适用有
关法律、行政法规及《公司章程》对高级管理人员的规定。公司董事会秘书由邓
强担任。

    （二）董事会秘书履行职责的情况

    公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书
工作制度》勤勉尽职，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结
构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与
监管部门的积极沟通、主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用。




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（本页无正文，为《海看网络科技（山东）股份有限公司关于股东大会、董事会、
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