海看网络科技（山东）股份有限公司
                           董事会议事规则

                             第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司治理准则》等法律、法规和《海看网络科技（山东）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
    第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
    第三条 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予
的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，公平对待所有股东。


                       第二章 董事会的一般规定

    第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，
由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证
券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
    第六条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
    第七条 董事会行使下列职权：
    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (九) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十二) 制订《公司章程》的修改方案；
    (十三) 管理公司信息披露事项；
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，
须报经董事会事先审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元人民币。
    （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与
关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需经董事会审议批准。
    交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理审批，可视需要经公司总
经理办公会审议。

                    第三章 董事会会议的召集和通知


    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事
会会议。
    第十二条 召开董事会定期会议，应当于会议召开 10 日以前通过直接送达、
传真、邮件或者其他方式通知全体董事和监事。
    召开董事会临时会议，应于会议召开 3 日前通过直接送达、传真、邮件或者
其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
    (一) 会议日期和地点；
    (二) 会议期限；
    (三) 事由及议题；
    (四) 发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时
会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
                       第四章 董事会会议的召开

    第十五条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式或现场结合通讯方式召开。
    董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


                       第五章 董事会的表决和决议

    第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书或董事会指定人员在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十三条 除本规则另有明确规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）相关法律、法规等规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    第二十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
    第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第二十七条 董事会秘书或董事会办公室工作人员应对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    (三) 会议议程；
    (四) 董事发言要点；
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议。
    第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
    第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会
秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。


                               第六章 附则
    第三十二条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章
程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第三十三条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”不含本数。
    第三十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定，自股东大会
审议通过后实施，修改时亦同。
    第三十五条 本规则由董事会负责解释。


                                     海看网络科技（山东）股份有限公司
                                                          2023 年 8 月