上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ................................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................................... 4
正 文 ....................................................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 9
四、 发行人的设立 ......................................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................................... 15
六、 发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................. 17
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 20
八、 发行人的业务 ......................................................................................................................... 21
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 21
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................. 22
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 23
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 24
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................. 24
十六、 发行人的税务 ..................................................................................................................... 25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................. 25
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 26
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 26
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 28
二十二、 结论意见 ......................................................................................................................... 28
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修订）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出
具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
为苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票
本所律师 指 并在创业板上市出具律师工作报告、法律意见书的经办
律师
发行人/英华
指 苏州英华特涡旋技术股份有限公司
特
英华特环境/
指 常熟英华特环境科技有限公司，发行人全资子公司
子公司
苏州英华特制冷设备技术有限公司（2011 年 11 月 29 日
英华特有限 指 至 2013 年 3 月 27 日）和苏州英华特涡旋技术有限公司
（2013 年 3 月 28 日至 2020 年 5 月 10 日）
控股股东、实
指 陈毅敏
际控制人
协立投资 指 苏州协立创业投资有限公司，发行人股东
君实投资 指 苏州君实协立创业投资有限公司，发行人股东
英华特合伙/ 苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股
指
持股平台 东
珠海芷恒 指 珠海芷恒股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙），
美的智能 指
发行人股东
杭州萧山浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙），发
萧山浩澜 指
行人股东
交通控股 指 江苏交通控股有限公司
东南资产 指 常熟东南资产经营投资有限公司
常熟科技园 指 常熟大学科技园有限公司
保荐机构/辅
导机构/保荐
指 国金证券股份有限公司
人/主承销商/
国金证券
天健/发行人
会计师/注册 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/坤
指 坤元资产评估有限公司
元资产
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
首次公开发行
并在创业板上 发行人本次发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上
指
市/本次发行/ 市交易的行为
本次发行上市
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 18
《股改审计报
指 日出具的天健审[2020]562 号《苏州英华特涡旋技术有限
告》
公司 2019 年 1-10 月审计报告》
坤元资产评估有限公司于 2020 年 1 月 18 日出具的坤元
《资产评估报 评报[2020]43 号《苏州英华特涡旋技术有限公司拟变更
指
告》 设立为股份有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 26
《验资报告》 指 日出具的天健验[2020]60 号《苏州英华特涡旋技术股份
有限公司（筹）验资报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 21
《实收资本复
指 日出具的天健验[2020]648 号《苏州英华特涡旋技术股份
核报告》
有限公司实收资本复核报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 1 日
《审计报告》 指 出具的天健审〔2021〕7468 号《苏州英华特涡旋技术股
份有限公司 2018-2020 年度审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 1 日
《内控鉴证报
指 出具的天健审〔2021〕7469 号《关于苏州英华特涡旋技
告》
术股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 1 日
《非经常性损
指 出具的天健审〔2021〕7471 号《关于苏州英华特涡旋技
益报告》
术股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 1 日
《主要税种纳
出具的天健审〔2021〕7472 号《关于苏州英华特涡旋技
税情况的鉴证 指
术股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
报告》
告》
《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股
本法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》
《上市审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
《审核问答》 指
答》
发行人现行有效的《苏州英华特涡旋技术股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
经发行人于 2021 年 6 月 17 日召开的 2021 年第二次临时
《公司章程
指 股东大会审议通过的《苏州英华特涡旋技术股份有限公
（草案）》
司章程（草案）》
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期/报告
期内/最近三 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
年
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
《证券投资基
指 中华人民共和国证券投资基金法
金法》
国家知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
工商局/市监
指 工商行政管理局/市场监督管理局
局
中华人民共和国，仅为本法律意见书指代表述目的，指
中国 指 中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区
深交所 指 深圳证券交易所
中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述
元、万元 指
的除外
*本法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍
五入造成。
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2021 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第二次临时股东大
会审议表决。
(二) 2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第六次会议提交的与本次发行上市有
关的议案：
1.《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》
2.《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
3.《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》
4.《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》
5.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》
6.《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》
7.《关于确认公司 2018-2020 年度关联交易的议案》
8.《关于确认公司 2018-2020 年度财务报告的议案》
(三) 经本所律师查验，发行人 2021 年第二次临时股东大会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式、决议内容及表决结果，符合《证券法》《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股
东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股票并在创业板上市的申请尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有苏
州市行政审批局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：913205815866535425），
基本情况如下：
企业名称 苏州英华特涡旋技术股份有限公司
统一社会
913205815866535425
信用代码
住 所 常熟东南经济开发区东南大道 68 号
法定代表人 陈毅敏
注册资本 4,388.57 万人民币
实收资本 4,388.57 万人民币
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
研发、制造、销售制冷、冷冻和制热应用的涡旋式压缩机、冷凝机组、热
泵机组、热泵热水器、流体控制元器件设备、空调和冷冻机零部件，提供
经营范围 技术和售后服务，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 11 月 29 日
营业期限 2011 年 11 月 29 日-
登记机关 苏州市行政审批局
(二) 经本所律师查验，发行人系依法由苏州英华特涡旋技术有限公司整体变
更设立的股份有限公司。苏州英华特涡旋技术有限公司成立于 2011 年 11 月 29
日，并于 2019 年 10 月 31 日以账面净资产值折股整体变更设立苏州英华特涡旋
技术股份有限公司。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销企业
法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
(三) 根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发
行人系以英华特有限经审计的净资产折股整体变更设立，发行人自英华特有限成
立以来持续经营，发行人持续经营时间自英华特有限成立之日起计算已超过三年。
(四) 根据发行人的说明并经本所律师查验天健出具的《验资报告》及访谈发
行人实际控制人，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(五) 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为涡旋压缩机的研发、生产和
销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车用
涡旋应用四大系列。根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经查验发行人
持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政
策。
(六) 经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要
从事涡旋压缩机的研发、生产和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应
用、冷冻冷藏应用及电驱动车用涡旋应用四大系列。主营业务最近二年未发生重
大变化；最近二年内，发行人的实际控制人一直为陈毅敏，未发生变更；发行人
的董事、高级管理人员在最近二年亦未发生重大变化。
(七) 根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的
工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控
股股东、实际控制人及其一致行动人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
有的发行人股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国金证券分别签
署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种
类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人符合《管理办法》第十条的规定
发行人系由英华特有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间可以从英华特有限成立之日（即 2011 年 11 月 29 日）起计
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
算，故发行人已经持续经营三年以上。发行人具有完善的公司治理结构，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内控鉴证报告》
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健出具的《内控鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工
作报告》正文之“五、发行人的独立性”“九、发行人的关联交易及同业竞争”
和“十、发行人的主要资产”部分，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；控股股东、实际控制人及其
一致行动人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，
详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”“七、发行人的股
本及其演变”“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
员及其变化”部分，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经
营设备包括机器设备、办公设备和其他生产设备，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，不存在
重大权属纠纷；经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证等相关
权属证书的查验，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人目前的主营业务为涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。根据发行人的《营业执照》《公司章程》、资质证书及国
家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机
关出具的证明文件和征信报告并经本所律师进行相关网络信息核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明
及上述人员作出的承诺，并经本所律师查阅中国证监会网站的行政处罚和市场禁
入信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
票并在创业板上市事宜的议案》，发行人本次公开发行前的股本总额为 4,388.57
万元，本次发行股票数量不超过 1,463 万股，本次公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上。发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《上市规则》
2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
2、根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人 2019
年和 2020 年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为 2,918.17
万元和 4,764.88 万元。以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元。符合《上市规则》2.1.1 条第（四）项及 2.1.2
条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核通过及中国证监
会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人前身英华特有限的设立
本所律师核查后认为，英华特有限为依法设立的有限责任公司，其设立程序
合法、合规，不存在对发行人本次发行上市产生重大不利影响的情形。
2、 发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并得到主管部门的批准办理了设立登记手续。
3、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有 9 名发起人，超过二分之
一以上在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资格。
4、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》（2018 年修订）第七十六条规定
的股份有限公司设立条件。
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二） 《发起人协议》
2020 年 3 月 28 日，陈毅敏、郭华明、SUNHUI（孙晖）、文茂华、蒋华、
朱际翔、协立投资、君实投资和英华特合伙共 9 名发起人签署《发起人协议》，
约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利
义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中各发起人签署的《发起人协议》，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
本所律师核查了发行人整体变更中的《股改审计报告》《股改评估报告》和
《验资报告》，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估
及验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会的召集、召开程序
2020 年 3 月 12 日，发行人筹委会以书面方式向各位发起人发出召开创立大
会的通知。
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020 年 3 月 28 日，发行人召开创立大会，发行人全体股东出席了本次会议，
共持有有表决权的股份总数为 4,000 万股，占发行人设立时股本总额的 100%。
2、 发行人创立大会所议事项
2020 年 3 月 28 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《关于苏州英华
特涡旋技术股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立苏州英华特涡旋技术股份
有限公司的议案》《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》《关于选举苏州英
华特涡旋技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举苏州英华特涡
旋技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会办理
苏州英华特涡旋技术股份有限公司设立有关事项的议案》《关于苏州英华特涡旋
技术股份有限公司（筹）设立费用的报告》《关于审核苏州英华特涡旋技术股份
有限公司（筹）各发起人出资情况的报告》《关于聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司审计机构的议案》《关于制定<股东大会议事规则>的议案》
《关于制定<董事会议事规则>的议案》《关于制定<监事会议事规则>的议案》《关
于制定<重大投资和交易决策制度>的议案》《关于制定<关联交易决策制度>的议
案》《关于制定<对外担保管理制度>的议案》《关于制定<独立董事工作制度>
的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司事宜已经董事会、
股东会审议通过，相关程序合法合规，改制过程中不存在侵害债权人合法权益
情形，未发生与债权人存在纠纷的情况；发行人已完成工商登记注册和税务登
记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为涡旋压缩机的研发、生产和销售，目
前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车用涡旋应用
四大系列。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥
有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，
独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具
有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人法人治
理结构完整规范、组织机构健全，已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级
管理人员组成的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法履
行职责，运作规范；发行人设立了健全的内部职能部门，制订了相应的规章制度，
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
各部门均有各自明确的职责分工。发行人在机构设置、运作及办公场所等方面与
控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开，与控股股东、实际控制人控制
的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东或关联方混合经营、合
署办公的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师核查，发行人已设立独立
的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人
的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有九名发起人股东，共持有发行人股份 4,000 万股，
占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：陈毅敏、朱际翔、郭华明、
SUN HUI、文茂华、蒋华、协立投资、英华特合伙、君实投资，该九名股东以各
自在英华特有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股
份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原英华特有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 12 名股东，其中包括 9 名发
起人，3 名非发起人股东。其中，9 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，3 名非发起人股东具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
2、 发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东之间关联关
系如下：
（1）陈毅敏为英华特合伙普通合伙人，持有英华特合伙 45.4673 万元出资
份额，文茂华和蒋华为陈毅敏的一致行动人，蒋华系英华特合伙的有限合伙人；
（2）君实投资和协立投资控股股东为江苏交通控股有限公司，实际控制人
均为江苏省人民政府。
除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
3、 发行人的现有股东私募基金登记情况
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人股东美的智能、萧山浩澜、君实投资和协立投资均已
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
管理办法（试行）》的规定履行私募基金备案或基金管理人登记手续；发行人股
东英华特合伙为员工持股平台，珠海芷恒的三名有限合伙人为已完成私募股权基
金备案手续的私募股权投资基金，均不存在公开或非公开募集资金的情形，故英
华特合伙和珠海芷恒均无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的规定履行私募股权投资基金备
案或基金管理人登记手续。
4、 发行人非自然人股东国有股权设置情况
本所律师认为，君实投资、协立投资均已完成了国有股权设置和认定程序，
并办理了国有股权标识手续；除君实投资和协立投资外，发行人其余非自然人股
东均不属于国有独资或国有控股的公司或有限合伙企业，无需进行国有股东标识，
无需履行国有股权设置和认定程序。
5、 穿透计算的股东人数
经本所律师核查，发行人现有股东中，包括 6 名自然人股东（陈毅敏、朱际
翔、郭华明、SUNHUI（孙晖）、文茂华、蒋华）、2 个有限合伙企业股东英华特
合伙和珠海芷恒，以及私募基金股东协立投资、君实投资、美的智能和萧山浩澜，
故发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
6、 申报前一年新增股东
珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜为发行人最近一年新增股东。
根据公司说明并经本所律师核查，此次增资系各方真实意思表示，不存在争
议或潜在纠纷，前述机构股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资
格。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，报告期内，陈毅敏始终担任发行人及其前身英华特有限的董事长兼
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
总经理，能够对发行人及其前身英华特有限日常生产经营和决策产生重大影响。
并且，陈毅敏在报告期内实际持有和控制的发行人及其前身英华特有限的股权比
例始终不低于 40.29%，能够通过实际控制的股份表决权对公司股东（大）会决
议产生重要影响，能够决定公司多数董事会成员及高级管理人员的提名和任免。
综上所述，本所律师认为，陈毅敏在报告期内一直为英华特有限及发行人的
控股股东、实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
发行人的历史沿革详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演
变”。
经本所律师对英华特有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权
转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认
为，英华特有限依法设立，历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，
取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二） 设立及股本变动的合法合规性
本所律师认为，发行人依法设立，发行人设立时的股权设置、股本结构合法
有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及争议。发行人历次
股权结构的变动依法履行了内部决策程序并依法办理了工商变更登记手续，历次
股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 特殊条款的终止
本所律师认为，发行人机构股东中关于估值调整等特殊条款已经解除，满足
《审核问答》之规定。发行人股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重
大变更的潜在风险。
（四） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人工商档案、发行人及其股东分别出具的相关说明与承诺，以及国
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网的查询结果，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人
的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范
围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外
未开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据英华特有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为涡旋压缩机的研发、生
产和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动
车用涡旋应用四大系列，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营活动。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够正常支付到期债务，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（二）经本所律师查验，为了规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际
控制人陈毅敏及一致行动人文茂华、蒋华已向发行人出具了关于规范与减少关联
交易的承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等
规章制度中规定的关联交易公允决策程序内容合法合规、有效运行。
（四）经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实
际控制人陈毅敏及一致行动人文茂华、蒋华已向发行人出具了关于避免同业竞争
的承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及子公司持有的主要财产包括土地使用权、商标、专利、域名、
生产经营设备等，合法有效。
（二）发行人租赁他人房屋，存在部分租赁协议未办理备案手续的情形，本
所律师认为，该等情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
（三）发行人及子公司拥有的的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，除英华特环境拥有 1 宗土地使用权因银行融资抵押外，其余财
产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”披露的诉讼外，发行人正在
履行的重大合同均合法有效，且不存在纠纷或争议，合同的履行过程中不存在对
发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其
他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经
营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立和减少注册
资本的行为，发行人（包括其前身英华特有限）的历次增资扩股行为均履行了必
要的内部决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合法律、法规及规范性文件
的规定。
（二）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人（包括其前身
英华特有限）报告期内未发生重大资产变化及收购兼并行为，发行人没有拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和
规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后
共召开了 6 次股东大会，6 次董事会和 5 次监事会。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行
上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报
告期内所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且
履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内及目
前享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四）经发行人说明并经本所律师查验，发行人（包括前身英华特有限）及
其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人及苏州市常熟生态环境局说明并经本所律师查询信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公
司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行上市的募投项目新建年产 50 万台涡旋压
缩机项目已按照有关环境保护法律、法规的规定获得必要的批准、备案；虽然发
行人本次发行上市的募投项目“新建涡旋压缩机配套零部件的研发、信息化及产
业化项目”之环评批复暂未取得，但根据相关法规规定及实际办理进展情况，该
项目环评批复的取得应不存在实质性障碍，且目前正在按照法定程序办理，预计
可于 2021 年 7 月 10 日前完成；若发行人如期取得该环评批复，则不会对该募投
项目实施及本次发行上市产生重大不利影响。
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据常熟市市监局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违反
产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，除发行人本次发行上市的募投项目“新建涡旋压缩
机配套零部件的研发、信息化及产业化项目”之环评批复暂未取得外，本次募集
资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定；并且，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户，符合募集资金管理的相关要求。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期内发行人及其
子公司存在的行政处罚及诉讼情况如下：
1、诉讼情况
2019 年 9 月，际华三五二二装具饰品有限公司（以下简称“际华装具”）
与济南世因冷暖科技有限公司（以下简称“济南世因”）签订《购销合同》，约
定际华装具向济南世因购买压缩，后际华装具在使用压缩机生产过程中出现问题
并造成际华装具设备空气源热泵损坏。
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020 年 9 月，际华装具以济南世因不按合同约定为其更换出现问题的压缩
机及给其造成巨大经济损失为由向天津市西青区人民法院起诉济南世因和发行
人，请求判令发行人济南世因和发行人向其赔偿因压缩机质量不合格造成的损失
119.04 万元，截至本法律意见书出具之日，前述案件尚在审理过程中。
综上，本所律师认为，上述诉讼金额较小，未影响发行人与客户合作，未对
发行人日常生产经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法
律障碍。
2、行政处罚情况
2017 年 4 月，英华特有限因在上海新国际博览会中心举办的“中国制冷展”
现场发布的广告宣传语，涉嫌违反《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项：
“广告不得有下列情形：（三）使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等
用语：的规定，属于使用违禁广告用语的行为。常熟市市监局于 2018 年 1
月 19 日以“常市监案字[2018]0025 号”《行政处罚决定书》对英华特处 2000 元
罚款（简称“本次处罚”）。
2021 年 3 月 16 日，常熟市监局出具《情况说明》：“本次处罚属于一般性
违法行为，性质轻微，且英华特已及时改正违法行为并缴纳了罚款 2000 元，该
行政处罚不属于重大违法违规行为。”
本所律师查验后认为，前述行政处罚系发行人前身英华特有限在广告宣传中
存在表述不当的情形所导致，金额较小，并已取得行政主管部门确认属于一般性
违法行为，性质轻微，不属于重大违法违规行为。
除前述已披露的诉讼及行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已就《招股说明书》中与法律问
题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。经审阅发行人编制
的《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容，
本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书及《律师工作
报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本
次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需深圳证
券交易所审核通过并履行中国证监会发行注册程序。
（以下无正文）
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 3
释 义 ...................................................................................................................................................... 5
正 文 ...................................................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 6
三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 6
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 10
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 10
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 11
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 12
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 12
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 16
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 19
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 19
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 22
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 23
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 24
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................ 24
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所律师就发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间财务数据
及自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日相
关补充和更新事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。对于《法律意见
书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书
中重复披露。
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中的术语、名称、缩略语，除下列特别说明或文义另有所
指外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同，下列
词语或简称具有下述含义：
本补充法律意 上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份
见书/补充法 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
律意见书 意见书（一）
高瓴恒祺 指 深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日
《审计报告》 指 出具的天健审〔2021〕9828《苏州英华特涡旋技术股份
有限公司审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日
《内控鉴证报
指 出具的天健审〔2021〕9829《关于苏州英华特涡旋技术
告》
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日
《非经常性损 出具的天健审〔2021〕9831 号《关于苏州英华特涡旋技
指
益报告》 术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日
《主要税种纳
出具的天健审〔2021〕9832 号《关于苏州英华特涡旋技
税情况的鉴证 指
术股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴
报告》
证报告》
报告期/报告
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月 1 日至
期内/最近三 指
2021 年 6 月 30 日
年及一期
最近一期 指 2021 年 6 月 30 日
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于 2021 年 6 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于
授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等与本次发
行上市相关的议案，本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起的
两年。截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的决议持续有
效，未发生对本次发行上市相关决议进行修订的情形。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东
大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市
的申请尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股
份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主
体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国金证券分别签
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种
类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人符合《管理办法》第十条的规定
发行人系由英华特有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间可以从英华特有限成立之日（即 2011 年 11 月 29 日）起计
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
算，故发行人已经持续经营三年以上。发行人具有完善的公司治理结构，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内控鉴证报告》
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健出具的《内控鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工
作报告》正文之“五、发行人的独立性”“九、发行人的关联交易及同业竞争”
和“十、发行人的主要资产”部分，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；控股股东、实际控制人及其
一致行动人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”“七、发行人的股
本及其演变”“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”部分，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经
营设备包括机器设备、办公设备和其他生产设备，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，不存在
重大权属纠纷；经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证等相关
权属证书的查验，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人目前的主营业务为涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。根据发行人的《营业执照》《公司章程》、资质证书及国
家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机
关出具的证明文件和征信报告并经本所律师进行相关网络信息核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明
及上述人员作出的承诺，并经本所律师查阅中国证监会网站的行政处罚和市场禁
入信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市事宜的议案》，发行人本次公开发行前的股本总额为 4,388.57
万元，本次发行股票数量不超过 1,463 万股，本次公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上。发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《上市规则》
2.1.1 条第（二）（三）项的规定。
2、根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人 2019
年和 2020 年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为 2,918.17
万元和 4,764.88 万元。以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元。符合《上市规则》2.1.1 条第（四）项及 2.1.2
条第（一）项的规定。
本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核通过及中国证监会履行发行注
册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已于《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况无变
化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响独立性的情形，
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《管理办法》中关于独立性的有
关要求。
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据珠海芷恒提供的《营业执照》合伙协议等资料并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东珠海芷
恒的有限合伙人发生变化，具体情况如下：
1、珠海芷恒合伙人及其出资
经核查，珠海芷恒新增一名有限合伙人高瓴恒祺，截至本补充法律意见书出
具之日，珠海芷恒变更后的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
1 深圳高瓴天成三期投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.04
深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙
2 有限合伙人 1,287.41 45.66
企业（有限合伙）
深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙
3 有限合伙人 122.99 4.36
企业（有限合伙）
厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙
4 有限合伙人 1,255.67 44.54
企业（有限合伙）
深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙
5 有限合伙人 152.33 5.40
企业（有限合伙）
合计 / 2,819.40 100.00
2、高瓴恒祺备案情况
经核查，珠海芷恒新增的有限合伙人系通过非公开方式募集设立，其备案情
况如下：
序号 有限合伙人名称 基金备案编号 管理人名称 管理人备案编号
深圳高瓴恒祺股权
珠海高瓴股权投资
1 投资基金合伙企业 SNY310 P1002820
管理有限公司
（有限合伙）
经本所律师查验，高瓴恒祺已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金备案
或基金管理人登记手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法
规的规定。
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述变化之外，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东、
实际控制人及其持股情况未发生变化，控股股东及实际控制人未发生变更，与《律
师工作报告》及《法律意见书》披露的信息一致。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股本未发生变更。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，并结合《律师工作报告》《法律意见书》中关于发
行人业务的核查意见，发行人及其境内子公司目前经营范围和经营方式均在《营
业执照》规定的范围之内，因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式
均符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其境内子公司所取得的业务资质证书新增或更新情况如下：
1、CQC 产品认证
持证 颁发 有效
序号 产品名称、系列 执行标准 证书编号 发证日期
主体 单位 期至
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC1900
1 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8229135
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC1900
2 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8229136
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC1900 长期有
3 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8229137 效
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC1900
4 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8229324
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC1900
5 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8229325
制冷压缩机） 7-2010 中心
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持证 颁发 有效
序号 产品名称、系列 执行标准 证书编号 发证日期
主体 单位 期至
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC1900
6 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8229552
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC1900
7 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8229594
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC1900
8 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8230818
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC2000
9 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8238874
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC2000
10 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2021/1/20
8238875
制冷压缩机） 7-2010 中心
2、管理体系认证
认证
序号 标准号 认证名称 认证机构
有效期
GB/T19001-2016/I
1 质量管理体系认证 杭州汉德质量认证服务有限公司 2024/8/28
SO9001:2015
GB/T24001-2016/I
2 环境管理体系认证 杭州汉德质量认证服务有限公司 2024/8/28
SO14001:2015
（二）经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司
开展经营活动。
（三）经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》，经核查，2021 年 1-6 月，发行人主营业务收入
情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）
主营业务
14,369.79 99.85 29,922.56 99.57 25,105.34 99.89 19,219.72 99.96
收入
其他业务
22.23 0.15 129.42 0.43 27.70 0.11 6.82 0.04
收入
总计 14,392.02 100 30,051.98 100.00 25,133.04 100.00 19,226.54 100.00
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主，主营业务收入占营业收入总额的比例未低于 99%。故本所律师审查后认为，
发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，主要关联方新增情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人陈毅敏担
1 苏州聚复高分子材料有限公司
任董事
发行人持股 5%以上股东、董事朱际翔
2 海南新诺投资中心（有限合伙）
担任执行事务合伙人
发行人持股 5%以上股东、董事朱际翔
3 海南诺海中菲科技有限公司 担任执行事务合伙人的海南新诺投资
中心（有限合伙）的控股子公司
2、报告期内新增曾经存在的关联方
序号 关联方名称 关联关系
发行人持股 5%以上股东、董事朱际翔
苏州工业园区富悦股权投资管理合伙企
1 报告期内曾持股 35.00%，已于 2021 年
业（有限合伙）
8 月将持有全部股权对外转让
除此之外，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的其他主要关联方未发生变化。
（二）关联交易情况
根据《审计报告》《招股说明书》相关关联交易协议等文件，发行人及其子
公司在报告期 2021 年 1-6 月与关联方发生的关联交易如下：
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
关联交易 2021 年 1-6 月
关联方
内容 金额 占营业成本的比例
常熟星科传动科技有限 采购精密注塑模具
11.48 0.10%
公司 和精密注塑零件
2021 年 1-6 月，公司向常熟星科传动科技有限公司采购精密注塑模具和精
密注塑零件的金额 11.48 万元，占营业成本的比例为 0.10%，占比极小，对公司
利润影响较小。
（2）关联方薪酬
2021 年 1-6 月，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的具体情况
如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月
关键管理人员报酬 228.40
2、关联方往来款项余额
单位：万元
关联方 项目名称 2021 年 6 月 30 日
常熟星科传动科技有限公司 预付账款 1.37
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人预付常熟星科传动科技有限公司的预付账款
账面余额为 1.37 万元。主要由 2021 年 1-6 月发行人向常熟星科传动科技有限公
司采购的模具及精密注塑零件期末预付款构成。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
故本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人与关联方之间新增的关联交易，未损害发行人及其他
股东的利益。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的知识产权
1、商标
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 4 项境外注册商标，具体情况如下：
类 注册 有效 取得 他项
序号 注册号 权利人 商标内容
别 国家 期至 方式 权利
SUZHOU
INVOTECH
吉尔吉斯 原始
1 16577 SCROLL 7 2029/5/14 无
TECHNOLOGI 斯坦 取得
ES CO.,LTD
SUZHOU
INVOTECH
2011245 原始
2 SCROLL 7 泰国 2029/6/27 无
76
TECHNOLOGI 取得
ES CO.,LTD
INVOTECH
TM2019 SCROLL 原始
3 7 马来西亚 2029/5/30 无
019552 TECHNOLOGI 取得
ES CO.,LTD
INVOTECH
4.018. SCROLL 原始
4 7 西班牙 2029/5/13 无
894 TECHNOLOGI 取得
ES CO.,LTD
2、专利
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 1 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 授权 专利权 取得 他项
专利名称 专利号
号 类型 公告日 期限 方式 权利
一种轴承座及
实用 2020/10/23- 原始
1 其卧式涡旋压 ZL202022392199.0 2021/06/22 无
新型 2030/10/22 取得
缩机
（二）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《招股说明书》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子
设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人原值 40 万元以上的主要生产设备情况如下：
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
编号 设备名称 数量（台/套） 账面原值 账面净值 成新率
1 立式加工中心 14 1,096.68 690.51 62.96%
2 数控车床 8 250.94 134.91 53.76%
3 模具 245 686.2 186.26 27.14%
汽车涡旋性能台（R290 压缩
4 1 129.5 119.24 92.08%
机性能台）
5 150KW 压缩机性能台 1 114.6 108.25 94.46%
6 多功能焊接机器人 2 82.45 65.76 79.76%
7 汽车涡旋流水线及托盘 1 76.72 62.14 81.00%
8 真空箱氦检漏回收系统 1 73.28 59.93 81.78%
9 可靠性测试台 16 69.96 3.50 5.00%
空气源冷水机组（热泵）焓
10 1 64.48 54.27 84.16%
差实验室
11 性能测试台 1 63.93 6.36 9.95%
12 三坐标测量机 1 53.53 39.55 73.88%
13 涂装设备 3 51.28 21.65 42.22%
14 30HP 主轴承压机及移载机 1 49.57 37.79 76.24%
15 端盖焊机 2 49.43 38.60 78.09%
16 三坐标测量仪 1 47.69 2.38 5.00%
3 号厂房实验室建造以及测
17 1 47.01 34.36 73.09%
试台搬迁安装
18 30HP 底轴承焊机及移载机 1 45.69 34.83 76.24%
19 5HP 主轴承压机及移载机 1 44.87 34.57 77.04%
20 底轴承焊机 1 42.31 30.25 71.50%
21 15HP 压缩机可靠性测试台 2 47.42 46.11 97.23%
合计 305 3,187.54 1,811.21 56.82%
经本所律师查验，除上述已披露的情况外，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产没有发
生变化。
本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人重大合同没有发生变化。
（二）侵权之债
经发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人及其子公司不
存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
单位：元
2021 年 6 月 30 日
项目
金额 比例
账面原值 78.18 100.00%
其中：押金保证金 62.47 79.91%
出口退税款 14.71 18.82%
应收暂付款 1.00 1.28%
跌价准备 3.91 5.00%
账面价值 74.27 95.00%
2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款为 74.27 万元，金额较小，主要为租房
产生的押金保证金。
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、其他应付款
单位：元
项 目 2021.6.30
押金保证金 20,000.00
应付暂收款 41,685.00
合 计 61,685.00
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人承诺并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼
并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人章程未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人新召开 1 次董事会和 1 次监事会，未新召开股东大会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
增值税 17%、16%、13%、6%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
英华特环境 20% 20% — —
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
1、根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，经本所律师查
验，发行人享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%，根据《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务
总局公告 2017 年第 24 号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认
定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格
的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人 2021 年已申请高新技术企业资质复
审，目前尚在复审办理过程中，2021 年 1-6 月暂按 15%税率缴纳所得税。
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号),英华特环境 2021 年 1-6 月属于小型微利企业，按 20%的税
率计缴企业所得税。。
3、自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内及目前享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人取得的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，发行人取得的财政补贴如下：
列报
项目 金额（元） 政策依据
项目
苏州市财政局、苏州市科学技术局《关于下达苏州
市 2020 年度第三十八批科技发展计划（重点产业
技术创新、科技项目研发费用损失保险）项目及经
苏州市 2020 年度第
其他 费的通知》（苏财教〔2020〕152 号）
三十八批科技发展 500,000
收益 常熟市财政局、常熟市科学技术局《关于下达苏州
计划项目经费
市 2020 年度第三十八批科技发展计划（重点产业
技术创新、科技项目研发费用损失保险）项目及经
费的通知》（常财教〔2020〕48 号）
其他 常熟市人力资源和社会保障局《2020 年稳岗返还
2020 年度稳岗补贴 4,934.96
收益 企业公示（12.29-1.5）》
常熟市人力资源和社会保障局、常熟市财政局、常
熟市商务局、常熟市工业和信息化局和常熟市地方
其他
吸纳补贴 6,000 金融监督管理局《关于明确新冠肺炎疫情防控期间
收益
助力企业复工复产有关政策操作细则的通知》（常
人社就[2020]12 号）
其他 《常熟市以工代训补贴实施细则》（常人社技
以工代训补贴 2,000
收益 〔2020〕25 号）
常熟高新技术产业开发区科技与知识产权局《关于
2020 年度苏南国家
其他 拨付 2020 年度苏南国家自主创新示范区建设专项
自主创新示范区建 2,850
收益 资金高新区奖励补助资金（第二批）的通知》（常
设专项资金
高科〔2021〕2 号）
苏州市人才工作领导小组办公室、苏州市人力资源
2020 年企业通过人
其他 和社会保障局（苏人保开〔2020〕24 号）《关于
才中介机构招才引 33,000
收益 公布 2020 年企业通过人才中介机构招才引智的引
智的引才补贴
才补贴认定结果的通知》
2020 年度常熟市科 常熟市科学技术协会、常熟市科学技术局、常熟市
其他
技创新券企业类（C 10,000 财政局《关于下达 2020 年度常熟市科技创新券企
收益
券）兑付资金 业类（C 券）兑付经费的通知》（常科协〔2021〕
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
12 号）
常熟市财政局、常熟市工业和信息化局《关于下达
2019 年度市级提升
其他 2019 年度市级提升存量企业竞争力政策奖励资金
存量企业竞争力政 340,000
收益 （服务券兑付部分）的通知》（常财工贸〔2021〕
策奖励资金
32 号）
常熟高新技术产业开发区管理委员会《常熟高新区
2020 年度常熟高新
其他 关于工业经济高质量发展奖励政策的实施意见》
区工业经济高质量 407,500
收益 （常高管〔2021〕33 号）
发展奖励
《情况说明》
常熟市人力资源和社会保障局、常熟市财政局《关
于开展“留苏优技”项目制培训的通知》（常人社
技〔2021〕2 号）
留苏优技项目培训 其他
9,600 《关于常熟市“留苏优技”项目制培训补贴申报的
补贴 收益
通知》
《常熟市 2021 年 4 月职业技能培训补贴“留苏优
技”项目制名单公示》
常熟市财政局、常熟市市场监督管理局《关于下达
2020 年度省级知识 其他
10,825 2020 年度省级知识产权专项经费的通知》（常财
产权专项经费 收益
工贸〔2021〕37 号）
小计 1,326,710 —
经本所律师查验，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，2021 年 7 月 5 日，英华特环境办理完毕“新建涡旋压缩
机配套零部件的研发、信息化及产业化项目”所需的环评批复手续，取得苏州市
行政审批局下发的苏行审环评[2021]20414 号《关于常熟英华特环境科技有限公
司新建涡旋压缩机配套零部件的研发、信息化及产业化项目环境影响报告表的批
复》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募投项目“新建涡
旋压缩机及配套零部件的研发、信息化及产业化项目”已按照有关环境保护法律、
法规的规定获得必要的批准、备案。
2、发行人生产经营的环境保护情况
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查询地方相关环保部门网站披露信息、访谈发行人相关负责人，
并结合发行人的说明，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关
环境保护方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认并经本所律师查询地方工商、质监部门网站披露信息、访
谈发行人相关负责人，2021 年上半年度发行人及子公司无因违反产品质量、标
准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次募集资金投向和运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人业务发展目标未变更，发行人业务发展目标符合国家法律、法
规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上
股份（含 5%）的股东和发行人控股子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁、行政或刑事处罚案件。
（二）经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在受到工商、税务及其他主管
机关行政处罚情况。
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》系由发行人与保荐人（主承销商）共同编制，本所律
师参与了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的《招
股说明书》，并特别审阅了《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报
告》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师审查后认为，发行人《招股说明
书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容准
确，《招股说明书》中对重要事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容适
当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚需深圳证券交易所审核通过并履行中国证监会发行注册程序。
（以下无正文）
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 4
释 义 ...................................................................................................................................................... 6
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
问题 1 关于历史沿革 .............................................................................................................................. 7
问题 2 关于实际控制人 ....................................................................................................................... 43
问题 3 关于对赌协议 ........................................................................................................................... 56
问题 4 关于董事、高管变动 ............................................................................................................... 70
问题 5 关于关联方和关联交易 ........................................................................................................... 75
问题 6 关于所处行业 ........................................................................................................................... 89
问题 8 关于竞业限制 ......................................................................................................................... 100
问题 9 关于员工持股平台 ................................................................................................................. 106
问题 24 关于财务规范性 ................................................................................................................... 117
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
2021 年 7 月 26 日，深圳证券交易所出具了《关于苏州英华特涡旋技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010949 号）（以下简称“《问询函》”）。现本所律师就《问询函》
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
所涉及的相关问题进行落实并回复，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将
不在本补充法律意见书中重复披露。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书中的术语、名称、缩略语，除下列特别说明或文义另有所
指外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
本补充法律意 上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份
见书/补充法 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
律意见书 意见书（二）
苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙），原名称为
“苏州英华特投资管理合伙企业（有限合伙）”，2018
英华特管理 指
年 12 月更名为“苏州英华特企业管理合伙企业（有限合
伙）”，系发行人股东
协立创投 指 苏州协立创业投资有限公司，系发行人股东
君实协立 指 苏州君实协立创业投资有限公司，系发行人股东
报告期/报告
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月 1 日至
期内/最近三 指
2021 年 6 月 30 日
年及一期
最近一期 指 2021 年 6 月 30 日
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
问题 1 关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2014 年 2 月，文茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的 0.51 万元出资额、
5.08 万元出资额和 7.63 万元出资额转让给陈毅敏，文茂华转让价格为 1 元/出资
额，孙晖和朱际翔转让价格为 18.57 元/出资额；
（2）2020 年 10 月，珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜分别认购 160 万股、160
万股和 68.57 万股股份，增资价格为 17.50 元/股；
（3）发行人国有股东为协立创投和君实协立，分别持有发行人 5,069,200 股
和 2,530,800 股股份，分别占发行人股本总额的 11.55%和 5.77%；
（4）发行人存在一名外籍股东 SUN HUI（孙晖），根据常熟市商务局于 2019
年 1 月 14 日出具的意见函，自然人孙晖在取得新加坡国籍后，以其（仍在有效
期的）中国公民身份在中国境内以人民币资产对英华特进行投资。
请发行人说明：
（1）2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因，
文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在股份
代持情形；
（2）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因，二者在发行人实
际经营中发挥的作用，转让前后发行人实际控制人的变化情况，转让价格的定
价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存在股份代持行为；
（3）前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，权
益工具公允价值的确认方法及公允性，除此之外，历次股份变动是否涉及股份
支付，如是，说明会计处理情况；
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增股
东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上
市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或
利益安排；发行人是否存在“三类股东”；
（5）历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思
表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠
纷或者潜在纠纷；
（6）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（7）国有股东的出资及相关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规
定及其依据，相关程序是否存在违法或瑕疵；
（8）SUN HUI（孙晖）个人履历，其出资来源及其合法合规性，历史沿革
中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的
监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在被相关有权部门处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因，
文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在股份
代持情形
（一）2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2012 年 2 月，陈毅敏以受让股权方式首次取得公司股权并成为仅次于郭华
明的公司第二大股东。陈毅敏自成为公司股东后，便担任公司总经理，持续深度
参与并主导公司的经营管理，公司创业团队逐渐形成如下分工：陈毅敏主导经营
管理全盘工作，郭华明专注于产品研发，文茂华专注于生产管理。
2012 年 6 月，天使投资人朱际翔和孙晖对公司增资，陈毅敏被稀释为公司
第四大股东，持股比例从 27.12%大幅稀释至 16%。
2014 年 2 月，因陈毅敏自加入公司后便深度参与公司经营管理，且天使投
资人朱际翔和孙晖认为企业经营管理工作在公司发展过程中变得愈加重要，考虑
到陈毅敏在 2012 年 2 月至 2014 年 2 月两年间在公司中的重要作用及影响力，天
使投资人结合投资其他项目的经验和陈毅敏本人的意愿，建议陈毅敏增加其持股
比例，使得陈毅敏的股权比例能够与其个人贡献相匹配。
2014 年 2 月，经公司全体股东商议，同意适度增加陈毅敏的股权，由文茂
华、孙晖和朱际翔分别向陈毅敏转让部分股权。此次股权转让完成后，陈毅敏重
新成为公司第二大股东，持股比例为 21.20%。
（二）文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是
否存在股份代持情形
2014 年 2 月，文茂华、孙晖、朱际翔分别与陈毅敏签署了《股权转让协议》，
各方就股权转让事宜约定如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让出资比例 转让单价
1 文茂华 0.50848 0.50848 0.20% 1.00 元/股
2 孙晖 陈毅敏 5.08480 94.40 2.00%
18.57 元/股
3 朱际翔 7.62720 141.60 3.00%
合计 13.22048 236.50848 5.20% -
由上表，文茂华向陈毅敏转让股权的价格为 1.00 元/股，孙晖及朱际翔向陈
毅敏转让股权的价格为 18.57 元/股，文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差
异，主要原因如下：
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）文茂华以 1 元/股向陈毅敏转让股份系因当时公司处于成立初期、尚未
盈利，公司的发展前景尚具有较大的不确定性；同时文茂华作为公司创业团队成
员，对陈毅敏为公司作出的贡献十分认同，且其取得公司股份的成本较低（1 元
/股），因此两人协商后确认本次股权转让价格为 1 元/股，转让价格具有合理性；
（2）孙晖和朱际翔作为天使投资者于 2012 年 6 月以 1,550 万元人民币认购
公司新增的注册资本 104.24 万元，初始投资成本折合 14.87 元/股。在 14.87 元/
股的初始投资成本基础上考虑了公司未来成长性，股权转让双方经协商后确定本
次股权转让价格为 18.57 元/股，以初始投资成本 14.87 元/股测算年化收益率约为
14.26%，转让价格具有合理性。
综上，文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异主要系文茂华与孙晖及
朱际翔在公司中担任的角色差异以及初始投资成本的差异所产生，具有合理性，
不存在股份代持情形。
二、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因，二者在发行人实
际经营中发挥的作用，转让前后发行人实际控制人的变化情况，转让价格的定
价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存在股份代持行为
（一）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因
1、2015 年初公司发展前景不明朗，郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同
（1）2015 年初公司发展前景不明朗
公司成立于 2011 年 11 月，2012 年全年未产生收入，直至 2013 年下半年才
开始有产品陆续推向市场。
公司当时避开竞品主战场空调市场，采取了从热泵和冷冻冷藏领域切入的市
场竞争策略。因此，2013 年和 2014 年，公司的主要客户为以下三类：（1）冷
冻冷藏市场里的小微型客户；（2）热泵领域里的特殊应用场景市场的客户，如
烘干场景（当时发行人暂时未能打开主流的生活热水应用市场）；（3）工业空
调市场里的零星客户。
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
由于当时获取订单具有偶发性，且一般客户需要较长时间确认涡旋压缩机产
品质量、性能及可适应性，客户复购率不高，导致公司在市场开拓方面进展缓慢。
公司 2013 年和 2014 年始终处于亏损状态，具体情况如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日/2013 2014 年 12 月 31 日
项目
/2012 年度 年度 /2014 年度
总资产 1,588.22 1,409.76 3,080.83
净资产 174.67 661.13 2,437.62
主营业务收入 - 292.22 1,702.26
净利润 -79.57 -411.53 -263.37
由上可见，2015 年初公司的未来发展前景不明朗。
（2）2015 年初郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同
2015 年初由于公司在市场开拓方面进展缓慢，且持续处于亏损状态，郭华
明与陈毅敏此时对公司未来的发展产生了不同的预期。
郭华明专注研发，风险管控意识较浓厚，其对公司的未来成长性的预期以及
公司未来发展的信心相对不足。因此明确表示了希望转让控制权和变现部分股份
的意愿。此外，其结合自身的业务专长和性格特点，也认为专注于研发更有利于
扬长避短、发挥自身优势。
陈毅敏接触市场较多，对市场反应更为敏感，同时在苏州工业园区科技招商
中心接触大量创业团队的工作经历，使得陈毅敏认为：市场需要时间去建立对产
品和品牌的信任。经过 2012 年的产品和工艺开发，到 2013 年下半年的产品发布，
到 2014 年的积极海内外市场开拓和产品品类开拓，公司在持续稳步发展，且逐
渐进入了一个新的发展阶段。因此，陈毅敏当时坚定地认为：公司发展前景和未
来的成长性较好。
综上，由于 2015 年初郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同，因此双方皆对
控制权的转移表示了较强的意愿。
2、陈毅敏三年多的经营管理实践使其认识到：公司经营的实际负责人需持
有控股权，外部机构投资者亦有意促成
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司前身 2011 年 11 月设立，创业团队为郭华明、文茂华二人。2012 年 2
月，陈毅敏通过股权受让的方式加入创业团队。三人均为首次创业，对股权设计
缺乏经验，当时三人一致认为对初创公司而言，成功研发出好的产品是最重要的。
因此在股权设计上，负责研发的郭华明股权比例最高。
陈毅敏 2012 年 2 月加入后一直担任公司总经理，全面主持工作。因首次创
业，陈毅敏对控股权的价值和意义缺乏足够的认识，认为具备总经理身份也可以
全面主导公司经营决策，因此一直未寻求公司的控制权。2014 年 2 月受让部分
股份后，陈毅敏仅成为公司的第二大股东。
在 2012 年 2 月至 2015 年 7 月三年多的经营管理实践中，陈毅敏逐渐认识到，
股权和投票权紧密结合，也和责任、风险相匹配，对公司的长远稳定发展至关重
要。
此外，公司天使投资人朱际翔、孙晖、A 轮机构投资者协立投资均认为，为
了保证公司经营的稳定性，公司经营的实际负责人需持有控股权，二股东无法主
导公司的经营决策，不利于公司的长远发展，因此亦建议进一步提高陈毅敏的持
股比例，变更实际控制人。
3、公司进入新的发展阶段，需要新的战略定位和发展思路
2015 年初，公司经过了 2012 年的产品和工艺开发，到 2013 年下半年的产
品发布，到 2014 年的积极海内外市场开拓和产品品类开拓，进入一个新的发展
阶段。
与研发相比，此时整体战略定位、生产运营、销售的重要性开始日益凸显。
公司从“初创阶段”跨越到了“大力提高生产管理、品牌和渠道建设”的新阶段，急
需新的战略定位和发展思路。
在公司发展的关键阶段，陈毅敏决定担当起大股东的核心角色，进一步明晰
公司的战略定位，带领公司全面提升生产、品质、销售等综合实力。原控股股东
郭华明也意识到，未来的公司发展将不仅局限于研发，更要综合考虑产品的生产、
品质、销售、成本控制等多方面因素，需要公司实际控制人统筹全局，陈毅敏更
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
适合于作为公司实际控制人和大股东，因此同意让渡第一大股东和实际控制人的
角色。
经双方协商，2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让部分股权。本次股权转让后，
公司第一大股东、实际控制人、董事长及法定代表人由郭华明变更为陈毅敏。
（二）二者在发行人实际经营中发挥的作用
自公司设立以来二者在发行人实际经营中发挥的作用如下：
2015 年 7 月
2011 年 11 月 2012 年 2 月
发展阶段 实际控制人及法定代表人
公司设立后 陈毅敏加入公司后
变更后至今
担任公司执行董事兼
总经理，仅专注于研
郭华明在实际 担任公司董事长及法
发（公司自 2011 年 担任公司副总经理和董事，
经营中发挥的 定代表人，仅主管研
11 月设立至 2013 年 2 仅主管研发
作用 发
月期间暂无实际性的
经营活动）
担任公司董事长、法定代表
陈毅敏在实际 担任公司总经理和董 人及总经理，全面负责发行
经营中发挥的 - 事，全面主持工作， 人的实际运营和日常管理工
作用 主导经营管理 作，在发行人的经营管理和
决策方面发挥核心作用
郭华明自公司设立至今，一直主管研发。2011 年至 2015 年 7 月期间，虽工
商登记资料显示为执行董事/董事长，但实际生产经营中，并未全面负责发行人
的实际运营和日常管理，仅主管研发工作。
陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任英华特有限的总经理，全面负责发行
人的实际运营和日常管理工作。
（三）转让前后发行人实际控制人的变化情况
本次股权转让前后，英华特有限的实际控制人变化情况如下：
类别 本次股权转让前 本次股权转让后
英华特有限的控股股东 郭华明（持股 24.71%） 陈毅敏（持股 28.13%）
英华特有限的实际控制人 郭华明（控制 24.71%） 陈毅敏（控制 32.25%）
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
陈毅敏通过本次股权转让成为公司第一大股东、实际控制人，并自 2015 年
7 月起担任公司的董事长、法定代表人。自此，郭华明退出第一大股东、实际控
制人并不再担任董事长和法定代表人，继续专注于公司研发。
综上，本次转让前后，英华特有限的实际控制人由郭华明变更为陈毅敏。
（四）转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是
否存在股份代持行为
1、本次股权转让的基本情况
2015 年 6 月 30 日，英华特有限召开股东会，同意股东郭华明将其在本公司
中的 10.67%股权（计 53.35 万元出资额，均已出资到位）以 565 万元转让给股东
陈毅敏。同日，郭华明与陈毅敏签署了《股权转让协议》，约定郭华明将其持有
英华特有限的股权中的 53.35 万元（占公司注册资本的 10.67%）以人民币 565
万元的价格转让给陈毅敏，转让价格为 10.59 元/股。
2、转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存
在股份代持行为
（1）转让价格的定价依据
本次股权转让价格为 10.59 元/股，作价依据为：考虑陈毅敏对公司的贡献程
度后，双方协商参照前轮协立创投及君实协立增资后的公司估值给予一定折扣确
定，按照其增资后估值 8,500 万元的 62.30%（即 5,295 万元）定价 10.59 元/股。
如以业绩对赌调整后的投后估值 7,500 万元为基础，本次股权转让定价估值
为业绩对赌调整后估值的 70.60%。
上述价格差异的主要原因如下：
①2015 年初，郭华明与陈毅敏开始商谈发行人控制权的转让事宜，此时发
行人在市场开拓方面进展缓慢，且持续处于亏损状态，未来发展前景和股东退出
渠道并不明朗；郭华明对公司的未来成长性的预期以及公司未来发展的信心严重
不足，且受让方陈毅敏为创业团队成员，郭华明愿意在参考协立增资估值基础上
适度折让，向陈毅敏进行股权转让。
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
②郭华明入股价格比较低，通过该次交易已实现了较好的投资回报。发行人
2011 年设立时，郭华明的入股价格为 1 元/注册资本，2015 年以 565 万元的对价
向陈毅敏转让 53.35 万元的出资额，该部分股权转让的转让投资收益为 511.65
万元, 投资收益率 959.04%, 已实现较好的投资回报。
③协立对应估值含有业绩对赌，估值相对较高。郭华明的股权转让不含有业
绩承诺
一般而言，在存在有效的业绩承诺的情况下, 估值水平通常会较没有业绩承
诺的情况高。
2014 年协立增资时，协立增资前的全体股东均做出了业绩承诺，承诺公司
2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于 1200 万元。如发行人未能完成上述业
绩承诺，将会以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之和（以下简称“三
年实际合计净利润”）为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后
估值，但调整后的估值不低于投后 7,500 万元。
根据上述估值调整条款，若发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元，则
调整后估值皆为 7,500 万元，否则调整后估值为 7.0833*三年实际合计净利润。
后因发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元，触发对赌条款，协立增资前的
全体股东履行了股权转让义务。
以前述调整后的投后估值 7,500 万元为基础，则本次股权转让定价估值 5,295
万元，为上述调整后估值的 70.60%。
（2）陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况
1）陈毅敏的出资资金来源为借款，已于 2015 年 6 月实际支付完毕
本次股权转让款已于 2015 年 6 月实际支付完毕，资金来源为向陈东培和林
德坤的借款。2015 年 6 月，陈毅敏以 5%的利率向陈东培和林德坤分别借款 300
万元。上述借款分别于 2018 年 6 月和 2021 年 6 月经借款双方同意进行了延期，
同时补充约定后续借款期间的利率分别调整为 6%和 8%。在第二次延长还款时
间后，陈毅敏向陈东培和林德坤分别支付 2015-2018 年三年借款期间应付利息 45
万元。
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2）借款人陈东培和林德坤的背景
借款人陈东培和林德坤系发行人客户深圳市东露阳实业有限公司（以下简称
“东露阳”）的股东，分别持有东露阳 60.58%和 29.17%的股权。
其中，陈东培系发行人实际控制人陈毅敏的同乡好友，两人在陈毅敏创业之
前即相识，且两人皆共同从事制冷行业工作。
林德坤系陈东培引入参股东露阳的小股东，并由陈东培引荐与陈毅敏结识。
其自身从事经商活动，开办了多家企业。
3）借款人公司东露阳与发行人的合作背景及交易情况
东露阳是行业较早开发出海鲜冷冻机（饭店鲜活海鲜水池的降温设备）和激
光冷水机的厂商。东露阳的经营策略为强化自有产品品牌，淡化压缩机品牌。外
资涡旋压缩机品牌普遍定价较高，采用国产压缩机品牌，有利于降低成本、提高
盈利。东露阳 2014 年就开始向发行人采购国产涡旋压缩机产品。
根据对陈东培的访谈记录，陈东培早在 2014 年就看好涡旋压缩机行业国产
替代的市场机会，因此东露阳选择支持国产品牌。东露阳自 2014 年便开始向发
行人采购涡旋压缩机，成为发行人的直销客户，双方一直保持了良好的合作关系
至今。
报告期内，发行人向东露阳销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 销售内容 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例 比例
销售涡旋
东露阳 145.73 1.01% 447.85 1.49% 310.48 1.24% 210.92 1.10%
压缩机
报告期内，发行人向东露阳销售产品的价格与向其他境内直销客户销售同种
型号产品的价格的对比情况如下：
单位：元/台
2018 年
产品型号
向东露阳的平均销 向其他所有境内直 价格差异对比
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
售单价（A） 销客户的平均销售 （C=(A-B)/B）
单价（B）
YH150A1-100 1,017.24 997.31 2.00%
2019 年
向其他所有境内直
产品型号 向东露阳的平均销 价格差异对比
销客户的平均销售
售单价（A） （C=(A-B)/B）
单价（B）
YH150A1-100 994.14 993.90 0.02%
2020 年
向其他所有境内直
产品型号 向东露阳的平均销 价格差异对比
销客户的平均销售
售单价（A） （C=(A-B)/B）
单价（B）
YH150A1-100 955.75 1,003.34 -4.74%
2021 年 1-6 月
向其他所有境内直
产品型号 向东露阳的平均销 价格差异对比
销客户的平均销售
售单价（A） （C=(A-B)/B）
单价（B）
YH150A1-100 993.98 1,033.27 -3.80%
YH175C1-100 1,180.53 1,188.64 -0.68%
由上表，报告期内向东露阳销售产品的价格与向其他境内直销客户销售同种
型号产品的价格相比，差异范围在-5%~2%，与向其他客户销售同种型号产品的
价格相比的差异不大，销售价格具有公允性。
（3）是否存在股份代持行为
经本所律师对陈毅敏、陈东培和林德坤的访谈，陈毅敏持有的发行人股权皆
为其真实持有，不存在股份代持行为。
三、前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，权
益工具公允价值的确认方法及公允性，除此之外，历次股份变动是否涉及股份
支付，如是，说明会计处理情况
（一）前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，
权益工具公允价值的确认方法及公允性
前述两次股权转让所涉股份支付的具体情况如下：
1、2014 年 2 月股权转让所涉股份支付情况
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 2 月，发行人发生了如下股权转让：（1）郭华明、孙晖和朱际翔无
偿转让 5%股权给英华特管理；（2）文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让 5.20%
股权。
其中，“郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管理”所涉股份
支付的具体情况详见审核问询函回复“问题 9 关于员工持股平台”之“三、说
明 2014 年 2 月郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管理的股份支付
确认情况，权益工具公允价值的确认方法及公允性，服务期及摊销期限的设置依
据，是否存在应计入报告期费用的情形”的回复。
“文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让 5.20%股权”所涉股份支付的具体情
况如下：
（1）股份支付的确认情况
发行人将激励对象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间
的差额 127.45 万元作为本次股份支付费用，计入当期管理费用和资本公积，具
体计算过程如下：
激励对象股 激励对象 本次股份支
转让股份 公允价格
份公允价值 的投资成 付确认金额
序号 转让方 受让方 （万股） （元/股）
（万元） 本（万元） （万元）
（A） （B）
（C=A*B） （D） （E=C-D）
1 文茂华 0.50848 14.00 0.50848 13.49
2 孙晖 陈毅敏 5.08480 27.53 139.98 94.40 45.58
3 朱际翔 7.62720 209.98 141.60 68.38
合计 13.22048 - 363.96 236.51 127.45
（2）服务期设置的依据
本次股权激励不存在服务期约定，公司在 2014 年一次性将该部分股份支付
费用 127.45 万元计入当期管理费用和资本公积。
（3）权益工具公允价值的确认方法及公允性
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次股权激励中，公司选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创投和君
实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，确定公司股权公允价值，具有公
允性。
2、2015 年 7 月股权转让所涉股份支付情况
（1）股份支付的确认情况
发行人将激励对象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间
的差额 446.945 万元作为本次股份支付费用，计入当期管理费用和资本公积，具
体计算过程如下：
激励对象股 激励对象 本次股份支
转让股份 公允价格
份公允价值 的投资成 付确认金额
序号 转让方 受让方 （万股） （元/股）
（万元） 本（万元） （万元）
（A） （B）
（C=A*B） （D） （E=C-D）
1 陈毅敏 53.350 906.950 565.000 341.950
郭华明 17.00
2 蒋华 8.235 139.995 35.000 104.995
合计 61.585 - 1,046.945 600.000 446.945
（2）服务期设置的依据
本次股权激励不存在服务期约定，公司在 2015 年一次性将该部分股份支付
费用 446.945 万元计入当期管理费用和资本公积。
（3）权益工具公允价值的确认方法及公允性
本次股权激励中，公司选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创投和君
实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，计算其经过 2014 年 4 月资本公
积转增股本稀释后的价格（即 27.53 元/股*308.73 万股/500 万股=17.00 元/股），
确定公司股权公允价值，具有公允性。
（二）除此之外，历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理
情况
发行人历次股份变动涉及股份支付情况的具体情况如下：
是否涉及
序号 时间 股权变动事项 判断依据
股份支付
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否涉及
序号 时间 股权变动事项 判断依据
股份支付
2011.11.29
1 英华特制 有限公司设立 否 有限公司设立，不涉及股份支付
冷设立
2012.02.29
郭华明将其持有的 40.68
2 第一次股 否 公允价格转让，不涉及股份支付
万元股权转让给陈毅敏
权转让
2012.06.11
朱际翔和孙晖分别增资
3 第一次增 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
62.54 万元和 41.70 万元
资
（1）郭华明、孙晖和朱际翔向英华特投资
无偿转让股权系员工激励，涉及股份支付。
本次股权转让计提股份支付费用 291.40 万
元，选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入
协立创投和君实协立时的增资价格（即
27.53 元/股）为基础确定公司股权公允价
值，未约定服务期。本次股份支付的会计处
理情况详见审核问询函回复“问题 9 关于
郭华明、孙晖和朱际翔
员工持股平台”之“三、说明 2014 年 2 月
分别将其持有的 5.08480
郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给
万元股权、3.05088 万元
英华特管理的股份支付确认情况，权益工具
股权和 4.57632 万元股
2014.02.19 公允价值的确认方法及公允性，服务期及摊
权转让给英华特投资；
4 第二次股 是 销期限的设置依据，是否存在应计入报告期
文茂华、孙晖和朱际翔
权转让 费用的情形”的回复；
分别将其持有的 0.50848
（2）文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏以低
万元股权、5.08480 万元
于当时公允价格的价格转让股权，涉及股份
股权和 7.62720 万元股
支付。本次股权转让计提股份支付费用
权转让给陈毅敏
127.45 万元，选择最近一次增资即 2014 年
4 月引入协立创投和君实协立时的增资价
格（即 27.53 元/股）为基础确定公司股权公
允价值，未约定服务期。本次股份支付的会
计处理情况详见本题“（一）前述两次股权
转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置
的依据，权益工具公允价值的确认方法及公
允性”的回复
2014.04.01 协立创投和君实协立分
5 第二次增 别 增 资 36.33 万 元 和 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
资 18.16 万元
2014.04.17
资本公积转增注册资本
6 第三次增 否 资本公积转增注册资本，不涉及股份支付
191.27 万元
资
2015.07.09 郭华明分别将其持有的 郭华明向陈毅敏和蒋华以低于当时公允价
7 是
第三次股 53.35 万元股权和 8.235 格的价格转让股权，涉及股份支付。本次股
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否涉及
序号 时间 股权变动事项 判断依据
股份支付
权转让 万元股权转让给陈毅敏 权转让计提股份支付费用 446.945 万元，选
和蒋华 择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创
投和君实协立时的增资价格（即 27.53 元/
股）为基础，计算其经过 2014 年 4 月资本
公积转增本稀释后的价格（17.00 元/股）确
定公司股权公允价值，未约定服务期。本次
股份支付的会计处理情况详见本题“（一）
前述两次股权转让所涉股份支付的确认情
况，服务期设置的依据，权益工具公允价值
的确认方法及公允性”的回复
2016.03.14
资本公积转增注册资本
8 第四次增 否 资本公积转增注册资本，不涉及股份支付
500 万元
资
陈毅敏将其持有的 7.80
万元股权转让给君实协
立，陈毅敏、文茂华、
2017.12.04
朱际翔和孙晖分别将其 未完成业绩对赌承诺，履行的股权无偿转让
9 第四次股 否
持有的 3.63 万元股权、 义务，不涉及股份支付
权转让
3.73 万元股权、5.00 万
元股权和 3.34 万元股权
转让给协立创投
员工持股平台以低于当时公允价格的价格
进行增资，系股权激励，涉及股份支付。本
次增资计提股份支付费用 638.15 万元，按
照 10 倍市盈率及公司 2018 年净利润计算的
2017.12.27 公允价格为 20 元/股，按照发生的股份支付
员工持股平台英华特投
10 第五次增 是 约定的 5 年服务期进行摊销。本次股份支付
资增资 52.63 万元
资 的会计处理情况详见审核问询函回复“问题
9 关于员工持股平台”之“六、结合股权激
励条款说明股份支付费用按照 5 年服务期
进行摊销的原因，说明股份支付费用计算过
程及会计处理”的回复
2020.10.27 珠海芷恒、美的智能、
11 第六次增 萧山浩澜认购 388.57 万 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
资 股公司股份
四、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增股
东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上
市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或
利益安排；发行人是否存在“三类股东”
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增
股东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行
上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系
或利益安排
1、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景
2020 年 10 月，为了引入产业资本、提高资本实力及深化产业协同，公司同
意珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜以增资方式认购公司股份。
2、三名新增股东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关
系
三名新增股东及其上层股东中，萧山浩澜的有限合伙人三花控股集团有限公
司（持有萧山浩澜 3.17%的有限合伙份额，对应间接持有发行人 0.0495%的股份），
为发行人供应商浙江三花商贸有限公司（以下简称“三花商贸”）的母公司三花
智控（002050.SZ）的第一大股东。
报告期内，发行人向三花商贸采购排气温度控制阀，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商 占营业 占营业 占营业 占营业
采购内容
名称 金额 成本的 金额 成本的 金额 成本的 金额 成本的
比例 比例 比例 比例
采购排气温
三花商贸 89.16 0.81% 174.40 0.83% 83.69 0.46% 38.62 0.27%
度控制阀
发行人最早系通过外贸代理商进口 SPORLAN（斯波兰）的排气温度控制阀，
价格较高。为了降低生产成本，2018 年发行人与国内制冷控制元器件龙头企业
三花智控的全资子公司三花商贸主动接洽了关于排气温度控制阀的采购事宜，并
于 2018 年 6 月与三花商贸签署了《采购条款的基本协议》，开始向三花商贸采
购排气温度控制阀。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司向三花商贸采购排气温度
控制阀的金额分别为 38.62 万元、83.69 万元、174.40 万元和 89.16 万元，占营业
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成本的比例分别为 0.27%、0.46%、0.83%和 0.81%，占比较小，对公司利润影响
较小。
除三花控股集团有限公司外，三名新增股东及其上层股东与发行人主要客户、
供应商不存在关联关系。
3、与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
是否存在关联关系或利益安排
三名新增股东及其上层股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员之间不存在关联关系或利益安排。
（二）发行人是否存在“三类股东”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计共 12 名股东，其中 6 名为自
然人股东，6 名为非自然人股东，具体情况如下：
序号 股东名称 是否属于“三类股东”
1 陈毅敏 自然人股东，不属于“三类股东”
2 朱际翔 自然人股东，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
3 协立创投
管理人登记，不属于“三类股东”
4 郭华明 自然人股东，不属于“三类股东”
5 SUN HUI（孙晖） 自然人股东，不属于“三类股东”
6 英华特管理 员工持股平台合伙企业，不属于“三类股东”
7 文茂华 自然人股东，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
8 君实协立
管理人登记，不属于“三类股东”
珠海芷恒的全部 4 名有限合伙人深圳高瓴慕祺股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门高瓴瑞祺股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳高瓴坤祺
股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳高瓴恒
祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募投资
9 珠海芷恒
基金，已办理相应的私募基金备案和基金管理人登
记，珠海芷恒系以其合伙人自有资金共同出资的有
限合伙企业，未直接通过非公开募集方式募集资
金，也不存在委托资金管理人管理的情形，不属于
“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
10 美的智能
管理人登记，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
11 萧山浩澜
管理人登记，不属于“三类股东”
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 是否属于“三类股东”
12 蒋华 自然人股东，不属于“三类股东”
由上表，发行人不存在“三类股东”。
五、历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思
表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠
纷或者潜在纠纷
发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性以及款项支付的具体情况如下：
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
2012.02.29 公司成立初期，参考注册资本，
郭华明将其持有的 40.68 万元股 陈毅敏加入英华 自有资金，合 货币资金，
1 第一次股 1.00 150.00 双方协商确定定价 1 元/股，价格
权转让给陈毅敏 特创业团队 法合规 已支付完毕
权转让 公允
2012.06.11 考虑公司未来成长性，双方协商
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万 自有资金，合 货币资金，
2 第一次增 引入天使投资 14.87 3,780.00 确定按照 3,780 万元的投后估值
元和 41.70 万元 法合规 已支付完毕
资 定价 14.87 元/股，价格公允
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其
持有的 5.08480 万元股权、 为实现员工激励，故采用无偿转
实现员工激励 未形成资金流 无偿转让 -
3.05088 万元股权和 4.57632 万 让方式，已确认股份支付
元股权转让给英华特投资
公司成立初期仍未盈利，转让双
2014.02.19 文茂华将其持有的 0.50848 万元 自有资金，合 货币资金， 方皆为创业团队成员，协商确定
1.00 -
3 第二次股 股权转让给陈毅敏 法合规 已支付完毕 按照 1 元/股进行转让，已基于公
因陈毅敏深度参
权转让 允价格确认股份支付
与公司经营管理，
考虑两位外部股东的原始取得
希望提高持股比
孙晖和朱际翔分别将其持有的 成本和公司未来成长性，双方协
例 自有资金，合 货币资金，
5.08480 万元股权和 7.62720 万 18.57 4,720.00 商确定按照 4,720 万元的估值定
法合规 已支付完毕
元股权转让给陈毅敏 价 18.57 元/股，已基于公允价格
确认股份支付
考虑公司未来成长性，参照外部
2014.04.01
协立创投和君实协立分别增资 增强公司资本实 自有资金，合 货币资金， 评估机构的评估结果，双方协商
4 第二次增 27.53 8,500.00
36.33 万元和 18.16 万元 力 法合规 已支付完毕 确定按照投后估值 8,500 万元定
资
价 27.53 元/股，价格公允
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
2014.04.17
资本公积转增注册资本 191.27 扩大公司注册资
5 第三次增 未形成资金流 - - -
万元 本规模
资
因陈毅敏深度参
参照前轮协立增资的投后估值，
与并主导公司的
按照其投后估值 8,500 万元的
郭华明将其持有的 53.35 万元股 经营管理，经协 自筹资金，合 货币资金，
10.59 5,295.00 62.30%（即 5,295 万元）定价 10.59
权转让给陈毅敏 商，陈毅敏通过股 法合规 已支付完毕
元/股，已基于公允价格确认股份
权受让方式成为
支付
公司第一大股东
2015.07.09
参照前轮协立增资的投后估值，
6 第三次股
按照其投后估值 8,500 万元的
权转让
25.00%（即 2,125 万元）定价 4.25
郭华明将其持有的 8.235 万元股 对蒋华进行股权 自筹资金，合 货币资金， 元/股，已基于公允价格确认股份
4.25 2,125.00
权转让给蒋华 激励 法合规 已支付完毕 支付（郭华明对蒋华的股份转让
主要为吸引人才、保证核心人员
的稳定性，故蒋华的受让价格相
对较低）
2016.03.14
资本公积转增注册资本 500 万 扩大公司注册资
7 第四次增 未形成资金流 - - -
元 本规模
资
2017.12.04 陈毅敏将其持有的 7.80 万元股 未完成业绩对赌
未完成业绩对赌承诺，履行股权
8 第四次股 权转让给君实协立，陈毅敏、文 承诺，按协议约定 未形成资金流 无偿转让 -
无偿转让义务
权转让 茂华、朱际翔和孙晖分别将其持 无偿股权转让
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
有的 3.63 万元股权、3.73 万元
股权、5.00 万元股权和 3.34 万
元股权转让给协立创投
受激励的管
理层和核心 结合公司发展前景及对员工激
2017.12.27 为更好地激励公
员工持股平台英华特投资增资 人员的自有 货币资金， 励目的综合协商确定按照投后
9 第五次增 司管理层和核心 7.50 7,895.00
52.63 万元 资金及自筹 已支付完毕 估值 7,895 万元定价 7.50 元/股，
资 人员
资金，合法合 已基于公允价格确认股份支付
规
专业投资机构根据公司发展情
2020.10.27 况，双方协商确定按照 7.68 亿元
珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜 引入产业资本及 自有资金，合 货币资金，
10 第六次增 17.50 76,800.00 的投后估值定价 17.50 元/股，对
认购 388.57 万股公司股份 提高资本实力 法合规 已支付完毕
资 应的 2020 年的市盈率为 14.46
倍，价格公允
此外，发行人历次增资和股权转让不存在违法违规情形，均系双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他
利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
六、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
（一）历次股权转让涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
发行人自设立以来共计发生 4 次股权转让，其中第四次股权转让为发行人控
股股东及实际控制人陈毅敏作为出让方进行的股权转让，因当时为未完成业绩对
赌承诺而履行股权无偿转让义务，因此不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况。发行人其余 3 次股权转让中发行人控股股东及实际控制人
陈毅敏皆是作为股权受让方。
历次股权转让具体情况如下：
控股股东、实际控制
序
时间 股权变动事项 转让方 受让方 转让价格 人缴纳所得税和发行
号
人代扣代缴情况
实际控制人及控股股
东陈毅敏受让股权，
郭华明将其持有 不涉及陈毅敏的所得
2012 年 1 元/注册
1 的 40.68 万元股权 郭华明 陈毅敏 税缴纳。
2月 资本
转让给陈毅敏 本次股权转让为平价
转让，转出方郭华明
无需缴税。
郭华明、孙晖和朱 股权转让双方不涉及
际翔分别将其持 郭华明、朱 英华特投 实际控制人及控股股
无偿转让
有的股权转让给 际翔、孙晖 资 东陈毅敏，不涉及陈
英华特投资 毅敏的所得税缴纳。
文茂华将其持有 实际控制人及控股股
1 元/注册
的股权转让给陈 文茂华 东陈毅敏受让股权，
2014 年 资本
2 毅敏 不涉及陈毅敏的所得
2月
税缴纳。
陈毅敏 本次股权转让方中文
孙晖和朱际翔分
朱际翔、孙 18.57 元/ 茂华为平价转让，无
别将其持有的股
晖 注册资本 需缴税；朱际翔和孙
权转让给陈毅敏
晖作为股权转让方已
完税。
2015 年 郭华明将其持有 10.59 元/ 实际控制人及控股股
3 郭华明 陈毅敏
7月 的 53.35 万元股权 注册资本 东陈毅敏受让股权，
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
控股股东、实际控制
序
时间 股权变动事项 转让方 受让方 转让价格 人缴纳所得税和发行
号
人代扣代缴情况
转让给陈毅敏 不涉及陈毅敏的所得
税缴纳。
郭华明作为股权转让
方已完税。
股权转让双方不涉及
郭华明将其持有
4.25 元/注 实际控制人及控股股
的 8.235 万元股权 郭华明 蒋华
册资本 东陈毅敏，不涉及陈
转让给蒋华
毅敏的所得税缴纳。
陈毅敏将其持有
的股权转让给君
因未完成业绩对赌承
实协立，陈毅敏、 陈毅敏、文
2017 年 协立创投、 诺而履行股权无偿转
4 文茂华、朱际翔和 茂华、朱际 无偿转让
12 月 君实协立 让义务，不涉及陈毅
孙晖分别将其持 翔、孙晖
敏的所得税缴纳。
有的股权转让给
协立创投
综上，发行人历次股权转让不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行
人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
（二）历次增资、转增股本涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行
为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来共计发生 6 次增资/转
增股本，具体情况如下：
控股股东、实际控制
增资
序号 时间 股权变动事项 增资方 人缴纳所得税和发行
价格
人代扣代缴情况
朱际翔和孙晖分别增 新股东货币出资，实
2012 年 14.87 元/
1 资 62.54 万元和 41.70 朱际翔、孙晖 际控制人陈毅敏不涉
6月 注册资本
万元 及个税缴纳
协立创投和君实协立 新股东货币出资，实
2014 年 协立创投、君 27.53 元/
2 分别增资 36.33 万元 际控制人陈毅敏不涉
4月 实协立 注册资本
和 18.16 万元 及个税缴纳
资本公积转增注册资 控股股东及实际控制
2014 年 本 191.27 万元（其中 资本公司转 人陈毅敏按照股权比
3 -
4月 自然人股东转增 增注册资本 例对应的未分配利润
149.63 万元） 转增注册资本金额缴
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
控股股东、实际控制
增资
序号 时间 股权变动事项 增资方 人缴纳所得税和发行
价格
人代扣代缴情况
纳了 20%的个人所得
税 6.68 万元
控股股东及实际控制
资本公积转增注册资 人陈毅敏按照股权比
2016 年 本 500 万元（其中自 资本公积转 例对应的未分配利润
4 -
3月 然人股东转增 391.15 增注册资本 转增注册资本金额缴
万元） 纳了 20%的个人所得
税 28.13 万元
员工持股平台货币出
2017 年 员工持股平台英华特 7.50 元/注
5 英华特投资 资，实际控制人陈毅
12 月 投资增资 52.63 万元 册资本
敏不涉及个税缴纳
珠海芷恒、美的智能、 珠海芷恒、美 新股东货币出资，实
2020 年 17.50 元/
6 萧山浩澜认购 388.57 的智能、萧山 际控制人陈毅敏不涉
10 月 注册资本
万股公司股份 浩澜 及个税缴纳
综上，发行人历次增资、转增股本中 2014 年 4 月的转增股本和 2016 年 3
月的转增股本中涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，上
述两次转增股本中，控股股东及实际控制人陈毅敏均按照股权比例对应的未分配
利润转增注册资本金额全额缴纳了 20%的个人所得税，不存在违反税收法律法规
等情形，不构成重大违法行为。
（三）历次利润分配涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来共计发生 3 次现金分红，
具体情况如下：
股东（大）会 现金分红金额 控股股东及实际 控股股东、实际控制人缴纳所得
序号
决议时间 （万元） 控制人分红比例 税和发行人代扣代缴情况
控股股东及实际控制人陈毅敏按
1 2018 年 9 月 1,000.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
51.28 万元
控股股东及实际控制人陈毅敏按
2 2019 年 6 月 1,000.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
51.28 万元
控股股东及实际控制人陈毅敏按
3 2020 年 8 月 1,500.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
76.92 万元
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人历次利润分配均涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发
行人代扣代缴，控股股东及实际控制人陈毅敏均已按照分红款的 20%全额缴纳了
个人所得税，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
（四）整体变更涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代
缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
2010 年 11 月 3 日，苏州市人民政府下发编号为[2010]122 号的《专题会议
纪要》：“为充分调动企业上市的积极性，，原则同意拟上市企业在进行股
份制改造时（有限责任公司整体变更为股份公司），缓征个人股东用未分配利润
转增股本缴纳的个人所得税。具体操作流程及要求如下：一、缓征的范围。已列
入苏州市拟上市企业名录并已进入上市实质性实施阶段（中介机构已签订合同，
股份制改造已基本完成），且涉及个人股东用未分配利润转增股本缴纳个人所得
税数额较大的。二、缓征的期限。符合缓征条件的拟上市企业，从应当缴纳个人
股东用未分配利润转增股本个人所得税的时点算起，两年内缓征，从第三年开始
分年度缴清（第三年 30%，第四年 30%，第五年 40%）。其中，如拟上市企业
在此期间内成功上市的，则应于上市挂牌后一次性缴清。”
根据上述《专题会议纪要》的相关规定，发行人作为苏州市拟上市企业，整
体变更中涉及的个人股东用未分配利润转增股本的应缴个人所得税从应当缴税
的时点算起，两年内缓征，从第三年开始分年度缴清（第三年 30%，第四年 30%，
第五年 40%），如在此期间内成功上市则应于上市挂牌后一次性缴清。发行人已
于 2020 年完成股改，根据前述规定相关自然人股东自 2022 年起才负有相关所得
税的缴纳义务。
2020 年 8 月，发行人根据前述《专题会议纪要》的相关规定就其整体变更
为股份公司的过程中涉及的股东应缴纳的个人所得税递交了《缓征申请表》。同
月，上述《缓征申请表》分别经常熟市地方金融监督管理局、常熟市人民政府和
苏州市地方金融监督管理局盖章确认，确认发行人符合缓征条件、能够享受缓征
政策。
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人整体变更涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代
扣代缴，发行人已按照相关规定进行了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同
意，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
七、国有股东的出资及相关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规
定及其依据，相关程序是否存在违法或瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中共有 2 名国有股东，分别为
协立创投和君实协立，上述 2 名国有股东均系在 2014 年 4 月增资入股引入。
自 2014 年 4 月协立创投和君实协立增资入股至今的发行人历次股权变动中，
共计 3 次涉及上述 2 名国有股东的国资管理相关程序，具体情况如下：
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 时间 股权变动事项 国资管理相关法律法规 国有股东已履行的程序及合法合规性
（1）2014 年 1 月 2 日，协立创投召开了董事会并作出决
（1）《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第 议同意投资 1000 万元人民币至苏州英华特涡旋技术有限
5 号）：“第三十条国家出资企业合并、……进行重大 公司；2014 年 1 月 9 日，君实协立召开了董事会并作出
投资，……等重大事项，应当遵守法律、行政法规以 决议同意对苏州英华特涡旋技术有限公司进行投资；
及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。 （2）2014 年 1 月 16 日，江苏华盛资产评估有限公司向
协立创投和君 第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有 英华特有限出具编号为“苏华盛评报字[2014]第 1-004 号”
2014 年 4 实协立分别增 本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及 《苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股评估项目资
1
月 资 36.33 万元 公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事 产评估报告书》，该报告载明英华特有限采用收益法评估
和 18.16 万元 会决定。” 的全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估
（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国 值为 7,229.97 万元；
有资产监督管理委员会令第 12 号）：“第六条企业有 （3）2014 年 1 月 20 日，协立投资与君实投资分别取得
下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十） 由交通控股国有资产评估项目备案，备案项目为收购非国
收购非国有单位的资产；……” 有单位的资产，备案编号分别为“苏交控[2014]评备案 8
号”和“苏交控[2014]评备案 9 号”。
（1）2017 年 6 月 17 日，南京信国资产评估有限公司向
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资
英华特有限出具编号为“宁信国评报字[2017]第 208 号”
产监督管理委员会令第 12 号）：“第四条企业国有资
《苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股项目资产评
产评估项目实行核准制和备案制。……地方国有资产
估报告》，该报告载明英华特有限采用收益法评估的全部
员工持股平台 监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管
2017 年 权益价值在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估值为
2 英华特投资增 理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根
12 月 7,497.46 万元；
资 52.63 万元 据各地实际情况自行规定。
（2）2017 年 9 月 11 日，协立投资与君实投资分别取得
第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行
由交通控股国有资产评估项目备案，备案项目为非上市公
评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变
司国有股东股权比例变动，备案编号分别为“苏交控[2017]
动；……”
评备案 12 号”和“苏交控[2017]评备案 25 号”。
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 时间 股权变动事项 国资管理相关法律法规 国有股东已履行的程序及合法合规性
（1）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会令第 12 号）：“第四条企业国
有资产评估项目实行核准制和备案制。……地方国有
（1）2020 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司向英华
资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备
特有限出具编号为“坤元评报[2020]656 号”《苏州英华特
案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机
涡旋技术股份有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全
构根据各地实际情况自行规定。
珠海芷恒、美 部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告载明发行人
第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行
的智能、萧山 采用收益法评估的全部权益价值在评估基准日 2020 年 7
2020 年 评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变
3 浩澜认购 月 31 日的评估值为 63,146.00 万元。
10 月 动；……”
388.57 万股公 （2）协立创投和君实协立经协商一致，同意由持股比例
（2）《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业
司股份 最高的国有股东协立创投依照其产权关系办理资产评估
国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产
备案手续。2020 年 10 月 19 日，协立投资取得交通控股
权〔2006〕274 号）：“三、涉及多个国有产权主体的
国有资产评估项目备案，备案项目为非上市公司国有股东
资产评估项目的管理方式
股权比例变动，备案编号为“苏交控[2020]评备案 50 号”。
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一
致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备
案手续”
综上，国有股东协立创投与君实协立的出资及相关股权变动已履行了相关的内部审批程序及评估和备案手续，符合国资管理相关
法律法规等规定及其依据，相关程序不存在违法或瑕疵。
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
八、SUN HUI（孙晖）个人履历，其出资来源及其合法合规性，历史沿革
中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的
监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在被相关有权部门处罚的风险
（一）SUN HUI（孙晖）个人履历
SUN HUI（孙晖），男，1970 年出生，新加坡国籍，拥有新加坡永久居留
权，护照号码为 K1891****。1990 年 7 月至 1992 年 8 月，于上海港客运服务总
公司担任科员；1992 年 8 月至 1994 年 4 月，于上海运鸿储运有限公司担任报关
员；1994 年 4 月至 1996 年 10 月，于香港美时文仪有限公司担任销售；1996 年
10 月至 2015 年 6 月，于上海励诚投资发展有限公司担任总经理；2015 年 6 月至
今，于 Singapore Avior Capital 担任董事长。
（二）SUN HUI（孙晖）出资来源及其合法合规性
2012 年 5 月 22 日，英华特制冷与朱际翔、孙晖签署了《苏州英华特制冷设
备技术有限公司之增资协议书》，约定英华特制冷将注册资本从 150 万元人民币
增加至 254.24 万元人民币，本次新增的注册资本 104.24 万元。其中，由新股东
孙晖以 620 万元人民币认购 41.7 万元注册资本，其余进入资本公积。
孙晖上述 620 万元人民币投资款系孙晖以其（仍在有效期内的）中国公民身
份，在中国境内进行的人民币投资，出资来源为其在中国境内通过投资合法取得
的人民币自有资金，具有合法合规性。
截至本补充法律意见书出具之日，SUN HUI（孙晖）持有发行人 400.37 万
股股份，除 2012 年通过增资首次取得的股份为通过自有资金认购外，其余股份
来自发行人资本公积转增股本。
综上，SUN HUI（孙晖）持有发行人股份的出资来源为自有资金和发行人资
本公积转增股本，出资来源符合《公司法》等法律法规规定。
（三）历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、
税收管理等方面的监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关有权部门处罚的风险
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理的监
管要求及其依据
根据对 SUN HUI（孙晖）的访谈结果，2012 年增资时其系以境内自然人身
份对发行人前身进行投资，并以个人在境内合法拥有的人民币资产足额支付上述
股权认购款，其出资资金来源不涉及直接或间接以境外资金汇入境内或以外汇支
付上述股权认购款的情形。
2019 年 1 月 14 日，常熟市商务局出具了《关于苏州英华特涡旋技术有限公
司企业性质（类型）的意见函》：“自然人孙晖在取得新加坡国籍后，以其（仍
在有效期内的）中国公民身份在中国境内以人民币资产对苏州英华特涡旋技术有
限公司（以下简称“公司”）进行投资。由于此项投资未涉及境外投资者以境外
资产（权益），或按中国法规规定的方式以在境内所获资产（权益）投资境内主
体（或对其增资）的情形。根据现行相关法律法规，孙晖的上述投资行为不构成
外商投资，公司性质（类型）不属于外商投资企业。”
此外，2021 年 6 月，SUN HUI（孙晖）出具了承诺：“本人于 2010 年取得
新 加 坡 国 籍 。 2012 年 5 月 ， 本 人 以 中 国 自 然 人 身 份 （ 身 份 证 号 ：
3101061970********）对苏州英华特制冷设备技术有限公司（发行人前身）进行
了增资，增资过程中未向外经部门报备，但出资资金来源不涉及直接或间接以境
外资金汇入境内或以外汇支付上述股权认购款的情形，也不涉及从其在中国境内
举办的其他外商投资企业获得的人民币利润进行出资的情形。本人承诺如果因此
事给发行人及其他股东、债权人造成损失或者导致被处罚的，本人愿意承担相应
的法律责任，包括但不限于承诺赔偿金、处罚金，相关赔偿或处罚与发行人及其
他股东、债权人无关。”
综上，SUN HUI（孙晖）2012 年增资时其系以境内自然人身份对发行人前
身进行投资，并以个人在境内合法拥有的人民币资产足额支付上述股权认购款，
其出资资金来源不涉及直接或间接以境外资金汇入境内或以外汇支付上述股权
认购款的情形，也不涉及从其在中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币
利润进行出资的情形；参照原对外贸易经济合作部[1998]外经贸资综函字第 492
号《关干外商以人民币投资有关问题的通知》、商务部商资综便字[2008]第 3 号
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关于对《关干博深工具股份有限公司外籍股东股份性质认定的函》的精神，
SUNHUI（孙晖）2012 年增资时的出资应不属于外资；常熟市商务局亦出具了相
关意见，认为发行人前身公司性质（类型）不属于外商投资企业，因此，发行人
历史沿革中 SUN HUI（孙晖）的增资及历次股权变动不涉及适用原《中华人民
共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和
国外汇管理条例》等相关法律、法规的规定，不存在违反外商投资、外汇管理的
监管要求的情形。
2、历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合税收管理等方面的监管要
求及其依据
自 2012 年 6 月 SUN HUI（孙晖）增资入股至今的发行人历次股权变动中，
共计 4 次涉及 SUN HUI（孙晖）的个税缴纳事宜，具体情况如下：
SUN HUI（孙晖）
序号 时间 股权变动事项
缴纳所得税情况
2014.02.19 孙晖将其持有的 5.08480 万元
1 第二次股 股权以 18.57 元/出资额的价格 已完税
权转让 转让给陈毅敏
2014.04.17
资本公积转增注册资本 191.27
2 第三次增 发行人代扣代缴，已完税
万元
资
2016.03.14
资本公积转增注册资本 500 万
3 第四次增 发行人代扣代缴，已完税
元
资
发行人已按照相关规定就其整体变
2020.05.22
更为股份公司的过程中涉及的股东
整体变更
4 整体变更设立股份有限公司 应缴纳的个人所得税进行了缓征申
为股份公
请并已经相关主管政府部门获批同
司
意
综上，发行人历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行人历次股权
变动中 2014 年 2 月的股权转让、2014 年 4 月的转增股本、2016 年 3 月的转增股
本和 2020 年 5 月的整体变更中涉及到 SUN HUI（孙晖）缴纳所得税。
上述股权转让和转增股本中，SUN HUI（孙晖）均已完税。发行人已按照相
关规定就其整体变更为股份公司的过程中涉及的股东应缴纳的个人所得税进行
了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同意。
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
历史沿革中 SUN HUI（孙晖）不存在违反税收法律法规等情形，符合税收
管理等方面的监管要求。
综上，发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）以人民币资产进行的投资不属于
外资，历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行人历史沿革中 SUN HUI
（孙晖）的增资及历次股权变动不存在违反外商投资、外汇管理的监管要求的情
形；发行人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）均按照规定进行了税收缴纳或税收缓
征申请，不存在违反税收管理的监管要求的情形，不存在违法违规行为或瑕疵，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被相关有权部门处罚的风险。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的全套工商档案、历次股权变动的增资协议和和股权转让
协议、历次股权变动的款项支付凭证以及历次股权变动的验资报告和验资复核报
告，访谈了发行人现有全部 12 名股东，了解历次增资和股权转让的背景、原因、
定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法
违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
2、访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 2014 年 2 月文茂华与孙晖及朱际
翔转让价格存在较大差异的原因；
3、查阅了发行人的全套工商档案，访谈了发行人实际控制人陈毅敏和研发
总监郭华明，了解二者在发行人实际经营中发挥的作用以及转让前后发行人实际
控制人的变化情况；
4、获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借款协议》、陈东培和
林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤分别支付 45 万元利息
的打款凭证，访谈了陈东培和林德坤，了解陈毅敏向陈东培和林德坤借款的基本
情况以及是否存在股份代持行为；
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、访谈了实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的销售明细，获取并查
阅了报告期内发行人与东露阳业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期
内发行人与东露阳的业务往来情况；
6、访谈了发行人财务人员，获取并查阅了发行人历次股份变动中涉及股份
支付的计算底稿，了解前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置
的依据，权益工具公允价值的确认方法及公允性以及历次股份变动涉及股份支付
情况的会计处理情况；
7、获取并查阅了珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜出具的承诺函，获取并查
阅了主要客户、供应商出具的承诺函，将三名新增股东及其上层股东的名单与发
行人主要客户、供应商及其股东和董监高的名单进行了比对，了解三名新增股东
及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上市的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或利益安
排；
8、获取并查阅了发行人的采购明细，获取并查阅了报告期内发行人与三花
商贸业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期内发行人与三花商贸的业
务往来情况；
9、获取并查阅了发行人全部 6 名机构股东出具的承诺函，获取并查阅了发
行人全部 6 名机构股东的工商档案和私募基金备案的相关文件，了解发行人是否
存在“三类股东”；
10、获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了历次转增股本和利润分
配过程中的发行人代扣代缴个人所得税的完税凭证，获取并查阅了苏州市人民政
府下发编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，了解历次股权转让、增资、转
增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行
为；
11、获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了《中华人民共和国企业
国有资产法》（主席令第 5 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国有资产监督管理委员会令第 12 号）和《国务院国有资产监督管理委员会关于
加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）
等国资管理相关法律法规，获取并查阅了协立创投和君实协立关于投资发行人的
董事会决议、“苏华盛评报字[2014]第 1-004 号”《苏州英华特涡旋技术有限公
司拟增资扩股评估项目资产评估报告书》、“苏交控[2014]评备案 8 号”和“苏
交控[2014]评备案 9 号”《接受非国有资产评估项目备案表》、“宁信国评报字
[2017]第 208 号”苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》、
“苏交控[2017]评备案 12 号”和“苏交控[2017]评备案 25 号”《国有资产评估
项目备案表》、“坤元评报[2020]656 号”《苏州英华特涡旋技术股份有限公司
拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和“苏交控
[2020]评备案 50 号”《国有资产评估项目备案表》，了解国有股东的出资及相
关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规定及其依据，相关程序是否存在
违法或瑕疵；
12、访谈了发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）、获取并查阅了 SUN HUI（孙
晖）填列的《关联关系调查表》和承诺函，获取并查阅了 2012 年 SUN HUI（孙
晖）增资时的打款凭证，获取并查阅了常熟市商务局出具的《关于苏州英华特涡
旋技术有限公司企业性质（类型）的意见函》，获取并查阅了历次股权变动中涉
及 SUN HUI（孙晖）个税缴纳的完税凭证，获取并查阅了苏州市人民政府下发
编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，了解 SUN HUI（孙晖）个人履历，其
出资来源及其合法合规性，历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投
资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或
瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关有权部门处罚的风险。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因系因
陈毅敏深度参与公司经营管理而提高其持股比例；文茂华与孙晖及朱际翔转让价
格存在较大差异的原因主要系文茂华与孙晖及朱际翔在公司中担任的角色差异
以及初始投资成本的差异所产生，具有合理性，不存在股份代持情形。
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因系因陈毅敏深度参与
并主导公司的经营管理，经协商，陈毅敏通过股权受让方式成为公司第一大股东；
自公司设立以来郭华明一直专注于公司研发，陈毅敏自加入后便持续深度参与并
主导公司的经营管理；此次股权转让后，发行人实际控制人由郭华明变更为陈毅
敏；转让价格的定价依据系考虑陈毅敏对公司的贡献程度后，双方协商参照前轮
协立创投及君实协立增资后的公司估值给予一定折扣确定；陈毅敏出资资金来源
系向陈东培和林德坤借款，不存在股份代持行为。
3、前述两次股权转让不存在服务期约定，公司在发生当年一次性将激励对
象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间的差额作为股份支付
费用，并将该部分股份支付费用计入当期管理费用和资本公积，均系以 2014 年
4 月引入协立创投和君实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，确定公司
股权公允价值，具有公允性。除此之外，历次股份变动中，2017 年 12 月发行人
第五次增资中涉及股份支付。
4、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景系为了引入产
业资本、提高资本实力及深化产业协同；除三花控股集团有限公司外，三名新增
股东及其上层股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系；三名新增股东及
其上层股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在关联关系或利益安排；发行人不存在“三类股东”。
5、发行人历次增资和股权转让的定价依据具有公允性、资金来源具有合法
合规性，款项均已支付完毕，不存在违法违规情形，均系双方真实意思表示，不
存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
6、发行人历次股权转让不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人
代扣代缴情况；发行人历次增资、转增股本中 2014 年 4 月的转增股本和 2016
年 3 月的转增股本中涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代
缴，上述两次转增股本中，控股股东及实际控制人陈毅敏均按照股权比例对应的
未分配利润转增注册资本金额全额缴纳了 20%的个人所得税；发行人历次利润分
配均涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，控股股东及实
际控制人陈毅敏均已按照分红款的 20%全额缴纳了个人所得税；发行人整体变更
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，发行人已按照相关
规定进行了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同意；历次股权转让、增资、
转增股本、利润分配及整体变更等过程不存在违反税收法律法规等情形，不构成
重大违法行为。
7、发行人国有股东协立创投与君实协立的出资及相关股权变动已履行了相
关的内部审批程序及评估和备案手续，符合国资管理相关法律法规等规定及其依
据，相关程序不存在违法或瑕疵。
8、SUN HUI（孙晖）持有发行人股份的出资来源为自有资金和发行人资本
公积转增股本，具有合法合规性；发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）以人民币
资产进行的投资不属于外资，历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行
人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）的增资及历次股权变动不存在违反外商投资、
外汇管理的监管要求的情形；发行人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）均按照规定
进行了税收缴纳或税收缓征申请，不存在违反税收管理的监管要求的情形，不存
在违法违规行为或瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被相关有权部门处罚的
风险。
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 2 关于实际控制人
申报文件显示：
（1）2015 年 7 月，郭华明将其持有的 53.35 万元出资额转让给陈毅敏，转
让价格为 10.59 元/出资额转让完成后，陈毅敏成为发行人第一大股东；
（2）陈毅敏直接持有公司 23.37%的股份，直接和间接持有发行人 24.30%
的股份；同时，作为苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人控制英华特 8.12%的股份，因此，陈毅敏直接和间接合计控制英华特 31.49%
的股份，为发行人实际控制人；
（3）根据陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，文茂华和蒋
华为陈毅敏的一致行动人，文茂华持有发行人 7.37%的股份，蒋华直接和间接
持有发行人 2.11%的股份；综上，陈毅敏合计控制发行人 40.29%的股份；
（4）目前，郭华明为发行人董事、副总经理、核心技术人员，持有发行人
10.73%的股份，朱际翔为发行人董事，持有发行人 13.68%的股份。
请发行人：
（1）结合持股及控制相关股权的情况，说明发行人自成立以来控股股东及
实际控制人的变化过程；
（2）说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否
存在意见不一致的情况；
（3）结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会，发行人经营管理的实际运作情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等
人在发行人经营决策中发挥的作用，根据《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于实际控制人认定的相关规定，分析发行人实际控制人的认定依据是
否充分、结论是否准确；
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）陈毅敏未与朱际翔、郭华明未签署一致行动协议的原因，发行人在上
市后是否存在实际控制权不稳定的风险。
请保荐人、发行人律师根据与《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、结合持股及控制相关股权的情况，说明发行人自成立以来控股股东及
实际控制人的变化过程
发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程的具体情况如下：
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
2011.11.29 郭华明直接持股 81.36%，为
1 英华特制 有限公司设立 第一大股东和实际控制人；
冷设立 陈毅敏未持股
郭华明直接持股 54.24%，为
2012.02.29
郭华明将其持有的 40.68 万元股权转让 第一大股东和实际控制人；
2 第一次股
给陈毅敏 陈毅敏直接持股 27.12%，为
权转让
第二大股东
郭华明直接持股 32.00%，为
2012.06.11
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万元和 第一大股东和实际控制人；
3 第一次增
41.70 万元 陈毅敏直接持股 16.00%，为
资
第四大股东
郭华明直接持股 30.00%，为
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其持有的
第一大股东和实际控制人； 郭华明
5.08480 万元股权、3.05088 万元股权和
2014.02.19 陈毅敏直接持股 21.20%，并
4.57632 万元股权转让给英华特投资；
4 第二次股 通过担任英华特投资执行事务
文茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的
权转让 合伙人控制 5.00%股权，合计控
0.50848 万元股权、5.08480 万元股权和
制 26.20%的股权，为第二大股
7.62720 万元股权转让给陈毅敏
东
郭华明直接持股 24.71%，为
第一大股东和实际控制人；
2014.04.01 陈毅敏直接持股 17.46%，并
协立创投和君实协立分别增资 36.33 万
5 第二次增 通过担任英华特投资执行事务
元和 18.16 万元
资 合伙人控制 4.12%股权，合计控
制 21.58%的股权，为第二大股
东
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
2014.04.17 资本公积转增股本，各股东持股
6 第三次增 资本公积转增注册资本 191.27 万元 及控制比例未发生；持股及控制
资 相关股权比例情况同上
陈毅敏直接持股 28.13%，并
通过担任英华特投资执行事务
2015.07.09 合伙人控制 4.12%股权，合计控
郭华明分别将其持有的 53.35 万元股权
7 第三次股 制 32.25%的股权，为第一大股
和 8.235 万元股权转让给陈毅敏和蒋华
权转让 东和实际控制人；
郭华明直接持股 12.39%，为
第三大股东
2016.03.14 资本公积转增股本，各股东持股
8 第四次增 资本公积转增注册资本 500 万元 及控制比例未发生；持股及控制
资 相关股权比例情况同上
陈毅敏直接持股 26.99%，并
陈毅敏将其持有的 7.80 万元股权转让 通过担任英华特投资执行事务
2017.12.04 给君实协立，陈毅敏、文茂华、朱际翔 合伙人控制 4.12%股权，合计控
9 第四次股 和孙晖分别将其持有的 3.63 万元股权、 制 31.11%的股权，为第一大股
权转让 3.73 万元股权、5.00 万元股权和 3.34 东和实际控制人；
万元股权转让给协立创投 郭华明直接持股 12.39%，为
第四大股东
陈毅敏直接持股 25.64%，并
通过担任英华特投资执行事务 陈毅敏
合伙人控制 8.91%股权，合计控
制 34.55%的股权，根据陈毅敏
2017.12.27 与文茂华、蒋华签署的《一致行
员工持股平台英华特投资增资 52.63 万
10 第五次增 动协议》，文茂华和蒋华为陈毅
元
资 敏的一致行动人，陈毅敏合计控
制 44.20%的股权，为第一大股
东和实际控制人；
郭华明直接持股 11.77%，为
第四大股东
以天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确定的英华特有限截至 2019 年 10 股改持股和控制比例未发生
2020.05.11 月 31 日的净资产 74,920,163.91 元为基 变化，陈毅敏合计控制 44.20%
整体变更 础，按照 1:0.5339 的比例取整数折合为 的股权，为发行人的第一大股东
11
为股份公 股 份 公 司 股 本 40,000,000 股 ， 其 余 和实际控制人；
司 34,920,163.91 元计入资本公积，将英华 郭华明直接持股 11.77%，为
特有限整体变更设立为苏州英华特涡 第四大股东
旋技术股份有限公司
12 2020.10.27 珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜认购 因增资，陈毅敏控制比例稀释
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
第六次增 388.57 万股公司股份 至 40.29%，为发行人为第一大
资 股东和实际控制人；
郭华明持股稀释至 10.73%，
为第四大股东
2021.9.29
陈毅敏与 因与郭华明签署《一致行动人
陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协
13 郭华明签 协议》，陈毅敏控制比例提升至
议》
署《一致行 51.02%
动人协议》
由上表，2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际
控制人为郭华明；2015 年 7 月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际控制
人为陈毅敏。
二、说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否
存在意见不一致的情况
（一）《一致行动人协议》的签署日期、有效期限
2017 年 12 月 28 日，陈毅敏与文茂华、蒋华签署《一致行动人协议》。
2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协议》。
上述《一致行动人协议》的有效期限皆为自签署之日起至发行人股票上市之
日起 36 个月，该协议一经签署不可撤销，除非该协议所规定的期限届满。
（二）发生意见分歧或纠纷时的解决机制
如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何
种表决权达不成一致意见，一致行动方均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股
东大会上就该等事项与陈毅敏意见保持一致。
（三）各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在意
见不一致的情况
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查发行人自 2011 年 11 月设立以来的历次股东（大）会、董事会的表决
情况，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
三、结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会，发行人经营管理的实际运作情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等
人在发行人经营决策中发挥的作用，根据《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于实际控制人认定的相关规定，分析发行人实际控制人的认定依据是
否充分、结论是否准确
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问答 9 相关
规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当
本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
人股东予以确认。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%
的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股
平台英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、
文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一
致行动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%
的股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。
发行人将陈毅敏认定为发行人实际控制人，具体认定依据如下：
（一）股东大会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，陈毅敏直接持股
25.64%，并通过担任英华特投资执行事务合伙人控制 8.91%股权，合计控制 34.55%
的股权，根据陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动协议》，文茂华和蒋华为
陈毅敏的一致行动人，陈毅敏合计控制 44.20%的股权，为英华特有限的第一大
股东和实际控制人。期间召开的历次股东会主要为更换董事、分红、审议通过员
3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
工股权激励方案、修改公司章程等事宜，合计持股 100%的股东均出席会议，历
次股东会决议均经代表 100%表决权的股东通过。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人股东大会的运作情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 审议结果
合计持股 100%的股东 所有议案均获
1 创立大会 2020 年 3 月 28 日
均出席 通过
2020 年第一次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
2 2020 年 8 月 18 日
股东大会 均出席 通过
2020 年第二次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
3 2020 年 10 月 20 日
股东大会 均出席 通过
2021 年第一次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
4 2021 年 3 月 18 日
股东大会 均出席 通过
合计持股 100%的股东 所有议案均获
5 2020 年度股东大会 2021 年 5 月 31 日
均出席 通过
2021 年第二次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
6 2021 年 6 月 17 日
股东大会 均出席 通过
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股
平台英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、
文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一
致行动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%
的股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。陈毅敏控制的股权所对应的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决
议产生重大影响。
同时，陈毅敏、郭华明、文茂华和蒋华在历次股东会/股东大会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，陈毅敏能够通过股东大会行使对公司的实际控制权。
除此之外，合计持股 17.32%的发行人第三大股东协立创投及其一致行动人
君实协立以及持股 13.68%的发行人第二大股东朱际翔均签署了《关于不谋求公
司控制权的承诺》，承诺不会以任何方式单独或共同谋求英华特的实际控制权。
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%的股份，且其他持股比例较大的股东
皆签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，陈毅敏可以通过其合计控制的 51.02%
股份所对应的表决权对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，实际控制
公司。
（二）董事会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，召开的历次董事会
主要为聘任新高管、分红、审议通过新土地购置议案、调整高管薪酬等事宜，董
事会全部成员均出席会议，历次董事会决议均经董事会全部成员通过。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人董事会的运作情况如下：
全体董事
序号 会议名称 召开时间 出席董事人数 审议结果
人数
第一届董事会 所有议案均
1 2020 年 3 月 28 日 9 9
第一次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
2 2020 年 8 月 2 日 9 9
第二次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
3 2020 年 9 月 30 日 9 9
第三次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
4 2021 年 3 月 1 日 9 9
第四次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
5 2021 年 5 月 10 日 9 9
第五次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
6 2021 年 6 月 1 日 9 9
第六次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
7 2021 年 9 月 1 日 9 9
第七次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
8 2021 年 10 月 19 日 9 9
第八次会议 获通过
根据公司章程规定，董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在公司章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出董事候选人名单，经
现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或合并持
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
有公司股份 3%以上的股东，可以向现任董事会提名董事候选人，由董事会进行
资格审查，通过后提交股东大会表决。
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的
方式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
郭华明、文茂华和蒋华在担任董事期间，与陈毅敏在历次董事会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，发行人历次董事会决策事项表决结果与陈毅敏执行
的决策程序和结果一致。
（三）监事会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，英华特有限未设监
事会，由蒋华担任监事。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人监事会的运作情况如下：
全体监事
序号 会议名称 召开时间 出席监事人数 审议结果
人数
第一届监事会第 所有议案均
1 2020 年 3 月 28 日 3 3
一次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
2 2020 年 8 月 2 日 3 3
二次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
3 2021 年 3 月 1 日 3 3
三次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
4 2021 年 5 月 10 日 3 3
四次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
5 2021 年 6 月 1 日 3 3
五次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
6 2021 年 9 月 1 日 3 3
六次会议 获通过
根据公司章程规定，监事会主要负责检查公司财务、对公司董事及高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督等。报告期内，监事会按照公司章程规定履行
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
职责，未发生监事会对股东大会、董事会的表决结果或董事及高级管理人员履职
情况提出质询或否定意见等情形。
（四）经营管理的实际运作情况
公司高级管理人员均按照公司章程及内部治理制度实施日常经营管理，公司
建立了由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成的高级管理层，负责组
织实施公司日常经营管理事项，并向董事会负责。报告期内，公司的日常经营活
动由陈毅敏、郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等高级管理层
具体负责。
其中，陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际
运营和日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事
项有决策权。郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等人则分别负
责公司研发、外联、产品质量管理、境内销售、境外销售、三会管理和信息披露
以及财务管理等事项，在上述事项的具体决策中，会参考相应负责高管的意见，
但是最终决策者都是陈毅敏。
综上，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到
实际控制。
（五）文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发行人经营决策中发挥的作
用
截至本补充法律意见书出具之日，文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发
行人经营决策中发挥的作用的具体情况如下：
姓名 职务 在发行人经营决策中发挥的作用
文茂华 副总经理 主管外联
蒋华 董事、副总经理 主管产品质量管理
郭华明 董事、副总经理 主管研发
系天使投资人，投资英华特主要为取得投资收益，并不实际
朱际翔 董事
参与英华特的日常经营
由上表，文茂华、蒋华和郭华明分别负责公司外联、产品质量管理和研发等
事项，在上述事项的具体决策中，会参考相应负责高管的意见，但是最终决策者
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
都是陈毅敏；而朱际翔系天使投资人，投资英华特主要为取得投资收益，并不实
际参与英华特的日常经营。
综上所述，陈毅敏控制发行人 51.02%股份被认定为公司的实际控制人的认
定依据充分，结论准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》关于实际控制人认定的相关规定。
四、陈毅敏未与朱际翔、郭华明签署一致行动协议的原因，发行人在上市
后是否存在实际控制权不稳定的风险
（一）陈毅敏未与朱际翔签署一致行动协议的原因
1、朱际翔为天使投资人，主要为获取财务投资回报，独立行使董事表决权
2012 年 6 月，朱际翔作为天使投资人对英华特有限增资，投资金额为 930.00
万元，本次增资后朱际翔持有英华特有限 24.60%的股权，成为英华特有限股东。
之后，随着股份转出及其他投资者的增资入股，朱际翔的股份逐渐被稀释，截至
本补充法律意见书出具之日，朱际翔持有发行人 13.68%的股权，具体情况如下：
2014 年 2 2017 年 12 2020 年 10
2012 年 6 2014 年 4 2017 年 12
月朱际翔 月英华特 月珠海芷
时间 月朱际翔 月协立 月朱际翔股
股份 投资 恒等
增资后 增资后 份转出后
转出后 增资后 增资后
朱际翔持股
24.60% 19.80% 16.30% 15.80% 15.01% 13.68%
比例
根据对朱际翔的访谈确认，朱际翔系天使投资人，入股英华特主要系看好英
华特所在的涡旋压缩机行业的未来发展以及英华特团队的核心技术，投资英华特
主要为取得投资收益，并不实际参与英华特的日常经营。朱际翔自 2012 年 5 月
至今担任公司董事，独立行使董事表决权。
2、朱际翔签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》
朱际翔签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，承诺：“1、自本承诺函
出具之日起直至上市后 36 个月内，本人不会以直接或间接方式增持英华特股份，
不会以所持有的英华特股份单独或共同谋求英华特的实际控制权，亦不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求英华特的实
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
际控制权。2、自本承诺函出具之日起直至上市后 36 个月内，本人及本人控制的
主体将不会谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与公司其
他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安
排等其他任何方式谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位；本人
也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求公司董事会层面的控制权。”
综上，由于朱际翔系天使投资人，未实际参与英华特日常经营且已签署《关
于不谋求公司控制权的承诺》，故陈毅敏未与发行人第二大股东朱际翔签订一致
行动协议，具备合理性。
（二）陈毅敏未与郭华明签署一致行动协议的原因
2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协议》，《一致行动
人协议》的相关内容详见本补充法律意见书“问题 2 关于实际控制人”之“二、
说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠纷时的解决
机制，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在意见不一
致的情况”的回复。
（三）发行人在上市后是否存在实际控制权不稳定的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 4,388.57 万股，本次拟发
行不超过 1,463.00 万股，假设本次发行 1,463.00 万股且原股东不发售，发行前后
的股本结构变化情况如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 陈毅敏 10,255,100.00 23.37% 10,255,100.00 17.53%
2 朱际翔 6,004,000.00 13.68% 6,004,000.00 10.26%
3 协立创投 5,069,200.00 11.55% 5,069,200.00 8.66%
4 郭华明 4,709,300.00 10.73% 4,709,300.00 8.05%
5 SUN HUI（孙晖） 4,003,700.00 9.12% 4,003,700.00 6.84%
6 英华特管理 3,565,500.00 8.12% 3,565,500.00 6.09%
7 文茂华 3,236,500.00 7.37% 3,236,500.00 5.53%
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8 君实协立 2,530,800.00 5.77% 2,530,800.00 4.32%
9 珠海芷恒 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
10 美的智能 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
11 萧山浩澜 685,700.00 1.56% 685,700.00 1.17%
12 蒋华 625,900.00 1.43% 625,900.00 1.07%
13 社会公众股东 - - 14,630,000.00 25.00%
合计 43,885,700.00 100.00% 58,515,700.00 100.00%
由上表，发行人上市稀释后陈毅敏合计控制发行人 38.27%的股份，大于 30%。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问答 9 相关规定，
“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的
证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
综上，发行人上市股权稀释后陈毅敏仍然能够实际控制公司，发行人在上市
后不存在实际控制权不稳定的风险。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的工商档案和发行人员工持股平台英华特管理的工
商档案，了解发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程；
2、获取并查阅了陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签订的《一致行动人协议》，
了解《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠纷时的解决
机制；
3、获取并查阅了发行人自 2011 年 11 月设立以来的股东（大）会、董事会
决议文件，了解各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在
意见不一致的情况；
4、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华
签订的《一致行动人协议》，获取并查阅了协立创投、君实协立和朱际翔签署的
《关于不谋求公司控制权的承诺》，获取并查阅了发行人报告期内股东大会、董
事会和监事会的相关文件，访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解报告期内发行
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会，发行人经营管理的实际运作
情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发行人经营决策中发挥的作用，
分析发行人实际控制人的认定依据是否充分、结论是否准确；
5、访谈了发行人股东朱际翔，获取并查阅了朱际翔签署的《关于不谋求公
司控制权的承诺》，了解陈毅敏未与朱际翔签署一致行动协议的原因；获取并查
阅了陈毅敏与郭华明于 2021 年 9 月 29 日签署的《一致行动人协议》，确认陈毅
敏与郭华明已签署一致行动协议；
6、根据本次拟发行股份数测算了发行人上市后发行人实际控制人陈毅敏控
制股权的情况，了解发行人在上市后是否存在实际控制权不稳定的风险。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际控制人
为郭华明；该次股权转让后，发行人的控股股东和实际控制人为陈毅敏。
2、陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》的签署日期为 2017
年 12 月 28 日，陈毅敏与郭华明签署的《一致行动人协议》的签署日期为 2021
年 9 月 29 日。上述《一致行动人协议》的有效期限为自签署之日起至发行人股
票上市之日起 36 个月，发生意见分歧或纠纷时的解决机制为一致行动方均应以
陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该等事项与陈毅敏意见保持一致；
各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
3、陈毅敏控制发行人 51.02%股份被认定为公司的实际控制人的认定依据充
分，结论准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定。
4、由于朱际翔系天使投资人，未实际参与英华特日常经营且已签署《关于
不谋求公司控制权的承诺》，故陈毅敏未与发行人第二大股东朱际翔签订一致行
动协议，具备合理性。
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明已签署《一致行动人协议》。
6、发行人上市股权稀释后陈毅敏仍然能够实际控制公司，发行人在上市后
不存在实际控制权不稳定的风险。
问题 3 关于对赌协议
申报文件显示：
（1）2014 年 4 月，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和
孙晖与协立创投、君实协立签署了《投资协议书》，约定了“估值调整”“锁
定期”及“核心人员回购条款”等相关对赌条款。截至目前，公司及相关股东
已与协立创投、君实协立签署了《补充协议》确认“估值调整”条款已履行完
毕，删除了“锁定期”及“核心人员回购条款”等条款。
（2）2020 年 10 月，发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签
署了《认购增资及股东协议》，约定了“业绩承诺与上市承诺”及“股份回购、
估值调整”等对赌条款。截至目前，相关方已签订补充协议终止“业绩承诺与
上市承诺”“股份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条”等条款。
请发行人：
（1）结合发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》
《补充协议》的条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任；
（2）结合发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》《补充协议》的
条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、
义务或责任；
（3）说明发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充
协议》终止的“第 11.1.4 条”条款的具体内容；
（4）补充披露对赌协议是否为附条件解除，是否涉及特殊权利安排，是否
存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露。
请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问
答》关于对赌协议的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、结合发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》
《补充协议》的条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任
（一）《投资协议书》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人
的当事人所承担的权利、义务或责任
《投资协议书》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
5.2.1 估值调整事件
甲方（英华特有限）及丙方（陈毅敏、郭华明和
文茂华）共同向乙方（协立投资和君实协立）承诺，
自乙方首次投资款到位之日起三年内，甲方必须完成
如下项目进度，否则，引发估值调整：
公司 2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于
1200 万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营
业绩。
承诺 2014 年度至 如发行人不能实
5.2.2 估值调整结果
2016 年度净利润 现上述业绩目标，
如果甲方不能完成上述项目进度则四方一致确
第 5.2 条估 之和不低于 1200 实际控制人及公
认投资前对甲方估值过高，并同意以 2014 年度至
值调整 万元，且有义务尽 司现有其他股东
2016 年度经审计的实际净利润之和为基础，按照
力实现和完成最 需无偿向投资人
7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估值，但调
佳的经营业绩。 转让部分股权。
整后的估值不低于投后 7500 万元。
如果启动以上业绩调整条款，投资人有权要求公
司现有股东无偿向投资人转让部分股权，假设公司
2014 年度至 2016 年度实现的净利润之和为 X 万元，
则转让的股比计算公式为：1500/7.0833X-0.1765，但
转让股比份额不高于 1500/7500-0.1765。
上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后
利润。公司员工股权激励成本对净利润影响应剔除在
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
外。
若处于公司战略发展考虑在当年度做大笔战略
投资所引起的净利润降低，在事前获得乙方书面同意
的情况下，不触发估值调整。
9.1 从首轮投资完成之日起到公司上市（即在上海证
券交易所或深证券交易所挂牌交易其股票）后 9 个月
内或 10 年内（时间节点先到为准），丙方的股权交 （1）股权交易受
易受限：即在没有得到乙方书面同意情况下，丙方中 限：在协议约定的
任何一方的股权（包括任何形式的期权，衍生品，抵 锁定期内，在乙方
押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给或部分 未书面同意情况
转让给第三方。 下，实际控制人及
9.2 从首轮投资完成之日起到公司上市后 9 个月内或 公司现有其他股
10 年内（时间节点先到为准），在没有得到乙方书 东不能转让所持
公司上市后，如丙
面同意情況下，丙方中任何一方的股权不得以任何形 发行人股权；
方中任何一方违
式全部或部分质押，或以其他直接或间接方式转让其 （2）股权质押受
反 上 述 9.1 、 9.2
在甲方的权利。 限：在协议约定的
条约定，则乙方有
9.3 在从首轮投资完成之日起到公司上市后 9 个月内 锁定期内，在乙方
权要求丙方收购
第 9 条锁定 或 10 年内（时间节点先到为准），如丙方中任何一 未书面同意情况
乙方所持甲方的
期 方违反上述 9.1、9.2 条约定，则乙方有权要求丙方收 下，实际控制人及
全部股权，丙方应
购其所持的公司全部股权，股权收购价格为其实际投 公司现有其他股
当全额支付收购
资金额加上相应补偿金（补偿金每年为实际投资金额 东不能质押所持
款，发行人对上述
的 10％），具体计算公式为:以首轮投资 1500 万元为 发行人股权；
收购款的支付承
例，收购价格=1500 万元（1+1500 万元投资额实际使 （3）在协议约定
担连带责任。
用天数/365*0.10）：在公司上市后，如丙方中任何一 的锁定期内，如违
方违反上述 9.1、9.2 条约定，则乙方有权要求丙方收 反 9.1、9.2 条约定，
购乙方所持甲方的全部股权，股权收购价格为乙方所 实际控制人及公
持全部股权市值。乙方根据上述条款发出要求收购函 司现有其他股东
后 90 日内，丙方应当全额支付收购款，甲方对上述 需收购乙方所持
收购款的支付承担连带责任。乙方收到全额收购款 的发行人全部股
后，配合办理相关股权转让的审批及过户手续，并依 权。
据丙方共同确定的书面要求将股权过户至丙方或其
他指定人员名下。
如丙方中任何方不履行或不能正常履行其自身和甲
方的雇佣合同(由于个人健康原因或其它不可抗拒的
如实际控制人及
客观原因造成无法履行其雇佣合同除外)，乙方有权
公司现有其他股
第 11.3 条 随时要求丙方无条件收购乙方持有的全部股权，且甲
发行人股东会需 东不能履行其自
核心人员 方股东会作出同意股权转让的决议，股权收购价格为
作出同意股权转 身和甲方的雇佣
回购他条 乙方实际投资金额加上每年 10％的补偿金，具体计
让的决议。 合同，需收购乙方
款 算公式为:以首轮投资 1500 万元为例，收购价格=500
所持发行人的全
万元*(1+1500 万元投资额实际使用天数 365*0.10)。
部股权。
乙方据此发出要求收购函后 90 日内，丙方应当全额
支付收购款甲方对上述收购款的支付承担连带责任。
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
乙收到全额收购款后，配合办理相关股权转让的审批
及过户手续，将股权过户至丙方书面共同确定的人员
名下。
其中，由于发行人 2014 年度至 2016 年度净利润之和低于 1200 万元，触发
“估值调整”条款。2017 年 12 月，发行人股东陈毅敏、文茂华、孙晖和朱际翔
已按照前述“估值调整”条款履行无偿股权转让义务，上表中的“估值调整”条
款已履行完毕。
（二）《补充协议》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的
当事人所承担的权利、义务或责任
1、《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容
《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容及发行人、实际控制人作为
上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人、实际控制人的
条款 条款主要内容
权利、义务或责任
各方确认已按照《原协议》第 5 条的约定于 2017 年 确认实际控制人及公司
底完成了对乙方持有甲方的股权进行了估值调整，截 现有股东应履行的无偿
一
至本补充协议签署之日，乙方对持有的甲方股权无异 股权转让义务已履行完
议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷 毕
对《投资协议书》中的
尚未履行的对赌条款
各方同意删除《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部
二 “第 9 条锁定期”中的
条款及“第 11.3 条”
全部条款及“第 11.3 条”
进行了彻底解除
综上，由于《投资协议书》中规定的“估值调整”条款已于 2017 年 12 月履
行完毕，且 2021 年 5 月签署的《补充协议》已对《投资协议书》中规定的“锁
定期”及“核心人员回购条款”等相关对赌条款内容进行了解除，发行人、实际
控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、义务或责任。
2、《投资协议书之补充协议二》（2021 年 6 月签署）的条款内容
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”之“1、2014 年 4 月增
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资中约定的对赌条款”之“（3）对赌条款的解除情况”进行了补充披露，具体
如下：
“2021 年 6 月 28 日，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔
和 SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立签署了《投资协议书之补充协议二》，
各方一致同意对《补充协议》第二条进行修改。各方确认《补充协议》对《原协
议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”的删除是不可撤销地终止并自
始无效，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主张或权利要求。相关条款
效力不可撤销地终止并自始无效。”
二、结合发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》《补充协议》的
条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、
义务或责任
（一）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》
的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义
务或责任
《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》的条款内
容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的
具体内容如下：
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
7.1. 业绩承诺 （1）发行人承诺 （1）实际控制人
7.1.1. 目标公司、团队股东（陈毅敏、郭华明、文茂 2019 年、2020 年 及其他团队股东
华、蒋华和英华特管理合称为“团队股东”）向投资 预期净利润分别 成员承诺发行人
7.业绩承诺 方承诺目标公司 2019 年度、2020 年度经审计归属于 不低于 3,000 万 2019 年、2020 年
与上市承 母公司所有者的税后净利润（以下简称“预期净利 元、4,000 万元； 预期净利润分别
诺 润”，以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下:目标 （2）发行人承诺 不 低 于 3,000 万
公 司 2019 年 、 2020 年 预 期 净 利 润 分 别 不 低 于 应于协议签署日 元、4,000 万元；
30,000,000 元、40,000,000 元，如未能达成按照第 8.1 起的 5 年内完成 （2）实际控制人
条和第 8.2 条承担违约责任，不承担其他违约责任。 上市。 及其他团队股东
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
7.1.2. 目标公司应聘任经投资方认可的具有证券期 成员承诺发行人
货从业资格的会计师事务所（以下简称“合资格的会 应于协议签署日
计师事务所”），并促使合资格的会计师事务所在 2021 起的 5 年内完成上
年 4 月 30 日前，完成对目标公司 2019 年度和 2020 市；
年度财务报表的审计工作，并出具正式的审计报告。 （3）若发行人被
目标公司的实际净利润（以下简称“实际净利润”，本 上市公司或者其
协议中实际净利润均以归属于母公司所有者的扣除 他主体收购，实际
非经常性损益前后孰低的税后净利润为准）以审计报 控制人及其他团
告载明的为准。 队股东成员应保
7.2.上市承诺 证投资方获得不
7.2.1.目标公司、团队股东向投资方承诺，目标公司 低于按照本协议
应于本协议签署日起的 5 年内完成上市（为本协议之 第 6.3.2 条约定的
目的，“上市”指目标公司在上海证券交易所、深圳证 “投资方优先清算
券交易所或经投资方一致书面同意的其他上市地实 金额”计算的收
现首次公开发行股票并上市交易，或者以公司股东大 益。
会同意的方式出售给已在中国 A 股市场上市的上市
公司，但“上市”不包括在新三板挂牌）。
7.2.2. 若目标公司被上市公司或者其他主体收购，团
队股东应保证投资方获得不低于按照本协议第 6.3.2
条约定的“投资方优先清算金额”计算的收益，若低于
前述收益的，投资方有权要求目标公司按照第 8.1.2
条约定回购股份。
7.2.3.若目标公司参与境内上市公司并购重组，由上
市公司以发行股份和/或支付现金的方式收购各股东
所持股份时，对上市公司的未来业绩承诺和未实现承
诺业绩时的补偿由投资方以外的股东承担和履行；投
资方不参与业绩承诺，也不承担相关补偿。
8.1.1.自交割日起，若以下任一事件发生，则投资方 （1）实际控制人
有权要求目标公司以现金形式回购投资方持有的目 及其他现有股东
标公司全部或部分股份，目标公司在收到投资方正式 应确保在股东大
在第 8.1.1.条中所
的回购要求之后，90 日内完成回购动作： 会上就发行人回
列示的 12 项事件
8. 股 份 回 （1）目标公司 2019 年度实际净利润低于 3000 万元、 购投资方股份对
发生时，发行人需
购、估值调 或者 2020 年度的实际净利润低于 3200 万的； 应的减少注册资
在收到投资方正
整 （2）目标公司未能在第 7.2.条约定的期限内完成上 本或向投资方进
式的回购要求之
之 市； 行定向分红事宜
后，90 日内完成
8.1. 股 份 （3）目标公司其他股东要求目标公司和/或团队股东 的议案投赞成票；
回购动作，以现金
回购/回购 回购股权； （2）若发行人未
形式回购投资方
权 （4）团队股东或目标公司书面明示拒绝或实质性放 能按照第 8.1.3.条
持有的发行人全
弃公司上市安排或工作； 的约定全额支付
部或部分股份。
（5）目标公司在实现上市前，其前一年度的财务数 股份回购价格的，
据未能在年度终结后 8 个月内取得具有中国证券从 则实际控制人及
业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报 其他主要股东有
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
告； 义务作为收购义
（6）主要股东或目标公司出现重大债务违约、重大 务方按照股份回
诉讼等严重影响其履约能力、被人民法院判决构成犯 购价格及投资方
罪或者主要股东挪用、侵占公司资产或被采取强制措 的其他要求收购
施等原因无法正常履行公司经营管理责任或公司无 投资方持有的发
法继续经营的； 行人股份，但该等
（7）至目标公司实现上市，目标公司的主营业务范 责任以主要股东
围发生实质性调整并且未取得投资方的书面同意的 直接、间接持有公
（如任何投资方在审议目标公司主营业务调整的股 司股份的 30%为
东大会上投赞成票的，视为该投资方书面同意）；实 限，投资方有权要
质性调整是指调整后的主营业务和目前主营业务毫 求实际控制人及
无关联的行业或业务，制冷核心部件品类的拓展、技 其他主要股东将
术路径的拓展、自身供应链的垂直整合产业链下游的 责任股份向第三
战略性延伸、新能源汽车热管理系统关键部件或整机 方出售、向投资方
系统等不在此列。目标公司成功上市后公司主营业务 无偿转让责任股
的调整按章程约定的程序办理； 份或以其他方式
（8）目标公司被发起知识产权诉讼（含专利被申请 处置责任股份。
无效）后案件败诉（含和解、调解），导致目标公司：
1）在国内市场的销售收入损失达到或超过 5000 万元
的，或 2）在包括但不限于美国、欧盟、独联体地区
的国外市场销售收入损失达到或超过 3000 万美元
的，或 3）在国内及国外市场的销售收入损失合计达
到或超过 3.000 万美元的；
（9）在目标公司实现上市前，发生本协议第 6.3.1 条
约定的清算事由的；
（10）目标公司、主要股东在经营活动中存在重大违
法违规并受到监管部门处罚、或存在同业竞争或未经
股东会/董事会授权的关联交易等行为，严重损害公
司利益或被监管部门处罚，对上市产生重大不利影响
的；
（11）至目标公司成功上市、投资方退出或者自本协
议签署之日起六年内（以时间先到为准）,未经投资
方一致同意，目标公司的第一大股东或主要股东的实
际控制权发生变更或者第一大股东离职的；此后的调
整按照公司章程规定办理；
（12）目标公司、团队股东在任何重大方面违反本协
议项下作出的陈述、保证或任何承诺，并且该等违反
未能在收到投资方的书面通知后 30 日或投资方同意
延长的期限内予以更正。
8.1.2．在本协议第 8.1.1.条约定的股份回购条件触发
后，投资方有权在知悉相关回购事件之日起两年内就
该事件单独作出是否行使回购权的决定。如投资方合
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
理判断本协议第 8.1.1.条第（2）种情形的回购事件可
能发生并拟根据前述情形行使回购权的，该投资方应
至少提前 180 天与目标公司或主要股东沟通相关回
购事宜。如投资方根据本协议第 8.1.1 条要求目标公
司回购股份的，股份回购价格按照如下约定计算：
股份回购价格=投资方支付的增资款项 x（1+8%x 投
资方支付增资款项之日至投资方收到全部回购价款
之日的实际天数+365）-投资方持股期间已经获得分
配的股息。
8.1.3 目标公司应当在收到投资方要求回购的通知之
日起的 90 日内支付全部回购价格。如果目标公司无
法支付全部投资方股份回购价格的，提出回购要求的
投资方各方应当按照其持有目标公司股份的相对比
例取得股份回购价格；目标公司对于未足额支付部分
的投资方股份回购价格，仍有义务继续支付。投资方
在收到全部回购价款后，应当在目标公司要求后的
15 个工作日内配合提交股份回购工商变更手续的相
关资料。
8.1.4.若投资方决定行使本第 8.1.条约定的回购权的，
目标公司应通过出售资产或其他方式筹措回购资金，
且现有股东应确保在股东大会上就目标公司回购投
资方股份对应的减少注册资本或向投资方进行定向
分红事宜的议案投赞成票（如本协议签订后目标公司
引入其他股东的，该等新股东应就目标公司回购投资
方股份对应的减少注册资本或向投资方进行定向分
红事宜的议案投赞成票）。若目标公司未能按照第
8.1.3.条的约定全额支付股份回购价格的，则主要股
东有义务作为收购义务方按照股份回购价格及投资
方的其他要求收购投资方持有的目标公司股份，但该
等责任以主要股东直接、间接持有公司股份的 30%
（即占目标公司本次增资后约 12.64%共计 554.65 万
股的股份，简称“责任股份”）为限（为免疑义，主
要股东无需以责任股份以外的其他个人财产承担前
述责任），投资方有权要求主要股东将责任股份向第
三方出售（同时存在投资方指定第三方和主要股东自
行询价第三方的,则同等条件下按“价高者得”的原则
出售）、向投资方无偿转让责任股份或以其他方式处
置责任股份；责任股份处置后仍不足支付全部回购价
格的，主要股东不再就此承担其他责任。特别的，若
在投资方要求主要股东承担收购义务后，目标公司向
投资方全额支付股份回购价格的，则主要股东不再承
担收购义务。
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
8.2.1. 如果目标公司 2019 年度实际净利润低于 3000
万元、或者 2020 年实际净利润低于 3200 万元的，则
投资方有权在目标公司提供经审计后的财务报表之
后 15 个工作日内决策并通知目标公司要求（具体由
投资方选择以下任一方式进行）：
（1）由目标公司按照本协议第 8.1.条的约定回购投
资方持有的目标公司股权；
（2）由目标公司安排的第三方以不低于第 8.1.2 条约
定的“股份回购价格”受让投资方持有的目标公司股 如投资方要求发
权； 行人按照本协议
8. 股 份 回 （3）对投资方本次增资后目标公司的估值进行调整， 第 8.2.1.条第（3）
购、估值调 并由目标公司以定向分红的方式向投资方进行现金 若未达到业绩承 款对投资方进行
整 补偿，具体补偿方式按照本协议第 8.2.2 条的约定进 诺，则发行人承诺 现金补偿的，发行
之 行。 根据投资方的要 人应向投资方定
8.2. 估 值 8.2.2.如投资方要求目标公司按照本协议第 8.2.1.条第 求进行相关的业 向分红，实际控制
调整和补 （3）款对投资方进行现金补偿的，目标公司应向投 绩补偿行为。 人及其他现有股
偿 资方定向分红，分红金额=投资方支付的增资款项一 东同意在股东大
调整后单价 x 投资方就本次增资持有的目标公司股 会上就该等议案
份数量；其中调整后单价=本次增资单价 x 实际净利 投赞成票。
润-预期净利润。目标公司应当在收到投资方要求现
金补偿的通知之日起的 30 日内支付该等分红款。公
司现有股东同意在股东大会上就该等议案投赞成票。
8.2.3.如根据第 5.5.条由投资方和现有股东重新签署
后的《公司章程》或章程修正案的规定与本第 8 条的
约定有冲突或不同的则目标公司股东间的权利和义
务仍按本协议的约定为准；《公司章程》、章程修正
案中没有规定的事项，则根据本协议的约定执行。
各方应就本协议赋予投资方的特殊权利条款（包括但 自发行人上市申 自发行人上市申
不限于股份回购、估值调整等）于目标公司上市申请 请未获得通过，或 请未获得通过，或
获得上市审批主管机构（中国证券监督管理委员会、 被拒绝核准或注 被拒绝核准或注
证券交易所等）受理通知之日起终止，但自目标公司 册之日，或公司撤 册之日，或公司撤
上市申请未获得中国证券监督管理委员会发审委或 销上市申请日，或 销上市申请日，或
证券交易所上市委员会审议通过，或被适格的证券监 于发行人取得受 于发行人取得受
督管理机构拒绝核准或注册之日，或公司撤销上市申 理通知之日起 12 理通知之日起 12
11.1.4. 请日，或于目标公司取得受理通知之日起 12 个月届 个月届至但发行 个月届至但发行
至但目标公司仍未上市的次日（以时间较早者为准） 人仍未上市的次 人仍未上市的次
起，本协议前述终止的权利安排应自动立即恢复效 日（以时间较早者 日（以时间较早者
力，且对各方的约束力应当溯及至其失效之日，并视 为准）起，本协议 为准）起，本协议
同该等权利和安排从未失效或被放弃，各方仍需按照 前述终止的权利 前述终止的权利
该条款约定执行。若按照中国证监会、证券交易所的 安排应自动立即 安排应自动立即
上市审核要求，应就本条约定宜另行签署补充协议或 恢复效力，且对各 恢复效力，且对各
者出具相关书面文件的，各方应以满足中国证监会、 方的约束力应当 方的约束力应当
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
证券交易所的上市审核要求为原则，积极配合签署相 溯及至其失效之 溯及至其失效之
应的协议或书面文件。 日，并视同该等权 日，并视同该等权
利和安排从未失 利和安排从未失
效或被放弃，各方 效或被放弃，各方
仍需按照该条款 仍需按照该条款
约定执行。 约定执行。
（二）《补充协议》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的
当事人所承担的权利、义务或责任
1、《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容
《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容及发行人、实际控制人作为
上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人、实际控制人的
条款 条款主要内容
权利、义务或责任
《增资协议》中的以下条款自本补充协议生效之日起 对《关于苏州英华特涡
终止，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主 旋技术股份有限公司之
张或权利要求。相关条款效力终止后，投资者将按照 认购增资及股东协议》
目标公司现行公司章程及《增资协议》未被终止的条 中的对赌条款第 7 条
一
款享有股东权利、承担股东义务： “业绩承诺与上市承
（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”； 诺”、第 8 条“股份回购、
（二）第 8 条“股份回购、估值调整”； 估值调整”及第 11.1.4
（三）第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复。 条进行了彻底解除
2021 年 5 月签署的《补充协议》已对《关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司之认购增资及股东协议》中规定的 “业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估
值调整”及“第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复”等相关对赌条款内容进行了解
除，发行人、实际控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、
义务或责任。
2、《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补
充协议二》（2021 年 6 月签署）的条款内容
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”之“2、2020 年 10 月
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
增资中约定的对赌条款”之“（2）对赌条款的解除情况”进行了补充披露，具
体如下：
“2021 年 6 月 28 日，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、
英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、
美的智能和萧山浩澜签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增
资及股东协议>之补充协议二》，各方一致同意对《补充协议》作出修改。各方
确认《补充协议》对《增资协议》中的以下条款的终止系自本补充协议生效之日
起不可撤销地终止并自始无效，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主张
或权利要求：（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”；（二）第 8 条“股份回购、
估值调整”；（三）第 11.1.4 条。”
三、说明发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充
协议》终止的“第 11.1.4 条”条款的具体内容
发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》终止
的“第 11.1.4 条”条款的具体内容如下：
“各方应就本协议赋予投资方的特殊权利条款（包括但不限于股份回购、估
值调整等）于目标公司上市申请获得上市审批主管机构（中国证券监督管理委员
会、证券交易所等）受理通知之日起终止，但自目标公司上市申请未获得中国证
券监督管理委员会发审委或证券交易所上市委员会审议通过，或被适格的证券监
督管理机构拒绝核准或注册之日，或公司撤销上市申请日，或于目标公司取得受
理通知之日起 12 个月届至但目标公司仍未上市的次日（以时间较早者为准）起，
本协议前述终止的权利安排应自动立即恢复效力，且对各方的约束力应当溯及至
其失效之日，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃，各方仍需按照该条款约
定执行。若按照中国证监会、证券交易所的上市审核要求，应就本条约定宜另行
签署补充协议或者出具相关书面文件的，各方应以满足中国证监会、证券交易所
的上市审核要求为原则，积极配合签署相应的协议或书面文件。”
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
四、补充披露对赌协议是否为附条件解除，是否涉及特殊权利安排，是否
存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”进行了补充披露，具体
如下：
“3、发行人对赌协议不存在附条件解除、涉及特殊权利安排的情形，不存
在其他未解除的特殊权利条款，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人、相关股东与协立创投和君实协立的承诺
2021 年 8 月，公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔、SUN HUI（孙
晖）、协立创投和君实协立出具了承诺函：“针对《投资协议书》约定的“锁
定期”及“核心人员回购条款”等对赌条款，2021 年 5 月 28 日公司及公司的股
东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和 SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立
签署了《投资协议书之补充协议》，解除了前述对赌条款。本人/本机构作为《投
资协议书》和《投资协议书之补充协议》的签署方，承诺该《补充协议》及对
赌条款的解除不存在附条件解除、涉及特殊权利安排的情形，不存在其他未解
除的特殊权利条款，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（2）发行人、相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜的承诺
2021 年 8 月，公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华特管理、
朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投、君实协立、珠海芷恒、美的智能和萧山
浩澜出具了承诺函：“针对《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增
资及股东协议》约定的“业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估值调整”及
“第 11.1.4”等对赌条款，2021 年 5 月 28 日公司及公司的股东郭华明、陈毅
敏、文茂华、蒋华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实
协立与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份
有限公司之认购增资及股东协议>之补充协议》，解除了前述对赌条款。本人/
本机构作为关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》和
《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补充协议》
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的签署方，承诺该《补充协议》及对赌条款的解除不存在附条件解除、涉及特
殊权利安排的情形，不存在其他未解除的特殊权利条款，不存在纠纷或潜在纠
纷。”
综上，发行人对赌协议不存在附条件解除，不涉及特殊权利安排，亦不存
在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除不存在纠纷或潜在纠纷。.
五、除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露
2021 年 8 月，发行人除实际控制人陈毅敏外的其余 11 名股东郭华明、文茂
华、蒋华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投、君实协立、珠
海芷恒、美的智能和萧山浩澜出具了承诺函：“除前述对赌协议外，本人/本机
构与公司及其控股股东、实际控制人陈毅敏之间不存在对赌协议或特殊协议或安
排。”
综上，除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排，发行人已按照《深圳证券交易所创
业板股票发行上市审核问答》关于对赌协议的一般规定在申报前完成了清理，符
合该审核问答的相关规定。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下程序：
1、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协
议书》，了解发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》的
条款内容以及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义务
或责任；获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《补充协
议》和《投资协议书之补充协议二》，了解《投资协议书》中对赌条款的解除情
况以及是否约定自始无效及不可撤销终止；
2、获取并查阅了发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署
的《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关于苏州英华特涡旋技
术股份有限公司之认购增资及股东协议》的条款内容以及发行人、实际控制人作
为上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任；获取并查阅了发行人及相关
股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》和《<关于苏州英华
特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补充协议二》，了解《关于
苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》中对赌条款的解除情
况以及是否约定自始无效及不可撤销终止；
3、获取并查阅了发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的
《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行人
相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》终止的“第 11.1.4
条”条款的具体内容；
4、获取并查阅了发行人所有股东出具的承诺函，了解对赌协议是否为附条
件解除，是否涉及特殊权利安排，是否存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协
议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
5、获取并查阅了发行人所有股东出具的承诺函，了解除上述对赌协议外，
发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特
殊协议或安排。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2014 年，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和 SUN HUI
（孙晖）与协立创投和君实协立签署的《投资协议书》中规定了“估值调整”“锁
定期”及“核心人员回购条款”的特殊权利条款，发行人在“锁定期”条款中需
对收购款的支付承担连带责任。其中，“估值调整”条款已于 2017 年 12 月履行
完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2021 年 5 月签订的《补充协议》已对《投资协议书》中规定的“锁定期”
及“核心人员回购条款”进行了解除，发行人、实际控制人作为上述协议的当事
人不再就相关对赌条款承担权利、义务或责任。
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 6 月 28 日各方签署了《投资协议书之补充协议二》，各方一致同意
对《补充协议》第二条进行修改。各方确认《补充协议》对《原协议》“第 9
条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条” 核心人员回购条款的删除是不可撤销地
终止并自始无效。
2、2020 年 9 月，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华
特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、美的智
能和萧山浩澜签署的《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东
协议》中规定了“业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条
特殊权利条款附条件恢复”的特殊权利条款，发行人在“股份回购、估值调整”条
款中需承担股份回购和业绩补偿的责任。
2021 年 5 月签署的《补充协议》已对上述特殊权利条款进行了解除，发行
人、实际控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、义务或责
任。
2021 年 6 月 28 日各方签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之
认购增资及股东协议>之补充协议二》，各方一致同意对《补充协议》作出修改。
各方确认《补充协议》对《增资协议》中约定的“业绩承诺与上市承诺”、“股
份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复”条款的终止系不
可撤销的终止并自始无效。
2、发行人上述对赌协议不存在附条件解除，不涉及特殊权利安排，亦不存
在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除不存在纠纷或潜在纠纷。发行人
已按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》关于对赌协议的一般规
定在申报前完成了清理，符合该审核问答的相关规定。
3、除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股
东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
问题 4 关于董事、高管变动
申报材料显示：
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人存在董事和高级管理人员变动的情形。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定进行核查，对发行人最近 2 年内董事和高管变动的情
形是否违反发行条件发表明确意见。
【发行人说明】
对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）问题 8 的相关规定，发行人情况如下：
一、信息披露情况
（一）《审核问答》问题 8 要求
发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。
（二）发行人情况
发行人已在招股说明书 “第五节发行人基本情况”之“十一、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况”中披露了董事、高级管理人员
的变动情况，具体情况如下：
“（一）发行人董事的变化情况
期间 董事 变动原因
内部董事 3 名：陈毅敏、郭华明、文
2019 年 1 月至
茂华 -
2020 年 3 月
外部董事 2 名：朱际翔、姜东星
（1）公司内部人员调整，文茂
内部董事 4 名：陈毅敏、郭华明、蒋 华不再担任董事，新选举蒋华
华、何利 和何利担任董事。
2020 年 3 月至今 外部董事 2 名：朱际翔、王珊 （2）发行人机构股东协立创投
独立董事 3 名：丁国良、陈庆樟、孟 更换其派驻的董事人选。
宇欢 （3）发行人改制为股份公司，
新选举独立董事。
公司最近两年的董事变化主要系发行人的机构股东更换其在发行人的外部
董事人选、股改新选举独立董事及为完善公司治理结构进行的内部人员职务调整。
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人高级管理人员的变化情况
期间 高级管理人员 变动原因
总经理 1 名：陈毅敏
2019 年 1 月至
副总经理 3 名：郭华明、文茂华、何 -
2019 年 3 月
利
总经理 1 名：陈毅敏
2019 年 3 月至
副总经理 4 名：郭华明、文茂华、何 增强管理层实力
2020 年 3 月
利、朱华平
总经理 1 名：陈毅敏 改制为股份公司，由原核心经
2020 年 3 月至
副总经理 5 名：郭华明、文茂华、蒋 营管理团队成员担任股份公司
2021 年 3 月
华、何利、朱华平 高级管理人员
总经理 1 名：陈毅敏
副总经理 5 名：郭华明、文茂华、蒋 增强管理层实力，完善公司治
2021 年 3 月至今 华、何利、朱华平 理结构，新聘任董事会秘书和
董事会秘书 1 名：田婷 财务总监
财务总监 1 名：黄勇
公司最近两年的高级管理人员变化主要系为增强管理层实力及为完善公司
治理结构而进行的高级管理层队伍的扩大。
发行人生产运营情况良好、核心经营管理团队较为稳定。”
二、是否发生重大不利变化的认定情况
（一）《审核问答》问题 8 要求
中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应
当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人
数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离
职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人
员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不
利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位
变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
产经营的影响。
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人情况
最近 2 年发行人董事、高级管理人员变动的相关情况如下：
1、变动人数：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 9 名董事中，
最近 2 年内更换了 2 名董事、新增了 4 名董事，共计 6 名董事发生变动；（2）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 8 名高管中，最近 2 年内新增了 4
名高管，共计 4 名高管发生变动。
2、发行人最近两年内的董事和高管变动中，除了发行人机构股东协立创投
更换其派驻的董事人选外，其余变动皆系为完善公司治理结构和增强管理层实力
而进行的董事会成员和高级管理层队伍的主动扩张，不存在因离职或无法正常参
与发行人的生产经营而对发行人生产经营产生重大不利影响的情形。
3、上述人员中的核心人员未发生变化，不存在对发行人的生产经营产生重
大不利影响的情形。
4、变动后新增的董事、高级管理人员均来自原股东委派或发行人内部培养
产生，不构成人员的重大不利变化。
综上，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，不存在
违反发行条件的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 8 的相关规定；
2、获取并查阅了发行人最近 2 年的股东大会和董事会相关决议，了解发行
人最近 2 年内董事和高管变动的具体情形。
【核查意见】
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定，不存在违反发行条件的情形。
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 5 关于关联方和关联交易
报告期内，发行人向关联方常熟星科传动科技有限公司采购精密注塑模具
和精密注塑零件。
请发行人说明：
（1）上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商
业合理性、必要性；
（2）发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系；报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、
关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（3）关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情形，注销
后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；相关人员离任后
所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（4）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”等相关规定对上述事项发表明确意见。
【发行人说明】
一、上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商
业合理性、必要性
（一）上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性
1、关联采购的基本情况
报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易情况如下：
单位：万元
3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月 2020 年
关联交易
关联方 占营业成 占营业成
内容 金额 金额
本的比例 本的比例
常熟星科传动科 采购精密注塑模具和精
11.48 0.10% 21.00 0.10%
技有限公司 密注塑零件
2019 年 2018 年
关联交易
关联方 占营业成 占营业成
内容 金额 金额
本的比例 本的比例
常熟星科传动科 采购精密注塑模具和精
8.80 0.05% - -
技有限公司 密注塑零件
报告期内，发行人主要向常熟星科传动科技有限公司（以下简称“常熟星科”）
采购精密注塑模具和精密注塑零件，具体为 5HP 翻版阀片和 10HP 翻版阀片及其
模具，翻版阀片为发行人产品涡旋压缩机的必备原材料。
2、关联采购的定价公允性
报告期内，发行人向常熟星科和苏州威特德机电设备有限公司（以下简称“威
特德”）两家公司采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片及其模具，具体情况如下：
（1）5HP 翻板阀片的采购情况
单位：万个、万元、元/个
供应商 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 5.00 7.75 1.55 5.10 7.91 1.55 - - - - - -
威特德 - - - 5.58 8.65 1.55 13.80 21.39 1.55 7.20 11.14 1.55
合计 5.00 7.75 1.55 10.68 16.55 1.55 13.80 21.39 1.55 7.20 11.14 1.55
（2）10HP 翻板阀片的采购情况
单位：万个、万元、元/个
供应商 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 1.60 3.73 2.33 5.62 13.09 2.33 - - - - - -
威特德 - - - 4.01 9.34 2.33 6.00 13.97 2.33 4.72 10.97 2.33
合计 1.60 3.73 2.33 9.63 22.44 2.33 6.00 13.97 2.33 4.72 10.97 2.33
（3）翻板阀片模具的采购情况
单位：个、万元、万元/个
供应商 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 - - - - - - 2 8.80 4.40 - - -
威特德 - - - - - - - - - - - -
合计 - - - - - - 2 8.80 4.40 - - -
注：针对需要为发行人定制的原材料，供应商在给发行人供货之前会根据双方确定的设计图
纸开发相应模具，供应商使用该模具生产相关原材料并向发行人供货。发行人只对首套模具
进行付款，首套模具到达寿命前，供应商自费进行新模具的开发以保证后续产品供应。
由上述表格中数据，报告期内发行人向常熟星科和威特德两家供应商采购
5HP 翻板阀片的采购价格皆为 1.55 元/个（不含税），采购 10HP 翻版阀片的采
购价格皆为 2.33 元/个（不含税），上述关联交易的定价具有公允性。
（二）分析关联交易商业合理性、必要性
发行人自 2015 年开始向威特德采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片，且
2015-2019 年期间只有一家供应商。
随着发行人的业务发展，下游客户对发行人产品的技术性能、稳定性、精度
和良品率等方面提出了更高的要求，发行人的产品研发及生产也相应进行了改进。
威特德提供的翻板阀片的尺寸稳定性和精度无法很好地满足发行人新产品的要
求，在新产品的装配生产过程中屡次出现返工情形。
为彻底解决翻板阀片品质问题，2019 年发行人开始接洽其他生产商。由于
发行人新产品对翻板阀片的尺寸稳定性和精度等要求较高，有能力设计和生产符
合要求的翻板阀片及其模具企业较少。而常熟星科一直从事精密注塑模具及精密
注塑零部件的研发、生产和销售，技术实力较强且行业认可度较高，故 2019 年
7 月发行人便与其签订《采购条款的基本协议》，开始向其采购 5HP 翻板阀片和
10HP 翻板阀片及其模具。
合作开展至今，常熟星科供应的 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片保持了较高
的稳定性、精度和良品率，能够满足发行人产品要求。因此，自 2021 年起发行
人不再向威特德采购，且因采购量较小，发行人仅向常熟星科采购。
综上，上述关联交易具有商业合理性和必要性。
二、发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系；报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、
3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（一）发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系
发行人关联方从事的业务及其与发行人业务之间的关系的具体情况如下：
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
系发行人员工持股平
苏州英华特企业
控股股东、实际控制人陈 台，仅持有发行人股
1 管理合伙企业（有 不存在
毅敏控制的其他企业 份，本身不从事实际
限合伙）
生产活动
苏州协立创业投 持有发行人 11.55%的股份
2 创业投资及相关业务 不存在
资有限公司 的股东
苏州君实协立创 持有发行人 5.77%的股份
3 创业投资及相关业务 不存在
业投资有限公司 的股东
苏州聚复高分子 发行人控股股东、实际控 3D 打印耗材的研发、
4 不存在
材料有限公司 制人陈毅敏担任董事 生产和销售
发行人持股 5%以上股东、
上海新际创业投
5 董事朱际翔持股 90.00%并 创业投资 不存在
资有限责任公司
担任执行董事兼总经理
发行人持股 5%以上股东、
海南新诺投资中
6 董事朱际翔担任执行事务 创业投资 不存在
心（有限合伙）
合伙人
发行人持股 5%以上股东、
董事朱际翔担任执行事务
海南诺海中菲科
7 合伙人的海南新诺投资中 软件开发 不存在
技有限公司
心（有限合伙）的控股子
公司
苏州迈星机床有 发行人持股 5%以上股东、 机床及自动化设备的
8 不存在
限公司 董事朱际翔担任董事长 研发、制造和销售
网络、计算机科技领
上海小砖块网络 发行人持股 5%以上股东、
9 域内的技术开发与技 不存在
科技有限公司 董事朱际翔担任董事
术咨询服务
发行人持股 5%以上股东、
苏州银点信息技
10 董事朱际翔持股 27.7499% 金融与信息服务 不存在
术股份有限公司
并担任董事
光伏发电、风力发电
发行人持股 5%以上股东、 可再生能源领域及工
苏州景新电气有
11 董事朱际翔持股 20.8610% 业自动化系统产品的 不存在
限公司
并担任董事 研制开发、生产及技
术服务
研究、开发、生产和
发行人持股 5%以上股东、
苏州赛尔科技有 销售半导体行业专用
12 董事朱际翔持股 10.3275% 不存在
限公司 超精密金刚石和 CBN
并担任董事
工
3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
北京巅峰智业旅 发行人持股 5%以上股东、
13 游文化创意股份 董事朱际翔持股 12.0598% 旅游规划设计 不存在
有限公司 并担任董事
光伏发电、风力发电
北京景新电气技 发行人持股 5%以上股东、
等可再生能源领域和
14 术开发有限责任 董事朱际翔持股 20.8610% 不存在
工业自动化产品研制
公司 并担任董事
开发及销售
发行人持股 5%以上股东、 精密注塑模具及精密
苏州星诺奇科技
15 董事朱际翔持股 8.5654% 注塑零部件的研发、 不存在
股份有限公司
并担任董事 生产和销售
发行人持股 5%以上股东、
董事朱际翔持股 8.5654% 精密注塑模具及精密
常熟星科传动科
16 并担任董事的苏州星诺奇 注塑零部件的研发、 不存在
技有限公司
科技股份有限公司的全资 生产和销售
子公司
深圳市银点企业 发行人持股 5%以上股东、
17 管理咨询 不存在
管理有限公司 董事朱际翔持股 31.6268%
发行人持股 5%以上股东孙
上海慧秋投资有 晖持股 90%并担任执行董
18 投资管理 不存在
限公司 事兼总经理、发行人监事
程政担任副总经理
发行人持股 5%以上股东孙
上海仁霖实业有 机械设备及零配件等
19 晖及其配偶丁怡雯合计持 不存在
限公司 的销售
股 100%
发行人持股 5%以上股东孙
宁波梅山保税港
晖及其配偶丁怡雯合计持
区新晖浩投资管
20 股其执行事务合伙人上海 投资管理 不存在
理合伙企业（有限
仁霖实业有限公司 100%的
合伙）
股份
发行人持股 5%以上股东孙
上海励诚投资发
21 晖及其姐姐孙青合计持股 资产管理及投资策划 不存在
展有限公司
100%
发行人持股 5%以上股东孙
精诚天润投资有
22 晖及其姐姐孙青合计持股 投资管理 不存在
限公司
55%
深圳市天天付电 发行人持股 5%以上股东孙
23 电子商务 不存在
子商务有限公司 晖持股 73.6917%
上海重书教育科 发行人持股 5%以上股东孙
教育科技领域内的技
24 技发展中心（普通 晖持股 50.00%并担任执行 不存在
术开发
合伙） 事务合伙人
深圳麟烽投资管 发行人持股 5%以上股东孙
25 证券市场的投资管理 不存在
理有限公司 晖持股 40.00%并担任董事
上海国际艺术节 发行人持股 5%以上股东孙 卡通文化艺术项目的
26 不存在
卡通有限公司 晖持股 35.00% 咨询及展览展示服务
宁波智汇赢投资
发行人持股 5%以上股东孙
27 管理合伙企业（有 投资管理 不存在
晖持股 23.8036%
限合伙）
3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
金融专业领域内的数
上海讯联数据服 发行人持股 5%以上股东孙 据处理服务以及金融
28 不存在
务有限公司 晖担任董事 软件设计、开发、制
作和销售等
计算机软硬件及系统
宁波裕兰信息科 集成的技术开发、技
29 发行人董事王珊担任董事 不存在
技有限公司 术转让、技术咨询和
技术服务等
江苏嘉图网络科 网络技术服务及软件
30 发行人董事王珊担任董事 不存在
技有限公司 开发等
苏州新大陆精密 精密模具,精密注塑,
31 科技股份有限公 发行人董事王珊担任董事 精密工装治具以及自 不存在
司 动化解决方案
计算机软硬件技术开
合肥大轩信息科
32 发行人董事王珊担任董事 发、技术咨询、技术 不存在
技有限公司
服务等
货物、食品和药物等
徐州瓦利德进出
33 发行人董事王珊担任董事 的进出口和进出口代 不存在
口贸易有限公司
理
江苏淘车无忧汽 汽车网络展示、汽车
34 车管理服务股份 发行人董事王珊担任董事 网络销售及汽车品牌 不存在
有限公司 宣传咨询等服务
工业技术、机械加工
苏州诺而为工业
技术领域内的技术服
35 技术服务有限公 发行人董事王珊担任董事 不存在
务、技术开发、技术
司
咨询、技术转让等
能源科技领域内的技
上海科凌能源科 发行人独立董事丁国良持
36 术开发、技术服务、 不存在
技有限公司 股 76.00%并担任执行董事
技术转让、技术咨询
从事制冷转子式压缩
上海海立（集团） 发行人独立董事丁国良担 机、车用电动涡旋压
37 存在
股份有限公司 任董事 缩机和制冷电机的研
发、生产和销售
苏州众勤会计师 发行人独立董事孟宇欢担 审计、咨询、财税代
38 不存在
事务所有限公司 任董事 理
上海爻爻文化传 发行人监事程政持股
39 文化传播 不存在
播有限公司 99.00%
生产和销售各类纺织
上海美洁化学干 发行人监事程政担任副总 品专用洗涤剂、化学
40 不存在
洗有限公司 经理 助剂及添加剂，纺织
品干洗和整烫
发行人董事、副总经理蒋
苏州民肴故事餐
41 华的配偶吴慧君持股 100% 餐饮 不存在
饮管理有限公司
并担任执行董事
发行人董事、副总经理蒋
苏州工业园区湘
42 华的配偶吴慧君担任经营 餐饮 不存在
赣线餐饮店
者的个体工商户
3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
由上表，发行人独立董事丁国良担任海立股份（600619.SH）的董事，海立
股份的主营业务为：制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、
生产和销售，其中“车用电动涡旋压缩机”与发行人新业务板块电驱动车用涡旋
之间存在竞争关系。
发行人其他关联方从事的业务与发行人之间皆不存在竞争关系。
丁国良系上海交通大学机械与动力工程学院教授和上海科凌能源科技有限
公司的实际控制人兼执行董事，其在发行人处担任独立董事，在海立股份处担任
外部董事，发行人和海立股份皆仅系其兼职单位，丁国良无法对发行人和海立股
份的经营决策施加重大影响，丁国良同时在发行人处和海立股份处兼职的情形不
会对发行人的经营产生不利影响。
（二）报告期内发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、
业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排等情形
1、报告期内发行人关联方与发行人之间的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人之间存在如下资金、业务往来：（1）发行
人董监高从发行人处领取薪酬及报销差旅费；（2）发行人实际控制人陈毅敏控
制的英华特管理向发行人支付增资款；（3）发行人持股 5%以上股东收到发行人
支付的分红款；（4）发行人子公司英华特环境收到发行人支付的增资款；（5）
常熟星科收到发行人支付的采购款，常熟星科与发行人之间业务往来的具体情况
详见本补充法律意见书“问题 5 关于关联方及关联交易”之“一、上述关联采购
涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商业合理性、必要性”的回
复。
除上述具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与
发行人之间不存在资金、业务往来。
2、报告期内发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
关键岗位人员之间的资金、业务往来
3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、关键
岗位人员之间存在如下资金、业务往来：（1）发行人实际控制人陈毅敏向发行
人持股 5%以上股东朱际翔和孙晖支付股权转让款；（2）发行人实际控制人陈毅
敏控制的英华特管理收到发行人实际控制人陈毅敏以及部分董监高和其他核心
人员支付的增资款，并向上述人员支付分红款；（3）发行人部分董监高和其他
核心人员向发行人实际控制人陈毅敏支付关于受让英华特管理股份的股权转让
款；（4）发行人董监高任职、投资或控制的企业因任职关系或投资关系与相应
董监高存在的资金往来。
除上述具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与
发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、关键岗位人员之间不存在资金、业
务往来。
3、报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要客户、供应商及其股东
之间的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要客户、供应商及其股东之间
存在如下资金、业务往来：
（1）发行人股东投资或控制的企业因投资关系与相应股东存在的资金往来；
（2）发行人主要供应商迪贝电气（603320.SH）为发行人关联方海立股份
（600619.SH）进行电机研发。目前仍处于前期研发、送样阶段，海立股份与迪
贝电气尚未发生正式采购交易往来及资金往来；
（3）发行人关联方苏州新大陆精密科技股份有限公司与发行人主要客户博
格思众（常州）电机有限公司以及发行人主要供应商森萨塔科技（宝应）有限公
司及其股东 SENSATA TECHNOLOGIES BV.存在如下资金和业务往来：
序号 公司名称 交易内容 报告期内发生额
1 博格思众（常州）电机有限公司 提供流水线改造服务 61,593.00 元
2 森萨塔科技（宝应）有限公司 销售自动化设备 2,639,180.74 元
3 SENSATA TECHNOLOGIES BV. 销售自动化设备 99,134.00 美元
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
除上述资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要
客户、供应商及其股东之间不存在资金、业务往来。
综上，除上述已说明的具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在资金、业务往来、关联交易
非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
三、关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情形，注销
后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；相关人员离任后
所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（一）关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据
关联方注销或相关人员离任前的主营业务及最近一期的主要财务数据的具
体情况如下：
序 最近一期的
关联方名称 关联关系 主营业务
号 主要财务数据
专注于光学仪器及 截至 2020 年 6 月 30 日的主要财
发行人实际控制 组（配）件、精密光 务数据：
南京英田光学
人陈毅敏曾任董 学元件的研发、设 （1）总资产：16,191.44 万元
1 工程股份有限
事，已于 2020 年 9 计、生产和销售，并 （2）净资产：12,568.52 万元
公司
月离任 提供光机电一体化 （3）营业收入：1,578.73 万元
技术服务方案 （4）净利润：-209.18 万元
霍尔果斯诺千 发行人持股 5%以 截至 2020 年 6 月 30 日的主要财
金创业投资合 上股东、董事朱际 务数据：
伙企业（有限 翔持股 89.10%并 创业投资及相关业 （1）总资产：2,391.72 万元
2
合伙）（以下 担任执行事务合 务 （2）净资产：1,273.57 万元
简称“诺千金 伙人，已于 2020 （3）营业收入：0 万元
创投”） 年 11 月注销 （4）净利润：-133.49 万元
生产冻干粉针剂（冻
干 A+C 群脑膜炎球
发行人持股 5%以
罗益（无锡） 菌结合疫苗）、小容
上股东、董事朱际 无法获取其截至 2017 年 12 月
3 生物制药有限 量注射剂（疫苗稀释
翔曾任董事，已于 31 日的主要财务数据
公司 液）、疫苗[双价肾
2018 年 5 月离任
综合征出血热纯化
疫苗（vero 细胞）]
3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 最近一期的
关联方名称 关联关系 主营业务
号 主要财务数据
发行人持股 5%以
苏州中联华研 从事高性能耐磨材 中联华研于 2018 年 7 月 20 日吊
上股东、董事朱际
新材料有限公 料的研发、生产、销 销，2020 年度已无实际经营。
4 翔持股 9.50%并担
司（以下简称 售，并提供相关的技 无法获取其截至 2020 年 12 月
任董事，已于 2021
“中联华研”） 术服务 31 日的主要财务数据。
年 3 月注销
发行人持股 5%以
以服务外包形式为
上海通联金融 上股东孙晖曾任 无法获取其截至 2018 年 6 月 30
5 金融机构提供后台
服务有限公司 董事，已于 2018 日的主要财务数据
业务技术服务
年 7 月离任
截至 2020 年 11 月 30 日的主要
财务数据：
苏州海光芯创 发行人董事王珊 自主研发、生产和销
（1）总资产：45,067.47 万元
6 光电科技股份 曾任董事，已于 售通信用高速光电
（2）净资产：27,510.43 万元
有限公司 2020 年 12 月离任 集成器件
（3）营业收入：47,066.63 万元
（4）净利润：4,032.26 万元
截至 2020 年 12 月 31 日的主要
财务数据：
无锡林泰克斯 发行人董事王珊
纸基摩擦片及钢片 （1）总资产：19,965.14 万元
7 新材料科技股 曾任董事，已于
的研发、生产及销售 （2）净资产：15,694.97 万元
份有限公司 2021 年 1 月离任
（3）营业收入：10,438.45 万元
（4）净利润：1,456.68 万元
截至 2021 年 3 月 31 日的主要财
务数据：
发行人董事王珊 半导体集成电路芯
苏州量芯微半 （1）总资产：279.86 万元
8 曾任董事，已于 片及分立元器件的
导体有限公司 （2）净资产：422.28 万元
2021 年 4 月离任 研发、设计、销售
（3）营业收入：17.70 万元
（4）净利润：-18.79 万元
发行人董事、副总
吴中区甪直湘 经理蒋华的配偶
湘赣线系个体工商户，经营规模
赣线饭店（以 吴慧君担任经营
9 餐饮经营 较小，采取定期定额征收，无需
下简称“湘赣 者的个体工商户，
编制财务报表
线”） 已于 2020 年 7 月
注销
发行人持股 5%以
截至 2021 年 6 月 30 日的主要财
上股东、董事朱际
苏州工业园区 务数据：
翔报告期内曾持
富悦股权投资 （1）总资产： 372.31 万元
10 股 35.00%，已于 股权投资
管理合伙企业 （2）净资产： 166.18 万元
2021 年 8 月将持
（有限合伙） （3）营业收入： 0.00 万元
有全部股权对外
（4）净利润：-8.24 万元
转让
由上表，关联方注销或相关人员离任前的主营业务与发行人之间不存在竞争
关系，亦不属于发行人所处行业的上下游企业。
（二）转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情
形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人报告期内存在三家注销的关联方，具体情况如下：
是否涉及 是否存在
关联方 注销后资产、业 注销程序及债务处
序号 关联关系 注销的原因 违法违规 破产清算
名称 务、人员的去向 置的合规性
行为 的情形
发行人持股 5% 该合伙企业是投
已就注销事项履行
以上股东、董事 资两家投资标的
股权投资款返还 了内部决策程序、
朱际翔持股 的特殊主体，从上
诺千金 给合伙人，无其 清算程序、税务注
1 89.10%并担任 述两家投资标的 否 否
创投 他资产、业务和 销程序及工商注销
执行事务合伙 退出后，该合伙企
人员，无需处置 程序，债权债务已
人，已于 2020 业再无实际业务，
清理完毕
年 11 月注销 故注销
因未及时年检于
发行人持股 5% 已就注销事项履行
2018 年 7 月 20
以上股东、董事 因未及时年检于 了内部决策程序、
日吊销，后已无
中联华 朱际翔持股 2018 年 7 月 20 日 清算程序、税务注
2 否 否 实际经营，注销
研 9.50%并担任董 吊销，后已无实际 销程序及工商注销
时已无需要处置
事，已于 2021 经营，故注销 程序，债权债务已
的资产、业务和
年 3 月注销 清理完毕
人员
发行人董事、副 已就注销事项履行
资产作为废品进
总经理蒋华的配 了税务注销程序、
受疫情影响，2020 行处置，其人员
偶吴慧君担任经 工商注销程序及
3 湘赣线 年餐饮经营不善， 否 否 离职后自主择业
营者的个体工商 《食品经营许可
因此注销 （未流向发行
户，已于 2020 证》注销程序，债
人）
年 7 月注销 权债务已清理完毕
由上表，上述关联方注销的原因具有合理性，不涉及违法违规行为，不存在
破产清算的情形，注销后资产、业务、人员未流向发行人，注销程序合法合规，
不存在未清偿的债务。
（三）相关人员离任后所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董
监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存
在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或
其他利益安排等情形
相关人员离任后所涉关联方的名单如下：（1）南京英田光学工程股份有限
公司；（2）罗益（无锡）生物制药有限公司；（3）上海通联金融服务有限公司；
（4）苏州海光芯创光电科技股份有限公司；（5）无锡林泰克斯新材料科技股份
有限公司；（6）苏州量芯微半导体有限公司。
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上述公司与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间均不存在资金、业务往来、关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
四、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定进行了关联方认定，并在招股
说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”中
充分披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内的采购明细，获取并查阅了报告期内发行
人采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片及其模具的框架合同、订单、发票等资料，
了解发行人报告期内采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片及其模具的具体情况
（包括采购数量、采购金额和采购单价等）；
2、对比分析发行人向常熟星科和威特德采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀
片及其模具的采购单价，了解关联交易的定价公允性；
3、访谈发行人采购经理，了解发行人与常熟星科的合作起源及具体合作情
况，了解关联交易的商业合理性和必要性；
4、查询国家企业信用信息公示系统，获取并查阅了发行人持股 5%以上机构
股东的工商档案，获取并查阅了发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事和
高级管理人员提供的《关联关系调查表》，了解发行人关联方从事的业务及其与
发行人之间是否存在竞争关系；
5、获取并查阅了报告期内发行人及其子公司名下所有账户的银行流水以及
报告期内发行人实际控制人、董监高、其他核心人员和关键岗位人员的银行流水，
实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承诺函，获取并查阅了发
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行人关联法人出具的承诺函，了解报告期内发行人关联方与发行人及其实际控制
人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其
股东之间是否存在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情形；
6、查询国家企业信用信息公示系统，获取并查阅了关联方注销或相关人员
离任前最近一期的财务报表，了解关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最
近一期的主要财务数据；
7、获取并查阅了诺千金创投、中联华研和湘赣线的工商档案或注销的相关
证明文件，访谈了诺千金创投销前的执行事务合伙人朱际翔和湘赣线的经营者吴
慧君，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站，了解关联方注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算
的情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
8、获取并查阅了报告期内发行人及其子公司名下所有账户的银行流水以及
报告期内发行人实际控制人、董监高、其他核心人员和关键岗位人员的银行流水，
实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承诺函，获取并查阅了相
关人员离任后所涉关联方出具的承诺函，了解相关人员离任后所涉关联方与发行
人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客
户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
9、获取并查阅了发行人的工商资料、发行人实际控制人、主要股东和董监
高的关联关系调查表，实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承
诺函，获取了发行人收入及采购明细并将报告期内与发行人存在交易的客户和供
应商与发行人报告期内关联方清单进行比对，查阅了《公司法》《企业会计准则》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规定中关于
关联方认定的相关规定，获取并查阅了发行人的招股说明书，了解发行人是否严
格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定披露关联
方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
【核查意见】
3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
1、上述关联交易具有定价公允性、商业合理性和必要性；
2、除发行人独立董事丁国良担任董事的海立股份的主营业务中的“车用电
动涡旋压缩机”与发行人之间存在竞争关系外，发行人其他关联方从事的业务与
发行人之间皆不存在竞争关系。丁国良系上海交通大学机械与动力工程学院教授
和上海科凌能源科技有限公司的实际控制人兼执行董事，发行人和海立股份皆仅
系其兼职单位，丁国良无法对发行人和海立股份的经营决策施加重大影响，丁国
良同时在发行人处和海立股份处兼职的情形不会对发行人的经营产生不利影响；
3、除上述已说明的具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发
行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键
岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在存在资金、业务往来、关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
4、关联方注销或相关人员离任前的主营业务与发行人之间不存在竞争关系，
亦不属于发行人所处行业的上下游企业；
5、关联方注销的原因具有合理性，不涉及违法违规行为，不存在破产清算
的情形，注销后资产、业务、人员未流向发行人，注销程序合法合规，不存在未
清偿的债务；
6、相关人员离任后所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监
高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在资金、
业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形；
7、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定进行了关联方认定，并在
招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”
中充分完整的披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
3-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 6 关于所处行业
申报文件显示：
（1）根据产业在线《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》， 2019
年、2020 年公司涡旋压缩机销量位列全球第八位。2018 年公司涡旋压缩机销量
位列全国第七位，2019 年、2020 年连续两年涡旋压缩机销量位列全国第六位，
连续三年均为国内涡旋压缩机销量最大的国产品牌。
（2）由于 5HP 以下转子压缩机具备一定的成本优势，在 3-5HP 低冷量市场、
工况相对简单的空调应用和采暖热泵应用市场，涡旋压缩机面临转子压缩机的
激烈竞争，2018 年至 2020 年间市场规模有所下滑。
请发行人：
（1）说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整，是否为付费获取或专门为本次申报所定制；
（2）补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况，结合
发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场分被
转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
（3）在招股书“第六节业务与技术”部分补充披露同行业可比公司的选取
情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整，是否为付费获取或专门为本次申报所定制
（一）说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整
“产业在线”网站隶属北京智信道科技股份有限公司（证券代码：870647.NQ，
证券简称：智信道）。《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》（以下简
称“《研究报告》”）系智信道 2021 年 5 月撰写并发布。
3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
智信道专注中国及全球制造领域，聚焦“暖通制冷空调、消费电子、智能制
造与建筑”垂直行业领域，为企业用户提供营销传媒、数据咨询等服务。
智信道在制冷行业具有广泛的影响力。在制冷空调领域拥有专业刊物《空调
与冷冻》，属于国内家电制冷行业知名的行业媒体。智信道 2020 年年报披露：
“作为高新技术企业，公司提供服务所采用的核心技术均具有知识产权。作为中
国制冷学会会员、山东制冷学会会员、中国节能协会热泵专业委员会常务理事单
位、中国热泵产业联盟工农业烘干专业委员会理事委员单位，公司持续建设良好
的行业纽带关系，服务行业健康发展。公司与区域制冷学会、协会等行业组织保
持良好合作。”
智信道及“产业在线”在制冷行业知名度和市场认可度较高，美的集团
（000333，国内暖通空调巨头）、海立股份（600619，国内转子压缩机知名企业）、
东贝集团（601956，2020 年国内全封活塞压缩机市占率第一名）、申菱环境
（301018，专用性空调厂商）、宏昌科技（301008，家用电器重要配件流体阀等
生产企业）、永和股份（605020，制冷剂生产企业）均曾在招股书/再融资文件/
《投资者关系调查表》等公开信息披露文件中引用“产业在线”数据。另有英特
科技、珠城科技、峰岹科技、万得凯、净诺科技等多家 IPO 在审企业引用“产
业在线”数据。
针对发行人招股说明书引用的产业在线的数据，智信道出具了如下说明：
“《研究报告》及《招股说明书》中引用的产业在线发布的其他报告均为智信道
基于独立调研形成的数据库中现有报告，智信道主要通过向行业协会、行业专家、
主要涡旋压缩机厂家和压缩机下游企业等进行访谈，通过分析从受访者处搜集的
信息和公开渠道可用的数据（海关、合作媒体及咨询公司、各国统计局等）得出
数据形成上述相关报告，数据来源充分、客观、独立、完整。”
综上，第三方数据来源具有真实性与权威性，数据来源充分、客观、独立、
完整。
（二）是否为付费获取或专门为本次申报所定制
3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人自 2016 年起开始与智信道展开合作，合作内容包括付费在智信道旗
下的媒体刊登广告以及为智信道举办的峰会提供赞助费等，具体情况如下：
单位：万元
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
1、参与权回报：（1）免费参会
名额；（2）大会演讲名额。
2、活动与广告回报：（1）大会
晚宴抽奖嘉宾名额；（2）《空
《2016 中国暖 赞助“2016 调与冷冻》前插广告；（3）产
通空调产业发 2016 年 8 月 中国暖通空 业在线官网图标广告；（4）产
1 5.00
展年会合作协 29 日 调产业发展 业在线全程跟踪报道。
议》 年会” 3、现场宣传回报：（1）大会背
景板及日程冠名、主持人鸣谢；
（2）大会视频广告；（3）现场
易拉宝广告 2 个；（4）会刊广
告及企业宣传资料随刊派送。
1、主题大会参与权及广告回报：
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
屏两侧 logo 展示；（3）前排 VIP
坐席；（4）企业形象展板；（5）
免费参会。
2、分论坛参与权及广告回报：
（1）主题演讲；（2）主屏背景
板 LOGO；（3）前排 VIP 坐席；
赞助“2018 （4）开场前宣传片播放；（5）
《企业宣传服 2018 年 8 月 中国暖通空 茶歇宣传片播放。
2 10.00
务协议》 13 日 调产业发展 3、颁奖盛典参与权及广告回报：
年会” （1）前排 VIP 坐席；（2）颁奖
名册介绍；（3）现场采访。
4、签到宣传回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、场外报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）大型专题
报道；（3）“冷暖智造”专题巡
访报道。
1、《空调与冷冻》杂志 Q2 季刊
封面广告 1P；
2、产业在线原创品牌分析一篇
刊登封面广 并在全平台推广（官网、官微、
《企业宣传服 2019 年 2 月 告、品牌推 杂志等）；
3 7.00
务协议》 14 日 广文章及产 3、《2018 年中国清洁取暖产业
品展示等 发展年鉴》典型产品案例展示，
年鉴全程配套宣传，赠送《2018
年中国清洁取暖产业发展年鉴》
30 本。
4 《企业宣传服 2019 年 9 月 5.00 赞助“2019 1、主题大会参与权及广告回报：
3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
务协议》 3日 中国暖通空 （1）主持人口播鸣谢；（2）主
调产业发展 屏两侧 logo 展示；（3）企业形
峰会” 象展板；（4）免费参会。
2、分论坛参与权及广告回报：
（1）对话环节台上席位；（2）
主屏背景板 LOGO；（3）前排
VIP 坐席；（4）开场前宣传片播
放；（5）茶歇宣传片播放。
3、颁奖盛典参与权及广告回报：
（1）前排 VIP 坐席；（2）颁奖
名册介绍。
4、签到宣传回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、场外报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）“冷暖智造”
专题巡访报道。
（一）《2019 年中国清洁取暖产
业发展年鉴》：
1、为企业提供 2P 品牌展示页；
2、年鉴全程配套宣传；
3、赠书 10 本。
（二）2020 中国暖通空调展业发
展峰会：
1、主题大会参与权及广告回报：
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
屏两侧 logo 展示；（3）前排 VIP
赞助《2019
坐席；（4）企业形象展板；（5）
年中国清洁
免费参会。
取暖产业发
2、分论坛参与权及广告回报：
《企业宣传服 2020 年 9 月 展年鉴》和
5 6.00 （1）主持人口播鸣谢；（2）主
务协议》 1日 “2020 中国
屏 LOGO 展示；（3）对话环节
暖通空调展
台上席位；（4）前排 VIP 坐席；
业发展峰
（5）开场前宣传片播放；（6）
会”
茶歇宣传片播放。
3、答谢晚宴参与权回报：（1）
主桌 VIP 席位。
4、特色传播回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、宣传报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）大型专题
报道；（3）“冷暖智造”专题巡
访报道。
智信道就发行人招股说明书对其数据的引用情况出具了如下说明：“2016
年起，苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”）即展开与智信
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
道的合作，合作内容包括付费在智信道旗下的媒体刊登广告，以及为智信道举办
的峰会提供赞助费以获取参与峰会的免费参会名额及在峰会上进行品牌宣传的
机会等。基于双方上述长期稳定的合作，智信道会定期将其撰写发布的各类行业
研究报告赠送英华特供其阅览。《招股说明书》中引用的产业在线发布的行业研
究报告均为前述智信道赠送英华特的报告，智信道的其他合作客户可以通过购买
或赠阅的方式获取上述报告。《招股说明书》中引用的产业在线发布的报告并非
英华特付费获取，也非专门为英华特本次申报所定制。”
综上，第三方数据来源并非发行人付费获取，亦非专门为发行人本次申报所
定制。
二、补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况，结合
发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场份额
被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
（一）补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（四）涡旋压缩机行业的市场容量、特点及发展趋势”之“3、各
细分应用市场的涡旋压缩机市场规模”进行了补充披露，具体如下：
“3~5HP 低制冷量区间涡旋压缩机和转子压缩机并存竞争。两类压缩机的可
使用范围如下：
种类 适用制冷量范围
涡旋压缩机 被市场广泛应用的是 3~40HP
被市场广泛应用的制冷量区间是从小于 1HP 到 5HP。近期随着变频技
转子压缩机 术的采用，转子压缩机的制冷量进一步扩展到 7HP。7HP 以上成本优势
较小
因没有单独的 3~5HP 低制冷量区间各类型压缩机的销售数据统计，故列示
3HP 以上转子压缩机和涡旋压缩机的整体销售规模。
3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
数据来源：产业在线《2020 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销售 844 万台 同比降 3.67%》
2018~2020年3HP以上涡旋压缩机和转子压缩机销量
600
495.71
500 468.66
402.85 419.02
384.94
400
（ 321.2
万 300
台
）
200
100
0
2018年 2019年 2020年
涡旋压缩机 转子压缩机
数据来源：产业在线《2020 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销售 844 万台 同比降 3.67%》
由上图，2018 年至 2020 年，3HP 以上涡旋压缩机的销售规模小幅下降，从
2018 年 92.88 亿元下降至 2020 年 83.72 亿元。转子压缩机的销售规模从 30.5
亿元，上升至 2020 年 38.83 亿元。”
（二）结合发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压
缩机市场份额被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大
不利影响
1、转子压缩机的技术特点决定了其主要适用于工况相对简单的单元机空调
和采暖热泵，国内知名空调厂商主导推动了转子压缩机在空调、采暖热泵领域
的替代
3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）转子压缩机和涡旋压缩机的技术特点不同，各有优势
从技术层面看，转子压缩机由于其技术特点，适用于工况相对简单的单元机
空调和采暖热泵的应用。而相对于工况要求较为复杂的情况，如热泵热水、烘干、
冷冻冷藏等应用场景，转子压缩机的产品能力、可靠性、应用技术和行业成熟度
均与涡旋压缩机有较大的差距。
转子压缩机的产业优势是规模化的成本优势，涡旋压缩机的产业优势是产品
适用能力和可靠性，在不同市场里有不同的价值取向。当转子压缩机制冷量提高
至 7 匹的时候，其成本优势则会大幅降低。随着技术的演进，涡旋压缩机也逐渐
地从传统 5～12 匹为主力的机型，发展到目前 10～25 匹逐渐成为主力机型。
（2）3～5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场份额被转子压缩机挤压主要发生
在国内市场，境外市场因没有空调大厂的主导切换，转子压缩机未挤压涡旋压缩
机的市场份额
国内市场，转子压缩机大厂均为知名空调厂商投资。以前三大的转子压缩机
厂商为例，美的集团（000333.SZ）持有广东美芝制冷设备有限公司 60%股权，
格力电器（000651.SZ）全资持有珠海凌达压缩机有限公司，海立股份（600619.SH）
的第二大股东是格力电器（000651.SZ）。在工况要求不高的场景下，前述空调
厂倾向于使用转子压缩机，以降低成本。空调大厂对国内市场的引导，助推了转
子压缩机对涡旋压缩机的替代。
境外市场因没有空调大厂的主导切换，缺乏推动力，转子压缩机未挤压涡旋
压缩机的市场份额。以全球最大的涡旋压缩机消费市场美国为例，2018 年、2019
年和 2020 年，美国市场的销量分别为 653.3 万台、678.5 万台和 718.6 万台。美
国市场增长率分别为 5.3%、3.9%、5.9%1。2018 年、2019 年和 2020 年美国销量
的全球占比分别为 41.7%、43.3%和 48.3%，过去三年均保持稳定增长。
2、发行人 3-5HP 系列产品销售比例
单位：万元
制冷 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
应用场景
量 金额 占比 金额 占比 同比 金额 占比 同比 金额 占比
1
产业在线《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》，2021 年 5 月发布
3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
热泵应用 2,525.73 17.60% 5,461.58 18.58% 2.40% 5,333.74 21.25% 55.51% 3,429.82 17.85%
商用空调
1,896.46 13.22% 4,072.16 13.85% 6.56% 3,821.63 15.22% 66.24% 2,298.89 11.96%
5HP 应用
平台 冷冻冷藏
2,960.22 20.63% 4,705.44 16.01% 32.18% 3,559.80 14.18% 19.89% 2,969.26 15.45%
应用
小计 7,382.42 51.45% 14,239.18 48.44% 11.99% 12,715.17 50.65% 46.19% 8,697.97 45.26%
10HP
全品类 6,682.92 46.58% 14,878.41 50.62% 26.47% 11,764.39 46.86% 11.81% 10,521.75 54.74%
平台
30HP
全品类 282.35 1.97% 274.94 0.94% -56.06% 625.78 2.49% - - 0.00%
平台
合计（注） 14,347.69 100.00% 29,392.53 100.00% 17.08% 25,105.34 100.00% 30.62% 19,219.72 100.00%
注：上述合计的主营业务收入中未包含电驱动车用涡旋的销售收入。
从上表可见，报告期各期 5HP 平台的销售比例为 45.26%、50.65%和 48.44%
和 51.45%。
3、转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在工况相对简单的国内空调的
单元机市场和热泵采暖市场，对发行人的具体影响如下：
（1）国内空调单元机市场主要为外资涡旋压缩机品牌主导，发行人主要在
模块机市场，部分参与>7kw 单元机（对应制冷量范围约 2HP 以上的单元机），
影响相对有限
格力、美的等空调大厂拥有庞大的转子压缩机自产产能，单元机空调市场的
转子替代较为明显。单元机压缩机市场主要参与者为外资品牌。发行人参与较少，
影响相对有限。
单位：万元
2021 年
2020 年 2019 年 2018 年
产品 区域 1～6 月
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
境内 970.87 1,887.38 10.55% 1,707.31 35.51% 1,259.95
5HP 商用空调 境外 925.59 2,184.78 3.33% 2,114.32 103.51% 1,038.94
合计 1,896.46 4,072.16 6.56% 3,821.63 66.24% 2,298.89
从上表可见，2019 年发行人 5HP 商用空调保持快速增长，主要原因为 2019
年公司通过与当地影响力较大、销售渠道广、业务资源丰富的经销商合作，积极
拓展拉美、俄罗斯等重点市场的商用空调领域客户，使得 2019 年公司境外商用
3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
空调应用领域 5HP 平台的产品收入大幅增长，增速高达 103.52%。2020 年境外
销售基本与 2019 年持平。境内 5HP 商用空调市场 2019 年、2020 年分别增长 35.51%
和 10.55%，增长趋势良好。
（2）2020 年发行人在工况相对简单的热泵采暖应用领域受到了转子压缩机
的挑战
发行人热泵应用领域 5HP 平台产品的收入按照采暖、热水及烘干的细分应
用领域划分情况如下：
单位：万元
2021 年 1～6 月 2020 年 2019 年 2018 年
平台 细分场景
金额 金额 同比 金额 同比 金额
采暖 511.27 2,206.61 -20.82% 2,786.87 128.54% 1,219.43
热水 1,274.45 2,241.89 -0.18% 2,245.95 24.04% 1,810.60
5HP
烘干 740.01 1,013.07 236.66% 300.92 -24.73% 399.79
合计 2,525.73 5,461.58 2.40% 5,333.74 55.51% 3,429.82
从上表可见， 2020 年热泵采暖应用领域 5HP 平台的产品的收入增速大幅下
降，从 2019 年的增长 128.54%降至 2020 年的减少 20.82%。
4、发行人应对转子挑战的措施
为应对转子压缩机在热泵采暖应用领域的挑战，发行人通过各种销售手段大
力开拓 5HP 平台复杂工况运用产品（即转子压缩机无法进入的细分市场，包括：
冷冻冷藏应用和热泵烘干市场应用），并顺应市场发展“大制冷量”产品，积极
开拓 10HP 平台的各类应用市场。
2020 年，5HP 平台的冷冻冷藏应用领域的增速由 2019 年的 19.89%提升至
2020 年的 32.18%；5HP 平台的热泵烘干应用领域的增速由 2019 年的-24.73%提
升至 2020 年的 236.66%；此外，10HP 平台的增速由 2019 年的 11.81%提升至 2020
年的 26.47%。
随着错位竞争策略的实施，发行人 5HP 平台的热泵采暖领域产品的收入占
发行人主营业务收入（不含电驱动车用涡旋销售收入）的比例已经从 2019 年的
11.10%大幅下降至 2021 年 1-6 月的 3.56%。
3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在国内市场，具体替代场景
为：工况相对简单的国内空调的单元机市场和热泵采暖市场，因发行人较少参与
单元机市场，整体影响有限；2020 年发行人热泵采暖市场受到了转子压缩机的
挑战，出现了销售下滑。
为应对转子压缩机替代的挑战，发行人通过积极开拓 5HP 平台复杂工况运
用产品（冷冻冷藏应用和热泵烘干市场），并向 10HP 平台等大制冷量产品发展，
积极发挥涡旋压缩机的技术优势，与转子压缩机错位竞争。因此，3-5HP 低制冷
量区间涡旋压缩机市场分被转子压缩机进一步挤压不会对发行人持续经营能力
产生重大不利影响。
三、在招股书“第六节业务与技术”部分补充披露同行业可比公司的选取
情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（七）发行人与同行业公司比较情况”进行了补充披露，具体如下：
“5、同行业可比公司的选取情况
发行人主要产品为涡旋压缩机。全球涡旋压缩机市场长期为艾默生、LG 电
子、大金等七大外资品牌垄断。七大外资竞争对手均为国际跨国公司，实施多
元化经营，涡旋压缩机仅为一项业务分部中的一类细分产品，未有涡旋压缩机
业务独立收入、毛利率、周转率等指标，数据可比性较弱，且不同国家的会计
准则存在一定差异，故未将七家外资竞争对手列入可比公司。
国内仅有格力电器全资子公司珠海凌达压缩机有限公司和美的电器控股子
公司广东美芝制冷设备有限公司实现了涡旋压缩机量产，且以集团内部供应为
主，均未单独披露涡旋压缩机子公司的毛利率、单体报表等财务数据，缺乏直
接可比性，因此未将其纳入同行业可比公司。
公司选取 A 股压缩机行业上市公司东亚机械、开山股份、鲍斯股份、海立
股份和汉钟精机以及制冷控制元器件公司三花智控作为可比公司。前述公司与
发行人所属行业及主要产品类似，经营模式类似。”
【核查程序】
3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了智信道公布的年度报告等公开资料，获取并查阅了美的集
团（000333）、海立股份（600619）、东贝集团（601956）、申菱环境（301018）、
宏昌科技（301008）、永和股份（605020）、英特科技、珠城科技、峰岹科技、
万得凯、净诺科技等上市公司的招股书/再融资文件/《投资者关系调查表》等公
开信息披露文件，获取并查阅了智信道出具的说明文件，了解第三方数据来源的
真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完整；
2、获取并查阅了发行人自设立以来与智信道签订的全部合作合同，访谈了
发行人董事会秘书，获取并查阅了智信道出具的说明文件，了解第三方数据是否
为付费获取或专门为本次申报所定制；
3、获取并查阅了产业在线出具的《2020 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销
售 844 万台同比降 3.67%》，了解 3HP 以上转子压缩机和涡旋压缩机的整体销
售规模的变动情况；
4、获取并查阅了发行人报告期内的销售明细表，并按照制冷量进行划分分
析，了解发行人 3-5HP 系列产品销售比例以及 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机
市场分被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影
响。
5、访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 3～5HP 低制冷量区间涡旋压缩
机市场分被转子压缩机挤压的细分场景以及发行人的应对措施，并对照市场竞争
格局和发行人分部收入，核查转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能
力产生重大不利影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、第三方数据来源具有真实性与权威性，数据来源充分、客观、独立、完
整；第三方数据来源并非发行人付费获取，亦非专门为发行人本次申报所定制。
3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在国内市场，具体替代场景为：
工况相对简单的国内空调的单元机市场和热泵采暖市场，因发行人较少参与单元
机市场，整体影响有限；2020 年发行人热泵采暖市场受到了转子压缩机的挑战，
出现了销售下滑。
为应对转子压缩机替代的挑战，发行人通过积极开拓 5HP 平台复杂工况运
用产品（冷冻冷藏应用和热泵烘干市场），并向 10HP 平台等大制冷量产品发展，
积极发挥涡旋压缩机的技术优势，与转子压缩机错位竞争。因此，3-5HP 低制冷
量区间涡旋压缩机市场分被转子压缩机进一步挤压不会对发行人持续经营能力
产生重大不利影响。
问题 8 关于竞业限制
申报文件显示：
发行人多名董事、监事及高管都有艾默生履职经历，艾默生为涡旋压缩机
行业龙头企业，是发行人的主要竞争对手。
请发行人说明与艾默生是否在资产权属、知识产权、职务发明、人员竞业
禁止或限制等方面存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、发行人资产权属清晰、完整
根据发行人提供的土地使用权证、商标注册证、专利证书和相关资产评估报
告、验资报告等有关文件资料，发行人由英华特有限整体变更设立，承继了英华
特有限所有的业务、资产、机构及相关债权、债务。发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产权
属清晰、完整。
二、发行人独立拥有知识产权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已取得境内发明专利 9 项和实用新型专利
12 项，正在申请的境内发明专利 10 项和 PCT 专利 2 项。
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 3 月，发行人委托的上海恒锐知识产权服务有限公司出具了《涡旋
压缩机 FTO 项目咨询报告》（以下简称“《报告》”），《报告》针对涡旋压
缩机之特定标的技术在中国大陆及 PCT 的有效专利数据进行专利排查，并以美
国艾默生电气公司为专利近似度排查对象进行排查。
《报告》以技术关键词和特定专利权人关键词之间的逻辑组合形成的检索策
略在中国大陆及 WO 地区检索得 705 件有效专利数据，在专利分析师与项目技
术人员的密切配合下，根据专利权利要求技术方案，人工筛选出艾默生的疑似近
似专利 20 件。
经过深入比对分析，《报告》认为英华特的标的产品相关技术特征与艾默生
的 20 件疑似近似专利权利要求的技术方案存在明显差异，20 件疑似近似专利对
标的产品的实施不构成障碍。
综上，发行人持有的知识产权系自行申请取得的，拥有独立的知识产权。
三、发行人核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单
位的职务发明
（一）发行人各项核心技术形成过程与技术来源
发行人拥有的核心技术包括多项自主研发的专利技术和专有技术，均为根据
行业技术发展方向，国家产业政策导向以及客户需求，通过自主创新的方式而形
成。发行人经过多年的技术与工艺积累，共计形成了八项显著的核心技术，分别
为：涡旋型线设计技术、高精度涡旋加工技术、涡旋压缩机结构设计技术、涡旋
压缩机轴向背压力平衡技术、涡旋压缩机压缩机构的密封技术、涡旋压缩机噪声
和振动控制技术、基于制冷系统高可靠性应用的压缩机保护设计技术和涡旋压缩
机关键制造和检测技术。
因高精度涡旋加工技术、涡旋压缩机轴向背压力平衡技术及涡旋压缩机关键
制造和检测技术主要体现在设计思路，几何算法和涡旋加工工艺流程和工艺方法
上，由于其技术的表现形式及商业秘密性特点，无法全部以完整的知识产权形式
而表现，部分以专有技术存在。其余五项核心技术均以申请相关专利和掌握专有
技术的形式进行了保护。
3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司在业务发展的过程中，不断投入人才、资金、设备等资源，持续研发涡
旋压缩机的相关技术。研发人员在任职期间内，利用发行人的资金、设备等物质
条件及技术条件，逐渐形成了一系列核心技术。发行人就多项技术申请或取得了
相应专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
（二）发行人各项核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员原任职
单位的职务发明
依据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，职务发明创造，是指：
“（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的
任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后
1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明
创造。”
首先，发行人的核心技术是研发人员基于发行人的研发设施、经费支持并在
履行本职工作时所做出的发明创造。
其次，发行人各项核心技术均不属于曾在艾默生任职的七位人员在艾默生的
职务发明，具体情况如下：
在艾默生的任 在英华特的投资 关于不涉及原单位
序号 姓名
职情况 及任职情况 职务发明的说明
郭华明 2008 年 10 月从艾默生
2005 年 7 月至
处离职，2011 年 11 月参与设立
2008 年 10 月， 2011 年 11 月参与设立
英华特；
于艾默生环境 英华特；
英华特设立时，郭华明已从艾
1 郭华明 优化技术（苏 2011 年 11 月至今，担
默生处离职超过 1 年；
州）研发有限公 任英华特董事、研发总
因此其在英华特的发明创造不
司担任设计经 监
涉及郭华明在艾默生的职务发
理
明
陈毅敏 2007 年 5 月从艾默生处
离职，2007 年 5 月至 2012 年 1
2002 年 7 月至 2012 年 2 月，陈毅敏受
月就职于苏州工业园区管理委
2007 年 5 月，于 让郭华明转让的英华
员会科技招商中心，2012 年 2
艾默生环境优 特股权成为英华特股
2 陈毅敏 月加入英华特；
化技术（苏州） 东；
加入英华特时，陈毅敏已从艾
研发有限公司 2012 年 2 月至今，担任
默生处离职超过 1 年；
担任研发经理 英华特董事、总经理
因此其在英华特的发明创造不
涉及陈毅敏在艾默生的职务发
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在艾默生的任 在英华特的投资 关于不涉及原单位
序号 姓名
职情况 及任职情况 职务发明的说明
明
2011 年 11 月参与设立
文茂华 2009 年 2 月从艾默生处
2002 年 11 月至 英华特；
离职，2011 年 11 月参与设立英
2009 年 2 月，于 2011 年 11 月至 2012
华特；
艾默生环境优 年 2 月，担任英华特监
英华特设立时，文茂华已从艾
3 文茂华 化技术（苏州） 事；2012 年 2 月至 2020
默生处离职超过 1 年；
研发有限公司 年 3 月，担任英华特董
因此其在英华特的发明创造不
担任实验室经 事、副总经理；2020
涉及文茂华在艾默生的职务发
理 年 3 月至今，担任英华
明
特副总经理
蒋华 2012 年 2 月 14 日从艾默
生处离职，2012 年 9 月加入英
华特；
2013 年 2 月 26 日，蒋华作为发
2006 年 12 月至
明人之一申请实用新型专利
2012 年 2 月，于 2012 年 9 月至 2020 年
时，已从艾默生处离职超过 1
艾默生环境优 3 月，担任英华特监事；
4 蒋华 年，且该专利不属于英华特八
化技术（苏州） 2020 年 3 月至今，担任
大核心技术的相关专利，蒋华
研发有限公司 英华特董事、副总经理
在发行人处作为发明人申请的
担任产品经理
专利不涉及在艾默生的职务发
明；
因此其在英华特的发明创造不
涉及蒋华在艾默生的职务发明
朱华平 2008 年 1 月从艾默生处
1999 年 8 月至
离职，2013 年 3 月加入英华特；
2008 年 1 月，于
2013 年 3 月至今，担任 加入英华特时，朱华平已从艾
艾默生环境优
5 朱华平 英华特副总经理、海外 默生处离职超过 1 年；
化技术（苏州）
销售部经理 且其在艾默生和英华特皆未作
有限公司担任
为发明人申请相关专利，不存
应用工程师
在职务发明
2005 年 5 月至
2012 年 2 月，于 2013 年 8 月至今，担任
何利在艾默生和英华特皆不从
艾默生环境优 英华特董事、副总经
6 何利 事研发相关工作，不属于研发
化技术（苏州） 理、国内市场营销部经
人员，不存在职务发明
有限公司任高 理
级销售代表
1999 年 9 月至 2017 年 8 月至 2021 年 陈锋 2015 年 9 月从艾默生处离
2015 年 9 月，于 3 月，担任英华特先期 职，2017 年 8 月加入英华特；
7 陈锋 艾默生环境优 制造工程部副总监； 加入英华特时，陈锋已从艾默
化技术（苏州） 2021 年 3 月至今，担任 生处离职超过 1 年；
研发有限公司 英华特先期制造工程 且其在艾默生和英华特皆未作
3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在艾默生的任 在英华特的投资 关于不涉及原单位
序号 姓名
职情况 及任职情况 职务发明的说明
担任项目主管 部副总监、监事 为发明人申请相关专利，不存
在职务发明
由上表可知：（1）郭华明、陈毅敏和文茂华参与设立/入职发行人时，皆已
从艾默生处离职超过 1 年，上述三人在发行人处作为发明人申请的专利不涉及在
艾默生的职务发明；（2）2013 年 2 月 26 日，蒋华作为发明人之一申请实用新
型专利时，已从艾默生处离职超过 1 年，且该专利不属于英华特八大核心技术的
相关专利，蒋华在发行人处作为发明人申请的专利不涉及在艾默生的职务发明；
（3）何利、朱华平和陈锋在艾默生和英华特皆未作为发明人申请专利，不存在
职务发明。
综上，发行人各项核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员原任职
单位的职务发明。
四、发行人员工不存在违反与艾默生签订的竞业禁止协议的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有 223 名员工，其中 3 名员工曾经与艾默
生签订过竞业禁止协议，具体情况如下：
在艾默生的
序号 姓名 协议履行情况
任职情况
根据郭华明和艾默生签订的《不竞争协议》：“F.在该
人员雇用于公司期间以及在离开公司后至少三年内，该
人员不得以所有人、雇员、代理人和顾问的身份参与没
2005 年 7 月至
有使用涡旋技术而进行开发、生产或推销体现涡旋压缩
2008 年 10 月，
技术的压缩机产品的企业；G.公司作为对员工遵守该协
于艾默生环境
议所付出的代价是公司支付员工一定的保密费（不竞争
1 郭华明 优化技术（苏
补偿），保密费（不竞争补偿）包括在合同工资总额中，
州）研发有限公
占合同工资的 30%。”
司担任设计经
郭华明 2008 年 10 月从艾默生处离职，2011 年 11 月创
理
立英华特，创立英华特时郭华明已从艾默生处离职超过
三年，不存在违反竞业禁止的情况；艾默生向郭华明支
付竞业禁止金的期间为 2008 年 11 月至 2010 年 10 月
2006 年 12 月至 根据蒋华出具的声明文件，其 2012 年 2 月从艾默生离
2012 年 2 月，于 职时与艾默生曾签订竞业禁止协议，约定竞业限制期限
2 蒋华 艾默生环境优 为 6 个月，即从 2012 年 2 月 14 日起，至 2012 年 8 月
化技术（苏州） 14 日结束，艾默生支付给本人的竞业限制经济补偿金
研发有限公司 为离职前月平均收入的 1/3。艾默生已于 2012 年 2 月
3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
担任产品经理 至 2012 年 8 月向蒋华支付了竞业限制经济补偿金。
2012 年 9 月，蒋华入职英华特时已超过竞业限制期限，
不存在违反竞业禁止的情况
根据陈锋与艾默生签订的《实施<竞业限制协议>确认
书》：“第一条乙方的竞业限制期限为 6 个月，从乙方
与甲方的雇佣关系终止之日起算，即从 2015 年 9 月 1
1999 年 9 月至
日起，至 2016 年 1 月 31 日结束。
2015 年 9 月，于
第二条甲方支付给乙方的竞业限制经济补偿金为每月
艾默生环境优
3 陈锋 人民币 5395 元。竞业限制经济补偿金由甲方按月发
化技术（苏州）
放，直至竞业限制期结束。”
研发有限公司
陈锋 2015 年 9 月从艾默生处离职，2017 年 8 月加入英
担任项目主管
华特，加入英华特时陈锋已从艾默生处离职超过六个
月，不存在违反竞业禁止的情况；艾默生已于 2015 年
9 月至 2016 年 1 月向陈锋支付了竞业限制经济补偿金。
综上，发行人现有员工中共有三人曾与艾默生签署竞业禁止协议，上述三人
皆不存在违反竞业禁止协议的情形。
五、发行人与艾默生不存在纠纷、争议、诉讼或仲裁情况
根据“信用中国网站”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全国法院执行
信 息 公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息及对发行人实际控制人陈毅敏进
行的访谈确认，发行人与艾默生不存在纠纷、争议、诉讼或仲裁情况。同时，自
发行人设立至今的 10 年期间，发行人及其员工皆未收到艾默生关于核心技术和
专利等事项向其提出的任何主张或起诉。
综上所述，发行人与艾默生在资产权属、知识产权、职务发明、人员竞业禁
止或限制等方面皆不存在纠纷或潜在纠纷。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人提供的土地使用权证、商标注册证、专利证书和相
关资产评估报告、验资报告等有关文件资料，了解发行人资产权属是否清晰、完
整，是否与艾默生在资产权属方面存在纠纷或潜在纠纷；
3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、获取并查阅了发行人的专利证书，获取并查阅了上海恒锐知识产权服务
有限公司出具的《涡旋压缩机 FTO 项目咨询报告》，了解发行人是否拥有独立
的知识产权，是否与艾默生在知识产权方面存在纠纷或潜在纠纷；
3、获取并查阅了发行人出具的关于各项核心技术形成过程与技术来源的说
明文件，获取并查阅了发行人曾在艾默生任职的七名员工签署的《关联关系调查
表》，获取并查阅了部分董监高与艾默生签署的《劳动合同》以及从艾默生处离
职的相关证明文件，获取并查阅了发行人曾在艾默生任职的七名员工作为发明人
在发行人处取得的专利情况，了解发行人核心技术是否涉及董事、监事、高管或
其他核心人员在曾任职单位的职务发明，是否与艾默生在职务发明方面存在纠纷
或潜在纠纷；
4、获取并查阅了郭华明与艾默生签订的《不竞争协议》、蒋华出具的关于
与艾默生签订的竞业禁止协议及其履行情况的声明、以及陈锋与艾默生签订的
《实施<竞业限制协议>确认书》，获取并查阅了艾默生向郭华明支付竞业限制
补偿金的流水，了解发行人员工是否存在违反与艾默生签订的竞业禁止协议的情
况，是否与艾默生在人员竞业禁止或限制方面存在纠纷或潜在纠纷；
5、查询了“信用中国网站”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全国法
院 执 行 信 息 公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，以及访谈了发行人实际控制人，了解公司
是否与艾默生存在纠纷或潜在纠纷。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：发行人与艾默生在资产权属、知识产权、职务发明、
人员竞业禁止或限制等方面皆不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 9 关于员工持股平台
申报文件显示：
（1）英华特管理系公司员工持股平台，截至目前合计持有发行人 8.12%的
股份。2014 年 2 月，郭华明、孙晖和朱际翔分别将其合计持有 5%股权无偿转
让给英华特管理；
3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）2017 年 11 月，英华特管理向公司增资，发行人按照 10 倍市盈率及公
司 2018 年净利润计算的公允价格为 20 元/股，计提 638.15 万元股份支付金额，
剩余 19.73 万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提，约定服务期为
5 年；
（3）2019 年 12 月，陈毅敏通过转让员工持股平台英华特管理 11.16%有限
合伙份额至黄勇、陈孝一、虞海军、陆标、高业磊、方伟中及林文曲，发行人
按照公司 2020 年 5 月股改评估估值计算的公允价格为 36.67 元/股，计提 279.33
万元的股份支付金额，约定服务期为 5 年。
请发行人：
（1）说明员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序；
（2）说明员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在
发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排；
（3）说明 2014 年 2 月郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管
理的股份支付确认情况，权益工具公允价值的确认方法及公允性，服务期及摊
销期限的设置依据，是否存在应计入报告期费用的情形；
（4）说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，剩余 19.73
万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因及合理性；
（5）说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定，请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露；
（6）结合股权激励条款说明股份支付费用按照 5 年服务期进行摊销的原因，
说明股份支付费用计算过程及会计处理。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对相关问题发表明确意见。
3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
【发行人说明】
一、说明员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序
（一）员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工
发行人员工持股平台为英华特管理，截至本补充法律意见书出具之日，英华
特管理的注册资本为 397.74 万元，其合伙人及出资、任职情况如下：
单位：万元
合伙人 出资 在发行人处任职
序号 类型 出资额 出资占比
名称 方式 情况
董事长、总经理、核
1 陈毅敏 普通合伙人 45.4673 货币 11.4314%
心技术人员
2 何利 有限合伙人 97.0478 货币 24.3998% 董事、副总经理
3 朱华平 有限合伙人 97.0478 货币 24.3998% 副总经理
4 蒋华 有限合伙人 33.4648 货币 8.4137% 董事、副总经理
核心技术人员、研发
5 许玉见 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655%
部副总监
6 朱仁虎 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 质量部产品检验经理
7 田婷 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 董事会秘书
先期制造工程部副总
8 陈锋 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655%
监、监事
9 何春晖 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 海外销售部高级经理
10 刁力 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 供应链部采购副经理
核心技术人员、研发
11 陆标 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
部技术主管
核心技术人员、应用
12 方伟中 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
工程部副经理
13 陈孝一 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 供应链部副总监
14 黄勇 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 财务总监
15 虞海军 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 供应链部物料副经理
国内市场营销部冷冻
16 林文曲 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
高级销售经理
应用工程部高级应用
17 高业磊 有限合伙人 4.2389 货币 1.0657%
工程师
合计 397.74 - 100.00% -
3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司通过员工持股平台对公司中高层管理人员、技术和业务骨干人员以及对
公司有其他贡献的人员进行持股激励，按员工自愿参与持股的原则，综合考虑员
工的业绩表现、工作年限、贡献大小等因素确定持股人员。截至本补充法律意见
书出具之日，员工持股平台英华特管理的合伙人均为发行人在职员工。
（二）员工持股平台的管理模式、决策程序
根据《苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）、《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>
之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）以及《中华人民共和国合伙企业法》
的相关规定，英华特管理唯一普通合伙人陈毅敏担任执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表英华特管理，并执行合伙事务，向英华特管理提供
日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行英华特管理事务，不得对外代
表英华特管理。执行事务合伙人应勤勉尽责履行其职责，代表全体合伙人管理英
华特管理的合伙事务，包括但不限于出席相关股东会、代表英华特管理行使股东
权利、签署相关文件等。
（三）员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法
根据英华特管理《合伙协议》以及苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年
5 月 26 日核发的现行有效的《营业执照》，英华特管理的存续期为自本英华特
管理成立之日起至 2099 年 12 月 31 日。
根据英华特管理《合伙协议》《补充协议》的相关规定，英华特管理存续期
及期满后所持有股份的处置和损益分配的主要约定机制如下：
（1）有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在英华特管理中的权益，但
应当提前三十个自然日通知全体合伙人，并得到全体合伙人的书面同意。非经全
体合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人转让其在有限合伙中的权益。违反
《合伙协议》的转让在适用法律所允许的最大限度内无效。对该等无效转让的受
让人，英华特管理不承认其享有合伙权益。该等无效转让的转让人应继续根据《合
伙协议》的约定履行其对英华特管理及其他合伙人的全部义务和责任。
3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）有限合伙人之入伙应当经全体合伙人同意。新入伙的有限合伙人对入
伙前英华特管理的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
（3）在英华特管理的存续期间，经全体合伙同意，有限合伙人可以退伙；
除《合伙协议》另有约定外，有限合伙有下列情形之一的，当然退伙：（i）作
为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。(ii)作为合伙人的法人或者其他组
织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。（iii）合伙人在被
合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制实行。退伙的具体程序由全体合伙人
另行约定。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的英华特管理债务，
以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
（4）英华特管理发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无
法存续，合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。企业解散，由清算人对企业的
财产、债券、债务进行的清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和
公告债权人。合伙企业财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿其他债务后的
剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配。
（四）员工持股平台的转让退出机制
根据英华特管理《合伙协议》《补充协议》的相关规定，英华特管理的转让
退出的主要约定机制如下：
（1）《补充协议》各方同意，除司法裁决、继承等特别情形以外，在英华
特尚未实现上市目标或上市后的股份锁定期届满之前以及持股员工在服务期届
满之前，持股员工不得将其持有的全部或部分英华特管理之财产份额转让给除陈
毅敏或陈毅敏指定的受让方以外的任何第三方，也不得用于担保或偿还债务。
（2）《补充协议》各方同意，自认缴英华特管理出资之日起，持股员工应
当在英华特或其子公司工作满 60 个月（以下简称“服务期”）。
（3）《补充协议》各方同意并确认，若发生下列情形之一的，持股员工应
从英华特管理退伙，并根据下列不同情况将其所持全部或部分英华特管理财产份
额以不同作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）若持股员工因触犯法
律或行政法规、严重违反劳动合同、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
3-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等行为严重损害英华特利益或声誉而被苏英华特或其子公司解聘的，则持股员工
给应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持全部英华特管理财产份额；若持股
员工所持部分英华特管理财产份额因已解锁而已作另行处置的，持股员工仍应当
将该等财产份额的初始价格与持股员工处置该等财产份额的实际价格之差价支
付给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方；（ii）持股员工在服务期内因主动辞职而离
职的，则持股员工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持尚未解锁的英华特
管理财产份额；（iii）持股员工在英华特或其子公司任职期间及从英华特或其子
公司离职后两年内，从事或者经营或者投资于与英华特或其子公司所经营的业务
相同、相似的业务的，则持股员工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持全
部英华特管理财产份额；若持股员工所持部分英华特管理财产份额因已解锁而已
作另行处置的，持股员工仍应当将该等财产份额的初始价格与持股员工处置该等
财产份额的实际价格之差价支付给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方。
（4）《补充协议》各方同意并确认，若在服务期届满前，持股员工由于非
主动原因（不包括第七条第 1 款所述情形）离职的，持股员工或持股员工的权利
继承人应从英华特管理退伙，并将其所持尚未解锁的英华特管理财产份额按照以
下两者孰高作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）持股员工出资入伙
的初始价格；（ii）退伙前一个月末持股员工财产份额对应的英华特管理持有的
苏州英华特涡旋技术有限公司股权的账面净资产值（或上市公司股票价值）。
（5）本协议各方同意并确认，持股员工拟变现其所持有的英华特管理已解
锁财产份额的，按下列情形进行处置：（i）若英华特未上市的，持股员工可将
其持有的英华特管理已解锁财产份额转让给陈毅敏、陈毅敏指定的第三方或英华
特管理其他有限合伙人，转让价格由双方自行协商确定；但持股员工不得将其持
有的英华特管理财产份额转让给其他无关第三方。（ii）若英华特已上市且股票
限售期已届满的，由英华特管理于每两个月的第一周内根据持股员工意愿，将持
股员工已解锁财产份额对应的英华特（或换股的上市公司）股票在二级市场抛出，
并将完税后的货币资金作为持股员工退伙的对价支付给持股员工。
（五）员工持股平台是否履行必要的登记备案程序
3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
英华特管理于 2014 年 2 月 10 日在苏州工业园区市场监督管理局核准登记成
立，并已就历次合伙人变更在苏州工业园区市场监督管理局办理了相应的登记手
续。
英华特管理系由发行人员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，出资资
金来源为员工自有资金。除持有发行人股权外，英华特管理未开展其他经营活动
或持有其他公司的股权或权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不
涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投
资基金的情形，英华特管理不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记或备案程序。
二、说明员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在
发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排
员工持股平台英华特管理全部合伙人均以货币出资，资金来源均为出资合伙
人自有和自筹资金，并按约定及时足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资来源
合法合规，不存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
四、说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，剩余 19.73
万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因及合理性
（一）说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定
3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 11 月英华特管理增资，并于 2018 年 4 月、12 月将此次增资取得的
发行人股权分批授予给公司员工。上述股权激励发生时，公司同时期并无其他外
部机构投资者入股，无可直接观察到的公允价值。
因此，公司根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的要求，按照
估值模型（PE 估值法）确定公司每股价值。公司在确定本次权益工具公允价值
的市盈率数据时，具体参照了以下信息：
（1）公司 2014 年 3 月引入外部机构投资者协立创投和君实协立时的增资协
议中存在如下估值调整条款：“如果甲方不能完成上述项目进度则四方一致确认
投资前对甲方估值过高，并同意以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之
和为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估值，但调整后的估
值不低于投后 7500 万元。”，约定若 2014 年度至 2016 年度的业绩不达预期，
将于 2017 年按照 7.0833 倍市盈率重新调整估值；
（2）同行业可比公司中汉钟精机 2017 年 8 月认购德耐尔节能科技（上海）
股份有限公司（主营业务为空压机的研发、生产和销售）400 万股股票的市盈率
为 12 倍；
（3）同行业可比公司中鲍斯股份 2017 年收购宁波威克斯液压有限公司时市
盈率为 11.17 倍。
因 2014-2017 年公司业绩发生了大幅增长，因此本次股权激励的市盈率 10
倍要高于 2014 年增资协议中估值调整条款约定的 7.0833 倍市盈率；此外，本次
股权激励的市盈率 10 倍与同行业可比公司汉钟精机、鲍斯股份同期收购的市盈
率（12 倍，11.17 倍）无明显差异。综上，发行人按 10 倍市盈率确认权益工具
公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）剩余 19.73 万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因
及合理性
根据 2017 年 11 月 28 日公司股东会决议，同意增加公司的注册资本，由英
华特管理增持 5%的股份，其中陈毅敏认购不超过公司股本 0.5%的股权，蒋华、
3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
何利、朱华平各自认购不超过公司股本 0.75%的股权，剩余 2.25%股权为面向公
司具有突出贡献的员工期权池，由公司管理层制定具体认购方案，合伙份额由普
通合伙人陈毅敏代为持有。
根据 2018 年 12 月 5 日公司股东会决议，由受激励员工合计认购 2.10%股权，
剩余 0.15%股权。
2015 年 1 月英华特管理中预留尚未授予至员工的股份数量 6.89 万股、2018
年 11 月英华特管理因员工离职回购股份数量 2 万股及本次预留尚未授予至员工
的股份数量 1.58 万股，合计预留 10.47 万股。根据 2019 年 12 月 25 日公司股东
会决议，由 7 名员工分别认购，故于 2019 年在授予时确认了相应的股份支付，
具有合理性。
五、说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定，请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露
（一）说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定
根据坤元资产评估有限公司于 2020 年 1 月 18 日出具的坤元评报〔2020〕43
号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司对公司 2019 年 10 月 31 日全部股
权公允价值评估时采用资产基础法和收益法两种评估方法。其中：收益法评估系
基于公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折现法进行评
估，评估值为 38,604.00 万元；资产基础法评估系以资产的成本重置为价值标准，
评估的净资产评估值为 8,271.52 万元。
基于公司历史经营业绩和管理层对公司未来的前景预测，其价值不仅体现在
评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于公司所具备的
包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行
3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业政策及市场形势支持公司持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产
预期收益出发，结果能够较全面地反映公司依托并利用上述资源所形成的整体组
合价值，而资产基础法仅从资产购建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对
于资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映公司的整体价值。因此，
选用收益法评估结果作为评估结论，公司股东全部权益价值于 2019 年 10 月 31
日的公允价值为 38,604.00 万元。
公司 2019 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为
2,601.92 万元，以经坤元资产评估有限公司评估的 2019 年 10 月 31 日全部股权
公允价值 38,604.00 万元作为对被激励对象授予股权的公允价值，计算对应的市
盈率为 14.84 倍。公司确定授予股权公允价值计算股份支付金额时，无最近第三
方入股等相关市场价格可参考，同时期同行业可比公司也无可参考的同类行业并
购重组市盈率。因此 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额时，按照股改
评估估值确认权益工具公允价值合理，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露
发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 22 的相关要求对招股说明书中关于员工持股计划的信息披露进行了完善，在
招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的薪酬情况”之“（四）本次公开发行前已制定或实施的股权激励及相
关安排”进行了补充披露，具体如下：
“2、人员离职后的股份处理
根据《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充
协议》的有关规定：（1）持股员工在服务期内因主动辞职而离职的，则持股员
工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持尚未解锁的英华特管理财产份额；
（2）若在服务期届满前，持股员工由于非主动原因离职的，持股员工或持股员
工的权利继承人应从英华特管理退伙，并将其所持尚未解锁的英华特管理财产
份额按照以下两者孰高作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）持股员
工出资入伙的初始价格；（ii）退伙前一个月末持股员工财产份额对应的英华
3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
特管理持有的苏州英华特涡旋技术有限公司股权的账面净资产值（或上市公司
股票价值）。
3、股份锁定期及减持承诺
英华特管理以及通过英华特管理间接持有发行人股份的公司的董事、监事、
高级管理人员已根据相关规定作出股份锁定期及减持承诺，具体内容详见本招
股说明书“第十三节 附件”之“三、相关承诺事项”之“（一）股份限售安排
及自愿锁定承诺”和“（二）持股意向及减持意向承诺”中披露的相关内容。”
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了英华特管理的工商档案，获取并查阅了发行人的花名册，
访谈了发行人的实际控制人陈毅敏，了解员工持股平台的人员构成及确定标准、
是否均为发行人员工；
2、获取并查阅了《苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
和《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，
获取并查阅了英华特管理现行有效的《营业执照》和工商档案，了解员工持股平
台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办
法、转让退出机制以及是否履行必要的登记备案程序；
3、获取并查阅了英华特管理出具的说明文件，英华特管理全部合伙人的出
资流水以及出具的声明文件，了解员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法
合规性，是否存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
4、获取并查阅了股东会批准股权激励计划的决议、相关方签署的协议和价
款支付凭证等文件；查阅员工花名册了解员工持股平台中员工的离职情况,了解
员工离职后的股份处理情况及持股平台内部的出资变化情况；访谈了实际控制人，
了解股权激励实施背景和实施范围以及是否存在服务期限；了解公司股权变动前
后的估值情况、股权激励计划的股权价格及其确定方法；
3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、向发行人管理层了解报告期内增资或股权转让时，发行人的业绩情况与
变动预期、市场环境变化以及行业特点；查询报告期内增资或股权转让时同行业
并购重组市盈率水平，检查相关公允价值是否合理。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、员工持股平台的人员均为发行人员工，按员工自愿参与持股的原则，综
合考虑员工的业绩表现、工作年限、贡献大小等因素确定持股人员；员工持股平
台已履行必要的登记备案程序。
2、员工持股平台英华特管理全部合伙人均以货币出资，资金来源均为出资
合伙人自有和自筹资金，并按约定及时足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资
来源合法合规，不存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等
情形，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、公司各次实施股权激励或转让股份时股份公允价值确定合理，符合相关
问答的要求。
问题 24 关于财务规范性
招股说明书显示：
报告期内各年度，发行人第三方回款的金额分别为 473.60 万元、208.11 万
元和 132.38 万元，形成原因为集团内部支付、同一自然人实际控制的其他主体
支付、实际控制人近亲属控制的公司支付、商业合作伙伴支付、第三方支付平
台支付、第三方货代公司支付等。
保荐工作报告显示：报告期各期，经销商存在第三方回款家数分别为 8 家、
6 家和 2 家，第三方回款金额分别为 406.42 万元，208.11 万元和 62.38 万元。
请发行人：
（1）按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成，涉及经销商客户回
款、实际控制人近亲属控制公司支付的，说明具体情形；
（2）说明报告期内是否存在现金交易，如是，说明交易金额及情形；
3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）说明是否存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形,如是,披露相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违
反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关
内控建立及运行情况。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范等相关规定对上述事项发表明
确意见。
【发行人说明】
一、按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成，涉及经销商客户回
款、实际控制人近亲属控制公司支付的，说明具体情形
（一）按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成
发行人已在招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营
成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、第三方回款情况”进行了补充披露，
具体如下：
“报告期内，公司第三方回款构成的具体情况如下：
单位：万元
2021 年
分类 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
集团内部支付 105.45 70.00 28.93 19.00
同一自然人实际控制的其他主体支付 5.44 272.92
实际控制人近亲属控制的公司支付 12.20
商业合作伙伴支付 28.76
第三方支付平台支付 63.98 5.37 95.82 140.72
第三方货代公司支付 57.01 77.92
合计 169.43 132.38 208.11 473.60
营业收入 14,392.02 30,051.98 25,133.04 19,226.54
占营业收入比例 1.18% 0.44% 0.83% 2.46%
报告期内，公司第三方回款涉及的金额及占营业收入比例均较小，且公司
对第三方回款进行了严格管控。报告期内发生的第三方回款主要均系集团内部
3-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
支付、同一控制下企业代付以及少量境外客户因第三方平台支付的汇率、手续
费相对较低或无法自行清关或者出于清关效率考虑，委托第三方支付平台支付
或第三方货代公司支付所致。”
（二）第三方回款涉及经销商客户回款的具体情形
报告期内，公司经销商客户第三方回款情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类型
境内 境外 境内 境外 境内 境外 境内 境外
集团内部支付 - - - - - 28.93 14.40 1.70
同一自然人实际控制 124.6
的其他主体支付 - - - - 5.44 - 124.98 2
140.7
第三方支付平台支付
- 63.98 - 5.37 - 95.82 - 2
第三方货代公司支付 - - 57.01 - 77.92 - -
267.0
合计
- 63.98 - 62.38 5.44 202.67 139.38 4
如上表所示，报告期内，经销商客户中通过第三方回款主要为境外客户，境
外客户因因第三方平台支付的汇率、手续费相对较低或无法自行清关或者出于清
关效率考虑，委托第三方支付平台支付或第三方货代公司支付，在国际贸易中较
为常见。
2018-2019 年公司境内经销客户存在第三方回款的情形，系客户出于集团内
资金统一安排的角度，由集团内其他主体或同一自然人实际控制的其他主体支付。
（三）第三方回款涉及实际控制人近亲属控制公司支付的情形
报告期内，公司客户通过其实际控制人近亲属控制公司支付的金额为 12.20
万元。公司 2018 年与深圳市快乐和协商用制冷设备有限公司签订销售订单，金
额共计 12.20 万元（含税），后因深圳市快乐和协商用制冷设备有限公司资金临
时周转不便，由深圳市龙华新区观澜和协制冷设备厂代为支付货款。深圳市快乐
和协商用制冷设备有限公司实际控制人章向前与深圳市龙华新区观澜和协制冷
设备厂实际控制人孙丽莉为近亲属关系，上述单位及个人与公司不存在关联方关
系。
3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、说明报告期内是否存在现金交易，如是，说明交易金额及情形
报告期内公司不存在现金交易。
三、说明是否存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形,如是,披露相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违
反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关
内控建立及运行情况
报告期内公司不存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景的商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、对公司总经理、财务负责人、销售人员进行访谈，了解第三方回款的相
关内部控制、了解付款方与客户的关系、第三方回款形成原因及合理性；
2、了解公司与第三方回款及销售确认相关内部控制的设计，评价内部控制
设计是否有效，评价内部控制运行有效性；
3、获取第三方收款涉及的销售合同、代付协议或说明、银行回单等文件，
查阅第三方回款是否有相关约定，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一
致，确认该回款的真实性；
4、执行走访程序以及获取客户委托付款确认函，确认第三方回款的形成原
因、类型及金额；
5、查阅客户公开资料，比对第三方付款方与公司的关联方清单，核实第三
方付款方与公司之间的关联关系；
6、获取公司与资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解现
金交易内控制度设计及执行情况，评价内部控制设计是否有效，执行控制测试，
评价内部控制运行有效性；
3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
7、对公司总经理、财务部门负责人进行访谈，了解公司在报告期内是否存
在现金交易、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方代收货
款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付款等情形；
8、走访主要供应商和客户，了解交易的结算方式，核查是否存在现金交易
的情形；
9、获取并查阅报告期内公司关于现金交易的说明，核查是否存在大额现金
借支和还款情形；
10、取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银
行对账单明细，检查大额资金流水情况，并对报告期内主要的客户和供应商进行
了走访，核查公司是否存在与关联方或第三方的非经营性资金往来、通过关联方
或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项等财务内控不规范的情形等；
11、查阅公司票据明细账和台账，取得公司收入及采购明细表，核查公司是
否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取
银行融资；
12、查阅公司报告期内的银行流水、借款明细、借款合同及相关凭证，核查
公司是否存在通过供应商取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的
行为。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司通过第三方回款的金额分别为 473.60 万元、208.11 万元、
132.38 万元和 169.43 万元，占营业收入的比例分别为 2.46%、0.83%、0.44%和
1.18%，通过第三方回款的金额和占营业收入的比例均较小，处于合理可控范围。
2、报告期内公司第三方回款的主要客户采用回款方式除逐步变更为客户直
接回款外，未发生实质性变化，公司第三方回款的产生具有商业逻辑，符合行业
经营特点，是真实的销售回款，具有必要性和商业合理性；
3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存
在关联关系或其他利益安排；
4、第三方回款与销售收入具有匹配性和一致性，相关收入具有可验证性，
资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，不存在通过第三方回款虚构交易或
调节账龄情形，公司已建立了第三方回款相关的内控制度，第三方回款不影响销
售循环内部控制有效性的认定；
5、报告期内，公司因境外销售涉及境外第三方回款的，受客户所在国家地
区外汇政策、贸易环境以及客户自身资金安排、资金周转、进口代理报关、财务
管理习惯等因素影响，公司境外客户主要通过集团内部、同一自然人实际控制的
其他主体、第三方支付平台、第三方货代公司等进行支付，符合公司与境外客户
的商业习惯，具有商业合理性；
6、报告期内，公司不存在第三方回款导致的货款归属纠纷；
7、报告期内公司不存在现金交易、票据融资、银行借款受托支付、非经营
性资金往来、关联方代收货款、无真实交易背景的商业票据贴现融资、出借公司
账户为他人收付款等情形。
（以下无正文）
3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-1
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 5
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
问题 1 关于历史沿革 .............................................................................................................................. 7
问题 2 关于实际控制人 ....................................................................................................................... 22
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2021 年 10 月 22 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021 年 11 月 12 日，深圳证券交易所出具了《关于苏州英华特涡旋技术股
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2021〕011277 号）（以下简称“《问询函》”）。现本所律师就《问
询函》所涉及的相关问题进行落实并回复，出具本补充法律意见书。对于《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
问题 1 关于历史沿革
申报文件及审核问询回复显示：
（1）2015 年 7 月，郭华明将其持有的 53.35 万元出资额和 8.24 万元出资额
分别转让给陈毅敏和蒋华，转让价格分别为 10.59 元/注册资本及 4.25 元/注册资
本。转让完成后，陈毅敏成为发行人第一大股东及实际控制人；
（2）陈毅敏资金来源为向陈东培和林德坤的借款，后两者为发行人客户东
露阳的主要股东。2015 年 6 月，陈毅敏以 5%的利率向陈东培和林德坤分别借
款 300 万元，上述借款至今仍未归还，且在 2021 年 6 月才支付 2015-2018 年三
年借款期间应付利息 45 万元；
（3）经保荐人及发行人律师对陈毅敏、陈东培和林德坤的访谈，陈毅敏持
有的发行人股权皆为其真实持有，不存在股份代持行为；
（4）2021 年 6 月 28 日，公司及股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和
SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立确认，对《原协议》“第 9 条锁定期”
中的全部条款及“第 11.3 条”的删除是不可撤销地终止并自始无效；同日，公司
及股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙
晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜确认，对《增资
协议》中的以下条款的终止系自本补充协议生效之日起不可撤销地终止并自始
无效：（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”；（二）第 8 条“股份回购、估值调
整”；（三）第 11.1.4 条。
请发行人：
（1）说明 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明显
差异的原因及合理性；
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）说明陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华明、陈毅敏之
间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（3）结合陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况，说明陈毅
敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合理性；
（4）说明报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例，陈毅敏向陈东培
和林德坤借款利率的合理性，是否涉及股权质押情形，进一步分析陈毅敏与陈
东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他利益安排，以及陈毅敏所持发行人
的股份权属是否清晰；
（5）说明《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，以及《增
资协议》的第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估值调整”、第
11.1.4 条，是否为发行人对赌协议涉及的全部条款。
请保荐人、发行人律师对上述问题发表明确意见，说明核查过程、核查方
式，并根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等
规定，说明仅通过访谈方式认定陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股份代持，
其履行核查程序的充分性、有效性。
【发行人说明】
一、说明 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明显
差异的原因及合理性
（一）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权的情况
2015 年 6 月 30 日，经英华特有限股东会审议通过，郭华明分别与陈毅敏和
蒋华签署《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
单位：万元
序 转让出资
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让单价
号 比例
1 陈毅敏 53.350 565.00 10.67% 10.59 元/股
郭华明
2 蒋华 8.235 35.00 1.65% 4.25 元/股
合计 61.585 600.00 12.32% -
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
由上表，郭华明向陈毅敏转让股权的价格为 10.59 元/股，郭华明向蒋华转让
股权的价格为 4.25 元/股，陈毅敏与蒋华受让价格存在较大差异。
（二）转让价格存在明显差异的原因及合理性
1、转让价格存在明显差异的主要原因为交易目的有重大差异，陈毅敏受让
是控制权转让，蒋华受让是股权激励
郭华明对陈毅敏的股权转让价格是以让予对英华特的控制权为前提，股份转
让对价中包含了控制权溢价，双方参考前轮估值，协商确定本次转让对价为 10.59
元/股，对应整体估值 5,295 万元，为前轮协立增资投后估值 8,500 万元的 62.30%。
蒋华在 2012 年 9 月（此时公司设立不到一年）即加入公司。陈毅敏、郭华
明和文茂华三人创业团队在 2012 年 9 月引入蒋华加入公司时，向蒋华承诺未来
将会根据其对公司的贡献给予股权激励。
蒋华加入公司后，从零开始建立了公司的生产和质量控制体系，为公司 2013
年 6 月实现量产、并成为国内第一家实现批量生产并向市场持续稳定供货的内资
涡旋压缩机企业作出了较大的贡献。
经过近三年的考察，陈毅敏、郭华明和文茂华三人创业团队对蒋华的能力、
为公司做出的贡献以及在公司服务的稳定性都表示了认可，因此一致同意在本次
股权转让中一并实施对蒋华的股权激励，由郭华明通过员工激励方式并参照前轮
协立增资的投后估值，按照其投后估值 8,500 万元的 25.00%（即 2,125 万元）定
价 4.25 元/股向其转让了部分股权。
因陈毅敏的定价包含控制权溢价，且蒋华为股权激励性质转让，价格较低，
因此陈毅敏的定价为蒋华定价的 2.5 倍。
2、2015 年 7 月陈毅敏、蒋华受让价格与 2014 年 4 月协立增资价格的比较
2014 年 4 月公司引入了外部投资机构协立创投和君实协立，该次增资价格
为 27.53 元/股，对应整体投后估值 8,500 万。
2014 年协立增资时，协立增资前的全体股东均做出了业绩承诺，承诺公司
2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于 1200 万元。如发行人未能完成上述业
绩承诺，将会以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之和（以下简称“三
年实际合计净利润”）为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估
值，但调整后的估值不低于投后 7,500 万元。
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上述估值调整条款，若发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元
（=7,500 万元/7.0833），则调整后估值皆为 7,500 万元。后因发行人三年实际合
计净利润仅为 96.40 万元，远低于 1,059 万元，触发对赌条款，协立增资前的全
体股东履行了股权转让义务，调整后的估值为 7,500 万元。
陈毅敏和蒋华受让价格的估值与上述 2014 年协立增资的估值的比较情况如
下：
对应对赌 对应对赌
调整前协 调整后协
价格对应 立投后估 立投后估
项目 差异原因解释
整体估值 值（8,500 值（7,500
万元）的比 万元）的比
例 例
陈毅敏受让价格的估值为 2014 年 4 月协立增资调整
后估值的 70.60%。差异的主要原因为：
（1）协立附有业绩对赌条件、估值相对较高。
陈毅敏 （2）2015 年初，郭华明与陈毅敏开始商谈发行人控
受让价 制权的转让事宜，此时发行人在市场开拓方面进展缓
5295 万元 62.30% 70.60%
格对应 慢，且持续处于亏损状态，未来发展前景和股东退出
估值 渠道并不明朗；郭华明对公司的未来成长性的预期以
及公司未来发展的信心相对不足，且受让方陈毅敏为
创业团队成员，郭华明愿意在参考协立增资估值基础
上适度折让，向陈毅敏进行股权转让。
蒋华受让价格的估值为 2014 年 4 月协立增资调整后
估值的 28.33%。估值差异较大的主要原因为：
（1）因协立附有业绩对赌条件、估值相对较高。
蒋华受 （2）蒋华在公司设立一年不到，即加入公司，为公
让价格 司 2013 年实现量产、成为涡旋压缩机行业内资第一
2125 万元 25.00% 28.33%
对应估 家生产体系的建立和完善做出了较大贡献。陈毅敏、
值 郭华明和文茂华三人创业团队对蒋华的能力、为公司
做出的贡献以及在公司服务的稳定性都表示了认可，
同意郭华明以较低的价格转让给蒋华部分股权进行
股权激励。
3、2015 年 7 月蒋华受让价格与 2017 年 12 月股权激励价格的比较
公司因实施员工持股计划于 2017 年 12 月进行了第五次增资，该次增资价格
为 7.50 元/股，对应整体投后估值 7,895 万。蒋华受让价格的估值为 2017 年 12
月股权激励估值的 27%。估值差异较大的主要原因为：
（1）公司 2015 年对蒋华的股权激励系其 2012 年加入公司时，创业团队三人
对其承诺的股权激励的正式实施，系对其共同参与创业的奖励；与 2017 年 12
月公司在经营情况显著改善后大规模地对公司一批中高层员工进行的股权激励
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
属于是不同性质的股权激励。因此，蒋华的受让价格相比于 2017 年 12 月股权激
励时的增资价格较低。
（2）公司 2017 年公司产销量首次突破 10 万台，全年实现净利润近 2,000 万
元，公司基本面显著改善，整体估值提升。因此，2017 年 12 月，公司根据发展
需要，针对比较重要的一批中高层员工进行了较大范围的股权激励。
因为 2017 年 12 月股权激励时，公司的经营情况显著好于 2015 年对蒋华股
权激励实施时，因此蒋华的受让价格相比于 2017 年 12 月股权激励时的增资价格
较低。
综上，本次转让价格存在明显差异的原因系交易背景差异所致，陈毅敏受让
股权价格包含控制权溢价，也考虑了陈毅敏对公司的贡献。蒋华受让股权为对其
入职三年以来所做贡献的奖励。陈毅敏的受让价格对应的估值为 2014 年 4 月协
立增资调整后估值的 70.60%。蒋华的受让价格对应的估值为 2014 年 4 月协立增
资调整后估值的 28.33%、2017 年股权激励对应估值的 27%。考虑到协立增资估
值附有业绩对赌，定价相对较高，且 2017 年员工股权激励与本次股权转让的时
间间隔两年半之久，且 2017 年公司实现了量产 10 万台，基本面发生较大改善。
因此，基于不同的转让背景，陈毅敏和蒋华的受让价格具有合理性。
二、说明陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华明、陈毅敏之
间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
（一）陈东培和林德坤控制的企业情况
1、陈东培控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具日，陈东培名下合计控制 4 家企业，具体情况如
下：
注册资本 陈东培 陈东培
序号 公司名称 公司经营范围
（万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：海鲜冷暖机、工业冷水机、工业冷
油机、电柜冷却机、热泵热水机组、冷凝机组、冷风
机、酒窖恒温恒湿机、制冷系统控制器、储液瓶、风
机、水泵及制冷冷冻机零部件的研发、销售及提供技
深圳市东露阳 董事长、
1 术服务；从事货物及技术的进出口业务（以上均不含 3,900.00 60.58%
实业有限公司 总经理
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目）。许可经营项目是：海鲜冷暖机、工业冷水
机、工业冷油机、电柜冷却机、热泵热水机组、冷凝
机组、冷风机、酒窖恒温恒湿机、制冷系统控制器、
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
储液瓶、风机、水泵及制冷冷冻机零部件的生产；普
通货运（不含危险品运输，凭有效普通运输经营许可
证经营）；二类医疗器械的销售及网络销售
深圳市利达君 热泵机的设计开发、上门安装、销售及其相关技术咨 执行董
2 热能科技有限 询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定 60.00 50% 事、
公司 需前置审批和禁止的项目） 总经理
深圳市东露阳
一般经营项目是：企业管理咨询；商务信息咨询。(法
商务服务合伙 执行事务
3 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 399.75 37.71%
企业（有限合 合伙人
项目除外）
伙）
一般经营项目是：户外金属家具、木制家具、铝制家
深圳市东
深圳市丰源户 具的生产，户外金属家具、木制家具、铝制家具及配
露阳实业
4 外家具有限公 套产品的开发和销售，其它国内商业、物资供销业， 300.00 --
有限公司
司 货物及技术进出口，信息咨询（以上均不含国家规定
持股 51%
需前置审批项目及禁止项目）。
2、林德坤控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具日，林德坤名下合计控制 4 家企业，具体情况如
下：
注册资本（万 林德坤 林德坤
序号 公司名称 公司经营范围
元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的
技术开发及销售；网络系统技术开发（不含提
深圳市博睿盛世
供互联网上网服务）；计算机信息技术开发及 执行董事
1 网络科技有限公 20.00 100%
技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁 总经理
司
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
珠海华容橡根包 无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 执行董事
2 100.00 100%
线有限公司 方可开展经营活动） 经理
深圳中益壹号投 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另
执行事务
3 资企业（有限合 行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含信 1,000.00 20%
合伙人
伙） 托、证券、期货、保险及其它金融业务）
林立喜
房地产开发、经营；承接土石方工程、水电安 （70%）
阳东县堃盛达房
装工程、室内装修装饰工程；室内外装饰设计。 林德坤
4 地产开发有限公 100.00 --
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 （15%）
司
开展经营活动) 戴益兰
（15%）
（二）陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间
是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
经查阅郭华明和陈毅敏 2015 年 7 月至 2021 年 10 月的银行流水及对陈东
培和林德坤的补充访谈结果，除了 2021 年 9 月陈毅敏偿还陈东培和林德坤的借
款利息记录外，陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间
不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、结合陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况，说明陈毅
敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合理性
（一）陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况
1、陈毅敏在公司领取报酬情况
自 2015 年 7 月至 2021 年 10 月，陈毅敏在公司领取的税后报酬总额为 263.89
万元，各年份领取报酬的具体情况如下：
年份 税后薪酬总额（万元）
2015 年 7-12 月 5.55
2016 年 12.88
2017 年 22.99
2018 年 61.54
2019 年 61.89
2020 年 51.53
2021 年 1-10 月 47.51
合计 263.89
2、陈毅敏在公司收到历次分红款及其流向情况
截至本补充法律意见书出具日，公司共进行了 3 次分红，其中向陈毅敏分红
3 次，合计金额为 731.86 万元，各年份陈毅敏取得分红款（税收）的具体情况如
下：
单位：万元
直接取得分红金额（税 通过英华特管理取得分 当年取得分红总金额
年份
后） 红金额（税后） （税后）
2018 年 205.10 4.00 209.10
2019 年 205.10 4.00 209.10
2020 年 307.66 6.00 313.66
合计 717.86 14.00 731.86
自 2018 年 1 月-2021 年 10 月，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向如下：
单位：万元
2021 年 1-10
项目 2020 年 2019 年 2018 年 合计
月
股权转让款 - 130.00 82.60 25.00 237.60
归还房贷 - - 118.93 - 118.93
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
还款 90.00 - - 13.20 103.20
购房款 73.08 - - - 73.08
家庭开支和个人消费 3.00 4.00 40.00 24.00 71.00
英华特管理增资款 - - - 39.47 39.47
支付以前年度资本公
- 34.81 - - 34.81
积转增股本个人税款
购车款 - - 17.88 - 17.88
购买理财产品（负数
表示该年度理财产品
-150.76 124.87 4.88 35.00 13.99
赎回总金额大于购买
总金额）
转入股票账户（负数
表示该年度从股票账
-5.95 6.00 -2.40 10.10 7.75
户转出总金额大于转
入总金额）
合计 9.37 299.68 261.89 146.77 717.71
收到分红款合计数 - 313.66 209.10 209.10 731.86
占比 - 95.54% 125.25% 70.19% 98.07%
由上表，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为支付朱际翔和 SUN HUI
（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93 万元）、还款（向陈
东培和林德坤归还的借款利息 90 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）
和购房款（73.08 万元）等。
（二）说明陈毅敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合
理性
截至本补充法律意见书出具日，陈毅敏共向陈东培和林德坤偿还 2015-2018
年借款利息 90 万元，尚有本金 600 万元及 2018-2021 年借款利息 108 万元未归
还。
1、2018 年 6 月借款第一次到期时未偿还借款的原因及合理性
2018 年 6 月借款第一次到期时，陈毅敏未归还借款及其利息的原因主要系：
陈毅敏 2012 年 2 月加入公司后，一直处于创业状态，月工资较低，且公司自成
立后持续亏损， 2015 年实现现金流平衡、2016 年实现盈利，2018 年之前未能
对公司股东进行分红，因此陈毅敏收入较少。直至 2017 年年末，公司累计未分
配利润才首次转负为正，因此 2018 年 9 月公司进行了首次分红。
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
因此，2018 年 6 月借款第一次到期时，陈毅敏因积蓄不足以归还借款及利
息，因此与陈东培和林德坤协商了借款展期。
2、2021 年 6 月借款第二次到期时未全额归还借款及利息的原因及合理性
2021 年 6 月借款第二次到期时，陈毅敏仅归还 2015-2018 年借款利息 90 万
元，而未全额归还本金的原因主要系：分红款和薪酬用于多项与发行人股权相关
的大额支出，包括：支付 237.60 万元股权转让价款、认购 39.47 万元增资款、支
付资本公积转增股本个税 34.81 万元等，因分红款留存不多，没有偿还能力，因
此与陈东培和林德坤协商了第二次借款展期。
综上，陈毅敏收到分红款后未能向陈东培和林德坤还清借款的主要原因是：
公司盈利时间较晚，直至 2018 年才开始分红。分红款和薪酬用于多项与发行人
股权相关的大额支出（包括股权转让价款、增资款、个税等），分红款和薪酬留
存较少。待收入逐步增长后将分批还清该借款，具有合理性。
四、说明报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例，陈毅敏向陈东培
和林德坤借款利率的合理性，是否涉及股权质押情形，进一步分析陈毅敏与陈
东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他利益安排，以及陈毅敏所持发行人
的股份权属是否清晰
（一）报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例
根据本所律师 2020 年 12 月对东露阳的走访记录和东露阳出具的《客户确认
函》，报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩机总采购金
额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右。
（二）陈毅敏向陈东培和林德坤借款利率的合理性
根据借款协议和访谈记录，陈毅敏向陈东培和林德坤借款年利率为 5%、6%
和 8%不等。
上述借款利率和市场民间纯粹借款利率（10%-12%）相比略低，主要系借款
双方存在一定的信任关系，并非民间借贷的出借人和借款人关系。基于对陈毅敏
的了解和信任，陈东培和林德坤在市场民间借贷利率的基础上进行了折让，具体
情况如下：
1、陈东培和陈毅敏系多年的同乡好友，两人在陈毅敏创业之前即相识，且
两人皆从事制冷行业工作，因此陈东培基于多年的朋友关系以及对陈毅敏从事国
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产品牌涡旋压缩机创业的支持，向陈毅敏提供借款 300 万元，利率比市场民间借
贷利率略低。
陈毅敏和林德坤，是基于陈东培的关系而认识。由于陈东培与林德坤的父亲
为多年的生意合作伙伴，林德坤参与其父亲投资的相关产业，并和陈东培共同投
资了东露阳等公司。林德坤出于对陈东培的信任，向陈毅敏提供了 300 万元借款，
利率略低于市场民间借贷利率。
2、陈东培创业较早，有比较充裕的财富积累；林德坤家庭长年从事经商活
动，因此陈东培和林德坤都具有较强的资金实力。
（三）是否涉及股权质押情形
根据访谈记录、发行人的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的网络
查询结果，发行人的所有股权都未进行股权质押，陈毅敏向陈东培和林德坤的借
款不涉及股权质押的情形。
（四）进一步分析陈毅敏与陈东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他
利益安排，以及陈毅敏所持发行人的股份权属是否清晰
1、陈毅敏与陈东培和林德坤之间不涉及股权质押情形，不存在股权代持情
形
根据访谈记录及发行人工商登记资料，陈毅敏向陈东培和林德坤的借款不涉
及股权质押的情形，陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持或其他利益安
排，陈毅敏所持发行人的股份权属清晰。
2、陈毅敏与陈东培和林德坤之间仅存在借款与还款的资金往来，不存在其
他资金往来
经核查陈毅敏 2015 年 7 月至 2021 年 10 月的银行流水，除了 2021 年 9 月陈
毅敏偿还陈东培和林德坤的借款利息记录外，陈东培和林德坤及其控制的东露阳
等企业与陈毅敏之间不存在其他资金往来。
3、发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排
如前所述，报告期内发行人向东露阳销售的金额仅占发行人当期营业收入的
1%-1.5%左右，报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩机
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
总采购金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右，发行人与东
露阳的业务往来系正常的商业往来。
根据首轮审核问询函“问题 1 关于历史沿革”之“二、2015 年 7 月郭华明向陈
毅敏转让股权的背景及原因，二者在发行人实际经营中发挥的作用，转让前后发
行人实际控制人的变化情况，转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实
际支付情况，是否存在股份代持行为”的相关回复，报告期内向东露阳销售产品
的价格与向其他境内直销客户销售同种型号产品的价格相比差异不大，销售价格
具有公允性。
综上，发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排。
综合前述全部分析，本所律师认为陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权
代持或其他利益安排，陈毅敏所持发行人的股份权属清晰。
五、说明《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，以及《增
资协议》的第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估值调整”、第
11.1.4 条，是否为发行人对赌协议涉及的全部条款
《原协议》中涉及的全部对赌条款为“第 5 条估值调整”的全部条款、“第 9 条
锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，其中“第 5 条估值调整”的全部条款已于 2017
年 12 月履行完毕，且《原协议》签署各方在 2021 年 5 月签署的《补充协议》中
确认上述估值调整条款的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
《增资协议》中涉及的全部对赌条款为第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8
条“股份回购、估值调整”、第 11.1.4 条。
上述条款的具体内容已在首轮审核问询函回复中披露。
发行人与相关股东已于 2021 年 6 月 28 日确认上述发行人对赌协议涉及的尚
未履行的全部条款不可撤销地终止并自始无效。
六、请保荐人、发行人律师根据《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》等规定，说明仅通过访谈方式认定陈毅敏与陈东培和林
德坤之间不存在股份代持，其履行核查程序的充分性、有效性
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条规定：
“保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人
承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金
来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。”
关于认定陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股份代持，本所律师履行了以
下核查程序：
（1）访谈了陈东培和林德坤，核查了两位借款人的基本情况、两位借款人与
陈毅敏的关系、借款的背景和基本情况；
（2）获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借款协议》、陈东培和
林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤分别支付 45 万元利息
的打款凭证，核查了借款和还款的真实性；
（3）访谈了陈东培和林德坤，核查了双方约定的未来关于借款的归还计划；
（4）获取并查阅了陈毅敏 2015 年 7 月至 2021 年 10 月的银行流水，核查了
陈毅敏与陈东培和林德坤及其控制的企业是否存在除了借款还款记录以外的其
他资金往来记录；
（5）获取并查阅了发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统的网络查
询结果，核查陈毅敏向陈东培和林德坤的借款是否涉及股权质押的情形。
通过履行上述核查程序，本所律师认为陈毅敏向陈东培和林德坤的借款具有
真实性和商业合理性，陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持情形，陈毅
敏所持发行人的股份权属清晰，核查程序具有充分性和有效性。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时的工商档案、
股权转让协议和款项支付凭证，了解本次股权转让的背景、原因、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕；
2、访谈了陈毅敏和蒋华，了解郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格
存在明显差异的原因及合理性；
3、查询国家企业信用信息公示系统，访谈了陈东培和林德坤，了解陈东培
和林德坤控制的企业名单；
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4、获取并查阅了陈毅敏和郭华明自 2015 年 7 月至今的银行流水，访谈了陈
东培和林德坤，了解陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华明、陈毅
敏之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
5、获取并查阅了陈毅敏自 2015 年 7 月至今的银行流水，访谈了陈毅敏，了
解陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款的情况以及陈毅敏收到分红款的去
向情况，并了解陈毅敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因；本所
律师重点核查了发行人历次分红后陈毅敏的资金是否流向陈东培和林德坤，了解
到除 2021 年向二人归还的借款利息外，陈毅敏分红后不存在其他与二人的资金
往来；
6、实地走访了东露阳，了解报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例；
7、获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签订的《借款协议》，访谈了陈
东培和林德坤，了解借款双方关于借款利率的约定及其合理性；
8、获取并查阅了发行人的全套工商档案，查询了国家企业信用信息公示系
统，访谈了陈东培和林德坤，了解陈毅敏向陈东培和林德坤的借款是否涉及股权
质押的情形；
9、访谈了实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的销售明细，获取并查
阅了报告期内发行人与东露阳业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期
内发行人与东露阳的业务往来情况；
10、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协
议书》、发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关于苏州
英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行人对赌协议涉
及的全部条款情况；
11、获取并查阅了发行人的全套工商档案，了解《原协议》中“第 5 条估值
调整”的全部条款在 2017 年 12 月履行的情况；
12、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《补充协
议》和《投资协议书之补充协议二》、发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能
和萧山浩澜签署的《补充协议》和《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之
认购增资及股东协议>之补充协议二》，了解发行人对赌协议涉及的尚未履行的
全部条款的解除情况以及是否约定自始无效及不可撤销终止。
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明显差异的
主要系交易背景差异所致，陈毅敏受让股权价格包含控制权溢价，也考虑了陈毅
敏对公司的贡献。蒋华受让股权为对其入职三年以来所做贡献的奖励。陈毅敏的
受让价格对应的估值为 2014 年 1 月协立增资调整后估值的 70.60%。蒋华的受让
价格对应的估值为 2014 年 1 月协立增资调整后估值的 28.33%、2017 年股权激励
对应估值的 27%。考虑到协立增资估值附有业绩对赌，定价相对较高，且 2017
年员工股权激励与本次股权转让的时间间隔两年半之久，且 2017 年公司实现了
量产 10 万台，基本面发生较大改善。因此，基于不同的转让背景，陈毅敏和蒋
华的受让价格具有合理性。
2、除了 2015 年 6 月陈东培和林德坤为陈毅敏提供的借款记录以及 2021 年
9 月陈毅敏偿还陈东培和林德坤的借款利息记录外，陈东培和林德坤及其控制的
东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其
他利益安排。
3、陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为支付朱际翔和 SUN HUI（孙晖）
的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93 万元）、还款（向陈东培和林
德坤归还的借款利息 90 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）和购房款
（73.08 万元）等。收到分红款后未能向陈东培和林德坤还清借款的主要原因是：
公司盈利时间较晚，直至 2018 年才开始分红。分红款和薪酬用于多项与发行人
股权相关的大额支出（包括股权转让价款、增资款、个税等），分红款和薪酬留
存较少。待收入逐步增长后将分批还清该借款，具有合理性。
4、报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩机总采购
金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右。
5、陈毅敏向陈东培和林德坤借款年利率和市场民间借款利率（10%-12%）
相比略低，主要系借款借款双方存在一定的信任关系，并非民间借贷的出借人和
借款人关系，基于对陈毅敏的了解和信任，陈东培和林德坤在市场民间借贷利率
的基础上进行了折让，具有合理性。陈毅敏向陈东培和林德坤的借款不涉及股权
质押的情形。
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
6、陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持情形，陈毅敏所持发行人
的股份权属清晰。发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有
公允性，不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排。
7、《原协议》中涉及的全部对赌条款为“第 5 条估值调整”的全部条款、“第
9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，其中“第 5 条估值调整”的全部条款已
于 2017 年 12 月履行完毕，且《原协议》签署各方在 2021 年 5 月签署的《补充
协议》中确认上述估值调整条款的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。 增资协议》
中涉及的全部对赌条款为第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估
值调整”、第 11.1.4 条。发行人与相关股东已于 2021 年 6 月 28 日确认上述发行
人对赌协议涉及的尚未履行的全部条款不可撤销地终止并自始无效。
8、通过履行访谈陈东培和林德坤，查阅陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借
款协议》、陈东培和林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤分
别支付 45 万元利息的打款凭证，查阅陈毅敏 2015 年 7 月至今的银行流水，查阅
发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统的网络查询结果等核查程序，本
所律师认为陈毅敏向陈东培和林德坤的借款具有真实性和商业合理性，陈毅敏与
陈东培和林德坤之间不存在股权代持情形，陈毅敏所持发行人的股份权属清晰，
核查程序具有充分性和有效性。
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题 2 关于实际控制人
申报文件及审核问询回复显示：
根据陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、
文茂华和蒋华为陈毅敏的一致行动人，其中陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协
议》时间为 2021 年 9 月 29 日。
请发行人说明：
（1）2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因及合理性，
协议签署前二人是否具有一致行动关系；
（2）郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制，是否存在
规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形；
（3）陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的安
排，公司未来控制权是否稳定。
请保荐人、发行人律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因及合理性，
协议签署前二人是否具有一致行动关系
在发行人首次申报时，陈毅敏通过直接控制和一致行动安排而实际控制的发行
人股份合计为 1,768.30 万股，占发行人股本总额的 40.29%。首次申报时，因郭华
明希望保持独立意见及独立行使表决权，所以未接受陈毅敏提出的关于双方签订
《一致行动人协议》的提议。但是已出具《股份限售安排及自愿锁定承诺》，承诺
其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，不存在因规避股份锁定期而不签订一致行
动协议的情形。
首次申报后，陈毅敏为了进一步加强和巩固在发行人的控制地位，继续与郭华
明协商《一致行动人协议》的签署事宜。郭华明于 2021 年 9 月同意与陈毅敏签署
《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，陈毅敏合计控制发行人的股份
比例从申报时的 40.29%上升至 51.02%。
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《一致行动人协议》签署前，二人不具有一致行动关系。但经本所律师核查发
行人自 2011 年 11 月设立以来的历次股东（大）会、董事会的表决情况，二人在协
议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
综上，2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系为了加
强陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
二、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制，是否存在
规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形
（一）郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制
1、一致行动关系并不必然导致共同控制
根据《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答〉的
通知》（深证上[2020]510 号）问答 9，“在确定公司控制权归属时，应当本着实事
求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以
确认”“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的
情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条
件而作出违背事实的认定。”由上已述，其他各方参与签署《一致行动协议》仅系
为了加强陈毅敏对公司的控制地位，将其一并认定为共同实际控制人不符合发行人
的实际情况，有违实事求是原则。
此外，经查阅公开披露文件，参与签署一致行动协议但未认定为共同控制的案
例有普联软件（300996.SZ）、敏芯股份（688286.SH）和浩洋股份（300833.SZ）
等，具体如下：
案例 上市年份 一致行动协议签署及实际控制人认定情况简介
王虎、蔺国强，任炳章、相洪伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华茂、
普联软件 2021 许彦明、李守强、高峰信、冯学伟、李守林、胡东映、聂玉涛、陈徐
亚参与签署《一致行动协议》但未认定为共同控制
李刚为实际控制人，胡维、梅嘉欣参与签署一致行动协议但未认定为
敏芯股份 2020
共同控制
蒋伟楷、蒋伟权为实际控制人，蒋伟洪、林苏（均与实际控制人存在
浩洋股份 2020
亲属关系）参与签署一致行动协议但未认定为共同控制
注：信息来源于招股说明书等公开披露文件。
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、结合发行人股权结构、董事会成员构成情况以及发行人经营管理的实际运
作情况，认定陈毅敏为实际控制人具有充分性
（1）发行人股权结构
截至本补充法律意见书出具日，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏（含英华特管
理）各自持有发行人股份及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 陈毅敏 1,025.51 23.37 货币
2 郭华明 470.93 10.73 货币
3 英华特管理 356.55 8.12 货币
4 文茂华 323.65 7.37 货币
5 蒋华 62.59 1.43 货币
合计 2,239.23 51.02 --
由上表得知，郭华明、文茂华、蒋华三人持有发行人股权比例较小，而陈毅敏
及其控制的英华特管理合计持有发行人股权比例为 31.49%，与郭华明、文茂华、
蒋华三人各自持有发行人的股权比例相比，陈毅敏控制发行人的股权比例具有绝对
的优势。
同时，郭华明、文茂华和蒋华均与陈毅敏签署了《一致行动人协议》，该协议
明确如果各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决
权达不成一致意见，均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该等事项
与陈毅敏意见保持一致。
因此，陈毅敏可以通过其合计控制的 51.02%股份实际控制公司。
（2）发行人董事会成员构成
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的方
式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
（3）发行人经营管理的实际运作情况
陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际运营和日
常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事项有决策权。
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
因此，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到实
际控制。
综上，发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的依据具有充分性，郭华明、文茂
华、蒋华与陈毅敏不构成对公司的共同控制。
（二）是否存在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情
形
1、报告期内发行人实际控制人保持稳定
发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程的具体情况如下：
控股股
东及实
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
际控制
人
2011.11.29 郭华明直接持股 81.36%，为
1 英华特制 有限公司设立 第一大股东和实际控制人；
冷设立 陈毅敏未持股
郭华明直接持股 54.24%，为
2012.02.29
郭华明将其持有的 40.68 万元股权转让 第一大股东和实际控制人；
2 第一次股
给陈毅敏 陈毅敏直接持股 27.12%，为
权转让
第二大股东
郭华明直接持股 32.00%，为
2012.06.11
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万元和 第一大股东和实际控制人；
3 第一次增
41.70 万元 陈毅敏直接持股 16.00%，为
资
第四大股东
郭华明直接持股 30.00%，为
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其持有的
第一大股东和实际控制人；
5.08480 万元股权、3.05088 万元股权和
2014.02.19 陈毅敏直接持股 21.20%，并
4.57632 万元股权转让给英华特投资；文
4 第二次股 通过担任英华特投资执行 郭华明
茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的
权转让 事务合伙人控制 5.00%股
0.50848 万元股权、5.08480 万元股权和
权，合计控制 26.20%的股
7.62720 万元股权转让给陈毅敏
权，为第二大股东
郭华明直接持股 24.71%，为
第一大股东和实际控制人；
2014.04.01 陈毅敏直接持股 17.46%，并
协立创投和君实协立分别增资 36.33 万
5 第二次增 通过担任英华特投资执行
元和 18.16 万元
资 事务合伙人控制 4.12%股
权，合计控制 21.58%的股
权，为第二大股东
资本公积转增股本，各股东
2014.04.17
持股及控制比例未发生；持
6 第三次增 资本公积转增注册资本 191.27 万元
股及控制相关股权比例情
资
况同上
2015.07.09 陈毅敏直接持股 28.13%，并
郭华明分别将其持有的 53.35 万元股权
7 第三次股 通过担任英华特投资执行 陈毅敏
和 8.235 万元股权转让给陈毅敏和蒋华
权转让 事务合伙人控制 4.12%股
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
控股股
东及实
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
际控制
人
权，合计控制 32.25%的股
权，为第一大股东和实际控
制人；
郭华明直接持股 12.39%，为
第三大股东
资本公积转增股本，各股东
2016.03.14
持股及控制比例未发生；持
8 第四次增 资本公积转增注册资本 500 万元
股及控制相关股权比例情
资
况同上
陈毅敏直接持股 26.99%，并
通过担任英华特投资执行
陈毅敏将其持有的 7.80 万元股权转让给
事务合伙人控制 4.12%股
2017.12.04 君实协立，陈毅敏、文茂华、朱际翔和
权，合计控制 31.11%的股
9 第四次股 孙晖分别将其持有的 3.63 万元股权、
权，为第一大股东和实际控
权转让 3.73 万元股权、5.00 万元股权和 3.34 万
制人；
元股权转让给协立创投
郭华明直接持股 12.39%，为
第四大股东
陈毅敏直接持股 25.64%，并
通过担任英华特投资执行
事务合伙人控制 8.91%股
权，合计控制 34.55%的股
权，根据陈毅敏与文茂华、
2017.12.27
员工持股平台英华特投资增资 52.63 万 蒋华签署的《一致行动人协
10 第五次增
元 议》，文茂华和蒋华为陈毅
资
敏的一致行动人，陈毅敏合
计控制 44.20%的股权，为第
一大股东和实际控制人；
郭华明直接持股 11.77%，为
第四大股东
以天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确定的英华特有限截至 2019 年 10 股改持股和控制比例未发
2020.05.11 月 31 日的净资产 74,920,163.91 元为基 生变化，陈毅敏合计控制
整体变更 础，按照 1:0.5339 的比例取整数折合为 44.20%的股权，为发行人的
11
为股份公 股份公司股本 40,000,000 股，其余 第一大股东和实际控制人；
司 34,920,163.91 元计入资本公积，将英华 郭华明直接持股 11.77%，为
特有限整体变更设立为苏州英华特涡旋 第四大股东
技术股份有限公司
因增资，陈毅敏控制比例稀
2020.10.27 释至 40.29%，为发行人为第
珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜认购
12 第六次增 一大股东和实际控制人；
388.57 万股公司股份
资 郭华明持股稀释至 10.73%，
为第四大股东
2021.9.29
因与郭华明签署《一致行动
陈毅敏与
13 陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协议》 人协议》，陈毅敏控制比例
郭华明签
提升至 51.02%
署《一致行
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
控股股
东及实
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
际控制
人
动人协议》
由上表，2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际控
制人为郭华明；2015 年 7 月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际控制人为
陈毅敏。2015 年 7 月至今，发行人的实际控制人未再发生变动，保持稳定。
2、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏对外投资及关于避免同业竞争的承诺情况
截至本补充法律意见书出具日，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏除持有发行人
股份及英华特管理股份外，未控制或投资其他企业。郭华明、文茂华、蒋华与陈毅
敏的近亲属的对外投资情况如下：
与发行人业
序
公司名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
苏州民肴故事餐饮 蒋华的配偶吴慧君持股
1 餐饮 不存在
管理有限公司 100%并担任执行董事
苏州工业园区湘赣 蒋华的配偶吴慧君担任经
2 餐饮 不存在
线餐饮店 营者的个体工商户
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏及其近亲属不存在控制或投资与发行人
存在同业竞争企业的情况。
此外，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏均作出了关于避免同业竞争的承诺，承
诺主要内容如下：
“（1）本人以及本人直接或间接控制的其他企业，未直接或间接从事与英华特
及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害英华特及
其子公司利益的其他竞争行为。
（2）自本承诺函签署之日起，本人以及本人直接或间接控制的其他企业，将不
以任何方式参与或从事与英华特及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进
行任何损害或可能损害英华特及其子公司利益的其他竞争行为。
（3）若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与英华特及其子公司主营业
务发生同业竞争或可能发生竞争的，本人将立即通知英华特，尽力将该商业机会让
予英华特，以确保英华特以及全体股东利益不受侵害。
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）如英华特将来扩展业务范围/涡旋压缩机相关业务范围，导致本人或本人
实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与英华特构成或可能构成同业
竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与英华特的同业竞争：
①停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
②如英华特有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给英华特；
③如英华特无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
（5）本人将督促本人的配偶、本人的父母、本人配偶的父母、本人的兄弟姐妹
及其配偶、本人成年子女及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹和本人子女配偶的父母等
关系密切的家庭成员，以及本人实际控制的企业，同受本承诺函约束。
（6）如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承
诺与保证，本人将承担由此给英华特及其子公司造成的全部经济损失。
（7）本承诺函自签署之日起生效，直至本人不再作为英华特的控股股东和实际
控制人/实际控制人的一致行动人、亦不在英华特担任任何董事、监事、高级管理
人员职务时终止。”
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏及其近亲属目前不存在控制或投资或与
发行人存在同业竞争的企业的情况，且作出了关于避免同业竞争的承诺。
3、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏股份锁定情况
郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏均签署了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，具体内容如下：
“1、自英华特股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前所直接或间接持有的英华特的股份，也不由英华特回购该部分股
份。
2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，减
持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价
格将进行相应调整，下同）。英华特上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人所直接
或间接持有的英华特股票的锁定期限将自动延长至少六个月。
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、本人在英华特担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期届
满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的
数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半
年内，将不会转让所直接或间接持有的英华特股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给英华
特或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏不存在规避实际控制人变动、同业竞争
或股份锁定等监管要求的情形。
三、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的安
排，公司未来控制权是否稳定
根据各方签署的《一致行动人协议》，其有效期限如下：“双方约定本协议有
效期为：自签署书面承诺之日起至英华特股票上市之日起 36 个月。本协议一经签
署不可撤销，除非本协议所规定的期限届满”。
截至本补充法律意见书出具日，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行
动人协议》到期后的安排作出明确约定。《一致行动人协议》到期后，各方就是否
继续保持一致行动协议届时再另行达成书面协议。
但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公司未
来控制权的稳定性，具体原因如下：
1、发行人股权较为分散，实际控制人陈毅敏持股比例远高于其他股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为 4,388.57 万股，本次拟发行不
超过 1,463.00 万股，假设本次发行 1,463.00 万股且原股东不发售，发行前后的股本
结构变化情况如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 陈毅敏 10,255,100.00 23.37% 10,255,100.00 17.53%
2 朱际翔 6,004,000.00 13.68% 6,004,000.00 10.26%
3 协立创投 5,069,200.00 11.55% 5,069,200.00 8.66%
4 郭华明 4,709,300.00 10.73% 4,709,300.00 8.05%
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
5 SUN HUI（孙晖） 4,003,700.00 9.12% 4,003,700.00 6.84%
6 英华特管理 3,565,500.00 8.12% 3,565,500.00 6.09%
7 文茂华 3,236,500.00 7.37% 3,236,500.00 5.53%
8 君实协立 2,530,800.00 5.77% 2,530,800.00 4.32%
9 珠海芷恒 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
10 美的智能 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
11 萧山浩澜 685,700.00 1.56% 685,700.00 1.17%
12 蒋华 625,900.00 1.43% 625,900.00 1.07%
13 社会公众股东 - - 14,630,000.00 25.00%
合计 43,885,700.00 100.00% 58,515,700.00 100.00%
由上表，本次发行完成后，发行人的股权较为分散。其中陈毅敏直接持股
17.53%，并通过英华特管理控制 6.09%的股份，合计控制发行人 23.62%的股份，
远高于发行人第三大股东协立创投及其一致行动人君实协立合计持有的 12.98%、
第二大股东朱际翔持有的 10.26%以及第四大股东持有的 8.05%。
综上，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安排
作出明确约定。但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不
影响公司未来控制权的稳定性。
四、请保荐人、发行人律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，“实际控制人是拥有
公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企
业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”“发行人股权较
为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将
该股东认定为控股股东或实际控制人”及“法定或约定形成的一致行动关系并不必
然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控
制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定”，郭华明、文茂华和
蒋华参与签署《一致行动协议》仅系为了加强陈毅敏对公司的控制地位，将其一并
认定为共同实际控制人不符合发行人的实际情况，有违实事求是原则。结合发行人
的股权结构、三会运行情况和日常经营管理的实际情况等，发行人将陈毅敏认定为
唯一实际控制人具有合理性和准确性。
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人自 2015 年 7 月起实际控制人未再发生变更、保持稳定，一致行动人郭
华明、文茂华和蒋华不存在控制或投资与发行人存在同业竞争企业的情况，并作出
了关于避免同业竞争的承诺及其所持股份自上市之日起锁定 36 个月的股份锁定承
诺。发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的情形不存在规避实际控制人变动、同业
竞争或股份锁定等监管要求的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的公司章程、2017 年 12 月陈毅敏与蒋华、文茂华签
署的《一致行动人协议》、2021 年 9 月陈毅敏与郭华明签署的《一致行动人协议》，
访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行
动人协议》的原因及合理性，协议签署前二人是否具有一致行动关系；
2、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
普联软件（300996.SZ）、敏芯股份（688286.SH）和浩洋股份（300833.SZ）的招
股说明书等公开披露文件，发行人报告期内股东大会和董事会的相关文件，发行人
的全套工商档案，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏填列的关联关系调查表，郭华明、
文茂华、蒋华与陈毅敏均作出的关于避免同业竞争的承诺，郭华明、文茂华、蒋华
与陈毅敏均签署的《股份限售安排及自愿锁定承诺》，访谈了发行人实际控制人陈
毅敏，了解郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制，是否存在
规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形；
3、访谈了发行人的实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的公司章程，了
解陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的安排，公司
未来控制权是否稳定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系为了加强陈
毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
2、发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的依据具有充分性，郭华明、文茂华、
蒋华与陈毅敏不构成对公司的共同控制，不存在规避实际控制人变动、同业竞争或
股份锁定等监管要求的情形。
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安排作
出明确约定。但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影
响公司未来控制权的稳定性。
（以下无正文）
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-33
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 4
释 义 ...................................................................................................................................................... 6
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
第一部分：关于补充 2021 年财务数据等更新事项 ............................................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 7
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 11
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 11
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 12
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 13
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 14
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 18
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 24
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 25
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 28
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 28
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 28
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 29
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................ 30
第二部分：关于《第三轮问询函》的回复 ........................................................................................ 30
问题 1 关于实控人出资来源 ................................................................................................................ 30
第三部分 历次审核问询函回复更新 ................................................................................................ 50
一、《问询函》更新 ............................................................................................................................ 50
问题 1 关于历史沿革 ............................................................................................................................ 50
问题 2 关于实际控制人 ........................................................................................................................ 87
问题 3 关于对赌协议 ......................................................................................................................... 101
问题 4 关于董事、高管变动 .............................................................................................................. 116
问题 5 关于关联方和关联交易 .......................................................................................................... 120
问题 6 关于所处行业 ......................................................................................................................... 139
问题 8 关于竞业限制 .......................................................................................................................... 152
问题 9 关于员工持股平台 .................................................................................................................. 160
问题 24 关于财务规范性 .................................................................................................................... 170
二、《第二轮问询函》更新 .............................................................................................................. 175
问题 1 关于历史沿革 ......................................................................................................................... 175
问题 2 关于实际控制人 ..................................................................................................................... 191
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 26 日出具的（审
核函〔2021〕010949 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”或“《首
轮问询函》”），本所律师于 2021 年 10 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据
深圳证券交易所于 2021 年 11 月 12 日出具的（审核函〔2021〕011277 号）《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师于 2022
年 2 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）。
2022 年 3 月 15 日，深圳证券交易所出具了审核函[2022]010279 号《关于苏
州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”）。现本所律师就《第三轮问询
函》所涉及的相关法律问题进行落实并回复，并就发行人自 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间财务数据及自《补充法律意见书（一）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日相关补充和更新事项所涉及的法律问题出具本补充法
律意见书。
鉴于发行人编制的《苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，
本所律师现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 31 日出具的
天健审〔2022〕1178 号《苏州英华特涡旋技术股份有限公司审计报告》等专项
报告以及发行人提供的有关事实材料，就发行人发生的重大变化事项及《第三轮
问询函》反馈的相关法律问题进行了补充核查与验证，并对《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中披露的事项进行更新，对于《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本
补充法律意见书中重复披露。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
释 义
本补充法律意见书中的术语、名称、缩略语，除下列特别说明或文义另有所
指外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义相同，下列词语
或简称具有下述含义：
本补充法律意 上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份
见书/补充法 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
律意见书 意见书（四）
高瓴思祺 指 深圳高瓴思祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 31
《审计报告》 指 日出具的天健审〔2022〕1178 号《苏州英华特涡旋技术
股份有限公司审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 31
《内控鉴证报
指 日出具的天健审〔2022〕1179《关于苏州英华特涡旋技
告》
术股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 31
《非经常性损
指 日出具的天健审〔2022〕1181 号《关于苏州英华特涡旋
益报告》
技术股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 31
《主要税种纳
日出具的天健审〔2022〕1182 号《关于苏州英华特涡旋
税情况的鉴证 指
技术股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
报告》
告》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
第一部分：关于补充 2021 年财务数据等更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于 2021 年 6 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于
授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等与本次发
行上市相关的议案，本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起的
两年。截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的决议持续有
效，未发生对本次发行上市相关决议进行修订的情形。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东
大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市
的申请尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股
份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主
体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国金证券分别签
署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种
类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人符合《管理办法》第十条的规定
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人系由英华特有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间可以从英华特有限成立之日（即 2011 年 11 月 29 日）起计
算，故发行人已经持续经营三年以上。发行人具有完善的公司治理结构，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内控鉴证报告》
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健出具的《内控鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工
作报告》正文之“五、发行人的独立性”“九、发行人的关联交易及同业竞争”
和“十、发行人的主要资产”部分，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；控股股东、实际控制人及其
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一致行动人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，
详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”“七、发行人的股
本及其演变”“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”部分，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经
营设备包括机器设备、办公设备和其他生产设备，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，不存在
重大权属纠纷；经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证等相关
权属证书的查验，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人目前的主营业务为涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。根据发行人的《营业执照》《公司章程》、资质证书及国
家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机
关出具的证明文件和征信报告并经本所律师进行相关网络信息核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明
及上述人员作出的承诺，并经本所律师查阅中国证监会网站的行政处罚和市场禁
入信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市事宜的议案》，发行人本次公开发行前的股本总额为 4,388.57
万元，本次发行股票数量不超过 1,463 万股，本次公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上。发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《上市规则》
2.1.1 条第（二）（三）项的规定。
2、根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人 2020
年和 2021 年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为 4,764.88
万元和 4,241.13 万元。以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元。符合《上市规则》2.1.1 条第（四）项及 2.1.2
条第（一）项的规定。
本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核通过及中国证监会履行发行注
册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已于《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况无变
化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响独立性的情形，
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《管理办法》中关于独立性的有
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
关要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据珠海芷恒、萧山浩澜提供的《营业执照》合伙协议等资料并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网址的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东珠海芷恒、萧山浩澜的有限合伙人发生变化，具体
情况如下：
（一）珠海芷恒
1、珠海芷恒合伙人及其出资
经核查，珠海芷恒新增一名有限合伙人高瓴思祺，截至本补充法律意见书出
具之日，珠海芷恒变更后的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别 出资比例（%）
（万元）
1 深圳高瓴天成三期投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.04
深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙
2 有限合伙人 1,199.75 42.55
企业（有限合伙）
深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙
3 有限合伙人 114.61 4.07
企业（有限合伙）
厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙
4 有限合伙人 1,181.75 41.92
企业（有限合伙）
深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙
5 有限合伙人 205.12 7.28
企业（有限合伙）
深圳高瓴思祺股权投资基金合伙
6 有限合伙人 117.16 4.16
企业（有限合伙）
合计 / 2,819.40 100.00
2、高瓴思祺备案情况
经核查，珠海芷恒新增的有限合伙人系通过非公开方式募集设立，其备案情
况如下：
序号 有限合伙人名称 基金备案编号 管理人名称 管理人备案编号
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
深圳高瓴思祺股权
珠海高瓴股权投资
1 投资基金合伙企业 SQS086 P1002820
管理有限公司
（有限合伙）
经本所律师查验，高瓴思祺已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金备案
或基金管理人登记手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法
规的规定。
（二）萧山浩澜
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，萧山浩澜变更后的股东及其出资
情况如下：
序号 股东 认缴出资金额(万元) 持股比例（%）
1 诸暨浩越股权投资合伙企业（有限合伙） 17,666 35.21
2 上海绿珩投资管理有限公司 10,000 19.93
3 陈诗 5,000 9.97
4 张家港保税区梵创产业发展有限公司 5,000 9.97
5 共青城明石投资合伙企业（有限合伙） 5,000 9.97
6 陈晓仙 2,000 3.99
7 上海奕乐贸易商行 2,000 3.99
8 上海置礼投资有限公司 2,000 3.99
9 三花控股集团有限公司 1,400 2.79
10 上海森锐投资管理有限公司 100 0.20
合计 50,166 100
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述变化之外，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东、实际
控制人及其持股情况未发生变化，控股股东及实际控制人未发生变更，与《律师
工作报告》及《法律意见书》披露的信息一致。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的股本未发生变更。
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，并结合《律师工作报告》《法律意见书》中关于发
行人业务的核查意见，发行人及其境内子公司目前经营范围和经营方式均在《营
业执照》规定的范围之内，因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式
均符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其境内子公司所取得的业务资质证书新增或更新情况如下：
1、中国强制性产品认证（CCC 认证）
序 自我声明日
申请人 自我声明编号 产品名称
号 期
电动机-压缩机（全封闭涡旋式制冷压
1 发行人 2020970704000808 2021/8/20
缩机）
电动机-压缩机（全封闭涡旋式制冷压
2 发行人 2020970704000809 2021/8/20
缩机）
2、CQC 产品认证
序 持证主 颁发单 有效期
产品名称、系列 执行标准 证书编号 发证日期
号 体 位 至
电动机-压缩机 GB4706.1-200 中国质
CQC210083 2021/10/2
1 （全封闭涡旋式 5;GB4706.17- 发行人 量认证
14438 1
制冷压缩机 2010 中心 长期有
电动机-压缩机 GB4706.1-200 中国质 效
CQC210083 2021-10-2
2 （全封闭涡旋式 5;GB4706.17- 发行人 量认证
14440 1
制冷压缩机 2010 中心
2、高新技术企业证书
资质/许可 证书
序号 主体 发证时间 有效期至 发证机构
名称 编号
江苏省科学技术厅、江
高新技术 GR20213
1 发行人 2021.11.30 2024.11.29 苏省财政厅、国家税务
企业证书 2005533
总局江苏省税务局
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
营活动。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》，经核查，2019 年至 2021 年，发行人主营业务收
入情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目 比例 比例
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
主营业
38,248.38 99.89 29,922.56 99.57 25,105.34 99.89
务收入
其他业
41.61 0.11 129.42 0.43 27.70 0.11
务收入
总计 38,289.99 100.00 30,051.98 100.00 25,133.04 100.00
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主，主营业务收入占营业收入总额的比例未低于 99%。故本所律师审查后认为，
发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，主要关联方新增/变化情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
苏州聚复科技股份有限公司（原名苏州聚复高 发行人控股股东、实际控制人陈毅
1
分子材料有限公司） 敏担任董事
发行人持股 5%以上股东、董事朱际
2 苏州赛尔科技有限公司
翔持股 7.99%并担任董事
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 关联关系
发行人持股 5%以上股东孙晖及其
宁波梅山保税港区新晖浩投资管理合伙企业 配偶丁怡雯合计持股其执行事务合
3
（有限合伙） 伙人上海仁霖实业有限公司 100%
的股权
发行人持股 5%以上股东孙晖持股
4 北京欧格玛化妆品有限公司
20.00%
发行人持股 5%以上股东孙晖持股
5 大连恒联贸易有限公司1
40.00%并担任董事长兼总经理
发行人副总经理文茂华配偶章柯佳
6 常熟市古里镇章柯佳小吃店
担任经营者的个体工商户
7 江苏嘉图网络科技股份有限公司 发行人董事王珊担任董事
8 徐州上若科技有限公司 发行人董事王珊担任董事
9 山西中太上若信息技术股份有限公司 发行人董事王珊担任董事
发行人持股 5%以上股东孙晖及其
10 精诚天润投资有限公司 姐姐孙青通过上海励诚投资发展有
限公司合计持股 100%
2、报告期内新增曾经存在的关联方
序号 关联方名称 关联关系
发行人持股 5%以上股东、董事朱际翔
1 苏州银点信息技术股份有限公司 曾持股 27.7499%并担任董事，该公司
已于 2022 年 1 月 14 日注销
发行人持股 5%以上股东孙晖曾持股
宁波智汇赢投资管理合伙企业（有限合
2 23.8036%，该合伙企业于 2021 年 9 月
伙）
16 日注销
江苏淘车无忧汽车管理服务股份有限公 发行人董事王珊曾任董事，已于 2021
3
司 年 8 月离任
除此之外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的其他主要关联方未发生变化。
（二）关联交易情况
根据《审计报告》《招股说明书》相关关联交易协议等文件，发行人及其子
公司在报告期 2021 年与关联方发生的关联交易如下：
项目 关联方 关联交易主要内容
发行人向其采购：（1）翻板阀片及其
经常性关联交 星科传动
模具；（2）铜管导套及其模具
易
董事、监事、高级管理人员 发行人向其支付薪酬
注：常熟星科传动科技有限公司为朱际翔持股 8.5654%并担任董事的苏州星诺奇科技股份有
1
注：大连恒联贸易有限公司（2003 年 9 月 25 日吊销）处于工商吊销状态。
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
限公司的全资子公司。
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度
模具 80,000.00
星科传动
翻板阀及铜管导套 536,893.51
2021 年发行人开始向其零星采购铜管导套及其模具。由于卧式涡旋压缩机
仍为在研产品，研发部门对零部件的要求较高且需求量仍较小，故报告期内只向
常熟星科一家供应商进行，报告期内采购数量为 100 个，采购单价为 2.45 元/
个（不含税），采购价格系在常熟星科按照其内部统一报价方式进行的报价基础
上协商确定，具有公允性。
2021 年，公司向星科传动采购翻板阀片及其模具以及铜管导套及其模具的
合计金额为 61.69 万元，占营业成本的比例为 0.21%，占比极小，对公司利润影
响较小。
（2）关联方薪酬
2022 年度，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年
关键管理人员报酬 545.26
2、关联方往来款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2021.12.31
应付账款 星科传动 283,981.76
小 计 -- 283,981.76
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人应付星科传动的应付账款账面余额为 28.40
万元，主要 2021 年发行人向星科传动采购的翻板阀片及其模具以及铜管导套及
其模具期末应付款构成。
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
故本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人与关联方之间新增的关联交易，未损害发行人及其他股东的
利益。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人租赁房产情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司续租 1 项租赁房产，具体情况如下：
租赁面积 含税年租
序号 承租方 出租方 位置 2 租赁期限 用途
（m ） 金（万元）
常熟市东南
常熟高新 2021 年 12
大道 788 号
产城建设 月 24 日至
1 发行人 国家大学科 1,064.50 厂房 31.94
发展有限 2022 年 6 月
技园创研基
公司（注） 30 日
地 C1B 区 1F
注：根据常熟大学科技园有限公司出具的说明文件，根据常熟高新区国资办
资产统一管理要求，自 2021 年 5 月 1 日起，常熟大学科技园有限公司拥有的不
动产由常熟高新产城建设发展有限公司统一对外签署房产租赁合同，常熟高新产
城建设发展有限公司拥有出租常熟大学科技园有限公司名下所有房产的权利。
（二）发行人拥有的知识产权
1、商标
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增 4 项境外注册商标，具体情况如下：
注册 有效 取得 他项
序号 注册号 权利人 商标内容 类别
国家 期至 方式 权利
2029/5/ 原始
1 112497 英华特 7 阿尔及利亚 无
13 取得
2029/5/ 原始
2 397154 英华特 7 越南 无
14 取得
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2030/7/ 原始
3 00025 英华特 7 萨尔瓦多 无
3 取得
2030/11 原始
4 254224 英华特 7 危地马拉 无
/30 取得
2、专利
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增 1 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 授权 专利权 取得 他项
专利名称 专利号
号 类型 公告日 期限 方式 权利
一种消音罩及
实用 2021/04/19- 原始
1 包括该消音罩 ZL202120795502.3 2021/11/23 无
新型 2031/04/18 取得
的涡旋压缩机
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《招股说明书》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子
设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人原值 40 万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
编号 设备名称 数量（台/套） 账面原值 账面净值 成新率
1 立式加工中心 14 1,096.68 639.58 58.32%
2 数控车床 8 250.94 125.73 50.10%
3 模具 245 686.20 126.33 18.41%
汽车涡旋性能台（R290 压缩
4 1 129.50 113.09 87.33%
机性能台）
5 150KW 压缩机性能台 1 114.60 102.80 89.70%
6 多功能焊接机器人 2 82.45 61.84 75.00%
7 汽车涡旋流水线及托盘 1 76.72 58.50 76.25%
8 真空箱氦检漏回收系统 1 73.28 56.45 77.03%
9 可靠性测试台 16 69.96 3.50 5.00%
空气源冷水机组（热泵）焓
10 1 64.48 51.21 79.42%
差实验室
11 性能测试台 1 63.93 3.20 5.01%
12 三坐标测量机 1 53.53 37.00 69.12%
13 涂装设备 3 51.28 19.47 37.97%
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
14 30HP 主轴承压机及移载机 1 49.57 35.44 71.49%
15 端盖焊机 2 49.43 36.11 73.05%
16 三坐标测量仪 1 47.69 2.38 4.99%
3 号厂房实验室建造以及测
17 1 47.01 32.13 68.35%
试台搬迁安装
18 30HP 底轴承焊机及移载机 1 45.69 32.66 71.48%
19 5HP 主轴承压机及移载机 1 44.87 32.43 72.28%
20 底轴承焊机 1 42.31 28.24 66.75%
21 15HP 压缩机可靠性测试台 2 47.42 43.85 92.47%
22 5HP 及 10HP 壳体专用设备 1 63.19 60.68 96.03%
合计 306 3,250.73 1,702.62 52.38%
经本所律师查验，除上述已披露的情况外，自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产没有发生变化。
本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人重大合同新增或变化情况如下：
1、重大销售合同
销售方面，公司一般与主要客户签署销售框架合同，即：在合同中不约定具
体的交易金额，只约定销售产品型号以及付款条款等内容，双方以客户订单为依
据结算。
报告期内，重大销售合同是指报告期内 2019-2021 年各年度销售收入超过
1,000 万元的客户对应的销售框架合同，以及截至本补充法律意见书出具之日公
司与 2021 年前五大客户已签署且正在履行的销售框架合同，具体情况如下：
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
当期实际销售金额
序号 客户名称 销售产品 合同期限 履行情况
（万元）
1 空调、热泵系列 4,023.89 2021 年度 履行完毕
上海复榕贸
易有限公司 正常履行
2 空调、热泵系列 - 2022 年度
中
广州市永昊 YW\YSW\YH\YSH\
3 电器有限公 YM\YSM\YF\YSF 1,558.43 2019 年度 履行完毕
司 系列
4 济南世因冷 空调、热泵系列 3,669.62 2021 年度 履行完毕
暖科技有限 正常履行
5 公司 空调、热泵系列 - 2022 年度
中
安徽省服装 2021 年 1 月 1 日
正常履行
6 进出口股份 全系列 2,969.03（2021 年） -2023 年 12 月 31
中
有限公司 日
7 佛山市天之 空调、热泵系列 4,704.62 2021 年度 履行完毕
润电器有限 正常履行
8 公司 空调、热泵系列 - 2022 年度
中
江苏锦东暖
9 通设备有限 空调、热泵系列 1,373.05 2021 年度 履行完毕
公司
2017 年 1 月 26 日
10 履行完毕
-2022 年 1 月 25 日
1,353.31（2020 年） 2018 年 5 月 15 日
11 Embraco YM\YF\YSF 系列 履行完毕
2,400.73（2021 年） -2022 年 1 月 25 日
Europe
2019 年 11 月 6 日
12 S.r.l. 履行完毕
-2022 年 1 月 25 日
YM\YSM\YF\YSF\ 2022 年 6 月 7 日 正常履行
13 -
YMZ 系列 -2025 年 6 月 6 日 中
浙江正理生
热泵热水专用系
14 能科技有限 1,719.82（2021 年） 2021 年度 履行完毕
列
公司
格力电器（合
15 热泵系列 990.77（2021 年）
肥）有限公司
2018 年 12 月 3 日- 正常履行
珠海格力电
新协议生效日 中
16 器股份有限 热泵系列 467.25（2021 年）
公司
注 1：格力电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥格力”）系珠海格力电器股份有限公司
（以下简称“格力电器”）的全资子公司，两个主体 2021 年合计销售金额为 1,458.03 万元，
在 1,000 万元以上。
注 2:公司与格力电器签订的框架合同系格力电器提供的《供应链管理协议》，《供应链管
理协议》一般每年签订一次，如新的《供应链管理协议》未能及时签订，则本协议继续有效
至新协议生效为止。截至本补充法律意见书签署之日，公司与格力电器仅于 2018 年 12 月 3
日签署过一份《供应链管理协议》。公司与珠海格力以及合肥格力的业务往来皆是基于该《供
应链管理协议》约定的条款进行，具体的采购内容在双方盖章签署的《供货确认清单》（月
度）中再行约定。
2、重大采购合同
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司一般与主要供应商签署采购框架合同，约定有关交货以及性能方面的条
款，在取得客户订单后再向供应商下达包含具体采购物料和金额的采购订单。
报告期内，重大采购合同是指报告期内 2019-2021 年任一年度公司采购金额
超过 1,000 万元的供应商与公司签订的报告期内有效的，以及截至本招股说明书
签署之日已签订且正在履行的采购框架合同，具体情况如下：
序号 供应商名称 合同名称 采购内容 合同期限 履行情况
《采购条款的基 2018 年 2 月 6 日- 正常履行
1
本协议》 长期有效 中
《采购条款的基
本协议（编号 2019 年 4 月 25 日- 正常履行
2
MJ20180007 协 长期有效 中
议的补充协议）》
《采购基本条款 消音盖、顶盖、
补充协议（编号 底盖、底脚 2019 年 11 月 21 日- 正常履行
3
MJ20180007 协 长期有效 中
议之补充协议）》
《采购基本条款
补充协议（编号 2020 年 8 月 18 日- 正常履行
4
MJ20180007 协 长期有效 中
议之补充协议）》
《采购条款的基 消音气罩焊接 2019 年 5 月 5 日- 正常履行
5
本协议》 片 长期有效 中
《采购条款的基 2019 年 6 月 3 日- 正常履行
6
本协议》 长期有效 中
消音气罩焊接
《采购基本条款
常熟市强盛冲 片、消音气罩
补充协议（编号 2020 年 3 月 6 日- 正常履行
7 压件有限公司 固定板
MJ20190034 协 长期有效 中
议之补充协议）》
《采购条款的基 2019 年 8 月 9 日- 正常履行
8 消音罩
本协议》 长期有效 中
《采购条款的基 2019 年 8 月 21 日- 正常履行
9 顶盖
本协议》 长期有效 中
《采购条款的基 2019 年 10 月 31 日- 正常履行
10 消音器罩
本协议》 长期有效 中
《采购条款的基 2020 年 5 月 11 日- 正常履行
11
本协议》 长期有效 中
《采购基本条款 内消音罩、外
补充协议（编号 消音罩 2020 年 8 月 18 日- 正常履行
12
MJ2020009 协议 长期有效 中
之补充协议）》
《采购条款的基 2020 年 8 月 18 日- 正常履行
13 顶盖
本协议》 长期有效 中
5HP 短壳体、
《采购条款的基 2020 年 9 月 18 日- 正常履行
14 5HP 长壳体、
本协议》 长期有效 中
10HP 壳体、
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 供应商名称 合同名称 采购内容 合同期限 履行情况
15HP 壳体
《采购条款的基
消音盖、返工 2021 年 3 月 10 日- 正常履行
15 本协议（模具修
用消音盖 长期有效 中
模）》
《采购条款的基 2021 年 3 月 18 日- 正常履行
16 30HP 壳体
本协议》 长期有效 中
《采购条款的基 2021 年 3 月 25 日- 正常履行
17 委托加工
本协议》 长期有效 中
《采购条款的基 卧式底盖、卧 2021 年 6 月 1 日- 正常履行
18
本协议》 式壳体 长期有效 中
《采购条款的基 2021 年 6 月 28 日- 正常履行
19
本协议》 长期有效 中
《采购基本条款
补充协议（编号 2021 年 7 月 9 日- 正常履行
20 底轴承板、油
MJ2021032 协议 长期有效 中
分内保持架、
之补充协议）》
油分外保持架
《采购基本条款
补充协议（编号 2021 年 11 月 12 日- 正常履行
21
MJ2021032 协议 长期有效 中
之补充协议）》
《采购条款的基 2021 年 11 月 19 日- 正常履行
22 卧式顶盖
本协议》 长期有效 中
《采购条款的基 2014 年 5 月 25 日- 正常履行
23
本协议》 长期有效 中
江苏罡阳股份
《采购条款的基 曲柄轴
有限公司 2016 年 1 月 6 日- 正常履行
24 本协议（价格调
长期有效 中
整补充协议）》
苏州赢道化学 《采购条款的基 正常履行
25 POE 润滑油 2017 年 10 月 16 日
有限公司 本协议》 中
（二）侵权之债
经发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人及其子公司不
存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
单位：元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
账面原值 61.27 100.00%
其中：押金保证金 61.27 100.00%
应收暂付款 - -
跌价准备 3.06 5.00%
账面价值 58.21 95.00%
2021 年末，公司其他应收款分别为 58.21 万元，金额较小，主要为租房产
生的押金保证金。
2、其他应付款
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日
押金保证金 20,000.00
合 计 20,000.00
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
书出具之日，发行人章程未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人新召开 3 次董事会、1 次监事会和 2 次股东大会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
增值税 16%、13%、6%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15%
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
英华特环境 20% 20% —
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
1、根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，经本所律师查
验，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于江苏省 2018 年
第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕71 号），公司被认定为
高新技术企业，2019 年度至 2020 年度依据税法规定享受高新技术企业税收优惠
政策，按 15%的税率计缴企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室《关于公示江苏省 2021 年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，
公司通过高新技术企业复审认定，2021 年度依据税法规定享受高新技术企业税
收优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。
2、根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号),英华特环境 2020 年度和 2021 年度属于小型微利企业，按
20%的税率计缴企业所得税。
3、自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内及目前享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人取得的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，发行人取得的财政补贴如下：
列报
项目 金额（元） 政策依据
项目
常熟高新技术产业开
常熟市财政局、常熟市市场监督管理局《关于下达
发区财政局--2020 年 其他
80,000 2020 年度质量强市项目奖励资金的通知》（常财
度质量强市项目奖励 收益
工贸[2021]39 号）
资金
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
常熟高新技术产业开
常熟市财政局、常熟市商务局《关于下达 2020 年
发区财政局--2020 年 其他
93,600 度常熟市商务高质量发展资金的通知》（常财工贸
度常熟市商务高质量 收益
[2021]42 号）
发展资金
常熟高新技术产业开
常熟市财政局、常熟市商务局《关于兑付“对美信
发区财政局-- “对美 其他
2,300 保”、“进口贴息”和“一般贸易企业开拓国内市
信保”、“进口贴息” 收益
场”奖补资金的通知》（常财工贸[2021]38 号）
和“一般贸易企”
常熟市财政局、常熟市商务局《关于下达 2021 年
2021 年商务发展专项 其他 商务发展专项资金（第一批)（出口信保、公平贸
16,400
资金（第一批） 收益 易工作站、省级服贸重点企业）的通知》（常财工
贸[2021]43 号）
常熟市人力资源和社会保障局、常熟市财政局、常
其他
春节留常补贴 23,500 熟市工业和信息化局《关于明确春节期间稳岗惠企
收益
有关政策操作细则的通知》（常人社就[2021]7 号）
苏州市 2021 年度第二 常熟市财政局、常熟市科学技术局《关于下达苏州
十四批科技发展计划 其他 市 2021 年度第二十四批科技发展计划（“独角兽”
191,800
“独角兽”研发后补 收益 培育企业 2021 年度研发后补助）经费的通知》（常
助 财教[2021]33 号）
常熟市财政局、常熟市市场监督管理局《关于下达
2020 年度常熟市第二 其他
300 2020 年度常熟市第二批专利奖补资金的通知》（常
批专利奖补资金 收益
财工贸[2021]52 号）
常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于下达 2021
其他
2021 年度科技创新券 500,000 年度科技创新券(A 券、B 券）兑现经费的通知》（常
收益
科资[2021]12 号）
常熟市财政局、常熟市工业和信息化局《关于下达
2020 年市级提升存量 其他
6,000 2020 年度市级提升存量企业竞争力政策奖励资金
企业竞争力政策奖励 收益
（直接兑付部分)的通知》（常财工贸[2021]69 号）
常熟市财政局、常熟市商务局《关于下达 2021 年
2021 年商务发展专项 其他
37,400 商务发展专项资金（第一批）（外贸、外资、流通）
资金 收益
的通知》（常财工贸[2021]68 号）
常熟高新技术产业开发区科技与知识产权局《关于
2021 年度高新技术企 其他 拨付常熟高新区 2021 年度高新技术企业申报奖励
30,000
业申报奖励 收益 资金的通知》（常高科[2021]12 号）
常熟高新区 2021 年度 常熟高新技术产业开发区科技与知识产权局《关于
其他
第一批知识产权奖补 3,150 拨付常熟高新区 2021 年度第一批知识产权奖补经
收益
经费 费的通知》（常高科[2021]15 号）
其他
上市奖励 1,500,000 常熟市地方金融监督管理局《关于落实苏州英华特
收益
涡旋技术股份有限公司上市奖励的函》
常熟高新技术产业开发区管理委员会《常熟高新区
其他
工业经济高质量发展奖励 200,000 关于工业经济高质量发展奖励政策的实施意见》
收益
（常高管[2021]33 号）
常熟市财政局、常熟市工业和信息化局《关于下达
2021 年企业稳产增效 其他
15,900 企业稳产增效政策奖励资金的通知》（常财工贸
政策奖励基金 收益
[2021]84 号）
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
小计 2,700,350 —
经本所律师查验，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师查询地方相关环保部门网站披露信息、访谈发行人相关负责人，
并结合发行人的说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保
护方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认并经本所律师查询地方工商、质监部门网站披露信息、访
谈发行人相关负责人，2021 年下半年度发行人及子公司无因违反产品质量、标
准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次募集资金投向和运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人业务发展目标未变更，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规
章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
律意见书出具之日，报告期内发行人涉及的买卖合同纠纷一案已审结，具体情况
如下：
2020 年 9 月，际华三五二二装具饰品有限公司（以下简称“际华装具”）
以济南世因冷暖科技有限公司（以下简称“济南世因”）不按合同约定为其更换
出现问题的压缩机及给其造成巨大经济损失为由向天津市西青区人民法院起诉
济南世因和发行人，请求判令发行人济南世因和发行人向其赔偿因压缩机质量不
合格造成的损失 119.04 万元；济南世因和发行人承担诉讼费用。本案已于 2020
年 11 月 12 日进行开庭审理，主要系进行证据质证，后续天津市西青区人民法院
还将再次开庭审理，具体开庭日期尚未确定。2021 年 4 月 14 日，天津市西青区
人民法院选定了天津市质量检验协会作为本案的专业鉴定机构，将对涉案的压缩
机质量进行鉴定。2021 年 8 月 20 日，天津市质量检验协会向天津市西青区人民
法院出具了回执，认为鉴定物均为使用过拆下的压缩机，因此对其性能不能检验，
故此无法鉴定，鉴定工作未实际展开。
2022 年 3 月 22 日，本案二次开庭审理。2022 年 4 月 6 日，天津市西青区人
民法院出具《民事判决书》（（2020）津 0111 民初 9480 号），判决驳回际华装
具要求济南世因和发行人赔偿 109.5906 万元的诉讼请求。
除前述已披露的诉讼外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含
5%）的股东和发行人控股子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政或刑事处罚案件。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在受到工商、税务及其他主管机关行
政处罚情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》系由发行人与保荐人（主承销商）共同编制，本所律
师参与了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的《招
股说明书》，并特别审阅了《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
及本补充法律意见书的相关内容。本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》
中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的相关内容准确，
《招股说明书》中对重要事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的内容适
当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚需深圳证券交易所审核通过并履行中国证监会发行注册程序。
第二部分：关于《第三轮问询函》的回复
问题 1 关于实控人出资来源
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2015 年 6 月，发行人实际控制人陈毅敏以 565 万元价格受让郭华明持
有的英华特有限 10.67%股权，陈毅敏资金来源为向陈东培和林德坤的借款 600
万元；
（2）陈毅敏向陈东培和林德坤借款年利率为 5%、6%和 8%不等，目前陈
毅敏尚有本金 600 万元及 2018-2021 年借款利息 108 万元未归还；
（3）陈毅敏未向陈东培和林德坤还清借款的主要原因是：发行人盈利时间
较晚，直至 2018 年才开始分红，陈毅敏分红款和薪酬用于多项与发行人股权相
关的大额支出（包括股权转让价款、增资款、个税等），分红款和薪酬留存较
少。
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
请发行人：
（1）详细说明陈毅敏向陈东培和林德坤借款以及向郭华明支付股权转让款
的具体资金流转过程、支付方式；
（2）说明陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议的签订时间以及协议
主要内容，包括但不限于利息约定、还款计划及违约条款等，是否涉及对发行
人股权的质押条款；
（3）结合相关入股款项、借款和利息及分红款的资金流转情况，论证相关
主体之间是否存在股份代持或其他利益安排；
（4）说明在实际控制人陈毅敏持股比例相对较低且陈毅敏存在未清偿借款
的情况下，发行人股权结构是否清晰，控制权是否稳定。
请保荐人、发行人律师对上述事项全面审慎核查并发表意见，并具体说明
对上述事项所采取的核查过程、方式、依据和结论。请保荐人、发行人律师的
质控和内核部门说明对上述问题所采取的复核程序、获取的证据、相关复核意
见，及在复核过程中是否对相关事项予以充分关注。
【发行人说明】
一、详细说明陈毅敏向陈东培和林德坤借款以及向郭华明支付股权转让款
的具体资金流转过程、支付方式
（一）陈毅敏向陈东培和林德坤借款的具体资金流转过程、支付方式
根据陈毅敏、陈东培及林德坤的银行流水，陈毅敏向陈东培和林德坤借款的
具体资金流转过程、支付方式如下：
序 借款 支付
借款方 出借方 借款金额 具体资金流转过程
号 打款时间 方式
林德坤招行账户（尾号 8188） 银行
1 2015-6-9 陈毅敏 陈东培 300 万元
陈毅敏中行账户（尾号 5426） 转账
陈东培招行账户（尾号 5725） 银行
2 2015-6-9 陈毅敏 林德坤 300 万元
陈毅敏中行账户（尾号 5426） 转账
（二）陈毅敏向郭华明支付股权转让款的具体资金流转过程、支付方式
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据陈毅敏的银行流水，陈毅敏向郭华明支付股权转让款的具体资金流转过
程、支付方式如下：
序 股权转让款 股权 股权 股权转让 支付
具体资金流转过程
号 打款时间 转让方 受让方 款金额 方式
600 万元 陈毅敏中行账户（尾号 5426） 银行
1 2015-6-10 郭华明 陈毅敏
（注） 郭华明工行账户（尾号 7067） 转账
注：陈毅敏向郭华明支付的 600 万元包含陈毅敏应付郭华明 565 万元的股权转让款以及蒋华
应付郭华明的 35 万元股权转让款，其中蒋华向陈毅敏的 35 万元借款的本息已归还。
二、说明陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议的签订时间以及协议
主要内容，包括但不限于利息约定、还款计划及违约条款等，是否涉及对发行
人股权的质押条款
（一）说明陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议的签订时间以及协
议主要内容，包括但不限于利息约定、还款计划及违约条款等
陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议的签订时间以及协议主要内容如
下：
借款 违约
序号 借款方 出借方 协议名称 签订时间 利息约定 还款计划
金额 条款
2015 年 7 月至 2018 年 2018 年 6 月底前
借条 2015-6-8 无
6 月适用 5%的年利率 归还
2018 年 7 月至 2021 年 2021 年 6 月底前
1 陈毅敏 陈东培 延期协议 2018-6-15 300 万元 无
6 月适用 6%的年利率 归还
2021 年 7 月至 2024 年 2024 年 6 月底前
延期协议 2021-6-1 无
6 月适用 8%的年利率 归还
2015 年 7 月至 2018 年
借条 2015-6-8 2018 年 6 月底前 无
6 月适用 5%的年利率
2018 年 7 月至 2021 年
2 陈毅敏 林德坤 延期协议 2018-6-15 300 万元 2021 年 6 月底前 无
6 月适用 6%的年利率
2021 年 7 月至 2024 年
延期协议 2021-6-1 2024 年 6 月底前 无
6 月适用 8%的年利率
（二）陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议是否涉及对发行人股权
的质押条款
根据陈毅敏与陈东培、林德坤签署的借条、延期协议及对陈东培和林德坤的
访谈，相关借款协议不涉及对发行人股权的质押条款。
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
此外，根据发行人的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的网络查询
结果，发行人的所有股权都未进行股权质押，陈毅敏向陈东培和林德坤的借款不
涉及股权质押的情形。
三、结合相关入股款项、借款和利息及分红款的资金流转情况，论证相关
主体之间是否存在股份代持或其他利益安排
（一）结合相关入股款项、借款和利息及分红款的资金流转情况
1、入股款项的资金流转情况
根据郭华明提供的银行流水以及对郭华明的访谈，郭华明 2015 年 6 月 10
日收到陈毅敏通过银行转账支付的股权转让款 600 万元，截至 2015 年 12 月 31
日 600 万元资金的主要去向如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 购买理财产品 200.0000
2 转给近亲属用于家庭开支 167.5000
3 缴纳个人所得税 107.9275
4 房屋装修款 49.7690
5 归还借款 42.0000
合计 567.1965
收到股权转让款合计数 600.0000
占比 94.53%
由上表，郭华明从陈毅敏处收到的 600 万元股权转让款的主要去向为购买理
财产品（200.00 万元）、转给近亲属用于家庭开支（167.50 万元）、缴纳个人
所得税（107.9275 万元）、支付房屋装修款（49.7690 万元）以及归还借款（42.00
万元）等，皆用于其个人及家庭的必要开支，未转回给陈毅敏，亦未转给陈东培
和林德坤，该次股权转让为实际的股权转让。
2、借款的资金流转情况
根据前述相关回复，2015 年 6 月 9 日，陈东培和林德坤分别将 300 万元借
款以银行转账方式出借给陈毅敏；2015 年 6 月 10 日，陈毅敏将上述合计 600 万
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
元借款以银行转账方式支付给郭华明用作股权转让款。
3、还款的资金流转情况
（1）陈毅敏归还借款的资金流转情况
根据陈东培和林德坤提供的银行流水以及对陈东培和林德坤的访谈，陈毅敏
归还陈东培和林德坤借款的资金流转情况如下：
尚未归还
还款金额
序号 打款方 收款方 还款时间 还款构成 本金
（万元）
（万元）
45 万元（2015 年 7 月至 2018 年 6
2021-09-10 45.00 300.00
月的三年利息，年利率 5%）
①54 万元（2018 年 7 月至 2021
年 6 月的三年利息，年利率 6%）
2022-04-25 224.00 ②20 万元（2021 年 7 月至 2022 150.00
1 陈毅敏 陈东培
年 4 月的十个月利息，年利率 8%）
③150 万元（本金）
①2 万元（2022 年 5 月至 6 月的
2022-06-15 152.00 两个月利息，年利率 8%） 0.00
②150 万元（本金）
45 万元（2015 年 7 月至 2018 年 6
2021-09-10 45.00 300.00
月的三年利息，年利率 5%）
①54 万元（2018 年 7 月至 2021
年 6 月的三年利息，年利率 6%）
2022-04-25 224.00 ②20 万元（2021 年 7 月至 2022 150.00
2 陈毅敏 林德坤
年 4 月的十个月利息，年利率 8%）
③150 万元（本金）
①2 万元（2022 年 5 月至 6 月的
2022-06-15 152.00 两个月利息，年利率 8%） 0.00
②150 万元（本金）
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏已全额归还向陈东培和林德坤的借
款 600 万元及其利息。
（2）陈东培的还款资金去向
单位：万元
序号 2021 年 9 月 10 日-2022 年 3 月 31 日的资金去向 金额
1 归还房贷和车贷等个人开支 15.50
2 春节购置酒水 10.00
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3 房屋装修款 8.00
4 转入股票账户 1.00
合计 34.50
2021 年 9 月 10 日收到利息合计数 45.00
占比 76.67%
序号 2022 年 4 月 25 日-2022 年 6 月 21 日的资金去向 金额
1 转入股票账户 100.0000
2 房屋装修款 20.6367
3 归还房贷和车贷等个人开支 7.5000
合计 128.1367
2022 年 4 月 25 日和 6 月 15 日收到本金和利息合计数 376.0000
占比 34.08%
由上表，陈东培从陈毅敏处收到的合计 421.00 万元还款皆用于其个人及家
庭的必要开支，且截至 2022 年 6 月 21 日仍有较大金额保留在收款账户。
综上，陈东培收到还款后，不存在资金返还或将还款资金转入发行人董监高
及其近亲属或发行人员工等异常情形，上述还款为实际的还款。
（3）林德坤的还款资金去向
单位：万元
序号 2021 年 9 月 10 日-2022 年 3 月 31 日的资金去向 金额
1 购买理财产品 20.00
2 转给近亲属用于家庭开支 10.00
3 个人开支消费 3.37
合计 33.37
2021 年 9 月 10 日收到利息合计数 45.00
占比 74.16%
序号 2022 年 4 月 25 日-2022 年 6 月 21 日的资金去向 金额
1 购买理财产品 215.2530
2 转给近亲属用于家庭开支 63.5000
合计 278.7530
2022 年 4 月 25 日和 6 月 15 日收到本金和利息合计数 376.0000
占比 74.14%
由上表，林德坤从陈毅敏处收到的合计 421.00 万元还款皆用于其个人及家
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
庭的必要开支。
林德坤收到还款后，不存在资金返还或将还款资金转入发行人董监高及其近
亲属或发行人员工等异常情形，上述还款为实际的还款。
4、分红款的资金流转情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司共进行了 4 次分红，其中向陈毅敏分
红 4 次，合计金额为 1,120.60 万元，各年份陈毅敏取得分红款（税后）的具体
情况如下：
单位：万元
通过英华特管理取得分 当年取得分红总金额
年份 直接取得分红金额（税后）
红金额（税后） （税后）
2018 年 205.10 4.00 209.10
2019 年 205.10 4.00 209.10
2020 年 307.66 6.00 313.66
2022 年 373.88 14.86 388.74
合计 1,091.74 28.86 1,120.60
自 2018 年 1 月-2022 年 4 月，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 合计
1-4 月
股权转让款 - - 130.00 82.60 25.00 237.60
归还房贷 - - - 118.93 - 118.93
388.00
还款 90.00 - - 13.20 491.20
（注）
购房款 - 73.08 - - - 73.08
家庭开支和
8.00 3.00 4.00 40.00 24.00 79.00
个人消费
英华特管理增资款 - - - - 39.47 39.47
支付以前年度资本
公积转增股本个人 - - 34.81 - - 34.81
税款
购车款 - - - 17.88 - 17.88
购买理财产品（负
数表示该年度理财 -10.03 -150.76 124.87 4.88 35.00 3.96
产品赎回总金额大
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 合计
1-4 月
于购买总金额）
转入股票账户（负
数表示该年度从股
21.01 -12.61 6.00 -2.40 10.10 22.10
票账户转出总金额
大于转入总金额）
合计 406.98 2.71 299.68 261.89 146.77 1118.03
收到分红款合计数 388.74 - 313.66 209.10 209.10 1,120.60
占比 104.69% - 95.54% 125.25% 70.19% 99.77%
注：陈毅敏 2022 年 4 月向陈东培和林德坤还款的 448 万元中，388 万元来自分红款，60 万
元来自银行借款。
由上表，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为还款（向陈东培和林德坤
归还的部分本金及利息 478.00 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）、
支付朱际翔和 SUN HUI（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93
万元）和购房款（73.08 万元）等。
除 2021 年 9 月和 2022 年 4 月归还的部分本金及利息外，陈毅敏分红后不存
在其他与陈东培和林德坤二人的资金往来。
（二）相关主体之间是否存在股份代持或其他利益安排
相关主体之间不存在股份代持或其他利益安排，具体原因如下：
1、陈东培和林德坤资金实力雄厚，陈毅敏向陈东培、林德坤借款具有真实
性和商业合理性
陈东培系陈毅敏认识多年的同乡好友，后陈东培介绍商业合作伙伴林德坤与
陈毅敏认识，三人均在制冷行业工作。陈东培和林德坤开办多家企业，资金实力
雄厚，陈毅敏向二人借款具有合理性。
陈东培 1996 年创立了深圳市东露阳实业有限公司（以下简称“东露阳”），
东露阳是行业较早开发出海鲜冷冻机（饭店鲜活海鲜水池的降温设备）和激光冷
水机的厂商。陈东培及其控制的东露阳名下有多家投资企业，截至本补充法律意
见书出具之日持续经营的企业共计 5 家，具体情况如下：
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 公司 注册资本 陈东培 陈东培
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：海鲜冷暖机、工
业冷水机、工业冷油机、电柜冷却
机、热泵热水机组、冷凝机组、冷
风机、酒窖恒温恒湿机、制冷系统
控制器、储液瓶、风机、水泵及制
冷冷冻机零部件的研发、销售及提
供技术服务；从事货物及技术的进
深圳市 出口业务（以上均不含法律、行政
东露阳 法规、国务院决定规定需前置审批 董事长、
1 1996-08-20 3,900.00 60.58%
实业有 和禁止的项目）。许可经营项目是： 总经理
限公司 海鲜冷暖机、工业冷水机、工业冷
油机、电柜冷却机、热泵热水机组、
冷凝机组、冷风机、酒窖恒温恒湿
机、制冷系统控制器、储液瓶、风
机、水泵及制冷冷冻机零部件的生
产；普通货运（不含危险品运输，
凭有效普通运输经营许可证经营）；
二类医疗器械的销售及网络销售
深圳市
东露阳 一般经营项目是：企业管理咨询；
商务服 商务信息咨询。（法律、行政法规、 执行事务
2 2019-11-20 399.75 37.71%
务合伙 国务院决定规定在登记前须经批准 合伙人
企业（有 的项目除外）
限合伙）
一般经营项目是：户外金属家具、
深圳市 木制家具、铝制家具的生产，户外
深圳市东
丰源户 金属家具、木制家具、铝制家具及
露阳实业
3 外家具 配套产品的开发和销售，其它国内 2005-10-28 300.00 --
有限公司
有限公 商业、物资供销业，货物及技术进
持股 51%
司 出口，信息咨询（以上均不含国家
规定需前置审批项目及禁止项目）。
一般项目：制冷、空调设备制造；
制冷、空调设备销售；太阳能热发
电产品销售；炼油、化工生产专用
广东德 设备制造；炼油、化工生产专用设
深圳市东
新宜制 备销售；机械设备研发；通用设备
露阳实业
4 冷设备 制造（不含特种设备制造）；机械 2021-11-26 1,000.00 --
有限公司
有限公 设备销售；通用设备修理；锻件及
持股 51%
司 粉末冶金制品制造（冲压件、钣金
件）；锻件及粉末冶金制品销售；
工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 公司 注册资本 陈东培 陈东培
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
佛山市
生产、销售：制冷、制热、钛金属 深圳市东
德霖冷
防腐材料配件及设备。（依法须经 露阳实业
5 暖设备 2013-10-25 500.00 监事
批准的项目，经相关部门批准后方 有限公司
实业有
可开展经营活动） 持股 49%
限公司
林德坤系持股东露阳 29.17%股份的小股东，并由陈东培引荐与陈毅敏结识。
其自身从事经商活动，投资了多家企业，截至本补充法律意见书出具之日持续经
营的企业共计 8 家，具体情况如下：
序 公司 注册资本 林德坤 林德坤
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：计算机软硬
件、电子产品的技术开发及销
深圳市博 售；网络系统技术开发（不含提
睿盛世网 供互联网上网服务）；计算机信 执行董事
1 2015-12-31 20.00 100.00%
络科技有 息技术开发及技术咨询。（法律、 总经理
限公司 行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
珠海华容 无（依法须经批准的项目，经相
执行董事
2 橡根包线 关部门批准后方可开展经营活 2018-04-12 100.00 100.00%
经理
有限公司 动）
惠州祖克 研发、设计、生产、销售：工业
3 实业有限 自动化设备及零部件；货物进出 2008-08-01 300.00 45.00% --
公司 口；投资兴办实业。
一般经营项目是：办公及学校配
套类家具、玩具、配套设施、电
教设备的研发销售；视讯会议及
舞台音响配套产品的研发经营
深圳市东 项目开发及技术服务；投资兴办
4 露阳科技 实业（具体项目另行申报）；物 2017-03-30 100.00 40.00% 监事
有限公司 业租赁；物业管理；从事广告业
务；展览展示策划；会务策划；
供应链管理及相关信息咨询；经
营电子商务（涉及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 公司 注册资本 林德坤 林德坤
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
件后方可经营）；市场营销策划；
知识产权代理（不含专利代理）；
汽车租赁；酒店经营管理；家具
设计；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业
务；企业管理咨询（不含人才中
介服务）、财务信息咨询、投资
咨询（以上均不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其
他限制项目；根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方
可经营
一般经营项目是：建筑工程咨
询；城市规划设计；环境规划设
计；工程技术的咨询；建筑设计
项目管理；建筑工程设备材料的
销售；企业管理咨询（不含人才
中介服务）；商务信息咨询（不
含信托、证券、期货、保险及其
它金融业务）；市场营销策划；
企业形象设计策划；展览展示策
深圳市四
划；会务策划；经营电子商务（涉
维建筑科
5 及前置性行政许可的，须取得前 2019-11-26 50.00 30.00% --
技有限公
置性行政许可文件后方可经
司
营）；国内贸易。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；物业服务评估；非居
住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项
目是：室内外装饰设计及技术咨
询；建筑工程。
一般经营项目是：财务咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨
深圳市友 询服务）；商务信息咨询（不含
义思企业 投资类咨询）；税务服务；企业
6 2021-06-15 100.00 30.00% 监事
管理有限 管理咨询。（除依法须经批准的
公司 项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：
无
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 公司 注册资本 林德坤 林德坤
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：海鲜冷暖机、
工业冷水机、工业冷油机、电柜
冷却机、热泵热水机组、冷凝机
组、冷风机、酒窖恒温恒湿机、
制冷系统控制器、储液瓶、风机、
水泵及制冷冷冻机零部件的研
发、销售及提供技术服务；从事
货物及技术的进出口业务（以上
均不含法律、行政法规、国务院
深圳市东
决定规定需前置审批和禁止的
7 露阳实业 1996-08-20 3,900.00 29.17% 董事
项目）。许可经营项目是：海鲜
有限公司
冷暖机、工业冷水机、工业冷油
机、电柜冷却机、热泵热水机组、
冷凝机组、冷风机、酒窖恒温恒
湿机、制冷系统控制器、储液瓶、
风机、水泵及制冷冷冻机零部件
的生产；普通货运（不含危险品
运输，凭有效普通运输经营许可
证经营）；二类医疗器械的销售
及网络销售
一般经营项目是：国内商业、物
资供销业；技术服务、技术开发、
深圳市佳
技术咨询、技术交流、技术转让、
8 利泰科技 2005-12-14 100.00 10.00% 监事
技术推广。（除依法须经批准的
有限公司
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、陈毅敏长期未归还借款的原因及合理性
（1）2018 年 6 月借款第一次到期时未偿还借款的原因及合理性
陈毅敏 2012 年 2 月加入公司后，一直处于创业状态，月工资较低，且公司
自成立后持续亏损，直至 2015 年实现现金流平衡、2016 年实现盈利，2018 年之
前未能分红，因此陈毅敏收入较少。直至 2017 年年末，公司累计未分配利润才
首次转负为正，2018 年 9 月公司进行了首次分红。
因此，2018 年 6 月借款第一次到期时，陈毅敏因资金实力不足以还款，与
陈东培和林德坤协商了借款展期。
（2）2021 年 6 月借款第二次到期时未全额归还借款及利息的原因及合理性
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年 6 月借款第二次到期时，陈毅敏仅归还 2015-2018 年借款利息 90 万
元，而未全额归还本金的原因主要系：2018 年-2021 年 6 月陈毅敏分红款和薪酬
用于股权转让款、归还房贷、购置房屋和车辆、支付增资款以及支付以前年度资
本公积转增股本个人税款等多项大额支出合计 605.97 万元，支出金额较大，偿
还能力有限，因此与陈东培和林德坤协商仅归还 2015-2018 年借款利息 90 万元
并进行第二次借款展期。
截至 2022 年 6 月 15 日，陈毅敏已全额归还借款及利息，还款过程详见本题
“三、（一）、3、（1）陈毅敏归还借款的资金流转情况”的相关回复。
（3）陈毅敏和陈东培保持着良好的私人关系，为东露阳的业务发展和经营
管理提供支持
陈毅敏在制冷行业以及企业经营管理领域有丰富的经验。东露阳的经营管理
中遇到的问题，陈东培会向陈毅敏咨询、寻求建议。陈毅敏亦曾推荐给东露阳一
些国内外的客户资源。
由于陈毅敏上述对东露阳经营管理的咨询建议和帮助，陈东培在陈毅敏资金
不充裕的情形下，对陈毅敏归还借款的时间给予了两次延期，允许陈毅敏具备了
资金实力后再行偿还。
3、陈东培和林德坤借款时点公司未来发展不明朗，对外部投资者吸引力不
足
（1）2015 年初公司发展前景不明朗
公司成立于 2011 年 11 月，2012 年全年未产生收入，直至 2013 年下半年才
开始有产品陆续推向市场。由于当时获取订单具有偶发性，且一般客户需要较长
时间确认涡旋压缩机产品质量、性能及可适应性，客户复购率不高，导致公司在
市场开拓方面进展缓慢。公司 2013 年和 2014 年始终处于亏损状态，2015 年初
也未见公司销售状况显著好转的迹象。
（2）2015 年原实际控制人郭华明对公司未来发展的信心不足，将控制权转
让给陈毅敏
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2015 年初由于公司在市场开拓方面进展缓慢，且持续处于亏损状态，郭华
明对公司的未来成长性的预期以及公司未来发展的信心不足。因此明确表示了希
望转让控制权和变现部分股份的意愿。
因此，经双方协商，2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让部分股权。本次股权
转让后，公司第一大股东、实际控制人、董事长及法定代表人由郭华明变更为陈
毅敏。
（3）公司自 2015 年开始相当一段时间内对外融资不顺畅，且于 2017 年因
未实现业绩承诺履行对赌条款
公司自 2014 年 4 月引入协立之后，直至 2020 年 10 月才进行下一轮融资，
公司自 2015 年开始相当一段时间内对外融资不顺畅。
此外，2014 年协立增资时，协立增资前的全体股东均做出了业绩承诺，承
诺公司 2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于 1,200 万元。但公司 2014 年度
至 2016 年度实际实现的净利润之和不足 100 万元，远低于承诺的业绩值，触发
对赌条款，协立增资前的股东在 2017 年履行了股权转让义务。
综上，陈毅敏向陈东培和林德坤借款的时点（2015 年 6 月），公司仍持续
亏损，未来发展不明朗，实际控制人郭华明对公司未来发展的信心不足并向陈毅
敏转让控制权；公司当时对外部投资人的吸引力不足，股份代持缺乏合理的商业
背景。
4、陈毅敏、陈东培和林德坤三人相关的资金流水核查结果正常
（1）陈毅敏与陈东培和林德坤之间仅存在借款与还款的资金往来，不存在
其他资金往来
经核查陈毅敏 2015 年 6 月至 2022 年 6 月的银行流水，除了 2015 年 6 月陈
东培和林德坤向陈毅敏支付借款以及 2021 年 9 月、2022 年 4 月和 2022 年 6 月
陈毅敏偿还陈东培和林德坤借款本金及利息外，陈东培和林德坤及其控制的东露
阳等企业与陈毅敏之间不存在其他资金往来。
（2）陈毅敏收到发行人历次分红款后的资金流向合理
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为还款（向陈东培和林德坤归还的部
分本金及利息 478.00 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）、支付朱际
翔和 SUN HUI（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93 万元）
和购房款（73.08 万元）等。
除 2021 年 9 月和 2022 年 4 月归还的部分本金及利息外，陈毅敏分红后不存
在其他与陈东培和林德坤二人的资金往来。
（3）陈东培、林德坤收到陈毅敏偿还的本金及利息后的资金流向合理
陈东培 2021 年 9 月 10 日从陈毅敏处收到的 45 万元利息还款的主要去向为
归还房贷和车贷等个人开支、春节购置酒水、房屋装修款和转入股票账户等；于
2022 年 4 月 25 日和 6 月 15 日收到的本金和利息 376.00 万元的主要去向为转入
股票账户、房屋装修款和归还房贷和车贷等个人开支等，且截至 2022 年 6 月 21
日仍有较大金额保留在收款账户。
陈东培收到还款后皆用于其个人及家庭的必要开支，不存在资金返还或将还
款资金转入发行人董监高及其近亲属或发行人员工等异常情形，上述还款为实际
的还款。
林德坤 2021 年 9 月 10 日从陈毅敏处收到的 45 万元利息还款的主要去向为
购买理财产品、转给近亲属用于家庭开始和个人开支消费等；于 2022 年 4 月 25
日和 6 月 15 日收到的本金和利息 376.00 万元的主要去向为购买理财产品和转给
近亲属用于家庭开支等。
林德坤收到还款后皆用于其个人及家庭的必要开支，不存在资金返还或将还
款资金转入发行人董监高及其近亲属或发行人员工等异常情形，上述还款为实际
的还款。
5、发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排
根据《首轮问询函》“问题 1 关于历史沿革”之“二、（四）、2、 3）借
款人公司东露阳与发行人的合作背景及交易情况”的相关回复，报告期内向东露
阳销售产品的价格与向其他境内直销客户销售同种型号产品的价格相比，差异范
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
围在-5%~1%，与向其他客户销售同种型号产品的价格相比的差异不大，销售价格
具有公允性。
根据《第二轮问询函》“问题 1 关于历史沿革”之“四、报告期内发行人
向东露阳销售占其采购的比例”的相关回复，报告期内发行人向东露阳销售的涡
旋压缩机金额占其涡旋压缩机总采购金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金
额的 35%左右。
综上，发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排。
6、陈东培和林德坤股东适格性不存在法律障碍
由于陈东培、林德坤均多年从事经商活动，提供借款时名下已投资多家企业，
其直接入股公司的股东适格性并不存在法律障碍，故由发行人实际控制人陈毅敏
代持缺乏合理性和必要性。并且从投资角度来说，实际控制人所持股份在上市后
的锁定期限较其他股东时间更长，减持限制也更多，由实际控制人代持股份显然
不符合商业逻辑。
7、陈东培及林德坤已就借贷关系及股份权属出具声明函并经公证
为进一步从法律上确认相关行为，2022 年 5 月，陈东培及林德坤就借贷关
系及股份权属分别出具了声明函，并由广东省深圳市宝安公证处进行了公证（公
证书编号分别为：（2022）深宝证字第 6751 号和（2022）深宝证字第 6750 号）。
声明函主要内容如下：
（1）陈东培《声明函》
截至声明函出具之时，本人未直接或间接持有苏州英华特涡旋技术股份有限
公司（以下简称“英华特”）的股份，也未有投资英华特的计划，同时不存在委
托他人代本人持有英华特股份的情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理
等方式委托他人代本人持有英华特股份的情形。本人与陈毅敏之间就英华特股份
归属不存在任何纠纷及争议。
本人出借给陈毅敏的资金，为本人完全自愿的真实意思表示。
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律
后果，由本人自行承担。
（2）林德坤《声明函》
截至声明函出具之时，本人未直接或间接持有苏州英华特涡旋技术股份有限
公司（以下简称“英华特”）的股份，也未有投资英华特的计划，同时不存在委
托他人代本人持有英华特股份的情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理
等方式委托他人代本人持有英华特股份的情形。本人与陈毅敏之间就英华特股份
归属不存在任何纠纷及争议。
本人出借给陈毅敏的资金，为本人完全自愿的真实意思表示。
本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律
后果，由本人自行承担。
四、说明在实际控制人陈毅敏持股比例相对较低且陈毅敏存在未清偿借款
的情况下，发行人股权结构是否清晰，控制权是否稳定
截至 2022 年 6 月 15 日，陈毅敏已全额归还向陈东培和林德坤的借款 600
万元及其利息。
2022 年陈毅敏为偿还借款共计向银行贷款 360 万元。根据陈毅敏和苏州银
行签订的《个人借款合同》以及《个人贷款最高额抵押担保合同》：（1）陈毅
敏 2022 年 4 月的 60 万元银行贷款系信用贷，贷款期限为 3 年；（2）陈毅敏 2022
年 6 月的 300 万元银行贷款系不动产抵押担保贷款，贷款期限为 5 年。上述银行
贷款的期限较长，因此陈毅敏有能力在贷款期限内进行偿还。
此外，根据陈毅敏与银行签订的《个人借款合同》以及《个人贷款最高额抵
押担保合同》、发行人的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的网络查询
结果，相关借款合同不涉及对发行人股权的质押条款，且发行人的所有股权目前
都未进行股权质押，故陈毅敏向银行的贷款不涉及股权质押的情形。
综上，陈毅敏具备还款的资金能力，且发行人股权不涉及股权质押和司法冻
结的情形，不存在陈毅敏所持发行人股权被强制执行的风险。发行人的股权结构
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
清晰且控制权稳定。
五、请保荐人、发行人律师的质控和内核部门说明对上述问题所采取的复
核程序、获取的证据、相关复核意见，及在复核过程中是否对相关事项予以充
分关注
（一）保荐人的质控和内核部门对上述问题所采取的复核程序、获取的证
据、相关复核意见
保荐人的质控和内核部门根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
法律、行政法规和相关保荐人内部规章制度，针对项目团队对发行人《第三轮问
询函》问题 1“关于实控人出资来源”事项执行的程序、获取的证据及发表的核
查结论进行了认真复核，保荐人的质控、内核部门对所涉工作底稿、发表的核查
结论进行了如下复核：
1、查阅并复核陈毅敏与陈东培、林德坤之间签署的《借条》和《延期协议》
等相关借款协议，陈东培、林德坤、陈毅敏和郭华明 2015 年 6 月的银行流水，
复核陈毅敏向陈东培和林德坤借款用以支付股权转让款的相关情况；
2、查阅并复核发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统报告，郭华
明 2015 年 6 月-2015 年 12 月的银行流水、陈东培和林德坤 2021 年 9 月-2022
年 6 月的银行流水和陈毅敏自 2015 年 7 月至今的银行流水，项目组对陈东培和
林德坤的访谈提纲，项目组实地走访东露阳的相关底稿以及发行人与东露阳业务
往来的相关资料以及陈东培和林德坤出具的声明函，复核相关主体之间不存在股
份代持或其他利益安排的相关情况；
3、查阅并复核发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统报告以及陈
毅敏与银行签订的《个人借款合同》，复核发行人实际控制人陈毅敏所持发行人
股权的清晰性以及发行人控制权的稳定性。
保荐机构质控和内核部门已对项目团队关于发行人《第三轮问询函》问题
1“关于实控人出资来源”事项执行的程序、获取的证据及发表的核查结论进行
了复核并履行了必要的质量把关工作，相关结论具备充分、客观的证据予以支持，
3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
相关核查结论清晰、准确。
（二）发行人律师的质控和内核部门对上述问题所采取的复核程序、获取
的证据、相关复核意见
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及上海市锦天城律师事务所
《证券业务执业规则》《证券业务内核委员会工作办法》等风控制度要求，就发
行人本次发行所涉发行人股份权属清晰事项，内核部门对项目组编制的历次相关
查验计划、工作底稿进行了检查、复核，对项目组拟定的相关法律意见进行了审
核，并与项目组进行了多轮书面及电话沟通，经内核小组内部讨论，同意为发行
人本次发行上市项目出具相关法律意见。
在对发行人本次发行上市项目履行了必要、充分的内核程序后，内核部门认
为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对就发行人《第三轮
问询函》问题 1“关于实控人出资来源”事项履行了必要的、充分的核查程序，
所发表的法律意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了陈东培、林德坤、陈毅敏和郭华明 2015 年 6 月的银行流水，
了解陈毅敏向陈东培和林德坤借款以及向郭华明支付股权转让款的具体资金流
转过程、支付方式；
2、获取并查阅了陈毅敏与陈东培、林德坤之间签署的《借条》和《延期协
议》等相关借款协议，了解相关借款协议的签订时间以及协议主要内容，确认是
否涉及股权质押条款；
3、获取并查阅了发行人的工商档案，查询了国家企业信用信息公示系统，
确认发行人的所有股权都未进行股权质押；
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
4、获取并查阅了郭华明 2015 年 6 月-2015 年 12 月的银行流水，了解郭华
明收到 600 万元股权转让款后的资金去向；
5、获取并查阅了陈东培和林德坤 2021 年 9 月-2022 年 6 月的银行流水，了
解陈东培和林德坤收到陈毅敏还款后的资金去向，保荐人和发行人律师重点核查
了是否存在资金返还或将还款资金转入发行人董监高及其近亲属或发行人员工
的异常情形；
6、获取并查阅了陈毅敏 2018 年 1 月-2022 年 4 月的银行流水，访谈了陈毅
敏，了解陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款的情况以及陈毅敏收到分红款
的去向情况，并了解陈毅敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因；
保荐人和发行人律师重点核查了发行人历次分红后陈毅敏的资金是否流向陈东
培和林德坤，了解到除 2021 年向二人归还的借款利息以及 2022 年向二人归还的
部分本金和利息外，陈毅敏分红后不存在其他与二人的资金往来；
7、访谈了陈毅敏、陈东培和林德坤，了解借款双方关于借款事宜的约定及
其合理性，陈毅敏前期长期未归还借款的原因以及陈毅敏目前的还款进度；
8、查询国家企业信用信息公示系统，访谈了陈东培和林德坤，了解陈东培
和林德坤对外投资的企业名单；
9、获取并查阅了陈毅敏自 2015 年 7 月至今的银行流水，访谈了陈东培和林
德坤，了解陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与陈毅敏之间是否存在资
金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
10、访谈了实际控制人陈毅敏，实地走访了东露阳，获取并查阅了发行人的
销售明细，获取并查阅了报告期内发行人与东露阳业务往来的合同、订单和发票
等资料，了解报告期内发行人与东露阳的业务往来情况；
11、获取并查阅了陈东培和林德坤出具的声明函以及广东省深圳市宝安公证
处出具的编号分别为（2022）深宝证字第 6751 号和（2022）深宝证字第 6750
号的公证书；
12、获取并查阅了陈毅敏向银行贷款 360.00 万元的《个人借款合同》，确
认借款合同中不涉及股权质押条款。
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、陈毅敏与陈东培、林德坤之间不存在股份代持或其他利益安排，具体原
因如下：
（1）陈东培和林德坤资金实力雄厚，陈毅敏向陈东培、林德坤借款具有真
实性和商业合理性；
（2）因陈毅敏还款能力不足且为东露阳的业务发展和经营管理提供支持，
陈毅敏长期未归还借款具有合理性；
（3）陈东培和林德坤借款时点公司未来发展不明朗，对外部投资者吸引力
不足；
（4）陈毅敏、陈东培和林德坤三人相关的资金流水核查结果正常；
（5）发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排；
（6）陈东培、林德坤的股东适格性不存在法律障碍，由发行人实际控制人
陈毅敏代持缺乏合理性和必要性，也不符合商业逻辑；
（7）陈东培及林德坤已就借贷关系及股份权属出具声明函并经公证。
2、因银行贷款期限较长，陈毅敏具备还款的资金能力，且发行人股权不涉
及股权质押和司法冻结的情形，不存在陈毅敏所持发行人股权被强制执行的风险。
发行人的股权结构清晰且控制权稳定。
第三部分 历次审核问询函回复更新
一、《问询函》更新
问题 1 关于历史沿革
申报文件显示：
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）2014 年 2 月，文茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的 0.51 万元出资额、
5.08 万元出资额和 7.63 万元出资额转让给陈毅敏，文茂华转让价格为 1 元/出
资额，孙晖和朱际翔转让价格为 18.57 元/出资额；
（2）2020 年 10 月，珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜分别认购 160 万股、160
万股和 68.57 万股股份，增资价格为 17.50 元/股；
（3）发行人国有股东为协立创投和君实协立，分别持有发行人 5,069,200 股
和 2,530,800 股股份，分别占发行人股本总额的 11.55%和 5.77%；
（4）发行人存在一名外籍股东 SUN HUI（孙晖），根据常熟市商务局于 2019
年 1 月 14 日出具的意见函，自然人孙晖在取得新加坡国籍后，以其（仍在有效
期的）中国公民身份在中国境内以人民币资产对英华特进行投资。
请发行人说明：
（1）2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因，
文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在股份
代持情形；
（2）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因，二者在发行人实
际经营中发挥的作用，转让前后发行人实际控制人的变化情况，转让价格的定
价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存在股份代持行为；
（3）前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，权
益工具公允价值的确认方法及公允性，除此之外，历次股份变动是否涉及股份
支付，如是，说明会计处理情况；
（4）2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增股
东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上
市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或
利益安排；发行人是否存在“三类股东”；
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（5）历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思
表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠
纷或者潜在纠纷；
（6）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（7）国有股东的出资及相关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规
定及其依据，相关程序是否存在违法或瑕疵；
（8）SUN HUI（孙晖）个人履历，其出资来源及其合法合规性，历史沿革
中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的
监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在被相关有权部门处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因，
文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在股份
代持情形
（一）2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因
2012 年 2 月，陈毅敏以受让股权方式首次取得公司股权并成为仅次于郭华
明的公司第二大股东。陈毅敏自成为公司股东后，便担任公司总经理，持续深度
参与并主导公司的经营管理，公司创业团队逐渐形成如下分工：陈毅敏主导经营
管理全盘工作，郭华明专注于产品研发，文茂华专注于生产管理。
2012 年 6 月，天使投资人朱际翔和孙晖对公司增资，陈毅敏被稀释为公司
第四大股东，持股比例从 27.12%大幅稀释至 16%。
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2014 年 2 月，因陈毅敏自加入公司后便深度参与公司经营管理，且天使投
资人朱际翔和孙晖认为企业经营管理工作在公司发展过程中变得愈加重要，考虑
到陈毅敏在 2012 年 2 月至 2014 年 2 月两年间在公司中的重要作用及影响力，天
使投资人结合投资其他项目的经验和陈毅敏本人的意愿，建议陈毅敏增加其持股
比例，使得陈毅敏的股权比例能够与其个人贡献相匹配。
2014 年 2 月，经公司全体股东商议，同意适度增加陈毅敏的股权，由文茂
华、孙晖和朱际翔分别向陈毅敏转让部分股权。此次股权转让完成后，陈毅敏重
新成为公司第二大股东，持股比例为 21.20%。
（二）文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是
否存在股份代持情形
2014 年 2 月，文茂华、孙晖、朱际翔分别与陈毅敏签署了《股权转让协议》，
各方就股权转让事宜约定如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让出资比例 转让单价
1 文茂华 0.50848 0.50848 0.20% 1.00 元/股
2 孙晖 陈毅敏 5.08480 94.40 2.00%
18.57 元/股
3 朱际翔 7.62720 141.60 3.00%
合计 13.22048 236.50848 5.20% -
由上表，文茂华向陈毅敏转让股权的价格为 1.00 元/股，孙晖及朱际翔向陈
毅敏转让股权的价格为 18.57 元/股，文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差
异，主要原因如下：
（1）文茂华以 1 元/股向陈毅敏转让股份系因当时公司处于成立初期、尚未
盈利，公司的发展前景尚具有较大的不确定性；同时文茂华作为公司创业团队成
员，对陈毅敏为公司作出的贡献十分认同，且其取得公司股份的成本较低（1 元
/股），因此两人协商后确认本次股权转让价格为 1 元/股，转让价格具有合理性；
（2）孙晖和朱际翔作为天使投资者于 2012 年 6 月以 1,550 万元人民币认购
公司新增的注册资本 104.24 万元，初始投资成本折合 14.87 元/股。在 14.87 元/
股的初始投资成本基础上考虑了公司未来成长性，股权转让双方经协商后确定本
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
次股权转让价格为 18.57 元/股，以初始投资成本 14.87 元/股测算年化收益率约为
14.26%，转让价格具有合理性。
综上，文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异主要系文茂华与孙晖及
朱际翔在公司中担任的角色差异以及初始投资成本的差异所产生，具有合理性，
不存在股份代持情形。
二、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因，二者在发行人实
际经营中发挥的作用，转让前后发行人实际控制人的变化情况，转让价格的定
价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存在股份代持行为
（一）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因
1、2015 年初公司发展前景不明朗，郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同
（1）2015 年初公司发展前景不明朗
公司成立于 2011 年 11 月，2012 年全年未产生收入，直至 2013 年下半年才
开始有产品陆续推向市场。
公司当时避开竞品主战场空调市场，采取了从热泵和冷冻冷藏领域切入的市
场竞争策略。因此，2013 年和 2014 年，公司的主要客户为以下三类：（1）冷
冻冷藏市场里的小微型客户；（2）热泵领域里的特殊应用场景市场的客户，如
烘干场景（当时发行人暂时未能打开主流的生活热水应用市场）；（3）工业空
调市场里的零星客户。
由于当时获取订单具有偶发性，且一般客户需要较长时间确认涡旋压缩机产
品质量、性能及可适应性，客户复购率不高，导致公司在市场开拓方面进展缓慢。
公司 2013 年和 2014 年始终处于亏损状态，具体情况如下：
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日/2013 2014 年 12 月 31 日
项目
/2012 年度 年度 /2014 年度
总资产 1,588.22 1,409.76 3,080.83
净资产 174.67 661.13 2,437.62
主营业务收入 - 292.22 1,702.26
净利润 -79.57 -411.53 -263.37
由上可见，2015 年初公司的未来发展前景不明朗。
（2）2015 年初郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同
2015 年初由于公司在市场开拓方面进展缓慢，且持续处于亏损状态，郭华
明与陈毅敏此时对公司未来的发展产生了不同的预期。
郭华明专注研发，风险管控意识较浓厚，其对公司的未来成长性的预期以及
公司未来发展的信心相对不足。因此明确表示了希望转让控制权和变现部分股份
的意愿。此外，其结合自身的业务专长和性格特点，也认为专注于研发更有利于
扬长避短、发挥自身优势。
陈毅敏接触市场较多，对市场反应更为敏感，同时在苏州工业园区科技招商
中心接触大量创业团队的工作经历，使得陈毅敏认为：市场需要时间去建立对产
品和品牌的信任。经过 2012 年的产品和工艺开发，到 2013 年下半年的产品发布，
到 2014 年的积极海内外市场开拓和产品品类开拓，公司在持续稳步发展，且逐
渐进入了一个新的发展阶段。因此，陈毅敏当时坚定地认为：公司发展前景和未
来的成长性较好。
综上，由于 2015 年初郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同，因此双方皆对
控制权的转移表示了较强的意愿。
2、陈毅敏三年多的经营管理实践使其认识到：公司经营的实际负责人需持
有控股权，外部机构投资者亦有意促成
公司前身 2011 年 11 月设立，创业团队为郭华明、文茂华二人。2012 年 2
月，陈毅敏通过股权受让的方式加入创业团队。三人均为首次创业，对股权设计
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
缺乏经验，当时三人一致认为对初创公司而言，成功研发出好的产品是最重要的。
因此在股权设计上，负责研发的郭华明股权比例最高。
陈毅敏 2012 年 2 月加入后一直担任公司总经理，全面主持工作。因首次创
业，陈毅敏对控股权的价值和意义缺乏足够的认识，认为具备总经理身份也可以
全面主导公司经营决策，因此一直未寻求公司的控制权。2014 年 2 月受让部分
股份后，陈毅敏仅成为公司的第二大股东。
在 2012 年 2 月至 2015 年 7 月三年多的经营管理实践中，陈毅敏逐渐认识到，
股权和投票权紧密结合，也和责任、风险相匹配，对公司的长远稳定发展至关重
要。
此外，公司天使投资人朱际翔、孙晖、A 轮机构投资者协立投资均认为，为
了保证公司经营的稳定性，公司经营的实际负责人需持有控股权，二股东无法主
导公司的经营决策，不利于公司的长远发展，因此亦建议进一步提高陈毅敏的持
股比例，变更实际控制人。
3、公司进入新的发展阶段，需要新的战略定位和发展思路
2015 年初，公司经过了 2012 年的产品和工艺开发，到 2013 年下半年的产
品发布，到 2014 年的积极海内外市场开拓和产品品类开拓，进入一个新的发展
阶段。
与研发相比，此时整体战略定位、生产运营、销售的重要性开始日益凸显。
公司从“初创阶段”跨越到了“大力提高生产管理、品牌和渠道建设”的新阶段，急
需新的战略定位和发展思路。
在公司发展的关键阶段，陈毅敏决定担当起大股东的核心角色，进一步明晰
公司的战略定位，带领公司全面提升生产、品质、销售等综合实力。原控股股东
郭华明也意识到，未来的公司发展将不仅局限于研发，更要综合考虑产品的生产、
品质、销售、成本控制等多方面因素，需要公司实际控制人统筹全局，陈毅敏更
适合于作为公司实际控制人和大股东，因此同意让渡第一大股东和实际控制人的
角色。
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经双方协商，2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让部分股权。本次股权转让后，
公司第一大股东、实际控制人、董事长及法定代表人由郭华明变更为陈毅敏。
（二）二者在发行人实际经营中发挥的作用
自公司设立以来二者在发行人实际经营中发挥的作用如下：
2015 年 7 月
2011 年 11 月 2012 年 2 月
发展阶段 实际控制人及法定代表人
公司设立后 陈毅敏加入公司后
变更后至今
担任公司执行董事兼
总经理，仅专注于研
郭华明在实际 担任公司董事长及法
发（公司自 2011 年 担任公司副总经理和董事，
经营中发挥的 定代表人，仅主管研
11 月设立至 2013 年 2 仅主管研发
作用 发
月期间暂无实际性的
经营活动）
担任公司董事长、法定代表
陈毅敏在实际 担任公司总经理和董 人及总经理，全面负责发行
经营中发挥的 - 事，全面主持工作， 人的实际运营和日常管理工
作用 主导经营管理 作，在发行人的经营管理和
决策方面发挥核心作用
郭华明自公司设立至今，一直主管研发。2011 年至 2015 年 7 月期间，虽工
商登记资料显示为执行董事/董事长，但实际生产经营中，并未全面负责发行人
的实际运营和日常管理，仅主管研发工作。
陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任英华特有限的总经理，全面负责发行
人的实际运营和日常管理工作。
（三）转让前后发行人实际控制人的变化情况
本次股权转让前后，英华特有限的实际控制人变化情况如下：
类别 本次股权转让前 本次股权转让后
英华特有限的控股股东 郭华明（持股 24.71%） 陈毅敏（持股 28.13%）
英华特有限的实际控制人 郭华明（控制 24.71%） 陈毅敏（控制 32.25%）
陈毅敏通过本次股权转让成为公司第一大股东、实际控制人，并自 2015 年
7 月起担任公司的董事长、法定代表人。自此，郭华明退出第一大股东、实际控
制人并不再担任董事长和法定代表人，继续专注于公司研发。
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，本次转让前后，英华特有限的实际控制人由郭华明变更为陈毅敏。
（四）转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是
否存在股份代持行为
1、本次股权转让的基本情况
2015 年 6 月 30 日，英华特有限召开股东会，同意股东郭华明将其在本公司
中的 10.67%股权（计 53.35 万元出资额，均已出资到位）以 565 万元转让给股东
陈毅敏。同日，郭华明与陈毅敏签署了《股权转让协议》，约定郭华明将其持有
英华特有限的股权中的 53.35 万元（占公司注册资本的 10.67%）以人民币 565
万元的价格转让给陈毅敏，转让价格为 10.59 元/股。
2、转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存
在股份代持行为
（1）转让价格的定价依据
本次股权转让价格为 10.59 元/股，作价依据为：考虑陈毅敏对公司的贡献程
度后，双方协商参照前轮协立创投及君实协立增资后的公司估值给予一定折扣确
定，按照其增资后估值 8,500 万元的 62.30%（即 5,295 万元）定价 10.59 元/股。
如以业绩对赌调整后的投后估值 7,500 万元为基础，本次股权转让定价估值
为业绩对赌调整后估值的 70.60%。
上述价格差异的主要原因如下：
①2015 年初，郭华明与陈毅敏开始商谈发行人控制权的转让事宜，此时发
行人在市场开拓方面进展缓慢，且持续处于亏损状态，未来发展前景和股东退出
渠道并不明朗；郭华明对公司的未来成长性的预期以及公司未来发展的信心严重
不足，且受让方陈毅敏为创业团队成员，郭华明愿意在参考协立增资估值基础上
适度折让，向陈毅敏进行股权转让。
②郭华明入股价格比较低，通过该次交易已实现了较好的投资回报。发行人
2011 年设立时，郭华明的入股价格为 1 元/注册资本，2015 年以 565 万元的对价
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
向陈毅敏转让 53.35 万元的出资额，该部分股权转让的转让投资收益为 511.65
万元, 投资收益率 959.04%, 已实现较好的投资回报。
③协立对应估值含有业绩对赌，估值相对较高。郭华明的股权转让不含有业
绩承诺
一般而言，在存在有效的业绩承诺的情况下, 估值水平通常会较没有业绩承
诺的情况高。
2014 年协立增资时，协立增资前的全体股东均做出了业绩承诺，承诺公司
2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于 1200 万元。如发行人未能完成上述业
绩承诺，将会以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之和（以下简称“三
年实际合计净利润”）为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后
估值，但调整后的估值不低于投后 7,500 万元。
根据上述估值调整条款，若发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元，则
调整后估值皆为 7,500 万元，否则调整后估值为 7.0833*三年实际合计净利润。
后因发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元，触发对赌条款，协立增资前的
全体股东履行了股权转让义务。
以前述调整后的投后估值 7,500 万元为基础，则本次股权转让定价估值 5,295
万元，为上述调整后估值的 70.60%。
（2）陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况
1）陈毅敏的出资资金来源为借款，已于 2015 年 6 月实际支付完毕
本次股权转让款已于 2015 年 6 月实际支付完毕，资金来源为向陈东培和林
德坤的借款。2015 年 6 月，陈毅敏以 5%的利率向陈东培和林德坤分别借款 300
万元。上述借款分别于 2018 年 6 月和 2021 年 6 月经借款双方同意进行了延期，
同时补充约定后续借款期间的利率分别调整为 6%和 8%。
2021 年 9 月，陈毅敏向陈东培和林德坤分别支付 2015-2018 年三年借款期间
应付利息 45 万元；2022 年 4 月，陈毅敏向两人分别支付 224 万元（其中本金 150
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
万元，2018 年 7 月-2022 年 4 月的利息 74 万元）；2022 年 6 月，陈毅敏分别向
两人支付 152 万元（其中剩余本金 150 万元，2022 年 5-6 月利息 2 万元）。
2）借款人陈东培和林德坤的背景
借款人陈东培和林德坤系发行人客户深圳市东露阳实业有限公司（以下简称
“东露阳”）的股东，分别持有东露阳 60.58%和 29.17%的股权。
其中，陈东培系发行人实际控制人陈毅敏的同乡好友，两人在陈毅敏创业之
前即相识，且两人皆共同从事制冷行业工作。
林德坤系陈东培引入参股东露阳的小股东，并由陈东培引荐与陈毅敏结识。
其自身从事经商活动，开办了多家企业。
3）借款人公司东露阳与发行人的合作背景及交易情况
东露阳是行业较早开发出海鲜冷冻机（饭店鲜活海鲜水池的降温设备）和激
光冷水机的厂商。东露阳的经营策略为强化自有产品品牌，淡化压缩机品牌。外
资涡旋压缩机品牌普遍定价较高，采用国产压缩机品牌，有利于降低成本、提高
盈利。东露阳 2014 年就开始向发行人采购国产涡旋压缩机产品。
根据对陈东培的访谈记录，陈东培早在 2014 年就看好涡旋压缩机行业国产
替代的市场机会，因此东露阳选择支持国产品牌。东露阳自 2014 年便开始向发
行人采购涡旋压缩机，成为发行人的直销客户，双方一直保持了良好的合作关系
至今。
报告期内，发行人向东露阳销售情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
客户名称 销售内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售涡旋
东露阳 433.05 1.13% 447.85 1.49% 310.48 1.24%
压缩机
报告期内，发行人向东露阳销售产品的价格与向其他境内直销客户销售同种
型号产品的价格的对比情况如下：
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：元/台
2019 年
向其他所有境内直
产品型号 向东露阳的平均销 价格差异对比
销客户的平均销售
售单价（A） （C=(A-B)/B）
单价（B）
YH150A1-100 994.14 993.90 0.02%
2020 年
向其他所有境内直
产品型号 向东露阳的平均销 价格差异对比
销客户的平均销售
售单价（A） （C=(A-B)/B）
单价（B）
YH150A1-100 955.75 1,003.34 -4.74%
2021 年
向其他所有境内直
产品型号 向东露阳的平均销 价格差异对比
销客户的平均销售
售单价（A） （C=(A-B)/B）
单价（B）
YH150A1-100 1,010.14 1,039.36 -2.81%
YH175C1-100 1,187.61 1,203.31 -1.30%
由上表，报告期内向东露阳销售产品的价格与向其他境内直销客户销售同种
型号产品的价格相比，差异范围在-5%~1%，与向其他客户销售同种型号产品的
价格相比的差异不大，销售价格具有公允性。
（3）是否存在股份代持行为
经保荐机构及发行人律师对陈毅敏、陈东培和林德坤的访谈，陈毅敏持有的
发行人股权皆为其真实持有，不存在股份代持行为。
三、前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，权
益工具公允价值的确认方法及公允性，除此之外，历次股份变动是否涉及股份
支付，如是，说明会计处理情况
（一）前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，
权益工具公允价值的确认方法及公允性
前述两次股权转让所涉股份支付的具体情况如下：
1、2014 年 2 月股权转让所涉股份支付情况
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2014 年 2 月，发行人发生了如下股权转让：（1）郭华明、孙晖和朱际翔无
偿转让 5%股权给英华特管理；（2）文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让 5.20%
股权。
其中，“郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管理”所涉股份
支付的具体情况详见《问询函》“问题 9 关于员工持股平台”之“三、说明 2014
年 2 月郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管理的股份支付确认情
况，权益工具公允价值的确认方法及公允性，服务期及摊销期限的设置依据，是
否存在应计入报告期费用的情形”的回复。
“文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让 5.20%股权”所涉股份支付的具体情
况如下：
（1）股份支付的确认情况
发行人将激励对象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间
的差额 127.45 万元作为本次股份支付费用，计入当期管理费用和资本公积，具
体计算过程如下：
激励对象股 激励对象 本次股份支
转让股份 公允价格
份公允价值 的投资成 付确认金额
序号 转让方 受让方 （万股） （元/股）
（万元） 本（万元） （万元）
（A） （B）
（C=A*B） （D） （E=C-D）
1 文茂华 0.50848 14.00 0.50848 13.49
2 孙晖 陈毅敏 5.08480 27.53 139.98 94.40 45.58
3 朱际翔 7.62720 209.98 141.60 68.38
合计 13.22048 - 363.96 236.51 127.45
（2）服务期设置的依据
本次股权激励不存在服务期约定，公司在 2014 年一次性将该部分股份支付
费用 127.45 万元计入当期管理费用和资本公积。
（3）权益工具公允价值的确认方法及公允性
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本次股权激励中，公司选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创投和君
实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，确定公司股权公允价值，具有公
允性。
2、2015 年 7 月股权转让所涉股份支付情况
（1）股份支付的确认情况
发行人将激励对象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间
的差额 446.945 万元作为本次股份支付费用，计入当期管理费用和资本公积，具
体计算过程如下：
激励对象股 激励对象 本次股份支
转让股份 公允价格
份公允价值 的投资成 付确认金额
序号 转让方 受让方 （万股） （元/股）
（万元） 本（万元） （万元）
（A） （B）
（C=A*B） （D） （E=C-D）
1 陈毅敏 53.350 906.950 565.000 341.950
郭华明 17.00
2 蒋华 8.235 139.995 35.000 104.995
合计 61.585 - 1,046.945 600.000 446.945
（2）服务期设置的依据
本次股权激励不存在服务期约定，公司在 2015 年一次性将该部分股份支付
费用 446.945 万元计入当期管理费用和资本公积。
（3）权益工具公允价值的确认方法及公允性
本次股权激励中，公司选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创投和君
实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，计算其经过 2014 年 4 月资本公
积转增股本稀释后的价格（即 27.53 元/股*308.73 万股/500 万股=17.00 元/股），
确定公司股权公允价值，具有公允性。
（二）除此之外，历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理
情况
发行人历次股份变动涉及股份支付情况的具体情况如下：
是否涉及
序号 时间 股权变动事项 判断依据
股份支付
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否涉及
序号 时间 股权变动事项 判断依据
股份支付
2011.11.29
1 英华特制 有限公司设立 否 有限公司设立，不涉及股份支付
冷设立
2012.02.29
郭华明将其持有的 40.68
2 第一次股 否 公允价格转让，不涉及股份支付
万元股权转让给陈毅敏
权转让
2012.06.11
朱际翔和孙晖分别增资
3 第一次增 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
62.54 万元和 41.70 万元
资
（1）郭华明、孙晖和朱际翔向英华特投资
无偿转让股权系员工激励，涉及股份支付。
本次股权转让计提股份支付费用 291.40 万
元，选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入
协立创投和君实协立时的增资价格（即
27.53 元/股）为基础确定公司股权公允价
值，未约定服务期。本次股份支付的会计处
理情况详见《问询函》“问题 9 关于员工
郭华明、孙晖和朱际翔
持股平台”之“三、说明 2014 年 2 月郭华
分别将其持有的 5.08480
明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华
万元股权、3.05088 万元
特管理的股份支付确认情况，权益工具公允
股权和 4.57632 万元股
2014.02.19 价值的确认方法及公允性，服务期及摊销期
权转让给英华特投资；
4 第二次股 是 限的设置依据，是否存在应计入报告期费用
文茂华、孙晖和朱际翔
权转让 的情形”的回复；
分别将其持有的 0.50848
（2）文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏以低
万元股权、5.08480 万元
于当时公允价格的价格转让股权，涉及股份
股权和 7.62720 万元股
支付。本次股权转让计提股份支付费用
权转让给陈毅敏
127.45 万元，选择最近一次增资即 2014 年
4 月引入协立创投和君实协立时的增资价
格（即 27.53 元/股）为基础确定公司股权公
允价值，未约定服务期。本次股份支付的会
计处理情况详见本题“（一）前述两次股权
转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置
的依据，权益工具公允价值的确认方法及公
允性”的回复
2014.04.01 协立创投和君实协立分
5 第二次增 别 增 资 36.33 万 元 和 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
资 18.16 万元
2014.04.17
资本公积转增注册资本
6 第三次增 否 资本公积转增注册资本，不涉及股份支付
191.27 万元
资
2015.07.09 郭华明分别将其持有的 郭华明向陈毅敏和蒋华以低于当时公允价
7 是
第三次股 53.35 万元股权和 8.235 格的价格转让股权，涉及股份支付。本次股
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否涉及
序号 时间 股权变动事项 判断依据
股份支付
权转让 万元股权转让给陈毅敏 权转让计提股份支付费用 446.945 万元，选
和蒋华 择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创
投和君实协立时的增资价格（即 27.53 元/
股）为基础，计算其经过 2014 年 4 月资本
公积转增本稀释后的价格（17.00 元/股）确
定公司股权公允价值，未约定服务期。本次
股份支付的会计处理情况详见本题“（一）
前述两次股权转让所涉股份支付的确认情
况，服务期设置的依据，权益工具公允价值
的确认方法及公允性”的回复
2016.03.14
资本公积转增注册资本
8 第四次增 否 资本公积转增注册资本，不涉及股份支付
500 万元
资
陈毅敏将其持有的 7.80
万元股权转让给君实协
立，陈毅敏、文茂华、
2017.12.04
朱际翔和孙晖分别将其 未完成业绩对赌承诺，履行的股权无偿转让
9 第四次股 否
持有的 3.63 万元股权、 义务，不涉及股份支付
权转让
3.73 万元股权、5.00 万
元股权和 3.34 万元股权
转让给协立创投
员工持股平台以低于当时公允价格的价格
进行增资，系股权激励，涉及股份支付。本
次增资计提股份支付费用 638.15 万元，按
照 10 倍市盈率及公司 2018 年净利润计算的
2017.12.27 公允价格为 20 元/股，按照发生的股份支付
员工持股平台英华特投
10 第五次增 是 约定的 5 年服务期进行摊销。本次股份支付
资增资 52.63 万元
资 的会计处理情况详见《问询函》“问题 9 关
于员工持股平台”之“六、结合股权激励条
款说明股份支付费用按照 5 年服务期进行
摊销的原因，说明股份支付费用计算过程及
会计处理”的回复
2020.10.27 珠海芷恒、美的智能、
11 第六次增 萧山浩澜认购 388.57 万 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
资 股公司股份
四、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增股
东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上
市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或
利益安排；发行人是否存在“三类股东”
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增
股东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行
上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系
或利益安排
1、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景
2020 年 10 月，为了引入产业资本、提高资本实力及深化产业协同，公司同
意珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜以增资方式认购公司股份。
2、三名新增股东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关
系
三名新增股东及其上层股东中，萧山浩澜的有限合伙人三花控股集团有限公
司（持有萧山浩澜 3.17%的有限合伙份额，对应间接持有发行人 0.0495%的股份），
为发行人供应商浙江三花商贸有限公司（以下简称“三花商贸”）的母公司三花
智控（002050.SZ）的第一大股东。
报告期内，发行人向三花商贸采购排气温度控制阀，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
供应商
采购内容 占营业成 占营业成 占营业成
名称 金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
采购排气温
三花商贸 202.87 0.68% 174.40 0.83% 83.69 0.46%
度控制阀
发行人最早系通过外贸代理商进口 SPORLAN（斯波兰）的排气温度控制阀，
价格较高。为了降低生产成本，2018 年发行人与国内制冷控制元器件龙头企业
三花智控的全资子公司三花商贸主动接洽了关于排气温度控制阀的采购事宜，并
于 2018 年 6 月与三花商贸签署了《采购条款的基本协议》，开始向三花商贸采
购排气温度控制阀。
2019 年、2020 年和 2021 年，公司向三花商贸采购排气温度控制阀的金额分
别为 83.69 万元、174.40 万元和 202.87 万元，占营业成本的比例分别为 0.46%、
0.83%和 0.68%，占比较小，对公司利润影响较小。
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
除三花控股集团有限公司外，三名新增股东及其上层股东与发行人主要客户、
供应商不存在关联关系。
3、与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
是否存在关联关系或利益安排
三名新增股东及其上层股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员之间不存在关联关系或利益安排。
（二）发行人是否存在“三类股东”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计共 12 名股东，其中 6 名为自
然人股东，6 名为非自然人股东，具体情况如下：
序号 股东名称 是否属于“三类股东”
1 陈毅敏 自然人股东，不属于“三类股东”
2 朱际翔 自然人股东，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
3 协立创投
管理人登记，不属于“三类股东”
4 郭华明 自然人股东，不属于“三类股东”
5 SUN HUI（孙晖） 自然人股东，不属于“三类股东”
6 英华特管理 员工持股平台合伙企业，不属于“三类股东”
7 文茂华 自然人股东，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
8 君实协立
管理人登记，不属于“三类股东”
珠海芷恒的全部 5 名有限合伙人深圳高瓴慕祺股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门高瓴瑞祺股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳高瓴坤祺
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳高瓴恒
祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳高瓴
9 珠海芷恒 思祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募投
资基金，已办理相应的私募基金备案和基金管理人
登记，珠海芷恒系以其合伙人自有资金共同出资的
有限合伙企业，未直接通过非公开募集方式募集资
金，也不存在委托资金管理人管理的情形，不属于
“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
10 美的智能
管理人登记，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
11 萧山浩澜
管理人登记，不属于“三类股东”
12 蒋华 自然人股东，不属于“三类股东”
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
由上表，发行人不存在“三类股东”。
五、历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思
表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠
纷或者潜在纠纷
发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性以及款项支付的具体情况如下：
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
2012.02.29 公司成立初期，参考注册资本，
郭华明将其持有的 40.68 万元股 陈毅敏加入英华 自有资金，合 货币资金，
1 第一次股 1.00 150.00 双方协商确定定价 1 元/股，价格
权转让给陈毅敏 特创业团队 法合规 已支付完毕
权转让 公允
2012.06.11 考虑公司未来成长性，双方协商
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万 自有资金，合 货币资金，
2 第一次增 引入天使投资 14.87 3,780.00 确定按照 3,780 万元的投后估值
元和 41.70 万元 法合规 已支付完毕
资 定价 14.87 元/股，价格公允
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其
持 有 的 5.08480 万 元 股 权 、 为实现员工激励，故采用无偿转
实现员工激励 未形成资金流 无偿转让 -
3.05088 万元股权和 4.57632 万 让方式，已确认股份支付
元股权转让给英华特投资
公司成立初期仍未盈利，转让双
2014.02.19 文茂华将其持有的 0.50848 万元 自有资金，合 货币资金， 方皆为创业团队成员，协商确定
1.00 -
3 第二次股 股权转让给陈毅敏 法合规 已支付完毕 按照 1 元/股进行转让，已基于公
因陈毅敏深度参
权转让 允价格确认股份支付
与公司经营管理，
考虑两位外部股东的原始取得
希望提高持股比
孙晖和朱际翔分别将其持有的 成本和公司未来成长性，双方协
例 自有资金，合 货币资金，
5.08480 万元股权和 7.62720 万 18.57 4,720.00 商确定按照 4,720 万元的估值定
法合规 已支付完毕
元股权转让给陈毅敏 价 18.57 元/股，已基于公允价格
确认股份支付
考虑公司未来成长性，参照外部
2014.04.01
协立创投和君实协立分别增资 增强公司资本实 自有资金，合 货币资金， 评估机构的评估结果，双方协商
4 第二次增 27.53 8,500.00
36.33 万元和 18.16 万元 力 法合规 已支付完毕 确定按照投后估值 8,500 万元定
资
价 27.53 元/股，价格公允
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
2014.04.17
资本公积转增注册资本 191.27 扩大公司注册资
5 第三次增 未形成资金流 - - -
万元 本规模
资
因陈毅敏深度参
参照前轮协立增资的投后估值，
与并主导公司的
按照其投后估值 8,500 万元的
郭华明将其持有的 53.35 万元股 经营管理，经协 自筹资金，合 货币资金，
10.59 5,295.00 62.30%（即 5,295 万元）定价 10.59
权转让给陈毅敏 商，陈毅敏通过股 法合规 已支付完毕
元/股，已基于公允价格确认股份
权受让方式成为
支付
公司第一大股东
2015.07.09
参照前轮协立增资的投后估值，
6 第三次股
按照其投后估值 8,500 万元的
权转让
25.00%（即 2,125 万元）定价 4.25
郭华明将其持有的 8.235 万元股 对蒋华进行股权 自筹资金，合 货币资金， 元/股，已基于公允价格确认股份
4.25 2,125.00
权转让给蒋华 激励 法合规 已支付完毕 支付（郭华明对蒋华的股份转让
主要为吸引人才、保证核心人员
的稳定性，故蒋华的受让价格相
对较低）
2016.03.14
资本公积转增注册资本 500 万 扩大公司注册资
7 第四次增 未形成资金流 - - -
元 本规模
资
2017.12.04 陈毅敏将其持有的 7.80 万元股 未完成业绩对赌
未完成业绩对赌承诺，履行股权
8 第四次股 权转让给君实协立，陈毅敏、文 承诺，按协议约定 未形成资金流 无偿转让 -
无偿转让义务
权转让 茂华、朱际翔和孙晖分别将其持 无偿股权转让
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
有的 3.63 万元股权、3.73 万元
股权、5.00 万元股权和 3.34 万
元股权转让给协立创投
受激励的管
理层和核心 结合公司发展前景及对员工激
2017.12.27 为更好地激励公
员工持股平台英华特投资增资 人员的自有 货币资金， 励目的综合协商确定按照投后
9 第五次增 司管理层和核心 7.50 7,895.00
52.63 万元 资金及自筹 已支付完毕 估值 7,895 万元定价 7.50 元/股，
资 人员
资金，合法合 已基于公允价格确认股份支付
规
专业投资机构根据公司发展情
2020.10.27 况，双方协商确定按照 7.68 亿元
珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜 引入产业资本及 自有资金，合 货币资金，
10 第六次增 17.50 76,800.00 的投后估值定价 17.50 元/股，对
认购 388.57 万股公司股份 提高资本实力 法合规 已支付完毕
资 应的 2020 年的市盈率为 14.46
倍，价格公允
此外，发行人历次增资和股权转让不存在违法违规情形，均系双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他
利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
六、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
（一）历次股权转让涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
发行人自设立以来共计发生 4 次股权转让，其中第四次股权转让为发行人控
股股东及实际控制人陈毅敏作为出让方进行的股权转让，因当时为未完成业绩对
赌承诺而履行股权无偿转让义务，因此不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况。发行人其余 3 次股权转让中发行人控股股东及实际控制人
陈毅敏皆是作为股权受让方。
历次股权转让具体情况如下：
控股股东、实际控制
序
时间 股权变动事项 转让方 受让方 转让价格 人缴纳所得税和发行
号
人代扣代缴情况
实际控制人及控股股
东陈毅敏受让股权，
郭华明将其持有 不涉及陈毅敏的所得
2012 年 1 元/注册
1 的 40.68 万元股权 郭华明 陈毅敏 税缴纳。
2月 资本
转让给陈毅敏 本次股权转让为平价
转让，转出方郭华明
无需缴税。
郭华明、孙晖和朱 股权转让双方不涉及
际翔分别将其持 郭华明、朱 英华特投 实际控制人及控股股
无偿转让
有的股权转让给 际翔、孙晖 资 东陈毅敏，不涉及陈
英华特投资 毅敏的所得税缴纳。
文茂华将其持有 实际控制人及控股股
1 元/注册
的股权转让给陈 文茂华 东陈毅敏受让股权，
2014 年 资本
2 毅敏 不涉及陈毅敏的所得
2月
税缴纳。
陈毅敏 本次股权转让方中文
孙晖和朱际翔分
朱际翔、孙 18.57 元/ 茂华为平价转让，无
别将其持有的股
晖 注册资本 需缴税；朱际翔和孙
权转让给陈毅敏
晖作为股权转让方已
完税。
2015 年 郭华明将其持有 10.59 元/ 实际控制人及控股股
3 郭华明 陈毅敏
7月 的 53.35 万元股权 注册资本 东陈毅敏受让股权，
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
控股股东、实际控制
序
时间 股权变动事项 转让方 受让方 转让价格 人缴纳所得税和发行
号
人代扣代缴情况
转让给陈毅敏 不涉及陈毅敏的所得
税缴纳。
郭华明作为股权转让
方已完税。
股权转让双方不涉及
郭华明将其持有
4.25 元/注 实际控制人及控股股
的 8.235 万元股权 郭华明 蒋华
册资本 东陈毅敏，不涉及陈
转让给蒋华
毅敏的所得税缴纳。
陈毅敏将其持有
的股权转让给君
因未完成业绩对赌承
实协立，陈毅敏、 陈毅敏、文
2017 年 协立创投、 诺而履行股权无偿转
4 文茂华、朱际翔和 茂华、朱际 无偿转让
12 月 君实协立 让义务，不涉及陈毅
孙晖分别将其持 翔、孙晖
敏的所得税缴纳。
有的股权转让给
协立创投
综上，发行人历次股权转让不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行
人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
（二）历次增资、转增股本涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行
为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来共计发生 6 次增资/转
增股本，具体情况如下：
控股股东、实际控制
增资
序号 时间 股权变动事项 增资方 人缴纳所得税和发行
价格
人代扣代缴情况
朱际翔和孙晖分别增 新股东货币出资，实
2012 年 14.87 元/
1 资 62.54 万元和 41.70 朱际翔、孙晖 际控制人陈毅敏不涉
6月 注册资本
万元 及个税缴纳
协立创投和君实协立 新股东货币出资，实
2014 年 协立创投、君 27.53 元/
2 分别增资 36.33 万元 际控制人陈毅敏不涉
4月 实协立 注册资本
和 18.16 万元 及个税缴纳
资本公积转增注册资 控股股东及实际控制
2014 年 本 191.27 万元（其中 资本公司转 人陈毅敏按照股权比
3 -
4月 自然人股东转增 增注册资本 例对应的未分配利润
149.63 万元） 转增注册资本金额缴
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
控股股东、实际控制
增资
序号 时间 股权变动事项 增资方 人缴纳所得税和发行
价格
人代扣代缴情况
纳了 20%的个人所得
税 6.68 万元
控股股东及实际控制
资本公积转增注册资 人陈毅敏按照股权比
2016 年 本 500 万元（其中自 资本公积转 例对应的未分配利润
4 -
3月 然人股东转增 391.15 增注册资本 转增注册资本金额缴
万元） 纳了 20%的个人所得
税 28.13 万元
员工持股平台货币出
2017 年 员工持股平台英华特 7.50 元/注
5 英华特投资 资，实际控制人陈毅
12 月 投资增资 52.63 万元 册资本
敏不涉及个税缴纳
珠海芷恒、美的智能、 珠海芷恒、美 新股东货币出资，实
2020 年 17.50 元/
6 萧山浩澜认购 388.57 的智能、萧山 际控制人陈毅敏不涉
10 月 注册资本
万股公司股份 浩澜 及个税缴纳
综上，发行人历次增资、转增股本中 2014 年 4 月的转增股本和 2016 年 3
月的转增股本中涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，上
述两次转增股本中，控股股东及实际控制人陈毅敏均按照股权比例对应的未分配
利润转增注册资本金额全额缴纳了 20%的个人所得税，不存在违反税收法律法规
等情形，不构成重大违法行为。
（三）历次利润分配涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来共计发生 4 次现金分红，
具体情况如下：
股东（大）会 现金分红金额 控股股东及实际 控股股东、实际控制人缴纳所得
序号
决议时间 （万元） 控制人分红比例 税和发行人代扣代缴情况
控股股东及实际控制人陈毅敏按
1 2018 年 9 月 1,000.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
51.28 万元
控股股东及实际控制人陈毅敏按
2 2019 年 6 月 1,000.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
51.28 万元
控股股东及实际控制人陈毅敏按
3 2020 年 8 月 1,500.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
76.92 万元
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
控股股东及实际控制人陈毅敏按
4 2022 年 4 月 2,000.00 23.37% 照分红款的 20%缴纳了个税
93.47 万元
综上，发行人历次利润分配均涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发
行人代扣代缴，控股股东及实际控制人陈毅敏均已按照分红款的 20%全额缴纳了
个人所得税，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
（四）整体变更涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代
缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
2010 年 11 月 3 日，苏州市人民政府下发编号为[2010]122 号的《专题会议
纪要》：“为充分调动企业上市的积极性，，原则同意拟上市企业在进行股
份制改造时（有限责任公司整体变更为股份公司），缓征个人股东用未分配利润
转增股本缴纳的个人所得税。具体操作流程及要求如下：一、缓征的范围。已列
入苏州市拟上市企业名录并已进入上市实质性实施阶段（中介机构已签订合同，
股份制改造已基本完成），且涉及个人股东用未分配利润转增股本缴纳个人所得
税数额较大的。二、缓征的期限。符合缓征条件的拟上市企业，从应当缴纳个人
股东用未分配利润转增股本个人所得税的时点算起，两年内缓征，从第三年开始
分年度缴清（第三年 30%，第四年 30%，第五年 40%）。其中，如拟上市企业
在此期间内成功上市的，则应于上市挂牌后一次性缴清。”
根据上述《专题会议纪要》的相关规定，发行人作为苏州市拟上市企业，整
体变更中涉及的个人股东用未分配利润转增股本的应缴个人所得税从应当缴税
的时点算起，两年内缓征，从第三年开始分年度缴清（第三年 30%，第四年 30%，
第五年 40%），如在此期间内成功上市则应于上市挂牌后一次性缴清。发行人已
于 2020 年完成股改，根据前述规定相关自然人股东自 2022 年起才负有相关所得
税的缴纳义务。
2020 年 8 月，发行人根据前述《专题会议纪要》的相关规定就其整体变更
为股份公司的过程中涉及的股东应缴纳的个人所得税递交了《缓征申请表》。同
月，上述《缓征申请表》分别经常熟市地方金融监督管理局、常熟市人民政府和
苏州市地方金融监督管理局盖章确认，确认发行人符合缓征条件、能够享受缓征
政策。
3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，发行人整体变更涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代
扣代缴，发行人已按照相关规定进行了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同
意，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
七、国有股东的出资及相关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规
定及其依据，相关程序是否存在违法或瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中共有 2 名国有股东，分别为
协立创投和君实协立，上述 2 名国有股东均系在 2014 年 4 月增资入股引入。
自 2014 年 4 月协立创投和君实协立增资入股至今的发行人历次股权变动中，
共计 3 次涉及上述 2 名国有股东的国资管理相关程序，具体情况如下：
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 时间 股权变动事项 国资管理相关法律法规 国有股东已履行的程序及合法合规性
（1）2014 年 1 月 2 日，协立创投召开了董事会并作出决
（1）《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第 议同意投资 1000 万元人民币至苏州英华特涡旋技术有限
5 号）：“第三十条国家出资企业合并、……进行重大 公司；2014 年 1 月 9 日，君实协立召开了董事会并作出
投资，……等重大事项，应当遵守法律、行政法规以 决议同意对苏州英华特涡旋技术有限公司进行投资；
及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。 （2）2014 年 1 月 16 日，江苏华盛资产评估有限公司向
协立创投和君 第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有 英华特有限出具编号为“苏华盛评报字[2014]第 1-004 号”
2014 年 4 实协立分别增 本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及 《苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股评估项目资
1
月 资 36.33 万元 公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事 产评估报告书》，该报告载明英华特有限采用收益法评估
和 18.16 万元 会决定。” 的全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估
（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国 值为 7,229.97 万元；
有资产监督管理委员会令第 12 号）：“第六条企业有 （3）2014 年 1 月 20 日，协立投资与君实投资分别取得
下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十） 由交通控股国有资产评估项目备案，备案项目为收购非国
收购非国有单位的资产；……” 有单位的资产，备案编号分别为“苏交控[2014]评备案 8
号”和“苏交控[2014]评备案 9 号”。
（1）2017 年 6 月 17 日，南京信国资产评估有限公司向
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资
英华特有限出具编号为“宁信国评报字[2017]第 208 号”
产监督管理委员会令第 12 号）：“第四条企业国有资
《苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股项目资产评
产评估项目实行核准制和备案制。……地方国有资产
估报告》，该报告载明英华特有限采用收益法评估的全部
员工持股平台 监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管
2017 年 权益价值在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估值为
2 英华特投资增 理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根
12 月 7,497.46 万元；
资 52.63 万元 据各地实际情况自行规定。
（2）2017 年 9 月 11 日，协立投资与君实投资分别取得
第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行
由交通控股国有资产评估项目备案，备案项目为非上市公
评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变
司国有股东股权比例变动，备案编号分别为“苏交控[2017]
动；……”
评备案 12 号”和“苏交控[2017]评备案 25 号”。
3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 时间 股权变动事项 国资管理相关法律法规 国有股东已履行的程序及合法合规性
（1）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会令第 12 号）：“第四条企业国
有资产评估项目实行核准制和备案制。……地方国有
（1）2020 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司向英华
资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备
特有限出具编号为“坤元评报[2020]656 号”《苏州英华特
案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机
涡旋技术股份有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全
构根据各地实际情况自行规定。
珠海芷恒、美 部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告载明发行人
第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行
的智能、萧山 采用收益法评估的全部权益价值在评估基准日 2020 年 7
2020 年 评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变
3 浩澜认购 月 31 日的评估值为 63,146.00 万元。
10 月 动；……”
388.57 万股公 （2）协立创投和君实协立经协商一致，同意由持股比例
（2）《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业
司股份 最高的国有股东协立创投依照其产权关系办理资产评估
国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产
备案手续。2020 年 10 月 19 日，协立投资取得交通控股
权〔2006〕274 号）：“三、涉及多个国有产权主体的
国有资产评估项目备案，备案项目为非上市公司国有股东
资产评估项目的管理方式
股权比例变动，备案编号为“苏交控[2020]评备案 50 号”。
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一
致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备
案手续”
综上，国有股东协立创投与君实协立的出资及相关股权变动已履行了相关的内部审批程序及评估和备案手续，符合国资管理相关
法律法规等规定及其依据，相关程序不存在违法或瑕疵。
3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
八、SUN HUI（孙晖）个人履历，其出资来源及其合法合规性，历史沿革
中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的
监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在被相关有权部门处罚的风险
（一）SUN HUI（孙晖）个人履历
SUN HUI（孙晖），男，1970 年出生，新加坡国籍，拥有新加坡永久居留
权，护照号码为 K1891****。1990 年 7 月至 1992 年 8 月，于上海港客运服务总
公司担任科员；1992 年 8 月至 1994 年 4 月，于上海运鸿储运有限公司担任报关
员；1994 年 4 月至 1996 年 10 月，于香港美时文仪有限公司担任销售；1996 年
10 月至 2015 年 6 月，于上海励诚投资发展有限公司担任总经理；2015 年 6 月至
今，于 Singapore Avior Capital 担任董事长。
（二）SUN HUI（孙晖）出资来源及其合法合规性
2012 年 5 月 22 日，英华特制冷与朱际翔、孙晖签署了《苏州英华特制冷设
备技术有限公司之增资协议书》，约定英华特制冷将注册资本从 150 万元人民币
增加至 254.24 万元人民币，本次新增的注册资本 104.24 万元。其中，由新股东
孙晖以 620 万元人民币认购 41.7 万元注册资本，其余进入资本公积。
孙晖上述 620 万元人民币投资款系孙晖以其（仍在有效期内的）中国公民身
份，在中国境内进行的人民币投资，出资来源为其在中国境内通过投资合法取得
的人民币自有资金，具有合法合规性。
截至本补充法律意见书出具之日，SUN HUI（孙晖）持有发行人 400.37 万
股股份，除 2012 年通过增资首次取得的股份为通过自有资金认购外，其余股份
来自发行人资本公积转增股本。
综上，SUN HUI（孙晖）持有发行人股份的出资来源为自有资金和发行人资
本公积转增股本，出资来源符合《公司法》等法律法规规定。
（三）历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、
税收管理等方面的监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关有权部门处罚的风险
3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理的监
管要求及其依据
根据对 SUN HUI（孙晖）的访谈结果，2012 年增资时其系以境内自然人身
份对发行人前身进行投资，并以个人在境内合法拥有的人民币资产足额支付上述
股权认购款，其出资资金来源不涉及直接或间接以境外资金汇入境内或以外汇支
付上述股权认购款的情形。
2019 年 1 月 14 日，常熟市商务局出具了《关于苏州英华特涡旋技术有限公
司企业性质（类型）的意见函》：“自然人孙晖在取得新加坡国籍后，以其（仍
在有效期内的）中国公民身份在中国境内以人民币资产对苏州英华特涡旋技术有
限公司（以下简称“公司”）进行投资。由于此项投资未涉及境外投资者以境外
资产（权益），或按中国法规规定的方式以在境内所获资产（权益）投资境内主
体（或对其增资）的情形。根据现行相关法律法规，孙晖的上述投资行为不构成
外商投资，公司性质（类型）不属于外商投资企业。”
此外，2021 年 6 月，SUN HUI（孙晖）出具了承诺：“本人于 2010 年取得
新 加 坡 国 籍 。 2012 年 5 月 ， 本 人 以 中 国 自 然 人 身 份 （ 身 份 证 号 ：
3101061970********）对苏州英华特制冷设备技术有限公司（发行人前身）进行
了增资，增资过程中未向外经部门报备，但出资资金来源不涉及直接或间接以境
外资金汇入境内或以外汇支付上述股权认购款的情形，也不涉及从其在中国境内
举办的其他外商投资企业获得的人民币利润进行出资的情形。本人承诺如果因此
事给发行人及其他股东、债权人造成损失或者导致被处罚的，本人愿意承担相应
的法律责任，包括但不限于承诺赔偿金、处罚金，相关赔偿或处罚与发行人及其
他股东、债权人无关。”
综上，SUN HUI（孙晖）2012 年增资时其系以境内自然人身份对发行人前
身进行投资，并以个人在境内合法拥有的人民币资产足额支付上述股权认购款，
其出资资金来源不涉及直接或间接以境外资金汇入境内或以外汇支付上述股权
认购款的情形，也不涉及从其在中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币
利润进行出资的情形；参照原对外贸易经济合作部[1998]外经贸资综函字第 492
号《关干外商以人民币投资有关问题的通知》、商务部商资综便字[2008]第 3 号
3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
关于对《关干博深工具股份有限公司外籍股东股份性质认定的函》的精神，
SUNHUI（孙晖）2012 年增资时的出资应不属于外资；常熟市商务局亦出具了相
关意见，认为发行人前身公司性质（类型）不属于外商投资企业，因此，发行人
历史沿革中 SUN HUI（孙晖）的增资及历次股权变动不涉及适用原《中华人民
共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和
国外汇管理条例》等相关法律、法规的规定，不存在违反外商投资、外汇管理的
监管要求的情形。
2、历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合税收管理等方面的监管要
求及其依据
自 2012 年 6 月 SUN HUI（孙晖）增资入股至今的发行人历次股权变动中，
共计 4 次涉及 SUN HUI（孙晖）的个税缴纳事宜，具体情况如下：
SUN HUI（孙晖）
序号 时间 股权变动事项
缴纳所得税情况
2014.02.19 孙晖将其持有的 5.08480 万元
1 第二次股 股权以 18.57 元/出资额的价格 已完税
权转让 转让给陈毅敏
2014.04.17
资本公积转增注册资本 191.27
2 第三次增 发行人代扣代缴，已完税
万元
资
2016.03.14
资本公积转增注册资本 500 万
3 第四次增 发行人代扣代缴，已完税
元
资
发行人已按照相关规定就其整体变
2020.05.22
更为股份公司的过程中涉及的股东
整体变更
4 整体变更设立股份有限公司 应缴纳的个人所得税进行了缓征申
为股份公
请并已经相关主管政府部门获批同
司
意
综上，发行人历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行人历次股权
变动中 2014 年 2 月的股权转让、2014 年 4 月的转增股本、2016 年 3 月的转增股
本和 2020 年 5 月的整体变更中涉及到 SUN HUI（孙晖）缴纳所得税。
上述股权转让和转增股本中，SUN HUI（孙晖）均已完税。发行人已按照相
关规定就其整体变更为股份公司的过程中涉及的股东应缴纳的个人所得税进行
了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同意。
3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
历史沿革中 SUN HUI（孙晖）不存在违反税收法律法规等情形，符合税收
管理等方面的监管要求。
综上，发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）以人民币资产进行的投资不属于
外资，历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行人历史沿革中 SUN HUI
（孙晖）的增资及历次股权变动不存在违反外商投资、外汇管理的监管要求的情
形；发行人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）均按照规定进行了税收缴纳或税收缓
征申请，不存在违反税收管理的监管要求的情形，不存在违法违规行为或瑕疵，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被相关有权部门处罚的风险。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的全套工商档案、历次股权变动的增资协议和和股权转让
协议、历次股权变动的款项支付凭证以及历次股权变动的验资报告和验资复核报
告，访谈了发行人现有全部 12 名股东，了解历次增资和股权转让的背景、原因、
定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法
违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
2、访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 2014 年 2 月文茂华与孙晖及朱际
翔转让价格存在较大差异的原因；
3、查阅了发行人的全套工商档案，访谈了发行人实际控制人陈毅敏和研发
总监郭华明，了解二者在发行人实际经营中发挥的作用以及转让前后发行人实际
控制人的变化情况；
4、获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借款协议》、陈东培和
林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤 2021 年 9 月分别支付
45 万元利息、2022 年 4 月分别支付 224 万元（其中本金 150.00 万元，2018 年 7
月-2022 年 4 月的利息 74.00 万元）以及 2022 年 6 月分别支付 152 万元（其中剩
余本金 150.00 万元，2022 年 5-6 月的利息 2.00 万元）的打款凭证，访谈了陈东
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
培和林德坤，了解陈毅敏向陈东培和林德坤借款的基本情况以及是否存在股份代
持行为；
5、访谈了实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的销售明细，获取并查
阅了报告期内发行人与东露阳业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期
内发行人与东露阳的业务往来情况；
6、访谈了发行人财务人员，获取并查阅了发行人历次股份变动中涉及股份
支付的计算底稿，了解前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置
的依据，权益工具公允价值的确认方法及公允性以及历次股份变动涉及股份支付
情况的会计处理情况；
7、获取并查阅了珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜出具的承诺函，获取并查
阅了主要客户、供应商出具的承诺函，将三名新增股东及其上层股东的名单与发
行人主要客户、供应商及其股东和董监高的名单进行了比对，了解三名新增股东
及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上市的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或利益安
排；
8、获取并查阅了发行人的采购明细，获取并查阅了报告期内发行人与三花
商贸业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期内发行人与三花商贸的业
务往来情况；
9、获取并查阅了发行人全部 6 名机构股东出具的承诺函，获取并查阅了发
行人全部 6 名机构股东的工商档案和私募基金备案的相关文件，了解发行人是否
存在“三类股东”；
10、获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了历次转增股本和利润分
配过程中的发行人代扣代缴个人所得税的完税凭证，获取并查阅了苏州市人民政
府下发编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，了解历次股权转让、增资、转
增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行
为；
3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
11、获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了《中华人民共和国企业
国有资产法》（主席令第 5 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院
国有资产监督管理委员会令第 12 号）和《国务院国有资产监督管理委员会关于
加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）
等国资管理相关法律法规，获取并查阅了协立创投和君实协立关于投资发行人的
董事会决议、“苏华盛评报字[2014]第 1-004 号”《苏州英华特涡旋技术有限公
司拟增资扩股评估项目资产评估报告书》、“苏交控[2014]评备案 8 号”和“苏
交控[2014]评备案 9 号”《接受非国有资产评估项目备案表》、“宁信国评报字
[2017]第 208 号”苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》、
“苏交控[2017]评备案 12 号”和“苏交控[2017]评备案 25 号”《国有资产评估
项目备案表》、“坤元评报[2020]656 号”《苏州英华特涡旋技术股份有限公司
拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和“苏交控
[2020]评备案 50 号”《国有资产评估项目备案表》，了解国有股东的出资及相
关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规定及其依据，相关程序是否存在
违法或瑕疵；
12、访谈了发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）、获取并查阅了 SUN HUI（孙
晖）填列的《关联关系调查表》和承诺函，获取并查阅了 2012 年 SUN HUI（孙
晖）增资时的打款凭证，获取并查阅了常熟市商务局出具的《关于苏州英华特涡
旋技术有限公司企业性质（类型）的意见函》，获取并查阅了历次股权变动中涉
及 SUN HUI（孙晖）个税缴纳的完税凭证，获取并查阅了苏州市人民政府下发
编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，了解 SUN HUI（孙晖）个人履历，其
出资来源及其合法合规性，历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投
资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或
瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关有权部门处罚的风险。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因系因
陈毅敏深度参与公司经营管理而提高其持股比例；文茂华与孙晖及朱际翔转让价
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
格存在较大差异的原因主要系文茂华与孙晖及朱际翔在公司中担任的角色差异
以及初始投资成本的差异所产生，具有合理性，不存在股份代持情形。
2、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因系因陈毅敏深度参与
并主导公司的经营管理，经协商，陈毅敏通过股权受让方式成为公司第一大股东；
自公司设立以来郭华明一直专注于公司研发，陈毅敏自加入后便持续深度参与并
主导公司的经营管理；此次股权转让后，发行人实际控制人由郭华明变更为陈毅
敏；转让价格的定价依据系考虑陈毅敏对公司的贡献程度后，双方协商参照前轮
协立创投及君实协立增资后的公司估值给予一定折扣确定；陈毅敏出资资金来源
系向陈东培和林德坤借款，不存在股份代持行为。
3、前述两次股权转让不存在服务期约定，公司在发生当年一次性将激励对
象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间的差额作为股份支付
费用，并将该部分股份支付费用计入当期管理费用和资本公积，均系以 2014 年
4 月引入协立创投和君实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，确定公司
股权公允价值，具有公允性。除此之外，历次股份变动中，2017 年 12 月发行人
第五次增资中涉及股份支付。
4、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景系为了引入产
业资本、提高资本实力及深化产业协同；除三花控股集团有限公司外，三名新增
股东及其上层股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系；三名新增股东及
其上层股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在关联关系或利益安排；发行人不存在“三类股东”。
5、发行人历次增资和股权转让的定价依据具有公允性、资金来源具有合法
合规性，款项均已支付完毕，不存在违法违规情形，均系双方真实意思表示，不
存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
6、发行人历次股权转让不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人
代扣代缴情况；发行人历次增资、转增股本中 2014 年 4 月的转增股本和 2016
年 3 月的转增股本中涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代
缴，上述两次转增股本中，控股股东及实际控制人陈毅敏均按照股权比例对应的
未分配利润转增注册资本金额全额缴纳了 20%的个人所得税；发行人历次利润分
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
配均涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，控股股东及实
际控制人陈毅敏均已按照分红款的 20%全额缴纳了个人所得税；发行人整体变更
涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，发行人已按照相关
规定进行了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同意；历次股权转让、增资、
转增股本、利润分配及整体变更等过程不存在违反税收法律法规等情形，不构成
重大违法行为。
7、发行人国有股东协立创投与君实协立的出资及相关股权变动已履行了相
关的内部审批程序及评估和备案手续，符合国资管理相关法律法规等规定及其依
据，相关程序不存在违法或瑕疵。
8、SUN HUI（孙晖）持有发行人股份的出资来源为自有资金和发行人资本
公积转增股本，具有合法合规性；发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）以人民币
资产进行的投资不属于外资，历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行
人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）的增资及历次股权变动不存在违反外商投资、
外汇管理的监管要求的情形；发行人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）均按照规定
进行了税收缴纳或税收缓征申请，不存在违反税收管理的监管要求的情形，不存
在违法违规行为或瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被相关有权部门处罚的
风险。
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
问题 2 关于实际控制人
申报文件显示：
（1）2015 年 7 月，郭华明将其持有的 53.35 万元出资额转让给陈毅敏，转
让价格为 10.59 元/出资额转让完成后，陈毅敏成为发行人第一大股东；
（2）陈毅敏直接持有公司 23.37%的股份，直接和间接持有发行人 24.30%
的股份；同时，作为苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人控制英华特 8.12%的股份，因此，陈毅敏直接和间接合计控制英华特 31.49%
的股份，为发行人实际控制人；
（3）根据陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，文茂华和蒋
华为陈毅敏的一致行动人，文茂华持有发行人 7.37%的股份，蒋华直接和间接
持有发行人 2.11%的股份；综上，陈毅敏合计控制发行人 40.29%的股份；
（4）目前，郭华明为发行人董事、副总经理、核心技术人员，持有发行人
10.73%的股份，朱际翔为发行人董事，持有发行人 13.68%的股份。
请发行人：
（1）结合持股及控制相关股权的情况，说明发行人自成立以来控股股东及
实际控制人的变化过程；
（2）说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否
存在意见不一致的情况；
（3）结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会，发行人经营管理的实际运作情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等
人在发行人经营决策中发挥的作用，根据《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于实际控制人认定的相关规定，分析发行人实际控制人的认定依据是
否充分、结论是否准确；
3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（4）陈毅敏未与朱际翔、郭华明未签署一致行动协议的原因，发行人在上
市后是否存在实际控制权不稳定的风险。
请保荐人、发行人律师根据与《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、结合持股及控制相关股权的情况，说明发行人自成立以来控股股东及
实际控制人的变化过程
发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程的具体情况如下：
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
2011.11.29 郭华明直接持股 81.36%，为
1 英华特制 有限公司设立 第一大股东和实际控制人；
冷设立 陈毅敏未持股
郭华明直接持股 54.24%，为
2012.02.29
郭华明将其持有的 40.68 万元股权转让 第一大股东和实际控制人；
2 第一次股
给陈毅敏 陈毅敏直接持股 27.12%，为
权转让
第二大股东
郭华明直接持股 32.00%，为
2012.06.11
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万元和 第一大股东和实际控制人；
3 第一次增
41.70 万元 陈毅敏直接持股 16.00%，为
资
第四大股东
郭华明直接持股 30.00%，为
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其持有的
第一大股东和实际控制人； 郭华明
5.08480 万元股权、3.05088 万元股权和
2014.02.19 陈毅敏直接持股 21.20%，并
4.57632 万元股权转让给英华特投资；
4 第二次股 通过担任英华特投资执行事务
文茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的
权转让 合伙人控制 5.00%股权，合计控
0.50848 万元股权、5.08480 万元股权和
制 26.20%的股权，为第二大股
7.62720 万元股权转让给陈毅敏
东
郭华明直接持股 24.71%，为
第一大股东和实际控制人；
2014.04.01 陈毅敏直接持股 17.46%，并
协立创投和君实协立分别增资 36.33 万
5 第二次增 通过担任英华特投资执行事务
元和 18.16 万元
资 合伙人控制 4.12%股权，合计控
制 21.58%的股权，为第二大股
东
3-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
2014.04.17 资本公积转增股本，各股东持股
6 第三次增 资本公积转增注册资本 191.27 万元 及控制比例未发生；持股及控制
资 相关股权比例情况同上
陈毅敏直接持股 28.13%，并
通过担任英华特投资执行事务
2015.07.09 合伙人控制 4.12%股权，合计控
郭华明分别将其持有的 53.35 万元股权
7 第三次股 制 32.25%的股权，为第一大股
和 8.235 万元股权转让给陈毅敏和蒋华
权转让 东和实际控制人；
郭华明直接持股 12.39%，为
第三大股东
2016.03.14 资本公积转增股本，各股东持股
8 第四次增 资本公积转增注册资本 500 万元 及控制比例未发生；持股及控制
资 相关股权比例情况同上
陈毅敏直接持股 26.99%，并
陈毅敏将其持有的 7.80 万元股权转让 通过担任英华特投资执行事务
2017.12.04 给君实协立，陈毅敏、文茂华、朱际翔 合伙人控制 4.12%股权，合计控
9 第四次股 和孙晖分别将其持有的 3.63 万元股权、 制 31.11%的股权，为第一大股
权转让 3.73 万元股权、5.00 万元股权和 3.34 东和实际控制人；
万元股权转让给协立创投 郭华明直接持股 12.39%，为
第四大股东
陈毅敏直接持股 25.64%，并
通过担任英华特投资执行事务 陈毅敏
合伙人控制 8.91%股权，合计控
制 34.55%的股权，根据陈毅敏
2017.12.27 与文茂华、蒋华签署的《一致行
员工持股平台英华特投资增资 52.63 万
10 第五次增 动协议》，文茂华和蒋华为陈毅
元
资 敏的一致行动人，陈毅敏合计控
制 44.20%的股权，为第一大股
东和实际控制人；
郭华明直接持股 11.77%，为
第四大股东
以天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确定的英华特有限截至 2019 年 10 股改持股和控制比例未发生
2020.05.11 月 31 日的净资产 74,920,163.91 元为基 变化，陈毅敏合计控制 44.20%
整体变更 础，按照 1:0.5339 的比例取整数折合为 的股权，为发行人的第一大股东
11
为股份公 股 份 公 司 股 本 40,000,000 股 ， 其 余 和实际控制人；
司 34,920,163.91 元计入资本公积，将英华 郭华明直接持股 11.77%，为
特有限整体变更设立为苏州英华特涡 第四大股东
旋技术股份有限公司
12 2020.10.27 珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜认购 因增资，陈毅敏控制比例稀释
3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
第六次增 388.57 万股公司股份 至 40.29%，为发行人为第一大
资 股东和实际控制人；
郭华明持股稀释至 10.73%，
为第四大股东
2021.9.29
陈毅敏与 因与郭华明签署《一致行动人
陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协
13 郭华明签 协议》，陈毅敏控制比例提升至
议》
署《一致行 51.02%
动人协议》
由上表，2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际
控制人为郭华明；2015 年 7 月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际控制
人为陈毅敏。
二、说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否
存在意见不一致的情况
（一）《一致行动人协议》的签署日期、有效期限
2017 年 12 月 28 日，陈毅敏与文茂华、蒋华签署《一致行动人协议》。
2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协议》。
上述《一致行动人协议》的有效期限皆为自签署之日起至发行人股票上市之
日起 36 个月，该协议一经签署不可撤销，除非该协议所规定的期限届满。
（二）发生意见分歧或纠纷时的解决机制
如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何
种表决权达不成一致意见，一致行动方均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股
东大会上就该等事项与陈毅敏意见保持一致。
（三）各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在意
见不一致的情况
3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查发行人自 2011 年 11 月设立以来的历次股东（大）会、董事会的表决
情况，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
三、结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会，发行人经营管理的实际运作情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等
人在发行人经营决策中发挥的作用，根据《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于实际控制人认定的相关规定，分析发行人实际控制人的认定依据是
否充分、结论是否准确
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问答 9 相关
规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当
本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
人股东予以确认。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%
的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股
平台英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、
文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一
致行动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%
的股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。
发行人将陈毅敏认定为发行人实际控制人，具体认定依据如下：
（一）股东大会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，陈毅敏直接持股
25.64%，并通过担任英华特投资执行事务合伙人控制 8.91%股权，合计控制 34.55%
的股权，根据陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动协议》，文茂华和蒋华为
陈毅敏的一致行动人，陈毅敏合计控制 44.20%的股权，为英华特有限的第一大
股东和实际控制人。期间召开的历次股东会主要为更换董事、分红、审议通过员
3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
工股权激励方案、修改公司章程等事宜，合计持股 100%的股东均出席会议，历
次股东会决议均经代表 100%表决权的股东通过。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人股东大会的运作情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 审议结果
合计持股 100%的股东 所有议案均获
1 创立大会 2020 年 3 月 28 日
均出席 通过
2020 年第一次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
2 2020 年 8 月 18 日
股东大会 均出席 通过
2020 年第二次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
3 2020 年 10 月 20 日
股东大会 均出席 通过
2021 年第一次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
4 2021 年 3 月 18 日
股东大会 均出席 通过
合计持股 100%的股东 所有议案均获
5 2020 年度股东大会 2021 年 5 月 31 日
均出席 通过
2021 年第二次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
6 2021 年 6 月 17 日
股东大会 均出席 通过
2021 年第三次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
7 2021 年 11 月 17 日
股东大会 均出席 通过
合计持股 100%的股东 所有议案均获
8 2021 年度股东大会 2022 年 4 月 20 日
均出席 通过
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股
平台英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、
文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一
致行动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%
的股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。陈毅敏控制的股权所对应的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决
议产生重大影响。
同时，陈毅敏、郭华明、文茂华和蒋华在历次股东会/股东大会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，陈毅敏能够通过股东大会行使对公司的实际控制权。
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
除此之外，合计持股 17.32%的发行人第三大股东协立创投及其一致行动人
君实协立以及持股 13.68%的发行人第二大股东朱际翔均签署了《关于不谋求公
司控制权的承诺》，承诺不会以任何方式单独或共同谋求英华特的实际控制权。
综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%的股份，且其他持股比例较大的股东
皆签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，陈毅敏可以通过其合计控制的 51.02%
股份所对应的表决权对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，实际控制
公司。
（二）董事会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，召开的历次董事会
主要为聘任新高管、分红、审议通过新土地购置议案、调整高管薪酬等事宜，董
事会全部成员均出席会议，历次董事会决议均经董事会全部成员通过。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人董事会的运作情况如下：
全体董事
序号 会议名称 召开时间 出席董事人数 审议结果
人数
第一届董事会 所有议案均
1 2020 年 3 月 28 日 9 9
第一次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
2 2020 年 8 月 2 日 9 9
第二次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
3 2020 年 9 月 30 日 9 9
第三次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
4 2021 年 3 月 1 日 9 9
第四次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
5 2021 年 5 月 10 日 9 9
第五次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
6 2021 年 6 月 1 日 9 9
第六次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
7 2021 年 9 月 1 日 9 9
第七次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
8 2021 年 10 月 19 日 9 9
第八次会议 获通过
3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
全体董事
序号 会议名称 召开时间 出席董事人数 审议结果
人数
第一届董事会 所有议案均
9 2021 年 11 月 1 日 9 9
第九次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
10 2022 年 3 月 31 日 9 9
第十次会议 获通过
根据公司章程规定，董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在公司章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出董事候选人名单，经
现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或合并持
有公司股份 3%以上的股东，可以向现任董事会提名董事候选人，由董事会进行
资格审查，通过后提交股东大会表决。
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的
方式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
郭华明、文茂华和蒋华在担任董事期间，与陈毅敏在历次董事会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，发行人历次董事会决策事项表决结果与陈毅敏执行
的决策程序和结果一致。
（三）监事会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，英华特有限未设监
事会，由蒋华担任监事。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人监事会的运作情况如下：
全体监事
序号 会议名称 召开时间 出席监事人数 审议结果
人数
第一届监事会第 所有议案均
1 2020 年 3 月 28 日 3 3
一次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
2 2020 年 8 月 2 日 3 3
二次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
3 2021 年 3 月 1 日 3 3
三次会议 获通过
3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
全体监事
序号 会议名称 召开时间 出席监事人数 审议结果
人数
第一届监事会第 所有议案均
4 2021 年 5 月 10 日 3 3
四次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
5 2021 年 6 月 1 日 3 3
五次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
6 2021 年 9 月 1 日 3 3
六次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
7 2022 年 3 月 31 日 3 3
七次会议 获通过
根据公司章程规定，监事会主要负责检查公司财务、对公司董事及高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督等。报告期内，监事会按照公司章程规定履行
职责，未发生监事会对股东大会、董事会的表决结果或董事及高级管理人员履职
情况提出质询或否定意见等情形。
（四）经营管理的实际运作情况
公司高级管理人员均按照公司章程及内部治理制度实施日常经营管理，公司
建立了由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成的高级管理层，负责组
织实施公司日常经营管理事项，并向董事会负责。报告期内，公司的日常经营活
动由陈毅敏、郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等高级管理层
具体负责。
其中，陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际
运营和日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事
项有决策权。郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等人则分别负
责公司研发、外联、产品质量管理、境内销售、境外销售、三会管理和信息披露
以及财务管理等事项，在上述事项的具体决策中，会参考相应负责高管的意见，
但是最终决策者都是陈毅敏。
综上，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到
实际控制。
3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（五）文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发行人经营决策中发挥的作
用
截至本补充法律意见书出具之日，文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发
行人经营决策中发挥的作用的具体情况如下：
姓名 职务 在发行人经营决策中发挥的作用
文茂华 副总经理 主管外联
蒋华 董事、副总经理 主管产品质量管理
郭华明 董事、副总经理 主管研发
系天使投资人，投资英华特主要为取得投资收益，并不实际
朱际翔 董事
参与英华特的日常经营
由上表，文茂华、蒋华和郭华明分别负责公司外联、产品质量管理和研发等
事项，在上述事项的具体决策中，会参考相应负责高管的意见，但是最终决策者
都是陈毅敏；而朱际翔系天使投资人，投资英华特主要为取得投资收益，并不实
际参与英华特的日常经营。
综上所述，陈毅敏控制发行人 51.02%股份被认定为公司的实际控制人的认
定依据充分，结论准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》关于实际控制人认定的相关规定。
四、陈毅敏未与朱际翔、郭华明签署一致行动协议的原因，发行人在上市
后是否存在实际控制权不稳定的风险
（一）陈毅敏未与朱际翔签署一致行动协议的原因
1、朱际翔为天使投资人，主要为获取财务投资回报，独立行使董事表决权
2012 年 6 月，朱际翔作为天使投资人对英华特有限增资，投资金额为 930.00
万元，本次增资后朱际翔持有英华特有限 24.60%的股权，成为英华特有限股东。
之后，随着股份转出及其他投资者的增资入股，朱际翔的股份逐渐被稀释，截至
本补充法律意见书出具之日，朱际翔持有发行人 13.68%的股权，具体情况如下：
2012 年 6 2014 年 2 2014 年 4 2017 年 12 2017 年 12 2020 年 10
时间 月朱际翔 月朱际翔 月协立 月朱际翔股 月英华特 月珠海芷
增资后 股份 增资后 份转出后 投资 恒等
3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
转出后 增资后 增资后
朱际翔持股
24.60% 19.80% 16.30% 15.80% 15.01% 13.68%
比例
根据对朱际翔的访谈确认，朱际翔系天使投资人，入股英华特主要系看好英
华特所在的涡旋压缩机行业的未来发展以及英华特团队的核心技术，投资英华特
主要为取得投资收益，并不实际参与英华特的日常经营。朱际翔自 2012 年 5 月
至今担任公司董事，独立行使董事表决权。
2、朱际翔签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》
朱际翔签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，承诺：“1、自本承诺函
出具之日起直至上市后 36 个月内，本人不会以直接或间接方式增持英华特股份，
不会以所持有的英华特股份单独或共同谋求英华特的实际控制权，亦不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求英华特的实
际控制权。2、自本承诺函出具之日起直至上市后 36 个月内，本人及本人控制的
主体将不会谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与公司其
他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安
排等其他任何方式谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位；本人
也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求公司董事会层面的控制权。”
综上，由于朱际翔系天使投资人，未实际参与英华特日常经营且已签署《关
于不谋求公司控制权的承诺》，故陈毅敏未与发行人第二大股东朱际翔签订一致
行动协议，具备合理性。
（二）陈毅敏未与郭华明签署一致行动协议的原因
2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协议》，《一致行动
人协议》的相关内容详见《问询函》“问题 2 关于实际控制人”之“二、说明《一
致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠纷时的解决机制，各
方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在意见不一致的情况”
的回复。
（三）发行人在上市后是否存在实际控制权不稳定的风险
3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 4,388.57 万股，本次拟发
行不超过 1,463.00 万股，假设本次发行 1,463.00 万股且原股东不发售，发行前后
的股本结构变化情况如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 陈毅敏 10,255,100.00 23.37% 10,255,100.00 17.53%
2 朱际翔 6,004,000.00 13.68% 6,004,000.00 10.26%
3 协立创投 5,069,200.00 11.55% 5,069,200.00 8.66%
4 郭华明 4,709,300.00 10.73% 4,709,300.00 8.05%
5 SUN HUI（孙晖） 4,003,700.00 9.12% 4,003,700.00 6.84%
6 英华特管理 3,565,500.00 8.12% 3,565,500.00 6.09%
7 文茂华 3,236,500.00 7.37% 3,236,500.00 5.53%
8 君实协立 2,530,800.00 5.77% 2,530,800.00 4.32%
9 珠海芷恒 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
10 美的智能 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
11 萧山浩澜 685,700.00 1.56% 685,700.00 1.17%
12 蒋华 625,900.00 1.43% 625,900.00 1.07%
13 社会公众股东 - - 14,630,000.00 25.00%
合计 43,885,700.00 100.00% 58,515,700.00 100.00%
由上表，发行人上市稀释后陈毅敏合计控制发行人 38.27%的股份，大于 30%。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问答 9 相关规定，
“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的
证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
综上，发行人上市股权稀释后陈毅敏仍然能够实际控制公司，发行人在上市
后不存在实际控制权不稳定的风险。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的工商档案和发行人员工持股平台英华特管理的工
商档案，了解发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程；
3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、获取并查阅了陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签订的《一致行动人协议》，
了解《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠纷时的解决
机制；
3、获取并查阅了发行人自 2011 年 11 月设立以来的股东（大）会、董事会
决议文件，了解各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在
意见不一致的情况；
4、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华
签订的《一致行动人协议》，获取并查阅了协立创投、君实协立和朱际翔签署的
《关于不谋求公司控制权的承诺》，获取并查阅了发行人报告期内股东大会、董
事会和监事会的相关文件，访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解报告期内发行
人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会，发行人经营管理的实际运作
情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发行人经营决策中发挥的作用，
分析发行人实际控制人的认定依据是否充分、结论是否准确；
5、访谈了发行人股东朱际翔，获取并查阅了朱际翔签署的《关于不谋求公
司控制权的承诺》，了解陈毅敏未与朱际翔签署一致行动协议的原因；获取并查
阅了陈毅敏与郭华明于 2021 年 9 月 29 日签署的《一致行动人协议》，确认陈毅
敏与郭华明已签署一致行动协议；
6、根据本次拟发行股份数测算了发行人上市后发行人实际控制人陈毅敏控
制股权的情况，了解发行人在上市后是否存在实际控制权不稳定的风险。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际控制人
为郭华明；该次股权转让后，发行人的控股股东和实际控制人为陈毅敏。
2、陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》的签署日期为 2017
年 12 月 28 日，陈毅敏与郭华明签署的《一致行动人协议》的签署日期为 2021
3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
年 9 月 29 日。上述《一致行动人协议》的有效期限为自签署之日起至发行人股
票上市之日起 36 个月，发生意见分歧或纠纷时的解决机制为一致行动方均应以
陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该等事项与陈毅敏意见保持一致；
各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
3、陈毅敏控制发行人 51.02%股份被认定为公司的实际控制人的认定依据充
分，结论准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定。
4、由于朱际翔系天使投资人，未实际参与英华特日常经营且已签署《关于
不谋求公司控制权的承诺》，故陈毅敏未与发行人第二大股东朱际翔签订一致行
动协议，具备合理性。
5、2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明已签署《一致行动人协议》。
6、发行人上市股权稀释后陈毅敏仍然能够实际控制公司，发行人在上市后
不存在实际控制权不稳定的风险。
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
问题 3 关于对赌协议
申报文件显示：
（1）2014 年 4 月，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和
孙晖与协立创投、君实协立签署了《投资协议书》，约定了“估值调整”“锁
定期”及“核心人员回购条款”等相关对赌条款。截至目前，公司及相关股东
已与协立创投、君实协立签署了《补充协议》确认“估值调整”条款已履行完
毕，删除了“锁定期”及“核心人员回购条款”等条款。
（2）2020 年 10 月，发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签
署了《认购增资及股东协议》，约定了“业绩承诺与上市承诺”及“股份回购、
估值调整”等对赌条款。截至目前，相关方已签订补充协议终止“业绩承诺与
上市承诺”“股份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条”等条款。
请发行人：
（1）结合发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》
《补充协议》的条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任；
（2）结合发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》《补充协议》的
条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、
义务或责任；
（3）说明发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充
协议》终止的“第 11.1.4 条”条款的具体内容；
（4）补充披露对赌协议是否为附条件解除，是否涉及特殊权利安排，是否
存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露。
3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问
答》关于对赌协议的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、结合发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》
《补充协议》的条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任
（一）《投资协议书》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人
的当事人所承担的权利、义务或责任
《投资协议书》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
5.2.1 估值调整事件
甲方（英华特有限）及丙方（陈毅敏、郭华明和
文茂华）共同向乙方（协立投资和君实协立）承诺，
自乙方首次投资款到位之日起三年内，甲方必须完成
如下项目进度，否则，引发估值调整：
公司 2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于
1200 万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营
业绩。
5.2.2 估值调整结果
如果甲方不能完成上述项目进度则四方一致确 承诺 2014 年度至 如发行人不能实
认投资前对甲方估值过高，并同意以 2014 年度至 2016 年度净利润 现上述业绩目标，
第 5.2 条估 2016 年度经审计的实际净利润之和为基础，按照 之和不低于 1200 实际控制人及公
值调整 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估值，但调 万元，且有义务尽 司现有其他股东
整后的估值不低于投后 7500 万元。 力实现和完成最 需无偿向投资人
如果启动以上业绩调整条款，投资人有权要求公 佳的经营业绩。 转让部分股权。
司现有股东无偿向投资人转让部分股权，假设公司
2014 年度至 2016 年度实现的净利润之和为 X 万元，
则转让的股比计算公式为：1500/7.0833X-0.1765，但
转让股比份额不高于 1500/7500-0.1765。
上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后
利润。公司员工股权激励成本对净利润影响应剔除在
外。
若处于公司战略发展考虑在当年度做大笔战略
投资所引起的净利润降低，在事前获得乙方书面同意
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
的情况下，不触发估值调整。
9.1 从首轮投资完成之日起到公司上市（即在上海证
券交易所或深证券交易所挂牌交易其股票）后 9 个月
内或 10 年内（时间节点先到为准），丙方的股权交 （1）股权交易受
易受限：即在没有得到乙方书面同意情况下，丙方中 限：在协议约定的
任何一方的股权（包括任何形式的期权，衍生品，抵 锁定期内，在乙方
押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给或部分 未书面同意情况
转让给第三方。 下，实际控制人及
9.2 从首轮投资完成之日起到公司上市后 9 个月内或 公司现有其他股
10 年内（时间节点先到为准），在没有得到乙方书 东不能转让所持
公司上市后，如丙
面同意情況下，丙方中任何一方的股权不得以任何形 发行人股权；
方中任何一方违
式全部或部分质押，或以其他直接或间接方式转让其 （2）股权质押受
反 上 述 9.1 、 9.2
在甲方的权利。 限：在协议约定的
条约定，则乙方有
9.3 在从首轮投资完成之日起到公司上市后 9 个月内 锁定期内，在乙方
权要求丙方收购
第 9 条锁定 或 10 年内（时间节点先到为准），如丙方中任何一 未书面同意情况
乙方所持甲方的
期 方违反上述 9.1、9.2 条约定，则乙方有权要求丙方收 下，实际控制人及
全部股权，丙方应
购其所持的公司全部股权，股权收购价格为其实际投 公司现有其他股
当全额支付收购
资金额加上相应补偿金（补偿金每年为实际投资金额 东不能质押所持
款，发行人对上述
的 10％），具体计算公式为:以首轮投资 1500 万元为 发行人股权；
收购款的支付承
例，收购价格=1500 万元（1+1500 万元投资额实际使 （3）在协议约定
担连带责任。
用天数/365*0.10）：在公司上市后，如丙方中任何一 的锁定期内，如违
方违反上述 9.1、9.2 条约定，则乙方有权要求丙方收 反 9.1、9.2 条约定，
购乙方所持甲方的全部股权，股权收购价格为乙方所 实际控制人及公
持全部股权市值。乙方根据上述条款发出要求收购函 司现有其他股东
后 90 日内，丙方应当全额支付收购款，甲方对上述 需收购乙方所持
收购款的支付承担连带责任。乙方收到全额收购款 的发行人全部股
后，配合办理相关股权转让的审批及过户手续，并依 权。
据丙方共同确定的书面要求将股权过户至丙方或其
他指定人员名下。
如丙方中任何方不履行或不能正常履行其自身和甲
方的雇佣合同(由于个人健康原因或其它不可抗拒的
客观原因造成无法履行其雇佣合同除外)，乙方有权
随时要求丙方无条件收购乙方持有的全部股权，且甲 如实际控制人及
方股东会作出同意股权转让的决议，股权收购价格为 公司现有其他股
第 11.3 条
乙方实际投资金额加上每年 10％的补偿金，具体计 发行人股东会需 东不能履行其自
核心人员
算公式为:以首轮投资 1500 万元为例，收购价格=500 作出同意股权转 身和甲方的雇佣
回购他条
万元*(1+1500 万元投资额实际使用天数 365*0.10)。 让的决议。 合同，需收购乙方
款
乙方据此发出要求收购函后 90 日内，丙方应当全额 所持发行人的全
支付收购款甲方对上述收购款的支付承担连带责任。 部股权。
乙收到全额收购款后，配合办理相关股权转让的审批
及过户手续，将股权过户至丙方书面共同确定的人员
名下。
3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
其中，由于发行人 2014 年度至 2016 年度净利润之和低于 1200 万元，触发
“估值调整”条款。2017 年 12 月，发行人股东陈毅敏、文茂华、孙晖和朱际翔
已按照前述“估值调整”条款履行无偿股权转让义务，上表中的“估值调整”条
款已履行完毕。
（二）《补充协议》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的
当事人所承担的权利、义务或责任
1、《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容
《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容及发行人、实际控制人作为
上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人、实际控制人的
条款 条款主要内容
权利、义务或责任
各方确认已按照《原协议》第 5 条的约定于 2017 年 确认实际控制人及公司
底完成了对乙方持有甲方的股权进行了估值调整，截 现有股东应履行的无偿
一
至本补充协议签署之日，乙方对持有的甲方股权无异 股权转让义务已履行完
议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷 毕
对《投资协议书》中的
尚未履行的对赌条款
各方同意删除《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部
二 “第 9 条锁定期”中的
条款及“第 11.3 条”
全部条款及“第 11.3 条”
进行了彻底解除
综上，由于《投资协议书》中规定的“估值调整”条款已于 2017 年 12 月履
行完毕，且 2021 年 5 月签署的《补充协议》已对《投资协议书》中规定的“锁
定期”及“核心人员回购条款”等相关对赌条款内容进行了解除，发行人、实际
控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、义务或责任。
2、《投资协议书之补充协议二》（2021 年 6 月签署）的条款内容
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”之“1、2014 年 4 月增
资中约定的对赌条款”之“（3）对赌条款的解除情况”进行了补充披露，具体
如下：
3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
“2021 年 6 月 28 日，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔
和 SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立签署了《投资协议书之补充协议二》，
各方一致同意对《补充协议》第二条进行修改。各方确认《补充协议》对《原
协议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”的删除是不可撤销地终止并
自始无效，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主张或权利要求。相关
条款效力不可撤销地终止并自始无效。”
二、结合发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》《补充协议》的
条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、
义务或责任
（一）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》
的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义
务或责任
《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》的条款内
容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的
具体内容如下：
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
7.1.业绩承诺 （1）实际控制人
7.1.1. 目标公司、团队股东（陈毅敏、郭华明、文茂 及其他团队股东
华、蒋华和英华特管理合称为“团队股东”）向投资 成员承诺发行人
方承诺目标公司 2019 年度、2020 年度经审计归属于 2019 年、2020 年
（1）发行人承诺
母公司所有者的税后净利润（以下简称“预期净利 预期净利润分别
2019 年、2020 年
润”，以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下:目标 不 低 于 3,000 万
预期净利润分别
公 司 2019 年 、 2020 年 预 期 净 利 润 分 别 不 低 于 元、4,000 万元；
7.业绩承诺 不低于 3,000 万
30,000,000 元、40,000,000 元，如未能达成按照第 8.1 （2）实际控制人
与上市承 元、4,000 万元；
条和第 8.2 条承担违约责任，不承担其他违约责任。 及其他团队股东
诺 （2）发行人承诺
7.1.2. 目标公司应聘任经投资方认可的具有证券期 成员承诺发行人
应于协议签署日
货从业资格的会计师事务所（以下简称“合资格的会 应于协议签署日
起的 5 年内完成
计师事务所”），并促使合资格的会计师事务所在 2021 起的 5 年内完成上
上市。
年 4 月 30 日前，完成对目标公司 2019 年度和 2020 市；
年度财务报表的审计工作，并出具正式的审计报告。 （3）若发行人被
目标公司的实际净利润（以下简称“实际净利润”，本 上市公司或者其
协议中实际净利润均以归属于母公司所有者的扣除 他主体收购，实际
3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
非经常性损益前后孰低的税后净利润为准）以审计报 控制人及其他团
告载明的为准。 队股东成员应保
7.2.上市承诺 证投资方获得不
7.2.1.目标公司、团队股东向投资方承诺，目标公司 低于按照本协议
应于本协议签署日起的 5 年内完成上市（为本协议之 第 6.3.2 条约定的
目的，“上市”指目标公司在上海证券交易所、深圳证 “投资方优先清算
券交易所或经投资方一致书面同意的其他上市地实 金额”计算的收
现首次公开发行股票并上市交易，或者以公司股东大 益。
会同意的方式出售给已在中国 A 股市场上市的上市
公司，但“上市”不包括在新三板挂牌）。
7.2.2. 若目标公司被上市公司或者其他主体收购，团
队股东应保证投资方获得不低于按照本协议第 6.3.2
条约定的“投资方优先清算金额”计算的收益，若低于
前述收益的，投资方有权要求目标公司按照第 8.1.2
条约定回购股份。
7.2.3.若目标公司参与境内上市公司并购重组，由上
市公司以发行股份和/或支付现金的方式收购各股东
所持股份时，对上市公司的未来业绩承诺和未实现承
诺业绩时的补偿由投资方以外的股东承担和履行；投
资方不参与业绩承诺，也不承担相关补偿。
8.1.1.自交割日起，若以下任一事件发生，则投资方 （1）实际控制人
有权要求目标公司以现金形式回购投资方持有的目 及其他现有股东
标公司全部或部分股份，目标公司在收到投资方正式 应确保在股东大
的回购要求之后，90 日内完成回购动作： 会上就发行人回
（1）目标公司 2019 年度实际净利润低于 3000 万元、 购投资方股份对
或者 2020 年度的实际净利润低于 3200 万的； 应的减少注册资
（2）目标公司未能在第 7.2.条约定的期限内完成上 在第 8.1.1.条中所 本或向投资方进
市； 列示的 12 项事件 行定向分红事宜
8. 股 份 回
（3）目标公司其他股东要求目标公司和/或团队股东 发生时，发行人需 的议案投赞成票；
购、估值调
回购股权； 在收到投资方 正 （2）若发行人未
整
（4）团队股东或目标公司书面明示拒绝或实质性放 式的回购要求之 能按照第 8.1.3.条
之
弃公司上市安排或工作； 后，90 日内完成 的约定全额支付
8.1. 股 份
（5）目标公司在实现上市前，其前一年度的财务数 回购动作，以现金 股份回购价格的，
回购/回购
据未能在年度终结后 8 个月内取得具有中国证券从 形式回购投资方 则实际控制人及
权
业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报 持有的发行人全 其他主要股东有
告； 部或部分股份。 义务作为收购义
（6）主要股东或目标公司出现重大债务违约、重大 务方按照股份回
诉讼等严重影响其履约能力、被人民法院判决构成犯 购价格及投资方
罪或者主要股东挪用、侵占公司资产或被采取强制措 的其他要求收购
施等原因无法正常履行公司经营管理责任或公司无 投资方持有的发
法继续经营的； 行人股份，但该等
（7）至目标公司实现上市，目标公司的主营业务范 责任以主要股东
3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
围发生实质性调整并且未取得投资方的书面同意的 直接、间接持有公
（如任何投资方在审议目标公司主营业务调整的股 司股份的 30%为
东大会上投赞成票的，视为该投资方书面同意）；实 限，投资方有权要
质性调整是指调整后的主营业务和目前主营业务毫 求实际控制人及
无关联的行业或业务，制冷核心部件品类的拓展、技 其他主要股东将
术路径的拓展、自身供应链的垂直整合产业链下游的 责任股份向第三
战略性延伸、新能源汽车热管理系统关键部件或整机 方出售、向投资方
系统等不在此列。目标公司成功上市后公司主营业务 无偿转让责任股
的调整按章程约定的程序办理； 份或以其他方式
（8）目标公司被发起知识产权诉讼（含专利被申请 处置责任股份。
无效）后案件败诉（含和解、调解），导致目标公司：
1）在国内市场的销售收入损失达到或超过 5000 万元
的，或 2）在包括但不限于美国、欧盟、独联体地区
的国外市场销售收入损失达到或超过 3000 万美元
的，或 3）在国内及国外市场的销售收入损失合计达
到或超过 3.000 万美元的；
（9）在目标公司实现上市前，发生本协议第 6.3.1 条
约定的清算事由的；
（10）目标公司、主要股东在经营活动中存在重大违
法违规并受到监管部门处罚、或存在同业竞争或未经
股东会/董事会授权的关联交易等行为，严重损害公
司利益或被监管部门处罚，对上市产生重大不利影响
的；
（11）至目标公司成功上市、投资方退出或者自本协
议签署之日起六年内（以时间先到为准）,未经投资
方一致同意，目标公司的第一大股东或主要股东的实
际控制权发生变更或者第一大股东离职的；此后的调
整按照公司章程规定办理；
（12）目标公司、团队股东在任何重大方面违反本协
议项下作出的陈述、保证或任何承诺，并且该等违反
未能在收到投资方的书面通知后 30 日或投资方同意
延长的期限内予以更正。
8.1.2．在本协议第 8.1.1.条约定的股份回购条件触发
后，投资方有权在知悉相关回购事件之日起两年内就
该事件单独作出是否行使回购权的决定。如投资方合
理判断本协议第 8.1.1.条第（2）种情形的回购事件可
能发生并拟根据前述情形行使回购权的，该投资方应
至少提前 180 天与目标公司或主要股东沟通相关回
购事宜。如投资方根据本协议第 8.1.1 条要求目标公
司回购股份的，股份回购价格按照如下约定计算：
股份回购价格=投资方支付的增资款项 x（1+8%x 投
资方支付增资款项之日至投资方收到全部回购价款
3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
之日的实际天数+365）-投资方持股期间已经获得分
配的股息。
8.1.3 目标公司应当在收到投资方要求回购的通知之
日起的 90 日内支付全部回购价格。如果目标公司无
法支付全部投资方股份回购价格的，提出回购要求的
投资方各方应当按照其持有目标公司股份的相对比
例取得股份回购价格；目标公司对于未足额支付部分
的投资方股份回购价格，仍有义务继续支付。投资方
在收到全部回购价款后，应当在目标公司要求后的
15 个工作日内配合提交股份回购工商变更手续的相
关资料。
8.1.4.若投资方决定行使本第 8.1.条约定的回购权的，
目标公司应通过出售资产或其他方式筹措回购资金，
且现有股东应确保在股东大会上就目标公司回购投
资方股份对应的减少注册资本或向投资方进行定向
分红事宜的议案投赞成票（如本协议签订后目标公司
引入其他股东的，该等新股东应就目标公司回购投资
方股份对应的减少注册资本或向投资方进行定向分
红事宜的议案投赞成票）。若目标公司未能按照第
8.1.3.条的约定全额支付股份回购价格的，则主要股
东有义务作为收购义务方按照股份回购价格及投资
方的其他要求收购投资方持有的目标公司股份，但该
等责任以主要股东直接、间接持有公司股份的 30%
（即占目标公司本次增资后约 12.64%共计 554.65 万
股的股份，简称“责任股份”）为限（为免疑义，主
要股东无需以责任股份以外的其他个人财产承担前
述责任），投资方有权要求主要股东将责任股份向第
三方出售（同时存在投资方指定第三方和主要股东自
行询价第三方的,则同等条件下按“价高者得”的原则
出售）、向投资方无偿转让责任股份或以其他方式处
置责任股份；责任股份处置后仍不足支付全部回购价
格的，主要股东不再就此承担其他责任。特别的，若
在投资方要求主要股东承担收购义务后，目标公司向
投资方全额支付股份回购价格的，则主要股东不再承
担收购义务。
8. 股 份 回 8.2.1. 如果目标公司 2019 年度实际净利润低于 3000 如投资方要求发
购、估值调 万元、或者 2020 年实际净利润低于 3200 万元的，则 若未达到业绩承 行人按照本协议
整 投资方有权在目标公司提供经审计后的财务报表之 诺，则发行人承诺 第 8.2.1.条第（3）
之 后 15 个工作日内决策并通知目标公司要求（具体由 根据投资方的要 款对投资方进行
8.2. 估 值 投资方选择以下任一方式进行）： 求进行相关的业 现金补偿的，发行
调整和补 （1）由目标公司按照本协议第 8.1.条的约定回购投 绩补偿行为。 人应向投资方定
偿 资方持有的目标公司股权； 向分红，实际控制
3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
（2）由目标公司安排的第三方以不低于第 8.1.2 条约 人及其他现有股
定的“股份回购价格”受让投资方持有的目标公司股 东同意在股东大
权； 会上就该等议案
（3）对投资方本次增资后目标公司的估值进行调整， 投赞成票。
并由目标公司以定向分红的方式向投资方进行现金
补偿，具体补偿方式按照本协议第 8.2.2 条的约定进
行。
8.2.2.如投资方要求目标公司按照本协议第 8.2.1.条第
（3）款对投资方进行现金补偿的，目标公司应向投
资方定向分红，分红金额=投资方支付的增资款项一
调整后单价 x 投资方就本次增资持有的目标公司股
份数量；其中调整后单价=本次增资单价 x 实际净利
润-预期净利润。目标公司应当在收到投资方要求现
金补偿的通知之日起的 30 日内支付该等分红款。公
司现有股东同意在股东大会上就该等议案投赞成票。
8.2.3.如根据第 5.5.条由投资方和现有股东重新签署
后的《公司章程》或章程修正案的规定与本第 8 条的
约定有冲突或不同的则目标公司股东间的权利和义
务仍按本协议的约定为准；《公司章程》、章程修正
案中没有规定的事项，则根据本协议的约定执行。
自发行人上市申 自发行人上市申
请未获得通过，或 请未获得通过，或
各方应就本协议赋予投资方的特殊权利条款（包括但 被拒绝核准或注 被拒绝核准或注
不限于股份回购、估值调整等）于目标公司上市申请 册之日，或公司撤 册之日，或公司撤
获得上市审批主管机构（中国证券监督管理委员会、 销上市申请日，或 销上市申请日，或
证券交易所等）受理通知之日起终止，但自目标公司 于发行人取得受 于发行人取得受
上市申请未获得中国证券监督管理委员会发审委或 理通知之日起 12 理通知之日起 12
证券交易所上市委员会审议通过，或被适格的证券监 个月届至但发行 个月届至但发行
督管理机构拒绝核准或注册之日，或公司撤销上市申 人仍未上市的次 人仍未上市的次
请日，或于目标公司取得受理通知之日起 12 个月届 日（以时间较早者 日（以时间较早者
11.1.4. 至但目标公司仍未上市的次日（以时间较早者为准） 为准）起，本协议 为准）起，本协议
起，本协议前述终止的权利安排应自动立即恢复效 前述终止的权利 前述终止的权利
力，且对各方的约束力应当溯及至其失效之日，并视 安排应自动立即 安排应自动立即
同该等权利和安排从未失效或被放弃，各方仍需按照 恢复效力，且对各 恢复效力，且对各
该条款约定执行。若按照中国证监会、证券交易所的 方的约束力应当 方的约束力应当
上市审核要求，应就本条约定宜另行签署补充协议或 溯及至其失效之 溯及至其失效之
者出具相关书面文件的，各方应以满足中国证监会、 日，并视同该等权 日，并视同该等权
证券交易所的上市审核要求为原则，积极配合签署相 利和安排从未失 利和安排从未失
应的协议或书面文件。 效或被放弃，各方 效或被放弃，各方
仍需按照该条款 仍需按照该条款
约定执行。 约定执行。
3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）《补充协议》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的
当事人所承担的权利、义务或责任
1、《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容
《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容及发行人、实际控制人作为
上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人、实际控制人的
条款 条款主要内容
权利、义务或责任
《增资协议》中的以下条款自本补充协议生效之日起 对《关于苏州英华特涡
终止，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主 旋技术股份有限公司之
张或权利要求。相关条款效力终止后，投资者将按照 认购增资及股东协议》
目标公司现行公司章程及《增资协议》未被终止的条 中的对赌条款第 7 条
一
款享有股东权利、承担股东义务： “业绩承诺与上市承
（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”； 诺”、第 8 条“股份回购、
（二）第 8 条“股份回购、估值调整”； 估值调整”及第 11.1.4
（三）第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复。 条进行了彻底解除
2021 年 5 月签署的《补充协议》已对《关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司之认购增资及股东协议》中规定的 “业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估
值调整”及“第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复”等相关对赌条款内容进行了解
除，发行人、实际控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、
义务或责任。
2、《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补
充协议二》（2021 年 6 月签署）的条款内容
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”之“2、2020 年 10 月
增资中约定的对赌条款”之“（2）对赌条款的解除情况”进行了补充披露，具
体如下：
“2021 年 6 月 28 日，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、
英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、
美的智能和萧山浩澜签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增
资及股东协议>之补充协议二》，各方一致同意对《补充协议》作出修改。各方
3-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
确认《补充协议》对《增资协议》中的以下条款的终止系自本补充协议生效之
日起不可撤销地终止并自始无效，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何
主张或权利要求：（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”；（二）第 8 条“股份回
购、估值调整”；（三）第 11.1.4 条。”
三、说明发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充
协议》终止的“第 11.1.4 条”条款的具体内容
发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》终止
的“第 11.1.4 条”条款的具体内容如下：
“各方应就本协议赋予投资方的特殊权利条款（包括但不限于股份回购、估
值调整等）于目标公司上市申请获得上市审批主管机构（中国证券监督管理委员
会、证券交易所等）受理通知之日起终止，但自目标公司上市申请未获得中国证
券监督管理委员会发审委或证券交易所上市委员会审议通过，或被适格的证券监
督管理机构拒绝核准或注册之日，或公司撤销上市申请日，或于目标公司取得受
理通知之日起 12 个月届至但目标公司仍未上市的次日（以时间较早者为准）起，
本协议前述终止的权利安排应自动立即恢复效力，且对各方的约束力应当溯及至
其失效之日，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃，各方仍需按照该条款约
定执行。若按照中国证监会、证券交易所的上市审核要求，应就本条约定宜另行
签署补充协议或者出具相关书面文件的，各方应以满足中国证监会、证券交易所
的上市审核要求为原则，积极配合签署相应的协议或书面文件。”
四、补充披露对赌协议是否为附条件解除，是否涉及特殊权利安排，是否
存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”进行了补充披露，具体
如下：
“3、发行人对赌协议不存在附条件解除、涉及特殊权利安排的情形，不存
在其他未解除的特殊权利条款，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人相关股东与协立创投和君实协立的承诺
3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年 8 月，公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔、SUN HUI（孙
晖）、协立创投和君实协立出具了承诺函：“针对《投资协议书》约定的“锁定
期”及“核心人员回购条款”等对赌条款，2021 年 5 月 28 日公司及公司的股东郭
华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和 SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立签
署了《投资协议书之补充协议》，解除了前述对赌条款。本人/本机构作为《投
资协议书》和《投资协议书之补充协议》的签署方，承诺该《补充协议》及对
赌条款的解除不存在附条件解除、涉及特殊权利安排的情形，不存在其他未解
除的特殊权利条款，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（2）发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜的承诺
2021 年 8 月，公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华特管理、
朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投、君实协立、珠海芷恒、美的智能和萧
山浩澜出具了承诺函：“针对《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增
资及股东协议》约定的“业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估值调整”及“第
11.1.4”等对赌条款，2021 年 5 月 28 日公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂
华、蒋华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实协立与
珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公
司之认购增资及股东协议>之补充协议》，解除了前述对赌条款。本人/本机构作
为《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》和《<关于
苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补充协议》的签署
方，承诺该《补充协议》及对赌条款的解除不存在附条件解除、涉及特殊权利
安排的情形，不存在其他未解除的特殊权利条款，不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，发行人对赌协议不存在附条件解除，不涉及特殊权利安排，亦不存在
其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除不存在纠纷或潜在纠纷。
五、除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露
2021 年 8 月，发行人除实际控制人陈毅敏外的其余 11 名股东郭华明、文茂
华、蒋华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投、君实协立、珠
海芷恒、美的智能和萧山浩澜出具了承诺函：“除前述对赌协议外，本人/本机
3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
构与公司及其控股股东、实际控制人陈毅敏之间不存在对赌协议或特殊协议或安
排。”
综上，除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
综上，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》关于
对赌协议的一般规定在申报前完成了清理，符合该审核问答的相关规定。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下程序：
1、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协
议书》，了解发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》的
条款内容以及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义务
或责任；获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《补充协
议》和《投资协议书之补充协议二》，了解《投资协议书》中对赌条款的解除情
况以及是否约定自始无效及不可撤销终止；
2、获取并查阅了发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署
的《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行
人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关于苏州英华特涡旋技
术股份有限公司之认购增资及股东协议》的条款内容以及发行人、实际控制人作
为上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任；获取并查阅了发行人及相关
股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》和《<关于苏州英华
特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补充协议二》，了解《关于
苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》中对赌条款的解除情
况以及是否约定自始无效及不可撤销终止；
3、获取并查阅了发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的
《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行人
相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》终止的“第 11.1.4
条”条款的具体内容；
3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
4、获取并查阅了发行人所有股东出具的承诺函，了解对赌协议是否为附条
件解除，是否涉及特殊权利安排，是否存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协
议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
5、获取并查阅了发行人所有股东出具的承诺函，了解除上述对赌协议外，
发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特
殊协议或安排。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2014 年，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和 SUN HUI
（孙晖）与协立创投和君实协立签署的《投资协议书》中规定了“估值调整”“锁
定期”及“核心人员回购条款”的特殊权利条款，发行人在“锁定期”条款中需
对收购款的支付承担连带责任。其中，“估值调整”条款已于 2017 年 12 月履行
完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2021 年 5 月签订的《补充协议》已对《投资协议书》中规定的“锁定期”
及“核心人员回购条款”进行了解除，发行人、实际控制人作为上述协议的当事
人不再就相关对赌条款承担权利、义务或责任。
2021 年 6 月 28 日各方签署了《投资协议书之补充协议二》，各方一致同意
对《补充协议》第二条进行修改。各方确认《补充协议》对《原协议》“第 9
条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条” 核心人员回购条款的删除是不可撤销地
终止并自始无效。
2、2020 年 9 月，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华
特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、美的智
能和萧山浩澜签署的《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东
协议》中规定了“业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条
特殊权利条款附条件恢复”的特殊权利条款，发行人在“股份回购、估值调整”条
款中需承担股份回购和业绩补偿的责任。
3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年 5 月各方签署《补充协议》，对上述特殊权利条款进行了解除，发
行人、实际控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、义务或
责任。
2021 年 6 月 28 日各方签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之
认购增资及股东协议>之补充协议二》，各方一致同意对《补充协议》作出修改。
各方确认《补充协议》对《增资协议》中约定的“业绩承诺与上市承诺”、“股
份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复”条款的终止系不
可撤销的终止并自始无效。
2、发行人上述对赌协议不存在附条件解除，不涉及特殊权利安排，亦不存
在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除不存在纠纷或潜在纠纷。发行人
已按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》关于对赌协议的一般规
定在申报前完成了清理，符合该审核问答的相关规定。
3、除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股
东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
问题 4 关于董事、高管变动
申报材料显示：
报告期内，发行人存在董事和高级管理人员变动的情形。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定进行核查，对发行人最近 2 年内董事和高管变动的情
形是否违反发行条件发表明确意见。
【发行人说明】
对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）问题 8 的相关规定，发行人情况如下：
一、信息披露情况
（一）《审核问答》问题 8 要求
发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。
（二）发行人情况
发行人已在招股说明书 “第五节发行人基本情况”之“十一、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况”中披露了董事、高级管理人员
的变动情况，具体情况如下：
“（一）发行人董事的变化情况
期间 董事 变动原因
内部董事 3 名：陈毅敏、郭华明、文
2019 年 1 月至
茂华 -
2020 年 3 月
外部董事 2 名：朱际翔、姜东星
（1）公司内部人员调整，文茂
内部董事 4 名：陈毅敏、郭华明、蒋 华不再担任董事，新选举蒋华
华、何利 和何利担任董事。
2020 年 3 月至今 外部董事 2 名：朱际翔、王珊 （2）发行人机构股东协立创投
独立董事 3 名：丁国良、陈庆樟、孟 更换其派驻的董事人选。
宇欢 （3）发行人改制为股份公司，
新选举独立董事。
3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司最近两年的董事变化主要系发行人的机构股东更换其在发行人的外部
董事人选、股改新选举独立董事及为完善公司治理结构进行的内部人员职务调整。
（三）发行人高级管理人员的变化情况
期间 高级管理人员 变动原因
总经理 1 名：陈毅敏
2019 年 1 月至
副总经理 3 名：郭华明、文茂华、何 -
2019 年 3 月
利
总经理 1 名：陈毅敏
2019 年 3 月至
副总经理 4 名：郭华明、文茂华、何 增强管理层实力
2020 年 3 月
利、朱华平
总经理 1 名：陈毅敏 改制为股份公司，由原核心经
2020 年 3 月至
副总经理 5 名：郭华明、文茂华、蒋 营管理团队成员担任股份公司
2021 年 3 月
华、何利、朱华平 高级管理人员
总经理 1 名：陈毅敏
副总经理 5 名：郭华明、文茂华、蒋 增强管理层实力，完善公司治
2021 年 3 月至今 华、何利、朱华平 理结构，新聘任董事会秘书和
董事会秘书 1 名：田婷 财务总监
财务总监 1 名：黄勇
公司最近两年的高级管理人员变化主要系为增强管理层实力及为完善公司
治理结构而进行的高级管理层队伍的扩大。
发行人生产运营情况良好、核心经营管理团队较为稳定。”
二、是否发生重大不利变化的认定情况
（一）《审核问答》问题 8 要求
中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应
当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人
数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离
职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人
员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不
利变化。
3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位
变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
产经营的影响。
（二）发行人情况
最近 2 年发行人董事、高级管理人员变动的相关情况如下：
1、变动人数：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 9 名董事中，
最近 2 年内更换了 2 名董事、新增了 4 名董事，共计 6 名董事发生变动；（2）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 8 名高管中，最近 2 年内新增了 4
名高管，共计 4 名高管发生变动。
2、发行人最近两年内的董事和高管变动中，除了发行人机构股东协立创投
更换其派驻的董事人选外，其余变动皆系为完善公司治理结构和增强管理层实力
而进行的董事会成员和高级管理层队伍的主动扩张，不存在因离职或无法正常参
与发行人的生产经营而对发行人生产经营产生重大不利影响的情形。
3、上述人员中的核心人员未发生变化，不存在对发行人的生产经营产生重
大不利影响的情形。
4、变动后新增的董事、高级管理人员均来自原股东委派或发行人内部培养
产生，不构成人员的重大不利变化。
综上，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，不存在
违反发行条件的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 8 的相关规定；
3-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、获取并查阅了发行人最近 2 年的股东大会和董事会相关决议，了解发行
人最近 2 年内董事和高管变动的具体情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定，不存在违反发行条件的情形。
3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
问题 5 关于关联方和关联交易
报告期内，发行人向关联方常熟星科传动科技有限公司采购精密注塑模具
和精密注塑零件。
请发行人说明：
（1）上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商
业合理性、必要性；
（2）发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系；报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、
关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（3）关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情形，注销
后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；相关人员离任后
所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（4）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”等相关规定对上述事项发表明确意见。
【发行人说明】
一、上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商
业合理性、必要性
（一）上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性
1、关联采购的基本情况
报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易情况如下：
单位：万元
3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年 2020 年 2019 年
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
（1）采购翻板阀
常熟星科传动 片及其模具；
61.69 0.21% 21.00 0.10% 8.80 0.05%
科技有限公司 （2）采购铜管导
套及其模具
报告期内，发行人主要向常熟星科传动科技有限公司（以下简称“常熟星科”）
采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片及其模具。2021 年发行人开始向其零星采
购铜管导套及其模具。
翻板阀片为发行人现有产品涡旋压缩机的零部件，系安装在消音盖顶部的排
气阀，主要用于控制涡旋压缩机内部的排气。
铜管导套为发行人在研新产品卧式涡旋压缩机（应用在轨道交通细分场景）
的零部件，主要用于固定导油管。
2、关联采购的定价公允性
（1）翻板阀片的定价公允性
报告期内，发行人 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片的供应商为两家公司：常
熟星科和苏州威特德机电设备有限公司（以下简称“威特德”），翻板阀片的比
价情况如下：
①5HP 翻板阀片的采购情况
单位：万个、万元、元/个
供应商 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 15.78 24.46 1.55 5.10 7.91 1.55 - - -
威特德 - - - 5.58 8.65 1.55 13.80 21.39 1.55
合计 15.78 24.46 1.55 10.68 16.55 1.55 13.80 21.39 1.55
②10HP 翻板阀片的采购情况
单位：万个、万元、元/个
供应商 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 12.53 29.21 2.33 5.62 13.09 2.33 - - -
威特德 - - - 4.01 9.34 2.33 6.00 13.97 2.33
3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 12.53 29.21 2.33 9.63 22.44 2.33 6.00 13.97 2.33
由上可见，报告期内发行人向常熟星科和威特德采购 5HP 翻板阀片的价格
皆为 1.55 元/个（不含税），10HP 翻板阀片的采购价格皆为 2.33 元/个（不含税），
上述关联交易的定价具有公允性。
（2）翻板阀片模具的定价公允性
针对需要为发行人产品定制的零部件，供应商在给发行人供货之前会根据双
方确定的设计图纸开发相应模具，供应商使用该模具生产相关零部件并向发行人
供货。因此，发行人采购模具具有一次性的特点，仅在首次采购相关零部件时采
购生产该等零部件的模具。
发行人向威特德采购 5HP 和 10HP 翻板阀片模具的交易发生在 2015 年，向
常熟星科采购 5HP 和 10HP 翻板阀片模具的交易发生在 2019 年。
因此，报告期内发行人仅向常熟星科一家公司采购 5HP 和 10HP 翻板阀片模
具，具体情况如下：
单位：个、万元、万元/个
供应商 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 - - - - - - 2 8.80 4.40
威特德 - - - - - - - - -
合计 - - - - - - 2 8.80 4.40
由上表，2019 年，发行人向常熟星科采购 5HP 和 10HP 翻板阀片模具各一
个，采购价格皆为 4.4 万元/个，系在常熟星科的报价基础上双方协商确定的价格。
根据常熟星科母公司苏州星诺奇科技股份有限公司公开披露的《招股说明
书》，其报价方式为：在收到客户需求后，对需求进行数字化验证后评估技术可
行性并进行成本测算，综合考虑产品技术难度及成本区间确定报价。
综上，报告期内发行人仅向常熟星科一家公司采购翻板阀片模具，采购价格
系在常熟星科按照其内部统一报价方式进行的报价基础上协商确定，具有公允性。
（3）铜管导套及其模具的定价公允性
3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人的在研项目“卧式涡旋压缩机的研发”在 2021 年开始试制应用在轨
道交通细分场景的卧式涡旋压缩机，铜管导套是该等卧式涡旋压缩机的零部件，
主要用于固定导油管。
由于轨道交通细分场景的卧式涡旋压缩机仍处于小试阶段，对铜管导套的需
求仍较小，故报告期内只向常熟星科一家供应商进行采购，具体情况如下：
①铜管导套的采购情况
单位：万个、万元、元/个
供应商 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 0.01 0.02 2.45 - - - - - -
②铜管导套模具的采购情况
单位：个、万元、万元/个
供应商 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 1 8.00 8.00 - - - - - -
由上述表格，2021 年，发行人向常熟星科采购铜管导套模具一个，采购价
格为 8 万元/个；并向常熟星科采购铜管导套 100 个，采购单价为 2.45 元/个（不
含税），系在常熟星科的报价基础上双方协商确定的价格。
根据常熟星科母公司苏州星诺奇科技股份有限公司公开披露的《招股说明
书》，其报价方式为：在收到客户需求后，对需求进行数字化验证后评估技术可
行性并进行成本测算，综合考虑产品技术难度及成本区间确定报价。
综上，报告期内发行人仅向常熟星科一家公司采购铜管导套及其模具，采购
价格系在常熟星科按照其内部统一报价方式进行的报价基础上协商确定，具有公
允性。
（二）分析关联交易商业合理性、必要性
1、采购翻板阀片及其模具的商业合理性、必要性
翻板阀片为发行人产品涡旋压缩机的零部件，系安装在消音盖顶部的排气阀，
主要用于控制涡旋压缩机内部的排气。发行人自 2015 年开始向威特德采购 5HP
翻板阀片和 10HP 翻板阀片，2015-2019 年期间只有一家供应商。
3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
随着发行人的业务发展，下游客户对发行人产品的技术性能、稳定性、精度
和良品率等方面提出了更高的要求，发行人的产品研发及生产也相应进行了改进。
威特德提供的翻板阀片的尺寸稳定性和精度无法很好地满足发行人新产品的要
求，在新产品的装配生产过程中屡次出现返工情形。
为彻底解决翻板阀片品质问题，2019 年发行人开始接洽其他生产商。由于
发行人新产品对翻板阀片的尺寸稳定性和精度等要求较高，有能力设计和生产符
合要求的翻板阀片及其模具企业较少。而常熟星科一直从事精密注塑模具及精密
注塑零部件的研发、生产和销售，技术实力较强且行业认可度较高，故 2019 年
7 月发行人便与其签订《采购条款的基本协议》，开始向其采购 5HP 翻板阀片和
10HP 翻板阀片及其模具。
合作开展至今，常熟星科供应的 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片保持了较高
的稳定性、精度和良品率，能够满足发行人产品要求。因此，自 2021 年起发行
人不再向威特德采购，且因采购量较小，发行人仅向常熟星科采购。
2、采购铜管导套及其模具的商业合理性、必要性
采购铜管导套及其模具主要用于轨道交通细分场景的卧式涡旋压缩机的研
发，由于轨道交通细分场景的卧式涡旋压缩机仍处于小试阶段，对铜管导套的需
求仍较小，且研发部门对零部件的尺寸稳定性和精度等要求较高，因此发行人选
择了具有合作基础的常熟星科。2021 年 6 月，发行人与常熟星科签订《采购条
款的基本协议》，并于 2021 年 7 月开始采购。
综上，上述关联交易具有商业合理性和必要性。
二、发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系；报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、
关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（一）发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系
发行人关联方从事的业务及其与发行人业务之间的关系的具体情况如下：
3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
系发行人员工持股平
苏州英华特企业
控股股东、实际控制人陈 台，仅持有发行人股
1 管理合伙企业（有 不存在
毅敏控制的其他企业 份，本身不从事实际
限合伙）
生产活动
苏州协立创业投 持有发行人 11.55%的股份
2 创业投资及相关业务 不存在
资有限公司 的股东
苏州君实协立创 持有发行人 5.77%的股份
3 创业投资及相关业务 不存在
业投资有限公司 的股东
苏州聚复科技股 发行人控股股东、实际控 3D 打印耗材的研发、
4 不存在
份有限公司 制人陈毅敏担任董事 生产和销售
发行人持股 5%以上股东、
上海新际创业投
5 董事朱际翔持股 90.00%并 创业投资 不存在
资有限责任公司
担任执行董事兼总经理
发行人持股 5%以上股东、
海南新诺投资中
6 董事朱际翔担任执行事务 创业投资 不存在
心（有限合伙）
合伙人
发行人持股 5%以上股东、
董事朱际翔担任执行事务
海南诺海中菲科
7 合伙人的海南新诺投资中 软件开发 不存在
技有限公司
心（有限合伙）的控股子
公司
苏州迈星机床有 发行人持股 5%以上股东、 机床及自动化设备的
8 不存在
限公司 董事朱际翔担任董事长 研发、制造和销售
网络、计算机科技领
上海小砖块网络 发行人持股 5%以上股东、
9 域内的技术开发与技 不存在
科技有限公司 董事朱际翔担任董事
术咨询服务
光伏发电、风力发电
发行人持股 5%以上股东、 可再生能源领域及工
苏州景新电气有
10 董事朱际翔持股 20.8610% 业自动化系统产品的 不存在
限公司
并担任董事 研制开发、生产及技
术服务
研究、开发、生产和
发行人持股 5%以上股东、
苏州赛尔科技有 销售半导体行业专用
11 董事朱际翔持股 7.9933% 不存在
限公司 超精密金刚石和 CBN
并担任董事
工
北京巅峰智业旅 发行人持股 5%以上股东、
12 游文化创意股份 董事朱际翔持股 12.0598% 旅游规划设计 不存在
有限公司 并担任董事
光伏发电、风力发电
北京景新电气技 发行人持股 5%以上股东、
等可再生能源领域和
13 术开发有限责任 董事朱际翔持股 20.8610% 不存在
工业自动化产品研制
公司 并担任董事
开发及销售
发行人持股 5%以上股东、 精密注塑模具及精密
苏州星诺奇科技
14 董事朱际翔持股 8.5654% 注塑零部件的研发、 不存在
股份有限公司
并担任董事 生产和销售
常熟星科传动科 发行人持股 5%以上股东、 精密注塑模具及精密
15 不存在
技有限公司 董事朱际翔持股 8.5654% 注塑零部件的研发、
3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
并担任董事的苏州星诺奇 生产和销售
科技股份有限公司的全资
子公司
深圳市银点企业 发行人持股 5%以上股东、
16 管理咨询 不存在
管理有限公司 董事朱际翔持股 31.6268%
发行人持股 5%以上股东孙
上海慧秋投资有 晖持股 90%并担任执行董
17 投资管理 不存在
限公司 事兼总经理、发行人监事
程政担任副总经理
发行人持股 5%以上股东孙
上海仁霖实业有 机械设备及零配件等
18 晖及其配偶丁怡雯合计持 不存在
限公司 的销售
股 100%
发行人持股 5%以上股东孙
宁波梅山保税港
晖及其配偶丁怡雯合计持
区新晖浩投资管
19 股其执行事务合伙人上海 投资管理 不存在
理合伙企业（有限
仁霖实业有限公司 100%的
合伙）
股份
发行人持股 5%以上股东孙
上海励诚投资发
20 晖及其姐姐孙青合计持股 资产管理及投资策划 不存在
展有限公司
100%
发行人持股 5%以上股东孙
精诚天润投资有
21 晖及其姐姐孙青合计持股 投资管理 不存在
限公司
100%
深圳市天天付电 发行人持股 5%以上股东孙
22 电子商务 不存在
子商务有限公司 晖持股 73.6917%
上海重书教育科 发行人持股 5%以上股东孙
教育科技领域内的技
23 技发展中心（普通 晖持股 50.00%并担任执行 不存在
术开发
合伙） 事务合伙人
深圳麟烽投资管 发行人持股 5%以上股东孙
24 证券市场的投资管理 不存在
理有限公司 晖持股 40.00%并担任董事
上海国际艺术节 发行人持股 5%以上股东孙 卡通文化艺术项目的
25 不存在
卡通有限公司 晖持股 35.00% 咨询及展览展示服务
北京欧格玛化妆 发行人持股 5%以上股东孙
26 销售化妆品 不存在
品有限公司 晖持股 20.00%
金融专业领域内的数
上海讯联数据服 发行人持股 5%以上股东孙 据处理服务以及金融
27 不存在
务有限公司 晖担任董事 软件设计、开发、制
作和销售等
计算机软硬件及系统
宁波裕兰信息科 集成的技术开发、技
28 发行人董事王珊担任董事 不存在
技有限公司 术转让、技术咨询和
技术服务等
江苏嘉图网络科 网络技术服务及软件
29 发行人董事王珊担任董事 不存在
技股份有限公司 开发等
苏州新大陆精密 精密模具,精密注塑,
30 科技股份有限公 发行人董事王珊担任董事 精密工装治具以及自 不存在
司 动化解决方案
3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
计算机软硬件技术开
合肥大轩信息科
31 发行人董事王珊担任董事 发、技术咨询、技术 不存在
技有限公司
服务等
货物、食品和药物等
徐州瓦利德进出
32 发行人董事王珊担任董事 的进出口和进出口代 不存在
口贸易有限公司
理
工业技术、机械加工
苏州诺而为工业
技术领域内的技术服
33 技术服务有限公 发行人董事王珊担任董事 不存在
务、技术开发、技术
司
咨询、技术转让等
矿井综合自动化系统
集成、电网安全与节
徐州上若科技有 能、煤矿机电设备自
34 发行人董事王珊担任董事 不存在
限公司 动控制、自动化控制
平台软件的开发与生
产
山西中太上若信
系统集成及数字化矿
35 息技术股份有限 发行人董事王珊担任董事 不存在
山研究和应用
公司
能源科技领域内的技
上海科凌能源科 发行人独立董事丁国良持
36 术开发、技术服务、 不存在
技有限公司 股 76.00%并担任执行董事
技术转让、技术咨询
从事制冷转子式压缩
上海海立（集团） 发行人独立董事丁国良担 机、车用电动涡旋压
37 存在
股份有限公司 任董事 缩机和制冷电机的研
发、生产和销售
苏州众勤会计师 发行人独立董事孟宇欢担 审计、咨询、财税代
38 不存在
事务所有限公司 任董事 理
上海爻爻文化传 发行人监事程政持股
39 文化传播 不存在
播有限公司 99.00%
生产和销售各类纺织
上海美洁化学干 发行人监事程政担任副总 品专用洗涤剂、化学
40 不存在
洗有限公司 经理 助剂及添加剂，纺织
品干洗和整烫
发行人董事、副总经理蒋
苏州民肴故事餐
41 华的配偶吴慧君持股 100% 餐饮 不存在
饮管理有限公司
并担任执行董事
发行人董事、副总经理蒋
苏州工业园区湘
42 华的配偶吴慧君担任经营 餐饮 不存在
赣线餐饮店
者的个体工商户
发行人副总经理文茂华的
常熟市古里镇章
43 配偶章柯佳担任经营者的 餐饮 不存在
柯佳小吃店
个体工商户
由上表，发行人独立董事丁国良担任海立股份（600619.SH）的董事，海立
股份的主营业务为：制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、
3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
生产和销售。海立股份（600619.SH）将“新增年产 65 万台新能源车用空调压缩
机项目”作为 2020 年非公开发行 A 股股票的募投项目之一。海立股份 2020 年全
年销售新能源车用电动压缩机 11.40 万台，新能源车用电动压缩机的主要客户包
括吉利汽车、长城汽车、威马汽车、一汽、北汽新能源、天际汽车、零跑汽车、
宇通汽车等2。
因乘用车空调市场竞争较为激烈，发行人采取错位竞争策略，通过为世界知
名的卡车空调供应商博格思众研发电驱动车用产品，以此为契机切入电驱动车用
涡旋市场。卡车驻车空调市场是发行人前期市场开拓的主要目标市场。在商用车
驻车空调系统完成技术和产品积累储备后，适时进入乘用车驻车空调是发行人电
驱动车用涡旋的中长期发展规划。
因此，海立股份“车用电动涡旋压缩机”与发行人“电驱动车用涡旋业务”之
间目前及短时期内不存在直接的竞争关系。后续如发行人进入乘用车市场，可能
存在潜在的竞争关系。
发行人其他关联方从事的业务与发行人之间皆不存在竞争关系。
丁国良系上海交通大学机械与动力工程学院教授和上海科凌能源科技有限
公司的实际控制人兼执行董事，其在发行人处担任独立董事，在海立股份处担任
外部董事，发行人和海立股份皆仅系其兼职单位，丁国良无法对发行人和海立股
份的经营决策施加重大影响，丁国良同时在发行人处和海立股份处兼职的情形不
会对发行人的经营产生不利影响。
（二）报告期内发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、
业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排等情形
1、报告期内发行人关联方与发行人之间的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人之间存在如下资金、业务往来：（1）发行
人董监高从发行人处领取薪酬及报销差旅费；（2）发行人实际控制人陈毅敏控
制的英华特管理向发行人支付增资款；（3）发行人持股 5%以上股东收到发行人
2
《关于请做好上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》
3-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
支付的分红款；（4）发行人子公司英华特环境收到发行人支付的增资款；（5）
常熟星科收到发行人支付的采购款，常熟星科与发行人之间业务往来的具体情况
详见《问询函》“问题 5 关于关联方及关联交易”之“一、上述关联采购涉及产
品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商业合理性、必要性”的回复。
除上述具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与
发行人之间不存在资金、业务往来。
2、报告期内发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
关键岗位人员之间的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、关键
岗位人员之间存在如下资金、业务往来：（1）发行人实际控制人陈毅敏向发行
人持股 5%以上股东朱际翔和孙晖支付股权转让款；（2）发行人实际控制人陈毅
敏控制的英华特管理收到发行人实际控制人陈毅敏以及部分董监高和其他核心
人员支付的增资款，并向上述人员支付分红款；（3）发行人部分董监高和其他
核心人员向发行人实际控制人陈毅敏支付关于受让英华特管理股份的股权转让
款；（4）发行人董监高任职、投资或控制的企业因任职关系或投资关系与相应
董监高存在的资金往来。
除上述具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与
发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、关键岗位人员之间不存在资金、业
务往来。
3、报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要客户、供应商及其股东
之间的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要客户、供应商及其股东之间
存在如下资金、业务往来：
（1）发行人股东投资或控制的企业因投资关系与相应股东存在的资金往来；
（2）发行人主要供应商迪贝电气（603320.SH）为发行人关联方海立股份
（600619.SH）配套加工产品，但是截至 2021 年 12 月 31 日暂未收款和开具发票，
未发生资金往来；
3-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）发行人关联方苏州新大陆精密科技股份有限公司与发行人主要供应商
森萨塔科技（宝应）有限公司及其股东 SENSATA TECHNOLOGIES BV.存在如
下资金和业务往来：
2019-2021 年
序号 公司名称 业务内容
发生额
1 森萨塔科技（宝应）有限公司 模治具及自动化设备 2,789,698.00 元
2 SENSATA TECHNOLOGIES BV. 预收货款 69,393.80 美元
除上述资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要
客户、供应商及其股东之间不存在资金、业务往来。
综上，除上述已说明的具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在资金、业务往来、关联交易
非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
三、关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情形，注销
后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；相关人员离任后
所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（一）关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据
关联方注销或相关人员离任前的主营业务及最近一期的主要财务数据的具
体情况如下：
序 最近一期的
关联方名称 关联关系 主营业务
号 主要财务数据
专注于光学仪器及 截至 2020 年 6 月 30 日的主要财
发行人实际控制 组（配）件、精密光 务数据：
南京英田光学
人陈毅敏曾任董 学元件的研发、设 （1）总资产：16,191.44 万元
1 工程股份有限
事，已于 2020 年 9 计、生产和销售，并 （2）净资产：12,568.52 万元
公司
月离任 提供光机电一体化 （3）营业收入：1,578.73 万元
技术服务方案 （4）净利润：-209.18 万元
霍尔果斯诺千 发行人持股 5%以 创业投资及相关业 截至 2020 年 6 月 30 日的主要财
2
金创业投资合 上股东、董事朱际 务 务数据：
3-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 最近一期的
关联方名称 关联关系 主营业务
号 主要财务数据
伙企业（有限 翔持股 89.10%并 （1）总资产：2,391.72 万元
合伙）（以下 担任执行事务合 （2）净资产：1,273.57 万元
简称“诺千金 伙人，已于 2020 （3）营业收入：0 万元
创投”） 年 11 月注销 （4）净利润：-133.49 万元
发行人持股 5%以
苏州中联华研 从事高性能耐磨材 中联华研于 2018 年 7 月 20 日吊
上股东、董事朱际
新材料有限公 料的研发、生产、销 销，2020 年度已无实际经营。
3 翔持股 9.50%并担
司（以下简称 售，并提供相关的技 无法获取其截至 2020 年 12 月
任董事，已于 2021
“中联华研”） 术服务 31 日的主要财务数据。
年 3 月注销
截至 2020 年 11 月 30 日的主要
财务数据：
苏州海光芯创 发行人董事王珊 自主研发、生产和销
（1）总资产：45,067.47 万元
4 光电科技股份 曾任董事，已于 售通信用高速光电
（2）净资产：27,510.43 万元
有限公司 2020 年 12 月离任 集成器件
（3）营业收入：47,066.63 万元
（4）净利润：4,032.26 万元
截至 2020 年 12 月 31 日的主要
财务数据：
无锡林泰克斯 发行人董事王珊
纸基摩擦片及钢片 （1）总资产：19,965.14 万元
5 新材料科技股 曾任董事，已于
的研发、生产及销售 （2）净资产：15,694.97 万元
份有限公司 2021 年 1 月离任
（3）营业收入：10,438.45 万元
（4）净利润：1,456.68 万元
截至 2021 年 3 月 31 日的主要财
务数据：
发行人董事王珊 半导体集成电路芯
苏州量芯微半 （1）总资产：279.86 万元
6 曾任董事，已于 片及分立元器件的
导体有限公司 （2）净资产：422.28 万元
2021 年 4 月离任 研发、设计、销售
（3）营业收入：17.70 万元
（4）净利润：-18.79 万元
发行人董事、副总
吴中区甪直湘 经理蒋华的配偶
湘赣线系个体工商户，经营规模
赣线饭店（以 吴慧君担任经营
7 餐饮经营 较小，采取定期定额征收，无需
下简称“湘赣 者的个体工商户，
编制财务报表
线”） 已于 2020 年 7 月
注销
发行人持股 5%以
截至 2021 年 6 月 30 日的主要财
上股东、董事朱际
苏州工业园区 务数据：
翔报告期内曾持
富悦股权投资 （1）总资产：372.31 万元
8 股 35.00%，已于 股权投资
管理合伙企业 （2）净资产：166.18 万元
2021 年 8 月将持
（有限合伙） （3）营业收入：0.00 万元
有全部股权对外
（4）净利润：-8.24 万元
转让
截至 2021 年 6 月 30 日的主要财
务数据：
江苏淘车无忧 发行人董事王珊 汽车网络展示、汽车
（1）总资产：9,938.12 万元
9 汽车管理服务 曾任董事，已于 网络销售及汽车品
（2）净资产：9,089.46 万元
股份有限公司 2021 年 8 月离任 牌宣传咨询等服务
（3）营业收入：915.62 万元
（4）净利润：-260.99 万元
宁波智汇赢投 发行人持股 5%以 宁波智汇于 2020 年 6 月实现对
10 投资管理
资管理合伙企 上股东孙晖曾持 投资标的公司瀚思安信（北京）
3-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 最近一期的
关联方名称 关联关系 主营业务
号 主要财务数据
业（有限合伙） 股 23.8036%，已于 软件技术有限公司的退出，2021
（以下简称 2021 年 9 月注销 年度已无实际经营。
“宁波智汇”） 无法获取其截至 2021 年 6 月 30
日的主要财务数据。
发行人持股 5%以
苏州银点信息
上股东、董事朱际 苏州银点于 2020 年 12 月终结破
技术股份有限
翔报告期内曾持 POS 机的生产的销 产清算程序，2021 年度已无实
11 公司（以下简
股 27.7499%并担 售 际经营，无法获取其截至 2021
称“苏州银
任董事，已于 2022 年 12 月 31 日的主要财务数据。
点”）
年 1 月注销
由上表，关联方注销或相关人员离任前的主营业务与发行人之间不存在竞争
关系，亦不属于发行人所处行业的上下游企业。
（二）转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情
形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
发行人报告期内存在五家注销的关联方，具体情况如下：
是否涉及 是否存在
关联方 注销后资产、业 注销程序及债务处
序号 关联关系 注销的原因 违法违规 破产清算
名称 务、人员的去向 置的合规性
行为 的情形
该合伙企业是投
发行人持股 5%以 已就注销事项履行
资两家投资标的
上股东、董事朱际 股权投资款返还 了内部决策程序、
的特殊主体，从上
诺千金 翔持股 89.10%并 给合伙人，无其 清算程序、税务注
1 述两家投资标的 否 否
创投 担任执行事务合 他资产、业务和 销程序及工商注销
退出后，该合伙企
伙人，已于 2020 人员，无需处置 程序，债权债务已
业再无实际业务，
年 11 月注销 清理完毕
故注销
因未及时年检于
已就注销事项履行
发行人持股 5%以 2018 年 7 月 20
因未及时年检于 了内部决策程序、
上股东、董事朱际 日吊销，后已无
中联华 2018 年 7 月 20 日 清算程序、税务注
2 翔持股 9.50%并担 否 否 实际经营，注销
研 吊销，后已无实际 销程序及工商注销
任董事，已于 2021 时已无需要处置
经营，故注销 程序，债权债务已
年 3 月注销 的资产、业务和
清理完毕
人员
发行人董事、副总 已就注销事项履行
资产作为废品进
经理蒋华的配偶 了税务注销程序、
受疫情影响，2020 行处置，其人员
吴慧君担任经营 工商注销程序及
3 湘赣线 年餐饮经营不善， 否 否 离职后自主择业
者的个体工商户， 《食品经营许可
因此注销 （未流向发行
已于 2020 年 7 月 证》注销程序，债
人）
注销 权债务已清理完毕
发行人持股 5%以 该合伙企业是为 已就注销事项履行
股权投资款返还
上股东孙晖曾持 投资瀚思安信（北 了内部决策程序、
宁波智 给合伙人，无其
4 股 23.8036%，已 京）软件技术有限 否 否 清算程序、税务注
汇 他资产、业务和
于 2021 年 9 月注 公司而专门设立 销程序及工商注销
人员，无需处置
销 的投资类有限合 程序，债权债务已
3-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否涉及 是否存在
关联方 注销后资产、业 注销程序及债务处
序号 关联关系 注销的原因 违法违规 破产清算
名称 务、人员的去向 置的合规性
行为 的情形
伙，从上述投资标 清理完毕
的退出后，该合伙
企业再无实际业
务，故注销
因经营不善于 由苏州工业园区人
发行人持股 5%以
2020 年 12 月终 民法院指定的清算
上股东、董事朱际
公司经营不善导 结破产清算程 组管理人江苏简文
苏州银 翔报告期内曾持
5 致破产，破产清算 否 是 序，后已无实际 律师事务所就破产
点 股 27.7499%并担
后注销 经营，注销时已 清算及注销事项履
任董事，已于 2022
无需要处置的资 行了全部程序，债
年 1 月注销
产、业务和人员 权债务已清理完毕
由上表，上述关联方注销的原因具有合理性，不涉及违法违规行为，注销后
资产、业务、人员未流向发行人，注销程序合法合规，不存在未清偿的债务。除
苏州银点外，其余四家注销关联方皆不存在破产清算的情形。
尽管苏州银点存在破产清算的情形，但由于发行人外部董事朱际翔对苏州银
点的破产不负有个人责任，因此不影响其在发行人处的董事任职资格。朱际翔在
苏州银点破产清算中不负有个人责任的判断依据如下：
1、苏州银点破产的主要原因系所在行业市场萎缩导致的公司经营不善
苏州银点的主营业务为 POS 机的生产和销售，因所处行业市场萎缩等陷入
经营困境而不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务被债权人申请破产
清算，并已于 2020 年 12 月经苏州工业园区人民法院裁定现有财产已分配完毕并
终结破产程序。
2、朱际翔投资苏州银点系财务投资，未参与其日常具体经营管理工作
朱际翔系专业投资人，其投资苏州银点为财务投资行为，未参与其日常具体
经营管理工作，不存在因朱际翔违反忠实义务、勤勉义务致使苏州银点破产的情
形：（1）苏州银点的实际控制人为马龙昌，直接持有苏州银点 13.8431%的股权，
并通过深圳市银点企业管理有限公司间接控制苏州银点 17.5067%，直接和间接
合计控制苏州银点 31.3498%股权，朱际翔仅为外部投资者；（2）苏州银点的董
事长为李小川，朱际翔仅为苏州银点董事会六名董事之一且为外部董事；（3）
朱际翔担任苏州银点董事期间，除依据公司章程履行董事职责外，未曾担任苏州
银点的法定代表人和高级管理人员。
3-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3、苏州工业园区人民法院作出的裁定书未认定朱际翔需对苏州银点破产事
项负有个人责任
苏州银点破产程序已终结并完成注销，苏州工业园区人民法院作出的《民事
裁定书》（（2019）苏 0591 破 14 号之一、二、三、四、五）未认定朱际翔需对
苏州银点破产事项负有个人责任。其中，《民事裁定书》（（2019）苏 0591 破
14 号之五）的主要内容如下：“本院查明，根据管理人提交的报告，银点信息公
司的破产财产金额为 15,895.47 元。无担保债权、职工债权、税收债权，本院于
2019 年 12 月 9 日裁定确认的 4 位债权人的普通债权金额为 2,449,348.18 元。扣
除破产费用及共益债务总计 5,914 元，扣除预留费用 4,025 元（其中包括管理人
报酬），剩余本次可供分配给 4 位普通债权人的资金总额为 5,956.47 元，清偿比
例为 0.2%。银点信息公司管理人已于 2020 年 8 月 14 日按照《苏州银点信息技
术股份有限公司破产财产分配方案》对银点信息公司的破产财产分配完毕。本院
认为，苏州银点信息技术股份有限公司现有财产已分配完毕，符合破产法规定的
终结破产程序的法定条件，应予以终结破产程序。据此，本院依照《中华人民共
和国企业破产法》第一百二十条之规定，裁定如下：终结苏州银点信息技术股份
有限公司破产程序。”
同时，根据“中国裁判文书网” 、 “中国执行信息公开网” 、 “人民法院
公告网” 、 “信用中国” 、“中国市场监督行政处罚文书网” 、 “证券期货市场
失信记录查询平台” 等公示系统的查询，朱际翔未因苏州银点破产事项受到过处
罚，亦未有生效法律文书认定朱际翔需对苏州银点破产事项负有个人责任。
4、苏州银点实控人马龙昌和法定代表人李小川曾因苏州银点的相关诉讼案
件被采取限制消费措施
根据苏州工业园区人民法院于 2018 年 7 月 5 日出具的《限制消费令》（2018）
苏 0591 执 2650 号）和 2018 年 10 月 22 日出具的《限制消费令》（（2018）苏
0591 执 3901 号）以及深圳市福田区人民法院于 2018 年 12 月 19 日出具的《限
制消费令》（（2018）粤 0304 执 35889 号），因苏州银点在相关诉讼案件中未
按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，法院对苏州银点采
取限制消费措施，限制苏州银点及苏州银点（法定代表人、主要负责人、影响债
3-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
务履行的直接责任人员、实际控制人）马龙昌不得实施高消费及非生活和工作必
需的消费行为。
根据奉化市人民法院于 2019 年 5 月 5 日出具的《限制消费令》（（2018）
浙 0213 执 3037 号），因苏州银点在相关诉讼案件中未按执行通知书指定的期间
履行生效法律文书确定的给付义务，法院对苏州银点采取限制消费措施，限制苏
州银点及苏州银点（法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、
实际控制人）李小川不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。
综上，在苏州银点成为失信执行人的相关案件中，第一责任人为实控人马龙
昌或法定代表人李小川，并非朱际翔。
5、朱际翔目前仍正常担任上海新际创业投资有限责任公司的法定代表人
截至本补充法律意见书出具之日，朱际翔仍正常担任上海新际创业投资有限
责任公司法定代表人、执行董事兼总经理，不存在被市场监督管理部门认定为不
具备任职资格的情形。
综上，苏州银点破产的主要原因系所在行业市场萎缩导致的公司经营不善，
不存在因朱际翔违反忠实义务、勤勉义务致使苏州银点破产的情形。朱际翔未因
苏州银点破产事项受到过处罚，且亦未有生效法律文书认定朱际翔需对苏州银点
破产事项负有个人责任，因此认为朱际翔在苏州银点破产清算中不负有个人责任。
（三）相关人员离任后所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董
监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存
在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或
其他利益安排等情形
相关人员离任后所涉关联方的名单如下：（1）南京英田光学工程股份有限
公司；（2）苏州海光芯创光电科技股份有限公司；（3）无锡林泰克斯新材料科
技股份有限公司；（4）苏州量芯微半导体有限公司；（5）江苏淘车无忧汽车管
理服务股份有限公司。
上述公司与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间均不存在资金、业务往来、关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
3-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
四、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定进行了关联方认定，并在招股
说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”中
充分披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内的采购明细，获取并查阅了报告期内发行
人采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片及其模具以及铜管导套及其模具的框架合
同、订单、发票等资料，了解发行人报告期内采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀
片及其模具以及零星采购铜管导套及其模具的具体情况（包括采购数量、采购金
额和采购单价等）；
2、对比分析发行人向常熟星科和威特德采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀
片及其模具的采购单价，了解关联交易的定价公允性；
3、访谈发行人采购经理，了解发行人与常熟星科的合作起源及具体合作情
况，了解关联交易的商业合理性和必要性；
4、查询国家企业信用信息公示系统，获取并查阅了发行人持股 5%以上机构
股东的工商档案，获取并查阅了发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事和
高级管理人员提供的《关联关系调查表》，了解发行人关联方从事的业务及其与
发行人之间是否存在竞争关系；
5、获取并查阅了报告期内发行人及其子公司名下所有账户的银行流水以及
报告期内发行人实际控制人、董监高、其他核心人员和关键岗位人员的银行流水，
实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承诺函，获取并查阅了发
行人关联法人出具的承诺函，了解报告期内发行人关联方与发行人及其实际控制
人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其
3-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
股东之间是否存在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情形；
6、查询国家企业信用信息公示系统，获取并查阅了关联方注销或相关人员
离任前最近一期的财务报表，了解关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最
近一期的主要财务数据；
7、获取并查阅了诺千金创投、中联华研、湘赣线、宁波智汇和苏州银点的
工商档案或注销的相关证明文件，访谈了诺千金创投销前的执行事务合伙人朱际
翔、湘赣线的经营者吴慧君、宁波智汇的有限合伙人 SUN HUI（孙晖）和苏州
银点的法定代表人李小川，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站，了解关联方注销的原因，是否涉及违法违规行为，
是否存在破产清算的情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处
置的合规性；
8、访谈了苏州银点的法定代表人李小川，获取并查阅了苏州工业园区人民
法院作出的《民事裁定书》（（2019）苏 0591 破 14 号之一、二、三、四、五），
获取并查阅了根据苏州工业园区人民法院于 2018 年 7 月 5 日出具的《限制消费
令》（（2018）苏 0591 执 2650 号）和 2018 年 10 月 22 日出具的《限制消费令》
（（2018）苏 0591 执 3901 号）、深圳市福田区人民法院于 2018 年 12 月 19 日出
具的《限制消费令》（（2018）粤 0304 执 35889 号）以及奉化市人民法院于 2019
年 5 月 5 日出具的《限制消费令》（（2018）浙 0213 执 3037 号），查询了“中
国裁判文书网” 、 “中国执行信息公开网” 、 “人民法院公告网” 、 “信用中
国” 、“中国市场监督行政处罚文书网” 、 “证券期货市场失信记录查询平台” 等
网站，了解苏州银点破产清算的原因以及朱际翔是否对苏州银点的破产负有个人
责任；
9、获取并查阅了报告期内发行人及其子公司名下所有账户的银行流水以及
报告期内发行人实际控制人、董监高、其他核心人员和关键岗位人员的银行流水，
实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承诺函，获取并查阅了相
关人员离任后所涉关联方出具的承诺函，了解相关人员离任后所涉关联方与发行
人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客
3-137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
10、获取并查阅了发行人的工商资料、发行人实际控制人、主要股东和董监
高的关联关系调查表，实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承
诺函，获取了发行人收入及采购明细并将报告期内与发行人存在交易的客户和供
应商与发行人报告期内关联方清单进行比对，查阅了《公司法》《企业会计准则》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规定中关于
关联方认定的相关规定，获取并查阅了发行人的招股说明书，了解发行人是否严
格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定披露关联
方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、上述关联交易具有定价公允性、商业合理性和必要性；
2、除发行人独立董事丁国良担任董事的海立股份的主营业务中的“车用电
动涡旋压缩机”与发行人之间存在潜在的竞争关系外，发行人其他关联方从事的
业务与发行人之间皆不存在竞争关系。丁国良系上海交通大学机械与动力工程学
院教授和上海科凌能源科技有限公司的实际控制人兼执行董事，发行人和海立股
份皆仅系其兼职单位，丁国良无法对发行人和海立股份的经营决策施加重大影响，
丁国良同时在发行人处和海立股份处兼职的情形不会对发行人的经营产生不利
影响；
3、除上述已说明的具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发
行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键
岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在存在资金、业务往来、关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
4、关联方注销或相关人员离任前的主营业务与发行人之间不存在竞争关系，
亦不属于发行人所处行业的上下游企业；
3-138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
5、关联方注销的原因具有合理性，不涉及违法违规行为，注销后资产、业
务、人员未流向发行人，注销程序合法合规，不存在未清偿的债务。除苏州银点
外，其余四家注销关联方皆不存在破产清算的情形。尽管苏州银点存在破产清算
的情形，但由于发行人外部董事朱际翔对苏州银点的破产不负有个人责任，因此
不影响其在发行人处的董事任职资格；
6、相关人员离任后所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监
高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在资金、
业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形；
7、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定进行了关联方认定，并在
招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”
中充分完整的披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
问题 6 关于所处行业
申报文件显示：
（1）根据产业在线《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》， 2019
年、2020 年公司涡旋压缩机销量位列全球第八位。2018 年公司涡旋压缩机销量
位列全国第七位，2019 年、2020 年连续两年涡旋压缩机销量位列全国第六位，
连续三年均为国内涡旋压缩机销量最大的国产品牌。
（2）由于 5HP 以下转子压缩机具备一定的成本优势，在 3-5HP 低冷量市场、
工况相对简单的空调应用和采暖热泵应用市场，涡旋压缩机面临转子压缩机的
激烈竞争，2018 年至 2020 年间市场规模有所下滑。
请发行人：
（1）说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整，是否为付费获取或专门为本次申报所定制；
（2）补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况，结合
发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场分被
转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
3-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）在招股书“第六节业务与技术”部分补充披露同行业可比公司的选取
情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整，是否为付费获取或专门为本次申报所定制
（一）说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整
“产业在线”网站隶属北京智信道科技股份有限公司（证券代码：870647.NQ，
证券简称：智信道）。《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》（以下简
称“《研究报告》”）系智信道 2021 年 5 月撰写并发布。
智信道专注中国及全球制造领域，聚焦“暖通制冷空调、消费电子、智能制
造与建筑”垂直行业领域，为企业用户提供营销传媒、数据咨询等服务。
智信道在制冷行业具有广泛的影响力。在制冷空调领域拥有专业刊物《空调
与冷冻》，属于国内家电制冷行业知名的行业媒体。智信道 2020 年年报披露：
“作为高新技术企业，公司提供服务所采用的核心技术均具有知识产权。作为中
国制冷学会会员、山东制冷学会会员、中国节能协会热泵专业委员会常务理事单
位、中国热泵产业联盟工农业烘干专业委员会理事委员单位，公司持续建设良好
的行业纽带关系，服务行业健康发展。公司与区域制冷学会、协会等行业组织保
持良好合作。”
智信道及“产业在线”在制冷行业知名度和市场认可度较高，美的集团
（000333，国内暖通空调巨头）、海立股份（600619，国内转子压缩机知名企业）、
东贝集团（601956，2020 年国内全封活塞压缩机市占率第一名）、申菱环境
（301018，专用性空调厂商）、宏昌科技（301008，家用电器重要配件流体阀等
生产企业）、永和股份（605020，制冷剂生产企业）均曾在招股书/再融资文件/
《投资者关系调查表》等公开信息披露文件中引用“产业在线”数据。另有英特
3-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
科技、珠城科技、峰岹科技、万得凯、净诺科技等多家 IPO 在审企业引用“产
业在线”数据。
针对发行人招股说明书引用的产业在线的数据，智信道出具了如下说明：
“《研究报告》及《招股说明书》中引用的产业在线发布的其他报告均为智信道
基于独立调研形成的数据库中现有报告，智信道主要通过向行业协会、行业专家、
主要涡旋压缩机厂家和压缩机下游企业等进行访谈，通过分析从受访者处搜集的
信息和公开渠道可用的数据（海关、合作媒体及咨询公司、各国统计局等）得出
数据形成上述相关报告，数据来源充分、客观、独立、完整。”
综上，第三方数据来源具有真实性与权威性，数据来源充分、客观、独立、
完整。
（二）是否为付费获取或专门为本次申报所定制
发行人自 2016 年起开始与智信道展开合作，合作内容包括付费在智信道旗
下的媒体刊登广告、为智信道举办的峰会提供赞助费等，具体情况如下：
单位：万元
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
1、参与权回报：（1）免费参会
名额；（2）大会演讲名额。
2、活动与广告回报：（1）大会
晚宴抽奖嘉宾名额；（2）《空
《2016 中国暖 赞助“2016 调与冷冻》前插广告；（3）产
通空调产业发 2016 年 8 月 中国暖通空 业在线官网图标广告；（4）产
1 5.00
展年会合作协 29 日 调产业发展 业在线全程跟踪报道。
议》 年会” 3、现场宣传回报：（1）大会背
景板及日程冠名、主持人鸣谢；
（2）大会视频广告；（3）现场
易拉宝广告 2 个；（4）会刊广
告及企业宣传资料随刊派送。
1、主题大会参与权及广告回报：
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
赞助“2018 屏两侧 logo 展示；（3）前排 VIP
《企业宣传服 2018 年 8 月 中国暖通空 坐席；（4）企业形象展板；（5）
2 10.00
务协议》 13 日 调产业发展 免费参会。
年会” 2、分论坛参与权及广告回报：
（1）主题演讲；（2）主屏背景
板 LOGO；（3）前排 VIP 坐席；
3-141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
（4）开场前宣传片播放；（5）
茶歇宣传片播放。
3、颁奖盛典参与权及广告回报：
（1）前排 VIP 坐席；（2）颁奖
名册介绍；（3）现场采访。
4、签到宣传回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、场外报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）大型专题
报道；（3）“冷暖智造”专题巡
访报道。
1、《空调与冷冻》杂志 Q2 季刊
封面广告 1P；
2、产业在线原创品牌分析一篇
刊登封面广 并在全平台推广（官网、官微、
《企业宣传服 2019 年 2 月 告、品牌推 杂志等）；
3 7.00
务协议》 14 日 广文章及产 3、《2018 年中国清洁取暖产业
品展示等 发展年鉴》典型产品案例展示，
年鉴全程配套宣传，赠送《2018
年中国清洁取暖产业发展年鉴》
30 本。
1、主题大会参与权及广告回报：
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
屏两侧 logo 展示；（3）企业形
象展板；（4）免费参会。
2、分论坛参与权及广告回报：
（1）对话环节台上席位；（2）
主屏背景板 LOGO；（3）前排
赞助“2019 VIP 坐席；（4）开场前宣传片播
《企业宣传服 2019 年 9 月 中国暖通空 放；（5）茶歇宣传片播放。
4 5.00
务协议》 3日 调产业发展 3、颁奖盛典参与权及广告回报：
峰会” （1）前排 VIP 坐席；（2）颁奖
名册介绍。
4、签到宣传回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、场外报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）“冷暖智造”
专题巡访报道。
赞助《2019 （一）《2019 年中国清洁取暖产
年中国清洁 业发展年鉴》：
取暖产业发 1、为企业提供 2P 品牌展示页；
《企业宣传服 2020 年 9 月 展年鉴》和 2、年鉴全程配套宣传；
5 6.00
务协议》 1日 “2020 中国 3、赠书 10 本。
暖通空调展 （二）2020 中国暖通空调展业发
业发展峰 展峰会：
会” 1、主题大会参与权及广告回报：
3-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
屏两侧 logo 展示；（3）前排 VIP
坐席；（4）企业形象展板；（5）
免费参会。
2、分论坛参与权及广告回报：
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
屏 LOGO 展示；（3）对话环节
台上席位；（4）前排 VIP 坐席；
（5）开场前宣传片播放；（6）
茶歇宣传片播放。
3、答谢晚宴参与权回报：（1）
主桌 VIP 席位。
4、特色传播回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、宣传报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）大型专题
报道；（3）“冷暖智造”专题巡
访报道。
（一）《2021 中国制冷空调产业
发展白皮书》：
1、提供《白皮书》参编单位名
称和 2P 插页广告；
2、提供支持单位名称、对话、
开场前视频、主持人口播鸣谢、
1、赞助 主屏 logo 展示、前排 VIP 坐席、
《2021 中国 签到处背景板 logo 和免费参会
制冷空调产 权益等发布会现场权益；
业发展白皮 3、全程配套宣传；
书》《2021 4、赠书 20 本；
年中国热泵 5、直播封面图 logo 展示
供暖产业发 （二）《2021 年中国热泵供暖产
《企业信息及 展年鉴》和 业发展年鉴》：
2022 年 2 月
6 宣传服务协 24.00 “2022 中国 1、提供《热泵年鉴》2P 品牌展
28 日
议》 暖通空调产 示页；
业发展峰会 2、赠书 20 本；
暨中国冷 3、全程配套宣传
暖智造颁 （三）2022 中国暖通空调产业发
奖盛典” 展峰会暨中国“冷暖智造”颁奖
2、刊登封面 盛典：
广告 1、主题大会：（1）主持人口播
鸣谢；（2）主屏两侧 logo 展示；
（3）上午前排 VIP 坐席；（4）
企业形象展板；（5）免费参会
2、专题分论坛：（1）主持人口
播鸣谢；（2）主屏 logo 展示；
（3）前排 VIP 坐席；（4）开场
前宣传片播放；（5）茶歇宣传
3-143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
片播放；
3、特色传播：（1）会刊广告；
（2）资料袋 LOGO 展示；（3）
签到处背景板 LOGO
4、宣传报道：（1）网络直播；
（2）全媒体全程跟踪报道；（3）
大型专题报道；（4）“冷暖智造”
专题巡访报道
（四）刊登封面广告：
1、在《空调与冷冻》（季刊）
刊登封面广告；
2、在《产业在线 VIP 周刊》（周
刊）刊登封面广告
智信道就发行人招股说明书对其数据的引用情况出具了如下说明：“2016
年起，苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”）即展开与智信
道的合作，合作内容包括付费在智信道旗下的媒体刊登广告，以及为智信道举办
的峰会提供赞助费以获取参与峰会的免费参会名额及在峰会上进行品牌宣传的
机会等。基于双方上述长期稳定的合作，智信道会定期将其撰写发布的各类行业
研究报告赠送英华特供其阅览。《招股说明书》中引用的产业在线发布的行业研
究报告均为前述智信道赠送英华特的报告，智信道的其他合作客户可以通过购买
或赠阅的方式获取上述报告。《招股说明书》中引用的产业在线发布的报告并非
英华特付费获取，也非专门为英华特本次申报所定制。”
综上，第三方数据来源并非发行人付费获取，亦非专门为发行人本次申报所
定制。
二、补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况，结合
发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场份额
被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
（一）补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（四）涡旋压缩机行业的市场容量、特点及发展趋势”之“3、各
细分应用市场的涡旋压缩机市场规模”进行了补充披露，具体如下：
3-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
“3~5HP 低制冷量区间涡旋压缩机和转子压缩机并存竞争。两类压缩机的可
使用范围如下：
种类 适用制冷量范围
涡旋压缩机 被市场广泛应用的是 3~40HP
被市场广泛应用的制冷量区间是从小于 1HP 到 5HP。近期随着变频技
转子压缩机 术的采用，转子压缩机的制冷量进一步扩展到 7HP。7HP 以上成本优
势较小
因没有单独的 3~5HP 低制冷量区间各类型压缩机的销售数据统计，故列示
3HP 以上转子压缩机和涡旋压缩机的整体销售规模。
2018-2021年3HP以上涡旋压缩机和转子压缩机
中国销售规模
120.00
100.69
100.00 92.88 90.90
83.72
80.00
（亿元）
61.04
60.00
36.10 38.83
40.00 30.85
20.00
0.00
2018年 2019年 2020年 2021年
涡旋压缩机 转子压缩机
2018-2021年3HP以上涡旋压缩机和
转子压缩机中国销量
700.00 650.85
600.00
495.71
500.00 468.66 455.77
402.85 419.02
（万台）
384.94
400.00
321.20
300.00
200.00
100.00
0.00
2018年 2019年 2020年 2021年
涡旋压缩机 转子压缩机
数据来源：产业在线《2020 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销售 844 万台同比降 3.67%》、
《2021 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销售 1132 万台 同比增 34.07%》
3-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
由上图，2018 年、2019 年 3HP 以上涡旋压缩机的销售规模基本稳定在 90
亿元左右。2020 年因“新冠疫情”影响，国内商用建筑项目开工明显推迟或减少，
整体需求减弱，导致当年销售规模出现下滑。2021 年因新冠疫情下生产经营已
实现常态化，市场需求逐渐回暖，3HP 以上涡旋压缩机销售额增长 20.27%，销
售额达到 100.69 亿元。
2018-2021 年间，3HP 以上转子压缩机的销售规模保持快速增长，从 2018
年 30.85 亿元，上升至 2021 年 61.04 亿元。”
（二）结合发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压
缩机市场份额被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大
不利影响
1、转子压缩机的技术特点决定了其主要适用于工况相对简单的单元机空调
和采暖热泵，国内知名空调厂商主导推动了转子压缩机在空调、采暖热泵领域
的替代
（1）转子压缩机和涡旋压缩机的技术特点不同，各有优势
从技术层面看，转子压缩机由于其技术特点，适用于工况相对简单的单元机
空调和采暖热泵的应用。而相对于工况要求较为复杂的情况，如热泵热水、烘干、
冷冻冷藏等应用场景，转子压缩机的产品能力、可靠性、应用技术和行业成熟度
均与涡旋压缩机有较大的差距。
转子压缩机的产业优势是规模化的成本优势，涡旋压缩机的产业优势是产品
适用能力和可靠性，在不同市场里有不同的价值取向。当转子压缩机制冷量提高
至 7 匹的时候，其成本优势则会大幅降低。随着技术的演进，涡旋压缩机也逐渐
地从传统 5～12 匹为主力的机型，发展到目前 10～25 匹逐渐成为主力机型。
（2）3～5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场份额被转子压缩机挤压主要发生
在国内市场，境外市场因没有空调大厂的主导切换，转子压缩机未挤压涡旋压缩
机的市场份额
国内市场，转子压缩机大厂均为知名空调厂商投资。以前三大的转子压缩机
厂商为例，美的集团（000333.SZ）持有广东美芝制冷设备有限公司 60%股权，
格力电器（000651.SZ）全资持有珠海凌达压缩机有限公司，海立股份（600619.SH）
3-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的第二大股东是格力电器（000651.SZ）。在工况要求不高的场景下，前述空调
厂倾向于使用转子压缩机，以降低成本。空调大厂对国内市场的引导，助推了转
子压缩机对涡旋压缩机的替代。
境外市场因没有空调大厂的主导切换，缺乏推动力，转子压缩机未挤压涡旋
压缩机的市场份额。以全球最大的涡旋压缩机消费市场美国为例，2018 年、2019
年和 2020 年，美国市场的销量分别为 653.3 万台、678.5 万台和 718.6 万台。美
国市场增长率分别为 5.3%、3.9%、5.9%3。2018 年、2019 年和 2020 年美国销量
的全球占比分别为 41.7%、43.3%和 48.3%，过去三年均保持稳定增长。
2、发行人 3-5HP 系列产品销售比例
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
应用场
制冷量 占主营业务 占主营业 占主营业
景 金额 同比 金额 同比 金额 同比
收入比 务收入比 务收入比
热泵
6,438.28 16.83% 17.88% 5,461.58 18.25% 2.40% 5,333.74 21.25% 55.51%
应用
商用空
5HP 平 4,344.53 11.36% 6.69% 4,072.16 13.61% 6.56% 3,821.63 15.22% 66.24%
调应用
台
冷冻冷
6,885.40 18.00% 46.33% 4,705.44 15.73% 32.18% 3,559.80 14.18% 19.89%
藏应用
小计 17,668.21 46.19% 24.08% 14,239.18 47.59% 11.99% 12,715.17 50.65% 46.19%
10HP
全品类 18,538.97 48.47% 24.60% 14,878.41 49.72% 26.47% 11,764.39 46.86% 11.81%
平台
30HP
全品类 1,410.40 3.69% 412.99% 274.94 0.92% -56.07% 625.78 2.49% -
平台
电驱动车用涡旋 630.81 1.65% 19.01% 530.04 1.77% 100.00% - -
合计 38,248.38 100.00% 27.82% 29,922.56 100.00% 19.19% 25,105.34 100.00% 30.62%
从上表可见，报告期内 5HP 平台的销售金额稳定增长，从 2019 年 12,715.17
万元增长至 2021 年 17,668.21 万元，复合增长率为 17.88%。因 10HP 平台的收
入增速更快，5HP 平台的主营业务收入占比从 2019 年 50.65%小幅下降至 2021
年 46.19%。
3、转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在工况相对简单的国内空调的
单元机市场和热泵采暖市场，对发行人的具体影响如下：
3
产业在线《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》，2021 年 5 月发布
3-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）发行人未进入主流空调单元机的供应链体系，下游客户亦未有单元机空
调厂商
国内空调单元机的制造商主要为格力、美的、海尔等行业一线空调大厂，集
中度较高。这个应用市场是涡旋压缩机外资品牌的重点市场，却一直不是发行人
的重点市场，至今发行人未进入单元机市场的主流供应链体系。
因格力、美的自身拥有转子压缩机厂，在这个领域推动了转子压缩机对涡旋
压缩机的替代，从 2015 年起至今，替代得比较彻底。在这个领域里，转子压缩
机对涡旋压缩机的替代对外资品牌影响较大，发行人影响非常有限。
发行人商用空调应用产品主要集中工业应用场景的空调和商用场景的模块
机等领域，未有应用于单元机场景。
②发行人 5HP 平台商用空调的增长主要来自 2019 年境外市场的拉动以及发
行人执行持续加大空调市场的开拓力度的战略。
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
产品 区域
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
境内 2,140.88 13.43% 1,887.38 10.55% 1,707.31 35.20%
5HP 平台商
境外 2,203.65 0.86% 2,184.78 3.33% 2,114.32 103.88%
用空调
合计 4,344.53 6.69% 4,072.16 6.56% 3,821.63 66.24%
国外市场因为缺少国内这种一线大厂推动转子压缩机的使用，因此转子和涡
旋压缩机的竞争相对不激烈，因此对发行人及所有涡旋厂商的影响都有限。
从上表可见，2019 年发行人 5HP 商用空调保持快速增长，主要原因为 2019
年公司通过与当地影响力较大、销售渠道广、业务资源丰富的经销商合作，积极
拓展拉美、俄罗斯等重点市场的商用空调领域客户，并在拉美地区的市场取得明
显突破，使得 2019 年公司境外商用空调应用领域 5HP 平台的产品收入大幅增长，
增速高达 103.88%。
2020 年、2021 年发行人 5HP 平台商用空调分别实现 6.56%、6.69%的小幅
增长。2020 年、2021 年境内 5HP 商用空调市场分别增长 10.55%和 13.43%，增
长趋势良好，这得益于发行人执行持续加大空调市场的开拓力度的战略。
3-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）发行人在工况相对简单的 5HP 热泵采暖应用领域受到了转子压缩机的
挑战，同时因下游热泵厂选型向大匹数集中的发展趋势导致 5HP 热泵采用领域
2020 年、2021 年销售金额下降
发行人热泵应用领域 5HP、10HP 平台产品的收入按照采暖、热水及烘干的
细分应用领域划分情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
平台 细分场景
金额 同比 金额 同比 金额
采暖 1,687.92 -23.51% 2,206.61 -20.82% 2,786.87
热水 2,877.39 28.35% 2,241.89 -0.18% 2,245.95
5HP
烘干 1,872.97 84.88% 1,013.07 236.66% 300.92
合计 6,438.28 17.88% 5,461.58 2.40% 5,333.74
采暖 6,003.10 46.78% 4,089.95 9.71% 3,727.91
热水 2,979.91 31.19% 2,271.42 27.66% 1,779.29
10HP
烘干 1,215.55 8.48% 1,120.58 96.43% 570.47
合计 10,198.56 36.31% 7,481.95 23.11% 6,077.67
从上表可见，2020 年和 2021 年热泵采暖应用领域 5HP 平台的产品的收入均
大幅下降，分别下降 20.82%和 23.51%。一方面因在工况相对简单的热泵采暖应
用领域，8 匹以下的户式采暖场景受到了转子压缩机的挑战，另一方面，因下游
热泵厂商在涡旋压缩机选型、设计上逐渐呈现向大匹数集中的发展趋势，如偏向
采用一台 10HP 或一台 25HP 替代多个 5 匹平台产品的设计方案，此举有利于提
高下游的制造效率和物料成本，因此 5HP 采暖呈现下降、10HP 采暖呈现上升趋
势。2020 年、2021 年 10HP 采暖分别增长 9.71%、46.78%。
4、发行人应对转子挑战的措施
为应对转子压缩机在热泵采暖应用领域的挑战，发行人通过各种销售手段大
力开拓 5HP 平台复杂工况运用产品（即转子压缩机无法进入的细分市场，包括：
冷冻冷藏应用和热泵烘干市场应用），并顺应市场发展“大制冷量”产品，积极
开拓 10HP、30HP 平台的各类应用市场。
2019-2021 2021 年 2020 年 2019 年
平台 细分场景 年复合增
金额 同比 金额 同比 金额 同比
长率
3-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2019-2021 2021 年 2020 年 2019 年
平台 细分场景 年复合增
金额 同比 金额 同比 金额 同比
长率
热泵应用——
5HP 149.48% 1,872.97 84.83% 1,013.07 236.66% 300.92 -24.73%
烘干场景
平台
冷冻冷藏应用 39.08% 6,885.40 46.33% 4,705.44 32.18% 3,559.80 19.89%
10HP
全应用合计 25.53% 18,538.97 24.60% 14,878.41 26.47% 11,764.39 11.81%
平台
30HP
全应用合计 50.13% 1,410.40 412.99% 274.94 -56.07% 625.78 100.00%
平台
合计 - 32.91% 28,707.74 37.54% 20,871.86 28.44% 16,250.89 16.99%
从上表可见，报告期内 5HP 热泵应用—烘干场景、5HP 冷冻冷藏应用、10HP
产品收入、30HP 产品收入均保持快速增长，复合增长率分别为 149.48%、39.08%、
25.53%和 50.13%。
随着错位竞争策略的实施，发行人 5HP 平台的热泵采暖领域产品的收入占
主营业务收入的比例从 2019 年的 11.10%大幅下降至 2021 年的 4.41%。
综上，转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在国内市场，具体替代场景
为：工况相对简单的国内空调的单元机市场和热泵采暖市场，因发行人较少参与
单元机市场，整体影响有限；发行人 5HP 热泵采暖市场受到了转子压缩机的挑
战，且因下游热泵厂商在涡旋压缩机选型上逐渐呈现“向大匹数集中”的设计趋势，
因此 5HP 采暖应用产品 2020 年、2021 年出现了销售下滑。
为应对转子压缩机替代的挑战，发行人通过积极开拓 5HP 平台复杂工况运
用产品（冷冻冷藏应用和热泵烘干市场），并向 10HP 平台、30HP 平台等大制
冷量产品发展，积极发挥涡旋压缩机的技术优势，与转子压缩机错位竞争。因此，
3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场分被转子压缩机进一步挤压不会对发行人
持续经营能力产生重大不利影响。
三、在招股书“第六节业务与技术”部分补充披露同行业可比公司的选取
情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（七）发行人与同行业公司比较情况”进行了补充披露，具体如下：
“5、同行业可比公司的选取情况
3-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人主要产品为涡旋压缩机。全球涡旋压缩机市场长期为艾默生、LG 电
子、大金等七大外资品牌垄断。七大外资竞争对手均为国际跨国公司，实施多
元化经营，涡旋压缩机仅为一项业务分部中的一类细分产品，未有涡旋压缩机
业务独立收入、毛利率、周转率等指标，数据可比性较弱，且不同国家的会计
准则存在一定差异，故未将七家外资竞争对手列入可比公司。
国内仅有格力电器全资子公司珠海凌达压缩机有限公司和美的电器控股子
公司广东美芝制冷设备有限公司实现了涡旋压缩机量产，且以集团内部供应为
主，均未单独披露涡旋压缩机子公司的毛利率、单体报表等财务数据，缺乏直
接可比性，因此未将其纳入同行业可比公司。
公司选取 A 股压缩机行业上市公司东亚机械、开山股份、鲍斯股份、海立
股份和汉钟精机以及制冷控制元器件公司三花智控作为可比公司。前述公司与
发行人所属行业及主要产品类似，经营模式类似。”
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了智信道公布的年度报告等公开资料，获取并查阅了美的集
团（000333）、海立股份（600619）、东贝集团（601956）、申菱环境（301018）、
宏昌科技（301008）、永和股份（605020）、英特科技、珠城科技、峰岹科技、
万得凯、净诺科技等上市公司的招股书/再融资文件/《投资者关系调查表》等公
开信息披露文件，获取并查阅了智信道出具的说明文件，了解第三方数据来源的
真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完整；
2、获取并查阅了发行人自设立以来与智信道签订的全部合作合同，访谈了
发行人董事会秘书，获取并查阅了智信道出具的说明文件，了解第三方数据是否
为付费获取或专门为本次申报所定制；
3、获取并查阅了产业在线出具的《2020 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销
售 844 万台同比降 3.67%》，了解 3HP 以上转子压缩机和涡旋压缩机的整体销
售规模的变动情况；
4、获取并查阅了发行人报告期内的销售明细表，并按照制冷量进行划分分
析，了解发行人 3-5HP 系列产品销售比例以及 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机
3-151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
市场分被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影
响。
5、访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 3～5HP 低制冷量区间涡旋压缩
机市场分被转子压缩机挤压的细分场景以及发行人的应对措施，并对照市场竞争
格局和发行人分部收入，核查转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能
力产生重大不利影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、第三方数据来源具有真实性与权威性，数据来源充分、客观、独立、完
整；第三方数据来源并非发行人付费获取，亦非专门为发行人本次申报所定制。
2、转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在国内市场，具体替代场景为：
工况相对简单的国内空调的单元机市场和热泵采暖市场，因发行人较少参与单元
机市场，整体影响有限；发行人在 5HP 热泵采暖市场受到了转子压缩机的挑战，
且因下游热泵厂商在涡旋压缩机选型上逐渐呈现“向大匹数集中”的设计趋势，因
此 5HP 采暖应用产品 2020 年、2021 年出现了销售下滑、10HP 采暖呈现上升趋
势。
为应对转子压缩机替代的挑战，发行人通过积极开拓 5HP 平台复杂工况运
用产品（冷冻冷藏应用和热泵烘干市场），并向 10HP 平台、30HP 平台等大制
冷量产品发展，积极发挥涡旋压缩机的技术优势，与转子压缩机错位竞争。因此，
3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场分被转子压缩机进一步挤压不会对发行人
持续经营能力产生重大不利影响。
问题 8 关于竞业限制
申报文件显示：
发行人多名董事、监事及高管都有艾默生履职经历，艾默生为涡旋压缩机
行业龙头企业，是发行人的主要竞争对手。
请发行人说明与艾默生是否在资产权属、知识产权、职务发明、人员竞业
禁止或限制等方面存在纠纷或潜在纠纷。
3-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、发行人资产权属清晰、完整
根据发行人提供的土地使用权证、商标注册证、专利证书和相关资产评估报
告、验资报告等有关文件资料，发行人由英华特有限整体变更设立，承继了英华
特有限所有的业务、资产、机构及相关债权、债务。发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产权
属清晰、完整。
二、发行人独立拥有知识产权
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已取得境内发明专利 9 项和实用新型专利
13 项，正在申请的境内发明专利 14 项、实用新型专利 9 项和 PCT 专利 2 项。
2021 年 3 月，发行人委托的上海恒锐知识产权服务有限公司出具了《涡旋
压缩机 FTO 项目咨询报告》（以下简称“《报告》”），《报告》针对涡旋压
缩机之特定标的技术在中国大陆及 PCT 的有效专利数据进行专利排查，并以美
国艾默生电气公司为专利近似度排查对象进行排查。
《报告》以技术关键词和特定专利权人关键词之间的逻辑组合形成的检索策
略在中国大陆及 WO 地区检索得 705 件有效专利数据，在专利分析师与项目技
术人员的密切配合下，根据专利权利要求技术方案，人工筛选出艾默生的疑似近
似专利 20 件。
经过深入比对分析，《报告》认为英华特的标的产品相关技术特征与艾默生
的 20 件疑似近似专利权利要求的技术方案存在明显差异，20 件疑似近似专利对
标的产品的实施不构成障碍。
综上，发行人持有的知识产权系自行申请取得的，拥有独立的知识产权。
三、发行人核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单
位的职务发明
3-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）发行人各项核心技术形成过程与技术来源
发行人拥有的核心技术包括多项自主研发的专利技术和专有技术，均为根据
行业技术发展方向，国家产业政策导向以及客户需求，通过自主创新的方式而形
成。发行人经过多年的技术与工艺积累，共计形成了八项显著的核心技术，分别
为：涡旋型线设计技术、高精度涡旋加工技术、涡旋压缩机结构设计技术、涡旋
压缩机轴向背压力平衡技术、涡旋压缩机压缩机构的密封技术、涡旋压缩机噪声
和振动控制技术、基于制冷系统高可靠性应用的压缩机保护设计技术和涡旋压缩
机关键制造和检测技术。
因高精度涡旋加工技术、涡旋压缩机轴向背压力平衡技术及涡旋压缩机关键
制造和检测技术主要体现在设计思路，几何算法和涡旋加工工艺流程和工艺方法
上，由于其技术的表现形式及商业秘密性特点，无法全部以完整的知识产权形式
而表现，部分以专有技术存在。其余五项核心技术均以申请相关专利和掌握专有
技术的形式进行了保护。
公司在业务发展的过程中，不断投入人才、资金、设备等资源，持续研发涡
旋压缩机的相关技术。研发人员在任职期间内，利用发行人的资金、设备等物质
条件及技术条件，逐渐形成了一系列核心技术。发行人就多项技术申请或取得了
相应专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
（二）发行人各项核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员原任职
单位的职务发明
依据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，职务发明创造，是指：
“（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的
任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后
1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明
创造。”
首先，发行人的核心技术是研发人员基于发行人的研发设施、经费支持并在
履行本职工作时所做出的发明创造。
3-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
其次，发行人各项核心技术均不属于曾在艾默生任职的七位人员在艾默生的
职务发明，具体情况如下：
在艾默生的任 在英华特的投资 关于不涉及原单位
序号 姓名
职情况 及任职情况 职务发明的说明
郭华明 2008 年 10 月从艾默生
2005 年 7 月至
处离职，2011 年 11 月参与设立
2008 年 10 月， 2011 年 11 月参与设立
英华特；
于艾默生环境 英华特；
英华特设立时，郭华明已从艾
1 郭华明 优化技术（苏 2011 年 11 月至今，担
默生处离职超过 1 年；
州）研发有限公 任英华特董事、研发总
因此其在英华特的发明创造不
司担任设计经 监
涉及郭华明在艾默生的职务发
理
明
陈毅敏 2007 年 5 月从艾默生处
离职，2007 年 5 月至 2012 年 1
2002 年 7 月至 2012 年 2 月，陈毅敏受 月就职于苏州工业园区管理委
2007 年 5 月，于 让郭华明转让的英华 员会科技招商中心，2012 年 2
艾默生环境优 特股权成为英华特股 月加入英华特；
2 陈毅敏
化技术（苏州） 东； 加入英华特时，陈毅敏已从艾
研发有限公司 2012 年 2 月至今，担任 默生处离职超过 1 年；
担任研发经理 英华特董事、总经理 因此其在英华特的发明创造不
涉及陈毅敏在艾默生的职务发
明
2011 年 11 月参与设立
文茂华 2009 年 2 月从艾默生处
2002 年 11 月至 英华特；
离职，2011 年 11 月参与设立英
2009 年 2 月，于 2011 年 11 月至 2012
华特；
艾默生环境优 年 2 月，担任英华特监
英华特设立时，文茂华已从艾
3 文茂华 化技术（苏州） 事；2012 年 2 月至 2020
默生处离职超过 1 年；
研发有限公司 年 3 月，担任英华特董
因此其在英华特的发明创造不
担任实验室经 事、副总经理；2020
涉及文茂华在艾默生的职务发
理 年 3 月至今，担任英华
明
特副总经理
蒋华 2012 年 2 月 14 日从艾默
生处离职，2012 年 9 月加入英
华特；
2006 年 12 月至
2013 年 2 月 26 日，蒋华作为发
2012 年 2 月，于 2012 年 9 月至 2020 年
明人之一申请实用新型专利
艾默生环境优 3 月，担任英华特监事；
4 蒋华 时，已从艾默生处离职超过 1
化技术（苏州） 2020 年 3 月至今，担任
年，且该专利不属于英华特八
研发有限公司 英华特董事、副总经理
大核心技术的相关专利，蒋华
担任产品经理
在发行人处作为发明人申请的
专利不涉及在艾默生的职务发
明；
3-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
在艾默生的任 在英华特的投资 关于不涉及原单位
序号 姓名
职情况 及任职情况 职务发明的说明
因此其在英华特的发明创造不
涉及蒋华在艾默生的职务发明
朱华平 2008 年 1 月从艾默生处
1999 年 8 月至
离职，2013 年 3 月加入英华特；
2008 年 1 月，于
2013 年 3 月至今，担任 加入英华特时，朱华平已从艾
艾默生环境优
5 朱华平 英华特副总经理、海外 默生处离职超过 1 年；
化技术（苏州）
销售部经理 且其在艾默生和英华特皆未作
有限公司担任
为发明人申请相关专利，不存
应用工程师
在职务发明
2005 年 5 月至
2012 年 2 月，于 2013 年 8 月至今，担任
何利在艾默生和英华特皆不从
艾默生环境优 英华特董事、副总经
6 何利 事研发相关工作，不属于研发
化技术（苏州） 理、国内市场营销部经
人员，不存在职务发明
有限公司任高 理
级销售代表
陈锋 2015 年 9 月从艾默生处离
1999 年 9 月至 2017 年 8 月至 2021 年
职，2017 年 8 月加入英华特；
2015 年 9 月，于 3 月，担任英华特先期
加入英华特时，陈锋已从艾默
艾默生环境优 制造工程部副总监；
7 陈锋 生处离职超过 1 年；
化技术（苏州） 2021 年 3 月至今，担任
且其在艾默生和英华特皆未作
有限公司担任 英华特先期制造工程
为发明人申请相关专利，不存
项目主管 部副总监、监事
在职务发明
由上表可知：（1）郭华明、陈毅敏和文茂华参与设立/入职发行人时，皆已
从艾默生处离职超过 1 年，上述三人在发行人处作为发明人申请的专利不涉及在
艾默生的职务发明；（2）2013 年 2 月 26 日，蒋华作为发明人之一申请实用新
型专利时，已从艾默生处离职超过 1 年，且该专利不属于英华特八大核心技术的
相关专利，蒋华在发行人处作为发明人申请的专利不涉及在艾默生的职务发明；
（3）何利、朱华平和陈锋在艾默生和英华特皆未作为发明人申请专利，不存在
职务发明。
综上，发行人各项核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员原任职
单位的职务发明。
四、发行人员工不存在违反与艾默生签订的竞业禁止协议的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有 233 名员工，其中 5 名员工曾经与艾
默生签订过竞业禁止协议，具体情况如下：
3-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
在艾默生的
序号 姓名 协议履行情况
任职情况
根据郭华明和艾默生签订的《不竞争协议》：“F.在该
人员雇用于公司期间以及在离开公司后至少三年内，该
人员不得以所有人、雇员、代理人和顾问的身份参与没
2005 年 7 月至
有使用涡旋技术而进行开发、生产或推销体现涡旋压缩
2008 年 10 月，
技术的压缩机产品的企业；G.公司作为对员工遵守该协
于艾默生环境
议所付出的代价是公司支付员工一定的保密费（不竞争
1 郭华明 优化技术（苏
补偿），保密费（不竞争补偿）包括在合同工资总额中，
州）研发有限公
占合同工资的 30%。”
司担任设计经
郭华明 2008 年 10 月从艾默生处离职，2011 年 11 月创
理
立英华特，创立英华特时郭华明已从艾默生处离职超过
三年，不存在违反竞业禁止的情况；艾默生向郭华明支
付竞业禁止金的期间为 2008 年 11 月至 2010 年 10 月
根据蒋华出具的声明文件，其 2012 年 2 月从艾默生离
2006 年 12 月至 职时与艾默生曾签订竞业禁止协议，约定竞业限制期限
2012 年 2 月，于 为 6 个月，即从 2012 年 2 月 14 日起，至 2012 年 8 月
艾默生环境优 14 日结束，艾默生支付给本人的竞业限制经济补偿金
2 蒋华
化技术（苏州） 为离职前月平均收入的 1/3。艾默生已于 2012 年 2 月
研发有限公司 至 2012 年 8 月向蒋华支付了竞业限制经济补偿金。
担任产品经理 2012 年 9 月，蒋华入职英华特时已超过竞业限制期限，
不存在违反竞业禁止的情况
根据陈锋与艾默生签订的《实施<竞业限制协议>确认
书》：“第一条乙方的竞业限制期限为 6 个月，从乙方
与甲方的雇佣关系终止之日起算，即从 2015 年 9 月 1
1999 年 9 月至
日起，至 2016 年 1 月 31 日结束。
2015 年 9 月，于
第二条甲方支付给乙方的竞业限制经济补偿金为每月
艾默生环境优
3 陈锋 人民币 5395 元。竞业限制经济补偿金由甲方按月发放，
化技术（苏州）
直至竞业限制期结束。”
有限公司担任
陈锋 2015 年 9 月从艾默生处离职，2017 年 8 月加入英
项目主管
华特，加入英华特时陈锋已从艾默生处离职超过六个
月，不存在违反竞业禁止的情况；艾默生已于 2015 年
9 月至 2016 年 1 月向陈锋支付了竞业限制经济补偿金。
2002 年 11 月至
根据保荐机构对文茂华的访谈，其 2009 年 2 月从艾默
2009 年 2 月，于
生离职时曾签订《竞业禁止协议》，约定竞业限制期限
艾默生环境优
为 3 个月，即从 2009 年 3 月至 2009 年 5 月。艾默生已
4 文茂华 化技术（苏州）
于 2009 年 3-5 月向文茂华支付了竞业限制经济补偿金。
研发有限公司
2011 年 11 月，文茂华设立英华特时已超过竞业限制期
担任实验室经
限，不存在违反竞业禁止的情况。
理
2006 年 4 月至 根据陈静和艾默生签订的《实施<竞业限制协议>确认
2020 年 1 月，于 书》：“第一条 乙方的竞业限制期限为 6 个月，从乙方
5 陈静
艾默生环境优 与甲方的雇佣关系终止之日起算，即从 2020 年 01 月
化技术（苏州） 23 日起，至 2020 年 07 月 22 日结束。乙方应如实告知
3-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
有限公司担任 甲方其新的工作单位和职位：马勒压缩机（苏州）有限
研发经理 公司的 Lead Design Engineer。
第二条甲方支付给乙方的竞业限制经济补偿金为每月
人民币 9,604 元。竞业限制经济补偿金由甲方按月发放，
直至竞业限制期结束。”
陈静 2020 年 1 月从艾默生处离职，2020 年 10 月加入
英华特，加入英华特时陈静已从艾默生处离职超过六个
月，不存在违反竞业禁止的情况；艾默生已于 2020 年
2 月至 2020 年 7 月向陈静支付了竞业限制经济补偿金。
综上，发行人现有员工中共有五人曾与艾默生签署竞业禁止协议，上述五人
皆不存在违反竞业禁止协议的情形。
五、发行人与艾默生不存在纠纷、争议、诉讼或仲裁情况
根据“信用中国网站”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全国法院执行
信 息 公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息及对发行人实际控制人陈毅敏进
行的访谈确认，发行人与艾默生不存在纠纷、争议、诉讼或仲裁情况。同时，自
发行人设立至今的 10 年期间，发行人及其员工皆未收到艾默生关于核心技术和
专利等事项向其提出的任何主张或起诉。
综上所述，发行人与艾默生在资产权属、知识产权、职务发明、人员竞业禁
止或限制等方面皆不存在纠纷或潜在纠纷。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人提供的土地使用权证、商标注册证、专利证书和相
关资产评估报告、验资报告等有关文件资料，了解发行人资产权属是否清晰、完
整，是否与艾默生在资产权属方面存在纠纷或潜在纠纷；
2、获取并查阅了发行人的专利证书，获取并查阅了上海恒锐知识产权服务
有限公司出具的《涡旋压缩机 FTO 项目咨询报告》，了解发行人是否拥有独立
的知识产权，是否与艾默生在知识产权方面存在纠纷或潜在纠纷；
3-158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3、获取并查阅了发行人出具的关于各项核心技术形成过程与技术来源的说
明文件，获取并查阅了发行人曾在艾默生任职的七名员工签署的《关联关系调查
表》，获取并查阅了部分董监高与艾默生签署的《劳动合同》以及从艾默生处离
职的相关证明文件，获取并查阅了发行人曾在艾默生任职的七名员工作为发明人
在发行人处取得的专利情况，了解发行人核心技术是否涉及董事、监事、高管或
其他核心人员在曾任职单位的职务发明，是否与艾默生在职务发明方面存在纠纷
或潜在纠纷；
4、获取并查阅了郭华明与艾默生签订的《不竞争协议》、蒋华出具的关于
与艾默生签订的竞业禁止协议及其履行情况的声明、以及陈锋和陈静与艾默生签
订的《实施<竞业限制协议>确认书》，获取并查阅了艾默生向郭华明和陈静支
付竞业限制补偿金的流水，访谈了文茂华，了解发行人员工是否存在违反与艾默
生签订的竞业禁止协议的情况，是否与艾默生在人员竞业禁止或限制方面存在纠
纷或潜在纠纷；
5、查询了“信用中国网站”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全国法
院 执 行 信 息 公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，以及访谈了发行人实际控制人，了解公司
是否与艾默生存在纠纷或潜在纠纷。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：发行人与艾默生在资产权属、知识产权、职务发明、
人员竞业禁止或限制等方面皆不存在纠纷或潜在纠纷。
3-159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
问题 9 关于员工持股平台
申报文件显示：
（1）英华特管理系公司员工持股平台，截至目前合计持有发行人 8.12%的
股份。2014 年 2 月，郭华明、孙晖和朱际翔分别将其合计持有 5%股权无偿转
让给英华特管理；
（2）2017 年 11 月，英华特管理向公司增资，发行人按照 10 倍市盈率及公
司 2018 年净利润计算的公允价格为 20 元/股，计提 638.15 万元股份支付金额，
剩余 19.73 万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提，约定服务期为
5 年；
（3）2019 年 12 月，陈毅敏通过转让员工持股平台英华特管理 11.16%有限
合伙份额至黄勇、陈孝一、虞海军、陆标、高业磊、方伟中及林文曲，发行人
按照公司 2020 年 5 月股改评估估值计算的公允价格为 36.67 元/股，计提 279.33
万元的股份支付金额，约定服务期为 5 年。
请发行人：
（1）说明员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序；
（2）说明员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在
发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排；
（3）说明 2014 年 2 月郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管
理的股份支付确认情况，权益工具公允价值的确认方法及公允性，服务期及摊
销期限的设置依据，是否存在应计入报告期费用的情形；
（4）说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，剩余 19.73
万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因及合理性；
3-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（5）说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定，请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露；
（6）结合股权激励条款说明股份支付费用按照 5 年服务期进行摊销的原因，
说明股份支付费用计算过程及会计处理。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对相关问题发表明确意见。
【发行人说明】
一、说明员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序
（一）员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工
发行人员工持股平台为英华特管理，截至本补充法律意见书出具之日，英华
特管理的注册资本为 397.74 万元，其合伙人及出资、任职情况如下：
单位：万元
合伙人 出资 在发行人处任职
序号 类型 出资额 出资占比
名称 方式 情况
董事长、总经理、核
1 陈毅敏 普通合伙人 45.4673 货币 11.4314%
心技术人员
2 何利 有限合伙人 97.0478 货币 24.3998% 董事、副总经理
3 朱华平 有限合伙人 97.0478 货币 24.3998% 副总经理
4 蒋华 有限合伙人 33.4648 货币 8.4137% 董事、副总经理
核心技术人员、研发
5 许玉见 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655%
部副总监
6 朱仁虎 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 质量部产品检验经理
7 田婷 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 董事会秘书
先期制造工程部副总
8 陈锋 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655%
监、监事
9 何春晖 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 海外销售部高级经理
10 刁力 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 供应链部采购副经理
核心技术人员、研发
11 陆标 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
部技术主管
核心技术人员、应用
12 方伟中 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
工程部副经理
3-161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合伙人 出资 在发行人处任职
序号 类型 出资额 出资占比
名称 方式 情况
13 陈孝一 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 供应链部副总监
14 黄勇 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 财务总监
15 虞海军 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 供应链部物料副经理
国内市场营销部冷冻
16 林文曲 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
高级销售经理
应用工程部高级应用
17 高业磊 有限合伙人 4.2389 货币 1.0657%
工程师
合计 397.74 - 100.00% -
公司通过员工持股平台对公司中高层管理人员、技术和业务骨干人员以及对
公司有其他贡献的人员进行持股激励，按员工自愿参与持股的原则，综合考虑员
工的业绩表现、工作年限、贡献大小等因素确定持股人员。截至本补充法律意见
书出具之日，员工持股平台英华特管理的合伙人均为发行人在职员工。
（二）员工持股平台的管理模式、决策程序
根据《苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）、《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>
之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）以及《中华人民共和国合伙企业法》
的相关规定，英华特管理唯一普通合伙人陈毅敏担任执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表英华特管理，并执行合伙事务，向英华特管理提供
日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行英华特管理事务，不得对外代
表英华特管理。执行事务合伙人应勤勉尽责履行其职责，代表全体合伙人管理英
华特管理的合伙事务，包括但不限于出席相关股东会、代表英华特管理行使股东
权利、签署相关文件等。
（三）员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法
根据英华特管理《合伙协议》以及苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年
5 月 26 日核发的现行有效的《营业执照》，英华特管理的存续期为自本英华特
管理成立之日起至 2099 年 12 月 31 日。
根据英华特管理《合伙协议》《补充协议》的相关规定，英华特管理存续期
及期满后所持有股份的处置和损益分配的主要约定机制如下：
3-162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在英华特管理中的权益，但
应当提前三十个自然日通知全体合伙人，并得到全体合伙人的书面同意。非经全
体合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人转让其在有限合伙中的权益。违反
《合伙协议》的转让在适用法律所允许的最大限度内无效。对该等无效转让的受
让人，英华特管理不承认其享有合伙权益。该等无效转让的转让人应继续根据《合
伙协议》的约定履行其对英华特管理及其他合伙人的全部义务和责任。
（2）有限合伙人之入伙应当经全体合伙人同意。新入伙的有限合伙人对入
伙前英华特管理的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
（3）在英华特管理的存续期间，经全体合伙同意，有限合伙人可以退伙；
除《合伙协议》另有约定外，有限合伙有下列情形之一的，当然退伙：（i）作
为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。(ii)作为合伙人的法人或者其他组
织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。（iii）合伙人在被
合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制实行。退伙的具体程序由全体合伙人
另行约定。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的英华特管理债务，
以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
（4）英华特管理发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无
法存续，合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。企业解散，由清算人对企业的
财产、债券、债务进行的清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和
公告债权人。合伙企业财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿其他债务后的
剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配。
（四）员工持股平台的转让退出机制
根据英华特管理《合伙协议》《补充协议》的相关规定，英华特管理的转让
退出的主要约定机制如下：
（1）《补充协议》各方同意，除司法裁决、继承等特别情形以外，在英华
特尚未实现上市目标或上市后的股份锁定期届满之前以及持股员工在服务期届
满之前，持股员工不得将其持有的全部或部分英华特管理之财产份额转让给除陈
毅敏或陈毅敏指定的受让方以外的任何第三方，也不得用于担保或偿还债务。
3-163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）《补充协议》各方同意，自认缴英华特管理出资之日起，持股员工应
当在英华特或其子公司工作满 60 个月（以下简称“服务期”）。
（3）《补充协议》各方同意并确认，若发生下列情形之一的，持股员工应
从英华特管理退伙，并根据下列不同情况将其所持全部或部分英华特管理财产份
额以不同作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）若持股员工因触犯法
律或行政法规、严重违反劳动合同、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害英华特利益或声誉而被苏英华特或其子公司解聘的，则持股员工
给应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持全部英华特管理财产份额；若持股
员工所持部分英华特管理财产份额因已解锁而已作另行处置的，持股员工仍应当
将该等财产份额的初始价格与持股员工处置该等财产份额的实际价格之差价支
付给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方；（ii）持股员工在服务期内因主动辞职而离
职的，则持股员工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持尚未解锁的英华特
管理财产份额；（iii）持股员工在英华特或其子公司任职期间及从英华特或其子
公司离职后两年内，从事或者经营或者投资于与英华特或其子公司所经营的业务
相同、相似的业务的，则持股员工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持全
部英华特管理财产份额；若持股员工所持部分英华特管理财产份额因已解锁而已
作另行处置的，持股员工仍应当将该等财产份额的初始价格与持股员工处置该等
财产份额的实际价格之差价支付给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方。
（4）《补充协议》各方同意并确认，若在服务期届满前，持股员工由于非
主动原因（不包括第七条第 1 款所述情形）离职的，持股员工或持股员工的权利
继承人应从英华特管理退伙，并将其所持尚未解锁的英华特管理财产份额按照以
下两者孰高作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）持股员工出资入伙
的初始价格；（ii）退伙前一个月末持股员工财产份额对应的英华特管理持有的
苏州英华特涡旋技术有限公司股权的账面净资产值（或上市公司股票价值）。
（5）本协议各方同意并确认，持股员工拟变现其所持有的英华特管理已解
锁财产份额的，按下列情形进行处置：（i）若英华特未上市的，持股员工可将
其持有的英华特管理已解锁财产份额转让给陈毅敏、陈毅敏指定的第三方或英华
特管理其他有限合伙人，转让价格由双方自行协商确定；但持股员工不得将其持
3-164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
有的英华特管理财产份额转让给其他无关第三方。（ii）若英华特已上市且股票
限售期已届满的，由英华特管理于每两个月的第一周内根据持股员工意愿，将持
股员工已解锁财产份额对应的英华特（或换股的上市公司）股票在二级市场抛出，
并将完税后的货币资金作为持股员工退伙的对价支付给持股员工。
（五）员工持股平台是否履行必要的登记备案程序
英华特管理于 2014 年 2 月 10 日在苏州工业园区市场监督管理局核准登记成
立，并已就历次合伙人变更在苏州工业园区市场监督管理局办理了相应的登记手
续。
英华特管理系由发行人员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，出资资
金来源为员工自有资金。除持有发行人股权外，英华特管理未开展其他经营活动
或持有其他公司的股权或权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不
涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投
资基金的情形，英华特管理不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记或备案程序。
二、说明员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在
发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排
员工持股平台英华特管理全部合伙人均以货币出资，资金来源均为出资合伙
人自有和自筹资金，并按约定及时足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资来源
合法合规，不存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
四、说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，剩余 19.73
万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因及合理性
3-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定
2017 年 11 月英华特管理增资，并于 2018 年 4 月、12 月将此次增资取得的
发行人股权分批授予给公司员工。上述股权激励发生时，公司同时期并无其他外
部机构投资者入股，无可直接观察到的公允价值。
因此，公司根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的要求，按照
估值模型（PE 估值法）确定公司每股价值。公司在确定本次权益工具公允价值
的市盈率数据时，具体参照了以下信息：
（1）公司 2014 年 3 月引入外部机构投资者协立创投和君实协立时的增资协
议中存在如下估值调整条款：“如果甲方不能完成上述项目进度则四方一致确认
投资前对甲方估值过高，并同意以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之
和为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估值，但调整后的估
值不低于投后 7500 万元。”，约定若 2014 年度至 2016 年度的业绩不达预期，
将于 2017 年按照 7.0833 倍市盈率重新调整估值；
（2）同行业可比公司中汉钟精机 2017 年 8 月认购德耐尔节能科技（上海）
股份有限公司（主营业务为空压机的研发、生产和销售）400 万股股票的市盈率
为 12 倍；
（3）同行业可比公司中鲍斯股份 2017 年收购宁波威克斯液压有限公司时市
盈率为 11.17 倍。
因 2014-2017 年公司业绩发生了大幅增长，因此本次股权激励的市盈率 10
倍要高于 2014 年增资协议中估值调整条款约定的 7.0833 倍市盈率；此外，本次
股权激励的市盈率 10 倍与同行业可比公司汉钟精机、鲍斯股份同期收购的市盈
率（12 倍，11.17 倍）无明显差异。综上，发行人按 10 倍市盈率确认权益工具
公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》的相关规定。
3-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）剩余 19.73 万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因
及合理性
根据 2017 年 11 月 28 日公司股东会决议，同意增加公司的注册资本，由英
华特管理增持 5%的股份，其中陈毅敏认购不超过公司股本 0.5%的股权，蒋华、
何利、朱华平各自认购不超过公司股本 0.75%的股权，剩余 2.25%股权为面向公
司具有突出贡献的员工期权池，由公司管理层制定具体认购方案，合伙份额由普
通合伙人陈毅敏代为持有。
根据 2018 年 12 月 5 日公司股东会决议，由受激励员工合计认购 2.10%股权，
剩余 0.15%股权。
2015 年 1 月英华特管理中预留尚未授予至员工的股份数量 6.89 万股、2018
年 11 月英华特管理因员工离职回购股份数量 2 万股及本次预留尚未授予至员工
的股份数量 1.58 万股，合计预留 10.47 万股。根据 2019 年 12 月 25 日公司股东
会决议，由 7 名员工分别认购，故于 2019 年在授予时确认了相应的股份支付，
具有合理性。
五、说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定，请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露
（一）说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定
根据坤元资产评估有限公司于 2020 年 1 月 18 日出具的坤元评报〔2020〕43
号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司对公司 2019 年 10 月 31 日全部股
权公允价值评估时采用资产基础法和收益法两种评估方法。其中：收益法评估系
基于公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折现法进行评
估，评估值为 38,604.00 万元；资产基础法评估系以资产的成本重置为价值标准，
评估的净资产评估值为 8,271.52 万元。
3-167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
基于公司历史经营业绩和管理层对公司未来的前景预测，其价值不仅体现在
评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于公司所具备的
包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行
业政策及市场形势支持公司持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产
预期收益出发，结果能够较全面地反映公司依托并利用上述资源所形成的整体组
合价值，而资产基础法仅从资产购建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对
于资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映公司的整体价值。因此，
选用收益法评估结果作为评估结论，公司股东全部权益价值于 2019 年 10 月 31
日的公允价值为 38,604.00 万元。
公司 2019 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为
2,601.92 万元，以经坤元资产评估有限公司评估的 2019 年 10 月 31 日全部股权
公允价值 38,604.00 万元作为对被激励对象授予股权的公允价值，计算对应的市
盈率为 14.84 倍。公司确定授予股权公允价值计算股份支付金额时，无最近第三
方入股等相关市场价格可参考，同时期同行业可比公司也无可参考的同类行业并
购重组市盈率。因此 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额时，按照股改
评估估值确认权益工具公允价值合理，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露
发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 22 的相关要求对招股说明书中关于员工持股计划的信息披露进行了完善，在
招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的薪酬情况”之“（四）本次公开发行前已制定或实施的股权激励及相
关安排”进行了补充披露，具体如下：
“2、人员离职后的股份处理
根据《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充
协议》的有关规定：（1）持股员工在服务期内因主动辞职而离职的，则持股员
工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持尚未解锁的英华特管理财产份额；
（2）若在服务期届满前，持股员工由于非主动原因离职的，持股员工或持股员
3-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
工的权利继承人应从英华特管理退伙，并将其所持尚未解锁的英华特管理财产
份额按照以下两者孰高作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）持股员
工出资入伙的初始价格；（ii）退伙前一个月末持股员工财产份额对应的英华特
管理持有的苏州英华特涡旋技术有限公司股权的账面净资产值（或上市公司股
票价值）。
3、股份锁定期及减持承诺
英华特管理以及通过英华特管理间接持有发行人股份的公司的董事、监事、
高级管理人员已根据相关规定作出股份锁定期及减持承诺，具体内容详见本招
股说明书“第十三节附件”之“三、相关承诺事项”之“（一）股份限售安排及自愿
锁定承诺”和“（二）持股意向及减持意向承诺”中披露的相关内容。”
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了英华特管理的工商档案，获取并查阅了发行人的花名册，
访谈了发行人的实际控制人陈毅敏，了解员工持股平台的人员构成及确定标准、
是否均为发行人员工；
2、获取并查阅了《苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
和《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，
获取并查阅了英华特管理现行有效的《营业执照》和工商档案，了解员工持股平
台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办
法、转让退出机制以及是否履行必要的登记备案程序；
3、获取并查阅了英华特管理出具的说明文件，英华特管理全部合伙人的出
资流水以及出具的声明文件，了解员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法
合规性，是否存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
4、获取并查阅了股东会批准股权激励计划的决议、相关方签署的协议和价
款支付凭证等文件；查阅员工花名册了解员工持股平台中员工的离职情况,了解
员工离职后的股份处理情况及持股平台内部的出资变化情况；访谈了实际控制人，
3-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
了解股权激励实施背景和实施范围以及是否存在服务期限；了解公司股权变动前
后的估值情况、股权激励计划的股权价格及其确定方法；
5、向发行人管理层了解报告期内增资或股权转让时，发行人的业绩情况与
变动预期、市场环境变化以及行业特点；查询报告期内增资或股权转让时同行业
并购重组市盈率水平，检查相关公允价值是否合理。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、员工持股平台的人员均为发行人员工，按员工自愿参与持股的原则，综
合考虑员工的业绩表现、工作年限、贡献大小等因素确定持股人员；员工持股平
台已履行必要的登记备案程序。
2、员工持股平台英华特管理全部合伙人均以货币出资，资金来源均为出资
合伙人自有和自筹资金，并按约定及时足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资
来源合法合规，不存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等
情形，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、公司各次实施股权激励或转让股份时股份公允价值确定合理，符合《企
业会计准则》及相关问答的要求。
问题 24 关于财务规范性
招股说明书显示：
报告期内各年度，发行人第三方回款的金额分别为 473.60 万元、208.11 万
元和 132.38 万元，形成原因为集团内部支付、同一自然人实际控制的其他主体
支付、实际控制人近亲属控制的公司支付、商业合作伙伴支付、第三方支付平
台支付、第三方货代公司支付等。
保荐工作报告显示：报告期各期，经销商存在第三方回款家数分别为 8 家、
6 家和 2 家，第三方回款金额分别为 406.42 万元，208.11 万元和 62.38 万元。
请发行人：
3-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成，涉及经销商客户回
款、实际控制人近亲属控制公司支付的，说明具体情形；
（2）说明报告期内是否存在现金交易，如是，说明交易金额及情形；
（3）说明是否存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形,如是,披露相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违
反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关
内控建立及运行情况。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范等相关规定对上述事项发表明
确意见。
【发行人说明】
一、按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成，涉及经销商客户回
款、实际控制人近亲属控制公司支付的，说明具体情形
（一）按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成
发行人已在招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营
成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、第三方回款情况”进行了补充披露，
具体如下：
“报告期内，公司第三方回款构成的具体情况如下：
单位：万元
分类 2021 年 2020 年 2019 年
集团内部支付 218.55 70.00 28.93
同一自然人实际控制的其他主体支付 - - 5.44
实际控制人近亲属控制的公司支付 - - -
商业合作伙伴支付 - - -
第三方支付平台支付 70.31 5.37 95.82
第三方货代公司支付 - 57.01 77.92
合计 288.86 132.38 208.11
营业收入 38,289.99 30,051.98 25,133.04
占营业收入比例 0.75% 0.44% 0.83%
3-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，公司第三方回款涉及的金额及占营业收入比例均较小，且公司
对第三方回款进行了严格管控。
报告期内发生的第三方回款主要均系集团内部支付、同一控制下企业代付
以及少量境外客户因第三方平台支付的汇率、手续费相对较低或无法自行清关
或者出于清关效率考虑，委托第三方支付平台支付或第三方货代公司支付所致。
2021 年集团内部支付 218.55 万元，其中 Embraco Slovakia,s.r.o.的母公司
NIDEC GLOBAL APPLIANCE EUROPE S R L 代 Embraco Slovakia,s.r.o.支付
188.76 万元。博格斯众（常州）热交换器有限公司代博格斯众（常州）空调有
限公司支付 20 万元。集团内部支付增加是导致 2021 年第三方支付金额增加度
主要因素。”
（二）第三方回款涉及经销商客户回款的具体情形
报告期内，公司经销商客户第三方回款情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年度 2019 年度
类型
境内 境外 境内 境外 境内 境外
集团内部支付 - - - - - 28.93
同一自然人实际控制的其他主体支付 - - - - 5.44 -
第三方支付平台支付 - 70.31 - 5.37 - 95.82
第三方货代公司支付 - - - 57.01 - 77.92
合计 - 70.31 - 62.38 5.44 202.67
如上表所示，报告期内，经销商客户中通过第三方回款主要为境外客户，境
外客户因因第三方平台支付的汇率、手续费相对较低或无法自行清关或者出于清
关效率考虑，委托第三方支付平台支付或第三方货代公司支付，在国际贸易中较
为常见。
2019 年公司境内经销客户存在第三方回款的情形，系客户出于集团内资金
统一安排的角度，由集团内其他主体或同一自然人实际控制的其他主体支付。
（三）第三方回款涉及实际控制人近亲属控制公司支付的情形
2019-2021 年，不存在第三方回款涉及实际控制人近亲属控制公司支付的情
形。
3-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
二、说明报告期内是否存在现金交易，如是，说明交易金额及情形
报告期内公司不存在现金交易。
三、说明是否存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形,如是,披露相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违
反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关
内控建立及运行情况
报告期内公司不存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景的商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、对公司总经理、财务负责人、销售人员进行访谈，了解第三方回款的相
关内部控制、了解付款方与客户的关系、第三方回款形成原因及合理性以及确认
代付金额；
2、了解公司与第三方回款及销售确认相关内部控制的设计，评价内部控制
设计是否有效，执行控制测试，评价内部控制运行有效性；
3、获取第三方收款涉及的销售合同、代付协议或说明、银行回单等文件，
查阅第三方回款是否有相关约定，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一
致，确认该回款的真实性；
4、执行走访程序以及获取客户委托付款确认函，确认第三方回款的形成原
因、类型及金额；
5、查阅客户公开资料，比对第三方付款方与公司的关联方清单，核实第三
方付款方与公司之间的关联关系；
3-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
6、获取公司与资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解现
金交易内控制度设计及执行情况，评价内部控制设计是否有效，执行控制测试，
评价内部控制运行有效性；
7、对公司总经理、财务部门负责人进行访谈，了解公司在报告期内是否存
在现金交易、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方代收货
款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付款等情形；
8、走访主要供应商和客户，了解交易的结算方式，核查是否存在现金交易
的情形；
9、获取并查阅报告期内公司关于现金交易的说明，核查是否存在大额现金
借支和还款情形；
10、取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银
行对账单明细，检查大额资金流水情况，并对报告期内主要的客户和供应商进行
了走访，核查公司是否存在与关联方或第三方的非经营性资金往来、通过关联方
或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项等财务内控不规范的情形等；
11、查阅公司票据明细账和台账，取得公司收入及采购明细表，核查公司是
否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取
银行融资；
12、查阅公司报告期内的银行流水、借款明细、借款合同及相关凭证，核查
公司是否存在通过供应商取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的
行为。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司通过第三方回款的金额分别为 208.11 万元、132.38 万元
和 288.86 万元，占营业收入的比例分别为 0.83%、0.44%和 0.75%，通过第三方
回款的金额和占营业收入的比例均较小，处于合理可控范围。
3-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、报告期内公司第三方回款的主要客户采用回款方式除逐步变更为客户直
接回款外，未发生实质性变化，公司第三方回款的产生具有商业逻辑，符合行业
经营特点，是真实的销售回款，具有必要性和商业合理性；
3、公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存
在关联关系或其他利益安排；
4、第三方回款与销售收入具有匹配性和一致性，相关收入具有可验证性，
资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，不存在通过第三方回款虚构交易或
调节账龄情形，公司已建立了第三方回款相关的内控制度，第三方回款不影响销
售循环内部控制有效性的认定；
5、报告期内，公司因境外销售涉及境外第三方回款的，受客户所在国家地
区外汇政策、贸易环境以及客户自身资金安排、资金周转、进口代理报关、财务
管理习惯等因素影响，公司境外客户主要通过集团内部、同一自然人实际控制的
其他主体、第三方支付平台、第三方货代公司等进行支付，符合公司与境外客户
的商业习惯，具有商业合理性；
6、报告期内，公司不存在第三方回款导致的货款归属纠纷；
7、报告期内公司不存在现金交易、票据融资、银行借款受托支付、非经营
性资金往来、关联方代收货款、无真实交易背景的商业票据贴现融资、出借公司
账户为他人收付款等情形。
二、《第二轮问询函》更新
问题 1 关于历史沿革
申报文件及审核问询回复显示：
（1）2015 年 7 月，郭华明将其持有的 53.35 万元出资额和 8.24 万元出资额
分别转让给陈毅敏和蒋华，转让价格分别为 10.59 元/注册资本及 4.25 元/注册资
本。转让完成后，陈毅敏成为发行人第一大股东及实际控制人；
3-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）陈毅敏资金来源为向陈东培和林德坤的借款，后两者为发行人客户东
露阳的主要股东。2015 年 6 月，陈毅敏以 5%的利率向陈东培和林德坤分别借
款 300 万元，上述借款至今仍未归还，且在 2021 年 6 月才支付 2015-2018 年三
年借款期间应付利息 45 万元；
（3）经保荐人及发行人律师对陈毅敏、陈东培和林德坤的访谈，陈毅敏持
有的发行人股权皆为其真实持有，不存在股份代持行为；
（4）2021 年 6 月 28 日，公司及股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和
SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立确认，对《原协议》“第 9 条锁定期”
中的全部条款及“第 11.3 条”的删除是不可撤销地终止并自始无效；同日，公司
及股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙
晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜确认，对《增资
协议》中的以下条款的终止系自本补充协议生效之日起不可撤销地终止并自始
无效：（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”；（二）第 8 条“股份回购、估值调
整”；（三）第 11.1.4 条。
请发行人：
（1）说明 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明
显差异的原因及合理性；
（2）说明陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华明、陈毅敏之
间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（3）结合陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况，说明陈毅
敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合理性；
（4）说明报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例，陈毅敏向陈东培
和林德坤借款利率的合理性，是否涉及股权质押情形，进一步分析陈毅敏与陈
东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他利益安排，以及陈毅敏所持发行人
的股份权属是否清晰；
3-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（5）说明《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，以及《增
资协议》的第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估值调整”、第
11.1.4 条，是否为发行人对赌协议涉及的全部条款。
请保荐人、发行人律师对上述问题发表明确意见，说明核查过程、核查方
式，并根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等
规定，说明仅通过访谈方式认定陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股份代持，
其履行核查程序的充分性、有效性。
【发行人说明】
一、说明 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明显
差异的原因及合理性
（一）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权的情况
2015 年 6 月 30 日，经英华特有限股东会审议通过，郭华明分别与陈毅敏和
蒋华签署《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
单位：万元
序 转让出资
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让单价
号 比例
1 陈毅敏 53.350 565.00 10.67% 10.59 元/股
郭华明
2 蒋华 8.235 35.00 1.65% 4.25 元/股
合计 61.585 600.00 12.32% -
由上表，郭华明向陈毅敏转让股权的价格为 10.59 元/股，郭华明向蒋华转让
股权的价格为 4.25 元/股，陈毅敏与蒋华受让价格存在较大差异。
（二）转让价格存在明显差异的原因及合理性
1、转让价格存在明显差异的主要原因为交易目的有重大差异，陈毅敏受让
是控制权转让，蒋华受让是股权激励
郭华明对陈毅敏的股权转让价格是以让予对英华特的控制权为前提，股份转
让对价中包含了控制权溢价，双方参考前轮估值，协商确定本次转让对价为 10.59
元/股，对应整体估值 5,295 万元，为前轮协立增资投后估值 8,500 万元的 62.30%。
3-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
蒋华在 2012 年 9 月（此时公司设立不到一年）即加入公司。陈毅敏、郭华
明和文茂华三人创业团队在 2012 年 9 月引入蒋华加入公司时，向蒋华承诺未来
将会根据其对公司的贡献给予股权激励。
蒋华加入公司后，从零开始建立了公司的生产和质量控制体系，为公司 2013
年 6 月实现量产、并成为国内第一家实现批量生产并向市场持续稳定供货的内资
涡旋压缩机企业作出了较大的贡献。
经过近三年的考察，陈毅敏、郭华明和文茂华三人创业团队对蒋华的能力、
为公司做出的贡献以及在公司服务的稳定性都表示了认可，因此一致同意在本次
股权转让中一并实施对蒋华的股权激励，由郭华明通过员工激励方式并参照前轮
协立增资的投后估值，按照其投后估值 8,500 万元的 25.00%（即 2,125 万元）定
价 4.25 元/股向其转让了部分股权。
因陈毅敏的定价包含控制权溢价，且蒋华为股权激励性质转让，价格较低，
因此陈毅敏的定价为蒋华定价的 2.5 倍。
2、2015 年 7 月陈毅敏、蒋华受让价格与 2014 年 4 月协立增资价格的比较
2014 年 4 月公司引入了外部投资机构协立创投和君实协立，该次增资价格
为 27.53 元/股，对应整体投后估值 8,500 万元。
2014 年协立增资时，协立增资前的全体股东均做出了业绩承诺，承诺公司
2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于 1,200 万元。如发行人未能完成上述业
绩承诺，将会以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之和（以下简称“三
年实际合计净利润”）为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估
值，但调整后的估值不低于投后 7,500 万元。
根据上述估值调整条款，若发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元
（=7,500 万元/7.0833），则调整后估值皆为 7,500 万元。后因发行人三年实际合
计净利润仅为 96.40 万元，远低于 1,059 万元，触发对赌条款，协立增资前的全
体股东履行了股权转让义务，调整后的估值为 7,500 万元。
陈毅敏和蒋华受让价格的估值与上述 2014 年协立增资的估值的比较情况如
下：
3-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
对应对赌 对应对赌
调整前协 调整后协
价格对应 立投后估 立投后估
项目 差异原因解释
整体估值 值（8,500 值（7,500
万元）的 万元）的
比例 比例
陈毅敏受让价格的估值为 2014 年 4 月协立增资对
赌调整后估值的 70.60%。差异的主要原因为：
（1）协立附有业绩对赌条件、估值相对较高。
（2）2015 年初，郭华明与陈毅敏开始商谈发行人
陈毅敏受 控制权的转让事宜，此时发行人在市场开拓方面进
让价格对 5,295 万元 62.30% 70.60% 展缓慢，且持续处于亏损状态，未来发展前景和股
应估值 东退出渠道并不明朗；郭华明对公司的未来成长性
的预期以及公司未来发展的信心相对不足，且受让
方陈毅敏为创业团队成员，郭华明愿意在参考协立
增资估值基础上适度折让，向陈毅敏进行股权转
让。
蒋华受让价格的估值为 2014 年 4 月协立增资对赌
调整后估值的 28.33%。估值差异较大的主要原因
为：
（1）因协立附有业绩对赌条件、估值相对较高。
蒋华受让 （2）蒋华在公司设立一年不到，即加入公司，为
价格对应 2,125 万元 25.00% 28.33% 公司 2013 年实现量产、成为涡旋压缩机行业内资
估值 第一家生产体系的建立和完善做出了较大贡献。陈
毅敏、郭华明和文茂华三人创业团队对蒋华的能
力、为公司做出的贡献以及在公司服务的稳定性都
表示了认可，同意郭华明以较低的价格转让给蒋华
部分股权进行股权激励。
3、2015 年 7 月蒋华受让价格与 2017 年 12 月股权激励价格的比较
公司因实施员工持股计划于 2017 年 12 月进行了第五次增资，该次增资价格
为 7.50 元/股，对应整体投后估值 7,895 万元。蒋华受让价格的估值为 2017 年 12
月股权激励估值的 27%。估值差异较大的主要原因为：
（1）公司 2015 年对蒋华的股权激励系其 2012 年加入公司时，创业团队三
人对其承诺的股权激励的正式实施，系对其共同参与创业的奖励；与 2017 年 12
月公司在经营情况显著改善后大规模地对公司一批中高层员工进行的股权激励
属于是不同性质的股权激励。因此，蒋华的受让价格相比于 2017 年 12 月股权激
励时的增资价格较低。
（2）公司 2017 年公司产销量首次突破 10 万台，全年实现净利润近 2,000
万元，公司基本面显著改善，整体估值提升。因此，2017 年 12 月，公司根据发
展需要，针对比较重要的一批中高层员工进行了较大范围的股权激励。
3-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
因为 2017 年 12 月股权激励时，公司的经营情况显著好于 2015 年对蒋华股
权激励实施时，因此蒋华的受让价格相比于 2017 年 12 月股权激励时的增资价格
较低。
综上，本次转让价格存在明显差异的原因系交易背景差异所致，陈毅敏受让
股权价格包含控制权溢价，也考虑了陈毅敏对公司的贡献。蒋华受让股权为对其
入职三年以来所做贡献的奖励。陈毅敏的受让价格对应的估值为 2014 年 4 月协
立增资调整后估值的 70.60%。蒋华的受让价格对应的估值为 2014 年 4 月协立增
资调整后估值的 28.33%、2017 年股权激励对应估值的 27%。考虑到协立增资估
值附有业绩对赌，定价相对较高，且 2017 年员工股权激励与本次股权转让的时
间间隔两年半之久，且 2017 年公司实现了量产 10 万台，基本面发生较大改善。
因此，基于不同的转让背景，陈毅敏和蒋华的受让价格具有合理性。
二、说明陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华明、陈毅敏之
间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
（一）陈东培和林德坤控制的企业情况
1、陈东培控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，陈东培名下合计控制 5 家企业，具体情况
如下：
注册资本 陈东培 陈东培
序号 公司名称 公司经营范围
（万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：海鲜冷暖机、工业冷水机、工
业冷油机、电柜冷却机、热泵热水机组、冷凝机
组、冷风机、酒窖恒温恒湿机、制冷系统控制器、
储液瓶、风机、水泵及制冷冷冻机零部件的研发、
销售及提供技术服务；从事货物及技术的进出口
深圳市东露 业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
董事长、
1 阳实业有限 规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目 3,900.00 60.58%
总经理
公司 是：海鲜冷暖机、工业冷水机、工业冷油机、电
柜冷却机、热泵热水机组、冷凝机组、冷风机、
酒窖恒温恒湿机、制冷系统控制器、储液瓶、风
机、水泵及制冷冷冻机零部件的生产；普通货运
（不含危险品运输，凭有效普通运输经营许可证
经营）；二类医疗器械的销售及网络销售
深圳市利达
君热能科技 热泵机的设计开发、上门安装、销售及其相关技
执行董事、
2 有限公司（于 术咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院 60.00 50%
总经理
2014 年 4 月 1 决定规定需前置审批和禁止的项目）
日吊销）
3-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
深圳市东露
一般经营项目是：企业管理咨询；商务信息咨询。
阳商务服务 执行事务合
3 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 399.75 37.71%
合伙企业（有 伙人
批准的项目除外）
限合伙）
一般经营项目是：户外金属家具、木制家具、铝
深圳市东
深圳市丰源 制家具的生产，户外金属家具、木制家具、铝制
露阳实业
4 户外家具有 家具及配套产品的开发和销售，其它国内商业、 300.00 --
有限公司
限公司 物资供销业，货物及技术进出口，信息咨询（以
持股 51%
上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）。
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；太阳能热发电产品销售；炼油、化工生
产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；
机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制
深圳市东
广东德新宜 造）；机械设备销售；通用设备修理；锻件及粉
露阳实业
5 制冷设备有 末冶金制品制造（冲压件、钣金件）；锻件及粉 1,000.00 --
有限公司
限公司 末冶金制品销售；工程和技术研究和试验发展；
持股 51%
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、林德坤控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，林德坤名下合计控制 4 家企业，具体情况
如下：
注册资本 林德坤 林德坤
序号 公司名称 公司经营范围
（万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产
品的技术开发及销售；网络系统技术开发
深圳市博睿盛
（不含提供互联网上网服务）；计算机信 执行董事
1 世网络科技有 20.00 100%
息技术开发及技术咨询。（法律、行政法 总经理
限公司
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
珠海华容橡根 无（依法须经批准的项目，经相关部门批 执行董事
2 100.00 100%
包线有限公司 准后方可开展经营活动） 经理
深圳中益壹号
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项
投资企业（有
目另行申报）；创业投资业务；投资咨询 执行事务
3 限合伙）（于 1,000.00 20%
（不含信托、证券、期货、保险及其它金 合伙人
2019 年 8 月 2
融业务）
日注销）
阳东县堃盛达
房地产开发、经营；承接土石方工程、水
房地产开发有 林立喜（70%）
电安装工程、室内装修装饰工程；室内外
4 限公司（于 100.00 林德坤（15%） --
装饰设计。(依法须经批准的项目，经相
2012 年 1 月 11 戴益兰（15%）
关部门批准后方可开展经营活动)
日吊销）
（二）陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间是否
存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
3-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经查阅郭华明和陈毅敏 2015 年 7 月至 2021 年 12 月的银行流水及对陈东培
和林德坤的补充访谈结果，除了 2021 年 9 月陈毅敏偿还陈东培和林德坤的借款
利息记录外，陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间不
存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
三、结合陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况，说明陈毅
敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合理性
（一）陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况
1、陈毅敏在公司领取报酬情况
自 2015 年 7 月至 2022 年 4 月，陈毅敏在公司领取的税后报酬总额为 296.56
万元，各年份领取报酬的具体情况如下：
年份 税后薪酬总额（万元）
2015 年 7-12 月 5.55
2016 年 12.88
2017 年 22.99
2018 年 61.54
2019 年 61.89
2020 年 51.53
2021 年 54.34
2022 年 1-4 月 25.84
合计 296.56
2、陈毅敏在公司收到历次分红款及其流向情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司共进行了 4 次分红，其中向陈毅敏分
红 4 次，合计金额为 1,120.60 万元，各年份陈毅敏取得分红款（税后）的具体情
况如下：
单位：万元
直接取得分红金额（税 通过英华特管理取得分 当年取得分红总金额
年份
后） 红金额（税后） （税后）
2018 年 205.10 4.00 209.10
2019 年 205.10 4.00 209.10
2020 年 307.66 6.00 313.66
2021 年 373.88 14.86 388.74
3-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 1,091.74 28.86 1,120.60
自 2018 年 1 月-2022 年 4 月，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 合计
1-4 月
股权转让款 - - 130.00 82.60 25.00 237.60
归还房贷 - - - 118.93 - 118.93
还款 388.00（注） 90.00 - - 13.20 491.20
购房款 - 73.08 - - - 73.08
家庭开支和个人消费 8.00 3.00 4.00 40.00 24.00 79.00
英华特管理增资款 - - - - 39.47 39.47
支付以前年度资本公积
- - 34.81 - - 34.81
转增股本个人税款
购车款 - - - 17.88 - 17.88
购买理财产品（负数表
示该年度理财产品赎回
-10.03 -150.76 124.87 4.88 35.00 3.96
总金额大于购买总金
额）
转入股票账户（负数表
示该年度从股票账户转
21.01 -12.61 6.00 -2.40 10.10 22.10
出总金额大于转入总金
额）
合计 406.98 2.71 299.68 261.89 146.77 1,118.03
收到分红款合计数 388.74 - 313.66 209.10 209.10 1,120.60
占比 104.69% - 95.54% 125.25% 70.19% 99.77%
注：陈毅敏 2022 年 4 月向陈东培和林德坤还款的 448 万元中，388 万元来自分红款，60 万
元来自银行借款。
由上表，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为还款（向陈东培和林德坤
归还的借款部分本金及利息 478 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）、
支付朱际翔和 SUN HUI（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93
万元）和购房款（73.08 万元）等。
（二）说明陈毅敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合理
性
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏已全额归还陈东培和林德坤的 600
万元借款及其利息。
1、2018 年 6 月借款第一次到期时未偿还借款的原因及合理性
3-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2018 年 6 月借款第一次到期时，陈毅敏未归还借款及其利息的原因主要系：
陈毅敏 2012 年 2 月加入公司后，一直处于创业状态，月工资较低，且公司自成
立后持续亏损，2015 年实现现金流平衡、2016 年实现盈利，2018 年之前未能对
公司股东进行分红，因此陈毅敏收入较少。直至 2017 年年末，公司累计未分配
利润才首次转负为正，因此 2018 年 9 月公司进行了首次分红。
因此，2018 年 6 月借款第一次到期时，陈毅敏因积蓄不足以归还借款及利
息，因此与陈东培和林德坤协商了借款展期。
2、2021 年 6 月借款第二次到期时未全额归还借款及利息的原因及合理性
2021 年 6 月借款第二次到期时，陈毅敏仅归还 2015-2018 年借款利息 90 万
元，而未全额归还本金的原因主要系：分红款和薪酬用于多项与发行人股权相关
的大额支出，包括：支付 237.60 万元股权转让价款、认购 39.47 万元增资款、支
付资本公积转增股本个税 34.81 万元等，因分红款留存不多，没有偿还能力，因
此与陈东培和林德坤协商了第二次借款展期。
综上，陈毅敏收到分红款后未能向陈东培和林德坤还清借款的主要原因是：
公司盈利时间较晚，直至 2018 年才开始分红。分红款和薪酬用于多项与发行人
股权相关的大额支出（包括股权转让价款、增资款、个税等），分红款和薪酬留
存较少。待收入逐步增长后将分批还清该借款，具有合理性。
3、截至本补充法律意见书出具之日陈毅敏已全额归还借款及利息
2021 年 9 月 10 日，陈毅敏归还了陈东培和林德坤 2015 年 7 月至 2018 年 6
月三年利息合计 90.00 万元。
2022 年 4 月 25 日，在收到公司 2022 年的分红款 388.74 万元并向银行贷款
60.00 万元后，陈毅敏归还了陈东培和林德坤 300.00 万元本金和 2018 年 7 月至
2022 年 4 月的利息 148.00 万元。
2022 年 6 月 15 日，在收到银行贷款 300.00 万元后，陈毅敏归还了陈东培和
林德坤剩余 300.00 万元本金和 2022 年 5 月至 6 月的利息 4.00 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏已全额归还借款及利息。
4、陈毅敏和陈东培保持着良好的私人关系，为东露阳的业务发展和经营管
理提供支持
3-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
陈毅敏在制冷行业以及企业经营管理领域有丰富的经验。东露阳的经营管理
中遇到的问题，陈东培会向陈毅敏咨询、寻求建议。陈毅敏亦曾推荐给东露阳一
些国内外的客户资源。
由于陈毅敏上述对东露阳经营管理的咨询建议和帮助，陈东培在陈毅敏资金
不充裕的情形下，对陈毅敏归还借款的时间给予了两次延期，允许陈毅敏具备了
资金实力后再行偿还。
四、说明报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例，陈毅敏向陈东培
和林德坤借款利率的合理性，是否涉及股权质押情形，进一步分析陈毅敏与陈
东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他利益安排，以及陈毅敏所持发行人
的股份权属是否清晰
（一）报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例
根据保荐人和发行人律师 2020 年 12 月对东露阳的走访记录和东露阳出具的
《客户确认函》，报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩
机总采购金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右。
（二）陈毅敏向陈东培和林德坤借款利率的合理性
根据借款协议和访谈记录，陈毅敏向陈东培和林德坤借款年利率为 5%、6%
和 8%不等。
上述借款利率和市场民间纯粹借款利率（10%-12%）相比略低，主要系借款
双方存在一定的信任关系，并非民间借贷的出借人和借款人关系。基于对陈毅敏
的了解和信任，陈东培和林德坤在市场民间借贷利率的基础上进行了折让，具体
情况如下：
1、陈东培和陈毅敏系多年的同乡好友，两人在陈毅敏创业之前即相识，且
两人皆从事制冷行业工作，因此陈东培基于多年的朋友关系以及对陈毅敏从事国
产品牌涡旋压缩机创业的支持，向陈毅敏提供借款 300 万元，利率比市场民间借
贷利率略低。
陈毅敏和林德坤，是基于陈东培的关系而认识。由于陈东培与林德坤的父亲
为多年的生意合作伙伴，林德坤参与其父亲投资的相关产业，并和陈东培共同投
资了东露阳等公司。林德坤出于对陈东培的信任，向陈毅敏提供了 300 万元借款，
利率略低于市场民间借贷利率。
3-185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、陈东培创业较早，有比较充裕的财富积累；林德坤家庭长年从事经商活
动，因此陈东培和林德坤都具有较强的资金实力。
（三）是否涉及股权质押情形
根据访谈记录、发行人的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的网络
查询结果，发行人的所有股权都未进行股权质押，陈毅敏向陈东培和林德坤的借
款不涉及股权质押的情形。
（四）进一步分析陈毅敏与陈东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他利
益安排，以及陈毅敏所持发行人的股份权属是否清晰
1、陈毅敏与陈东培和林德坤之间不涉及股权质押情形，不存在股权代持情
形
根据访谈记录及发行人工商登记资料，陈毅敏向陈东培和林德坤的借款不涉
及股权质押的情形，陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持或其他利益安
排，陈毅敏所持发行人的股份权属清晰。
2、陈毅敏与陈东培和林德坤之间仅存在借款与还款的资金往来，不存在其
他资金往来
经核查陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水，除了 2021 年 9 月、
2022 年 4 月以及 2022 年 6 月陈毅敏偿还陈东培和林德坤的借款本金及利息记录
外，陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与陈毅敏之间不存在其他资金往来。
3、发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排
如前所述，报告期内发行人向东露阳销售的金额仅占发行人当期营业收入的
1%-1.5%左右，报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩机
总采购金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右，发行人与东
露阳的业务往来系正常的商业往来。
根据《问询函》“问题 1 关于历史沿革”之“二、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏
转让股权的背景及原因，二者在发行人实际经营中发挥的作用，转让前后发行人
实际控制人的变化情况，转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支
付情况，是否存在股份代持行为”的相关回复，报告期内向东露阳销售产品的价
格与向其他境内直销客户销售同种型号产品的价格相比差异不大，销售价格具有
公允性。
3-186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排。
综合前述全部分析，保荐人和发行人律师认为陈毅敏与陈东培和林德坤之间
不存在股权代持或其他利益安排，陈毅敏所持发行人的股份权属清晰。
五、说明《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，以及《增
资协议》的第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估值调整”、第
11.1.4 条，是否为发行人对赌协议涉及的全部条款
《原协议》中涉及的全部对赌条款为“第 5 条估值调整”的全部条款、“第 9 条
锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，其中“第 5 条估值调整”的全部条款已于 2017
年 12 月履行完毕，且《原协议》签署各方在 2021 年 5 月签署的《补充协议》中
确认上述估值调整条款的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
《增资协议》中涉及的全部对赌条款为第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8
条“股份回购、估值调整”、第 11.1.4 条。
上述条款的具体内容已在《问询函》回复中披露。
发行人与相关股东已于 2021 年 6 月 28 日确认上述发行人对赌协议涉及的尚
未履行的全部条款不可撤销地终止并自始无效。
六、请保荐人、发行人律师根据《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》等规定，说明仅通过访谈方式认定陈毅敏与陈东培和林
德坤之间不存在股份代持，其履行核查程序的充分性、有效性
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条规定：
“保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人
披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人
承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金
来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。”
关于认定陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股份代持，保荐人和发行人律
师履行了以下核查程序：
（1）访谈了陈东培和林德坤，核查了两位借款人的基本情况、两位借款人与
陈毅敏的关系、借款的背景和基本情况；
3-187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借款协议》、陈东培和
林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤分别支付 421 万元部
分本金及利息的打款凭证，核查了借款和还款的真实性；
（3）获取并查阅了陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水，核查了陈
毅敏与陈东培和林德坤及其控制的企业是否存在除了借款还款记录以外的其他
资金往来记录；
（4）获取并查阅了发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统的网络查
询结果，核查陈毅敏向陈东培和林德坤的借款是否涉及股权质押的情形。
通过履行上述核查程序，保荐人和发行人律师认为陈毅敏向陈东培和林德坤
的借款具有真实性和商业合理性，陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持
情形，陈毅敏所持发行人的股份权属清晰，核查程序具有充分性和有效性。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时的工商档案、
股权转让协议和款项支付凭证，了解本次股权转让的背景、原因、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕；
2、访谈了陈毅敏和蒋华，了解郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格
存在明显差异的原因及合理性；
3、查询国家企业信用信息公示系统，访谈了陈东培和林德坤，了解陈东培
和林德坤控制的企业名单；
4、获取并查阅了陈毅敏和郭华明自 2015 年 7 月至 2021 年 12 月的银行流水，
访谈了陈东培和林德坤，了解陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华
明、陈毅敏之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
5、获取并查阅了陈毅敏自 2015 年 7 月至 2022 年 4 月的银行流水，访谈了
陈毅敏，了解陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款的情况以及陈毅敏收到分
红款的去向情况，并了解陈毅敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原
因；保荐人和发行人律师重点核查了发行人历次分红后陈毅敏的资金是否流向陈
东培和林德坤，了解到除 2021 年 9 月以及 2022 年 4 月向二人归还的借款部分本
金及利息外，陈毅敏分红后不存在其他与二人的资金往来；
3-188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
6、实地走访了东露阳，了解报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例；
7、获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签订的《借款协议》，访谈了陈
东培和林德坤，了解借款双方关于借款利率的约定及其合理性；
8、获取并查阅了发行人的全套工商档案，查询了国家企业信用信息公示系
统，访谈了陈东培和林德坤，了解陈毅敏向陈东培和林德坤的借款是否涉及股权
质押的情形；
9、访谈了实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的销售明细，获取并查
阅了报告期内发行人与东露阳业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期
内发行人与东露阳的业务往来情况；
10、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协
议书》、发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关于苏州
英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行人对赌协议涉
及的全部条款情况；
11、获取并查阅了发行人的全套工商档案，了解《原协议》中“第 5 条估值
调整”的全部条款在 2017 年 12 月履行的情况；
12、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《补充协
议》和《投资协议书之补充协议二》、发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能
和萧山浩澜签署的《补充协议》和《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之
认购增资及股东协议>之补充协议二》，了解发行人对赌协议涉及的尚未履行的
全部条款的解除情况以及是否约定自始无效及不可撤销终止。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明显差异的
主要系交易背景差异所致，陈毅敏受让股权价格包含控制权溢价，也考虑了陈毅
敏对公司的贡献。蒋华受让股权为对其入职三年以来所做贡献的奖励。陈毅敏的
受让价格对应的估值为 2014 年 1 月协立增资调整后估值的 70.60%。蒋华的受让
价格对应的估值为 2014 年 1 月协立增资调整后估值的 28.33%、2017 年股权激励
对应估值的 27%。考虑到协立增资估值附有业绩对赌，定价相对较高，且 2017
年员工股权激励与本次股权转让的时间间隔两年半之久，且 2017 年公司实现了
3-189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
量产 10 万台，基本面发生较大改善。因此，基于不同的转让背景，陈毅敏和蒋
华的受让价格具有合理性。
2、除了 2015 年 6 月陈东培和林德坤为陈毅敏提供的借款记录以及 2021 年
9 月、2022 年 4 月和 2022 年 6 月陈毅敏偿还陈东培和林德坤的借款本金及利息
记录外，陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间不存在
其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
3、陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为还款（向陈东培和林德坤归还
的借款部分本金及利息 478 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）、支付
朱际翔和 SUN HUI（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93
万元）和购房款（73.08 万元）等。收到分红款后未能向陈东培和林德坤还清借
款的主要原因是：公司盈利时间较晚，直至 2018 年才开始分红。分红款和薪酬
用于多项与发行人股权相关的大额支出（包括股权转让价款、增资款、个税等），
分红款和薪酬留存较少。待收入逐步增长后将分批还清该借款，具有合理性。
4、报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩机总采购
金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右。
5、陈毅敏向陈东培和林德坤借款年利率和市场民间借款利率（10%-12%）
相比略低，主要系借款借款双方存在一定的信任关系，并非民间借贷的出借人和
借款人关系，基于对陈毅敏的了解和信任，陈东培和林德坤在市场民间借贷利率
的基础上进行了折让，具有合理性。陈毅敏向陈东培和林德坤的借款不涉及股权
质押的情形。
6、陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持情形，陈毅敏所持发行人
的股份权属清晰。发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有
公允性，不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排。
7、《原协议》中涉及的全部对赌条款为“第 5 条估值调整”的全部条款、“第
9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，其中“第 5 条估值调整”的全部条款已
于 2017 年 12 月履行完毕，且《原协议》签署各方在 2021 年 5 月签署的《补充
协议》中确认上述估值调整条款的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。 增资协议》
中涉及的全部对赌条款为第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估
3-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
值调整”、第 11.1.4 条。发行人与相关股东已于 2021 年 6 月 28 日确认上述发行
人对赌协议涉及的尚未履行的全部条款不可撤销地终止并自始无效。
8、通过履行访谈陈东培和林德坤，查阅陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借
款协议》、陈东培和林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤分
别支付 421 万元本金及利息的打款凭证，查阅陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6
月的银行流水，查阅发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统的网络查询
结果等核查程序，保荐人和发行人律师认为陈毅敏向陈东培和林德坤的借款具有
真实性和商业合理性，陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持情形，陈毅
敏所持发行人的股份权属清晰，核查程序具有充分性和有效性。
问题 2 关于实际控制人
申报文件及审核问询回复显示：
根据陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、
文茂华和蒋华为陈毅敏的一致行动人，其中陈毅敏与郭华明签署《一致行动人
协议》时间为 2021 年 9 月 29 日。
请发行人说明：
（1）2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因及合理性，
协议签署前二人是否具有一致行动关系；
（2）郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制，是否存
在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形；
（3）陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的
安排，公司未来控制权是否稳定。
请保荐人、发行人律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因及合理性，
协议签署前二人是否具有一致行动关系
在发行人首次申报时，陈毅敏通过直接控制和一致行动安排而实际控制的发
行人股份合计为 1,768.30 万股，占发行人股本总额的 40.29%。首次申报时，因
3-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
郭华明希望保持独立意见及独立行使表决权，所以未接受陈毅敏提出的关于双方
签订《一致行动人协议》的提议。但是已出具《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，不存在因规避股份锁定期而不签订
一致行动协议的情形。
首次申报后，陈毅敏为了进一步加强和巩固在发行人的控制地位，继续与郭
华明协商《一致行动人协议》的签署事宜。郭华明于 2021 年 9 月同意与陈毅敏
签署《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，陈毅敏合计控制发行人
的股份比例从申报时的 40.29%上升至 51.02%。
《一致行动人协议》签署前，二人不具有一致行动关系。但经保荐人和发行
人律师核查发行人自 2011 年 11 月设立以来的历次股东（大）会、董事会的表决
情况，二人在协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情
况。
综上，2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系为了
加强陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
二、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制，是否存
在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形
（一）郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制
1、一致行动关系并不必然导致共同控制
根据《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答〉
的通知》（深证上[2020]510 号）问答 9，“在确定公司控制权归属时，应当本着
实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股
东予以确认”“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司
控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或
满足发行条件而作出违背事实的认定。”由上已述，其他各方参与签署《一致行
动协议》仅系为了加强陈毅敏对公司的控制地位，将其一并认定为共同实际控制
人不符合发行人的实际情况，有违实事求是原则。
3-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
此外，经查阅公开披露文件，参与签署一致行动协议但未认定为共同控制的
案例有普联软件（300996.SZ）、敏芯股份（688286.SH）和浩洋股份（300833.SZ）
等，具体如下：
案例 上市年份 一致行动协议签署及实际控制人认定情况简介
王虎、蔺国强，任炳章、相洪伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华
普联软件 2021 茂、许彦明、李守强、高峰信、冯学伟、李守林、胡东映、聂玉涛、
陈徐亚参与签署《一致行动协议》但未认定为共同控制
李刚为实际控制人，胡维、梅嘉欣参与签署一致行动协议但未认定
敏芯股份 2020
为共同控制
蒋伟楷、蒋伟权为实际控制人，蒋伟洪、林苏（均与实际控制人存
浩洋股份 2020
在亲属关系）参与签署一致行动协议但未认定为共同控制
注：信息来源于招股说明书等公开披露文件。
2、结合发行人股权结构、董事会成员构成情况以及发行人经营管理的实际
运作情况，认定陈毅敏为实际控制人具有充分性
（1）发行人股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏（含英华
特管理）各自持有发行人股份及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 陈毅敏 1,025.51 23.37 货币
2 郭华明 470.93 10.73 货币
3 英华特管理 356.55 8.12 货币
4 文茂华 323.65 7.37 货币
5 蒋华 62.59 1.43 货币
合计 2,239.23 51.02 --
由上表得知，郭华明、文茂华、蒋华三人持有发行人股权比例较小，而陈毅
敏及其控制的英华特管理合计持有发行人股权比例为 31.49%，与郭华明、文茂
华、蒋华三人各自持有发行人的股权比例相比，陈毅敏控制发行人的股权比例具
有绝对的优势。
3-193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
同时，郭华明、文茂华和蒋华均与陈毅敏签署了《一致行动人协议》，该协
议明确如果各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种
表决权达不成一致意见，均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该
等事项与陈毅敏意见保持一致。
因此，陈毅敏可以通过其合计控制的 51.02%股份实际控制公司。
（2）发行人董事会成员构成
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的
方式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
（3）发行人经营管理的实际运作情况
陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际运营和
日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事项有决
策权。
因此，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到
实际控制。
综上，发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的依据具有充分性，郭华明、文
茂华、蒋华与陈毅敏不构成对公司的共同控制。
（二）是否存在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情
形
1、报告期内发行人实际控制人保持稳定
发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程的具体情况如下：
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
郭华明直接持股 81.36%，
2011.11.29
为第一大股东和实际控制
1 英华特制 有限公司设立 郭华明
人；
冷设立
陈毅敏未持股
3-194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
郭华明直接持股 54.24%，
2012.02.29 为第一大股东和实际控制
郭华明将其持有的 40.68 万元股权转让
2 第一次股 人；
给陈毅敏
权转让 陈毅敏直接持股 27.12%，
为第二大股东
郭华明直接持股 32.00%，
2012.06.11 为第一大股东和实际控制
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万元和
3 第一次增 人；
41.70 万元
资 陈毅敏直接持股 16.00%，
为第四大股东
郭华明直接持股 30.00%，
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其持有的 为第一大股东和实际控制
5.08480 万元股权、3.05088 万元股权和 人；
2014.02.19
4.57632 万元股权转让给英华特投资； 陈毅敏直接持股 21.20%，
4 第二次股
文茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的 并通过担任英华特投资执
权转让
0.50848 万元股权、5.08480 万元股权和 行事务合伙人控制 5.00%
7.62720 万元股权转让给陈毅敏 股权，合计控制 26.20%的
股权，为第二大股东
郭华明直接持股 24.71%，
为第一大股东和实际控制
人；
2014.04.01
协立创投和君实协立分别增资 36.33 万 陈毅敏直接持股 17.46%，
5 第二次增
元和 18.16 万元 并通过担任英华特投资执
资
行事务合伙人控制 4.12%
股权，合计控制 21.58%的
股权，为第二大股东
资本公积转增股本，各股东
2014.04.17
持股及控制比例未发生；持
6 第三次增 资本公积转增注册资本 191.27 万元
股及控制相关股权比例情
资
况同上
陈毅敏直接持股 28.13%，
并通过担任英华特投资执
行事务合伙人控制 4.12%
2015.07.09
郭华明分别将其持有的 53.35 万元股权 股权，合计控制 32.25%的
7 第三次股
和 8.235 万元股权转让给陈毅敏和蒋华 股权，为第一大股东和实际
权转让
控制人；
郭华明直接持股 12.39%，
为第三大股东 陈毅敏
资本公积转增股本，各股东
2016.03.14
持股及控制比例未发生；持
8 第四次增 资本公积转增注册资本 500 万元
股及控制相关股权比例情
资
况同上
2017.12.04 陈毅敏将其持有的 7.80 万元股权转让 陈毅敏直接持股 26.99%，
9 第四次股 给君实协立，陈毅敏、文茂华、朱际翔 并通过担任英华特投资执
权转让 和孙晖分别将其持有的 3.63 万元股权、 行事务合伙人控制 4.12%
3-195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
3.73 万元股权、5.00 万元股权和 3.34 股权，合计控制 31.11%的
万元股权转让给协立创投 股权，为第一大股东和实际
控制人；
郭华明直接持股 12.39%，
为第四大股东
陈毅敏直接持股 25.64%，
并通过担任英华特投资执
行事务合伙人控制 8.91%
股权，合计控制 34.55%的
股权，根据陈毅敏与文茂
2017.12.27 华、蒋华签署的《一致行动
员工持股平台英华特投资增资 52.63 万
10 第五次增 人协议》，文茂华和蒋华为
元
资 陈毅敏的一致行动人，陈毅
敏合计控制 44.20%的股
权，为第一大股东和实际控
制人；
郭华明直接持股 11.77%，
为第四大股东
以天健会计师事务所（特殊普通合伙）
股改持股和控制比例未发
审计确定的英华特有限截至 2019 年 10
生变化，陈毅敏合计控制
2020.05.11 月 31 日的净资产 74,920,163.91 元为基
44.20%的股权，为发行人
整体变更 础，按照 1:0.5339 的比例取整数折合为
11 的第一大股东和实际控制
为股份公 股份公司股本 40,000,000 股，其余
人；
司 34,920,163.91 元计入资本公积，将英华
郭华明直接持股 11.77%，
特有限整体变更设立为苏州英华特涡
为第四大股东
旋技术股份有限公司
因增资，陈毅敏控制比例稀
2020.10.27 释至 40.29%，为发行人为
珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜认购
12 第六次增 第一大股东和实际控制人；
388.57 万股公司股份
资 郭华明持股稀释至
10.73%，为第四大股东
2021.9.29
陈毅敏与 因与郭华明签署《一致行动
陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协
13 郭华明签 人协议》，陈毅敏控制比例
议》
署《一致行 提升至 51.02%
动人协议》
由上表，2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际
控制人为郭华明；2015 年 7 月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际控制
人为陈毅敏。2015 年 7 月至今，发行人的实际控制人未再发生变动，保持稳定。
2、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏对外投资及关于避免同业竞争的承诺情
况
3-196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏除持有发
行人股份及英华特管理股份外，未控制或投资其他企业。郭华明、文茂华、蒋华
与陈毅敏的近亲属的对外投资情况如下：
与发行人业
序
公司名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
苏州民肴故事餐 蒋华的配偶吴慧君持股
1 餐饮 不存在
饮管理有限公司 100%并担任执行董事
苏州工业园区湘 蒋华的配偶吴慧君担任经
2 餐饮 不存在
赣线餐饮店 营者的个体工商户
发行人副总经理文茂华的
常熟市古里镇章
3 配偶章柯佳担任经营者的 餐饮 不存在
柯佳小吃店
个体工商户
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏及其近亲属不存在控制或投资与发行
人存在同业竞争企业的情况。
此外，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏均作出了关于避免同业竞争的承诺，
承诺主要内容如下：
“（1）本人以及本人直接或间接控制的其他企业，未直接或间接从事与英华
特及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害英华
特及其子公司利益的其他竞争行为。
（2）自本承诺函签署之日起，本人以及本人直接或间接控制的其他企业，将
不以任何方式参与或从事与英华特及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，
不进行任何损害或可能损害英华特及其子公司利益的其他竞争行为。
（3）若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与英华特及其子公司主营
业务发生同业竞争或可能发生竞争的，本人将立即通知英华特，尽力将该商业机
会让予英华特，以确保英华特以及全体股东利益不受侵害。
（4）如英华特将来扩展业务范围/涡旋压缩机相关业务范围，导致本人或本
人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与英华特构成或可能构成
同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与英华特的同
业竞争：
①停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
②如英华特有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给英华
特；
3-197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
③如英华特无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
（5）本人将督促本人的配偶、本人的父母、本人配偶的父母、本人的兄弟姐
妹及其配偶、本人成年子女及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹和本人子女配偶的父
母等关系密切的家庭成员，以及本人实际控制的企业，同受本承诺函约束。
（6）如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述
承诺与保证，本人将承担由此给英华特及其子公司造成的全部经济损失。
（7）本承诺函自签署之日起生效，直至本人不再作为英华特的控股股东和实
际控制人/实际控制人的一致行动人、亦不在英华特担任任何董事、监事、高级
管理人员职务时终止。”
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏及其近亲属目前不存在控制或投资或
与发行人存在同业竞争的企业的情况，且作出了关于避免同业竞争的承诺。
3、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏股份锁定情况
郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏均签署了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，具体内容如下：
“1、自英华特股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前所直接或间接持有的英华特的股份，也不由英华特回购该部
分股份。
2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，
减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
上述价格将进行相应调整，下同）。英华特上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则
本人所直接或间接持有的英华特股票的锁定期限将自动延长至少六个月。
3、本人在英华特担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期
届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股
份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的英华特股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给英
华特或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
3-198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏不存在规避实际控制人变动、同业竞
争或股份锁定等监管要求的情形。
三、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的
安排，公司未来控制权是否稳定
根据各方签署的《一致行动人协议》，其有效期限如下：“双方约定本协议
有效期为：自签署书面承诺之日起至英华特股票上市之日起 36 个月。本协议一
经签署不可撤销，除非本协议所规定的期限届满”。
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一
致行动人协议》到期后的安排作出明确约定。《一致行动人协议》到期后，各方
就是否继续保持一致行动协议届时再另行达成书面协议。
但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公司
未来控制权的稳定性，具体原因如下：
1、发行人股权较为分散，实际控制人陈毅敏持股比例远高于其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 4,388.57 万股，本次拟发
行不超过 1,463.00 万股，假设本次发行 1,463.00 万股且原股东不发售，发行前后
的股本结构变化情况如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 陈毅敏 10,255,100.00 23.37% 10,255,100.00 17.53%
2 朱际翔 6,004,000.00 13.68% 6,004,000.00 10.26%
3 协立创投 5,069,200.00 11.55% 5,069,200.00 8.66%
4 郭华明 4,709,300.00 10.73% 4,709,300.00 8.05%
5 SUN HUI（孙晖） 4,003,700.00 9.12% 4,003,700.00 6.84%
6 英华特管理 3,565,500.00 8.12% 3,565,500.00 6.09%
7 文茂华 3,236,500.00 7.37% 3,236,500.00 5.53%
8 君实协立 2,530,800.00 5.77% 2,530,800.00 4.32%
9 珠海芷恒 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
10 美的智能 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
11 萧山浩澜 685,700.00 1.56% 685,700.00 1.17%
12 蒋华 625,900.00 1.43% 625,900.00 1.07%
3-199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
13 社会公众股东 - - 14,630,000.00 25.00%
合计 43,885,700.00 100.00% 58,515,700.00 100.00%
由上表，本次发行完成后，发行人的股权较为分散。其中陈毅敏直接持股
17.53%，并通过英华特管理控制 6.09%的股份，合计控制发行人 23.62%的股份，
远高于发行人第三大股东协立创投及其一致行动人君实协立合计持有的 12.98%、
第二大股东朱际翔持有的 10.26%以及第四大股东持有的 8.05%。
综上，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安
排作出明确约定。但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议
并不影响公司未来控制权的稳定性。
四、请保荐人、发行人律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，“实际控制人是拥
有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊
重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”“发行人
股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原
则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”及“法定或约定形成的一致行动
关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩
大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定”，郭
华明、文茂华和蒋华参与签署《一致行动协议》仅系为了加强陈毅敏对公司的控
制地位，将其一并认定为共同实际控制人不符合发行人的实际情况，有违实事求
是原则。结合发行人的股权结构、三会运行情况和日常经营管理的实际情况等，
发行人将陈毅敏认定为唯一实际控制人具有合理性和准确性。
发行人自 2015 年 7 月起实际控制人未再发生变更、保持稳定，一致行动人
郭华明、文茂华和蒋华不存在控制或投资与发行人存在同业竞争企业的情况，并
作出了关于避免同业竞争的承诺及其所持股份自上市之日起锁定 36 个月的股份
锁定承诺。发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的情形不存在规避实际控制人变
动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
3-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、获取并查阅了发行人的公司章程、2017 年 12 月陈毅敏与蒋华、文茂华
签署的《一致行动人协议》、2021 年 9 月陈毅敏与郭华明签署的《一致行动人
协议》，访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签
署《一致行动人协议》的原因及合理性，协议签署前二人是否具有一致行动关系；
2、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
普联软件（300996.SZ）、敏芯股份（688286.SH）和浩洋股份（300833.SZ）的
招股说明书等公开披露文件，发行人报告期内股东大会和董事会的相关文件，发
行人的全套工商档案，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏填列的关联关系调查表，
郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏均作出的关于避免同业竞争的承诺，郭华明、文
茂华、蒋华与陈毅敏均签署的《股份限售安排及自愿锁定承诺》，访谈了发行人
实际控制人陈毅敏，了解郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同
控制，是否存在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形；
3、访谈了发行人的实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的公司章程，
了解陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的安排，
公司未来控制权是否稳定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系为了加强
陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
2、发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的依据具有充分性，郭华明、文茂
华、蒋华与陈毅敏不构成对公司的共同控制，不存在规避实际控制人变动、同业
竞争或股份锁定等监管要求的情形。
3、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安排
作出明确约定。但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并
不影响公司未来控制权的稳定性。
（以下无正文）
3-201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-202
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 4
释 义 ...................................................................................................................................................... 6
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
问题 4 关于信息披露豁免 ..................................................................................................................... 7
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 26 日出具的（审
核函〔2021〕010949 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”或“《首
轮问询函》”），本所律师于 2021 年 10 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据
深圳证券交易所于 2021 年 11 月 12 日出具的（审核函〔2021〕011277 号）《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师于 2022
年 2 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）；根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 15 日出
具的（审核函〔2022〕010279 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第
三轮问询函》”），本所律师于 2022 年 7 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2022 年 7 月 29 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2022〕010773 号《关于
苏州英华特涡旋技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（以下简称“《审核意见函》”），现本所律师就《审核意
见函》所涉及的相关法律问题进行落实并出具本补充法律意见书，对于《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中未发生变化的内容，本
所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
释 义
本补充法律意见书中的术语、名称、缩略语，除下列特别说明或文义另有所
指外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
本补充法律意 上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份
见书/补充法 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
律意见书 意见书（五）
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正 文
问题 4 关于信息披露豁免
申报材料及审核问询回复显示：
发行人申请豁免披露经销商下游客户分类的具体情况。
请发行人说明申请豁免披露事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 21 和问题 29 的规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、说明申请豁免披露事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 21 和问题 29 的规定
（一）对申请豁免披露事项的核查
经核查，《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问
题 29 规定：“发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：
经销商的终端销售及期末存货情况；”。
问题 21 规定：“（一）豁免申请的内容 发行人应在豁免申请中逐项说明
需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息
披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投
资者决策判断构成重大障碍。”
发行人申请豁免披露的“六家经销商下游客户分类具体情况”属于经销
商的终端销售情况，应予以披露。
（二）发行人和保荐机构已在《发行人及保荐机构第三轮回复意见（豁免
版）》中予以披露
发行人和保荐机构已在《发行人及保荐机构第三轮回复意见（豁免版）》中
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
披露了经销商下游客户分类的具体情况，内容具体如下（楷体加粗部分）：
“（一）针对八家经销商的核查程序
2、除东莞三杰、青岛英华外，获取了其余六家经销商 2019-2021 年的进销
存、销售明细表、财务报表或主要财务信息等，并获取合同、发票、发货单等支
持性文件。
2019 年至 2021 年，六家经销商下游客户分类具体情况如下：
单位：台
客户名 2021 年 2020 年 2019 年
性质
称 台数 占比 台数 占比 台数 占比
热泵厂 20,925 80.74% 16,021 79.35% 18,110 89.69%
佛山天 贸易商 1,748 6.74% 2,308 11.43% 1,071 5.30%
之润 冷冻冷藏设备厂 1,824 7.04% 1,226 6.07% - 0.00%
空调厂 1,421 5.48% 636 3.15% 1,010 5.00%
小计 25,918 100.00% 20,191 100.00% 20,191 100.00%
广州天
热泵厂 - - - - 289 100.00%
润
小计 - - - - 289 100.00%
济南世 空调热泵厂 16,142 83.89% 15,413 82.04% 14,387 90.10%
因 贸易商 3,100 16.11% 3,375 17.96% 1,581 9.90%
小计 19,242 100.00% 18,788 100.00% 15,968 100.00%
贸易商 8,318 40.00% 4,984 31.91% 4,242 35.64%
上海复 热泵厂 7,587 36.48% 5,247 33.59% 4,504 37.84%
榕 空调厂 4,174 20.07% 5,389 34.50% 2,658 22.33%
冷冻冷藏设备厂 717 3.45% 0.00% 500 4.20%
小计 20,796 100.00% 15,620 100.00% 11,904 100.00%
贸易商 1,277 16.25% - - - -
江苏锦 零散销售 3,601 45.83% 3,607 38.34% 2,037 32.81%
东 热泵厂 1,741 22.16% 3,180 33.80% 2,183 35.16%
空调厂 1,238 15.76% 2,621 27.86% 1,989 32.03%
小计 7,857 100.00% 9,408 100.00% 6,209 100.00%
热泵厂 - - 545 25.96% 6,132 63.50%
广州永
贸易商 - - 1,241 59.12% 1,786 18.50%
昊
冷冻冷藏设备厂 - - 313 14.91% 1,469 15.21%
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户名 2021 年 2020 年 2019 年
性质
称 台数 占比 台数 占比 台数 占比
空调厂、冷冻冷藏
- - - - 269 2.79%
设备厂
小计 - - 2,099 100.00% 9,656 100.00%
注：上述各客户各期合计数据为已获取销售明细的总数，已获取销售明细数据大于客
户当期销售总数的 90%，并非各客户采购数或销售数据。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人董事会秘书，了解发行人申请豁免披露经销商下游客户分
类具体情况的豁免原因；
2、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“审核问答”），并将申请豁免披露事项与《审核问答》问题 21 和
问题 29 的相关要求进行了逐条核对，核查豁免披露事项是否符合《审核问答》
规定；
3、获取并查阅了发行人更新后的《发行人及保荐机构第三轮回复意见（豁
免版）》，核查更新文件中对六家经销商下游客户分类具体情况补充披露的具体
情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、“六家经销商下游客户分类具体情况”属于经销商的终端销售情况，根
据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21、问题 29
的规定，应予披露。
2、发行人已在更新后的《发行人及保荐机构第三轮回复意见（豁免版）》
中对六家经销商下游客户分类具体情况进行了补充披露。
（以下无正文）
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-10
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 4
释 义 ...................................................................................................................................................... 6
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
问题 5 ....................................................................................................................................................... 7
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 26 日出具的（审
核函〔2021〕010949 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”或“《首
轮问询函》”），本所律师于 2021 年 10 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据
深圳证券交易所于 2021 年 11 月 12 日出具的（审核函〔2021〕011277 号）《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师于 2022
年 2 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）；根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 15 日出
具的（审核函〔2022〕010279 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第
三轮问询函》”），本所律师于 2022 年 7 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；根据
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 29 日出具的（审核函〔2022〕010773 号）《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《审核意见函》”），本所律师于 2022 年
8 月 6 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
2022 年 8 月 22 日，深圳证券交易所向发行人下发《关于苏州英华特涡旋技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问询清单》”），现本所律师就《问询清单》所涉及的相关法律问题进行落
实并出具本补充法律意见书，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中未发生变化的内容，本所律师将
不在本补充法律意见书中重复披露。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
释 义
本补充法律意见书中的术语、名称、缩略语，除下列特别说明或文义另有所
指外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
本补充法律意 上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份
见书/补充法 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
律意见书 意见书（六）
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
正 文
问题 5
根据申报文件，陈毅敏直接持有发行人 23.37%的股份，作为苏州英华特企
业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人控制英华特 8.12%的股份。陈毅
敏直接和间接合计控制英华特 31.49%的股份，为发行人的实际控制人。2017 年
12 月，陈毅敏与文茂华、蒋华签署《一致行动协议》；2021 年 9 月，陈毅敏与
郭华明签署《一致行动协议》。请发行人说明：（1）首次申报时，郭华明与陈
毅敏未签署《一致行动人协议》，后于 2021 年 9 月签署《一致行动人协议》的
原因及合理性，协议签署前两人是否具有一致行动关系；（2）《一致行动人协
议》中的意见分歧或纠纷解决机制；（3）陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署
的《一致行动人协议》到期后的安排，发行人未来控制权是否稳定；（4）陈毅
敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响。请保荐人和发行人律
师发表明确意见。
【发行人说明】
一、首次申报时，郭华明与陈毅敏未签署《一致行动人协议》，后于 2021
年 9 月签署《一致行动人协议》的原因及合理性，协议签署前两人是否具有一
致行动关系
（一）首次申报时，郭华明与陈毅敏未签署《一致行动人协议》，后于 2021
年 9 月签署《一致行动人协议》的原因及合理性
发行人首次申报时，陈毅敏通过直接控制和一致行动安排而实际控制的发行
人股份合计为 1,768.30 万股，占发行人股本总额的 40.29%。首次申报时，因郭
华明希望保持独立意见及独立行使表决权，所以未接受陈毅敏提出的关于双方签
订《一致行动人协议》的提议。但是已出具《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，不存在因规避股份锁定期而不签订
一致行动协议的情形。
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
首次申报后，陈毅敏为了进一步加强和巩固在发行人的控制地位，继续与郭
华明协商《一致行动人协议》的签署事宜。郭华明于 2021 年 9 月同意与陈毅敏
签署《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，陈毅敏合计控制发行人
的股份比例从申报时的 40.29%上升至 51.02%。
综上，2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系为了
加强陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
（二）协议签署前两人是否具有一致行动关系
《一致行动人协议》签署前，二人不具有一致行动关系。但经保荐人和发行
人律师核查发行人自 2011 年 11 月设立以来的历次股东（大）会、董事会的表决
情况，二人在协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情
况。
二、《一致行动人协议》中的意见分歧或纠纷解决机制
《一致行动人协议》中对意见分歧或纠纷解决机制的约定如下：如果协议双
方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成
一致意见，一致行动方均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该等
事项与陈毅敏意见保持一致。
三、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的
安排，发行人未来控制权是否稳定
根据各方签署的《一致行动人协议》，其有效期限如下：“双方约定本协议
有效期为：自签署书面承诺之日起至英华特股票上市之日起 36 个月。本协议一
经签署不可撤销，除非本协议所规定的期限届满”。
截至本问询问题清单回复日，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行
动人协议》到期后的安排作出明确约定。《一致行动人协议》到期后，各方就是
否继续保持一致行动协议届时再另行达成书面协议。
但因发行人股权较为分散，实际控制人陈毅敏持股比例远高于其他股东， 一
致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公司未来控制权
的稳定性。
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 4,388.57 万股，本次拟发
行不超过 1,463.00 万股，假设本次发行 1,463.00 万股且原股东不发售，发行前后
的股本结构变化情况如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 陈毅敏 10,255,100.00 23.37% 10,255,100.00 17.53%
2 朱际翔 6,004,000.00 13.68% 6,004,000.00 10.26%
3 协立创投 5,069,200.00 11.55% 5,069,200.00 8.66%
4 郭华明 4,709,300.00 10.73% 4,709,300.00 8.05%
5 SUN HUI（孙晖） 4,003,700.00 9.12% 4,003,700.00 6.84%
6 英华特管理 3,565,500.00 8.12% 3,565,500.00 6.09%
7 文茂华 3,236,500.00 7.37% 3,236,500.00 5.53%
8 君实协立 2,530,800.00 5.77% 2,530,800.00 4.32%
9 珠海芷恒 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
10 美的智能 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
11 萧山浩澜 685,700.00 1.56% 685,700.00 1.17%
12 蒋华 625,900.00 1.43% 625,900.00 1.07%
13 社会公众股东 - - 14,630,000.00 25.00%
合计 43,885,700.00 100.00% 58,515,700.00 100.00%
由上表，本次发行完成后，发行人的股权较为分散。其中陈毅敏直接持股
17.53%，并通过英华特管理控制 6.09%的股份，合计控制发行人 23.62%的股份，
远高于发行人第三大股东协立创投及其一致行动人君实协立合计持有的 12.98%、
第二大股东朱际翔持有的 10.26%以及第四大股东持有的 8.05%。
综上，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安
排作出明确约定。但因实际控制人陈毅敏持股比例远高于其他股东，《一致行动
人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公司未来控制权的稳定
性。
四、陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响
陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响较小，具体原因
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
如下：
（一）股东大会的实际运作情况
截至本问询问题清单回复日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股平台
英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、文茂
华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一致行
动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%的
股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。陈毅敏控制的股权所对应的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决
议产生重大影响。
同时，陈毅敏、郭华明、文茂华和蒋华在历次股东会/股东大会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，陈毅敏能够通过股东大会行使对公司的实际控制权。
除此之外，合计持股 17.32%的发行人第三大股东协立创投及其一致行动人
君实协立以及持股 13.68%的发行人第二大股东朱际翔均签署了《关于不谋求公
司控制权的承诺》，承诺不会以任何方式单独或共同谋求英华特的实际控制权。
综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%的股份，且其他持股比例较大的股东
皆签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，陈毅敏可以通过其合计控制的 51.02%
股份所对应的表决权对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，实际控制
公司。
（二）董事会的实际运作情况
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的
方式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
郭华明、文茂华和蒋华在担任董事期间，与陈毅敏在历次董事会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，发行人历次董事会决策事项表决结果与陈毅敏执行
的决策程序和结果一致。
（三）经营管理的实际运作情况
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司高级管理人员均按照公司章程及内部治理制度实施日常经营管理，公司
建立了由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成的高级管理层，负责组
织实施公司日常经营管理事项，并向董事会负责。报告期内，公司的日常经营活
动由陈毅敏、郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等高级管理层
具体负责。
其中，陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际
运营和日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事
项有决策权。郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等人则分别负
责公司研发、外联、产品质量管理、境内销售、境外销售、三会管理和信息披露
以及财务管理等事项，在上述事项的具体决策中，会参考相应负责高管的意见，
但是最终决策者都是陈毅敏。
综上，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到
实际控制。
综上所述，陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响较小，
陈毅敏在股东大会层面、董事会层面以及日常经营管理决策等方面皆保持了控制
权的稳定性。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的公司章程、2017 年 12 月陈毅敏与蒋华、文茂华
签署的《一致行动人协议》、2021 年 9 月陈毅敏与郭华明签署的《一致行动人
协议》，访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签
署《一致行动人协议》的原因及合理性，协议签署前二人是否具有一致行动关系，
了解发生意见分歧或纠纷时的解决机制；
2、访谈了发行人的实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的公司章程，
了解陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的安排，
公司未来控制权是否稳定；
3、获取并查阅了协立创投、君实协立和朱际翔签署的《关于不谋求公司控
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
制权的承诺》，获取并查阅了发行人报告期内股东大会和董事会的相关文件，访
谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解报告期内发行人股东大会、董事会和发行人
经营管理的实际运作情况，分析陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳
定性的影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系：为了加
强陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
2、《一致行动人协议》中约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制为一致行
动方均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该等事项与陈毅敏意见
保持一致。
3、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安排
作出明确约定。但因发行人股权较为分散，实际控制人陈毅敏持股比例远高于其
他股东，《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公
司未来控制权的稳定性。
4、陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响较小，陈毅
敏在股东大会层面、董事会层面以及日常经营管理决策等方面皆保持了控制权的
稳定性。
（以下无正文）
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-13
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 8
正 文 ...................................................................................................................................................... 9
第一部分：关于补充 2022 年财务数据等更新事项 ............................................................................ 9
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 9
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................ 10
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 13
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 14
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 14
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 14
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 15
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 19
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 25
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 26
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 28
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 28
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 30
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................ 30
第二部分：关于历次反馈回复等相关事项的回复 ............................................................................ 32
一、《问询函》更新 ............................................................................................................................ 32
问题 1 关于历史沿革 ............................................................................................................................ 32
问题 2 关于实际控制人 ........................................................................................................................ 69
问题 3 关于对赌协议 ........................................................................................................................... 83
问题 4 关于董事、高管变动 ................................................................................................................ 98
问题 5 关于关联方和关联交易 .......................................................................................................... 102
问题 6 关于所处行业 ......................................................................................................................... 122
问题 8 关于竞业限制 .......................................................................................................................... 136
问题 9 关于员工持股平台 .................................................................................................................. 144
问题 24 关于财务规范性 .................................................................................................................... 154
二、《第二轮问询函》更新 .............................................................................................................. 159
问题 1 关于历史沿革 ......................................................................................................................... 159
问题 2 关于实际控制人 ..................................................................................................................... 176
三、《第三轮问询函》更新 .............................................................................................................. 186
问题 1 关于实控人出资来源 ............................................................................................................. 186
四、《审核意见函》更新 .................................................................................................................. 206
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 4 关于信息披露豁免 ................................................................................................................. 206
五、《问询清单》更新 ...................................................................................................................... 209
问题 5 ................................................................................................................................................... 209
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 26 日出具的（审
核函〔2021〕010949 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”或“《首
轮问询函》”），本所律师于 2021 年 10 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据
深圳证券交易所于 2021 年 11 月 12 日出具的（审核函〔2021〕011277 号）《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师于 2022
年 2 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）；根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 15 日出
具的（审核函〔2022〕010279 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第
三轮问询函》”），本所律师于 2022 年 7 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；根据
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 29 日出具的（审核函〔2022〕010773 号）《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《审核意见函》”），本所律师于 2022 年
8 月 6 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）；根据深圳证券交易所于 2022 年 8 月 22 日向发行人
下发《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的问询问题清单》（以下简称“《问询清单》”），本所律师于 2022 年 8 月 24
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法
律意见书（六）》”）。
现本所律师就发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间财务数据
及自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日相关补充
和更新事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
鉴于发行人编制的《苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，
本所律师现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 16 日出具的
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
天健审〔2022〕10128 号《苏州英华特涡旋技术股份有限公司审计报告》等相关
专项报告、发行人提供的有关事实材料，就发行人发生的重大变化事项进行了补
充核查与验证，对《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中披
露的事项进行更新，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
释 义
本补充法律意见书中的术语、名称、缩略语，除下列特别说明或文义另有所
指外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的含义相同，下列词语
或简称具有下述含义：
本补充法律意 上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份
见书/补充法 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
律意见书 意见书（七）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 16
《审计报告》 指 日出具的天健审〔2022〕10128 号《苏州英华特涡旋技术
股份有限公司审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 16
《内控鉴证报
指 日出具的天健审〔2022〕10129 号《关于苏州英华特涡旋
告》
技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 16
《非经常性损 日出具的天健审〔2022〕10131 号《关于苏州英华特涡旋
指
益报告》 技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证
报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 16
《主要税种纳
日出具的天健审〔2022〕10132 号《关于苏州英华特涡旋
税情况的鉴证 指
技术股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的
报告》
鉴证报告》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
正 文
第一部分：关于补充 2022 年财务数据等更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于 2021 年 6 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于
授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等与本次发
行上市相关的议案，本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起的
两年。截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的决议持续有
效，未发生对本次发行上市相关决议进行修订的情形。
经核查，发行人于 2022 年 8 月 25 日经创业板上市委员会第 56 次审议会议
审议通过，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东
大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市
的申请尚需中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股
份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主
体资格。
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国金证券分别签
署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种
类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人符合《管理办法》第十条的规定
发行人系由英华特有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间可以从英华特有限成立之日（即 2011 年 11 月 29 日）起计
算，故发行人已经持续经营三年以上。发行人具有完善的公司治理结构，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内控鉴证报告》
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健出具的《内控鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理
办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工
作报告》正文之“五、发行人的独立性”“九、发行人的关联交易及同业竞争”和“十、
发行人的主要资产”部分，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；控股股东、实际控制人及其
一致行动人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，
详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”“七、发行人的股本
及其演变”“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”部分，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经
营设备包括机器设备、办公设备和其他生产设备，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，不存在
重大权属纠纷；经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证等相关
权属证书的查验，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合《管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查，发行人目前的主营业务为涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。根据发行人的《营业执照》《公司章程》、资质证书及国
家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机
关出具的证明文件和征信报告并经本所律师进行相关网络信息核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明
及上述人员作出的承诺，并经本所律师查阅中国证监会网站的行政处罚和市场禁
入信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市事宜的议案》，发行人本次公开发行前的股本总额为 4,388.57
万元，本次发行股票数量不超过 1,463 万股，本次公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上。发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《上市规则》
2.1.1 条第（二）（三）项的规定。
2、根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人 2020
年和 2021 年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为 4,764.88
万元和 4,241.13 万元。以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元。符合《上市规则》2.1.1 条第（四）项及 2.1.2 条第
（一）项的规定。
本所律师认为，除尚待中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已于《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况无变
化。
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响独立性的情形，
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《管理办法》中关于独立性的有
关要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据珠海芷恒提供的合伙协议等资料并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统、天眼查等网址的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东珠
海芷恒有限合伙人出资额及出资比例发生变化，具体情况如下：
单位：万元
出资 出资占
序号 合伙人 性质 出资额
方式 比
深圳高瓴天成三期投资有限
1 普通合伙人 1.00 货币 0.04%
公司
深圳高瓴慕祺股权投资基金
2 有限合伙人 1,412.47 货币 50.10%
合伙企业（有限合伙）
厦门高瓴瑞祺股权投资基金
3 有限合伙人 1,026.45 货币 36.41%
合伙企业（有限合伙）
深圳高瓴恒祺股权投资基金
4 有限合伙人 178.16 货币 6.32%
合伙企业（有限合伙）
深圳高瓴思祺股权投资基金
5 有限合伙人 101.76 货币 3.61%
合伙企业（有限合伙）
深圳高瓴坤祺股权投资基金
6 有限合伙人 99.55 货币 3.53%
合伙企业（有限合伙）
合计 2,819.40 - 100.00%
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述变化之外，自《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东、实际
控制人及其持股情况未发生变化，控股股东及实际控制人未发生变更，与《律师
工作报告》及《法律意见书》披露的信息一致。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
书出具之日，发行人的股本未发生变更。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，并结合《律师工作报告》《法律意见书》中关于发
行人业务的核查意见，发行人及其境内子公司目前经营范围和经营方式均在《营
业执照》规定的范围之内，因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式
均符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其境内子公司所取得的业务资质证书新增或更新情况如下:
持证 颁发 有效
序号 产品名称、系列 执行标准 证书编号 发证日期
主体 单位 期至
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC22008
1 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2022/5/25
343849
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC22008
2 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2022/6/24
347768
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC22008 长期有
3 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2022/6/24
347551 效
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC22008
4 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2022/6/24
346000
制冷压缩机） 7-2010 中心
电动机-压缩机 GB4706.1-20 中国质
CQC22008
5 （全封闭涡旋式 05;GB4706.1 发行人 量认证 2022/6/24
348240
制冷压缩机） 7-2010 中心
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经
营活动。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》，经核查，2019 年至 2022 年 6 月，发行人主营业
务收入情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
比例 比例 比例
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
主营业
18,825.11 99.87 38,248.38 99.89 29,922.56 99.57 25,105.34 99.89
务收入
其他业
24.47 0.13 41.61 0.11 129.42 0.43 27.70 0.11
务收入
总计 18,849.58 100.00 38,289.99 100.00 30,051.98 100.00 25,133.04 100.00
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主，主营业务收入占营业收入总额的比例未低于 99%。故本所律师审查后认为，
发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，主要关联方新增/变化情况如下：
1、发行人的子公司、分公司
截至本补充法律意见书出具之日，英华特环境注册资本增加至 28,860 万元，
根据英华特环境工商资料并经本所律师核查，英华特环境增资履行的内部程序如
下：
（1）2021 年 11 月，英华特环境第一次增资
2021 年 11 月 17 日，发行人作出股东决定，同意英华特环境注册资本增加
至 20,000 万元，本次增资额 13,000 万元由发行人认缴，出资方式为货币，出资
时间 2030 年 12 月 31 日。同日，英华特环境法定代表人陈毅敏签署《常熟英华
特环境科技有限公司章程修正案》。
2021 年 11 月 24 日，常熟市行政审批局向英华特环境核发（s05810416-3）
公司变更[2021]第 11240010 号《公司准予变更登记通知书》，核准本次变更，
并向英华特环境核发统一社会信用代码为 91320581MA205RT065 的《营业执照》。
本次变更完成后，英华特环境的股东及股权结构如下：
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 发行人 20,000 货币 100
合计 20,000 － 100
（2）2022 年 4 月，英华特环境第二次增资
2022 年 3 月 31 日，发行人作出股东决定，同意英华特环境注册资本增加至
28,860 万元，本次增资额 8,860 万元由发行人认缴，出资方式为货币，出资时
间 2035 年 12 月 31 日。同日，英华特环境法定代表人陈毅敏签署《常熟英华特
环境科技有限公司章程修正案》。
2022 年 4 月 2 日，常熟市行政审批局向英华特环境出具（05810388）登字
[2022]第 04020202 号《登记通知书》，英华特环境完成了工商变更登记，并向
英华特环境核发统一社会信用代码为 91320581MA205RT065 的《营业执照》。
本次变更完成后，英华特环境的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 发行人 28,860 货币 100
合计 28,860 － 100
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，英华特环境已收到发行人实缴出
资金额为 4,300 万元。
2、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人持股 5%以上股东、董事朱
1 苏州赛尔科技有限公司 际翔担任董事且持股 6.9933%并担
任董事
2 珠海大轩信息科技有限公司 发行人董事王珊担任董事
发行人持股 5%以上股东、董事朱
3 海南新诺投资中心（有限合伙）
际翔担任执行事务合伙人
发行人监事程政担任执行董事且持
4 上海斐道投资管理有限公司
股 95%
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 关联方名称 关联关系
发行人监事程政担任执行董事且持
5 生活力（上海）管理顾问有限公司
股 90%
3、报告期内新增曾经存在的关联方
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事王珊曾任董事，已于 2022
1 江苏嘉图网络科技股份有限公司
年 3 月离任
除此之外，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的其他主要关联方未发生变化。
（二）关联交易情况
根据《审计报告》《招股说明书》相关关联交易协议等文件，发行人及其子
公司在报告期 2022 年 1-6 月与关联方发生的关联交易如下：
项目 关联方 关联交易主要内容
发行人向其采购：（1）翻板阀片及其
星科传动
经常性关联交易 模具；（2）铜管导套及其模具
董事、监事、高级管理人员 发行人向其支付薪酬
注：星科传动为朱际翔持股 8.5654%并担任董事的苏州星诺奇科技股份有限公司的全资子公
司。
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
2022 年 1-6 月
关联方 关联交易内容
金额 占营业成本的比例
（1）采购翻板阀片及其
星科传动 模具；（2）采购铜管导 16.55 0.11%
套及其模具
2022 年 1-6 月，公司向星科传动采购翻板阀片及其模具以及铜管导套及其模
具的合计金额为 16.55 万元，占营业成本的比例为 0.11%，占比极小，对公司利
润影响较小。
（2）关联方薪酬
2022 年 1-6 月，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的具体情况如
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬 254.01
2、关联方往来款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
应付账款 星科传动 18.70
小 计 -- 18.70
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人应付星科传动的应付账款账面余额为 18.70
万元，主要由 2022 年 1-6 月发行人向星科传动采购的翻板阀片及其模具以及铜
管导套及其模具期末应付款构成。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
故本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。本所律师认为，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人与关联方之间发生的关联交易，未损害发行人及其他股东的
利益。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人租赁房产情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司续租 2 项租赁房产，具体情况如下：
租赁面积 含税年租
序号 承租方 出租方 位置 2 租赁期限 用途
（m ） 金（万元）
江苏省常熟
高新区东南
常熟高新 2022 年 4 月
大道 788 号
产城建设 1 日至 2022 生产、
1 发行人 先进制造业 8,861.07 233.93
发展有限 年 12 月 31 办公
中心 4 幢
公司（注） 日
（B1）、3
幢（B2）
常熟高新 常熟市东南 2022 年 7 月
2 发行人 1,064.50 生产 31.94
产城建设 大道 788 号 1 日至 2022
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发展有限 国家大学科 年 12 月 31
公司 技园创研基 日
地 C1B 区 1F
注：根据常熟东南资产经营投资有限公司出具的说明文件，出于统一管理的
考虑，自 2021 年 5 月起，常熟高新区经济服务中心的下属公司（包括但不限于
常熟东南资产经营投资有限公司）拥有的不动产由常熟高新产城建设发展有限公
司统一对外签署房产租赁合同，常熟高新产城建设发展有限公司拥有出租常熟东
南资产经营投资有限公司名下所有房产的权利。
（二）发行人拥有的知识产权
1、商标
经本所律师查验，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增境内外注册商标各 2 项，具体情况如下：
（1）境内商标
他项
序号 商标内容 注册证号 类别 有效期至 取得方式
权利
第 7 类-机
1 60196032 2032/4/20 原始取得 无
械设备
第 7 类-机
2 60203225 2032/4/20 原始取得 无
械设备
（2）境外商标
注册 有效 取得
序号 注册号 权利人 商标内容 类别
地 期 方式
SUZHOU INVOTECH
SCROLL 2029/ 原始
1 KW1613583 7 科威特
TECHNOLOGIES 5/29 取得
CO.,LTD
SUZHOU INVOTECH
TMA1,075, SCROLL 2030/ 原始
2 7 加拿大
478 TECHNOLOGIES 3/19 取得
CO.,LTD
2、专利
经本所律师查验，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增 11 项实用新型专利，具体情况如下：
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 专利 授权 专利权 取得 他项
专利名称 专利号
号 类型 公告日 期限 方式 权利
一种涡旋压缩 实用 2021/8/18- 原始
1 ZL202121946085.4 2022/3/29 无
机润滑机构 新型 2031/8/17 取得
一种滤油装置
实用 2021/9/26- 原始
2 及包括该滤油 ZL202122331266.2 2022/4/5 无
新型 2031/9/25 取得
装置的压缩机
一种圆弧铆头
及包括该圆弧 实用 2021/10/12- 原始
3 ZL202122452339.3 2022/4/5 无
铆头的铆接工 新型 2031/10/11 取得
装
防反转阀及包
实用 2021/12/3- 原始
4 括该防反转阀 ZL202123033155.X 2022/5/17 无
新型 2031/12/2 取得
的压缩机
新型防反转阀
及包括该新型 实用 2021/12/3- 原始
5 ZL202123022315.0 2022/5/17 无
防反转阀的压 新型 2031/12/2 取得
缩机
浮动式动盘机
构及包括该浮 实用 2021/12/13- 原始
6 ZL202123119426.3 2022/5/17 无
动式动盘机构 新型 2031/12/12 取得
的压缩机
主动回油机构
及包括该主动 实用 2021/12/13- 原始
7 ZL202123118171.9 2022/5/17 无
回油机构的压 新型 2031/12/12 取得
缩机
润滑油调节装
置及包括该润 实用 2021/12/15- 原始
8 ZL202123150596.8 2022/5/17 无
滑油调节装置 新型 2031/12/14 取得
的压缩机
一种夹爪及包
实用 2022/1/6- 原始
9 括该夹爪的夹 ZL202220024777.1 2022/6/14 无
新型 2032/1/5 取得
具
一种冷干机空
实用 2022/3/4- 原始
10 气预冷加热装 ZL202220474846.9 2022/7/5 无
新型 2032/3/3 取得
置
一种旋转供油
润滑结构及包 实用 2022/4/26- 原始
11 ZL202220977936.X 2022/8/16 无
括该结构的压 新型 2032/4/25 取得
缩机
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单和《招股说明书》，发行人的主要
生产经营设备为机器设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有
和使用，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人原值 40 万元以上的主要生产设备情况
如下：
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
编号 设备名称 数量（台/套） 账面原值 账面净值 成新率
1 立式加工中心 14 1,096.68 588.66 53.68%
2 数控车床 8 250.94 116.54 46.44%
3 模具 245 727.46 117.05 16.09%
汽 车 涡 旋 性 能 台 （ R290
4 1 129.50 106.93 82.58%
压缩机性能台）
5 150KW 压缩机性能台 1 114.60 97.36 84.95%
6 多功能焊接机器人 2 82.45 57.93 70.26%
7 汽车涡旋流水线及托盘 1 76.72 54.85 71.50%
8 真空箱氦检漏回收系统 1 73.28 52.96 72.28%
9 可靠性测试台 16 69.96 3.50 5.00%
空气源冷水机组（热泵）
10 1 51.63 35.43 68.62%
焓差实验室
11 性能测试台 1 63.93 3.20 5.00%
12 三坐标测量机 1 53.53 34.46 64.37%
13 涂装设备 3 51.28 17.40 33.93%
30HP 主轴承压机及移载
14 1 49.57 33.08 66.74%
机
15 端盖焊机 2 49.43 33.62 68.01%
16 三坐标测量仪 1 47.69 2.38 5.00%
3 号厂房实验室建造以及
17 1 47.01 29.89 63.59%
测试台搬迁安装
30HP 底轴承焊机及移载
18 1 45.69 30.49 66.74%
机
19 5HP 主轴承压机及移载机 1 44.87 30.30 67.53%
20 底轴承焊机 1 42.31 26.23 62.01%
15HP 压缩机可靠性测试
21 2 47.42 41.60 87.73%
台
5HP 及 10HP 壳体专用设
22 1 63.19 57.68 91.29%
备
合计 306 3,279.13 1,571.56 47.93%
经本所律师查验，除上述已披露的情况外，自《补充法律意见书（四）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产没有发生变化。
本所律师认为，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人重大合同新增或变化情况如下：
1、重大销售合同
销售方面，公司一般与主要客户签署销售框架合同，即：在合同中不约定具
体的交易金额，只约定销售产品型号以及付款条款等内容，双方以客户订单为依
据结算。
报告期内，重大销售合同是指报告期内 2019-2021 年各年度销售收入超过
1,000 万元以及 2022 年 1-6 月销售收入超过 500 万元的客户对应的销售框架合同
/单次销售合同，具体情况如下：
当期实际销售金额
序号 客户名称 销售产品 合同期限 履行情况
（万元）
上海复榕贸 1,356.64（2022 年 正常履行
1 空调、热泵系列 2022 年度
易有限公司 1-6 月） 中
济南世因冷
2,130.63（2022 年 正常履行
2 暖科技有限 空调、热泵系列 2022 年度
1-6 月） 中
公司
安徽省服装 2021 年 1 月 1 日
928.44（2022 年 1-6 正常履行
3 进出口股份 全系列 -2023 年 12 月 31
月） 中
有限公司 日
佛山市天之
2,609.23（2022 年 正常履行
4 润电器有限 空调、热泵系列 2022 年度
1-6 月） 中
公司
Embraco
YM\YSM\YF\YSF 883.05（2022 年 1-6 2022 年 6 月 7 日 正常履行
5 Slovakia
\YMZ 系列 月） -2025 年 6 月 6 日 中
s.r.o
2022 年 4 月 1 日
6 履行完毕
签署
2022 年 4 月 1 日
7 履行完毕
签署
郑州之铂智 英华特压缩机
673.53（2022 年 1-6 2022 年 5 月 25 日
8 能科技有限 （YW132J1-100 履行完毕
月） 签署
公司 ，R134A）
2022 年 6 月 14 日
9 履行完毕
签署
2022 年 6 月 14 日
10 履行完毕
签署
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
当期实际销售金额
序号 客户名称 销售产品 合同期限 履行情况
（万元）
佛山市永丹
565.18（2022 年 1-6 正常履行
11 科技有限公 空调、热泵系列 2022 年度
月） 中
司
2、重大采购合同
公司一般与主要供应商签署采购框架合同，约定有关交货以及性能方面的条
款，在取得客户订单后再向供应商下达包含具体采购物料和金额的采购订单。
报告期内，重大采购合同是指报告期内 2019-2021 年任一年度公司采购金额
超过 1,000 万元或 2022 年 1-6 月公司采购金额超过 500 万元的供应商与公
司签订的报告期内有效的，以及截至本补充法律意见书出具之日已签订且正在履
行的采购框架合同，具体情况如下：
供应商 合同履行
序号 合同名称 采购内容 合同期限
名称 情况
静涡盘、动涡
《采购条款的基 盘、主轴承、导 2022 年 7 月 27 日- 正在履行
1
本协议》 向环、定子套、 长期有效 中
嘉善吉成
止推板
铸造有限
《采购条款的基 2022 年 2 月 28 日- 正在履行
2 公司
本协议》 长期有效 中
静涡旋
《采购条款的基 2022 年 7 月 27 日- 正在履行
3
本协议》 长期有效 中
（二）侵权之债
经发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人及其子公司不
存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，2022 年 1 月 1 日至 2022
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
单位：元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 比例
账面原值 894,843.85 100.00%
其中：出口退税款 213,510.85 23.86%
押金保证金 592,699.00 66.23%
应收暂付款 88,634.00 9.90%
跌价准备 44,742.19 5.00%
账面价值 850,101.66 95.00%
2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款为 85.01 万元，2022 年 6 月末应收暂付
款主要为中国零售业博览会展会取消产生的应退展会费。
2、其他应付款
单位：元
项 目 2022 年 6 月 30 日
押金保证金 20,000.00
合 计 20,000.00
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
书出具之日，发行人章程未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人新召开 1 次董事会和 1 次监事会，未新召开股东大会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
增值税 16%、13%、6%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
英华特环境 25% 20% 20% —
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
1、根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，经本所律师查
验，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于江苏省 2018 年
第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕71 号），公司被认定为
高新技术企业，2019 年度至 2020 年度依据税法规定享受高新技术企业税收优惠
政策，按 15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示江苏省
2021 年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，公司通过高新技术企业复
审认定，并取得编号为 GR202132005533 的《高新技术企业证书》，有效期为
2021 年度-2023 年度，2021 年度、2022 年 1-6 月依据税法规定享受高新技术企
业税收优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。
2、根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），英华特环境 2020 年度和 2021 年度属于小型微利企业，
按 20%的税率计缴企业所得税。
3、自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内及目前享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人取得的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，发行人取得的财政补贴如下：
列报项
项目 金额（元） 政策依据
目
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
常熟高新技术产业开发区科技与知识产
2021 年度高新技术企 其他收 权局《关于拨付 2021 年度苏南国家自主
150,000
业认定奖励 益 创新示范区建设专项资金高新区奖励补
助资金的通知》（常高科〔2022〕1 号）
常熟高新技术产业开发区科技与知识产
2021 年江苏省高新技
其他收 权局《关于拨付 2021 年度苏南国家自主
术产业开发区潜在独 500,000
益 创新示范区建设专项资金高新区奖励补
角兽企业奖励
助资金的通知》（常高科〔2022〕1 号）
常熟高新技术产业开发区科技与知识产
2021 年度第二批知识 其他收 权局《关于拨付常熟高新区 2021 年度第
51,200
产权奖补经费 益 二批知识产权奖补经费的通知》（常高
科〔2022〕4 号）
常熟市人力资源和社会保障局、常熟市
其他收 工业和信息化局、常熟市财政局《关于
稳岗返还 79,101
益 明确春节期间稳岗惠企有关政策执行口
径的通知》（常人社就〔2022〕5 号）
小计 780,301 —
经本所律师查验，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师查询地方相关环保部门网站披露信息、访谈发行人相关负责人，
并结合发行人的说明，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保
护方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认并经本所律师查询地方工商、质监部门网站披露信息、访
谈发行人相关负责人，2022 年上半年度发行人及子公司无因违反产品质量、标
准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
人本次募集资金投向和运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人业务发展目标未变更，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规
章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含
5%）的股东和发行人控股子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政或刑事处罚案件。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人涉及的海关处罚罚款已缴纳，且不属于重大违法违规
行为，具体情况如下：
2022 年 7 月 11 日，发行人因出口涡旋压缩机申报税则号列与实际不符，影
响海关统计准确性，被中华人民共和国常熟海关根据《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条之规定进行处罚（虞关稽查违简
字[2022]0005 号），处以罚款 8,000 元。发行人收到《行政处罚决定书》后，及
时按《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款。
针对上述事项，发行人于 2022 年 7 月 22 日向主管部门中华人民共和国常熟
海关递交《情况说明》：“上述案件中误申报和实际应申报的税则号列无出口退
税差，申报有误影响海关统计准确性，并未造成国家税款流失，违法情节轻微。
在收到常熟海关通知之日起，我司及时学习申报细则，完善申报体系，目前均已
按实际税则号列正确申报。我司认为上述违规行为情节轻微，不属于重大违法违
规行为。”，中华人民共和国常熟海关予以盖章确认情况属实。
综上，发行人前述申报不符系对归类认识不足而非主观故意，且误申报和实
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
际应申报的税则号列退税率一致，未造成国家税款流失，违规行为情节轻微。同
时，常熟海关已对发行人递交的关于上述违规行为不属于重大违法违规行为的
《情况说明》予以盖章确认情况属实。因此，发行人的上述行为不属于重大违法
违规行为。
除前述披露的行政处罚外，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在受到工商、税务及其他主管机关
行政处罚情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》系由发行人与保荐人（主承销商）共同编制，本所律
师参与了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的《招
股说明书》，并特别审阅了《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
及本补充法律意见书的相关内容。本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》
中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的相关内容准
确，《招股说明书》中对重要事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的内容适
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚需履行中国证监会发行注册程序。
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
第二部分：关于历次反馈回复等相关事项的回复
一、《问询函》更新
问题 1 关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2014 年 2 月，文茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的 0.51 万元出资额、
5.08 万元出资额和 7.63 万元出资额转让给陈毅敏，文茂华转让价格为 1 元/出资
额，孙晖和朱际翔转让价格为 18.57 元/出资额；
（2）2020 年 10 月，珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜分别认购 160 万股、160
万股和 68.57 万股股份，增资价格为 17.50 元/股；
（3）发行人国有股东为协立创投和君实协立，分别持有发行人 5,069,200 股
和 2,530,800 股股份，分别占发行人股本总额的 11.55%和 5.77%；
（4）发行人存在一名外籍股东 SUN HUI（孙晖），根据常熟市商务局于 2019
年 1 月 14 日出具的意见函，自然人孙晖在取得新加坡国籍后，以其（仍在有效
期的）中国公民身份在中国境内以人民币资产对英华特进行投资。
请发行人说明：
（1）2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因，
文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在股份
代持情形；
（2）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因，二者在发行人实
际经营中发挥的作用，转让前后发行人实际控制人的变化情况，转让价格的定
价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存在股份代持行为；
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，权
益工具公允价值的确认方法及公允性，除此之外，历次股份变动是否涉及股份
支付，如是，说明会计处理情况；
（4）2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增股
东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上
市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或
利益安排；发行人是否存在“三类股东”；
（5）历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思
表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠
纷或者潜在纠纷；
（6）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（7）国有股东的出资及相关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规
定及其依据，相关程序是否存在违法或瑕疵；
（8）SUN HUI（孙晖）个人履历，其出资来源及其合法合规性，历史沿革
中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的
监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在被相关有权部门处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因，
文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在股份
代持情形
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（一）2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因
2012 年 2 月，陈毅敏以受让股权方式首次取得公司股权并成为仅次于郭华
明的公司第二大股东。陈毅敏自成为公司股东后，便担任公司总经理，持续深度
参与并主导公司的经营管理，公司创业团队逐渐形成如下分工：陈毅敏主导经营
管理全盘工作，郭华明专注于产品研发，文茂华专注于生产管理。
2012 年 6 月，天使投资人朱际翔和孙晖对公司增资，陈毅敏被稀释为公司
第四大股东，持股比例从 27.12%大幅稀释至 16%。
2014 年 2 月，因陈毅敏自加入公司后便深度参与公司经营管理，且天使投
资人朱际翔和孙晖认为企业经营管理工作在公司发展过程中变得愈加重要，考虑
到陈毅敏在 2012 年 2 月至 2014 年 2 月两年间在公司中的重要作用及影响力，天
使投资人结合投资其他项目的经验和陈毅敏本人的意愿，建议陈毅敏增加其持股
比例，使得陈毅敏的股权比例能够与其个人贡献相匹配。
2014 年 2 月，经公司全体股东商议，同意适度增加陈毅敏的股权，由文茂
华、孙晖和朱际翔分别向陈毅敏转让部分股权。此次股权转让完成后，陈毅敏重
新成为公司第二大股东，持股比例为 21.20%。
（二）文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异的原因及合理性，是
否存在股份代持情形
2014 年 2 月，文茂华、孙晖、朱际翔分别与陈毅敏签署了《股权转让协议》，
各方就股权转让事宜约定如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让出资比例 转让单价
1 文茂华 0.50848 0.50848 0.20% 1.00 元/股
2 孙晖 陈毅敏 5.08480 94.40 2.00%
18.57 元/股
3 朱际翔 7.62720 141.60 3.00%
合计 13.22048 236.50848 5.20% -
3-3-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
由上表，文茂华向陈毅敏转让股权的价格为 1.00 元/股，孙晖及朱际翔向陈
毅敏转让股权的价格为 18.57 元/股，文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差
异，主要原因如下：
（1）文茂华以 1 元/股向陈毅敏转让股份系因当时公司处于成立初期、尚未
盈利，公司的发展前景尚具有较大的不确定性；同时文茂华作为公司创业团队成
员，对陈毅敏为公司作出的贡献十分认同，且其取得公司股份的成本较低（1 元
/股），因此两人协商后确认本次股权转让价格为 1 元/股，转让价格具有合理性；
（2）孙晖和朱际翔作为天使投资者于 2012 年 6 月以 1,550 万元人民币认购
公司新增的注册资本 104.24 万元，初始投资成本折合 14.87 元/股。在 14.87 元/
股的初始投资成本基础上考虑了公司未来成长性，股权转让双方经协商后确定本
次股权转让价格为 18.57 元/股，以初始投资成本 14.87 元/股测算年化收益率约为
14.26%，转让价格具有合理性。
综上，文茂华与孙晖及朱际翔转让价格存在较大差异主要系文茂华与孙晖及
朱际翔在公司中担任的角色差异以及初始投资成本的差异所产生，具有合理性，
不存在股份代持情形。
二、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因，二者在发行人实
际经营中发挥的作用，转让前后发行人实际控制人的变化情况，转让价格的定
价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存在股份代持行为
（一）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因
1、2015 年初公司发展前景不明朗，郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同
（1）2015 年初公司发展前景不明朗
公司成立于 2011 年 11 月，2012 年全年未产生收入，直至 2013 年下半年才
开始有产品陆续推向市场。
公司当时避开竞品主战场空调市场，采取了从热泵和冷冻冷藏领域切入的市
场竞争策略。因此，2013 年和 2014 年，公司的主要客户为以下三类：（1）冷
冻冷藏市场里的小微型客户；（2）热泵领域里的特殊应用场景市场的客户，如
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
烘干场景（当时发行人暂时未能打开主流的生活热水应用市场）；（3）工业空
调市场里的零星客户。
由于当时获取订单具有偶发性，且一般客户需要较长时间确认涡旋压缩机产
品质量、性能及可适应性，客户复购率不高，导致公司在市场开拓方面进展缓慢。
公司 2013 年和 2014 年始终处于亏损状态，具体情况如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日/2013 2014 年 12 月 31 日
项目
/2012 年度 年度 /2014 年度
总资产 1,588.22 1,409.76 3,080.83
净资产 174.67 661.13 2,437.62
主营业务收入 - 292.22 1,702.26
净利润 -79.57 -411.53 -263.37
由上可见，2015 年初公司的未来发展前景不明朗。
（2）2015 年初郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同
2015 年初由于公司在市场开拓方面进展缓慢，且持续处于亏损状态，郭华
明与陈毅敏此时对公司未来的发展产生了不同的预期。
郭华明专注研发，风险管控意识较浓厚，其对公司的未来成长性的预期以及
公司未来发展的信心相对不足。因此明确表示了希望转让控制权和变现部分股份
的意愿。此外，其结合自身的业务专长和性格特点，也认为专注于研发更有利于
扬长避短、发挥自身优势。
陈毅敏接触市场较多，对市场反应更为敏感，同时在苏州工业园区科技招商
中心接触大量创业团队的工作经历，使得陈毅敏认为：市场需要时间去建立对产
品和品牌的信任。经过 2012 年的产品和工艺开发，到 2013 年下半年的产品发布，
到 2014 年的积极海内外市场开拓和产品品类开拓，公司在持续稳步发展，且逐
渐进入了一个新的发展阶段。因此，陈毅敏当时坚定地认为：公司发展前景和未
来的成长性较好。
综上，由于 2015 年初郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同，因此双方皆对
控制权的转移表示了较强的意愿。
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2、陈毅敏三年多的经营管理实践使其认识到：公司经营的实际负责人需持
有控股权，外部机构投资者亦有意促成
公司前身 2011 年 11 月设立，创业团队为郭华明、文茂华二人。2012 年 2
月，陈毅敏通过股权受让的方式加入创业团队。三人均为首次创业，对股权设计
缺乏经验，当时三人一致认为对初创公司而言，成功研发出好的产品是最重要的。
因此在股权设计上，负责研发的郭华明股权比例最高。
陈毅敏 2012 年 2 月加入后一直担任公司总经理，全面主持工作。因首次创
业，陈毅敏对控股权的价值和意义缺乏足够的认识，认为具备总经理身份也可以
全面主导公司经营决策，因此一直未寻求公司的控制权。2014 年 2 月受让部分
股份后，陈毅敏仅成为公司的第二大股东。
在 2012 年 2 月至 2015 年 7 月三年多的经营管理实践中，陈毅敏逐渐认识到，
股权和投票权紧密结合，也和责任、风险相匹配，对公司的长远稳定发展至关重
要。
此外，公司天使投资人朱际翔、孙晖、A 轮机构投资者协立投资均认为，为
了保证公司经营的稳定性，公司经营的实际负责人需持有控股权，二股东无法主
导公司的经营决策，不利于公司的长远发展，因此亦建议进一步提高陈毅敏的持
股比例，变更实际控制人。
3、公司进入新的发展阶段，需要新的战略定位和发展思路
2015 年初，公司经过了 2012 年的产品和工艺开发，到 2013 年下半年的产
品发布，到 2014 年的积极海内外市场开拓和产品品类开拓，进入一个新的发展
阶段。
与研发相比，此时整体战略定位、生产运营、销售的重要性开始日益凸显。
公司从“初创阶段”跨越到了“大力提高生产管理、品牌和渠道建设”的新阶段，急
需新的战略定位和发展思路。
在公司发展的关键阶段，陈毅敏决定担当起大股东的核心角色，进一步明晰
公司的战略定位，带领公司全面提升生产、品质、销售等综合实力。原控股股东
郭华明也意识到，未来的公司发展将不仅局限于研发，更要综合考虑产品的生产、
3-3-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
品质、销售、成本控制等多方面因素，需要公司实际控制人统筹全局，陈毅敏更
适合于作为公司实际控制人和大股东，因此同意让渡第一大股东和实际控制人的
角色。
经双方协商，2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让部分股权。本次股权转让后，
公司第一大股东、实际控制人、董事长及法定代表人由郭华明变更为陈毅敏。
（二）二者在发行人实际经营中发挥的作用
自公司设立以来二者在发行人实际经营中发挥的作用如下：
2015 年 7 月
2011 年 11 月 2012 年 2 月
发展阶段 实际控制人及法定代表人
公司设立后 陈毅敏加入公司后
变更后至今
担任公司执行董事兼
总经理，仅专注于研
郭华明在实际 担任公司董事长及法
发（公司自 2011 年 担任公司副总经理和董事，
经营中发挥的 定代表人，仅主管研
11 月设立至 2013 年 2 仅主管研发
作用 发
月期间暂无实际性的
经营活动）
担任公司董事长、法定代表
陈毅敏在实际 担任公司总经理和董 人及总经理，全面负责发行
经营中发挥的 - 事，全面主持工作， 人的实际运营和日常管理工
作用 主导经营管理 作，在发行人的经营管理和
决策方面发挥核心作用
郭华明自公司设立至今，一直主管研发。2011 年至 2015 年 7 月期间，虽工
商登记资料显示为执行董事/董事长，但实际生产经营中，并未全面负责发行人
的实际运营和日常管理，仅主管研发工作。
陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任英华特有限的总经理，全面负责发行
人的实际运营和日常管理工作。
（三）转让前后发行人实际控制人的变化情况
本次股权转让前后，英华特有限的实际控制人变化情况如下：
类别 本次股权转让前 本次股权转让后
英华特有限的控股股东 郭华明（持股 24.71%） 陈毅敏（持股 28.13%）
英华特有限的实际控制人 郭华明（控制 24.71%） 陈毅敏（控制 32.25%）
3-3-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
陈毅敏通过本次股权转让成为公司第一大股东、实际控制人，并自 2015 年
7 月起担任公司的董事长、法定代表人。自此，郭华明退出第一大股东、实际控
制人并不再担任董事长和法定代表人，继续专注于公司研发。
综上，本次转让前后，英华特有限的实际控制人由郭华明变更为陈毅敏。
（四）转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是
否存在股份代持行为
1、本次股权转让的基本情况
2015 年 6 月 30 日，英华特有限召开股东会，同意股东郭华明将其在本公司
中的 10.67%股权（计 53.35 万元出资额，均已出资到位）以 565 万元转让给股东
陈毅敏。同日，郭华明与陈毅敏签署了《股权转让协议》，约定郭华明将其持有
英华特有限的股权中的 53.35 万元（占公司注册资本的 10.67%）以人民币 565
万元的价格转让给陈毅敏，转让价格为 10.59 元/股。
2、转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况，是否存
在股份代持行为
（1）转让价格的定价依据
本次股权转让价格为 10.59 元/股，作价依据为：考虑陈毅敏对公司的贡献程
度后，双方协商参照前轮协立创投及君实协立增资后的公司估值给予一定折扣确
定，按照其增资后估值 8,500 万元的 62.30%（即 5,295 万元）定价 10.59 元/股。
如以业绩对赌调整后的投后估值 7,500 万元为基础，本次股权转让定价估值
为业绩对赌调整后估值的 70.60%。
上述价格差异的主要原因如下：
①2015 年初，郭华明与陈毅敏开始商谈发行人控制权的转让事宜，此时发
行人在市场开拓方面进展缓慢，且持续处于亏损状态，未来发展前景和股东退出
渠道并不明朗；郭华明对公司的未来成长性的预期以及公司未来发展的信心严重
不足，且受让方陈毅敏为创业团队成员，郭华明愿意在参考协立增资估值基础上
适度折让，向陈毅敏进行股权转让。
3-3-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
②郭华明入股价格比较低，通过该次交易已实现了较好的投资回报。发行人
2011 年设立时，郭华明的入股价格为 1 元/注册资本，2015 年以 565 万元的对价
向陈毅敏转让 53.35 万元的出资额，该部分股权转让的转让投资收益为 511.65
万元, 投资收益率 959.04%, 已实现较好的投资回报。
③协立对应估值含有业绩对赌，估值相对较高。郭华明的股权转让不含有业
绩承诺
一般而言，在存在有效的业绩承诺的情况下, 估值水平通常会较没有业绩承
诺的情况高。
2014 年协立增资时，协立增资前的全体股东均做出了业绩承诺，承诺公司
2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于 1200 万元。如发行人未能完成上述业
绩承诺，将会以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之和（以下简称“三
年实际合计净利润”）为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后
估值，但调整后的估值不低于投后 7,500 万元。
根据上述估值调整条款，若发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元，则
调整后估值皆为 7,500 万元，否则调整后估值为 7.0833*三年实际合计净利润。
后因发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元，触发对赌条款，协立增资前的
全体股东履行了股权转让义务。
以前述调整后的投后估值 7,500 万元为基础，则本次股权转让定价估值 5,295
万元，为上述调整后估值的 70.60%。
（2）陈毅敏出资资金来源以及实际支付情况
1）陈毅敏的出资资金来源为借款，已于 2015 年 6 月实际支付完毕
本次股权转让款已于 2015 年 6 月实际支付完毕，资金来源为向陈东培和林
德坤的借款。2015 年 6 月，陈毅敏以 5%的利率向陈东培和林德坤分别借款 300
万元。上述借款分别于 2018 年 6 月和 2021 年 6 月经借款双方同意进行了延期，
同时补充约定后续借款期间的利率分别调整为 6%和 8%。
3-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2021 年 9 月，陈毅敏向陈东培和林德坤分别支付 2015-2018 年三年借款期间
应付利息 45 万元；2022 年 4 月，陈毅敏向两人分别支付 224 万元（其中本金 150
万元，2018 年 7 月-2022 年 4 月的利息 74 万元）；2022 年 6 月，陈毅敏分别向
两人支付 152 万元（其中剩余本金 150 万元，2022 年 5-6 月利息 2 万元）。
2）借款人陈东培和林德坤的背景
借款人陈东培和林德坤系发行人客户深圳市东露阳实业有限公司（以下简称
“东露阳”）的股东，分别持有东露阳 60.58%和 29.17%的股权。
其中，陈东培系发行人实际控制人陈毅敏的同乡好友，两人在陈毅敏创业之
前即相识，且两人皆共同从事制冷行业工作。
林德坤系陈东培引入参股东露阳的小股东，并由陈东培引荐与陈毅敏结识。
其自身从事经商活动，开办了多家企业。
3）借款人公司东露阳与发行人的合作背景及交易情况
东露阳是行业较早开发出海鲜冷冻机（饭店鲜活海鲜水池的降温设备）和激
光冷水机的厂商。东露阳的经营策略为强化自有产品品牌，淡化压缩机品牌。外
资涡旋压缩机品牌普遍定价较高，采用国产压缩机品牌，有利于降低成本、提高
盈利。东露阳 2014 年就开始向发行人采购国产涡旋压缩机产品。
根据对陈东培的访谈记录，陈东培早在 2014 年就看好涡旋压缩机行业国产
替代的市场机会，因此东露阳选择支持国产品牌。东露阳自 2014 年便开始向发
行人采购涡旋压缩机，成为发行人的直销客户，双方一直保持了良好的合作关系
至今。
报告期内，发行人向东露阳销售情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
客户名称 销售内容 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
销售涡旋
东露阳 145.84 0.77% 433.05 1.13% 447.85 1.49% 310.48 1.24%
压缩机
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
报告期内，发行人向东露阳销售产品的价格与向其他境内直销客户销售同种
型号产品的价格的对比情况如下：
单位：元/台
2019 年
产品型号 向东露阳的平均销售 向其他所有境内直销客户的平 价格差异对比
单价（A） 均销售单价（B） （C=(A-B)/B）
YH150A1-100 994.14 993.90 0.02%
2020 年
产品型号 向东露阳的平均销售 向其他所有境内直销客户的平 价格差异对比
单价（A） 均销售单价（B） （C=(A-B)/B）
YH150A1-100 955.75 1,003.34 -4.74%
2021 年
产品型号 向东露阳的平均销售 向其他所有境内直销客户的平 价格差异对比
单价（A） 均销售单价（B） （C=(A-B)/B）
YH150A1-100 1,010.14 1,039.36 -2.81%
YH175C1-100 1,187.61 1,203.31 -1.30%
2022 年 1-6 月
产品型号 向东露阳的平均销售 向其他所有境内直销客户的平 价格差异对比
单价（A） 均销售单价（B） （C=(A-B)/B）
YH150A1-100 1,033.63 1,093.35 -5.46%
YH175C1-100 1,215.93 1,233.71 -1.44%
由上表，报告期内向东露阳销售产品的价格与向其他境内直销客户销售同种
型号产品的价格相比，差异范围在-6%~1%，与向其他客户销售同种型号产品的
价格相比的差异不大，销售价格具有公允性。
（3）是否存在股份代持行为
经本所律师对陈毅敏、陈东培和林德坤的访谈，陈毅敏持有的发行人股权皆
为其真实持有，不存在股份代持行为。
三、前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，权
益工具公允价值的确认方法及公允性，除此之外，历次股份变动是否涉及股份
支付，如是，说明会计处理情况
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（一）前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置的依据，
权益工具公允价值的确认方法及公允性
前述两次股权转让所涉股份支付的具体情况如下：
1、2014 年 2 月股权转让所涉股份支付情况
2014 年 2 月，发行人发生了如下股权转让：（1）郭华明、孙晖和朱际翔无
偿转让 5%股权给英华特管理；（2）文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让 5.20%
股权。
其中，“郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管理”所涉股份
支付的具体情况详见本审核问询函“问题 9 关于员工持股平台”之“三、说明
2014 年 2 月郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管理的股份支付确
认情况，权益工具公允价值的确认方法及公允性，服务期及摊销期限的设置依据，
是否存在应计入报告期费用的情形”的回复。
“文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让 5.20%股权”所涉股份支付的具体情
况如下：
（1）股份支付的确认情况
发行人将激励对象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间
的差额 127.45 万元作为本次股份支付费用，计入当期管理费用和资本公积，具
体计算过程如下：
激励对象股 激励对象 本次股份支
转让股份 公允价格
份公允价值 的投资成 付确认金额
序号 转让方 受让方 （万股） （元/股）
（万元） 本（万元） （万元）
（A） （B）
（C=A*B） （D） （E=C-D）
1 文茂华 0.50848 14.00 0.50848 13.49
2 孙晖 陈毅敏 5.08480 27.53 139.98 94.40 45.58
3 朱际翔 7.62720 209.98 141.60 68.38
合计 13.22048 - 363.96 236.51 127.45
（2）服务期设置的依据
3-3-1-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
本次股权激励不存在服务期约定，公司在 2014 年一次性将该部分股份支付
费用 127.45 万元计入当期管理费用和资本公积。
（3）权益工具公允价值的确认方法及公允性
本次股权激励中，公司选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创投和君
实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，确定公司股权公允价值，具有公
允性。
2、2015 年 7 月股权转让所涉股份支付情况
（1）股份支付的确认情况
发行人将激励对象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间
的差额 446.945 万元作为本次股份支付费用，计入当期管理费用和资本公积，具
体计算过程如下：
激励对象股 激励对象 本次股份支
转让股份 公允价格
份公允价值 的投资成 付确认金额
序号 转让方 受让方 （万股） （元/股）
（万元） 本（万元） （万元）
（A） （B）
（C=A*B） （D） （E=C-D）
1 陈毅敏 53.350 906.950 565.000 341.950
郭华明 17.00
2 蒋华 8.235 139.995 35.000 104.995
合计 61.585 - 1,046.945 600.000 446.945
（2）服务期设置的依据
本次股权激励不存在服务期约定，公司在 2015 年一次性将该部分股份支付
费用 446.945 万元计入当期管理费用和资本公积。
（3）权益工具公允价值的确认方法及公允性
本次股权激励中，公司选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创投和君
实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，计算其经过 2014 年 4 月资本公
积转增股本稀释后的价格（即 27.53 元/股*308.73 万股/500 万股=17.00 元/股），
确定公司股权公允价值，具有公允性。
3-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（二）除此之外，历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理
情况
发行人历次股份变动涉及股份支付情况的具体情况如下：
是否涉及
序号 时间 股权变动事项 判断依据
股份支付
2011.11.29
1 英华特制 有限公司设立 否 有限公司设立，不涉及股份支付
冷设立
2012.02.29
郭华明将其持有的 40.68
2 第一次股 否 公允价格转让，不涉及股份支付
万元股权转让给陈毅敏
权转让
2012.06.11
朱际翔和孙晖分别增资
3 第一次增 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
62.54 万元和 41.70 万元
资
（1）郭华明、孙晖和朱际翔向英华特投资
无偿转让股权系员工激励，涉及股份支付。
本次股权转让计提股份支付费用 291.40 万
元，选择最近一次增资即 2014 年 4 月引入
协立创投和君实协立时的增资价格（即
27.53 元/股）为基础确定公司股权公允价
值，未约定服务期。本次股份支付的会计处
理情况详见本审核问询函“问题 9 关于员
郭华明、孙晖和朱际翔
工持股平台”之“三、说明 2014 年 2 月郭
分别将其持有的 5.08480
华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英
万元股权、3.05088 万元
华特管理的股份支付确认情况，权益工具公
股权和 4.57632 万元股
2014.02.19 允价值的确认方法及公允性，服务期及摊销
权转让给英华特投资；
4 第二次股 是 期限的设置依据，是否存在应计入报告期费
文茂华、孙晖和朱际翔
权转让 用的情形”的回复；
分别将其持有的 0.50848
（2）文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏以低
万元股权、5.08480 万元
于当时公允价格的价格转让股权，涉及股份
股权和 7.62720 万元股
支付。本次股权转让计提股份支付费用
权转让给陈毅敏
127.45 万元，选择最近一次增资即 2014 年
4 月引入协立创投和君实协立时的增资价
格（即 27.53 元/股）为基础确定公司股权公
允价值，未约定服务期。本次股份支付的会
计处理情况详见本题“（一）前述两次股权
转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置
的依据，权益工具公允价值的确认方法及公
允性”的回复
2014.04.01 协立创投和君实协立分
5 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
第二次增 别 增 资 36.33 万 元 和
3-3-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
是否涉及
序号 时间 股权变动事项 判断依据
股份支付
资 18.16 万元
2014.04.17
资本公积转增注册资本
6 第三次增 否 资本公积转增注册资本，不涉及股份支付
191.27 万元
资
郭华明向陈毅敏和蒋华以低于当时公允价
格的价格转让股权，涉及股份支付。本次股
权转让计提股份支付费用 446.945 万元，选
择最近一次增资即 2014 年 4 月引入协立创
郭华明分别将其持有的 投和君实协立时的增资价格（即 27.53 元/
2015.07.09
53.35 万元股权和 8.235 股）为基础，计算其经过 2014 年 4 月资本
7 第三次股 是
万元股权转让给陈毅敏 公积转增本稀释后的价格（17.00 元/股）确
权转让
和蒋华 定公司股权公允价值，未约定服务期。本次
股份支付的会计处理情况详见本题“（一）
前述两次股权转让所涉股份支付的确认情
况，服务期设置的依据，权益工具公允价值
的确认方法及公允性”的回复
2016.03.14
资本公积转增注册资本
8 第四次增 否 资本公积转增注册资本，不涉及股份支付
500 万元
资
陈毅敏将其持有的 7.80
万元股权转让给君实协
立，陈毅敏、文茂华、
2017.12.04
朱际翔和孙晖分别将其 未完成业绩对赌承诺，履行的股权无偿转让
9 第四次股 否
持有的 3.63 万元股权、 义务，不涉及股份支付
权转让
3.73 万元股权、5.00 万
元股权和 3.34 万元股权
转让给协立创投
员工持股平台以低于当时公允价格的价格
进行增资，系股权激励，涉及股份支付。本
次增资计提股份支付费用 638.15 万元，按
照 10 倍市盈率及公司 2018 年净利润计算的
2017.12.27 公允价格为 20 元/股，按照发生的股份支付
员工持股平台英华特投
10 第五次增 是 约定的 5 年服务期进行摊销。本次股份支付
资增资 52.63 万元
资 的会计处理情况详见本审核问询函“问题 9
关于员工持股平台”之“六、结合股权激励
条款说明股份支付费用按照 5 年服务期进
行摊销的原因，说明股份支付费用计算过程
及会计处理”的回复
2020.10.27 珠海芷恒、美的智能、
11 第六次增 萧山浩澜认购 388.57 万 否 外部投资者公允价格增资，不涉及股份支付
资 股公司股份
3-3-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
四、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增股
东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上
市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或
利益安排；发行人是否存在“三类股东”
（一）2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景，三名新增
股东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行
上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系
或利益安排
1、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景
2020 年 10 月，为了引入产业资本、提高资本实力及深化产业协同，公司同
意珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜以增资方式认购公司股份。
2、三名新增股东及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关
系
三名新增股东及其上层股东中，萧山浩澜的有限合伙人三花控股集团有限公
司（持有萧山浩澜 3.17%的有限合伙份额，对应间接持有发行人 0.0495%的股份），
为发行人供应商浙江三花商贸有限公司（以下简称“三花商贸”）和杭州先途电
子有限公司（以下简称“先途电子”）的控股股东三花智控（002050.SZ）的第
一大股东。
（1）发行人和三花商贸的交易情况
报告期内，发行人向三花商贸采购排气温度控制阀，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
供应商
采购内容 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
名称 金额 金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例 本的比例
采购排气温
三花商贸 156.91 1.06% 202.87 0.68% 174.40 0.83% 83.69 0.46%
度控制阀
发行人最早系通过外贸代理商进口 SPORLAN（斯波兰）的排气温度控制阀，
价格较高。为了降低生产成本，2018 年发行人与国内制冷控制元器件龙头企业
3-3-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
三花智控的全资子公司三花商贸主动接洽了关于排气温度控制阀的采购事宜，并
于 2018 年 6 月与三花商贸签署了《采购条款的基本协议》，开始向三花商贸采
购排气温度控制阀。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司向三花商贸采购排气温度
控制阀的金额分别为 83.69 万元、174.40 万元、202.87 万元和 156.91 万元，占营
业成本的比例分别为 0.46%、0.83%、0.68%和 1.06%，占比较小，对公司利润影
响较小。
（2）发行人和先途电子的交易情况
报告期内，发行人向先途电子采购压缩机变频控制器组件（含驱动器、电抗
器等），具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
供应商
采购内容 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
名称 金额 金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例 本的比例
采购压缩机
变频控制器
先途电子 组件（含驱 166.54 1.12% 127.80 0.43% 39.64 0.19% 3.04 0.02%
动器、电抗
器等）
先途电子是三花集团内主营变频控制器产业的主体，发行人自 2019 年起开
始向先途电子采购压缩机变频控制器组件（含驱动器、电抗器等）用于其变频压
缩机的生产。随着发行人变频压缩机销量的增长，报告期内发行人向先途电子的
采购金额亦逐期增长，并于 2022 年 1-6 月成为发行人的前二十大供应商。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司向先途电子采购压缩机变
频控制器组件（含驱动器、电抗器等）的金额分别为 3.04 万元、39.64 万元、127.80
万元和 166.54 万元，占营业成本的比例分别为 0.02%、0.19%、0.43%和 1.12%，
占比仍较小，对公司利润影响较小。
除三花控股集团有限公司外，三名新增股东及其上层股东与发行人主要客户、
供应商不存在关联关系。
3-3-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
3、与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
是否存在关联关系或利益安排
三名新增股东及其上层股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员之间不存在关联关系或利益安排。
（二）发行人是否存在“三类股东”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计共 12 名股东，其中 6 名为自
然人股东，6 名为非自然人股东，具体情况如下：
序号 股东名称 是否属于“三类股东”
1 陈毅敏 自然人股东，不属于“三类股东”
2 朱际翔 自然人股东，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
3 协立创投
管理人登记，不属于“三类股东”
4 郭华明 自然人股东，不属于“三类股东”
5 SUN HUI（孙晖） 自然人股东，不属于“三类股东”
6 英华特管理 员工持股平台合伙企业，不属于“三类股东”
7 文茂华 自然人股东，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
8 君实协立
管理人登记，不属于“三类股东”
珠海芷恒的全部 5 名有限合伙人深圳高瓴慕祺股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门高瓴瑞祺股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳高瓴坤祺
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳高瓴恒
祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳高瓴
9 珠海芷恒 思祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募投
资基金，已办理相应的私募基金备案和基金管理人
登记，珠海芷恒系以其合伙人自有资金共同出资的
有限合伙企业，未直接通过非公开募集方式募集资
金，也不存在委托资金管理人管理的情形，不属于
“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
10 美的智能
管理人登记，不属于“三类股东”
私募投资基金，已办理相应的私募基金备案和基金
11 萧山浩澜
管理人登记，不属于“三类股东”
12 蒋华 自然人股东，不属于“三类股东”
由上表，发行人不存在“三类股东”。
3-3-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
五、历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思
表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠
纷或者潜在纠纷
发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性以及款项支付的具体情况如下：
3-3-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
2012.02.29 公司成立初期，参考注册资本，
郭华明将其持有的 40.68 万元股 陈毅敏加入英华 自有资金，合 货币资金，
1 第一次股 1.00 150.00 双方协商确定定价 1 元/股，价格
权转让给陈毅敏 特创业团队 法合规 已支付完毕
权转让 公允
2012.06.11 考虑公司未来成长性，双方协商
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万 自有资金，合 货币资金，
2 第一次增 引入天使投资 14.87 3,780.00 确定按照 3,780 万元的投后估值
元和 41.70 万元 法合规 已支付完毕
资 定价 14.87 元/股，价格公允
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其
持有的 5.08480 万元股权、 为实现员工激励，故采用无偿转
实现员工激励 未形成资金流 无偿转让 -
3.05088 万元股权和 4.57632 万 让方式，已确认股份支付
元股权转让给英华特投资
公司成立初期仍未盈利，转让双
2014.02.19 文茂华将其持有的 0.50848 万元 自有资金，合 货币资金， 方皆为创业团队成员，协商确定
1.00 -
3 第二次股 股权转让给陈毅敏 法合规 已支付完毕 按照 1 元/股进行转让，已基于公
因陈毅敏深度参
权转让 允价格确认股份支付
与公司经营管理，
考虑两位外部股东的原始取得
希望提高持股比
孙晖和朱际翔分别将其持有的 成本和公司未来成长性，双方协
例 自有资金，合 货币资金，
5.08480 万元股权和 7.62720 万 18.57 4,720.00 商确定按照 4,720 万元的估值定
法合规 已支付完毕
元股权转让给陈毅敏 价 18.57 元/股，已基于公允价格
确认股份支付
考虑公司未来成长性，参照外部
2014.04.01
协立创投和君实协立分别增资 增强公司资本实 自有资金，合 货币资金， 评估机构的评估结果，双方协商
4 第二次增 27.53 8,500.00
36.33 万元和 18.16 万元 力 法合规 已支付完毕 确定按照投后估值 8,500 万元定
资
价 27.53 元/股，价格公允
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
2014.04.17
资本公积转增注册资本 191.27 扩大公司注册资
5 第三次增 未形成资金流 - - -
万元 本规模
资
因陈毅敏深度参
参照前轮协立增资的投后估值，
与并主导公司的
按照其投后估值 8,500 万元的
郭华明将其持有的 53.35 万元股 经营管理，经协 自筹资金，合 货币资金，
10.59 5,295.00 62.30%（即 5,295 万元）定价 10.59
权转让给陈毅敏 商，陈毅敏通过股 法合规 已支付完毕
元/股，已基于公允价格确认股份
权受让方式成为
支付
公司第一大股东
2015.07.09
参照前轮协立增资的投后估值，
6 第三次股
按照其投后估值 8,500 万元的
权转让
25.00%（即 2,125 万元）定价 4.25
郭华明将其持有的 8.235 万元股 对蒋华进行股权 自筹资金，合 货币资金， 元/股，已基于公允价格确认股份
4.25 2,125.00
权转让给蒋华 激励 法合规 已支付完毕 支付（郭华明对蒋华的股份转让
主要为吸引人才、保证核心人员
的稳定性，故蒋华的受让价格相
对较低）
2016.03.14
资本公积转增注册资本 500 万 扩大公司注册资
7 第四次增 未形成资金流 - - -
元 本规模
资
2017.12.04 陈毅敏将其持有的 7.80 万元股 未完成业绩对赌
未完成业绩对赌承诺，履行股权
8 第四次股 权转让给君实协立，陈毅敏、文 承诺，按协议约定 未形成资金流 无偿转让 -
无偿转让义务
权转让 茂华、朱际翔和孙晖分别将其持 无偿股权转让
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
股权变动
序 股权变动 入股的 资金来源及 款项支付 入股价格
股权变动事项 后估值 定价依据及价格公允性
号 时间 背景和原因 合法合规性 方式 （元/股）
（万元）
有的 3.63 万元股权、3.73 万元
股权、5.00 万元股权和 3.34 万
元股权转让给协立创投
受激励的管
理层和核心 结合公司发展前景及对员工激
2017.12.27 为更好地激励公
员工持股平台英华特投资增资 人员的自有 货币资金， 励目的综合协商确定按照投后
9 第五次增 司管理层和核心 7.50 7,895.00
52.63 万元 资金及自筹 已支付完毕 估值 7,895 万元定价 7.50 元/股，
资 人员
资金，合法合 已基于公允价格确认股份支付
规
专业投资机构根据公司发展情
2020.10.27 况，双方协商确定按照 7.68 亿元
珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜 引入产业资本及 自有资金，合 货币资金，
10 第六次增 17.50 76,800.00 的投后估值定价 17.50 元/股，对
认购 388.57 万股公司股份 提高资本实力 法合规 已支付完毕
资 应的 2020 年的市盈率为 14.46
倍，价格公允
此外，发行人历次增资和股权转让不存在违法违规情形，均系双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他
利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
3-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
六、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
（一）历次股权转让涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
发行人自设立以来共计发生 4 次股权转让，其中第四次股权转让为发行人控
股股东及实际控制人陈毅敏作为出让方进行的股权转让，因当时为未完成业绩对
赌承诺而履行股权无偿转让义务，因此不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况。发行人其余 3 次股权转让中发行人控股股东及实际控制人
陈毅敏皆是作为股权受让方。
历次股权转让具体情况如下：
控股股东、实际控制
序
时间 股权变动事项 转让方 受让方 转让价格 人缴纳所得税和发行
号
人代扣代缴情况
实际控制人及控股股
东陈毅敏受让股权，
郭华明将其持有 不涉及陈毅敏的所得
2012 年 1 元/注册
1 的 40.68 万元股权 郭华明 陈毅敏 税缴纳。
2月 资本
转让给陈毅敏 本次股权转让为平价
转让，转出方郭华明
无需缴税。
郭华明、孙晖和朱 股权转让双方不涉及
际翔分别将其持 郭华明、朱 英华特投 实际控制人及控股股
无偿转让
有的股权转让给 际翔、孙晖 资 东陈毅敏，不涉及陈
英华特投资 毅敏的所得税缴纳。
文茂华将其持有 实际控制人及控股股
1 元/注册
的股权转让给陈 文茂华 东陈毅敏受让股权，
2014 年 资本
2 毅敏 不涉及陈毅敏的所得
2月
税缴纳。
陈毅敏 本次股权转让方中文
孙晖和朱际翔分
朱际翔、孙 18.57 元/ 茂华为平价转让，无
别将其持有的股
晖 注册资本 需缴税；朱际翔和孙
权转让给陈毅敏
晖作为股权转让方已
完税。
2015 年 郭华明将其持有 10.59 元/ 实际控制人及控股股
3 郭华明 陈毅敏
7月 的 53.35 万元股权 注册资本 东陈毅敏受让股权，
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
控股股东、实际控制
序
时间 股权变动事项 转让方 受让方 转让价格 人缴纳所得税和发行
号
人代扣代缴情况
转让给陈毅敏 不涉及陈毅敏的所得
税缴纳。
郭华明作为股权转让
方已完税。
股权转让双方不涉及
郭华明将其持有
4.25 元/注 实际控制人及控股股
的 8.235 万元股权 郭华明 蒋华
册资本 东陈毅敏，不涉及陈
转让给蒋华
毅敏的所得税缴纳。
陈毅敏将其持有
的股权转让给君
因未完成业绩对赌承
实协立，陈毅敏、 陈毅敏、文
2017 年 协立创投、 诺而履行股权无偿转
4 文茂华、朱际翔和 茂华、朱际 无偿转让
12 月 君实协立 让义务，不涉及陈毅
孙晖分别将其持 翔、孙晖
敏的所得税缴纳。
有的股权转让给
协立创投
综上，发行人历次股权转让不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行
人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
（二）历次增资、转增股本涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行
为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来共计发生 6 次增资/转
增股本，具体情况如下：
控股股东、实际控制
增资
序号 时间 股权变动事项 增资方 人缴纳所得税和发行
价格
人代扣代缴情况
朱际翔和孙晖分别增 新股东货币出资，实
2012 年 14.87 元/
1 资 62.54 万元和 41.70 朱际翔、孙晖 际控制人陈毅敏不涉
6月 注册资本
万元 及个税缴纳
协立创投和君实协立 新股东货币出资，实
2014 年 协立创投、君 27.53 元/
2 分别增资 36.33 万元 际控制人陈毅敏不涉
4月 实协立 注册资本
和 18.16 万元 及个税缴纳
资本公积转增注册资 控股股东及实际控制
2014 年 本 191.27 万元（其中 资本公司转 人陈毅敏按照股权比
3 -
4月 自然人股东转增 增注册资本 例对应的未分配利润
149.63 万元） 转增注册资本金额缴
3-3-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
控股股东、实际控制
增资
序号 时间 股权变动事项 增资方 人缴纳所得税和发行
价格
人代扣代缴情况
纳了 20%的个人所得
税 6.68 万元
控股股东及实际控制
资本公积转增注册资 人陈毅敏按照股权比
2016 年 本 500 万元（其中自 资本公积转 例对应的未分配利润
4 -
3月 然人股东转增 391.15 增注册资本 转增注册资本金额缴
万元） 纳了 20%的个人所得
税 28.13 万元
员工持股平台货币出
2017 年 员工持股平台英华特 7.50 元/注
5 英华特投资 资，实际控制人陈毅
12 月 投资增资 52.63 万元 册资本
敏不涉及个税缴纳
珠海芷恒、美的智能、 珠海芷恒、美 新股东货币出资，实
2020 年 17.50 元/
6 萧山浩澜认购 388.57 的智能、萧山 际控制人陈毅敏不涉
10 月 注册资本
万股公司股份 浩澜 及个税缴纳
综上，发行人历次增资、转增股本中 2014 年 4 月的转增股本和 2016 年 3
月的转增股本中涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，上
述两次转增股本中，控股股东及实际控制人陈毅敏均按照股权比例对应的未分配
利润转增注册资本金额全额缴纳了 20%的个人所得税，不存在违反税收法律法规
等情形，不构成重大违法行为。
（三）历次利润分配涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来共计发生 4 次现金分红，
具体情况如下：
股东（大）会 现金分红金额 控股股东及实际 控股股东、实际控制人缴纳所得
序号
决议时间 （万元） 控制人分红比例 税和发行人代扣代缴情况
控股股东及实际控制人陈毅敏按
1 2018 年 9 月 1,000.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
51.28 万元
控股股东及实际控制人陈毅敏按
2 2019 年 6 月 1,000.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
51.28 万元
控股股东及实际控制人陈毅敏按
3 2020 年 8 月 1,500.00 25.64% 照分红款的 20%缴纳了个税
76.92 万元
3-3-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
控股股东及实际控制人陈毅敏按
4 2022 年 4 月 2,000.00 23.37% 照分红款的 20%缴纳了个税
93.47 万元
综上，发行人历次利润分配均涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发
行人代扣代缴，控股股东及实际控制人陈毅敏均已按照分红款的 20%全额缴纳了
个人所得税，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
（四）整体变更涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代
缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
2010 年 11 月 3 日，苏州市人民政府下发编号为[2010]122 号的《专题会议
纪要》：“为充分调动企业上市的积极性，，原则同意拟上市企业在进行股
份制改造时（有限责任公司整体变更为股份公司），缓征个人股东用未分配利润
转增股本缴纳的个人所得税。具体操作流程及要求如下：一、缓征的范围。已列
入苏州市拟上市企业名录并已进入上市实质性实施阶段（中介机构已签订合同，
股份制改造已基本完成），且涉及个人股东用未分配利润转增股本缴纳个人所得
税数额较大的。二、缓征的期限。符合缓征条件的拟上市企业，从应当缴纳个人
股东用未分配利润转增股本个人所得税的时点算起，两年内缓征，从第三年开始
分年度缴清（第三年 30%，第四年 30%，第五年 40%）。其中，如拟上市企业
在此期间内成功上市的，则应于上市挂牌后一次性缴清。”
根据上述《专题会议纪要》的相关规定，发行人作为苏州市拟上市企业，整
体变更中涉及的个人股东用未分配利润转增股本的应缴个人所得税从应当缴税
的时点算起，两年内缓征，从第三年开始分年度缴清（第三年 30%，第四年 30%，
第五年 40%），如在此期间内成功上市则应于上市挂牌后一次性缴清。发行人已
于 2020 年完成股改，根据前述规定相关自然人股东自 2022 年起才负有相关所得
税的缴纳义务。
2020 年 8 月，发行人根据前述《专题会议纪要》的相关规定就其整体变更
为股份公司的过程中涉及的股东应缴纳的个人所得税递交了《缓征申请表》。同
月，上述《缓征申请表》分别经常熟市地方金融监督管理局、常熟市人民政府和
苏州市地方金融监督管理局盖章确认，确认发行人符合缓征条件、能够享受缓征
政策。
3-3-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
综上，发行人整体变更涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代
扣代缴，发行人已按照相关规定进行了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同
意，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。
七、国有股东的出资及相关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规
定及其依据，相关程序是否存在违法或瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中共有 2 名国有股东，分别为
协立创投和君实协立，上述 2 名国有股东均系在 2014 年 4 月增资入股引入。
自 2014 年 4 月协立创投和君实协立增资入股至今的发行人历次股权变动中，
共计 3 次涉及上述 2 名国有股东的国资管理相关程序，具体情况如下：
3-3-1-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 时间 股权变动事项 国资管理相关法律法规 国有股东已履行的程序及合法合规性
（1）2014 年 1 月 2 日，协立创投召开了董事会并作出决
（1）《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第 议同意投资 1000 万元人民币至苏州英华特涡旋技术有限
5 号）：“第三十条国家出资企业合并、……进行重大 公司；2014 年 1 月 9 日，君实协立召开了董事会并作出
投资，……等重大事项，应当遵守法律、行政法规以 决议同意对苏州英华特涡旋技术有限公司进行投资；
及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。 （2）2014 年 1 月 16 日，江苏华盛资产评估有限公司向
协立创投和君 第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有 英华特有限出具编号为“苏华盛评报字[2014]第 1-004 号”
2014 年 4 实协立分别增 本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及 《苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股评估项目资
1
月 资 36.33 万元 公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事 产评估报告书》，该报告载明英华特有限采用收益法评估
和 18.16 万元 会决定。” 的全部权益价值在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估
（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国 值为 7,229.97 万元；
有资产监督管理委员会令第 12 号）：“第六条企业有 （3）2014 年 1 月 20 日，协立投资与君实投资分别取得
下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十） 由交通控股国有资产评估项目备案，备案项目为收购非国
收购非国有单位的资产；……” 有单位的资产，备案编号分别为“苏交控[2014]评备案 8
号”和“苏交控[2014]评备案 9 号”。
（1）2017 年 6 月 17 日，南京信国资产评估有限公司向
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资
英华特有限出具编号为“宁信国评报字[2017]第 208 号”
产监督管理委员会令第 12 号）：“第四条企业国有资
《苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股项目资产评
产评估项目实行核准制和备案制。……地方国有资产
估报告》，该报告载明英华特有限采用收益法评估的全部
员工持股平台 监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管
2017 年 权益价值在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估值为
2 英华特投资增 理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根
12 月 7,497.46 万元；
资 52.63 万元 据各地实际情况自行规定。
（2）2017 年 9 月 11 日，协立投资与君实投资分别取得
第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行
由交通控股国有资产评估项目备案，备案项目为非上市公
评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变
司国有股东股权比例变动，备案编号分别为“苏交控[2017]
动；……”
评备案 12 号”和“苏交控[2017]评备案 25 号”。
3-3-1-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 时间 股权变动事项 国资管理相关法律法规 国有股东已履行的程序及合法合规性
（1）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会令第 12 号）：“第四条企业国
有资产评估项目实行核准制和备案制。……地方国有
（1）2020 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司向英华
资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备
特有限出具编号为“坤元评报[2020]656 号”《苏州英华特
案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机
涡旋技术股份有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全
构根据各地实际情况自行规定。
珠海芷恒、美 部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告载明发行人
第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行
的智能、萧山 采用收益法评估的全部权益价值在评估基准日 2020 年 7
2020 年 评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变
3 浩澜认购 月 31 日的评估值为 63,146.00 万元。
10 月 动；……”
388.57 万股公 （2）协立创投和君实协立经协商一致，同意由持股比例
（2）《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业
司股份 最高的国有股东协立创投依照其产权关系办理资产评估
国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产
备案手续。2020 年 10 月 19 日，协立投资取得交通控股
权〔2006〕274 号）：“三、涉及多个国有产权主体的
国有资产评估项目备案，备案项目为非上市公司国有股东
资产评估项目的管理方式
股权比例变动，备案编号为“苏交控[2020]评备案 50 号”。
有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一
致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备
案手续”
综上，国有股东协立创投与君实协立的出资及相关股权变动已履行了相关的内部审批程序及评估和备案手续，符合国资管理相关
法律法规等规定及其依据，相关程序不存在违法或瑕疵。
3-3-1-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
八、SUN HUI（孙晖）个人履历，其出资来源及其合法合规性，历史沿革
中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的
监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在被相关有权部门处罚的风险
（一）SUN HUI（孙晖）个人履历
SUN HUI（孙晖），男，1970 年出生，新加坡国籍，拥有新加坡永久居留
权，护照号码为 K1891****。1990 年 7 月至 1992 年 8 月，于上海港客运服务总
公司担任科员；1992 年 8 月至 1994 年 4 月，于上海运鸿储运有限公司担任报关
员；1994 年 4 月至 1996 年 10 月，于香港美时文仪有限公司担任销售；1996 年
10 月至 2015 年 6 月，于上海励诚投资发展有限公司担任总经理；2015 年 6 月至
今，于 Singapore Avior Capital 担任董事长。
（二）SUN HUI（孙晖）出资来源及其合法合规性
2012 年 5 月 22 日，英华特制冷与朱际翔、孙晖签署了《苏州英华特制冷设
备技术有限公司之增资协议书》，约定英华特制冷将注册资本从 150 万元人民币
增加至 254.24 万元人民币，本次新增的注册资本 104.24 万元。其中，由新股东
孙晖以 620 万元人民币认购 41.7 万元注册资本，其余进入资本公积。
孙晖上述 620 万元人民币投资款系孙晖以其（仍在有效期内的）中国公民身
份，在中国境内进行的人民币投资，出资来源为其在中国境内通过投资合法取得
的人民币自有资金，具有合法合规性。
截至本补充法律意见书出具之日，SUN HUI（孙晖）持有发行人 400.37 万
股股份，除 2012 年通过增资首次取得的股份为通过自有资金认购外，其余股份
来自发行人资本公积转增股本。
综上，SUN HUI（孙晖）持有发行人股份的出资来源为自有资金和发行人资
本公积转增股本，出资来源符合《公司法》等法律法规规定。
（三）历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、
税收管理等方面的监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或瑕疵，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关有权部门处罚的风险
3-3-1-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
1、历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理的监
管要求及其依据
根据对 SUN HUI（孙晖）的访谈结果，2012 年增资时其系以境内自然人身
份对发行人前身进行投资，并以个人在境内合法拥有的人民币资产足额支付上述
股权认购款，其出资资金来源不涉及直接或间接以境外资金汇入境内或以外汇支
付上述股权认购款的情形。
2019 年 1 月 14 日，常熟市商务局出具了《关于苏州英华特涡旋技术有限公
司企业性质（类型）的意见函》：“自然人孙晖在取得新加坡国籍后，以其（仍
在有效期内的）中国公民身份在中国境内以人民币资产对苏州英华特涡旋技术有
限公司（以下简称“公司”）进行投资。由于此项投资未涉及境外投资者以境外
资产（权益），或按中国法规规定的方式以在境内所获资产（权益）投资境内主
体（或对其增资）的情形。根据现行相关法律法规，孙晖的上述投资行为不构成
外商投资，公司性质（类型）不属于外商投资企业。”
此外，2021 年 6 月，SUN HUI（孙晖）出具了承诺：“本人于 2010 年取得
新 加 坡 国 籍 。 2012 年 5 月 ， 本 人 以 中 国 自 然 人 身 份 （ 身 份 证 号 ：
3101061970********）对苏州英华特制冷设备技术有限公司（发行人前身）进行
了增资，增资过程中未向外经部门报备，但出资资金来源不涉及直接或间接以境
外资金汇入境内或以外汇支付上述股权认购款的情形，也不涉及从其在中国境内
举办的其他外商投资企业获得的人民币利润进行出资的情形。本人承诺如果因此
事给发行人及其他股东、债权人造成损失或者导致被处罚的，本人愿意承担相应
的法律责任，包括但不限于承诺赔偿金、处罚金，相关赔偿或处罚与发行人及其
他股东、债权人无关。”
综上，SUN HUI（孙晖）2012 年增资时其系以境内自然人身份对发行人前
身进行投资，并以个人在境内合法拥有的人民币资产足额支付上述股权认购款，
其出资资金来源不涉及直接或间接以境外资金汇入境内或以外汇支付上述股权
认购款的情形，也不涉及从其在中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币
利润进行出资的情形；参照原对外贸易经济合作部[1998]外经贸资综函字第 492
号《关干外商以人民币投资有关问题的通知》、商务部商资综便字[2008]第 3 号
3-3-1-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
关于对《关干博深工具股份有限公司外籍股东股份性质认定的函》的精神，
SUNHUI（孙晖）2012 年增资时的出资应不属于外资；常熟市商务局亦出具了相
关意见，认为发行人前身公司性质（类型）不属于外商投资企业，因此，发行人
历史沿革中 SUN HUI（孙晖）的增资及历次股权变动不涉及适用原《中华人民
共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和
国外汇管理条例》等相关法律、法规的规定，不存在违反外商投资、外汇管理的
监管要求的情形。
2、历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合税收管理等方面的监管要
求及其依据
自 2012 年 6 月 SUN HUI（孙晖）增资入股至今的发行人历次股权变动中，
共计 4 次涉及 SUN HUI（孙晖）的个税缴纳事宜，具体情况如下：
SUN HUI（孙晖）
序号 时间 股权变动事项
缴纳所得税情况
2014.02.19 孙晖将其持有的 5.08480 万元
1 第二次股 股权以 18.57 元/出资额的价格 已完税
权转让 转让给陈毅敏
2014.04.17
资本公积转增注册资本 191.27
2 第三次增 发行人代扣代缴，已完税
万元
资
2016.03.14
资本公积转增注册资本 500 万
3 第四次增 发行人代扣代缴，已完税
元
资
发行人已按照相关规定就其整体变
2020.05.22
更为股份公司的过程中涉及的股东
整体变更
4 整体变更设立股份有限公司 应缴纳的个人所得税进行了缓征申
为股份公
请并已经相关主管政府部门获批同
司
意
综上，发行人历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行人历次股权
变动中 2014 年 2 月的股权转让、2014 年 4 月的转增股本、2016 年 3 月的转增股
本和 2020 年 5 月的整体变更中涉及到 SUN HUI（孙晖）缴纳所得税。
上述股权转让和转增股本中，SUN HUI（孙晖）均已完税。发行人已按照相
关规定就其整体变更为股份公司的过程中涉及的股东应缴纳的个人所得税进行
了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同意。
3-3-1-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
历史沿革中 SUN HUI（孙晖）不存在违反税收法律法规等情形，符合税收
管理等方面的监管要求。
综上，发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）以人民币资产进行的投资不属于
外资，历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行人历史沿革中 SUN HUI
（孙晖）的增资及历次股权变动不存在违反外商投资、外汇管理的监管要求的情
形；发行人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）均按照规定进行了税收缴纳或税收缓
征申请，不存在违反税收管理的监管要求的情形，不存在违法违规行为或瑕疵，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被相关有权部门处罚的风险。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的全套工商档案、历次股权变动的增资协议和和股权转让
协议、历次股权变动的款项支付凭证以及历次股权变动的验资报告和验资复核报
告，访谈了发行人现有全部 12 名股东，了解历次增资和股权转让的背景、原因、
定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法
违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
2、访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 2014 年 2 月文茂华与孙晖及朱际
翔转让价格存在较大差异的原因；
3、查阅了发行人的全套工商档案，访谈了发行人实际控制人陈毅敏和研发
总监郭华明，了解二者在发行人实际经营中发挥的作用以及转让前后发行人实际
控制人的变化情况；
4、获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借款协议》、陈东培和
林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤 2021 年 9 月分别支付
45 万元利息、2022 年 4 月分别支付 224 万元（其中本金 150.00 万元，2018 年 7
月-2022 年 4 月的利息 74.00 万元）以及 2022 年 6 月分别支付 152 万元（其中剩
余本金 150.00 万元，2022 年 5-6 月的利息 2.00 万元）的打款凭证，访谈了陈东
3-3-1-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
培和林德坤，了解陈毅敏向陈东培和林德坤借款的基本情况以及是否存在股份代
持行为；
5、访谈了实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的销售明细，获取并查
阅了报告期内发行人与东露阳业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期
内发行人与东露阳的业务往来情况；
6、访谈了发行人财务人员，获取并查阅了发行人历次股份变动中涉及股份
支付的计算底稿，了解前述两次股权转让所涉股份支付的确认情况，服务期设置
的依据，权益工具公允价值的确认方法及公允性以及历次股份变动涉及股份支付
情况的会计处理情况；
7、获取并查阅了珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜出具的承诺函，获取并查
阅了主要客户、供应商出具的承诺函，将三名新增股东及其上层股东的名单与发
行人主要客户、供应商及其股东和董监高的名单进行了比对，了解三名新增股东
及其上层股东是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系，与本次发行上市的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或利益安
排；
8、获取并查阅了发行人的采购明细，获取并查阅了报告期内发行人与三花
商贸以及先途电子业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期内发行人与
三花商贸和先途电子的业务往来情况；
9、获取并查阅了发行人全部 6 名机构股东出具的承诺函，获取并查阅了发
行人全部 6 名机构股东的工商档案和私募基金备案的相关文件，了解发行人是否
存在“三类股东”；
10、获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了历次转增股本和利润分
配过程中的发行人代扣代缴个人所得税的完税凭证，获取并查阅了苏州市人民政
府下发编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，了解历次股权转让、增资、转
增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行
为；
3-3-1-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
11、获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了《中华人民共和国企业
国有资产法》（主席令第 5 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院
国有资产监督管理委员会令第 12 号）和《国务院国有资产监督管理委员会关于
加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）
等国资管理相关法律法规，获取并查阅了协立创投和君实协立关于投资发行人的
董事会决议、“苏华盛评报字[2014]第 1-004 号”《苏州英华特涡旋技术有限公
司拟增资扩股评估项目资产评估报告书》、“苏交控[2014]评备案 8 号”和“苏
交控[2014]评备案 9 号”《接受非国有资产评估项目备案表》、“宁信国评报字
[2017]第 208 号”苏州英华特涡旋技术有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》、
“苏交控[2017]评备案 12 号”和“苏交控[2017]评备案 25 号”《国有资产评估
项目备案表》、“坤元评报[2020]656 号”《苏州英华特涡旋技术股份有限公司
拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和“苏交控
[2020]评备案 50 号”《国有资产评估项目备案表》，了解国有股东的出资及相
关股权变动是否符合国资管理相关法律法规等规定及其依据，相关程序是否存在
违法或瑕疵；
12、访谈了发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）、获取并查阅了 SUN HUI（孙
晖）填列的《关联关系调查表》和承诺函，获取并查阅了 2012 年 SUN HUI（孙
晖）增资时的打款凭证，获取并查阅了常熟市商务局出具的《关于苏州英华特涡
旋技术有限公司企业性质（类型）的意见函》，获取并查阅了历次股权变动中涉
及 SUN HUI（孙晖）个税缴纳的完税凭证，获取并查阅了苏州市人民政府下发
编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，了解 SUN HUI（孙晖）个人履历，其
出资来源及其合法合规性，历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投
资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求及其依据，是否存在违法违规行为或
瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关有权部门处罚的风险。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因系因
陈毅敏深度参与公司经营管理而提高其持股比例；文茂华与孙晖及朱际翔转让价
3-3-1-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
格存在较大差异的原因主要系文茂华与孙晖及朱际翔在公司中担任的角色差异
以及初始投资成本的差异所产生，具有合理性，不存在股份代持情形。
2、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因系因陈毅敏深度参与
并主导公司的经营管理，经协商，陈毅敏通过股权受让方式成为公司第一大股东；
自公司设立以来郭华明一直专注于公司研发，陈毅敏自加入后便持续深度参与并
主导公司的经营管理；此次股权转让后，发行人实际控制人由郭华明变更为陈毅
敏；转让价格的定价依据系考虑陈毅敏对公司的贡献程度后，双方协商参照前轮
协立创投及君实协立增资后的公司估值给予一定折扣确定；陈毅敏出资资金来源
系向陈东培和林德坤借款，不存在股份代持行为。
3、前述两次股权转让不存在服务期约定，公司在发生当年一次性将激励对
象获得的发行人股份公允价值与激励对象的投资成本之间的差额作为股份支付
费用，并将该部分股份支付费用计入当期管理费用和资本公积，均系以 2014 年
4 月引入协立创投和君实协立时的增资价格（即 27.53 元/股）为基础，确定公司
股权公允价值，具有公允性。除此之外，历次股份变动中，2017 年 12 月发行人
第五次增资中涉及股份支付。
4、2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股的背景系为了引入产
业资本、提高资本实力及深化产业协同；除三花控股集团有限公司外，三名新增
股东及其上层股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系；三名新增股东及
其上层股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在关联关系或利益安排；发行人不存在“三类股东”。
5、发行人历次增资和股权转让的定价依据具有公允性、资金来源具有合法
合规性，款项均已支付完毕，不存在违法违规情形，均系双方真实意思表示，不
存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
6、发行人历次股权转让不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人
代扣代缴情况；发行人历次增资、转增股本中 2014 年 4 月的转增股本和 2016
年 3 月的转增股本中涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代
缴，上述两次转增股本中，控股股东及实际控制人陈毅敏均按照股权比例对应的
未分配利润转增注册资本金额全额缴纳了 20%的个人所得税；发行人历次利润分
3-3-1-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
配均涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，控股股东及实
际控制人陈毅敏均已按照分红款的 20%全额缴纳了个人所得税；发行人整体变更
涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴，发行人已按照相关
规定进行了缓征申请并已经相关主管政府部门获批同意；历次股权转让、增资、
转增股本、利润分配及整体变更等过程不存在违反税收法律法规等情形，不构成
重大违法行为。
7、发行人国有股东协立创投与君实协立的出资及相关股权变动已履行了相
关的内部审批程序及评估和备案手续，符合国资管理相关法律法规等规定及其依
据，相关程序不存在违法或瑕疵。
8、SUN HUI（孙晖）持有发行人股份的出资来源为自有资金和发行人资本
公积转增股本，具有合法合规性；发行人外籍股东 SUN HUI（孙晖）以人民币
资产进行的投资不属于外资，历史沿革中不涉及外资股东的相关股权变动。发行
人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）的增资及历次股权变动不存在违反外商投资、
外汇管理的监管要求的情形；发行人历史沿革中 SUN HUI（孙晖）均按照规定
进行了税收缴纳或税收缓征申请，不存在违反税收管理的监管要求的情形，不存
在违法违规行为或瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被相关有权部门处罚的
风险。
3-3-1-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 2 关于实际控制人
申报文件显示：
（1）2015 年 7 月，郭华明将其持有的 53.35 万元出资额转让给陈毅敏，转
让价格为 10.59 元/出资额转让完成后，陈毅敏成为发行人第一大股东；
（2）陈毅敏直接持有公司 23.37%的股份，直接和间接持有发行人 24.30%
的股份；同时，作为苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人控制英华特 8.12%的股份，因此，陈毅敏直接和间接合计控制英华特 31.49%
的股份，为发行人实际控制人；
（3）根据陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，文茂华和蒋
华为陈毅敏的一致行动人，文茂华持有发行人 7.37%的股份，蒋华直接和间接
持有发行人 2.11%的股份；综上，陈毅敏合计控制发行人 40.29%的股份；
（4）目前，郭华明为发行人董事、副总经理、核心技术人员，持有发行人
10.73%的股份，朱际翔为发行人董事，持有发行人 13.68%的股份。
请发行人：
（1）结合持股及控制相关股权的情况，说明发行人自成立以来控股股东及
实际控制人的变化过程；
（2）说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否
存在意见不一致的情况；
（3）结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会，发行人经营管理的实际运作情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等
人在发行人经营决策中发挥的作用，根据《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于实际控制人认定的相关规定，分析发行人实际控制人的认定依据是
否充分、结论是否准确；
3-3-1-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（4）陈毅敏未与朱际翔、郭华明未签署一致行动协议的原因，发行人在上
市后是否存在实际控制权不稳定的风险。
请保荐人、发行人律师根据与《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、结合持股及控制相关股权的情况，说明发行人自成立以来控股股东及
实际控制人的变化过程
发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程的具体情况如下：
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
2011.11.29 郭华明直接持股 81.36%，为
1 英华特制 有限公司设立 第一大股东和实际控制人；
冷设立 陈毅敏未持股
郭华明直接持股 54.24%，为
2012.02.29
郭华明将其持有的 40.68 万元股权转让 第一大股东和实际控制人；
2 第一次股
给陈毅敏 陈毅敏直接持股 27.12%，为
权转让
第二大股东
郭华明直接持股 32.00%，为
2012.06.11
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万元和 第一大股东和实际控制人；
3 第一次增
41.70 万元 陈毅敏直接持股 16.00%，为
资
第四大股东
郭华明直接持股 30.00%，为
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其持有的
第一大股东和实际控制人； 郭华明
5.08480 万元股权、3.05088 万元股权和
2014.02.19 陈毅敏直接持股 21.20%，并
4.57632 万元股权转让给英华特投资；
4 第二次股 通过担任英华特投资执行事务
文茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的
权转让 合伙人控制 5.00%股权，合计控
0.50848 万元股权、5.08480 万元股权和
制 26.20%的股权，为第二大股
7.62720 万元股权转让给陈毅敏
东
郭华明直接持股 24.71%，为
第一大股东和实际控制人；
2014.04.01 陈毅敏直接持股 17.46%，并
协立创投和君实协立分别增资 36.33 万
5 第二次增 通过担任英华特投资执行事务
元和 18.16 万元
资 合伙人控制 4.12%股权，合计控
制 21.58%的股权，为第二大股
东
3-3-1-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
2014.04.17 资本公积转增股本，各股东持股
6 第三次增 资本公积转增注册资本 191.27 万元 及控制比例未发生；持股及控制
资 相关股权比例情况同上
陈毅敏直接持股 28.13%，并
通过担任英华特投资执行事务
2015.07.09 合伙人控制 4.12%股权，合计控
郭华明分别将其持有的 53.35 万元股权
7 第三次股 制 32.25%的股权，为第一大股
和 8.235 万元股权转让给陈毅敏和蒋华
权转让 东和实际控制人；
郭华明直接持股 12.39%，为
第三大股东
2016.03.14 资本公积转增股本，各股东持股
8 第四次增 资本公积转增注册资本 500 万元 及控制比例未发生；持股及控制
资 相关股权比例情况同上
陈毅敏直接持股 26.99%，并
陈毅敏将其持有的 7.80 万元股权转让 通过担任英华特投资执行事务
2017.12.04 给君实协立，陈毅敏、文茂华、朱际翔 合伙人控制 4.12%股权，合计控
9 第四次股 和孙晖分别将其持有的 3.63 万元股权、 制 31.11%的股权，为第一大股
权转让 3.73 万元股权、5.00 万元股权和 3.34 东和实际控制人；
万元股权转让给协立创投 郭华明直接持股 12.39%，为
第四大股东
陈毅敏直接持股 25.64%，并
通过担任英华特投资执行事务 陈毅敏
合伙人控制 8.91%股权，合计控
制 34.55%的股权，根据陈毅敏
2017.12.27 与文茂华、蒋华签署的《一致行
员工持股平台英华特投资增资 52.63 万
10 第五次增 动协议》，文茂华和蒋华为陈毅
元
资 敏的一致行动人，陈毅敏合计控
制 44.20%的股权，为第一大股
东和实际控制人；
郭华明直接持股 11.77%，为
第四大股东
以天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确定的英华特有限截至 2019 年 10 股改持股和控制比例未发生
2020.05.11 月 31 日的净资产 74,920,163.91 元为基 变化，陈毅敏合计控制 44.20%
整体变更 础，按照 1:0.5339 的比例取整数折合为 的股权，为发行人的第一大股东
11
为股份公 股 份 公 司 股 本 40,000,000 股 ， 其 余 和实际控制人；
司 34,920,163.91 元计入资本公积，将英华 郭华明直接持股 11.77%，为
特有限整体变更设立为苏州英华特涡 第四大股东
旋技术股份有限公司
12 2020.10.27 珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜认购 因增资，陈毅敏控制比例稀释
3-3-1-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
第六次增 388.57 万股公司股份 至 40.29%，为发行人为第一大
资 股东和实际控制人；
郭华明持股稀释至 10.73%，
为第四大股东
2021.9.29
陈毅敏与 因与郭华明签署《一致行动人
陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协
13 郭华明签 协议》，陈毅敏控制比例提升至
议》
署《一致行 51.02%
动人协议》
由上表，2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际
控制人为郭华明；2015 年 7 月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际控制
人为陈毅敏。
二、说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否
存在意见不一致的情况
（一）《一致行动人协议》的签署日期、有效期限
2017 年 12 月 28 日，陈毅敏与文茂华、蒋华签署《一致行动人协议》。
2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协议》。
上述《一致行动人协议》的有效期限皆为自签署之日起至发行人股票上市之
日起 36 个月，该协议一经签署不可撤销，除非该协议所规定的期限届满。
（二）发生意见分歧或纠纷时的解决机制
如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何
种表决权达不成一致意见，一致行动方均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股
东大会上就该等事项与陈毅敏意见保持一致。
（三）各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在意
见不一致的情况
3-3-1-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
经核查发行人自 2011 年 11 月设立以来的历次股东（大）会、董事会的表决
情况，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
三、结合报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会，发行人经营管理的实际运作情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等
人在发行人经营决策中发挥的作用，根据《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于实际控制人认定的相关规定，分析发行人实际控制人的认定依据是
否充分、结论是否准确
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问答 9 相关
规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当
本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
人股东予以确认。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%
的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股
平台英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、
文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一
致行动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%
的股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。
发行人将陈毅敏认定为发行人实际控制人，具体认定依据如下：
（一）股东大会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，陈毅敏直接持股
25.64%，并通过担任英华特投资执行事务合伙人控制 8.91%股权，合计控制 34.55%
的股权，根据陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动协议》，文茂华和蒋华为
陈毅敏的一致行动人，陈毅敏合计控制 44.20%的股权，为英华特有限的第一大
股东和实际控制人。期间召开的历次股东会主要为更换董事、分红、审议通过员
3-3-1-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
工股权激励方案、修改公司章程等事宜，合计持股 100%的股东均出席会议，历
次股东会决议均经代表 100%表决权的股东通过。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人股东大会的运作情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 审议结果
合计持股 100%的股东 所有议案均获
1 创立大会 2020 年 3 月 28 日
均出席 通过
2020 年第一次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
2 2020 年 8 月 18 日
股东大会 均出席 通过
2020 年第二次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
3 2020 年 10 月 20 日
股东大会 均出席 通过
2021 年第一次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
4 2021 年 3 月 18 日
股东大会 均出席 通过
合计持股 100%的股东 所有议案均获
5 2020 年度股东大会 2021 年 5 月 31 日
均出席 通过
2021 年第二次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
6 2021 年 6 月 17 日
股东大会 均出席 通过
2021 年第三次临时 合计持股 100%的股东 所有议案均获
7 2021 年 11 月 17 日
股东大会 均出席 通过
合计持股 100%的股东 所有议案均获
8 2021 年度股东大会 2022 年 4 月 20 日
均出席 通过
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股
平台英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、
文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一
致行动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%
的股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。陈毅敏控制的股权所对应的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决
议产生重大影响。
同时，陈毅敏、郭华明、文茂华和蒋华在历次股东会/股东大会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，陈毅敏能够通过股东大会行使对公司的实际控制权。
3-3-1-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
除此之外，合计持股 17.32%的发行人第三大股东协立创投及其一致行动人
君实协立以及持股 13.68%的发行人第二大股东朱际翔均签署了《关于不谋求公
司控制权的承诺》，承诺不会以任何方式单独或共同谋求英华特的实际控制权。
综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%的股份，且其他持股比例较大的股东
皆签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，陈毅敏可以通过其合计控制的 51.02%
股份所对应的表决权对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，实际控制
公司。
（二）董事会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，召开的历次董事会
主要为聘任新高管、分红、审议通过新土地购置议案、调整高管薪酬等事宜，董
事会全部成员均出席会议，历次董事会决议均经董事会全部成员通过。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人董事会的运作情况如下：
全体董事
序号 会议名称 召开时间 出席董事人数 审议结果
人数
第一届董事会 所有议案均
1 2020 年 3 月 28 日 9 9
第一次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
2 2020 年 8 月 2 日 9 9
第二次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
3 2020 年 9 月 30 日 9 9
第三次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
4 2021 年 3 月 1 日 9 9
第四次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
5 2021 年 5 月 10 日 9 9
第五次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
6 2021 年 6 月 1 日 9 9
第六次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
7 2021 年 9 月 1 日 9 9
第七次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
8 2021 年 10 月 19 日 9 9
第八次会议 获通过
3-3-1-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
全体董事
序号 会议名称 召开时间 出席董事人数 审议结果
人数
第一届董事会 所有议案均
9 2021 年 11 月 1 日 9 9
第九次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
10 2022 年 3 月 31 日 9 9
第十次会议 获通过
第一届董事会 所有议案均
11 2022 年 9 月 16 日 9 9
第十一次会议 获通过
根据公司章程规定，董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在公司章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出董事候选人名单，经
现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或合并持
有公司股份 3%以上的股东，可以向现任董事会提名董事候选人，由董事会进行
资格审查，通过后提交股东大会表决。
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的
方式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
郭华明、文茂华和蒋华在担任董事期间，与陈毅敏在历次董事会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，发行人历次董事会决策事项表决结果与陈毅敏执行
的决策程序和结果一致。
（三）监事会的实际运作情况
自报告期初至英华特有限整体变更为股份有限公司期间，英华特有限未设监
事会，由蒋华担任监事。
自 2020 年 5 月发行人设立后至今，发行人监事会的运作情况如下：
全体监事
序号 会议名称 召开时间 出席监事人数 审议结果
人数
第一届监事会第 所有议案均
1 2020 年 3 月 28 日 3 3
一次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
2 2020 年 8 月 2 日 3 3
二次会议 获通过
3-3-1-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
全体监事
序号 会议名称 召开时间 出席监事人数 审议结果
人数
第一届监事会第 所有议案均
3 2021 年 3 月 1 日 3 3
三次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
4 2021 年 5 月 10 日 3 3
四次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
5 2021 年 6 月 1 日 3 3
五次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
6 2021 年 9 月 1 日 3 3
六次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
7 2022 年 3 月 31 日 3 3
七次会议 获通过
第一届监事会第 所有议案均
8 2022 年 9 月 16 日 3 3
八次会议 获通过
根据公司章程规定，监事会主要负责检查公司财务、对公司董事及高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督等。报告期内，监事会按照公司章程规定履行
职责，未发生监事会对股东大会、董事会的表决结果或董事及高级管理人员履职
情况提出质询或否定意见等情形。
（四）经营管理的实际运作情况
公司高级管理人员均按照公司章程及内部治理制度实施日常经营管理，公司
建立了由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成的高级管理层，负责组
织实施公司日常经营管理事项，并向董事会负责。报告期内，公司的日常经营活
动由陈毅敏、郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等高级管理层
具体负责。
其中，陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际
运营和日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事
项有决策权。郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等人则分别负
责公司研发、外联、产品质量管理、境内销售、境外销售、三会管理和信息披露
以及财务管理等事项，在上述事项的具体决策中，会参考相应负责高管的意见，
但是最终决策者都是陈毅敏。
3-3-1-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
综上，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到
实际控制。
（五）文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发行人经营决策中发挥的作
用
截至本补充法律意见书出具之日，文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发
行人经营决策中发挥的作用的具体情况如下：
姓名 职务 在发行人经营决策中发挥的作用
文茂华 副总经理 主管外联
蒋华 董事、副总经理 主管产品质量管理
郭华明 董事、副总经理 主管研发
系天使投资人，投资英华特主要为取得投资收益，并不实际
朱际翔 董事
参与英华特的日常经营
由上表，文茂华、蒋华和郭华明分别负责公司外联、产品质量管理和研发等
事项，在上述事项的具体决策中，会参考相应负责高管的意见，但是最终决策者
都是陈毅敏；而朱际翔系天使投资人，投资英华特主要为取得投资收益，并不实
际参与英华特的日常经营。
综上所述，陈毅敏控制发行人 51.02%股份被认定为公司的实际控制人的认
定依据充分，结论准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》关于实际控制人认定的相关规定。
四、陈毅敏未与朱际翔、郭华明签署一致行动协议的原因，发行人在上市
后是否存在实际控制权不稳定的风险
（一）陈毅敏未与朱际翔签署一致行动协议的原因
1、朱际翔为天使投资人，主要为获取财务投资回报，独立行使董事表决权
2012 年 6 月，朱际翔作为天使投资人对英华特有限增资，投资金额为 930.00
万元，本次增资后朱际翔持有英华特有限 24.60%的股权，成为英华特有限股东。
之后，随着股份转出及其他投资者的增资入股，朱际翔的股份逐渐被稀释，截至
本补充法律意见书出具之日，朱际翔持有发行人 13.68%的股权，具体情况如下：
3-3-1-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2014 年 2 2017 年 12 2020 年 10
2012 年 6 2014 年 4 2017 年 12
月朱际翔 月英华特 月珠海芷
时间 月朱际翔 月协立 月朱际翔股
股份 投资 恒等
增资后 增资后 份转出后
转出后 增资后 增资后
朱际翔持股
24.60% 19.80% 16.30% 15.80% 15.01% 13.68%
比例
根据对朱际翔的访谈确认，朱际翔系天使投资人，入股英华特主要系看好英
华特所在的涡旋压缩机行业的未来发展以及英华特团队的核心技术，投资英华特
主要为取得投资收益，并不实际参与英华特的日常经营。朱际翔自 2012 年 5 月
至今担任公司董事，独立行使董事表决权。
2、朱际翔签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》
朱际翔签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，承诺：“1、自本承诺函
出具之日起直至上市后 36 个月内，本人不会以直接或间接方式增持英华特股份，
不会以所持有的英华特股份单独或共同谋求英华特的实际控制权，亦不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求英华特的实
际控制权。2、自本承诺函出具之日起直至上市后 36 个月内，本人及本人控制的
主体将不会谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与公司其
他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安
排等其他任何方式谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位；本人
也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求公司董事会层面的控制权。”
综上，由于朱际翔系天使投资人，未实际参与英华特日常经营且已签署《关
于不谋求公司控制权的承诺》，故陈毅敏未与发行人第二大股东朱际翔签订一致
行动协议，具备合理性。
（二）陈毅敏未与郭华明签署一致行动协议的原因
2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协议》，《一致行动
人协议》的相关内容详见本审核问询函回复“问题 2 关于实际控制人”之“二、
说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠纷时的解决
3-3-1-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
机制，各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在意见不一
致的情况”的回复。
（三）发行人在上市后是否存在实际控制权不稳定的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 4,388.57 万股，本次拟发
行不超过 1,463.00 万股，假设本次发行 1,463.00 万股且原股东不发售，发行前后
的股本结构变化情况如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 陈毅敏 10,255,100.00 23.37% 10,255,100.00 17.53%
2 朱际翔 6,004,000.00 13.68% 6,004,000.00 10.26%
3 协立创投 5,069,200.00 11.55% 5,069,200.00 8.66%
4 郭华明 4,709,300.00 10.73% 4,709,300.00 8.05%
5 SUN HUI（孙晖） 4,003,700.00 9.12% 4,003,700.00 6.84%
6 英华特管理 3,565,500.00 8.12% 3,565,500.00 6.09%
7 文茂华 3,236,500.00 7.37% 3,236,500.00 5.53%
8 君实协立 2,530,800.00 5.77% 2,530,800.00 4.32%
9 珠海芷恒 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
10 美的智能 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
11 萧山浩澜 685,700.00 1.56% 685,700.00 1.17%
12 蒋华 625,900.00 1.43% 625,900.00 1.07%
13 社会公众股东 - - 14,630,000.00 25.00%
合计 43,885,700.00 100.00% 58,515,700.00 100.00%
由上表，发行人上市稀释后陈毅敏合计控制发行人 38.27%的股份，大于 30%。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问答 9 相关规定，
“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的
证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
综上，发行人上市股权稀释后陈毅敏仍然能够实际控制公司，发行人在上市
后不存在实际控制权不稳定的风险。
【核查程序】
3-3-1-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的工商档案和发行人员工持股平台英华特管理的工
商档案，了解发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程；
2、获取并查阅了陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签订的《一致行动人协议》，
了解《一致行动人协议》的签署日期、有效期限，发生意见分歧或纠纷时的解决
机制；
3、获取并查阅了发行人自 2011 年 11 月设立以来的股东（大）会、董事会
决议文件，了解各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在
意见不一致的情况；
4、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华
签订的《一致行动人协议》，获取并查阅了协立创投、君实协立和朱际翔签署的
《关于不谋求公司控制权的承诺》，获取并查阅了发行人报告期内股东大会、董
事会和监事会的相关文件，访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解报告期内发行
人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会，发行人经营管理的实际运作
情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发行人经营决策中发挥的作用，
分析发行人实际控制人的认定依据是否充分、结论是否准确；
5、访谈了发行人股东朱际翔，获取并查阅了朱际翔签署的《关于不谋求公
司控制权的承诺》，了解陈毅敏未与朱际翔签署一致行动协议的原因；获取并查
阅了陈毅敏与郭华明于 2021 年 9 月 29 日签署的《一致行动人协议》，确认陈毅
敏与郭华明已签署一致行动协议；
6、根据本次拟发行股份数测算了发行人上市后发行人实际控制人陈毅敏控
制股权的情况，了解发行人在上市后是否存在实际控制权不稳定的风险。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
3-3-1-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
1、2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际控制人
为郭华明；该次股权转让后，发行人的控股股东和实际控制人为陈毅敏。
2、陈毅敏与文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》的签署日期为 2017
年 12 月 28 日，陈毅敏与郭华明签署的《一致行动人协议》的签署日期为 2021
年 9 月 29 日。上述《一致行动人协议》的有效期限为自签署之日起至发行人股
票上市之日起 36 个月，发生意见分歧或纠纷时的解决机制为一致行动方均应以
陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该等事项与陈毅敏意见保持一致；
各方协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
3、陈毅敏控制发行人 51.02%股份被认定为公司的实际控制人的认定依据充
分，结论准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定。
4、由于朱际翔系天使投资人，未实际参与英华特日常经营且已签署《关于
不谋求公司控制权的承诺》，故陈毅敏未与发行人第二大股东朱际翔签订一致行
动协议，具备合理性。
5、2021 年 9 月 29 日，陈毅敏与郭华明已签署《一致行动人协议》。
6、发行人上市股权稀释后陈毅敏仍然能够实际控制公司，发行人在上市后
不存在实际控制权不稳定的风险。
3-3-1-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 3 关于对赌协议
申报文件显示：
（1）2014 年 4 月，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和
孙晖与协立创投、君实协立签署了《投资协议书》，约定了“估值调整”“锁
定期”及“核心人员回购条款”等相关对赌条款。截至目前，公司及相关股东
已与协立创投、君实协立签署了《补充协议》确认“估值调整”条款已履行完
毕，删除了“锁定期”及“核心人员回购条款”等条款。
（2）2020 年 10 月，发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签
署了《认购增资及股东协议》，约定了“业绩承诺与上市承诺”及“股份回购、
估值调整”等对赌条款。截至目前，相关方已签订补充协议终止“业绩承诺与
上市承诺”“股份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条”等条款。
请发行人：
（1）结合发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》
《补充协议》的条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任；
（2）结合发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》《补充协议》的
条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、
义务或责任；
（3）说明发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充
协议》终止的“第 11.1.4 条”条款的具体内容；
（4）补充披露对赌协议是否为附条件解除，是否涉及特殊权利安排，是否
存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露。
3-3-1-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问
答》关于对赌协议的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、结合发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》
《补充协议》的条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任
（一）《投资协议书》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人
的当事人所承担的权利、义务或责任
《投资协议书》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人
所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
5.2.1 估值调整事件
甲方（英华特有限）及丙方（陈毅敏、郭华明和
文茂华）共同向乙方（协立投资和君实协立）承诺，
自乙方首次投资款到位之日起三年内，甲方必须完成
如下项目进度，否则，引发估值调整：
公司 2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于
1200 万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营
业绩。
5.2.2 估值调整结果
如果甲方不能完成上述项目进度则四方一致确 承诺 2014 年度至 如发行人不能实
认投资前对甲方估值过高，并同意以 2014 年度至 2016 年度净利润 现上述业绩目标，
第 5.2 条估 2016 年度经审计的实际净利润之和为基础，按照 之和不低于 1200 实际控制人及公
值调整 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估值，但调 万元，且有义务尽 司现有其他股东
整后的估值不低于投后 7500 万元。 力实现和完成最 需无偿向投资人
如果启动以上业绩调整条款，投资人有权要求公 佳的经营业绩。 转让部分股权。
司现有股东无偿向投资人转让部分股权，假设公司
2014 年度至 2016 年度实现的净利润之和为 X 万元，
则转让的股比计算公式为：1500/7.0833X-0.1765，但
转让股比份额不高于 1500/7500-0.1765。
上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后
利润。公司员工股权激励成本对净利润影响应剔除在
外。
若处于公司战略发展考虑在当年度做大笔战略
投资所引起的净利润降低，在事前获得乙方书面同意
3-3-1-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
的情况下，不触发估值调整。
9.1 从首轮投资完成之日起到公司上市（即在上海证
券交易所或深证券交易所挂牌交易其股票）后 9 个月
内或 10 年内（时间节点先到为准），丙方的股权交 （1）股权交易受
易受限：即在没有得到乙方书面同意情况下，丙方中 限：在协议约定的
任何一方的股权（包括任何形式的期权，衍生品，抵 锁定期内，在乙方
押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给或部分 未书面同意情况
转让给第三方。 下，实际控制人及
9.2 从首轮投资完成之日起到公司上市后 9 个月内或 公司现有其他股
10 年内（时间节点先到为准），在没有得到乙方书 东不能转让所持
公司上市后，如丙
面同意情況下，丙方中任何一方的股权不得以任何形 发行人股权；
方中任何一方违
式全部或部分质押，或以其他直接或间接方式转让其 （2）股权质押受
反 上 述 9.1 、 9.2
在甲方的权利。 限：在协议约定的
条约定，则乙方有
9.3 在从首轮投资完成之日起到公司上市后 9 个月内 锁定期内，在乙方
权要求丙方收购
第 9 条锁定 或 10 年内（时间节点先到为准），如丙方中任何一 未书面同意情况
乙方所持甲方的
期 方违反上述 9.1、9.2 条约定，则乙方有权要求丙方收 下，实际控制人及
全部股权，丙方应
购其所持的公司全部股权，股权收购价格为其实际投 公司现有其他股
当全额支付收购
资金额加上相应补偿金（补偿金每年为实际投资金额 东不能质押所持
款，发行人对上述
的 10％），具体计算公式为:以首轮投资 1500 万元为 发行人股权；
收购款的支付承
例，收购价格=1500 万元（1+1500 万元投资额实际使 （3）在协议约定
担连带责任。
用天数/365*0.10）：在公司上市后，如丙方中任何一 的锁定期内，如违
方违反上述 9.1、9.2 条约定，则乙方有权要求丙方收 反 9.1、9.2 条约定，
购乙方所持甲方的全部股权，股权收购价格为乙方所 实际控制人及公
持全部股权市值。乙方根据上述条款发出要求收购函 司现有其他股东
后 90 日内，丙方应当全额支付收购款，甲方对上述 需收购乙方所持
收购款的支付承担连带责任。乙方收到全额收购款 的发行人全部股
后，配合办理相关股权转让的审批及过户手续，并依 权。
据丙方共同确定的书面要求将股权过户至丙方或其
他指定人员名下。
如丙方中任何方不履行或不能正常履行其自身和甲
方的雇佣合同(由于个人健康原因或其它不可抗拒的
客观原因造成无法履行其雇佣合同除外)，乙方有权
随时要求丙方无条件收购乙方持有的全部股权，且甲 如实际控制人及
方股东会作出同意股权转让的决议，股权收购价格为 公司现有其他股
第 11.3 条
乙方实际投资金额加上每年 10％的补偿金，具体计 发行人股东会需 东不能履行其自
核心人员
算公式为:以首轮投资 1500 万元为例，收购价格=500 作出同意股权转 身和甲方的雇佣
回购他条
万元*(1+1500 万元投资额实际使用天数 365*0.10)。 让的决议。 合同，需收购乙方
款
乙方据此发出要求收购函后 90 日内，丙方应当全额 所持发行人的全
支付收购款甲方对上述收购款的支付承担连带责任。 部股权。
乙收到全额收购款后，配合办理相关股权转让的审批
及过户手续，将股权过户至丙方书面共同确定的人员
名下。
3-3-1-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
其中，由于发行人 2014 年度至 2016 年度净利润之和低于 1200 万元，触发
“估值调整”条款。2017 年 12 月，发行人股东陈毅敏、文茂华、孙晖和朱际翔
已按照前述“估值调整”条款履行无偿股权转让义务，上表中的“估值调整”条
款已履行完毕。
（二）《补充协议》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的
当事人所承担的权利、义务或责任
1、《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容
《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容及发行人、实际控制人作为
上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人、实际控制人的
条款 条款主要内容
权利、义务或责任
各方确认已按照《原协议》第 5 条的约定于 2017 年 确认实际控制人及公司
底完成了对乙方持有甲方的股权进行了估值调整，截 现有股东应履行的无偿
一
至本补充协议签署之日，乙方对持有的甲方股权无异 股权转让义务已履行完
议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷 毕
对《投资协议书》中的
尚未履行的对赌条款
各方同意删除《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部
二 “第 9 条锁定期”中的
条款及“第 11.3 条”
全部条款及“第 11.3 条”
进行了彻底解除
综上，由于《投资协议书》中规定的“估值调整”条款已于 2017 年 12 月履
行完毕，且 2021 年 5 月签署的《补充协议》已对《投资协议书》中规定的“锁
定期”及“核心人员回购条款”等相关对赌条款内容进行了解除，发行人、实际
控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、义务或责任。
2、《投资协议书之补充协议二》（2021 年 6 月签署）的条款内容
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”之“1、2014 年 4 月增
资中约定的对赌条款”之“（3）对赌条款的解除情况”进行了补充披露，具体
如下：
3-3-1-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
“2021 年 6 月 28 日，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔
和 SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立签署了《投资协议书之补充协议二》，
各方一致同意对《补充协议》第二条进行修改。各方确认《补充协议》对《原协
议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”的删除是不可撤销地终止并自始
无效，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主张或权利要求。相关条款效
力不可撤销地终止并自始无效。”
二、结合发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》《补充协议》的
条款内容，说明发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、
义务或责任
（一）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》
的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义
务或责任
《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》的条款内
容及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的
具体内容如下：
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
7.1.业绩承诺 （1）实际控制人
7.1.1. 目标公司、团队股东（陈毅敏、郭华明、文茂 及其他团队股东
华、蒋华和英华特管理合称为“团队股东”）向投资 成员承诺发行人
方承诺目标公司 2019 年度、2020 年度经审计归属于 2019 年、2020 年
（1）发行人承诺
母公司所有者的税后净利润（以下简称“预期净利 预期净利润分别
2019 年、2020 年
润”，以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下:目标 不 低 于 3,000 万
预期净利润分别
公 司 2019 年 、 2020 年 预 期 净 利 润 分 别 不 低 于 元、4,000 万元；
7.业绩承诺 不低于 3,000 万
30,000,000 元、40,000,000 元，如未能达成按照第 8.1 （2）实际控制人
与上市承 元、4,000 万元；
条和第 8.2 条承担违约责任，不承担其他违约责任。 及其他团队股东
诺 （2）发行人承诺
7.1.2. 目标公司应聘任经投资方认可的具有证券期 成员承诺发行人
应于协议签署日
货从业资格的会计师事务所（以下简称“合资格的会 应于协议签署日
起的 5 年内完成
计师事务所”），并促使合资格的会计师事务所在 2021 起的 5 年内完成上
上市。
年 4 月 30 日前，完成对目标公司 2019 年度和 2020 市；
年度财务报表的审计工作，并出具正式的审计报告。 （3）若发行人被
目标公司的实际净利润（以下简称“实际净利润”，本 上市公司或者其
协议中实际净利润均以归属于母公司所有者的扣除 他主体收购，实际
3-3-1-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
非经常性损益前后孰低的税后净利润为准）以审计报 控制人及其他团
告载明的为准。 队股东成员应保
7.2.上市承诺 证投资方获得不
7.2.1.目标公司、团队股东向投资方承诺，目标公司 低于按照本协议
应于本协议签署日起的 5 年内完成上市（为本协议之 第 6.3.2 条约定的
目的，“上市”指目标公司在上海证券交易所、深圳证 “投资方优先清算
券交易所或经投资方一致书面同意的其他上市地实 金额”计算的收
现首次公开发行股票并上市交易，或者以公司股东大 益。
会同意的方式出售给已在中国 A 股市场上市的上市
公司，但“上市”不包括在新三板挂牌）。
7.2.2. 若目标公司被上市公司或者其他主体收购，团
队股东应保证投资方获得不低于按照本协议第 6.3.2
条约定的“投资方优先清算金额”计算的收益，若低于
前述收益的，投资方有权要求目标公司按照第 8.1.2
条约定回购股份。
7.2.3.若目标公司参与境内上市公司并购重组，由上
市公司以发行股份和/或支付现金的方式收购各股东
所持股份时，对上市公司的未来业绩承诺和未实现承
诺业绩时的补偿由投资方以外的股东承担和履行；投
资方不参与业绩承诺，也不承担相关补偿。
8.1.1.自交割日起，若以下任一事件发生，则投资方 （1）实际控制人
有权要求目标公司以现金形式回购投资方持有的目 及其他现有股东
标公司全部或部分股份，目标公司在收到投资方正式 应确保在股东大
的回购要求之后，90 日内完成回购动作： 会上就发行人回
（1）目标公司 2019 年度实际净利润低于 3000 万元、 购投资方股份对
或者 2020 年度的实际净利润低于 3200 万的； 应的减少注册资
（2）目标公司未能在第 7.2.条约定的期限内完成上 在第 8.1.1.条中所 本或向投资方进
市； 列示的 12 项事件 行定向分红事宜
8. 股 份 回
（3）目标公司其他股东要求目标公司和/或团队股东 发生时，发行人需 的议案投赞成票；
购、估值调
回购股权； 在收到投资方正 （2）若发行人未
整
（4）团队股东或目标公司书面明示拒绝或实质性放 式的回购要求之 能按照第 8.1.3.条
之
弃公司上市安排或工作； 后，90 日内完成 的约定全额支付
8.1. 股 份
（5）目标公司在实现上市前，其前一年度的财务数 回购动作，以现金 股份回购价格的，
回购/回购
据未能在年度终结后 8 个月内取得具有中国证券从 形式回购投资方 则实际控制人及
权
业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报 持有的发行人全 其他主要股东有
告； 部或部分股份。 义务作为收购义
（6）主要股东或目标公司出现重大债务违约、重大 务方按照股份回
诉讼等严重影响其履约能力、被人民法院判决构成犯 购价格及投资方
罪或者主要股东挪用、侵占公司资产或被采取强制措 的其他要求收购
施等原因无法正常履行公司经营管理责任或公司无 投资方持有的发
法继续经营的； 行人股份，但该等
（7）至目标公司实现上市，目标公司的主营业务范 责任以主要股东
3-3-1-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
围发生实质性调整并且未取得投资方的书面同意的 直接、间接持有公
（如任何投资方在审议目标公司主营业务调整的股 司股份的 30%为
东大会上投赞成票的，视为该投资方书面同意）；实 限，投资方有权要
质性调整是指调整后的主营业务和目前主营业务毫 求实际控制人及
无关联的行业或业务，制冷核心部件品类的拓展、技 其他主要股东将
术路径的拓展、自身供应链的垂直整合产业链下游的 责任股份向第三
战略性延伸、新能源汽车热管理系统关键部件或整机 方出售、向投资方
系统等不在此列。目标公司成功上市后公司主营业务 无偿转让责任股
的调整按章程约定的程序办理； 份或以其他方式
（8）目标公司被发起知识产权诉讼（含专利被申请 处置责任股份。
无效）后案件败诉（含和解、调解），导致目标公司：
1）在国内市场的销售收入损失达到或超过 5000 万元
的，或 2）在包括但不限于美国、欧盟、独联体地区
的国外市场销售收入损失达到或超过 3000 万美元
的，或 3）在国内及国外市场的销售收入损失合计达
到或超过 3.000 万美元的；
（9）在目标公司实现上市前，发生本协议第 6.3.1 条
约定的清算事由的；
（10）目标公司、主要股东在经营活动中存在重大违
法违规并受到监管部门处罚、或存在同业竞争或未经
股东会/董事会授权的关联交易等行为，严重损害公
司利益或被监管部门处罚，对上市产生重大不利影响
的；
（11）至目标公司成功上市、投资方退出或者自本协
议签署之日起六年内（以时间先到为准）,未经投资
方一致同意，目标公司的第一大股东或主要股东的实
际控制权发生变更或者第一大股东离职的；此后的调
整按照公司章程规定办理；
（12）目标公司、团队股东在任何重大方面违反本协
议项下作出的陈述、保证或任何承诺，并且该等违反
未能在收到投资方的书面通知后 30 日或投资方同意
延长的期限内予以更正。
8.1.2．在本协议第 8.1.1.条约定的股份回购条件触发
后，投资方有权在知悉相关回购事件之日起两年内就
该事件单独作出是否行使回购权的决定。如投资方合
理判断本协议第 8.1.1.条第（2）种情形的回购事件可
能发生并拟根据前述情形行使回购权的，该投资方应
至少提前 180 天与目标公司或主要股东沟通相关回
购事宜。如投资方根据本协议第 8.1.1 条要求目标公
司回购股份的，股份回购价格按照如下约定计算：
股份回购价格=投资方支付的增资款项 x（1+8%x 投
资方支付增资款项之日至投资方收到全部回购价款
3-3-1-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
之日的实际天数+365）-投资方持股期间已经获得分
配的股息。
8.1.3 目标公司应当在收到投资方要求回购的通知之
日起的 90 日内支付全部回购价格。如果目标公司无
法支付全部投资方股份回购价格的，提出回购要求的
投资方各方应当按照其持有目标公司股份的相对比
例取得股份回购价格；目标公司对于未足额支付部分
的投资方股份回购价格，仍有义务继续支付。投资方
在收到全部回购价款后，应当在目标公司要求后的
15 个工作日内配合提交股份回购工商变更手续的相
关资料。
8.1.4.若投资方决定行使本第 8.1.条约定的回购权的，
目标公司应通过出售资产或其他方式筹措回购资金，
且现有股东应确保在股东大会上就目标公司回购投
资方股份对应的减少注册资本或向投资方进行定向
分红事宜的议案投赞成票（如本协议签订后目标公司
引入其他股东的，该等新股东应就目标公司回购投资
方股份对应的减少注册资本或向投资方进行定向分
红事宜的议案投赞成票）。若目标公司未能按照第
8.1.3.条的约定全额支付股份回购价格的，则主要股
东有义务作为收购义务方按照股份回购价格及投资
方的其他要求收购投资方持有的目标公司股份，但该
等责任以主要股东直接、间接持有公司股份的 30%
（即占目标公司本次增资后约 12.64%共计 554.65 万
股的股份，简称“责任股份”）为限（为免疑义，主
要股东无需以责任股份以外的其他个人财产承担前
述责任），投资方有权要求主要股东将责任股份向第
三方出售（同时存在投资方指定第三方和主要股东自
行询价第三方的,则同等条件下按“价高者得”的原则
出售）、向投资方无偿转让责任股份或以其他方式处
置责任股份；责任股份处置后仍不足支付全部回购价
格的，主要股东不再就此承担其他责任。特别的，若
在投资方要求主要股东承担收购义务后，目标公司向
投资方全额支付股份回购价格的，则主要股东不再承
担收购义务。
8. 股 份 回 8.2.1. 如果目标公司 2019 年度实际净利润低于 3000 如投资方要求发
购、估值调 万元、或者 2020 年实际净利润低于 3200 万元的，则 若未达到业绩承 行人按照本协议
整 投资方有权在目标公司提供经审计后的财务报表之 诺，则发行人承诺 第 8.2.1.条第（3）
之 后 15 个工作日内决策并通知目标公司要求（具体由 根据投资方的要 款对投资方进行
8.2. 估 值 投资方选择以下任一方式进行）： 求进行相关的业 现金补偿的，发行
调整和补 （1）由目标公司按照本协议第 8.1.条的约定回购投 绩补偿行为。 人应向投资方定
偿 资方持有的目标公司股权； 向分红，实际控制
3-3-1-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人的权利、义 实际控制人的权
特殊条款 条款主要内容
务或责任 利、义务或责任
（2）由目标公司安排的第三方以不低于第 8.1.2 条约 人及其他现有股
定的“股份回购价格”受让投资方持有的目标公司股 东同意在股东大
权； 会上就该等议案
（3）对投资方本次增资后目标公司的估值进行调整， 投赞成票。
并由目标公司以定向分红的方式向投资方进行现金
补偿，具体补偿方式按照本协议第 8.2.2 条的约定进
行。
8.2.2.如投资方要求目标公司按照本协议第 8.2.1.条第
（3）款对投资方进行现金补偿的，目标公司应向投
资方定向分红，分红金额=投资方支付的增资款项一
调整后单价 x 投资方就本次增资持有的目标公司股
份数量；其中调整后单价=本次增资单价 x 实际净利
润-预期净利润。目标公司应当在收到投资方要求现
金补偿的通知之日起的 30 日内支付该等分红款。公
司现有股东同意在股东大会上就该等议案投赞成票。
8.2.3.如根据第 5.5.条由投资方和现有股东重新签署
后的《公司章程》或章程修正案的规定与本第 8 条的
约定有冲突或不同的则目标公司股东间的权利和义
务仍按本协议的约定为准；《公司章程》、章程修正
案中没有规定的事项，则根据本协议的约定执行。
自发行人上市申 自发行人上市申
请未获得通过，或 请未获得通过，或
各方应就本协议赋予投资方的特殊权利条款（包括但 被拒绝核准或注 被拒绝核准或注
不限于股份回购、估值调整等）于目标公司上市申请 册之日，或公司撤 册之日，或公司撤
获得上市审批主管机构（中国证券监督管理委员会、 销上市申请日，或 销上市申请日，或
证券交易所等）受理通知之日起终止，但自目标公司 于发行人取得受 于发行人取得受
上市申请未获得中国证券监督管理委员会发审委或 理通知之日起 12 理通知之日起 12
证券交易所上市委员会审议通过，或被适格的证券监 个月届至但发行 个月届至但发行
督管理机构拒绝核准或注册之日，或公司撤销上市申 人仍未上市的次 人仍未上市的次
请日，或于目标公司取得受理通知之日起 12 个月届 日（以时间较早者 日（以时间较早者
11.1.4. 至但目标公司仍未上市的次日（以时间较早者为准） 为准）起，本协议 为准）起，本协议
起，本协议前述终止的权利安排应自动立即恢复效 前述终止的权利 前述终止的权利
力，且对各方的约束力应当溯及至其失效之日，并视 安排应自动立即 安排应自动立即
同该等权利和安排从未失效或被放弃，各方仍需按照 恢复效力，且对各 恢复效力，且对各
该条款约定执行。若按照中国证监会、证券交易所的 方的约束力应当 方的约束力应当
上市审核要求，应就本条约定宜另行签署补充协议或 溯及至其失效之 溯及至其失效之
者出具相关书面文件的，各方应以满足中国证监会、 日，并视同该等权 日，并视同该等权
证券交易所的上市审核要求为原则，积极配合签署相 利和安排从未失 利和安排从未失
应的协议或书面文件。 效或被放弃，各方 效或被放弃，各方
仍需按照该条款 仍需按照该条款
约定执行。 约定执行。
3-3-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（二）《补充协议》的条款内容及发行人、实际控制人作为上述协议人的
当事人所承担的权利、义务或责任
1、《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容
《补充协议》（2021 年 5 月签署）的条款内容及发行人、实际控制人作为
上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任的具体内容如下：
发行人、实际控制人的
条款 条款主要内容
权利、义务或责任
《增资协议》中的以下条款自本补充协议生效之日起 对《关于苏州英华特涡
终止，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主 旋技术股份有限公司之
张或权利要求。相关条款效力终止后，投资者将按照 认购增资及股东协议》
目标公司现行公司章程及《增资协议》未被终止的条 中的对赌条款第 7 条
一
款享有股东权利、承担股东义务： “业绩承诺与上市承
（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”； 诺”、第 8 条“股份回购、
（二）第 8 条“股份回购、估值调整”； 估值调整”及第 11.1.4
（三）第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复。 条进行了彻底解除
2021 年 5 月签署的《补充协议》已对《关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司之认购增资及股东协议》中规定的 “业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估
值调整”及“第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复”等相关对赌条款内容进行了解
除，发行人、实际控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、
义务或责任。
2、《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补
充协议二》（2021 年 6 月签署）的条款内容
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”之“2、2020 年 10 月
增资中约定的对赌条款”之“（2）对赌条款的解除情况”进行了补充披露，具
体如下：
“2021 年 6 月 28 日，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、
英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、美
的智能和萧山浩澜签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资
及股东协议>之补充协议二》，各方一致同意对《补充协议》作出修改。各方确
3-3-1-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
认《补充协议》对《增资协议》中的以下条款的终止系自本补充协议生效之日起
不可撤销地终止并自始无效，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主张或
权利要求：（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”；（二）第 8 条“股份回购、估
值调整”；（三）第 11.1.4 条。”
三、说明发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充
协议》终止的“第 11.1.4 条”条款的具体内容
发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》终止
的“第 11.1.4 条”条款的具体内容如下：
“各方应就本协议赋予投资方的特殊权利条款（包括但不限于股份回购、估
值调整等）于目标公司上市申请获得上市审批主管机构（中国证券监督管理委员
会、证券交易所等）受理通知之日起终止，但自目标公司上市申请未获得中国证
券监督管理委员会发审委或证券交易所上市委员会审议通过，或被适格的证券监
督管理机构拒绝核准或注册之日，或公司撤销上市申请日，或于目标公司取得受
理通知之日起 12 个月届至但目标公司仍未上市的次日（以时间较早者为准）起，
本协议前述终止的权利安排应自动立即恢复效力，且对各方的约束力应当溯及至
其失效之日，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃，各方仍需按照该条款约
定执行。若按照中国证监会、证券交易所的上市审核要求，应就本条约定宜另行
签署补充协议或者出具相关书面文件的，各方应以满足中国证监会、证券交易所
的上市审核要求为原则，积极配合签署相应的协议或书面文件。”
四、补充披露对赌协议是否为附条件解除，是否涉及特殊权利安排，是否
存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人有关股本
的情况”之“（七）发行人签订的对赌协议及解除情况”进行了补充披露，具体
如下：
“3、发行人对赌协议不存在附条件解除、涉及特殊权利安排的情形，不存
在其他未解除的特殊权利条款，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人相关股东与协立创投和君实协立的承诺
3-3-1-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2021 年 8 月，公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔、SUN HUI（孙
晖）、协立创投和君实协立出具了承诺函：“针对《投资协议书》约定的“锁定期”
及“核心人员回购条款”等对赌条款，2021 年 5 月 28 日公司及公司的股东郭华明、
陈毅敏、文茂华、朱际翔和 SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立签署了《投
资协议书之补充协议》，解除了前述对赌条款。本人/本机构作为《投资协议书》
和《投资协议书之补充协议》的签署方，承诺该《补充协议》及对赌条款的解除
不存在附条件解除、涉及特殊权利安排的情形，不存在其他未解除的特殊权利条
款，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（2）发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜的承诺
2021 年 8 月，公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华特管理、
朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投、君实协立、珠海芷恒、美的智能和萧山
浩澜出具了承诺函：“针对《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资
及股东协议》约定的“业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估值调整”及“第 11.1.4”
等对赌条款，2021 年 5 月 28 日公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋
华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、
美的智能和萧山浩澜签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增
资及股东协议>之补充协议》，解除了前述对赌条款。本人/本机构作为《关于苏
州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》和《<关于苏州英华特
涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补充协议》的签署方，承诺该
《补充协议》及对赌条款的解除不存在附条件解除、涉及特殊权利安排的情形，
不存在其他未解除的特殊权利条款，不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，发行人对赌协议不存在附条件解除，不涉及特殊权利安排，亦不存在
其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除不存在纠纷或潜在纠纷。
五、除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露
2021 年 8 月，发行人除实际控制人陈毅敏外的其余 11 名股东郭华明、文茂
华、蒋华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投、君实协立、珠
海芷恒、美的智能和萧山浩澜出具了承诺函：“除前述对赌协议外，本人/本机
3-3-1-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
构与公司及其控股股东、实际控制人陈毅敏之间不存在对赌协议或特殊协议或安
排。”
综上，除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
综上，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》关于
对赌协议的一般规定在申报前完成了清理，符合该审核问答的相关规定。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下程序：
1、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协
议书》，了解发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》的
条款内容以及发行人、实际控制人作为上述协议人的当事人所承担的权利、义务
或责任；获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《补充协
议》和《投资协议书之补充协议二》，了解《投资协议书》中对赌条款的解除情
况以及是否约定自始无效及不可撤销终止；
2、获取并查阅了发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署
的《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行
人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关于苏州英华特涡旋技
术股份有限公司之认购增资及股东协议》的条款内容以及发行人、实际控制人作
为上述协议人的当事人所承担的权利、义务或责任；获取并查阅了发行人及相关
股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》和《<关于苏州英华
特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议>之补充协议二》，了解《关于
苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》中对赌条款的解除情
况以及是否约定自始无效及不可撤销终止；
3、获取并查阅了发行人相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的
《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行人
相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《补充协议》终止的“第 11.1.4
条”条款的具体内容；
3-3-1-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
4、获取并查阅了发行人所有股东出具的承诺函，了解对赌协议是否为附条
件解除，是否涉及特殊权利安排，是否存在其他未解除的特殊权利条款，对赌协
议的解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
5、获取并查阅了发行人所有股东出具的承诺函，了解除上述对赌协议外，
发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特
殊协议或安排。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2014 年，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和 SUN HUI
（孙晖）与协立创投和君实协立签署的《投资协议书》中规定了“估值调整”“锁
定期”及“核心人员回购条款”的特殊权利条款，发行人在“锁定期”条款中需
对收购款的支付承担连带责任。其中，“估值调整”条款已于 2017 年 12 月履行
完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2021 年 5 月签订的《补充协议》已对《投资协议书》中规定的“锁定期”
及“核心人员回购条款”进行了解除，发行人、实际控制人作为上述协议的当事
人不再就相关对赌条款承担权利、义务或责任。
2021 年 6 月 28 日各方签署了《投资协议书之补充协议二》，各方一致同意
对《补充协议》第二条进行修改。各方确认《补充协议》对《原协议》“第 9
条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条” 核心人员回购条款的删除是不可撤销地
终止并自始无效。
2、2020 年 9 月，公司及公司的股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华
特管理、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、美的智
能和萧山浩澜签署的《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东
协议》中规定了“业绩承诺与上市承诺”、“股份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条
特殊权利条款附条件恢复”的特殊权利条款，发行人在“股份回购、估值调整”条
款中需承担股份回购和业绩补偿的责任。
3-3-1-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2021 年 5 月各方签署《补充协议》，对上述特殊权利条款进行了解除，发
行人、实际控制人作为上述协议的当事人不再就相关对赌条款承担权利、义务或
责任。
2021 年 6 月 28 日各方签署了《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之
认购增资及股东协议>之补充协议二》，各方一致同意对《补充协议》作出修改。
各方确认《补充协议》对《增资协议》中约定的“业绩承诺与上市承诺”、“股
份回购、估值调整”及“第 11.1.4 条特殊权利条款附条件恢复”条款的终止系不
可撤销的终止并自始无效。
2、发行人上述对赌协议不存在附条件解除，不涉及特殊权利安排，亦不存
在其他未解除的特殊权利条款，对赌协议的解除不存在纠纷或潜在纠纷。发行人
已按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》关于对赌协议的一般规
定在申报前完成了清理，符合该审核问答的相关规定。
3、除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股
东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
3-3-1-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 4 关于董事、高管变动
申报材料显示：
报告期内，发行人存在董事和高级管理人员变动的情形。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定进行核查，对发行人最近 2 年内董事和高管变动的情
形是否违反发行条件发表明确意见。
【发行人说明】
对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）问题 8 的相关规定，发行人情况如下：
一、信息披露情况
（一）《审核问答》问题 8 要求
发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。
（二）发行人情况
发行人已在招股说明书 “第五节发行人基本情况”之“十一、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况”中披露了董事、高级管理人员
的变动情况，具体情况如下：
“（一）发行人董事的变化情况
期间 董事 变动原因
内部董事 3 名：陈毅敏、郭华明、文
2019 年 1 月至
茂华 -
2020 年 3 月
外部董事 2 名：朱际翔、姜东星
（1）公司内部人员调整，文茂
内部董事 4 名：陈毅敏、郭华明、蒋 华不再担任董事，新选举蒋华
华、何利 和何利担任董事。
2020 年 3 月至今 外部董事 2 名：朱际翔、王珊 （2）发行人机构股东协立创投
独立董事 3 名：丁国良、陈庆樟、孟 更换其派驻的董事人选。
宇欢 （3）发行人改制为股份公司，
新选举独立董事。
3-3-1-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
公司最近两年的董事变化主要系发行人的机构股东更换其在发行人的外部
董事人选、股改新选举独立董事及为完善公司治理结构进行的内部人员职务调整。
（三）发行人高级管理人员的变化情况
期间 高级管理人员 变动原因
总经理 1 名：陈毅敏
2019 年 1 月至
副总经理 3 名：郭华明、文茂华、何 -
2019 年 3 月
利
总经理 1 名：陈毅敏
2019 年 3 月至
副总经理 4 名：郭华明、文茂华、何 增强管理层实力
2020 年 3 月
利、朱华平
总经理 1 名：陈毅敏 改制为股份公司，由原核心经
2020 年 3 月至
副总经理 5 名：郭华明、文茂华、蒋 营管理团队成员担任股份公司
2021 年 3 月
华、何利、朱华平 高级管理人员
总经理 1 名：陈毅敏
副总经理 5 名：郭华明、文茂华、蒋 增强管理层实力，完善公司治
2021 年 3 月至今 华、何利、朱华平 理结构，新聘任董事会秘书和
董事会秘书 1 名：田婷 财务总监
财务总监 1 名：黄勇
公司最近两年的高级管理人员变化主要系为增强管理层实力及为完善公司
治理结构而进行的高级管理层队伍的扩大。
发行人生产运营情况良好、核心经营管理团队较为稳定。”
二、是否发生重大不利变化的认定情况
（一）《审核问答》问题 8 要求
中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应
当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人
数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离
职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人
员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不
利变化。
3-3-1-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位
变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
产经营的影响。
（二）发行人情况
最近 2 年发行人董事、高级管理人员变动的相关情况如下：
1、变动人数：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 9 名董事中，
最近 2 年内更换了 2 名董事、新增了 4 名董事，共计 6 名董事发生变动；（2）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 8 名高管中，最近 2 年内新增了 4
名高管，共计 4 名高管发生变动。
2、发行人最近两年内的董事和高管变动中，除了发行人机构股东协立创投
更换其派驻的董事人选外，其余变动皆系为完善公司治理结构和增强管理层实力
而进行的董事会成员和高级管理层队伍的主动扩张，不存在因离职或无法正常参
与发行人的生产经营而对发行人生产经营产生重大不利影响的情形。
3、上述人员中的核心人员未发生变化，不存在对发行人的生产经营产生重
大不利影响的情形。
4、变动后新增的董事、高级管理人员均来自原股东委派或发行人内部培养
产生，不构成人员的重大不利变化。
综上，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，不存在
违反发行条件的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 8 的相关规定；
3-3-1-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2、获取并查阅了发行人最近 2 年的股东大会和董事会相关决议，了解发行
人最近 2 年内董事和高管变动的具体情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定，不存在违反发行条件的情形。
3-3-1-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 5 关于关联方和关联交易
报告期内，发行人向关联方常熟星科传动科技有限公司采购精密注塑模具
和精密注塑零件。
请发行人说明：
（1）上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商
业合理性、必要性；
（2）发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系；报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、
关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（3）关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情形，注销
后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；相关人员离任后
所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（4）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”等相关规定对上述事项发表明确意见。
【发行人说明】
一、上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商
业合理性、必要性
（一）上述关联采购涉及产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性
1、关联采购的基本情况
报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易情况如下：
单位：万元
3-3-1-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联交易 占营业 占营业
关联方 占营业成 占营业成
内容 金额 成本的 金额 成本的 金额 金额
本的比例 本的比例
比例 比例
（1）采购翻板
常熟星科 阀片及其模
传动科技 具； 16.55 0.11% 61.69 0.21% 21.00 0.10% 8.80 0.05%
有限公司 （2）采购铜管
导套及其模具
报告期内，发行人主要向常熟星科传动科技有限公司（以下简称“常熟星科”）
采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片及其模具。2021 年发行人开始向其零星采
购铜管导套及其模具。
翻板阀片为发行人现有产品涡旋压缩机的零部件，系安装在消音盖顶部的排
气阀，主要用于控制涡旋压缩机内部的排气。
铜管导套为发行人在研新产品卧式涡旋压缩机（应用在轨道交通细分场景）
的零部件，主要用于固定导油管。
2、关联采购的定价公允性
（1）翻板阀片的定价公允性
报告期内，发行人 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片的供应商为两家公司：常
熟星科和苏州威特德机电设备有限公司（以下简称“威特德”），翻板阀片的比
价情况如下：
①5HP 翻板阀片的采购情况
单位：万个、万元、元/个
供应商 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 6.62 10.26 1.55 15.78 24.46 1.55 5.10 7.91 1.55 - - -
威特德 - - - - - - 5.58 8.65 1.55 13.80 21.39 1.55
合计 6.62 10.26 1.55 15.78 24.46 1.55 10.68 16.55 1.55 13.80 21.39 1.55
②10HP 翻板阀片的采购情况
单位：万个、万元、元/个
供应商 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 2.70 6.29 2.33 12.53 29.21 2.33 13.09 2.33 - - -
3-3-1-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
5.62
威特德 - - - - - - 9.34 2.33 13.97 2.33
4.01 6.00
合计 2.70 6.29 2.33 12.53 29.21 2.33 9.63 22.44 2.33 6.00 13.97 2.33
由上可见，报告期内发行人向常熟星科和威特德采购 5HP 翻板阀片的价格
皆为 1.55 元/个（不含税），10HP 翻板阀片的采购价格皆为 2.33 元/个（不含税），
上述关联交易的定价具有公允性。
（2）翻板阀片模具的定价公允性
针对需要为发行人产品定制的零部件，供应商在给发行人供货之前会根据双
方确定的设计图纸开发相应模具，供应商使用该模具生产相关零部件并向发行人
供货。因此，发行人采购模具具有一次性的特点，仅在首次采购相关零部件时采
购生产该等零部件的模具。
发行人向威特德采购 5HP 和 10HP 翻板阀片模具的交易发生在 2015 年，向
常熟星科采购 5HP 和 10HP 翻板阀片模具的交易发生在 2019 年。
因此，报告期内发行人仅向常熟星科一家公司采购 5HP 和 10HP 翻板阀片模
具，具体情况如下：
单位：个、万元、万元/个
供应商 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 - - - - - - - - - 2 8.80 4.40
威特德 - - - - - - - - - - - -
合计 - - - - - - - - - 2 8.80 4.40
由上表，2019 年，发行人向常熟星科采购 5HP 和 10HP 翻板阀片模具各一
个，采购价格皆为 4.4 万元/个，系在常熟星科的报价基础上双方协商确定的价格。
根据常熟星科母公司苏州星诺奇科技股份有限公司公开披露的《招股说明
书》，其报价方式为：在收到客户需求后，对需求进行数字化验证后评估技术可
行性并进行成本测算，综合考虑产品技术难度及成本区间确定报价。
综上，报告期内发行人仅向常熟星科一家公司采购翻板阀片模具，采购价格
系在常熟星科按照其内部统一报价方式进行的报价基础上协商确定，具有公允性。
（3）铜管导套及其模具的定价公允性
3-3-1-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人的在研项目“卧式涡旋压缩机的研发”在 2021 年开始试制应用在轨
道交通细分场景的卧式涡旋压缩机，铜管导套是该等卧式涡旋压缩机的零部件，
主要用于固定导油管。
由于轨道交通细分场景的卧式涡旋压缩机仍处于小试阶段，对铜管导套的需
求仍较小，故报告期内只向常熟星科一家供应商进行采购，具体情况如下：
①铜管导套的采购情况
单位：万个、万元、元/个
供应商 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 - - - 0.01 0.02 2.45 - - - - - -
②铜管导套模具的采购情况
单位：个、万元、万元/个
供应商 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
常熟星科 - - - 1 8.00 8.00 - - - - - -
由上述表格，2021 年，发行人向常熟星科采购铜管导套模具一个，采购价
格为 8 万元/个；并向常熟星科采购铜管导套 100 个，采购单价为 2.45 元/个（不
含税），系在常熟星科的报价基础上双方协商确定的价格。
根据常熟星科母公司苏州星诺奇科技股份有限公司公开披露的《招股说明
书》，其报价方式为：在收到客户需求后，对需求进行数字化验证后评估技术可
行性并进行成本测算，综合考虑产品技术难度及成本区间确定报价。
综上，报告期内发行人仅向常熟星科一家公司采购铜管导套及其模具，采购
价格系在常熟星科按照其内部统一报价方式进行的报价基础上协商确定，具有公
允性。
（二）分析关联交易商业合理性、必要性
1、采购翻板阀片及其模具的商业合理性、必要性
翻板阀片为发行人产品涡旋压缩机的零部件，系安装在消音盖顶部的排气阀，
主要用于控制涡旋压缩机内部的排气。发行人自 2015 年开始向威特德采购 5HP
翻板阀片和 10HP 翻板阀片，2015-2019 年期间只有一家供应商。
3-3-1-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
随着发行人的业务发展，下游客户对发行人产品的技术性能、稳定性、精度
和良品率等方面提出了更高的要求，发行人的产品研发及生产也相应进行了改进。
威特德提供的翻板阀片的尺寸稳定性和精度无法很好地满足发行人新产品的要
求，在新产品的装配生产过程中屡次出现返工情形。
为彻底解决翻板阀片品质问题，2019 年发行人开始接洽其他生产商。由于
发行人新产品对翻板阀片的尺寸稳定性和精度等要求较高，有能力设计和生产符
合要求的翻板阀片及其模具企业较少。而常熟星科一直从事精密注塑模具及精密
注塑零部件的研发、生产和销售，技术实力较强且行业认可度较高，故 2019 年
7 月发行人便与其签订《采购条款的基本协议》，开始向其采购 5HP 翻板阀片和
10HP 翻板阀片及其模具。
合作开展至今，常熟星科供应的 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片保持了较高
的稳定性、精度和良品率，能够满足发行人产品要求。因此，自 2021 年起发行
人不再向威特德采购，且因采购量较小，发行人仅向常熟星科采购。
2、采购铜管导套及其模具的商业合理性、必要性
采购铜管导套及其模具主要用于轨道交通细分场景的卧式涡旋压缩机的研
发，由于轨道交通细分场景的卧式涡旋压缩机仍处于小试阶段，对铜管导套的需
求仍较小，且研发部门对零部件的尺寸稳定性和精度等要求较高，因此发行人选
择了具有合作基础的常熟星科。2021 年 6 月，发行人与常熟星科签订《采购条
款的基本协议》，并于 2021 年 7 月开始采购。
综上，上述关联交易具有商业合理性和必要性。
二、发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系；报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、
关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（一）发行人关联方从事的业务与发行人之间是否存在竞争关系
发行人关联方从事的业务及其与发行人业务之间的关系的具体情况如下：
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
3-3-1-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
系发行人员工持股平
苏州英华特企业
控股股东、实际控制人陈 台，仅持有发行人股
1 管理合伙企业（有 不存在
毅敏控制的其他企业 份，本身不从事实际
限合伙）
生产活动
苏州协立创业投 持有发行人 11.55%的股份
2 创业投资及相关业务 不存在
资有限公司 的股东
苏州君实协立创 持有发行人 5.77%的股份
3 创业投资及相关业务 不存在
业投资有限公司 的股东
苏州聚复科技股 发行人控股股东、实际控 3D 打印耗材的研发、
4 不存在
份有限公司 制人陈毅敏担任董事 生产和销售
发行人持股 5%以上股东、
上海新际创业投
5 董事朱际翔持股 90.00%并 创业投资 不存在
资有限责任公司
担任执行董事兼总经理
发行人持股 5%以上股东、
海南新诺投资中
6 董事朱际翔担任执行事务 创业投资 不存在
心（有限合伙）
合伙人
发行人持股 5%以上股东、
董事朱际翔担任执行事务
海南诺海中菲科
7 合伙人的海南新诺投资中 软件开发 不存在
技有限公司
心（有限合伙）的控股子
公司
苏州迈星机床有 发行人持股 5%以上股东、 机床及自动化设备的
8 不存在
限公司 董事朱际翔担任董事长 研发、制造和销售
网络、计算机科技领
上海小砖块网络 发行人持股 5%以上股东、
9 域内的技术开发与技 不存在
科技有限公司 董事朱际翔担任董事
术咨询服务
光伏发电、风力发电
发行人持股 5%以上股东、 可再生能源领域及工
苏州景新电气有
10 董事朱际翔持股 20.8610% 业自动化系统产品的 不存在
限公司
并担任董事 研制开发、生产及技
术服务
研究、开发、生产和
发行人持股 5%以上股东、
苏州赛尔科技有 销售半导体行业专用
11 董事朱际翔持股 6.9933% 不存在
限公司 超精密金刚石和 CBN
并担任董事
工
北京巅峰智业旅 发行人持股 5%以上股东、
12 游文化创意股份 董事朱际翔持股 12.0598% 旅游规划设计 不存在
有限公司 并担任董事
光伏发电、风力发电
北京景新电气技 发行人持股 5%以上股东、
等可再生能源领域和
13 术开发有限责任 董事朱际翔持股 20.8610% 不存在
工业自动化产品研制
公司 并担任董事
开发及销售
发行人持股 5%以上股东、 精密注塑模具及精密
苏州星诺奇科技
14 董事朱际翔持股 8.5654% 注塑零部件的研发、 不存在
股份有限公司
并担任董事 生产和销售
常熟星科传动科 发行人持股 5%以上股东、 精密注塑模具及精密
15 不存在
技有限公司 董事朱际翔持股 8.5654% 注塑零部件的研发、
3-3-1-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
并担任董事的苏州星诺奇 生产和销售
科技股份有限公司的全资
子公司
深圳市银点企业 发行人持股 5%以上股东、
16 管理咨询 不存在
管理有限公司 董事朱际翔持股 31.6268%
发行人持股 5%以上股东孙
上海慧秋投资有 晖持股 90%并担任执行董
17 投资管理 不存在
限公司 事兼总经理、发行人监事
程政担任副总经理
发行人持股 5%以上股东孙
上海仁霖实业有 机械设备及零配件等
18 晖及其配偶丁怡雯合计持 不存在
限公司 的销售
股 100%
发行人持股 5%以上股东孙
宁波梅山保税港
晖及其配偶丁怡雯合计持
区新晖浩投资管
19 股其执行事务合伙人上海 投资管理 不存在
理合伙企业（有限
仁霖实业有限公司 100%的
合伙）
股份
发行人持股 5%以上股东孙
上海励诚投资发
20 晖及其姐姐孙青合计持股 资产管理及投资策划 不存在
展有限公司
100%
发行人持股 5%以上股东孙
精诚天润投资有
21 晖及其姐姐孙青合计持股 投资管理 不存在
限公司
100%
深圳市天天付电 发行人持股 5%以上股东孙
22 电子商务 不存在
子商务有限公司 晖持股 73.6917%
上海重书教育科 发行人持股 5%以上股东孙
教育科技领域内的技
23 技发展中心（普通 晖持股 50.00%并担任执行 不存在
术开发
合伙） 事务合伙人
深圳麟烽投资管 发行人持股 5%以上股东孙
24 证券市场的投资管理 不存在
理有限公司 晖持股 40.00%并担任董事
上海国际艺术节 发行人持股 5%以上股东孙 卡通文化艺术项目的
25 不存在
卡通有限公司 晖持股 35.00% 咨询及展览展示服务
北京欧格玛化妆 发行人持股 5%以上股东孙
26 销售化妆品 不存在
品有限公司 晖持股 20.00%
金融专业领域内的数
上海讯联数据服 发行人持股 5%以上股东孙 据处理服务以及金融
27 不存在
务有限公司 晖担任董事 软件设计、开发、制
作和销售等
计算机软硬件及系统
宁波裕兰信息科 集成的技术开发、技
28 发行人董事王珊担任董事 不存在
技有限公司 术转让、技术咨询和
技术服务等
苏州新大陆精密 精密模具,精密注塑,
29 科技股份有限公 发行人董事王珊担任董事 精密工装治具以及自 不存在
司 动化解决方案
珠海大轩信息科 计算机软硬件技术开
30 发行人董事王珊担任董事 不存在
技有限公司 发、技术咨询、技术
3-3-1-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
与发行人业
序
关联方名称 关联关系 主营业务 务是否存在
号
竞争关系
服务等
货物、食品和药物等
徐州瓦利德进出
31 发行人董事王珊担任董事 的进出口和进出口代 不存在
口贸易有限公司
理
工业技术、机械加工
苏州诺而为工业
技术领域内的技术服
32 技术服务有限公 发行人董事王珊担任董事 不存在
务、技术开发、技术
司
咨询、技术转让等
山西中太上若信
系统集成及数字化矿
33 息技术股份有限 发行人董事王珊担任董事 不存在
山研究和应用
公司
能源科技领域内的技
上海科凌能源科 发行人独立董事丁国良持
34 术开发、技术服务、 不存在
技有限公司 股 76.00%并担任执行董事
技术转让、技术咨询
从事制冷转子式压缩
上海海立（集团） 发行人独立董事丁国良担 机、车用电动涡旋压
35 存在
股份有限公司 任董事 缩机和制冷电机的研
发、生产和销售
苏州众勤会计师 发行人独立董事孟宇欢担 审计、咨询、财税代
36 不存在
事务所有限公司 任董事 理
上海爻爻文化传 发行人监事程政持股
37 文化传播 不存在
播有限公司 99.00%
生产和销售各类纺织
上海美洁化学干 发行人监事程政担任副总 品专用洗涤剂、化学
38 不存在
洗有限公司 经理 助剂及添加剂，纺织
品干洗和整烫
上海斐道投资管 发行人监事程政持股
39 投资管理 不存在
理有限公司 95.00%并担任执行董事
生活力（上海）管 发行人监事程政持股
40 企业咨询管理 不存在
理顾问有限公司 90.00%并担任执行董事
发行人董事、副总经理蒋
苏州民肴故事餐
41 华的配偶吴慧君持股 100% 餐饮 不存在
饮管理有限公司
并担任执行董事
发行人董事、副总经理蒋
苏州工业园区湘
42 华的配偶吴慧君担任经营 餐饮 不存在
赣线餐饮店
者的个体工商户
发行人副总经理文茂华的
常熟市古里镇章
43 配偶章柯佳担任经营者的 餐饮 不存在
柯佳小吃店
个体工商户
由上表，发行人独立董事丁国良担任海立股份（600619.SH）的董事，海立
股份的主营业务为：制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、
生产和销售。海立股份（600619.SH）将“新增年产 65 万台新能源车用空调压缩
机项目”作为 2020 年非公开发行 A 股股票的募投项目之一。海立股份 2020 年全
3-3-1-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
年销售新能源车用电动压缩机 11.40 万台，新能源车用电动压缩机的主要客户包
括吉利汽车、长城汽车、威马汽车、一汽、北汽新能源、天际汽车、零跑汽车、
宇通汽车等1。
因乘用车空调市场竞争较为激烈，发行人采取错位竞争策略，通过为世界知
名的卡车空调供应商博格思众研发电驱动车用产品，以此为契机切入电驱动车用
涡旋市场。卡车驻车空调市场是发行人前期市场开拓的主要目标市场。在商用车
驻车空调系统完成技术和产品积累储备后，适时进入乘用车驻车空调是发行人电
驱动车用涡旋的中长期发展规划。
因此，海立股份“车用电动涡旋压缩机”与发行人“电驱动车用涡旋业务”
之间目前及短时期内不存在直接的竞争关系。后续如发行人进入乘用车市场，可
能存在潜在的竞争关系。
发行人其他关联方从事的业务与发行人之间皆不存在竞争关系。
丁国良系上海交通大学机械与动力工程学院教授和上海科凌能源科技有限
公司的实际控制人兼执行董事，其在发行人处担任独立董事，在海立股份处担任
外部董事，发行人和海立股份皆仅系其兼职单位，丁国良无法对发行人和海立股
份的经营决策施加重大影响，丁国良同时在发行人处和海立股份处兼职的情形不
会对发行人的经营产生不利影响。
（二）报告期内发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、
业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排等情形
1、报告期内发行人关联方与发行人之间的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人之间存在如下资金、业务往来：（1）发行
人董监高从发行人处领取薪酬及报销差旅费；（2）发行人实际控制人陈毅敏控
制的英华特管理向发行人支付增资款；（3）发行人持股 5%以上股东收到发行人
支付的分红款；（4）发行人子公司英华特环境收到发行人支付的增资款；（5）
常熟星科收到发行人支付的采购款，常熟星科与发行人之间业务往来的具体情况
1
《关于请做好上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》
3-3-1-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
详见本审核问询函“问题 5 关于关联方及关联交易”之“一、上述关联采购涉及
产品的数量和单价，分析关联交易定价公允性、商业合理性、必要性”的回复。
除上述具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与
发行人之间不存在资金、业务往来。
2、报告期内发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
关键岗位人员之间的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、关键
岗位人员之间存在如下资金、业务往来：（1）发行人实际控制人陈毅敏向发行
人持股 5%以上股东朱际翔和孙晖支付股权转让款；（2）发行人实际控制人陈毅
敏控制的英华特管理收到发行人实际控制人陈毅敏以及部分董监高和其他核心
人员支付的增资款，并向上述人员支付分红款；（3）发行人部分董监高和其他
核心人员向发行人实际控制人陈毅敏支付关于受让英华特管理股份的股权转让
款；（4）发行人董监高任职、投资或控制的企业因任职关系或投资关系与相应
董监高存在的资金往来。
除上述具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与
发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、关键岗位人员之间不存在资金、业
务往来。
3、报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要客户、供应商及其股东
之间的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要客户、供应商及其股东之间
存在如下资金、业务往来：
（1）发行人股东投资或控制的企业因投资关系与相应股东存在的资金往来；
（2）发行人主要供应商迪贝电气（603320.SH）为发行人关联方海立股份
（600619.SH）的控股孙公司南昌海立电器有限公司配套加工产品，但是截至 2022
年 6 月 30 日暂未收款和开具发票，未发生资金往来；
（3）发行人关联方苏州新大陆精密科技股份有限公司与发行人主要供应商森
萨塔科技（宝应）有限公司及其股东 SENSATA TECHNOLOGIES BV.存在如下
资金和业务往来：
3-3-1-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2019-2022 年 1-6 月
序号 公司名称 业务内容
发生额
销售模治具及自动化
1 森萨塔科技（宝应）有限公司 285.62 万元
设备
2 SENSATA TECHNOLOGIES BV. 预收货款 6.94 万美元
（4）发行人关联方海立股份（600619.SH）与发行人主要供应商江苏罡阳股
份有限公司存在如下资金和业务往来：
2019-2022 年 1-6 月
序号 公司名称 业务内容
发生额
1 江苏罡阳股份有限公司 采购曲轴 175.63 万元
除上述资金、业务往来外，报告期内发行人关联方与发行人主要股东、主要
客户、供应商及其股东之间不存在资金、业务往来。
综上，除上述已说明的具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内
发行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在资金、业务往来、关联交易
非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
三、关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据，
转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情形，注销
后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；相关人员离任后
所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（一）关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期的主要财务数据
关联方注销或相关人员离任前的主营业务及最近一期的主要财务数据的具
体情况如下：
序 最近一期的
关联方名称 关联关系 主营业务
号 主要财务数据
专注于光学仪器及 截至 2020 年 6 月 30 日的主要财
发行人实际控制
南京英田光学 组（配）件、精密光 务数据：
人陈毅敏曾任董
1 工程股份有限 学元件的研发、设 （1）总资产：16,191.44 万元
事，已于 2020 年 9
公司 计、生产和销售，并 （2）净资产：12,568.52 万元
月离任
提供光机电一体化 （3）营业收入：1,578.73 万元
3-3-1-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 最近一期的
关联方名称 关联关系 主营业务
号 主要财务数据
技术服务方案 （4）净利润：-209.18 万元
霍尔果斯诺千 发行人持股 5%以 截至 2020 年 6 月 30 日的主要财
金创业投资合 上股东、董事朱际 务数据：
伙企业（有限 翔持股 89.10%并 创业投资及相关业 （1）总资产：2,391.72 万元
2
合伙）（以下 担任执行事务合 务 （2）净资产：1,273.57 万元
简称“诺千金 伙人，已于 2020 （3）营业收入：0 万元
创投”） 年 11 月注销 （4）净利润：-133.49 万元
发行人持股 5%以
苏州中联华研 从事高性能耐磨材 中联华研于 2018 年 7 月 20 日吊
上股东、董事朱际
新材料有限公 料的研发、生产、销 销，2020 年度已无实际经营。无
3 翔持股 9.50%并担
司（以下简称 售，并提供相关的技 法获取其截至 2020 年 12 月 31 日
任董事，已于 2021
“中联华研”） 术服务 的主要财务数据。
年 3 月注销
截至 2020 年 11 月 30 日的主要财
务数据：
苏州海光芯创 发行人董事王珊 自主研发、生产和销
（1）总资产：45,067.47 万元
4 光电科技股份 曾任董事，已于 售通信用高速光电
（2）净资产：27,510.43 万元
有限公司 2020 年 12 月离任 集成器件
（3）营业收入：47,066.63 万元
（4）净利润：4,032.26 万元
截至 2020 年 12 月 31 日的主要财
务数据：
无锡林泰克斯 发行人董事王珊
纸基摩擦片及钢片 （1）总资产：19,965.14 万元
5 新材料科技股 曾任董事，已于
的研发、生产及销售 （2）净资产：15,694.97 万元
份有限公司 2021 年 1 月离任
（3）营业收入：10,438.45 万元
（4）净利润：1,456.68 万元
截至 2021 年 3 月 31 日的主要财
务数据：
发行人董事王珊 半导体集成电路芯
苏州量芯微半 （1）总资产：279.86 万元
6 曾任董事，已于 片及分立元器件的
导体有限公司 （2）净资产：422.28 万元
2021 年 4 月离任 研发、设计、销售
（3）营业收入：17.70 万元
（4）净利润：-18.79 万元
发行人董事、副总
吴中区甪直湘 经理蒋华的配偶
湘赣线系个体工商户，经营规模
赣线饭店（以 吴慧君担任经营
7 餐饮经营 较小，采取定期定额征收，无需
下简称“湘赣 者的个体工商户，
编制财务报表
线”） 已于 2020 年 7 月
注销
发行人持股 5%以
截至 2021 年 6 月 30 日的主要财
上股东、董事朱际
苏州工业园区 务数据：
翔报告期内曾持
富悦股权投资 （1）总资产：372.31 万元
8 股 35.00%，已于 股权投资
管理合伙企业 （2）净资产：166.18 万元
2021 年 8 月将持
（有限合伙） （3）营业收入：0.00 万元
有全部股权对外
（4）净利润：-8.24 万元
转让
截至 2021 年 6 月 30 日的主要财
江苏淘车无忧 发行人董事王珊 汽车网络展示、汽车 务数据：
9 汽车管理服务 曾任董事，已于 网络销售及汽车品 （1）总资产：9,938.12 万元
股份有限公司 2021 年 8 月离任 牌宣传咨询等服务 （2）净资产：9,089.46 万元
（3）营业收入：915.62 万元
3-3-1-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 最近一期的
关联方名称 关联关系 主营业务
号 主要财务数据
（4）净利润：-260.99 万元
宁波智汇于 2020 年 6 月实现对投
宁波智汇赢投
发行人持股 5%以 资标的公司瀚思安信（北京）软
资管理合伙企
上股东孙晖曾持 件技术有限公司的退出，2021 年
10 业（有限合伙） 投资管理
股 23.8036%，已于 度已无实际经营。
（以下简称
2021 年 9 月注销 无法获取其截至 2021 年 6 月 30
“宁波智汇”）
日的主要财务数据。
发行人持股 5%以
苏州银点信息
上股东、董事朱际 苏州银点于 2020 年 12 月终结破
技术股份有限
翔报告期内曾持 POS 机的生产的销 产清算程序，2021 年度已无实际
11 公司（以下简
股 27.7499%并担 售 经营，无法获取其截至 2021 年 12
称“苏州银
任董事，已于 2022 月 31 日的主要财务数据。
点”）
年 1 月注销
截至 2021 年 12 月 31 日的主要财
务数据：
江苏嘉图网络 发行人董事王珊
网络技术服务及软 （1）总资产：15,585.39 万元
12 科技股份有限 曾任董事，已于
件开发等 （2）净资产：10,598.73 万元
公司 2022 年 3 月离任
（3）营业收入：12,191.92 万元
（4）净利润：-394.87 万元
由上表，关联方注销或相关人员离任前的主营业务与发行人之间不存在竞争
关系，亦不属于发行人所处行业的上下游企业。
（二）转让或注销的原因，是否涉及违法违规行为，是否存在破产清算的情
形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
发行人报告期内存在五家注销的关联方，具体情况如下：
是否涉及 是否存在
关联方 注销后资产、业 注销程序及债务处
序号 关联关系 注销的原因 违法违规 破产清算
名称 务、人员的去向 置的合规性
行为 的情形
该合伙企业是投
发行人持股 5%以 已就注销事项履行
资两家投资标的
上股东、董事朱际 股权投资款返还 了内部决策程序、
的特殊主体，从上
诺千金 翔持股 89.10%并 给合伙人，无其 清算程序、税务注
1 述两家投资标的 否 否
创投 担任执行事务合 他资产、业务和 销程序及工商注销
退出后，该合伙企
伙人，已于 2020 人员，无需处置 程序，债权债务已
业再无实际业务，
年 11 月注销 清理完毕
故注销
因未及时年检于
已就注销事项履行
发行人持股 5%以 2018 年 7 月 20
因未及时年检于 了内部决策程序、
上股东、董事朱际 日吊销，后已无
中联华 2018 年 7 月 20 日 清算程序、税务注
2 翔持股 9.50%并担 否 否 实际经营，注销
研 吊销，后已无实际 销程序及工商注销
任董事，已于 2021 时已无需要处置
经营，故注销 程序，债权债务已
年 3 月注销 的资产、业务和
清理完毕
人员
3 湘赣线 发行人董事、副总 受疫情影响，2020 否 否 资产作为废品进 已就注销事项履行
3-3-1-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
是否涉及 是否存在
关联方 注销后资产、业 注销程序及债务处
序号 关联关系 注销的原因 违法违规 破产清算
名称 务、人员的去向 置的合规性
行为 的情形
经理蒋华的配偶 年餐饮经营不善， 行处置，其人员 了税务注销程序、
吴慧君担任经营 因此注销 离职后自主择业 工商注销程序及
者的个体工商户， （未流向发行 《食品经营许可
已于 2020 年 7 月 人） 证》注销程序，债
注销 权债务已清理完毕
该合伙企业是为
投资瀚思安信（北
已就注销事项履行
发行人持股 5%以 京）软件技术有限
股权投资款返还 了内部决策程序、
上股东孙晖曾持 公司而专门设立
宁波智 给合伙人，无其 清算程序、税务注
4 股 23.8036%，已 的投资类有限合 否 否
汇 他资产、业务和 销程序及工商注销
于 2021 年 9 月注 伙，从上述投资标
人员，无需处置 程序，债权债务已
销 的退出后，该合伙
清理完毕
企业再无实际业
务，故注销
因经营不善于 由苏州工业园区人
发行人持股 5%以
2020 年 12 月终 民法院指定的清算
上股东、董事朱际
公司经营不善导 结破产清算程 组管理人江苏简文
苏州银 翔报告期内曾持
5 致破产，破产清算 否 是 序，后已无实际 律师事务所就破产
点 股 27.7499%并担
后注销 经营，注销时已 清算及注销事项履
任董事，已于 2022
无需要处置的资 行了全部程序，债
年 1 月注销
产、业务和人员 权债务已清理完毕
由上表，上述关联方注销的原因具有合理性，不涉及违法违规行为，注销后
资产、业务、人员未流向发行人，注销程序合法合规，不存在未清偿的债务。除
苏州银点外，其余四家注销关联方皆不存在破产清算的情形。
尽管苏州银点存在破产清算的情形，但由于发行人外部董事朱际翔对苏州银
点的破产不负有个人责任，因此不影响其在发行人处的董事任职资格。朱际翔在
苏州银点破产清算中不负有个人责任的判断依据如下：
1、苏州银点破产的主要原因系所在行业市场萎缩导致的公司经营不善
苏州银点的主营业务为 POS 机的生产和销售，因所处行业市场萎缩等陷入
经营困境而不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务被债权人申请破产
清算，并已于 2020 年 12 月经苏州工业园区人民法院裁定现有财产已分配完毕并
终结破产程序。
2、朱际翔投资苏州银点系财务投资，未参与其日常具体经营管理工作
朱际翔系专业投资人，其投资苏州银点为财务投资行为，未参与其日常具体
经营管理工作，不存在因朱际翔违反忠实义务、勤勉义务致使苏州银点破产的情
形：（1）苏州银点的实际控制人为马龙昌，直接持有苏州银点 13.8431%的股权，
3-3-1-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
并通过深圳市银点企业管理有限公司间接控制苏州银点 17.5067%，直接和间接
合计控制苏州银点 31.3498%股权，朱际翔仅为外部投资者；（2）苏州银点的董
事长为李小川，朱际翔仅为苏州银点董事会六名董事之一且为外部董事；（3）
朱际翔担任苏州银点董事期间，除依据公司章程履行董事职责外，未曾担任苏州
银点的法定代表人和高级管理人员。
3、苏州工业园区人民法院作出的裁定书未认定朱际翔需对苏州银点破产事
项负有个人责任
苏州银点破产程序已终结并完成注销，苏州工业园区人民法院作出的《民事
裁定书》（（2019）苏 0591 破 14 号之一、二、三、四、五）未认定朱际翔需对
苏州银点破产事项负有个人责任。其中，《民事裁定书》（（2019）苏 0591 破
14 号之五）的主要内容如下：“本院查明，根据管理人提交的报告，银点信息公
司的破产财产金额为 15,895.47 元。无担保债权、职工债权、税收债权，本院于
2019 年 12 月 9 日裁定确认的 4 位债权人的普通债权金额为 2,449,348.18 元。扣
除破产费用及共益债务总计 5,914 元，扣除预留费用 4,025 元（其中包括管理人
报酬），剩余本次可供分配给 4 位普通债权人的资金总额为 5,956.47 元，清偿比
例为 0.2%。银点信息公司管理人已于 2020 年 8 月 14 日按照《苏州银点信息技
术股份有限公司破产财产分配方案》对银点信息公司的破产财产分配完毕。本院
认为，苏州银点信息技术股份有限公司现有财产已分配完毕，符合破产法规定的
终结破产程序的法定条件，应予以终结破产程序。据此，本院依照《中华人民共
和国企业破产法》第一百二十条之规定，裁定如下：终结苏州银点信息技术股份
有限公司破产程序。”
同时，根据“中国裁判文书网” 、 “中国执行信息公开网” 、 “人民法院
公告网” 、 “信用中国” 、“中国市场监督行政处罚文书网” 、 “证券期货市场
失信记录查询平台” 等公示系统的查询，朱际翔未因苏州银点破产事项受到过处
罚，亦未有生效法律文书认定朱际翔需对苏州银点破产事项负有个人责任。
4、苏州银点实控人马龙昌和法定代表人李小川曾因苏州银点的相关诉讼案
件被采取限制消费措施
根据苏州工业园区人民法院于 2018 年 7 月 5 日出具的《限制消费令》（2018）
苏 0591 执 2650 号）和 2018 年 10 月 22 日出具的《限制消费令》（（2018）苏
3-3-1-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
0591 执 3901 号）以及深圳市福田区人民法院于 2018 年 12 月 19 日出具的《限
制消费令》（（2018）粤 0304 执 35889 号），因苏州银点在相关诉讼案件中未
按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，法院对苏州银点采
取限制消费措施，限制苏州银点及苏州银点（法定代表人、主要负责人、影响债
务履行的直接责任人员、实际控制人）马龙昌不得实施高消费及非生活和工作必
需的消费行为。
根据奉化市人民法院于 2019 年 5 月 5 日出具的《限制消费令》（（2018）
浙 0213 执 3037 号），因苏州银点在相关诉讼案件中未按执行通知书指定的期间
履行生效法律文书确定的给付义务，法院对苏州银点采取限制消费措施，限制苏
州银点及苏州银点（法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、
实际控制人）李小川不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。
综上，在苏州银点成为失信执行人的相关案件中，第一责任人为实控人马龙
昌或法定代表人李小川，并非朱际翔。
5、朱际翔目前仍正常担任上海新际创业投资有限责任公司的法定代表人
截至本补充法律意见书出具之日，朱际翔仍正常担任上海新际创业投资有限
责任公司法定代表人、执行董事兼总经理，不存在被市场监督管理部门认定为不
具备任职资格的情形。
综上，苏州银点破产的主要原因系所在行业市场萎缩导致的公司经营不善，
不存在因朱际翔违反忠实义务、勤勉义务致使苏州银点破产的情形。朱际翔未因
苏州银点破产事项受到过处罚，且亦未有生效法律文书认定朱际翔需对苏州银点
破产事项负有个人责任，因此认为朱际翔在苏州银点破产清算中不负有个人责任。
（三）相关人员离任后所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董
监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间是否存
在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或
其他利益安排等情形
相关人员离任后所涉关联方的名单如下：（1）南京英田光学工程股份有限
公司；（2）苏州海光芯创光电科技股份有限公司；（3）无锡林泰克斯新材料科
技股份有限公司；（4）苏州量芯微半导体有限公司；（5）江苏淘车无忧汽车管
理服务股份有限公司；（6）江苏嘉图网络科技股份有限公司。
3-3-1-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上述公司与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关
键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间均不存在资金、业务往来、关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
四、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定进行了关联方认定，并在招股
说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”中
充分披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内的采购明细，获取并查阅了报告期内发行
人采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀片及其模具以及铜管导套及其模具的框架合
同、订单、发票等资料，了解发行人报告期内采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀
片及其模具以及零星采购铜管导套及其模具的具体情况（包括采购数量、采购金
额和采购单价等）；
2、对比分析发行人向常熟星科和威特德采购 5HP 翻板阀片和 10HP 翻板阀
片及其模具的采购单价，了解关联交易的定价公允性；
3、访谈发行人采购经理，了解发行人与常熟星科的合作起源及具体合作情
况，了解关联交易的商业合理性和必要性；
4、查询国家企业信用信息公示系统，获取并查阅了发行人持股 5%以上机构
股东的工商档案，获取并查阅了发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事和
高级管理人员提供的《关联关系调查表》，了解发行人关联方从事的业务及其与
发行人之间是否存在竞争关系；
5、获取并查阅了报告期内发行人及其子公司名下所有账户的银行流水以及
报告期内发行人实际控制人、董监高、其他核心人员和关键岗位人员的银行流水，
实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承诺函，获取并查阅了发
行人关联法人出具的承诺函，了解报告期内发行人关联方与发行人及其实际控制
3-3-1-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其
股东之间是否存在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情形；
6、查询国家企业信用信息公示系统，获取并查阅了关联方注销或相关人员
离任前最近一期的财务报表，了解关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最
近一期的主要财务数据；
7、获取并查阅了诺千金创投、中联华研、湘赣线、宁波智汇和苏州银点的
工商档案或注销的相关证明文件，访谈了诺千金创投销前的执行事务合伙人朱际
翔、湘赣线的经营者吴慧君、宁波智汇的有限合伙人 SUN HUI（孙晖）和苏州
银点的法定代表人李小川，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站，了解关联方注销的原因，是否涉及违法违规行为，
是否存在破产清算的情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处
置的合规性；
8、访谈了苏州银点的法定代表人李小川，获取并查阅了苏州工业园区人民
法院作出的《民事裁定书》（（2019）苏 0591 破 14 号之一、二、三、四、五），
获取并查阅了根据苏州工业园区人民法院于 2018 年 7 月 5 日出具的《限制消费
令》（（2018）苏 0591 执 2650 号）和 2018 年 10 月 22 日出具的《限制消费令》
（（2018）苏 0591 执 3901 号）、深圳市福田区人民法院于 2018 年 12 月 19 日出
具的《限制消费令》（（2018）粤 0304 执 35889 号）以及奉化市人民法院于 2019
年 5 月 5 日出具的《限制消费令》（（2018）浙 0213 执 3037 号），查询了“中
国裁判文书网” 、 “中国执行信息公开网” 、 “人民法院公告网” 、 “信用中
国” 、“中国市场监督行政处罚文书网” 、 “证券期货市场失信记录查询平台” 等
网站，了解苏州银点破产清算的原因以及朱际翔是否对苏州银点的破产负有个人
责任；
9、获取并查阅了报告期内发行人及其子公司名下所有账户的银行流水以及
报告期内发行人实际控制人、董监高、其他核心人员和关键岗位人员的银行流水，
实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承诺函，获取并查阅了相
关人员离任后所涉关联方出具的承诺函，了解相关人员离任后所涉关联方与发行
人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客
3-3-1-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
户、供应商及其股东之间是否存在资金、业务往来、关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
10、获取并查阅了发行人的工商资料、发行人实际控制人、主要股东和董监
高的关联关系调查表，实地走访了发行人主要客户、供应商并获取了其出具的承
诺函，获取了发行人收入及采购明细并将报告期内与发行人存在交易的客户和供
应商与发行人报告期内关联方清单进行比对，查阅了《公司法》《企业会计准则》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规定中关于
关联方认定的相关规定，获取并查阅了发行人的招股说明书，了解发行人是否严
格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定披露关联
方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、上述关联交易具有定价公允性、商业合理性和必要性；
2、除发行人独立董事丁国良担任董事的海立股份的主营业务中的“车用电
动涡旋压缩机”与发行人之间存在潜在的竞争关系外，发行人其他关联方从事的
业务与发行人之间皆不存在竞争关系。丁国良系上海交通大学机械与动力工程学
院教授和上海科凌能源科技有限公司的实际控制人兼执行董事，发行人和海立股
份皆仅系其兼职单位，丁国良无法对发行人和海立股份的经营决策施加重大影响，
丁国良同时在发行人处和海立股份处兼职的情形不会对发行人的经营产生不利
影响；
3、除上述已说明的具有合理原因及背景的资金、业务往来外，报告期内发
行人关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、关键
岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在存在资金、业务往来、关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
4、关联方注销或相关人员离任前的主营业务与发行人之间不存在竞争关系，
亦不属于发行人所处行业的上下游企业；
5、关联方注销的原因具有合理性，不涉及违法违规行为，注销后资产、业
务、人员未流向发行人，注销程序合法合规，不存在未清偿的债务。除苏州银点
外，其余四家注销关联方皆不存在破产清算的情形。尽管苏州银点存在破产清算
3-3-1-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
的情形，但由于发行人外部董事朱际翔对苏州银点的破产不负有个人责任，因此
不影响其在发行人处的董事任职资格；
6、相关人员离任后所涉关联方与发行人及其实际控制人、主要股东、董监
高、其他核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间不存在资金、
业务往来、关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形；
7、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定进行了关联方认定，并在
招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”
中充分完整的披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
3-3-1-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 6 关于所处行业
申报文件显示：
（1）根据产业在线《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》， 2019
年、2020 年公司涡旋压缩机销量位列全球第八位。2018 年公司涡旋压缩机销量
位列全国第七位，2019 年、2020 年连续两年涡旋压缩机销量位列全国第六位，
连续三年均为国内涡旋压缩机销量最大的国产品牌。
（2）由于 5HP 以下转子压缩机具备一定的成本优势，在 3-5HP 低冷量市场、
工况相对简单的空调应用和采暖热泵应用市场，涡旋压缩机面临转子压缩机的
激烈竞争，2018 年至 2020 年间市场规模有所下滑。
请发行人：
（1）说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整，是否为付费获取或专门为本次申报所定制；
（2）补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况，结合
发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场分被
转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
（3）在招股书“第六节业务与技术”部分补充披露同行业可比公司的选取
情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整，是否为付费获取或专门为本次申报所定制
（一）说明第三方数据来源的真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完
整
“产业在线”网站隶属北京智信道科技股份有限公司（证券代码：870647.NQ，
证券简称：智信道）。《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》（以下简
称“《研究报告》”）系智信道 2021 年 5 月撰写并发布。
3-3-1-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
智信道专注中国及全球制造领域，聚焦“暖通制冷空调、消费电子、智能制
造与建筑”垂直行业领域，为企业用户提供营销传媒、数据咨询等服务。
智信道在制冷行业具有广泛的影响力。在制冷空调领域拥有专业刊物《空调
与冷冻》，属于国内家电制冷行业知名的行业媒体。智信道 2020 年年报披露：
“作为高新技术企业，公司提供服务所采用的核心技术均具有知识产权。作为中
国制冷学会会员、山东制冷学会会员、中国节能协会热泵专业委员会常务理事单
位、中国热泵产业联盟工农业烘干专业委员会理事委员单位，公司持续建设良好
的行业纽带关系，服务行业健康发展。公司与区域制冷学会、协会等行业组织保
持良好合作。”
智信道及“产业在线”在制冷行业知名度和市场认可度较高，美的集团
（000333，国内暖通空调巨头）、海立股份（600619，国内转子压缩机知名企业）、
东贝集团（601956，2020 年国内全封活塞压缩机市占率第一名）、申菱环境
（301018，专用性空调厂商）、宏昌科技（301008，家用电器重要配件流体阀等
生产企业）、永和股份（605020，制冷剂生产企业）均曾在招股书/再融资文件/
《投资者关系调查表》等公开信息披露文件中引用“产业在线”数据。另有英特
科技、珠城科技、峰岹科技、万得凯、净诺科技等多家 IPO 在审企业引用“产
业在线”数据。
针对发行人招股说明书引用的产业在线的数据，智信道出具了如下说明：
“《研究报告》及《招股说明书》中引用的产业在线发布的其他报告均为智信道
基于独立调研形成的数据库中现有报告，智信道主要通过向行业协会、行业专家、
主要涡旋压缩机厂家和压缩机下游企业等进行访谈，通过分析从受访者处搜集的
信息和公开渠道可用的数据（海关、合作媒体及咨询公司、各国统计局等）得出
数据形成上述相关报告，数据来源充分、客观、独立、完整。”
综上，第三方数据来源具有真实性与权威性，数据来源充分、客观、独立、
完整。
（二）是否为付费获取或专门为本次申报所定制
发行人自 2016 年起开始与智信道展开合作，合作内容包括付费在智信道旗
下的媒体刊登广告、为智信道举办的峰会提供赞助费等，具体情况如下：
3-3-1-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
1、参与权回报：（1）免费参会
名额；（2）大会演讲名额。
2、活动与广告回报：（1）大会
晚宴抽奖嘉宾名额；（2）《空
《2016 中国暖 赞助“2016 调与冷冻》前插广告；（3）产
通空调产业发 2016 年 8 月 中国暖通空 业在线官网图标广告；（4）产
1 5.00
展年会合作协 29 日 调产业发展 业在线全程跟踪报道。
议》 年会” 3、现场宣传回报：（1）大会背
景板及日程冠名、主持人鸣谢；
（2）大会视频广告；（3）现场
易拉宝广告 2 个；（4）会刊广
告及企业宣传资料随刊派送。
1、主题大会参与权及广告回报：
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
屏两侧 logo 展示；（3）前排 VIP
坐席；（4）企业形象展板；（5）
免费参会。
2、分论坛参与权及广告回报：
（1）主题演讲；（2）主屏背景
板 LOGO；（3）前排 VIP 坐席；
赞助“2018 （4）开场前宣传片播放；（5）
《企业宣传服 2018 年 8 月 中国暖通空 茶歇宣传片播放。
2 10.00
务协议》 13 日 调产业发展 3、颁奖盛典参与权及广告回报：
年会” （1）前排 VIP 坐席；（2）颁奖
名册介绍；（3）现场采访。
4、签到宣传回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、场外报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）大型专题
报道；（3）“冷暖智造”专题巡
访报道。
1、《空调与冷冻》杂志 Q2 季刊
封面广告 1P；
2、产业在线原创品牌分析一篇
刊登封面广 并在全平台推广（官网、官微、
《企业宣传服 2019 年 2 月 告、品牌推 杂志等）；
3 7.00
务协议》 14 日 广文章及产 3、《2018 年中国清洁取暖产业
品展示等 发展年鉴》典型产品案例展示，
年鉴全程配套宣传，赠送《2018
年中国清洁取暖产业发展年鉴》
30 本。
1、主题大会参与权及广告回报：
赞助“2019
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
《企业宣传服 2019 年 9 月 中国暖通空
4 5.00 屏两侧 logo 展示；（3）企业形
务协议》 3日 调产业发展
象展板；（4）免费参会。
峰会”
2、分论坛参与权及广告回报：
3-3-1-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
（1）对话环节台上席位；（2）
主屏背景板 LOGO；（3）前排
VIP 坐席；（4）开场前宣传片播
放；（5）茶歇宣传片播放。
3、颁奖盛典参与权及广告回报：
（1）前排 VIP 坐席；（2）颁奖
名册介绍。
4、签到宣传回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、场外报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）“冷暖智造”
专题巡访报道。
（一）《2019 年中国清洁取暖产
业发展年鉴》：
1、为企业提供 2P 品牌展示页；
2、年鉴全程配套宣传；
3、赠书 10 本。
（二）2020 中国暖通空调展业发
展峰会：
1、主题大会参与权及广告回报：
（1）主持人口播鸣谢；（2）主
屏两侧 logo 展示；（3）前排 VIP
赞助《2019
坐席；（4）企业形象展板；（5）
年中国清洁
免费参会。
取暖产业发
2、分论坛参与权及广告回报：
《企业宣传服 2020 年 9 月 展年鉴》和
5 6.00 （1）主持人口播鸣谢；（2）主
务协议》 1日 “2020 中国
屏 LOGO 展示；（3）对话环节
暖通空调展
台上席位；（4）前排 VIP 坐席；
业发展峰
（5）开场前宣传片播放；（6）
会”
茶歇宣传片播放。
3、答谢晚宴参与权回报：（1）
主桌 VIP 席位。
4、特色传播回报：（1）会刊广
告；（2）签到处背景板 LOGO；
（3）资料袋 LOGO 展示。
5、宣传报道回报：（1）全媒体
全程跟踪报道；（2）大型专题
报道；（3）“冷暖智造”专题巡
访报道。
1、赞助 （一）《2021 中国制冷空调产业
《2021 中国 发展白皮书》：
制冷空调产 1、提供《白皮书》参编单位名
《企业信息及
2022 年 2 月 业发展白皮 称和 2P 插页广告；
6 宣传服务协 24.00
28 日 书》《2021 2、提供支持单位名称、对话、
议》
年中国热泵 开场前视频、主持人口播鸣谢、
供暖产业发 主屏 logo 展示、前排 VIP 坐席、
展年鉴》和 签到处背景板 logo 和免费参会
3-3-1-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
合同签订 合同
序号 合同名称 合作形式 合作的具体内容
时间 金额
“2022 中国 权益等发布会现场权益；
暖通空调产 3、全程配套宣传；
业发展峰会 4、赠书 20 本；
暨中国冷 5、直播封面图 logo 展示
暖智造颁 （二）《2021 年中国热泵供暖产
奖盛典” 业发展年鉴》：
2、刊登封面 1、提供《热泵年鉴》2P 品牌展
广告 示页；
2、赠书 20 本；
3、全程配套宣传
（三）2022 中国暖通空调产业发
展峰会暨中国“冷暖智造”颁奖
盛典：
1、主题大会：（1）主持人口播
鸣谢；（2）主屏两侧 logo 展示；
（3）上午前排 VIP 坐席；（4）
企业形象展板；（5）免费参会
2、专题分论坛：（1）主持人口
播鸣谢；（2）主屏 logo 展示；
（3）前排 VIP 坐席；（4）开场
前宣传片播放；（5）茶歇宣传
片播放；
3、特色传播：（1）会刊广告；
（2）资料袋 LOGO 展示；（3）
签到处背景板 LOGO
4、宣传报道：（1）网络直播；
（2）全媒体全程跟踪报道；（3）
大型专题报道；（4）“冷暖智造”
专题巡访报道
（四）刊登封面广告：
1、在《空调与冷冻》（季刊）
刊登封面广告；
2、在《产业在线 VIP 周刊》（周
刊）刊登封面广告
智信道就发行人招股说明书对其数据的引用情况出具了如下说明：“2016
年起，苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”）即展开与智信
道的合作，合作内容包括付费在智信道旗下的媒体刊登广告，以及为智信道举办
的峰会提供赞助费以获取参与峰会的免费参会名额及在峰会上进行品牌宣传的
机会等。基于双方上述长期稳定的合作，智信道会定期将其撰写发布的各类行业
研究报告赠送英华特供其阅览。《招股说明书》中引用的产业在线发布的行业研
究报告均为前述智信道赠送英华特的报告，智信道的其他合作客户可以通过购买
3-3-1-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
或赠阅的方式获取上述报告。《招股说明书》中引用的产业在线发布的报告并非
英华特付费获取，也非专门为英华特本次申报所定制。”
综上，第三方数据来源并非发行人付费获取，亦非专门为发行人本次申报所
定制。
二、补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况，结合
发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场份额
被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
（一）补充披露 3-5HP 低制冷量区间各类压缩机的销售规模变动情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（四）涡旋压缩机行业的市场容量、特点及发展趋势”之“3、各
细分应用市场的涡旋压缩机市场规模”进行了补充披露，具体如下：
“3~5HP 低制冷量区间涡旋压缩机和转子压缩机并存竞争。两类压缩机的可
使用范围如下：
种类 适用制冷量范围
涡旋压缩机 被市场广泛应用的是 3~40HP
被市场广泛应用的制冷量区间是从小于 1HP 到 5HP。近期随着变频技术
转子压缩机 的采用，转子压缩机的制冷量进一步扩展到 7HP。7HP 以上成本优势较
小
因没有单独的 3~5HP 低制冷量区间各类型压缩机的销售数据统计，故列示
3HP 以上转子压缩机和涡旋压缩机的整体销售规模。
2018-2021年3HP以上涡旋压缩机和转子压缩机
中国销售规模
120.00
100.69
100.00 92.88 90.90
83.72
80.00
（亿元）
61.04
60.00
36.10 38.83
40.00 30.85
20.00
0.00
2018年 2019年 2020年 2021年
涡旋压缩机 转子压缩机
3-3-1-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2018-2021年3HP以上涡旋压缩机和
转子压缩机中国销量
700.00 650.85
600.00
495.71
500.00 468.66 455.77
402.85 419.02
（万台）
384.94
400.00
321.20
300.00
200.00
100.00
0.00
2018年 2019年 2020年 2021年
涡旋压缩机 转子压缩机
数据来源：产业在线《2020 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销售 844 万台同比降 3.67%》、
《2021 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销售 1132 万台 同比增 34.07%》
由上图，2018 年、2019 年 3HP 以上涡旋压缩机的销售规模基本稳定在 90
亿元左右。2020 年因“新冠疫情”影响，国内商用建筑项目开工明显推迟或减
少，整体需求减弱，导致当年销售规模出现下滑。2021 年因新冠疫情下生产经
营已实现常态化，市场需求逐渐回暖，3HP 以上涡旋压缩机销售额增长 20.27%，
销售额达到 100.69 亿元。
2018-2021 年间，3HP 以上转子压缩机的销售规模保持快速增长，从 2018
年 30.85 亿元，上升至 2021 年 61.04 亿元。”
（二）结合发行人 3-5HP 系列产品销售比例说明 3-5HP 低制冷量区间涡旋压
缩机市场份额被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大
不利影响
1、转子压缩机的技术特点决定了其主要适用于工况相对简单的单元机空调
和采暖热泵，国内知名空调厂商主导推动了转子压缩机在空调、采暖热泵领域
的替代
（1）转子压缩机和涡旋压缩机的技术特点不同，各有优势
从技术层面看，转子压缩机由于其技术特点，适用于工况相对简单的单元机
空调和采暖热泵的应用。而相对于工况要求较为复杂的情况，如热泵热水、烘干、
3-3-1-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
冷冻冷藏等应用场景，转子压缩机的产品能力、可靠性、应用技术和行业成熟度
均与涡旋压缩机有较大的差距。
转子压缩机的产业优势是规模化的成本优势，涡旋压缩机的产业优势是产品
适用能力和可靠性，在不同市场里有不同的价值取向。当转子压缩机制冷量提高
至 7 匹的时候，其成本优势则会大幅降低。随着技术的演进，涡旋压缩机也逐渐
地从传统 5～12 匹为主力的机型，发展到目前 10～25 匹逐渐成为主力机型。
（2）3～5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场份额被转子压缩机挤压主要发生
在国内市场，境外市场因没有空调大厂的主导切换，转子压缩机未挤压涡旋压缩
机的市场份额
国内市场，转子压缩机大厂均为知名空调厂商投资。以前三大的转子压缩机
厂商为例，美的集团（000333.SZ）持有广东美芝制冷设备有限公司 60%股权，
格力电器（000651.SZ）全资持有珠海凌达压缩机有限公司，海立股份（600619.SH）
的第二大股东是格力电器（000651.SZ）。在工况要求不高的场景下，前述空调
厂倾向于使用转子压缩机，以降低成本。空调大厂对国内市场的引导，助推了转
子压缩机对涡旋压缩机的替代。
前述国内市场转子压缩机对涡旋压缩机市场份额的影响在 2020 年已接近
尾声，目前涡旋压缩机和转子压缩机并非此消彼长的竞争关系，双方已形成差异
化竞争格局。根据产业在线数据， 2021 年中国涡旋压缩机销量增长 13.10%。
中国转子压缩机销量增长 12.8%。
境外市场因没有空调大厂的主导切换，缺乏推动力，转子压缩机未挤压涡旋
压缩机的市场份额。以全球最大的涡旋压缩机消费市场美国为例，2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年，美国市场的销量分别为 653.3 万台、678.5 万台、718.6
万台和 830.5 万台。美国市场增长率分别为 5.3%、3.9%、5.9%和 15.6%2。2018
年、2019 年、2020 年和 2021 年美国销量的全球占比分别为 41.7%、43.3%、48.3%
和 49.4%，过去四年均保持稳定增长。
2、发行人 3-5HP 系列产品销售比例
单位：万元
2
产业在线《2020 年全球涡旋压缩机行业年度研究报告》（2021 年 5 月发布），产业在线《2021 年全球涡
旋压缩机行业年度研究报告》（2022 年 5 月发布）
3-3-1-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2022 年 1-6 月 2021 年
制冷量 应用场景 占主营业务 占主营业
金额 同比 金额 同比
收入比 务收入比
热泵应用 5,218.64 27.72% 106.62% 6,438.28 16.83% 17.88%
5HP 商用空调应用 2,079.32 11.05% 9.64% 4,344.53 11.36% 6.69%
平台 冷冻冷藏应用 3,190.03 16.95% 7.76% 6,885.40 18.00% 46.33%
小计 10,487.99 55.71% 42.07% 17,668.21 46.19% 24.08%
10HP 平台 全品类 7,342.12 39.00% 9.86% 18,538.97 48.47% 24.60%
30HP 平台 全品类 989.85 5.26% 250.58% 1,410.40 3.69% 412.99%
电驱动车用涡旋 5.15 0.03% -76.70% 630.81 1.65% 19.01%
合计 18,825.11 100.00% 31.00% 38,248.38 100.00% 27.82%
2020 年 2019 年
制冷量 应用场景 占主营业务 占主营业
金额 同比 金额 同比
收入比 务收入比
热泵应用 5,461.58 18.25% 2.40% 5,333.74 21.25% 55.51%
5HP 商用空调应用 4,072.16 13.61% 6.56% 3,821.63 15.22% 66.24%
平台 冷冻冷藏应用 4,705.44 15.73% 32.18% 3,559.80 14.18% 19.89%
小计 14,239.18 47.59% 11.99% 12,715.17 50.65% 46.19%
10HP 平台 全品类 14,878.41 49.72% 26.47% 11,764.39 46.86% 11.81%
30HP 平台 全品类 274.94 0.92% -56.07% 625.78 2.49% -
电驱动车用涡旋 530.04 1.77% 100.00% - - -
合计 29,922.56 100.00% 19.19% 25,105.34 100.00% 30.62%
从上表可见，报告期内 5HP 平台的销售金额稳定增长，从 2019 年 12,715.17
万元增长至 2021 年 17,668.21 万元，复合增长率为 17.88%。因 10HP 平台的收
入增速更快，5HP 平台的主营业务收入占比从 2019 年 50.65%小幅下降至 2021
年 46.19%。
2022 年 1-6 月，受河南烟草补贴政策的刺激，发行人 5HP 平台热泵烘干应
用的销售金额大幅增长至 3,148.55 万元，同比增长 325.47%。因此，2022 年 1-6
月发行人 5HP 平台的主营业务收入占比增至 55.71%。
3、转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在工况相对简单的国内空调的
单元机市场和热泵采暖市场，对发行人的具体影响如下：
（1）发行人未进入主流空调单元机的供应链体系，下游客户亦未有单元机空
调厂商
3-3-1-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
国内空调单元机的制造商主要为格力、美的、海尔等行业一线空调大厂，集
中度较高。这个应用市场是涡旋压缩机外资品牌的重点市场，却一直不是发行人
的重点市场，至今发行人未进入单元机市场的主流供应链体系。
因格力、美的自身拥有转子压缩机厂，在这个领域推动了转子压缩机对涡旋
压缩机的替代，从 2015 年起至今，替代得比较彻底。在这个领域里，转子压缩
机对涡旋压缩机的替代对外资品牌影响较大，发行人影响非常有限。
发行人商用空调应用产品主要集中工业应用场景的空调和商用场景的模块
机等领域，未有应用于单元机场景。
（2）发行人 5HP 平台商用空调的增长主要来自 2019 年境外市场的拉动以及
发行人执行持续加大空调市场的开拓力度的战略。
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
产品 区域
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
5HP 平台 境内 866.92 -10.71% 2,140.88 13.43% 1,887.38 10.55% 1,707.31 35.20%
商 用 空 境外 1,212.40 30.99% 2,203.65 0.86% 2,184.78 3.33% 2,114.32 103.88%
调 合计 2,079.32 9.64% 4,344.53 6.69% 4,072.16 6.56% 3,821.63 66.24%
国外市场因为缺少国内这种一线大厂推动转子压缩机的使用，因此转子和涡
旋压缩机的竞争相对不激烈，因此对发行人及所有涡旋厂商的影响都有限。
从上表可见，2019 年发行人 5HP 商用空调保持快速增长，主要原因为 2019
年公司通过与当地影响力较大、销售渠道广、业务资源丰富的经销商合作，积极
拓展拉美、俄罗斯等重点市场的商用空调领域客户，并在拉美地区的市场取得明
显突破，使得 2019 年公司境外商用空调应用领域 5HP 平台的产品收入大幅增长，
增速高达 103.88%。
2020 年、2021 年发行人 5HP 平台商用空调分别实现 6.56%、6.69%的小幅
增长。2020 年、2021 年境内 5HP 商用空调市场分别增长 10.55%和 13.43%，增
长趋势良好，这得益于发行人执行持续加大空调市场的开拓力度的战略。
2022 年 1-6 月，发行人 5HP 平台商用空调同比增长 9.64%，主要受益于境
外 5HP 商用空调的增长。境外 5HP 商用空调市场同比增长 30.99%，主要系对印
度家用空调龙头企业 Voltas Limited 的销售逐渐放量以及受俄乌战争影响新增了
部分俄罗斯空调客户。
3-3-1-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）发行人在工况相对简单的 5HP 热泵采暖应用领域受到了转子压缩机的
挑战，同时因下游热泵厂选型向大匹数集中的发展趋势导致 5HP 热泵采暖领域
2020 年、2021 年销售金额下降
发行人热泵应用领域 5HP 平台产品的收入按照采暖、热水及烘干的细分应
用领域划分情况如下：
单位：万元
细分场 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
平台
景 金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
采暖 558.33 9.20% 1,687.92 -23.51% 2,206.61 -20.82% 2,786.87
热水 1,511.76 18.62% 2,877.39 28.35% 2,241.89 -0.18% 2,245.95
5HP
烘干 3,148.55 325.47% 1,872.97 84.88% 1,013.07 236.66% 300.92
合计 5,218.64 106.62% 6,438.28 17.88% 5,461.58 2.40% 5,333.74
从上表可见，2020 年和 2021 年热泵采暖应用领域 5HP 平台的产品的收入均
大幅下降，分别下降 20.82%和 23.51%。一方面因在工况相对简单的热泵采暖应
用领域，8 匹以下的户式采暖场景受到了转子压缩机的挑战，另一方面，因下游
热泵厂商在涡旋压缩机选型、设计上逐渐呈现向大匹数集中的发展趋势，如偏向
采用一台 10HP 或一台 25HP 替代多个 5 匹平台产品的设计方案，此举有利于提
高下游的制造效率和物料成本，因此 5HP 采暖呈现下降趋势。
如前所述，国内市场转子压缩机对涡旋压缩机市场份额的影响在 2020 年已
接近尾声，目前涡旋压缩机和转子压缩机并非此消彼长的竞争关系，双方已形成
差异化竞争格局。2022 年 1-6 月发行人 5HP 平台热泵采暖实现收入 558.33 万元，
与 2021 年 1-6 月 5HP 平台热泵采暖收入 511.27 万元相比，小幅增长 47.06 万元。
4、发行人应对转子挑战的措施
为应对转子压缩机在热泵采暖应用领域的挑战，发行人通过各种销售手段大
力开拓 5HP 平台复杂工况运用产品（即转子压缩机无法进入的细分市场，包括：
冷冻冷藏应用和热泵烘干市场应用），并顺应市场发展“大制冷量”产品，积极
开拓 10HP、30HP 平台的各类应用市场。
2019-2021 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
平台 细分场景 年复合增
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额 同比
长率
3-3-1-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2019-2021 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
平台 细分场景 年复合增
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额 同比
长率
热泵应用——
5HP 149.48% 3148.55 325.47% 1,872.97 84.83% 1,013.07 236.66% 300.92 -24.73%
烘干场景
平台
冷冻冷藏应用 39.08% 3,190.03 7.76% 6,885.40 46.33% 4,705.44 32.18% 3,559.80 19.89%
10HP
全应用合计 25.53% 7,342.12 9.86% 18,538.97 24.60% 14,878.41 26.47% 11,764.39 11.81%
平台
30HP
全应用合计 50.13% 989.85 250.58% 1,410.40 412.99% 274.94 -56.07% 625.78 100.00%
平台
合计 - 32.91% 14,670.55 37.55% 28,707.74 37.54% 20,871.86 28.44% 16,250.89 16.99%
从上表可见，报告期内 5HP 热泵应用—烘干场景、5HP 冷冻冷藏应用、10HP
产品收入、30HP 产品收入均保持快速增长，2019-2021 年复合增长率分别为
149.48%、39.08%、25.53%和 50.13%，2022 年 1-6 月分别同比增长 325.47%、7.76%、
9.86%和 250.58%。
随着错位竞争策略的实施，发行人 5HP 平台的热泵采暖领域产品的收入占
主营业务收入的比例从 2019 年的 11.10%大幅下降至 2022 年 1-6 月的 2.97%。
综上，转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在国内市场，具体替代场景
为：工况相对简单的国内空调的单元机市场和热泵采暖市场，因发行人较少参与
单元机市场，整体影响有限；发行人 5HP 热泵采暖市场受到了转子压缩机的挑
战，且因下游热泵厂商在涡旋压缩机选型上逐渐呈现“向大匹数集中”的设计趋势，
因此 5HP 采暖应用产品 2020 年、2021 年出现了销售下滑。国内市场转子压缩机
对涡旋压缩机市场份额的影响在 2020 年已接近尾声，目前涡旋压缩机和转子压
缩机并非此消彼长的竞争关系，双方已形成差异化竞争格局。
为应对转子压缩机替代的挑战，发行人通过积极开拓 5HP 平台复杂工况运
用产品（冷冻冷藏应用和热泵烘干市场），并向 10HP 平台、30HP 平台等大制
冷量产品发展，积极发挥涡旋压缩机的技术优势，与转子压缩机错位竞争。因此，
3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场分被转子压缩机进一步挤压不会对发行人
持续经营能力产生重大不利影响。
三、在招股书“第六节业务与技术”部分补充披露同行业可比公司的选取
情况
3-3-1-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基
本情况”之“（七）发行人与同行业公司比较情况”进行了补充披露，具体如下：
“5、同行业可比公司的选取情况
发行人主要产品为涡旋压缩机。全球涡旋压缩机市场长期为艾默生、LG 电
子、大金等七大外资品牌垄断。七大外资竞争对手均为国际跨国公司，实施多元
化经营，涡旋压缩机仅为一项业务分部中的一类细分产品，未有涡旋压缩机业务
独立收入、毛利率、周转率等指标，数据可比性较弱，且不同国家的会计准则存
在一定差异，故未将七家外资竞争对手列入可比公司。
国内仅有格力电器全资子公司珠海凌达压缩机有限公司和美的电器控股子
公司广东美芝制冷设备有限公司实现了涡旋压缩机量产，且以集团内部供应为主，
均未单独披露涡旋压缩机子公司的毛利率、单体报表等财务数据，缺乏直接可比
性，因此未将其纳入同行业可比公司。
公司选取 A 股压缩机行业上市公司东亚机械、开山股份、鲍斯股份、海立
股份和汉钟精机以及制冷控制元器件公司三花智控作为可比公司。前述公司与发
行人所属行业及主要产品类似，经营模式类似。”
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了智信道公布的年度报告等公开资料，获取并查阅了美的集
团（000333）、海立股份（600619）、东贝集团（601956）、申菱环境（301018）、
宏昌科技（301008）、永和股份（605020）、英特科技、珠城科技、峰岹科技、
万得凯、净诺科技等上市公司的招股书/再融资文件/《投资者关系调查表》等公
开信息披露文件，获取并查阅了智信道出具的说明文件，了解第三方数据来源的
真实性与权威性，是否充分、客观、独立、完整；
2、获取并查阅了发行人自设立以来与智信道签订的全部合作合同，访谈了
发行人董事会秘书，获取并查阅了智信道出具的说明文件，了解第三方数据是否
为付费获取或专门为本次申报所定制；
3、获取并查阅了产业在线出具的《2020 年中国 3HP 以上商用制冷压缩机销
售 844 万台同比降 3.67%》，了解 3HP 以上转子压缩机和涡旋压缩机的整体销
售规模的变动情况；
3-3-1-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
4、获取并查阅了发行人报告期内的销售明细表，并按照制冷量进行划分分
析，了解发行人 3-5HP 系列产品销售比例以及 3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机
市场分被转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影
响。
5、访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 3～5HP 低制冷量区间涡旋压缩
机市场分被转子压缩机挤压的细分场景以及发行人的应对措施，并对照市场竞争
格局和发行人分部收入，核查转子压缩机进一步挤压是否会对发行人持续经营能
力产生重大不利影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、第三方数据来源具有真实性与权威性，数据来源充分、客观、独立、完
整；第三方数据来源并非发行人付费获取，亦非专门为发行人本次申报所定制。
2、转子压缩机对涡旋压缩机的替代主要体现在国内市场，具体替代场景为：
工况相对简单的国内空调的单元机市场和热泵采暖市场，因发行人较少参与单元
机市场，整体影响有限；发行人在 5HP 热泵采暖市场受到了转子压缩机的挑战，
且因下游热泵厂商在涡旋压缩机选型上逐渐呈现“向大匹数集中”的设计趋势，因
此 5HP 采暖应用产品 2020 年、2021 年出现了销售下滑。国内市场转子压缩机对
涡旋压缩机市场份额的影响在 2020 年已接近尾声，目前涡旋压缩机和转子压缩
机并非此消彼长的竞争关系，双方已形成差异化竞争格局。
为应对转子压缩机替代的挑战，发行人通过积极开拓 5HP 平台复杂工况运
用产品（冷冻冷藏应用和热泵烘干市场），并向 10HP 平台、30HP 平台等大制
冷量产品发展，积极发挥涡旋压缩机的技术优势，与转子压缩机错位竞争。因此，
3-5HP 低制冷量区间涡旋压缩机市场分被转子压缩机进一步挤压不会对发行人
持续经营能力产生重大不利影响。
3-3-1-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 8 关于竞业限制
申报文件显示：
发行人多名董事、监事及高管都有艾默生履职经历，艾默生为涡旋压缩机
行业龙头企业，是发行人的主要竞争对手。
请发行人说明与艾默生是否在资产权属、知识产权、职务发明、人员竞业
禁止或限制等方面存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、发行人资产权属清晰、完整
根据发行人提供的土地使用权证、商标注册证、专利证书和相关资产评估报
告、验资报告等有关文件资料，发行人由英华特有限整体变更设立，承继了英华
特有限所有的业务、资产、机构及相关债权、债务。发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产权
属清晰、完整。
二、发行人独立拥有知识产权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已取得境内发明专利 9 项和实用
新型专利 22 项，正在申请的境内发明专利 16 项、实用新型专利 9 项和 PCT 专
利 2 项。
2021 年 3 月，发行人委托的上海恒锐知识产权服务有限公司出具了《涡旋
压缩机 FTO 项目咨询报告》（以下简称“《报告》”），《报告》针对涡旋压
缩机之特定标的技术在中国大陆及 PCT 的有效专利数据进行专利排查，并以美
国艾默生电气公司为专利近似度排查对象进行排查。
《报告》以技术关键词和特定专利权人关键词之间的逻辑组合形成的检索策
略在中国大陆及 WO 地区检索得 705 件有效专利数据，在专利分析师与项目技
术人员的密切配合下，根据专利权利要求技术方案，人工筛选出艾默生的疑似近
似专利 20 件。
3-3-1-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
经过深入比对分析，《报告》认为英华特的标的产品相关技术特征与艾默生
的 20 件疑似近似专利权利要求的技术方案存在明显差异，20 件疑似近似专利对
标的产品的实施不构成障碍。
综上，发行人持有的知识产权系自行申请取得的，拥有独立的知识产权。
三、发行人核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单
位的职务发明
（一）发行人各项核心技术形成过程与技术来源
发行人拥有的核心技术包括多项自主研发的专利技术和专有技术，均为根据
行业技术发展方向，国家产业政策导向以及客户需求，通过自主创新的方式而形
成。发行人经过多年的技术与工艺积累，共计形成了八项显著的核心技术，分别
为：涡旋型线设计技术、高精度涡旋加工技术、涡旋压缩机结构设计技术、涡旋
压缩机轴向背压力平衡技术、涡旋压缩机压缩机构的密封技术、涡旋压缩机噪声
和振动控制技术、基于制冷系统高可靠性应用的压缩机保护设计技术和涡旋压缩
机关键制造和检测技术。
因高精度涡旋加工技术、涡旋压缩机轴向背压力平衡技术及涡旋压缩机关键
制造和检测技术主要体现在设计思路，几何算法和涡旋加工工艺流程和工艺方法
上，由于其技术的表现形式及商业秘密性特点，无法全部以完整的知识产权形式
而表现，部分以专有技术存在。其余五项核心技术均以申请相关专利和掌握专有
技术的形式进行了保护。
公司在业务发展的过程中，不断投入人才、资金、设备等资源，持续研发涡
旋压缩机的相关技术。研发人员在任职期间内，利用发行人的资金、设备等物质
条件及技术条件，逐渐形成了一系列核心技术。发行人就多项技术申请或取得了
相应专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
（二）发行人各项核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员原任职
单位的职务发明
依据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，职务发明创造，是指：
“（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的
任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后
1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明
3-3-1-137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
创造。”
首先，发行人的核心技术是研发人员基于发行人的研发设施、经费支持并在
履行本职工作时所做出的发明创造。
其次，发行人各项核心技术均不属于曾在艾默生任职的七位人员在艾默生的
职务发明，具体情况如下：
在艾默生的任 在英华特的投资 关于不涉及原单位
序号 姓名
职情况 及任职情况 职务发明的说明
郭华明 2008 年 10 月从艾默生
2005 年 7 月至
处离职，2011 年 11 月参与设立
2008 年 10 月， 2011 年 11 月参与设立
英华特；
于艾默生环境 英华特；
英华特设立时，郭华明已从艾
1 郭华明 优化技术（苏 2011 年 11 月至今，担
默生处离职超过 1 年；
州）研发有限公 任英华特董事、研发总
因此其在英华特的发明创造不
司担任设计经 监
涉及郭华明在艾默生的职务发
理
明
陈毅敏 2007 年 5 月从艾默生处
离职，2007 年 5 月至 2012 年 1
2002 年 7 月至 2012 年 2 月，陈毅敏受 月就职于苏州工业园区管理委
2007 年 5 月，于 让郭华明转让的英华 员会科技招商中心，2012 年 2
艾默生环境优 特股权成为英华特股 月加入英华特；
2 陈毅敏
化技术（苏州） 东； 加入英华特时，陈毅敏已从艾
研发有限公司 2012 年 2 月至今，担任 默生处离职超过 1 年；
担任研发经理 英华特董事、总经理 因此其在英华特的发明创造不
涉及陈毅敏在艾默生的职务发
明
2011 年 11 月参与设立
文茂华 2009 年 2 月从艾默生处
2002 年 11 月至 英华特；
离职，2011 年 11 月参与设立英
2009 年 2 月，于 2011 年 11 月至 2012
华特；
艾默生环境优 年 2 月，担任英华特监
英华特设立时，文茂华已从艾
3 文茂华 化技术（苏州） 事；2012 年 2 月至 2020
默生处离职超过 1 年；
研发有限公司 年 3 月，担任英华特董
因此其在英华特的发明创造不
担任实验室经 事、副总经理；2020
涉及文茂华在艾默生的职务发
理 年 3 月至今，担任英华
明
特副总经理
蒋华 2012 年 2 月 14 日从艾默
2006 年 12 月至
生处离职，2012 年 9 月加入英
2012 年 2 月，于 2012 年 9 月至 2020 年
华特；
艾默生环境优 3 月，担任英华特监事；
4 蒋华 2013 年 2 月 26 日，蒋华作为发
化技术（苏州） 2020 年 3 月至今，担任
明人之一申请实用新型专利
研发有限公司 英华特董事、副总经理
时，已从艾默生处离职超过 1
担任产品经理
年，且该专利不属于英华特八
3-3-1-138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
在艾默生的任 在英华特的投资 关于不涉及原单位
序号 姓名
职情况 及任职情况 职务发明的说明
大核心技术的相关专利，蒋华
在发行人处作为发明人申请的
专利不涉及在艾默生的职务发
明；
因此其在英华特的发明创造不
涉及蒋华在艾默生的职务发明
朱华平 2008 年 1 月从艾默生处
1999 年 8 月至
离职，2013 年 3 月加入英华特；
2008 年 1 月，于
2013 年 3 月至今，担任 加入英华特时，朱华平已从艾
艾默生环境优
5 朱华平 英华特副总经理、海外 默生处离职超过 1 年；
化技术（苏州）
销售部经理 且其在艾默生和英华特皆未作
有限公司担任
为发明人申请相关专利，不存
应用工程师
在职务发明
2005 年 5 月至
2012 年 2 月，于 2013 年 8 月至今，担任
何利在艾默生和英华特皆不从
艾默生环境优 英华特董事、副总经
6 何利 事研发相关工作，不属于研发
化技术（苏州） 理、国内市场营销部经
人员，不存在职务发明
有限公司任高 理
级销售代表
陈锋 2015 年 9 月从艾默生处离
1999 年 9 月至 2017 年 8 月至 2021 年
职，2017 年 8 月加入英华特；
2015 年 9 月，于 3 月，担任英华特先期
加入英华特时，陈锋已从艾默
艾默生环境优 制造工程部副总监；
7 陈锋 生处离职超过 1 年；
化技术（苏州） 2021 年 3 月至今，担任
且其在艾默生和英华特皆未作
有限公司担任 英华特先期制造工程
为发明人申请相关专利，不存
项目主管 部副总监、监事
在职务发明
由上表可知：（1）郭华明、陈毅敏和文茂华参与设立/入职发行人时，皆已
从艾默生处离职超过 1 年，上述三人在发行人处作为发明人申请的专利不涉及在
艾默生的职务发明；（2）2013 年 2 月 26 日，蒋华作为发明人之一申请实用新
型专利时，已从艾默生处离职超过 1 年，且该专利不属于英华特八大核心技术的
相关专利，蒋华在发行人处作为发明人申请的专利不涉及在艾默生的职务发明；
（3）何利、朱华平和陈锋在艾默生和英华特皆未作为发明人申请专利，不存在职
务发明。
综上，发行人各项核心技术不涉及董事、监事、高管或其他核心人员原任职
单位的职务发明。
四、发行人员工不存在违反与艾默生签订的竞业禁止协议的情况
3-3-1-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有 249 名员工，其中 6 名员工曾经与艾默
生签订过竞业禁止协议，具体情况如下：
在艾默生的
序号 姓名 协议履行情况
任职情况
根据郭华明和艾默生签订的《不竞争协议》：“F.在该
人员雇用于公司期间以及在离开公司后至少三年内，该
人员不得以所有人、雇员、代理人和顾问的身份参与没
2005 年 7 月至
有使用涡旋技术而进行开发、生产或推销体现涡旋压缩
2008 年 10 月，
技术的压缩机产品的企业；G.公司作为对员工遵守该协
于艾默生环境
议所付出的代价是公司支付员工一定的保密费（不竞争
1 郭华明 优化技术（苏
补偿），保密费（不竞争补偿）包括在合同工资总额中，
州）研发有限公
占合同工资的 30%。”
司担任设计经
郭华明 2008 年 10 月从艾默生处离职，2011 年 11 月创
理
立英华特，创立英华特时郭华明已从艾默生处离职超过
三年，不存在违反竞业禁止的情况；艾默生向郭华明支
付竞业禁止金的期间为 2008 年 11 月至 2010 年 10 月
根据蒋华出具的声明文件，其 2012 年 2 月从艾默生离
2006 年 12 月至 职时与艾默生曾签订竞业禁止协议，约定竞业限制期限
2012 年 2 月，于 为 6 个月，即从 2012 年 2 月 14 日起，至 2012 年 8 月
艾默生环境优 14 日结束，艾默生支付给本人的竞业限制经济补偿金
2 蒋华
化技术（苏州） 为离职前月平均收入的 1/3。艾默生已于 2012 年 2 月
研发有限公司 至 2012 年 8 月向蒋华支付了竞业限制经济补偿金。
担任产品经理 2012 年 9 月，蒋华入职英华特时已超过竞业限制期限，
不存在违反竞业禁止的情况
根据陈锋与艾默生签订的《实施<竞业限制协议>确认
书》：“第一条乙方的竞业限制期限为 6 个月，从乙方
与甲方的雇佣关系终止之日起算，即从 2015 年 9 月 1
1999 年 9 月至
日起，至 2016 年 1 月 31 日结束。
2015 年 9 月，于
第二条甲方支付给乙方的竞业限制经济补偿金为每月
艾默生环境优
3 陈锋 人民币 5395 元。竞业限制经济补偿金由甲方按月发
化技术（苏州）
放，直至竞业限制期结束。”
有限公司担任
陈锋 2015 年 9 月从艾默生处离职，2017 年 8 月加入英
项目主管
华特，加入英华特时陈锋已从艾默生处离职超过六个
月，不存在违反竞业禁止的情况；艾默生已于 2015 年
9 月至 2016 年 1 月向陈锋支付了竞业限制经济补偿金。
2002 年 11 月至
根据本所律师对文茂华的访谈，其 2009 年 2 月从艾默
2009 年 2 月，于
生离职时曾签订《竞业禁止协议》，约定竞业限制期限
艾默生环境优
为 3 个月，即从 2009 年 3 月至 2009 年 5 月。艾默生已
4 文茂华 化技术（苏州）
于 2009 年 3-5 月向文茂华支付了竞业限制经济补偿金。
研发有限公司
2011 年 11 月，文茂华设立英华特时已超过竞业限制期
担任实验室经
限，不存在违反竞业禁止的情况。
理
3-3-1-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据陈静和艾默生签订的《实施<竞业限制协议>确认
书》：“第一条 乙方的竞业限制期限为 6 个月，从乙方
与甲方的雇佣关系终止之日起算，即从 2020 年 01 月
23 日起，至 2020 年 07 月 22 日结束。乙方应如实告知
2006 年 4 月至
甲方其新的工作单位和职位：马勒压缩机（苏州）有限
2020 年 1 月，于
公司的 Lead Design Engineer。
艾默生环境优
5 陈静 第二条甲方支付给乙方的竞业限制经济补偿金为每月
化技术（苏州）
人民币 9,604 元。竞业限制经济补偿金由甲方按月发放，
有限公司担任
直至竞业限制期结束。”
研发经理
陈静 2020 年 1 月从艾默生处离职，2020 年 10 月加入
英华特，加入英华特时陈静已从艾默生处离职超过六个
月，不存在违反竞业禁止的情况；艾默生已于 2020 年
2 月至 2020 年 7 月向陈静支付了竞业限制经济补偿金。
根据艾默生环境优化技术（苏州）有限公司出具的《解
除<竞业限制协议>通知书》：“鉴于您与艾默生环境优
化技术（苏州）有限公司（以下简称本公司）于 2016
年 04 月 20 日签订了《竞业限制协议》（以下简称《竞
业限制协议》），以及之后签署的《竞业限制协议更
2016 年 4 月至
新确认》等相关文件，按照《竞业限制协议》相关约定，
2022 年 5 月，于
本公司可以根据实际情况放弃或缩短对您的竞业限制
艾默生环境优
（期限）。本公司特此郑重通知：1. 您与本公司签署
6 朱伟 化技术（苏州）
的上述《竞业限制协议》在进入实施前，自 2022 年 5
有限公司担任
月 21 日起解除（
高级设计工程
以下简称解除日）。双方在该《竞业限制协议》项下
师
有关竞业限制的权利义务自解除日起均告
消灭。”
朱伟 2022 年 5 月从艾默生处离职的同时，其与艾默生
曾签署的竞业限制协议即解除，朱伟不存在违反竞业禁
止的情况。
综上，发行人现有员工中共有六人曾与艾默生签署竞业禁止协议，上述六人
皆不存在违反竞业禁止协议的情形。
五、发行人与艾默生不存在纠纷、争议、诉讼或仲裁情况
根据“信用中国网站”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全国法院执行
信 息 公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息及对发行人实际控制人陈毅敏进
行的访谈确认，发行人与艾默生不存在纠纷、争议、诉讼或仲裁情况。同时，自
发行人设立至今的 10 年期间，发行人及其员工皆未收到艾默生关于核心技术和
专利等事项向其提出的任何主张或起诉。
3-3-1-141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
综上所述，发行人与艾默生在资产权属、知识产权、职务发明、人员竞业禁
止或限制等方面皆不存在纠纷或潜在纠纷。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人提供的土地使用权证、商标注册证、专利证书和相
关资产评估报告、验资报告等有关文件资料，了解发行人资产权属是否清晰、完
整，是否与艾默生在资产权属方面存在纠纷或潜在纠纷；
2、获取并查阅了发行人的专利证书，获取并查阅了上海恒锐知识产权服务
有限公司出具的《涡旋压缩机 FTO 项目咨询报告》，了解发行人是否拥有独立
的知识产权，是否与艾默生在知识产权方面存在纠纷或潜在纠纷；
3、获取并查阅了发行人出具的关于各项核心技术形成过程与技术来源的说
明文件，获取并查阅了发行人曾在艾默生任职的七名员工签署的《关联关系调查
表》，获取并查阅了部分董监高与艾默生签署的《劳动合同》以及从艾默生处离
职的相关证明文件，获取并查阅了发行人曾在艾默生任职的七名员工作为发明人
在发行人处取得的专利情况，了解发行人核心技术是否涉及董事、监事、高管或
其他核心人员在曾任职单位的职务发明，是否与艾默生在职务发明方面存在纠纷
或潜在纠纷；
4、获取并查阅了郭华明与艾默生签订的《不竞争协议》、蒋华出具的关于
与艾默生签订的竞业禁止协议及其履行情况的声明、陈锋和陈静与艾默生签订的
《实施<竞业限制协议>确认书》以及艾默生向朱伟出具的《解除<竞业限制协议>
通知书》，获取并查阅了艾默生向郭华明和陈静支付竞业限制补偿金的流水，访
谈了文茂华，了解发行人员工是否存在违反与艾默生签订的竞业禁止协议的情况，
是否与艾默生在人员竞业禁止或限制方面存在纠纷或潜在纠纷；
5、查询了“信用中国网站”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“全国法
院 执 行 信 息 公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，以及访谈了发行人实际控制人，了解公司
是否与艾默生存在纠纷或潜在纠纷。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：发行人与艾默生在资产权属、知识产权、职务发明、
3-3-1-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
人员竞业禁止或限制等方面皆不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 9 关于员工持股平台
申报文件显示：
（1）英华特管理系公司员工持股平台，截至目前合计持有发行人 8.12%的
股份。2014 年 2 月，郭华明、孙晖和朱际翔分别将其合计持有 5%股权无偿转
让给英华特管理；
（2）2017 年 11 月，英华特管理向公司增资，发行人按照 10 倍市盈率及公
司 2018 年净利润计算的公允价格为 20 元/股，计提 638.15 万元股份支付金额，
剩余 19.73 万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提，约定服务期为
5 年；
（3）2019 年 12 月，陈毅敏通过转让员工持股平台英华特管理 11.16%有限
合伙份额至黄勇、陈孝一、虞海军、陆标、高业磊、方伟中及林文曲，发行人
按照公司 2020 年 5 月股改评估估值计算的公允价格为 36.67 元/股，计提 279.33
万元的股份支付金额，约定服务期为 5 年。
请发行人：
（1）说明员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序；
（2）说明员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在
发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排；
（3）说明 2014 年 2 月郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管
理的股份支付确认情况，权益工具公允价值的确认方法及公允性，服务期及摊
销期限的设置依据，是否存在应计入报告期费用的情形；
（4）说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，剩余 19.73
万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因及合理性；
3-3-1-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（5）说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定，请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露；
（6）结合股权激励条款说明股份支付费用按照 5 年服务期进行摊销的原因，
说明股份支付费用计算过程及会计处理。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对相关问题发表明确意见。
【发行人说明】
一、说明员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序
（一）员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工
发行人员工持股平台为英华特管理，截至本补充法律意见书出具之日，英华
特管理的注册资本为 397.74 万元，其合伙人及出资、任职情况如下：
单位：万元
合伙人 出资 在发行人处任职
序号 类型 出资额 出资占比
名称 方式 情况
董事长、总经理、核
1 陈毅敏 普通合伙人 45.4673 货币 11.4314%
心技术人员
2 何利 有限合伙人 97.0478 货币 24.3998% 董事、副总经理
3 朱华平 有限合伙人 97.0478 货币 24.3998% 副总经理
4 蒋华 有限合伙人 33.4648 货币 8.4137% 董事、副总经理
核心技术人员、研发
5 许玉见 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655%
部副总监
6 朱仁虎 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 质量部产品检验经理
7 田婷 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 董事会秘书
先期制造工程部副总
8 陈锋 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655%
监、监事
9 何春晖 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 海外销售部高级经理
10 刁力 有限合伙人 13.3859 货币 3.3655% 供应链部采购副经理
核心技术人员、研发
11 陆标 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
部技术主管
核心技术人员、应用
12 方伟中 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
工程部副经理
13 陈孝一 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 供应链部副总监
3-3-1-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
合伙人 出资 在发行人处任职
序号 类型 出资额 出资占比
名称 方式 情况
14 黄勇 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 财务总监
15 虞海军 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828% 供应链部物料副经理
国内市场营销部冷冻
16 林文曲 有限合伙人 6.6930 货币 1.6828%
高级销售经理
应用工程部高级应用
17 高业磊 有限合伙人 4.2389 货币 1.0657%
工程师
合计 397.74 - 100.00% -
公司通过员工持股平台对公司中高层管理人员、技术和业务骨干人员以及对
公司有其他贡献的人员进行持股激励，按员工自愿参与持股的原则，综合考虑员
工的业绩表现、工作年限、贡献大小等因素确定持股人员。截至本补充法律意见
书出具之日，员工持股平台英华特管理的合伙人均为发行人在职员工。
（二）员工持股平台的管理模式、决策程序
根据《苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）、《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>
之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）以及《中华人民共和国合伙企业法》
的相关规定，英华特管理唯一普通合伙人陈毅敏担任执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表英华特管理，并执行合伙事务，向英华特管理提供
日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行英华特管理事务，不得对外代
表英华特管理。执行事务合伙人应勤勉尽责履行其职责，代表全体合伙人管理英
华特管理的合伙事务，包括但不限于出席相关股东会、代表英华特管理行使股东
权利、签署相关文件等。
（三）员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法
根据英华特管理《合伙协议》以及苏州工业园区市场监督管理局于 2021 年
5 月 26 日核发的现行有效的《营业执照》，英华特管理的存续期为自本英华特
管理成立之日起至 2099 年 12 月 31 日。
根据英华特管理《合伙协议》《补充协议》的相关规定，英华特管理存续期
及期满后所持有股份的处置和损益分配的主要约定机制如下：
（1）有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在英华特管理中的权益，但应
当提前三十个自然日通知全体合伙人，并得到全体合伙人的书面同意。非经全体
合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人转让其在有限合伙中的权益。违反《合
3-3-1-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
伙协议》的转让在适用法律所允许的最大限度内无效。对该等无效转让的受让人，
英华特管理不承认其享有合伙权益。该等无效转让的转让人应继续根据《合伙协
议》的约定履行其对英华特管理及其他合伙人的全部义务和责任。
（2）有限合伙人之入伙应当经全体合伙人同意。新入伙的有限合伙人对入伙
前英华特管理的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
（3）在英华特管理的存续期间，经全体合伙同意，有限合伙人可以退伙；除
《合伙协议》另有约定外，有限合伙有下列情形之一的，当然退伙：（i）作为合
伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。(ii)作为合伙人的法人或者其他组织依
法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。（iii）合伙人在被合伙
企业中的全部财产份额被人民法院强制实行。退伙的具体程序由全体合伙人另行
约定。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的英华特管理债务，以其
退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
（4）英华特管理发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法
存续，合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。企业解散，由清算人对企业的财
产、债券、债务进行的清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公
告债权人。合伙企业财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿其他债务后的剩
余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配。
（四）员工持股平台的转让退出机制
根据英华特管理《合伙协议》《补充协议》的相关规定，英华特管理的转让
退出的主要约定机制如下：
（1）《补充协议》各方同意，除司法裁决、继承等特别情形以外，在英华特
尚未实现上市目标或上市后的股份锁定期届满之前以及持股员工在服务期届满
之前，持股员工不得将其持有的全部或部分英华特管理之财产份额转让给除陈毅
敏或陈毅敏指定的受让方以外的任何第三方，也不得用于担保或偿还债务。
（2）《补充协议》各方同意，自认缴英华特管理出资之日起，持股员工应当
在英华特或其子公司工作满 60 个月（以下简称“服务期”）。
（3）《补充协议》各方同意并确认，若发生下列情形之一的，持股员工应从
英华特管理退伙，并根据下列不同情况将其所持全部或部分英华特管理财产份额
以不同作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）若持股员工因触犯法律
3-3-1-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
或行政法规、严重违反劳动合同、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害英华特利益或声誉而被苏英华特或其子公司解聘的，则持股员工给
应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持全部英华特管理财产份额；若持股员
工所持部分英华特管理财产份额因已解锁而已作另行处置的，持股员工仍应当将
该等财产份额的初始价格与持股员工处置该等财产份额的实际价格之差价支付
给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方；（ii）持股员工在服务期内因主动辞职而离职
的，则持股员工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持尚未解锁的英华特管
理财产份额；（iii）持股员工在英华特或其子公司任职期间及从英华特或其子公
司离职后两年内，从事或者经营或者投资于与英华特或其子公司所经营的业务相
同、相似的业务的，则持股员工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持全部
英华特管理财产份额；若持股员工所持部分英华特管理财产份额因已解锁而已作
另行处置的，持股员工仍应当将该等财产份额的初始价格与持股员工处置该等财
产份额的实际价格之差价支付给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方。
（4）《补充协议》各方同意并确认，若在服务期届满前，持股员工由于非主
动原因（不包括第七条第 1 款所述情形）离职的，持股员工或持股员工的权利继
承人应从英华特管理退伙，并将其所持尚未解锁的英华特管理财产份额按照以下
两者孰高作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）持股员工出资入伙的
初始价格；（ii）退伙前一个月末持股员工财产份额对应的英华特管理持有的苏
州英华特涡旋技术有限公司股权的账面净资产值（或上市公司股票价值）。
（5）本协议各方同意并确认，持股员工拟变现其所持有的英华特管理已解锁
财产份额的，按下列情形进行处置：（i）若英华特未上市的，持股员工可将其
持有的英华特管理已解锁财产份额转让给陈毅敏、陈毅敏指定的第三方或英华特
管理其他有限合伙人，转让价格由双方自行协商确定；但持股员工不得将其持有
的英华特管理财产份额转让给其他无关第三方。（ii）若英华特已上市且股票限
售期已届满的，由英华特管理于每两个月的第一周内根据持股员工意愿，将持股
员工已解锁财产份额对应的英华特（或换股的上市公司）股票在二级市场抛出，
并将完税后的货币资金作为持股员工退伙的对价支付给持股员工。
（五）员工持股平台是否履行必要的登记备案程序
3-3-1-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
英华特管理于 2014 年 2 月 10 日在苏州工业园区市场监督管理局核准登记成
立，并已就历次合伙人变更在苏州工业园区市场监督管理局办理了相应的登记手
续。
英华特管理系由发行人员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，出资资
金来源为员工自有资金。除持有发行人股权外，英华特管理未开展其他经营活动
或持有其他公司的股权或权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不
涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投
资基金的情形，英华特管理不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记或备案程序。
二、说明员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在
发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排
员工持股平台英华特管理全部合伙人均以货币出资，资金来源均为出资合伙
人自有和自筹资金，并按约定及时足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资来源
合法合规，不存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
四、说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，剩余 19.73
万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因及合理性
（一）说明 2017 年 11 月英华特管理增资，发行人按 10 倍市盈率及 2018 年
净利润确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定
2017 年 11 月英华特管理增资，并于 2018 年 4 月、12 月将此次增资取得的
发行人股权分批授予给公司员工。上述股权激励发生时，公司同时期并无其他外
部机构投资者入股，无可直接观察到的公允价值。
3-3-1-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
因此，公司根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的要求，按照
估值模型（PE 估值法）确定公司每股价值。公司在确定本次权益工具公允价值
的市盈率数据时，具体参照了以下信息：
（1）公司 2014 年 3 月引入外部机构投资者协立创投和君实协立时的增资协
议中存在如下估值调整条款：“如果甲方不能完成上述项目进度则四方一致确认
投资前对甲方估值过高，并同意以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之
和为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估值，但调整后的估
值不低于投后 7500 万元。”，约定若 2014 年度至 2016 年度的业绩不达预期，
将于 2017 年按照 7.0833 倍市盈率重新调整估值；
（2）同行业可比公司中汉钟精机 2017 年 8 月认购德耐尔节能科技（上海）
股份有限公司（主营业务为空压机的研发、生产和销售）400 万股股票的市盈率
为 12 倍；
（3）同行业可比公司中鲍斯股份 2017 年收购宁波威克斯液压有限公司时市
盈率为 11.17 倍。
因 2014-2017 年公司业绩发生了大幅增长，因此本次股权激励的市盈率 10
倍要高于 2014 年增资协议中估值调整条款约定的 7.0833 倍市盈率；此外，本次
股权激励的市盈率 10 倍与同行业可比公司汉钟精机、鲍斯股份同期收购的市盈
率（12 倍，11.17 倍）无明显差异。综上，发行人按 10 倍市盈率确认权益工具
公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）剩余 19.73 万元股份支付金额于 2019 年 12 月 31 日授予并计提的原因
及合理性
根据 2017 年 11 月 28 日公司股东会决议，同意增加公司的注册资本，由英
华特管理增持 5%的股份，其中陈毅敏认购不超过公司股本 0.5%的股权，蒋华、
何利、朱华平各自认购不超过公司股本 0.75%的股权，剩余 2.25%股权为面向公
司具有突出贡献的员工期权池，由公司管理层制定具体认购方案，合伙份额由普
通合伙人陈毅敏代为持有。
根据 2018 年 12 月 5 日公司股东会决议，由受激励员工合计认购 2.10%股权，
剩余 0.15%股权。
3-3-1-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2015 年 1 月英华特管理中预留尚未授予至员工的股份数量 6.89 万股、2018
年 11 月英华特管理因员工离职回购股份数量 2 万股及本次预留尚未授予至员工
的股份数量 1.58 万股，合计预留 10.47 万股。根据 2019 年 12 月 25 日公司股东
会决议，由 7 名员工分别认购，故于 2019 年在授予时确认了相应的股份支付，
具有合理性。
五、说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定，请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露
（一）说明 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额，发行人按照 2020
年 5 月股改评估估值确认权益工具公允价值的原因及合理性，是否符合《企业
会计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定
根据坤元资产评估有限公司于 2020 年 1 月 18 日出具的坤元评报〔2020〕43
号《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司对公司 2019 年 10 月 31 日全部股
权公允价值评估时采用资产基础法和收益法两种评估方法。其中：收益法评估系
基于公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折现法进行评
估，评估值为 38,604.00 万元；资产基础法评估系以资产的成本重置为价值标准，
评估的净资产评估值为 8,271.52 万元。
基于公司历史经营业绩和管理层对公司未来的前景预测，其价值不仅体现在
评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于公司所具备的
包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行
业政策及市场形势支持公司持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产
预期收益出发，结果能够较全面地反映公司依托并利用上述资源所形成的整体组
合价值，而资产基础法仅从资产购建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对
于资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映公司的整体价值。因此，
选用收益法评估结果作为评估结论，公司股东全部权益价值于 2019 年 10 月 31
日的公允价值为 38,604.00 万元。
3-3-1-151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
公司 2019 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为
2,601.92 万元，以经坤元资产评估有限公司评估的 2019 年 10 月 31 日全部股权
公允价值 38,604.00 万元作为对被激励对象授予股权的公允价值，计算对应的市
盈率为 14.84 倍。公司确定授予股权公允价值计算股份支付金额时，无最近第三
方入股等相关市场价格可参考，同时期同行业可比公司也无可参考的同类行业并
购重组市盈率。因此 2019 年 12 月陈毅敏转让英华特管理合伙份额时，按照股改
评估估值确认权益工具公允价值合理，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）请完善招股说明书关于员工持股计划的信息披露
发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 22 的相关要求对招股说明书中关于员工持股计划的信息披露进行了完善，在
招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的薪酬情况”之“（四）本次公开发行前已制定或实施的股权激励及相
关安排”进行了补充披露，具体如下：
“2、人员离职后的股份处理
根据《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充
协议》的有关规定：（1）持股员工在服务期内因主动辞职而离职的，则持股员
工应当按照其出资入伙的初始价格转让其所持尚未解锁的英华特管理财产份额；
（2）若在服务期届满前，持股员工由于非主动原因离职的，持股员工或持股员工
的权利继承人应从英华特管理退伙，并将其所持尚未解锁的英华特管理财产份额
按照以下两者孰高作价转让给陈毅敏或陈毅敏指定的第三方：（i）持股员工出
资入伙的初始价格；（ii）退伙前一个月末持股员工财产份额对应的英华特管理
持有的苏州英华特涡旋技术有限公司股权的账面净资产值（或上市公司股票价
值）。
3、股份锁定期及减持承诺
英华特管理以及通过英华特管理间接持有发行人股份的公司的董事、监事、
高级管理人员已根据相关规定作出股份锁定期及减持承诺，具体内容详见本招股
说明书“第十三节附件”之“三、相关承诺事项”之“（一）股份限售安排及自愿锁
定承诺”和“（二）持股意向及减持意向承诺”中披露的相关内容。”
3-3-1-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了英华特管理的工商档案，获取并查阅了发行人的花名册，
访谈了发行人的实际控制人陈毅敏，了解员工持股平台的人员构成及确定标准、
是否均为发行人员工；
2、获取并查阅了《苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
和《关于<苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，
获取并查阅了英华特管理现行有效的《营业执照》和工商档案，了解员工持股平
台的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办
法、转让退出机制以及是否履行必要的登记备案程序；
3、获取并查阅了英华特管理出具的说明文件，英华特管理全部合伙人的出
资流水以及出具的声明文件，了解员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法
合规性，是否存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
4、获取并查阅了股东会批准股权激励计划的决议、相关方签署的协议和价
款支付凭证等文件；查阅员工花名册了解员工持股平台中员工的离职情况,了解
员工离职后的股份处理情况及持股平台内部的出资变化情况；访谈了实际控制人，
了解股权激励实施背景和实施范围以及是否存在服务期限；了解公司股权变动前
后的估值情况、股权激励计划的股权价格及其确定方法；
5、复核股份支付公允价值的确定方法，获取并检查股份支付的明细变动表，
同时根据确定的公允价值，按对应持有公司的股份，计算各激励对象的股份对应
的公允价值和激励对象支付的成本价格，测算形成的股权激励费用总额；
6、向发行人管理层了解报告期内增资或股权转让时，发行人的业绩情况与
变动预期、市场环境变化以及行业特点；查询报告期内增资或股权转让时同行业
并购重组市盈率水平，检查相关公允价值是否合理；
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
3-3-1-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
1、员工持股平台的人员均为发行人员工，按员工自愿参与持股的原则，综
合考虑员工的业绩表现、工作年限、贡献大小等因素确定持股人员；员工持股平
台已履行必要的登记备案程序。
2、员工持股平台英华特管理全部合伙人均以货币出资，资金来源均为出资
合伙人自有和自筹资金，并按约定及时足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资
来源合法合规，不存在发行人或第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等
情形，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、公司各次实施股权激励或转让股份时股份公允价值确定合理，股份支付
费用的确认准确，分期摊销股份支付费用及一次性计入费用的会计处理符合《企
业会计准则》及相关问答的要求。
问题 24 关于财务规范性
招股说明书显示：
报告期内各年度，发行人第三方回款的金额分别为 473.60 万元、208.11 万
元和 132.38 万元，形成原因为集团内部支付、同一自然人实际控制的其他主体
支付、实际控制人近亲属控制的公司支付、商业合作伙伴支付、第三方支付平
台支付、第三方货代公司支付等。
保荐工作报告显示：报告期各期，经销商存在第三方回款家数分别为 8 家、
6 家和 2 家，第三方回款金额分别为 406.42 万元，208.11 万元和 62.38 万元。
请发行人：
（1）按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成，涉及经销商客户回
款、实际控制人近亲属控制公司支付的，说明具体情形；
（2）说明报告期内是否存在现金交易，如是，说明交易金额及情形；
（3）说明是否存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形,如是,披露相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违
反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关
内控建立及运行情况。
3-3-1-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范等相关规定对上述事项发表明
确意见。
【发行人说明】
一、按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成，涉及经销商客户回
款、实际控制人近亲属控制公司支付的，说明具体情形
（一）按形成原因补充披露报告期各期第三方回款构成
发行人已在招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营
成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、第三方回款情况”进行了补充披露，
具体如下：
“报告期内，公司第三方回款构成的具体情况如下：
单位：万元
分类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
集团内部支付 50.00 218.55 70.00 28.93
同一自然人实际控制的其他主体支付 - - - 5.44
第三方支付平台支付 202.57 70.31 5.37 95.82
第三方货代公司支付 - - 57.01 77.92
下游客户支付 86.20 - - -
客户的股东近亲属个人支付 2.60 - - -
合计 341.37 288.86 132.38 208.11
营业收入 18,849.58 38,289.99 30,051.98 25,133.04
占营业收入比例 1.81% 0.75% 0.44% 0.83%
报告期内，公司第三方回款涉及的金额及占营业收入比例均较小，且公司对
第三方回款进行了严格管控。
报告期内发生的第三方回款主要均系集团内部支付、同一控制下企业代付以
及少量境外客户因第三方平台支付的汇率、手续费相对较低或无法自行清关或者
出于清关效率考虑，委托第三方支付平台支付或第三方货代公司支付所致。
2021 年集团内部支付 218.55 万元，其中 Embraco Slovakia,s.r.o.的母公
司 NIDEC GLOBAL APPLIANCE EUROPE S R L 代 Embraco Slovakia,s.r.o.支付
3-3-1-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
188.76 万元。博格斯众（常州）热交换器有限公司代博格斯众（常州）空调有
限公司支付 20 万元。集团内部支付增加是导致 2021 年第三方支付金额增加度主
要因素。
2022 年 1-6 月第三方回款金额和占比提升主要系境外客户委托第三方支付
平台支付形成。2022 年 1-6 月第三方支付平台支付金额合计 202.57 万元，系菲
律宾客户 CHEE PUCK REFRIGERATION INC、厄瓜多尔客户 MEGAFRIO S.A 和孟加
拉客户 DELCO ENGINEERING 等三家境外客户委托第三方支付平台支付所产生。”
（二）第三方回款涉及经销商客户回款的具体情形
报告期内，公司经销商客户第三方回款情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
类型
境内 境外 境内 境外 境内 境外 境内 境外
集团内部支付 - - - - - - - 28.93
同一自然人实际控制的其
- -
他主体支付 - - - - 5.44 -
第三方支付平台支付 - 202.57 - 70.31 - 5.37 - 95.82
第三方货代公司支付 - - - - - 57.01 - 77.92
客户的股东近亲属个人支
- 2.60
付
合计 - 205.17 - 70.31 - 62.38 5.44 202.67
如上表所示，报告期内，经销商客户中通过第三方回款主要为境外客户，境
外客户因因第三方平台支付的汇率、手续费相对较低或无法自行清关或者出于清
关效率考虑，委托第三方支付平台支付或第三方货代公司支付，在国际贸易中较
为常见。
2019 年公司境内经销客户存在第三方回款的情形，系客户出于集团内资金
统一安排的角度，由集团内其他主体或同一自然人实际控制的其他主体支付。
（三）第三方回款涉及实际控制人近亲属控制公司支付的情形
2019-2022 年 1-6 月，不存在第三方回款涉及实际控制人近亲属控制公司支
付的情形。
二、说明报告期内是否存在现金交易，如是，说明交易金额及情形
3-3-1-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
报告期内公司不存在现金交易。
三、说明是否存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形,如是,披露相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违
反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关
内控建立及运行情况
报告期内公司不存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关
联方代收货款、无真实交易背景的商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付
款等情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、对公司总经理、财务负责人、销售人员进行访谈，了解第三方回款的相
关内部控制、了解付款方与客户的关系、第三方回款形成原因及合理性以及确认
代付金额；
2、了解公司与第三方回款及销售确认相关内部控制的设计，评价内部控制
设计是否有效，执行控制测试，评价内部控制运行有效性；
3、获取第三方收款涉及的销售合同、代付协议或说明、银行回单等文件，
查阅第三方回款是否有相关约定，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一
致，确认该回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；
4、执行走访程序以及获取客户委托付款确认函，确认第三方回款的形成原
因、类型及金额；
5、查阅客户公开资料，比对第三方付款方与公司的关联方清单，核实第三
方付款方与公司之间的关联关系；
6、获取公司与资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解现
金交易内控制度设计及执行情况，评价内部控制设计是否有效，执行控制测试，
评价内部控制运行有效性；
3-3-1-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
7、对公司总经理、财务部门负责人进行访谈，了解公司在报告期内是否存
在现金交易、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方代收货
款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付款等情形；
8、走访主要供应商和客户，了解交易的结算方式，核查是否存在现金交易
的情形；
9、获取并查阅报告期内公司的现金明细账，核查是否存在大额现金借支和
还款情形；
10、取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银
行对账单明细，检查大额资金流水情况，并对报告期内主要的客户和供应商进行
了走访，核查公司是否存在与关联方或第三方的非经营性资金往来、通过关联方
或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项等财务内控不规范的情形等；
11、查阅公司票据明细账和台账，取得公司收入及采购明细表，核查公司是
否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取
银行融资；
12、查阅公司报告期内的银行流水、借款明细、借款合同及相关凭证，核查
公司是否存在通过供应商取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的
行为。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司通过第三方回款的金额分别为 208.11 万元、132.38 万元、
288.86 万元和 341.37 万元，占营业收入的比例分别为 0.83%、0.44%、0.75%和
1.81%，通过第三方回款的金额和占营业收入的比例均较小，处于合理可控范围。
2、报告期内公司第三方回款的主要客户采用回款方式除逐步变更为客户直
接回款外，未发生实质性变化，公司第三方回款的产生具有商业逻辑，符合行业
经营特点，是真实的销售回款，具有必要性和商业合理性；
3-3-1-158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
3、公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存
在关联关系或其他利益安排；
4、第三方回款与销售收入具有匹配性和一致性，相关收入具有可验证性，
资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，不存在通过第三方回款虚构交易或
调节账龄情形，公司已建立了第三方回款相关的内控制度，第三方回款不影响销
售循环内部控制有效性的认定；
5、报告期内，公司因境外销售涉及境外第三方回款的，受客户所在国家地
区外汇政策、贸易环境以及客户自身资金安排、资金周转、进口代理报关、财务
管理习惯等因素影响，公司境外客户主要通过集团内部、同一自然人实际控制的
其他主体、第三方支付平台、第三方货代公司等进行支付，符合公司与境外客户
的商业习惯，具有商业合理性；
6、报告期内，公司不存在第三方回款导致的货款归属纠纷；
7、报告期内公司不存在现金交易、票据融资、银行借款受托支付、非经营
性资金往来、关联方代收货款、无真实交易背景的商业票据贴现融资、出借公司
账户为他人收付款等情形。
二、《第二轮问询函》更新
问题 1 关于历史沿革
申报文件及审核问询回复显示：
（1）2015 年 7 月，郭华明将其持有的 53.35 万元出资额和 8.24 万元出资额
分别转让给陈毅敏和蒋华，转让价格分别为 10.59 元/注册资本及 4.25 元/注册资
本。转让完成后，陈毅敏成为发行人第一大股东及实际控制人；
（2）陈毅敏资金来源为向陈东培和林德坤的借款，后两者为发行人客户东
露阳的主要股东。2015 年 6 月，陈毅敏以 5%的利率向陈东培和林德坤分别借
款 300 万元，上述借款至今仍未归还，且在 2021 年 6 月才支付 2015-2018 年三
年借款期间应付利息 45 万元；
3-3-1-159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）经保荐人及发行人律师对陈毅敏、陈东培和林德坤的访谈，陈毅敏持
有的发行人股权皆为其真实持有，不存在股份代持行为；
（4）2021 年 6 月 28 日，公司及股东郭华明、陈毅敏、文茂华、朱际翔和
SUN HUI（孙晖）与协立创投和君实协立确认，对《原协议》“第 9 条锁定期”
中的全部条款及“第 11.3 条”的删除是不可撤销地终止并自始无效；同日，公司
及股东郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、英华特管理、朱际翔、SUN HUI（孙
晖）、协立创投和君实协立与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜确认，对《增资
协议》中的以下条款的终止系自本补充协议生效之日起不可撤销地终止并自始
无效：（一）第 7 条“业绩承诺与上市承诺”；（二）第 8 条“股份回购、估值调
整”；（三）第 11.1.4 条。
请发行人：
（1）说明 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明
显差异的原因及合理性；
（2）说明陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华明、陈毅敏之
间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（3）结合陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况，说明陈毅
敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合理性；
（4）说明报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例，陈毅敏向陈东培
和林德坤借款利率的合理性，是否涉及股权质押情形，进一步分析陈毅敏与陈
东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他利益安排，以及陈毅敏所持发行人
的股份权属是否清晰；
（5）说明《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，以及《增
资协议》的第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估值调整”、第
11.1.4 条，是否为发行人对赌协议涉及的全部条款。
请保荐人、发行人律师对上述问题发表明确意见，说明核查过程、核查方
式，并根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等
3-3-1-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
规定，说明仅通过访谈方式认定陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股份代持，
其履行核查程序的充分性、有效性。
【发行人说明】
一、说明 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明显
差异的原因及合理性
（一）2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权的情况
2015 年 6 月 30 日，经英华特有限股东会审议通过，郭华明分别与陈毅敏和
蒋华签署《股权转让协议》，就股权转让事宜约定如下：
单位：万元
序 转让出资
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让单价
号 比例
1 陈毅敏 53.350 565.00 10.67% 10.59 元/股
郭华明
2 蒋华 8.235 35.00 1.65% 4.25 元/股
合计 61.585 600.00 12.32% -
由上表，郭华明向陈毅敏转让股权的价格为 10.59 元/股，郭华明向蒋华转让
股权的价格为 4.25 元/股，陈毅敏与蒋华受让价格存在较大差异。
（二）转让价格存在明显差异的原因及合理性
1、转让价格存在明显差异的主要原因为交易目的有重大差异，陈毅敏受让
是控制权转让，蒋华受让是股权激励
郭华明对陈毅敏的股权转让价格是以让予对英华特的控制权为前提，股份转
让对价中包含了控制权溢价，双方参考前轮估值，协商确定本次转让对价为 10.59
元/股，对应整体估值 5,295 万元，为前轮协立增资投后估值 8,500 万元的 62.30%。
蒋华在 2012 年 9 月（此时公司设立不到一年）即加入公司。陈毅敏、郭华
明和文茂华三人创业团队在 2012 年 9 月引入蒋华加入公司时，向蒋华承诺未来
将会根据其对公司的贡献给予股权激励。
3-3-1-161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
蒋华加入公司后，从零开始建立了公司的生产和质量控制体系，为公司 2013
年 6 月实现量产、并成为国内第一家实现批量生产并向市场持续稳定供货的内资
涡旋压缩机企业作出了较大的贡献。
经过近三年的考察，陈毅敏、郭华明和文茂华三人创业团队对蒋华的能力、
为公司做出的贡献以及在公司服务的稳定性都表示了认可，因此一致同意在本次
股权转让中一并实施对蒋华的股权激励，由郭华明通过员工激励方式并参照前轮
协立增资的投后估值，按照其投后估值 8,500 万元的 25.00%（即 2,125 万元）定
价 4.25 元/股向其转让了部分股权。
因陈毅敏的定价包含控制权溢价，且蒋华为股权激励性质转让，价格较低，
因此陈毅敏的定价为蒋华定价的 2.5 倍。
2、2015 年 7 月陈毅敏、蒋华受让价格与 2014 年 4 月协立增资价格的比较
2014 年 4 月公司引入了外部投资机构协立创投和君实协立，该次增资价格
为 27.53 元/股，对应整体投后估值 8,500 万元。
2014 年协立增资时，协立增资前的全体股东均做出了业绩承诺，承诺公司
2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于 1,200 万元。如发行人未能完成上述业
绩承诺，将会以 2014 年度至 2016 年度经审计的实际净利润之和（以下简称“三
年实际合计净利润”）为基础，按照 7.0833 倍市盈率重新调整本次交易的投后估
值，但调整后的估值不低于投后 7,500 万元。
根据上述估值调整条款，若发行人三年实际合计净利润低于 1,059 万元
（=7,500 万元/7.0833），则调整后估值皆为 7,500 万元。后因发行人三年实际合
计净利润仅为 96.40 万元，远低于 1,059 万元，触发对赌条款，协立增资前的全
体股东履行了股权转让义务，调整后的估值为 7,500 万元。
陈毅敏和蒋华受让价格的估值与上述 2014 年协立增资的估值的比较情况如
下：
对应对赌 对应对赌
调整前协 调整后协
价格对应
项目 立投后估 立投后估 差异原因解释
整体估值
值（8,500 值（7,500
万元）的 万元）的
3-3-1-162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
比例 比例
陈毅敏受让价格的估值为 2014 年 4 月协立增资对
赌调整后估值的 70.60%。差异的主要原因为：
（1）协立附有业绩对赌条件、估值相对较高。
（2）2015 年初，郭华明与陈毅敏开始商谈发行人
陈毅敏受 控制权的转让事宜，此时发行人在市场开拓方面进
让价格对 5,295 万元 62.30% 70.60% 展缓慢，且持续处于亏损状态，未来发展前景和股
应估值 东退出渠道并不明朗；郭华明对公司的未来成长性
的预期以及公司未来发展的信心相对不足，且受让
方陈毅敏为创业团队成员，郭华明愿意在参考协立
增资估值基础上适度折让，向陈毅敏进行股权转
让。
蒋华受让价格的估值为 2014 年 4 月协立增资对赌
调整后估值的 28.33%。估值差异较大的主要原因
为：
（1）因协立附有业绩对赌条件、估值相对较高。
蒋华受让 （2）蒋华在公司设立一年不到，即加入公司，为
价格对应 2,125 万元 25.00% 28.33% 公司 2013 年实现量产、成为涡旋压缩机行业内资
估值 第一家生产体系的建立和完善做出了较大贡献。陈
毅敏、郭华明和文茂华三人创业团队对蒋华的能
力、为公司做出的贡献以及在公司服务的稳定性都
表示了认可，同意郭华明以较低的价格转让给蒋华
部分股权进行股权激励。
3、2015 年 7 月蒋华受让价格与 2017 年 12 月股权激励价格的比较
公司因实施员工持股计划于 2017 年 12 月进行了第五次增资，该次增资价格
为 7.50 元/股，对应整体投后估值 7,895 万元。蒋华受让价格的估值为 2017 年 12
月股权激励估值的 27%。估值差异较大的主要原因为：
（1）公司 2015 年对蒋华的股权激励系其 2012 年加入公司时，创业团队三
人对其承诺的股权激励的正式实施，系对其共同参与创业的奖励；与 2017 年 12
月公司在经营情况显著改善后大规模地对公司一批中高层员工进行的股权激励
属于是不同性质的股权激励。因此，蒋华的受让价格相比于 2017 年 12 月股权激
励时的增资价格较低。
（2）公司 2017 年公司产销量首次突破 10 万台，全年实现净利润近 2,000
万元，公司基本面显著改善，整体估值提升。因此，2017 年 12 月，公司根据发
展需要，针对比较重要的一批中高层员工进行了较大范围的股权激励。
3-3-1-163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
因为 2017 年 12 月股权激励时，公司的经营情况显著好于 2015 年对蒋华股
权激励实施时，因此蒋华的受让价格相比于 2017 年 12 月股权激励时的增资价格
较低。
综上，本次转让价格存在明显差异的原因系交易背景差异所致，陈毅敏受让
股权价格包含控制权溢价，也考虑了陈毅敏对公司的贡献。蒋华受让股权为对其
入职三年以来所做贡献的奖励。陈毅敏的受让价格对应的估值为 2014 年 4 月协
立增资调整后估值的 70.60%。蒋华的受让价格对应的估值为 2014 年 4 月协立增
资调整后估值的 28.33%、2017 年股权激励对应估值的 27%。考虑到协立增资估
值附有业绩对赌，定价相对较高，且 2017 年员工股权激励与本次股权转让的时
间间隔两年半之久，且 2017 年公司实现了量产 10 万台，基本面发生较大改善。
因此，基于不同的转让背景，陈毅敏和蒋华的受让价格具有合理性。
二、说明陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华明、陈毅敏之
间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
（一）陈东培和林德坤控制的企业情况
1、陈东培控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，陈东培名下合计控制 5 家企业，具体情况
如下：
注册资本 陈东培 陈东培
序号 公司名称 公司经营范围
（万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：海鲜冷暖机、工业冷水机、工
业冷油机、电柜冷却机、热泵热水机组、冷凝机
组、冷风机、酒窖恒温恒湿机、制冷系统控制器、
储液瓶、风机、水泵及制冷冷冻机零部件的研发、
销售及提供技术服务；从事货物及技术的进出口
深圳市东露 业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
董事长、
1 阳实业有限 规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目 3,900.00 60.58%
总经理
公司 是：海鲜冷暖机、工业冷水机、工业冷油机、电
柜冷却机、热泵热水机组、冷凝机组、冷风机、
酒窖恒温恒湿机、制冷系统控制器、储液瓶、风
机、水泵及制冷冷冻机零部件的生产；普通货运
（不含危险品运输，凭有效普通运输经营许可证
经营）；二类医疗器械的销售及网络销售
深圳市利达
热泵机的设计开发、上门安装、销售及其相关技
君热能科技 执行董事、
2 术咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院 60.00 50%
有限公司（于 总经理
决定规定需前置审批和禁止的项目）
2014 年 4 月 1
3-3-1-164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
日吊销）
深圳市东露
一般经营项目是：企业管理咨询；商务信息咨询。
阳商务服务 执行事务合
3 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 399.75 37.71%
合伙企业（有 伙人
批准的项目除外）
限合伙）
一般经营项目是：户外金属家具、木制家具、铝
深圳市东
深圳市丰源 制家具的生产，户外金属家具、木制家具、铝制
露阳实业
4 户外家具有 家具及配套产品的开发和销售，其它国内商业、 300.00 --
有限公司
限公司 物资供销业，货物及技术进出口，信息咨询（以
持股 51%
上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）。
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；太阳能热发电产品销售；炼油、化工生
产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；
机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制
深圳市东
广东德新宜 造）；机械设备销售；通用设备修理；锻件及粉
露阳实业
5 制冷设备有 末冶金制品制造（冲压件、钣金件）；锻件及粉 1,000.00 --
有限公司
限公司 末冶金制品销售；工程和技术研究和试验发展；
持股 51%
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、林德坤控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具之日，林德坤名下合计控制 4 家企业，具体情况
如下：
注册资本 林德坤 林德坤
序号 公司名称 公司经营范围
（万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产
品的技术开发及销售；网络系统技术开发
深圳市博睿盛
（不含提供互联网上网服务）；计算机信 执行董事
1 世网络科技有 20.00 100%
息技术开发及技术咨询。（法律、行政法 总经理
限公司
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
珠海华容橡根 无（依法须经批准的项目，经相关部门批 执行董事
2 100.00 100%
包线有限公司 准后方可开展经营活动） 经理
深圳中益壹号
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项
投资企业（有
目另行申报）；创业投资业务；投资咨询 执行事务
3 限合伙）（于 1,000.00 20%
（不含信托、证券、期货、保险及其它金 合伙人
2019 年 8 月 2
融业务）
日注销）
阳东县堃盛达
房地产开发、经营；承接土石方工程、水
房地产开发有 林立喜（70%）
电安装工程、室内装修装饰工程；室内外
4 限公司（于 100.00 林德坤（15%） --
装饰设计。(依法须经批准的项目，经相关
2012 年 1 月 11 戴益兰（15%）
部门批准后方可开展经营活动)
日吊销）
（二）陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间是否
存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
3-3-1-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
经查阅郭华明和陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水及对陈东培和
林德坤的补充访谈结果，除了 2021 年 9 月、2022 年 4 月和 2022 年 6 月陈毅敏
偿还陈东培和林德坤的借款利息记录外，陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企
业与郭华明、陈毅敏之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
三、结合陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况，说明陈毅
敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合理性
（一）陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向等情况
1、陈毅敏在公司领取报酬情况
自 2015 年 7 月至 2022 年 6 月，陈毅敏在公司领取的税后报酬总额为 304.90
万元，各年份领取报酬的具体情况如下：
年份 税后薪酬总额（万元）
2015 年 7-12 月 5.55
2016 年 12.88
2017 年 22.99
2018 年 61.54
2019 年 61.89
2020 年 51.53
2021 年 54.34
2022 年 1-6 月 34.18
合计 304.90
2、陈毅敏在公司收到历次分红款及其流向情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司共进行了 4 次分红，其中向陈毅敏分
红 4 次，合计金额为 1,120.60 万元，各年份陈毅敏取得分红款（税后）的具体情
况如下：
单位：万元
直接取得分红金额（税 通过英华特管理取得分 当年取得分红总金额
年份
后） 红金额（税后） （税后）
2018 年 205.10 4.00 209.10
2019 年 205.10 4.00 209.10
2020 年 307.66 6.00 313.66
3-3-1-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2022 年 373.88 14.86 388.74
合计 1,091.74 28.86 1,120.60
自 2018 年 1 月-2022 年 6 月，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 合计
1-6 月
股权转让款 - - 130.00 82.60 25.00 237.60
归还房贷 - - - 118.93 - 118.93
还款 392.00（注） 90.00 - - 13.20 495.20
购房款 - 73.08 - - - 73.08
家庭开支和个人消费 14.00 3.00 4.00 40.00 24.00 85.00
英华特管理增资款 - - - - 39.47 39.47
支付以前年度资本公积
- - 34.81 - - 34.81
转增股本个人税款
购车款 - - - 17.88 - 17.88
购买理财产品（负数表
示该年度理财产品赎回
-10.03 -150.76 124.87 4.88 35.00 3.96
总金额大于购买总金
额）
转入股票账户（负数表
示该年度从股票账户转
35.51 -12.61 6.00 -2.40 10.10 36.60
出总金额大于转入总金
额）
合计 431.48 2.71 299.68 261.89 146.77 1142.53
收到分红款合计数 388.74 - 313.66 209.10 209.10 1,120.60
占比 110.99% - 95.54% 125.25% 70.19% 101.96%
注：陈毅敏 2022 年 1-6 月向陈东培和林德坤还款的 752 万元中，392 万元来自分红款，360
万元来自银行借款。
由上表，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为还款（向陈东培和林德坤
归还的借款部分本金及利息 482 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）、
支付朱际翔和 SUN HUI（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93
万元）和购房款（73.08 万元）等。
（二）说明陈毅敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因及合理
性
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏已全额归还陈东培和林德坤的 600
万元借款及其利息。
3-3-1-167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
1、2018 年 6 月借款第一次到期时未偿还借款的原因及合理性
2018 年 6 月借款第一次到期时，陈毅敏未归还借款及其利息的原因主要系：
陈毅敏 2012 年 2 月加入公司后，一直处于创业状态，月工资较低，且公司自成
立后持续亏损，2015 年实现现金流平衡、2016 年实现盈利，2018 年之前未能对
公司股东进行分红，因此陈毅敏收入较少。直至 2017 年年末，公司累计未分配
利润才首次转负为正，因此 2018 年 9 月公司进行了首次分红。
因此，2018 年 6 月借款第一次到期时，陈毅敏因积蓄不足以归还借款及利
息，因此与陈东培和林德坤协商了借款展期。
2、2021 年 6 月借款第二次到期时未全额归还借款及利息的原因及合理性
2021 年 6 月借款第二次到期时，陈毅敏仅归还 2015-2018 年借款利息 90 万
元，而未全额归还本金的原因主要系：分红款和薪酬用于多项与发行人股权相关
的大额支出，包括：支付 237.60 万元股权转让价款、认购 39.47 万元增资款、支
付资本公积转增股本个税 34.81 万元等，因分红款留存不多，没有偿还能力，因
此与陈东培和林德坤协商了第二次借款展期。
综上，陈毅敏收到分红款后未能向陈东培和林德坤还清借款的主要原因是：
公司盈利时间较晚，直至 2018 年才开始分红。分红款和薪酬用于多项与发行人
股权相关的大额支出（包括股权转让价款、增资款、个税等），分红款和薪酬留
存较少。待收入逐步增长后将分批还清该借款，具有合理性。
3、截至本补充法律意见书出具之日陈毅敏已全额归还借款及利息
2021 年 9 月 10 日，陈毅敏归还了陈东培和林德坤 2015 年 7 月至 2018 年 6
月三年利息合计 90.00 万元。
2022 年 4 月 25 日，在收到公司 2022 年的分红款 388.74 万元并向银行贷款
60.00 万元后，陈毅敏归还了陈东培和林德坤 300.00 万元本金和 2018 年 7 月至
2022 年 4 月的利息 148.00 万元。
2022 年 6 月 15 日，在收到银行贷款 300.00 万元后，陈毅敏归还了陈东培和
林德坤剩余 300.00 万元本金和 2022 年 5 月至 6 月的利息 4.00 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏已全额归还借款及利息。
4、陈毅敏和陈东培保持着良好的私人关系，为东露阳的业务发展和经营管
理提供支持
3-3-1-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
陈毅敏在制冷行业以及企业经营管理领域有丰富的经验。东露阳的经营管理
中遇到的问题，陈东培会向陈毅敏咨询、寻求建议。陈毅敏亦曾推荐给东露阳一
些国内外的客户资源。
由于陈毅敏上述对东露阳经营管理的咨询建议和帮助，陈东培在陈毅敏资金
不充裕的情形下，对陈毅敏归还借款的时间给予了两次延期，允许陈毅敏具备了
资金实力后再行偿还。
四、说明报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例，陈毅敏向陈东培
和林德坤借款利率的合理性，是否涉及股权质押情形，进一步分析陈毅敏与陈
东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他利益安排，以及陈毅敏所持发行人
的股份权属是否清晰
（一）报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例
根据本所律师 2020 年 12 月对东露阳的走访记录和东露阳出具的《客户确认
函》，报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩机总采购金
额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右。
（二）陈毅敏向陈东培和林德坤借款利率的合理性
根据借款协议和访谈记录，陈毅敏向陈东培和林德坤借款年利率为 5%、6%
和 8%不等。
上述借款利率和市场民间纯粹借款利率（10%-12%）相比略低，主要系借款
双方存在一定的信任关系，并非民间借贷的出借人和借款人关系。基于对陈毅敏
的了解和信任，陈东培和林德坤在市场民间借贷利率的基础上进行了折让，具体
情况如下：
1、陈东培和陈毅敏系多年的同乡好友，两人在陈毅敏创业之前即相识，且
两人皆从事制冷行业工作，因此陈东培基于多年的朋友关系以及对陈毅敏从事国
产品牌涡旋压缩机创业的支持，向陈毅敏提供借款 300 万元，利率比市场民间借
贷利率略低。
陈毅敏和林德坤，是基于陈东培的关系而认识。由于陈东培与林德坤的父亲
为多年的生意合作伙伴，林德坤参与其父亲投资的相关产业，并和陈东培共同投
资了东露阳等公司。林德坤出于对陈东培的信任，向陈毅敏提供了 300 万元借款，
利率略低于市场民间借贷利率。
3-3-1-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2、陈东培创业较早，有比较充裕的财富积累；林德坤家庭长年从事经商活
动，因此陈东培和林德坤都具有较强的资金实力。
（三）是否涉及股权质押情形
根据访谈记录、发行人的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的网络
查询结果，发行人的所有股权都未进行股权质押，陈毅敏向陈东培和林德坤的借
款不涉及股权质押的情形。
（四）进一步分析陈毅敏与陈东培和林德坤之间是否存在股权代持或其他利
益安排，以及陈毅敏所持发行人的股份权属是否清晰
1、陈毅敏与陈东培和林德坤之间不涉及股权质押情形，不存在股权代持情
形
根据访谈记录及发行人工商登记资料，陈毅敏向陈东培和林德坤的借款不涉
及股权质押的情形，陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持或其他利益安
排，陈毅敏所持发行人的股份权属清晰。
2、陈毅敏与陈东培和林德坤之间仅存在借款与还款的资金往来，不存在其
他资金往来
经核查陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水，除了 2021 年 9 月、
2022 年 4 月以及 2022 年 6 月陈毅敏偿还陈东培和林德坤的借款本金及利息记录
外，陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与陈毅敏之间不存在其他资金往来。
3、发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排
如前所述，报告期内发行人向东露阳销售的金额仅占发行人当期营业收入的
1%-1.5%左右，报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩机
总采购金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右，发行人与东
露阳的业务往来系正常的商业往来。
根据《问询函》“问题 1 关于历史沿革”之“二、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏
转让股权的背景及原因，二者在发行人实际经营中发挥的作用，转让前后发行人
实际控制人的变化情况，转让价格的定价依据，陈毅敏出资资金来源以及实际支
付情况，是否存在股份代持行为”的相关回复，报告期内向东露阳销售产品的价
格与向其他境内直销客户销售同种型号产品的价格相比差异不大，销售价格具有
公允性。
3-3-1-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
综上，发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排。
综合前述全部分析，本所律师认为陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权
代持或其他利益安排，陈毅敏所持发行人的股份权属清晰。
五、说明《原协议》“第 9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，以及《增
资协议》的第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估值调整”、第
11.1.4 条，是否为发行人对赌协议涉及的全部条款
《原协议》中涉及的全部对赌条款为“第 5 条估值调整”的全部条款、“第 9 条
锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，其中“第 5 条估值调整”的全部条款已于 2017
年 12 月履行完毕，且《原协议》签署各方在 2021 年 5 月签署的《补充协议》中
确认上述估值调整条款的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
《增资协议》中涉及的全部对赌条款为第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8
条“股份回购、估值调整”、第 11.1.4 条。
上述条款的具体内容已在首轮问询函回复中披露。
发行人与相关股东已于 2021 年 6 月 28 日确认上述发行人对赌协议涉及的尚
未履行的全部条款不可撤销地终止并自始无效。
六、请保荐人、发行人律师根据《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》等规定，说明仅通过访谈方式认定陈毅敏与陈东培和林
德坤之间不存在股份代持，其履行核查程序的充分性、有效性
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条规定：
“保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人
披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人
承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金
来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。”
关于认定陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股份代持，本所律师履行了以
下核查程序：
（1）访谈了陈东培和林德坤，核查了两位借款人的基本情况、两位借款人与
陈毅敏的关系、借款的背景和基本情况；
3-3-1-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借款协议》、陈东培和
林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤分别支付 421 万元部
分本金及利息的打款凭证，核查了借款和还款的真实性；
（3）获取并查阅了陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水，核查了陈
毅敏与陈东培和林德坤及其控制的企业是否存在除了借款还款记录以外的其他
资金往来记录；
（4）获取并查阅了发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统的网络查
询结果，核查陈毅敏向陈东培和林德坤的借款是否涉及股权质押的情形。
通过履行上述核查程序，本所律师认为陈毅敏向陈东培和林德坤的借款具有
真实性和商业合理性，陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持情形，陈毅
敏所持发行人的股份权属清晰，核查程序具有充分性和有效性。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时的工商档案、
股权转让协议和款项支付凭证，了解本次股权转让的背景、原因、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕；
2、访谈了陈毅敏和蒋华，了解郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格
存在明显差异的原因及合理性；
3、查询国家企业信用信息公示系统，访谈了陈东培和林德坤，了解陈东培
和林德坤控制的企业名单；
4、获取并查阅了陈毅敏和郭华明自 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水，
访谈了陈东培和林德坤，了解陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与郭华
明、陈毅敏之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
5、获取并查阅了陈毅敏自 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水，访谈了
陈毅敏，了解陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款的情况以及陈毅敏收到分
红款的去向情况，并了解陈毅敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原
因；本所律师重点核查了发行人历次分红后陈毅敏的资金是否流向陈东培和林德
坤，了解到除 2021 年 9 月、2022 年 4 月和 2022 年 6 月向二人归还的借款部分
本金及利息外，陈毅敏分红后不存在其他与二人的资金往来；
3-3-1-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
6、实地走访了东露阳，了解报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例；
7、获取并查阅了陈毅敏与陈东培和林德坤签订的《借款协议》，访谈了陈
东培和林德坤，了解借款双方关于借款利率的约定及其合理性；
8、获取并查阅了发行人的全套工商档案，查询了国家企业信用信息公示系
统，访谈了陈东培和林德坤，了解陈毅敏向陈东培和林德坤的借款是否涉及股权
质押的情形；
9、访谈了实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的销售明细，获取并查
阅了报告期内发行人与东露阳业务往来的合同、订单和发票等资料，了解报告期
内发行人与东露阳的业务往来情况；
10、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协
议书》、发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关于苏州
英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》，了解发行人对赌协议涉
及的全部条款情况；
11、获取并查阅了发行人的全套工商档案，了解《原协议》中“第 5 条估值
调整”的全部条款在 2017 年 12 月履行的情况；
12、获取并查阅了发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《补充协
议》和《投资协议书之补充协议二》、发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能
和萧山浩澜签署的《补充协议》和《<关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之
认购增资及股东协议>之补充协议二》，了解发行人对赌协议涉及的尚未履行的
全部条款的解除情况以及是否约定自始无效及不可撤销终止。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明显差异的
主要系交易背景差异所致，陈毅敏受让股权价格包含控制权溢价，也考虑了陈毅
敏对公司的贡献。蒋华受让股权为对其入职三年以来所做贡献的奖励。陈毅敏的
受让价格对应的估值为 2014 年 1 月协立增资调整后估值的 70.60%。蒋华的受让
价格对应的估值为 2014 年 1 月协立增资调整后估值的 28.33%、2017 年股权激励
对应估值的 27%。考虑到协立增资估值附有业绩对赌，定价相对较高，且 2017
年员工股权激励与本次股权转让的时间间隔两年半之久，且 2017 年公司实现了
3-3-1-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
量产 10 万台，基本面发生较大改善。因此，基于不同的转让背景，陈毅敏和蒋
华的受让价格具有合理性。
2、除了 2015 年 6 月陈东培和林德坤为陈毅敏提供的借款记录以及 2021 年
9 月、2022 年 4 月和 2022 年 6 月陈毅敏偿还陈东培和林德坤的借款本金及利息
记录外，陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间不存在
其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
3、陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为还款（向陈东培和林德坤归还
的借款部分本金及利息 482 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）、支付
朱际翔和 SUN HUI（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93
万元）和购房款（73.08 万元）等。收到分红款后未能向陈东培和林德坤还清借
款的主要原因是：公司盈利时间较晚，直至 2018 年才开始分红。分红款和薪酬
用于多项与发行人股权相关的大额支出（包括股权转让价款、增资款、个税等），
分红款和薪酬留存较少。待收入逐步增长后将分批还清该借款，具有合理性。
4、报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占其涡旋压缩机总采购
金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的 35%左右。
5、陈毅敏向陈东培和林德坤借款年利率和市场民间借款利率（10%-12%）
相比略低，主要系借款借款双方存在一定的信任关系，并非民间借贷的出借人和
借款人关系，基于对陈毅敏的了解和信任，陈东培和林德坤在市场民间借贷利率
的基础上进行了折让，具有合理性。陈毅敏向陈东培和林德坤的借款不涉及股权
质押的情形。
6、陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持情形，陈毅敏所持发行人
的股份权属清晰。发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有
公允性，不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排。
7、《原协议》中涉及的全部对赌条款为“第 5 条估值调整”的全部条款、“第
9 条锁定期”中的全部条款及“第 11.3 条”，其中“第 5 条估值调整”的全部条款已
于 2017 年 12 月履行完毕，且《原协议》签署各方在 2021 年 5 月签署的《补充
协议》中确认上述估值调整条款的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。 增资协议》
中涉及的全部对赌条款为第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估
3-3-1-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
值调整”、第 11.1.4 条。发行人与相关股东已于 2021 年 6 月 28 日确认上述发行
人对赌协议涉及的尚未履行的全部条款不可撤销地终止并自始无效。
8、通过履行访谈陈东培和林德坤，查阅陈毅敏与陈东培和林德坤签署的《借
款协议》、陈东培和林德坤给陈毅敏的打款流水以及陈毅敏向陈东培和林德坤分
别支付 421 万元本金及利息的打款凭证，查阅陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6
月的银行流水，查阅发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统的网络查询
结果等核查程序，本所律师认为陈毅敏向陈东培和林德坤的借款具有真实性和商
业合理性，陈毅敏与陈东培和林德坤之间不存在股权代持情形，陈毅敏所持发行
人的股份权属清晰，核查程序具有充分性和有效性。
3-3-1-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 2 关于实际控制人
申报文件及审核问询回复显示：
根据陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、
文茂华和蒋华为陈毅敏的一致行动人，其中陈毅敏与郭华明签署《一致行动人
协议》时间为 2021 年 9 月 29 日。
请发行人说明：
（1）2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因及合理性，
协议签署前二人是否具有一致行动关系；
（2）郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制，是否存
在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形；
（3）陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的
安排，公司未来控制权是否稳定。
请保荐人、发行人律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因及合理性，
协议签署前二人是否具有一致行动关系
在发行人首次申报时，陈毅敏通过直接控制和一致行动安排而实际控制的发
行人股份合计为 1,768.30 万股，占发行人股本总额的 40.29%。首次申报时，因
郭华明希望保持独立意见及独立行使表决权，所以未接受陈毅敏提出的关于双方
签订《一致行动人协议》的提议。但是已出具《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，不存在因规避股份锁定期而不签订
一致行动协议的情形。
首次申报后，陈毅敏为了进一步加强和巩固在发行人的控制地位，继续与郭
华明协商《一致行动人协议》的签署事宜。郭华明于 2021 年 9 月同意与陈毅敏
签署《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，陈毅敏及其一致行动人
合计控制发行人的股份比例从申报时的 40.29%上升至 51.02%。
3-3-1-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
《一致行动人协议》签署前，二人不具有一致行动关系。但经本所律师核查
发行人自 2011 年 11 月设立以来的历次股东（大）会、董事会的表决情况，二人
在协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
综上，2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系为了
加强陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
二、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制，是否存
在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形
（一）郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同控制
1、一致行动关系并不必然导致共同控制
根据《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答〉
的通知》（深证上[2020]510 号）问答 9，“在确定公司控制权归属时，应当本着
实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股
东予以确认”“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司
控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或
满足发行条件而作出违背事实的认定。”由上已述，其他各方参与签署《一致行
动协议》仅系为了加强陈毅敏对公司的控制地位，将其一并认定为共同实际控制
人不符合发行人的实际情况，有违实事求是原则。
此外，经查阅公开披露文件，参与签署一致行动协议但未认定为共同控制的
案例有普联软件（300996.SZ）、敏芯股份（688286.SH）和浩洋股份（300833.SZ）
等，具体如下：
案例 上市年份 一致行动协议签署及实际控制人认定情况简介
王虎、蔺国强，任炳章、相洪伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华
普联软件 2021 茂、许彦明、李守强、高峰信、冯学伟、李守林、胡东映、聂玉涛、
陈徐亚参与签署《一致行动协议》但未认定为共同控制
李刚为实际控制人，胡维、梅嘉欣参与签署一致行动协议但未认定
敏芯股份 2020
为共同控制
蒋伟楷、蒋伟权为实际控制人，蒋伟洪、林苏（均与实际控制人存
浩洋股份 2020
在亲属关系）参与签署一致行动协议但未认定为共同控制
注：信息来源于招股说明书等公开披露文件。
3-3-1-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2、结合发行人股权结构、董事会成员构成情况以及发行人经营管理的实际
运作情况，认定陈毅敏为实际控制人具有充分性
（1）发行人股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏（含英华
特管理）各自持有发行人股份及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 陈毅敏 1,025.51 23.37 货币
2 郭华明 470.93 10.73 货币
3 英华特管理 356.55 8.12 货币
4 文茂华 323.65 7.37 货币
5 蒋华 62.59 1.43 货币
合计 2,239.23 51.02 --
由上表得知，郭华明、文茂华、蒋华三人持有发行人股权比例较小，而陈毅
敏及其控制的英华特管理合计持有发行人股权比例为 31.49%，与郭华明、文茂
华、蒋华三人各自持有发行人的股权比例相比，陈毅敏控制发行人的股权比例具
有绝对的优势。
同时，郭华明、文茂华和蒋华均与陈毅敏签署了《一致行动人协议》，该协
议明确如果各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种
表决权达不成一致意见，均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该
等事项与陈毅敏意见保持一致。
因此，陈毅敏可以通过其合计控制的 51.02%股份实际控制公司。
（2）发行人董事会成员构成
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的
方式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
（3）发行人经营管理的实际运作情况
3-3-1-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际运营和
日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事项有决
策权。
因此，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到
实际控制。
综上，发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的依据具有充分性，郭华明、文
茂华、蒋华与陈毅敏不构成对公司的共同控制。
（二）是否存在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情
形
1、报告期内发行人实际控制人保持稳定
发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程的具体情况如下：
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
郭华明直接持股 81.36%，
2011.11.29
为第一大股东和实际控制
1 英华特制 有限公司设立
人；
冷设立
陈毅敏未持股
郭华明直接持股 54.24%，
2012.02.29 为第一大股东和实际控制
郭华明将其持有的 40.68 万元股权转让
2 第一次股 人；
给陈毅敏
权转让 陈毅敏直接持股 27.12%，
为第二大股东
郭华明直接持股 32.00%，
2012.06.11 为第一大股东和实际控制
朱际翔和孙晖分别增资 62.54 万元和
3 第一次增 人；
41.70 万元 郭华明
资 陈毅敏直接持股 16.00%，
为第四大股东
郭华明直接持股 30.00%，
郭华明、孙晖和朱际翔分别将其持有的 为第一大股东和实际控制
5.08480 万元股权、3.05088 万元股权和 人；
2014.02.19
4.57632 万元股权转让给英华特投资； 陈毅敏直接持股 21.20%，
4 第二次股
文茂华、孙晖和朱际翔分别将其持有的 并通过担任英华特投资执
权转让
0.50848 万元股权、5.08480 万元股权和 行事务合伙人控制 5.00%
7.62720 万元股权转让给陈毅敏 股权，合计控制 26.20%的
股权，为第二大股东
2014.04.01 协立创投和君实协立分别增资 36.33 万 郭华明直接持股 24.71%，
5
第二次增 元和 18.16 万元 为第一大股东和实际控制
3-3-1-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
资 人；
陈毅敏直接持股 17.46%，
并通过担任英华特投资执
行事务合伙人控制 4.12%
股权，合计控制 21.58%的
股权，为第二大股东
资本公积转增股本，各股东
2014.04.17
持股及控制比例未发生；持
6 第三次增 资本公积转增注册资本 191.27 万元
股及控制相关股权比例情
资
况同上
陈毅敏直接持股 28.13%，
并通过担任英华特投资执
行事务合伙人控制 4.12%
2015.07.09
郭华明分别将其持有的 53.35 万元股权 股权，合计控制 32.25%的
7 第三次股
和 8.235 万元股权转让给陈毅敏和蒋华 股权，为第一大股东和实际
权转让
控制人；
郭华明直接持股 12.39%，
为第三大股东
资本公积转增股本，各股东
2016.03.14
持股及控制比例未发生；持
8 第四次增 资本公积转增注册资本 500 万元
股及控制相关股权比例情
资
况同上
陈毅敏直接持股 26.99%，
并通过担任英华特投资执
陈毅敏将其持有的 7.80 万元股权转让
行事务合伙人控制 4.12%
2017.12.04 给君实协立，陈毅敏、文茂华、朱际翔
股权，合计控制 31.11%的
9 第四次股 和孙晖分别将其持有的 3.63 万元股权、
股权，为第一大股东和实际
权转让 3.73 万元股权、5.00 万元股权和 3.34
控制人；
万元股权转让给协立创投
郭华明直接持股 12.39%， 陈毅敏
为第四大股东
陈毅敏直接持股 25.64%，
并通过担任英华特投资执
行事务合伙人控制 8.91%
股权，合计控制 34.55%的
股权，根据陈毅敏与文茂
2017.12.27 华、蒋华签署的《一致行动
员工持股平台英华特投资增资 52.63 万
10 第五次增 人协议》，文茂华和蒋华为
元
资 陈毅敏的一致行动人，陈毅
敏合计控制 44.20%的股
权，为第一大股东和实际控
制人；
郭华明直接持股 11.77%，
为第四大股东
2020.05.11 以天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股改持股和控制比例未发
整体变更 审计确定的英华特有限截至 2019 年 10 生变化，陈毅敏合计控制
11
为股份公 月 31 日的净资产 74,920,163.91 元为基 44.20%的股权，为发行人
司 础，按照 1:0.5339 的比例取整数折合为 的第一大股东和实际控制
3-3-1-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 持股及控制相关股权的情况
实际控
制人
股份公司股本 40,000,000 股，其余 人；
34,920,163.91 元计入资本公积，将英华 郭华明直接持股 11.77%，
特有限整体变更设立为苏州英华特涡 为第四大股东
旋技术股份有限公司
因增资，陈毅敏控制比例稀
2020.10.27 释至 40.29%，为发行人为
珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜认购
12 第六次增 第一大股东和实际控制人；
388.57 万股公司股份
资 郭华明持股稀释至
10.73%，为第四大股东
2021.9.29
陈毅敏与 因与郭华明签署《一致行动
陈毅敏与郭华明签署《一致行动人协
13 郭华明签 人协议》，陈毅敏控制比例
议》
署《一致行 提升至 51.02%
动人协议》
由上表，2015 年 7 月发行人第三次股权转让前，发行人的控股股东和实际
控制人为郭华明；2015 年 7 月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际控制
人为陈毅敏。2015 年 7 月至今，发行人的实际控制人未再发生变动，保持稳定。
2、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏对外投资及关于避免同业竞争的承诺情
况
截至本补充法律意见书出具之日，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏除持有发
行人股份及英华特管理股份外，未控制或投资其他企业。郭华明、文茂华、蒋华
与陈毅敏的近亲属的对外投资情况如下：
与发行人业
序号 公司名称 关联关系 主营业务 务是否存在
竞争关系
苏州民肴故事
蒋华的配偶吴慧君持股
1 餐饮管理有限 餐饮 不存在
100%并担任执行董事
公司
苏州工业园区 蒋华的配偶吴慧君担任经
2 餐饮 不存在
湘赣线餐饮店 营者的个体工商户
发行人副总经理文茂华的
常熟市古里镇
3 配偶章柯佳担任经营者的 餐饮 不存在
章柯佳小吃店
个体工商户
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏及其近亲属不存在控制或投资与发行
人存在同业竞争企业的情况。
此外，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏均作出了关于避免同业竞争的承诺，
承诺主要内容如下：
3-3-1-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
“（1）本人以及本人直接或间接控制的其他企业，未直接或间接从事与英华
特及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害英华
特及其子公司利益的其他竞争行为。
（2）自本承诺函签署之日起，本人以及本人直接或间接控制的其他企业，将
不以任何方式参与或从事与英华特及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，
不进行任何损害或可能损害英华特及其子公司利益的其他竞争行为。
（3）若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与英华特及其子公司主营
业务发生同业竞争或可能发生竞争的，本人将立即通知英华特，尽力将该商业机
会让予英华特，以确保英华特以及全体股东利益不受侵害。
（4）如英华特将来扩展业务范围/涡旋压缩机相关业务范围，导致本人或本
人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与英华特构成或可能构成
同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与英华特的同
业竞争：
①停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
②如英华特有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给英华
特；
③如英华特无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
（5）本人将督促本人的配偶、本人的父母、本人配偶的父母、本人的兄弟姐
妹及其配偶、本人成年子女及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹和本人子女配偶的父
母等关系密切的家庭成员，以及本人实际控制的企业，同受本承诺函约束。
（6）如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述
承诺与保证，本人将承担由此给英华特及其子公司造成的全部经济损失。
（7）本承诺函自签署之日起生效，直至本人不再作为英华特的控股股东和实
际控制人/实际控制人的一致行动人、亦不在英华特担任任何董事、监事、高级
管理人员职务时终止。”
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏及其近亲属目前不存在控制或投资或
与发行人存在同业竞争的企业的情况，且作出了关于避免同业竞争的承诺。
3、郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏股份锁定情况
3-3-1-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏均签署了《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，具体内容如下：
“1、自英华特股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前所直接或间接持有的英华特的股份，也不由英华特回购该部
分股份。
2、若本人在承诺锁定期满后两年内减持所直接或间接持有的公司股份的，
减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
上述价格将进行相应调整，下同）。英华特上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则
本人所直接或间接持有的英华特股票的锁定期限将自动延长至少六个月。
3、本人在英华特担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期
届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股
份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离
职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的英华特股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给英
华特或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
综上，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏不存在规避实际控制人变动、同业竞
争或股份锁定等监管要求的情形。
三、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的
安排，公司未来控制权是否稳定
根据各方签署的《一致行动人协议》，其有效期限如下：“双方约定本协议
有效期为：自签署书面承诺之日起至英华特股票上市之日起 36 个月。本协议一
经签署不可撤销，除非本协议所规定的期限届满”。
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一
致行动人协议》到期后的安排作出明确约定。《一致行动人协议》到期后，各方
就是否继续保持一致行动协议届时再另行达成书面协议。
但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公司
未来控制权的稳定性，具体原因如下：
3-3-1-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
1、发行人股权较为分散，实际控制人陈毅敏持股比例远高于其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 4,388.57 万股，本次拟发
行不超过 1,463.00 万股，假设本次发行 1,463.00 万股且原股东不发售，发行前后
的股本结构变化情况如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 陈毅敏 10,255,100.00 23.37% 10,255,100.00 17.53%
2 朱际翔 6,004,000.00 13.68% 6,004,000.00 10.26%
3 协立创投 5,069,200.00 11.55% 5,069,200.00 8.66%
4 郭华明 4,709,300.00 10.73% 4,709,300.00 8.05%
5 SUN HUI（孙晖） 4,003,700.00 9.12% 4,003,700.00 6.84%
6 英华特管理 3,565,500.00 8.12% 3,565,500.00 6.09%
7 文茂华 3,236,500.00 7.37% 3,236,500.00 5.53%
8 君实协立 2,530,800.00 5.77% 2,530,800.00 4.32%
9 珠海芷恒 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
10 美的智能 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
11 萧山浩澜 685,700.00 1.56% 685,700.00 1.17%
12 蒋华 625,900.00 1.43% 625,900.00 1.07%
13 社会公众股东 - - 14,630,000.00 25.00%
合计 43,885,700.00 100.00% 58,515,700.00 100.00%
由上表，本次发行完成后，发行人的股权较为分散。其中陈毅敏直接持股
17.53%，并通过英华特管理控制 6.09%的股份，合计控制发行人 23.62%的股份，
远高于发行人第三大股东协立创投及其一致行动人君实协立合计持有的 12.98%、
第二大股东朱际翔持有的 10.26%以及第四大股东持有的 8.05%。
综上，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安
排作出明确约定。但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议
并不影响公司未来控制权的稳定性。
四、请保荐人、发行人律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见
3-3-1-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，“实际控制人是拥
有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊
重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”“发行人
股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原
则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”及“法定或约定形成的一致行动
关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩
大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定”，郭
华明、文茂华和蒋华参与签署《一致行动协议》仅系为了加强陈毅敏对公司的控
制地位，将其一并认定为共同实际控制人不符合发行人的实际情况，有违实事求
是原则。结合发行人的股权结构、三会运行情况和日常经营管理的实际情况等，
发行人将陈毅敏认定为唯一实际控制人具有合理性和准确性。
发行人自 2015 年 7 月起实际控制人未再发生变更、保持稳定，一致行动人
郭华明、文茂华和蒋华不存在控制或投资与发行人存在同业竞争企业的情况，并
作出了关于避免同业竞争的承诺及其所持股份自上市之日起锁定 36 个月的股份
锁定承诺。发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的情形不存在规避实际控制人变
动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的公司章程、2017 年 12 月陈毅敏与蒋华、文茂华
签署的《一致行动人协议》、2021 年 9 月陈毅敏与郭华明签署的《一致行动人
协议》，访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签
署《一致行动人协议》的原因及合理性，协议签署前二人是否具有一致行动关系；
2、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
普联软件（300996.SZ）、敏芯股份（688286.SH）和浩洋股份（300833.SZ）的
招股说明书等公开披露文件，发行人报告期内股东大会和董事会的相关文件，发
行人的全套工商档案，郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏填列的关联关系调查表，
郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏均作出的关于避免同业竞争的承诺，郭华明、文
茂华、蒋华与陈毅敏均签署的《股份限售安排及自愿锁定承诺》，访谈了发行人
实际控制人陈毅敏，了解郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成对公司的共同
控制，是否存在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形；
3-3-1-185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
3、访谈了发行人的实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的公司章程，
了解陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的安排，
公司未来控制权是否稳定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系为了加强
陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
2、发行人仅将陈毅敏认定为实际控制人的依据具有充分性，郭华明、文茂
华、蒋华与陈毅敏不构成对公司的共同控制，不存在规避实际控制人变动、同业
竞争或股份锁定等监管要求的情形。
3、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安排
作出明确约定。但《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并
不影响公司未来控制权的稳定性。
三、《第三轮问询函》更新
问题 1 关于实控人出资来源
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2015 年 6 月，发行人实际控制人陈毅敏以 565 万元价格受让郭华明持
有的英华特有限 10.67%股权，陈毅敏资金来源为向陈东培和林德坤的借款 600
万元；
（2）陈毅敏向陈东培和林德坤借款年利率为 5%、6%和 8%不等，目前陈
毅敏尚有本金 600 万元及 2018-2021 年借款利息 108 万元未归还；
（3）陈毅敏未向陈东培和林德坤还清借款的主要原因是：发行人盈利时间
较晚，直至 2018 年才开始分红，陈毅敏分红款和薪酬用于多项与发行人股权相
关的大额支出（包括股权转让价款、增资款、个税等），分红款和薪酬留存较
少。
请发行人：
（1）详细说明陈毅敏向陈东培和林德坤借款以及向郭华明支付股权转让款
3-3-1-186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
的具体资金流转过程、支付方式；
（2）说明陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议的签订时间以及协议
主要内容，包括但不限于利息约定、还款计划及违约条款等，是否涉及对发行
人股权的质押条款；
（3）结合相关入股款项、借款和利息及分红款的资金流转情况，论证相关
主体之间是否存在股份代持或其他利益安排；
（4）说明在实际控制人陈毅敏持股比例相对较低且陈毅敏存在未清偿借款
的情况下，发行人股权结构是否清晰，控制权是否稳定。
请保荐人、发行人律师对上述事项全面审慎核查并发表意见，并具体说明
对上述事项所采取的核查过程、方式、依据和结论。请保荐人、发行人律师的
质控和内核部门说明对上述问题所采取的复核程序、获取的证据、相关复核意
见，及在复核过程中是否对相关事项予以充分关注。
【发行人说明】
一、详细说明陈毅敏向陈东培和林德坤借款以及向郭华明支付股权转让款
的具体资金流转过程、支付方式
（一）陈毅敏向陈东培和林德坤借款的具体资金流转过程、支付方式
根据陈毅敏、陈东培及林德坤的银行流水，陈毅敏向陈东培和林德坤借款的
具体资金流转过程、支付方式如下：
序 借款 支付
借款方 出借方 借款金额 具体资金流转过程
号 打款时间 方式
林德坤招行账户（尾号 8188） 银行
1 2015-6-9 陈毅敏 陈东培 300 万元
陈毅敏中行账户（尾号 5426） 转账
陈东培招行账户（尾号 5725） 银行
2 2015-6-9 陈毅敏 林德坤 300 万元
陈毅敏中行账户（尾号 5426） 转账
（二）陈毅敏向郭华明支付股权转让款的具体资金流转过程、支付方式
根据陈毅敏的银行流水，陈毅敏向郭华明支付股权转让款的具体资金流转过
程、支付方式如下：
3-3-1-187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 股权转让款 股权 股权 股权转让 支付
具体资金流转过程
号 打款时间 转让方 受让方 款金额 方式
600 万元 陈毅敏中行账户（尾号 5426） 银行
1 2015-6-10 郭华明 陈毅敏
（注） 郭华明工行账户（尾号 7067） 转账
注：陈毅敏向郭华明支付的 600 万元包含陈毅敏应付郭华明 565 万元的股权转让款以及蒋华
应付郭华明的 35 万元股权转让款，其中蒋华向陈毅敏的 35 万元借款的本息已归还。
二、说明陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议的签订时间以及协议
主要内容，包括但不限于利息约定、还款计划及违约条款等，是否涉及对发行
人股权的质押条款
（一）说明陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议的签订时间以及协
议主要内容，包括但不限于利息约定、还款计划及违约条款等
陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议的签订时间以及协议主要内容如
下：
借款 违约
序号 借款方 出借方 协议名称 签订时间 利息约定 还款计划
金额 条款
2015 年 7 月至 2018 年 2018 年 6 月底前
借条 2015-6-8 无
6 月适用 5%的年利率 归还
2018 年 7 月至 2021 年 2021 年 6 月底前
1 陈毅敏 陈东培 延期协议 2018-6-15 300 万元 无
6 月适用 6%的年利率 归还
2021 年 7 月至 2024 年 2024 年 6 月底前
延期协议 2021-6-1 无
6 月适用 8%的年利率 归还
2015 年 7 月至 2018 年 2018 年 6 月底前
借条 2015-6-8 无
6 月适用 5%的年利率 归还
2018 年 7 月至 2021 年 2021 年 6 月底前
2 陈毅敏 林德坤 延期协议 2018-6-15 300 万元 无
6 月适用 6%的年利率 归还
2021 年 7 月至 2024 年 2024 年 6 月底前
延期协议 2021-6-1 无
6 月适用 8%的年利率 归还
（二）陈毅敏与陈东培、林德坤之间相关借款协议是否涉及对发行人股权
的质押条款
根据陈毅敏与陈东培、林德坤签署的借条、延期协议及对陈东培和林德坤的
访谈，相关借款协议不涉及对发行人股权的质押条款。
此外，根据发行人的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的网络查询
结果，发行人的所有股权都未进行股权质押，陈毅敏向陈东培和林德坤的借款不
涉及股权质押的情形。
3-3-1-188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
三、结合相关入股款项、借款和利息及分红款的资金流转情况，论证相关
主体之间是否存在股份代持或其他利益安排
（一）结合相关入股款项、借款和利息及分红款的资金流转情况
1、入股款项的资金流转情况
根据郭华明提供的银行流水以及对郭华明的访谈，郭华明 2015 年 6 月 10
日收到陈毅敏通过银行转账支付的股权转让款 600 万元，截至 2015 年 12 月 31
日 600 万元资金的主要去向如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 购买理财产品 200.0000
2 转给近亲属用于家庭开支 167.5000
3 缴纳个人所得税 107.9275
4 房屋装修款 49.7690
5 归还借款 42.0000
合计 567.1965
收到股权转让款合计数 600.0000
占比 94.53%
由上表，郭华明从陈毅敏处收到的 600 万元股权转让款的主要去向为购买理
财产品（200.00 万元）、转给近亲属用于家庭开支（167.50 万元）、缴纳个人所
得税（107.9275 万元）、支付房屋装修款（49.7690 万元）以及归还借款（42.00
万元）等，皆用于其个人及家庭的必要开支，未转回给陈毅敏，亦未转给陈东培
和林德坤，该次股权转让为实际的股权转让。
2、借款的资金流转情况
根据前述相关回复，2015 年 6 月 9 日，陈东培和林德坤分别将 300 万元借
款以银行转账方式出借给陈毅敏；2015 年 6 月 10 日，陈毅敏将上述合计 600 万
元借款以银行转账方式支付给郭华明用作股权转让款。
3、还款的资金流转情况
（1）陈毅敏归还借款的资金流转情况
3-3-1-189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
根据陈东培和林德坤提供的银行流水以及对陈东培和林德坤的访谈，陈毅敏
归还陈东培和林德坤借款的资金流转情况如下：
尚未归还
还款金额
序号 打款方 收款方 还款时间 还款构成 本金
（万元）
（万元）
45 万元（2015 年 7 月至 2018 年 6
2021-09-10 45.00 300.00
月的三年利息，年利率 5%）
①54 万元（2018 年 7 月至 2021
年 6 月的三年利息，年利率 6%）
2022-04-25 224.00 ②20 万元（2021 年 7 月至 2022 150.00
1 陈毅敏 陈东培
年 4 月的十个月利息，年利率 8%）
③150 万元（本金）
①2 万元（2022 年 5 月至 6 月的
2022-06-15 152.00 两个月利息，年利率 8%） 0.00
②150 万元（本金）
45 万元（2015 年 7 月至 2018 年 6
2021-09-10 45.00 300.00
月的三年利息，年利率 5%）
①54 万元（2018 年 7 月至 2021
年 6 月的三年利息，年利率 6%）
2022-04-25 224.00 ②20 万元（2021 年 7 月至 2022 150.00
2 陈毅敏 林德坤
年 4 月的十个月利息，年利率 8%）
③150 万元（本金）
①2 万元（2022 年 5 月至 6 月的
2022-06-15 152.00 两个月利息，年利率 8%） 0.00
②150 万元（本金）
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏已全额归还向陈东培和林德坤的借
款 600 万元及其利息。
（2）陈东培的还款资金去向
单位：万元
序号 2021 年 9 月 10 日-2022 年 3 月 31 日的资金去向 金额
1 归还房贷和车贷等个人开支 15.50
2 春节购置酒水 10.00
3 房屋装修款 8.00
4 转入股票账户 1.00
合计 34.50
2021 年 9 月 10 日收到利息合计数 45.00
占比 76.67%
3-3-1-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 2022 年 4 月 25 日-2022 年 6 月 21 日的资金去向 金额
1 转入股票账户 100.0000
2 房屋装修款 20.6367
3 归还房贷和车贷等个人开支 7.5000
合计 128.1367
2022 年 4 月 25 日和 6 月 15 日收到本金和利息合计数 376.0000
占比 34.08%
由上表，陈东培从陈毅敏处收到的合计 421.00 万元还款皆用于其个人及家
庭的必要开支，且截至 2022 年 6 月 21 日仍有较大金额保留在收款账户。
综上，陈东培收到还款后，不存在资金返还或将还款资金转入发行人董监高
及其近亲属或发行人员工等异常情形，上述还款为实际的还款。
（3）林德坤的还款资金去向
单位：万元
序号 2021 年 9 月 10 日-2022 年 3 月 31 日的资金去向 金额
1 购买理财产品 20.00
2 转给近亲属用于家庭开支 10.00
3 个人开支消费 3.37
合计 33.37
2021 年 9 月 10 日收到利息合计数 45.00
占比 74.16%
序号 2022 年 4 月 25 日-2022 年 6 月 21 日的资金去向 金额
1 购买理财产品 215.2530
2 转给近亲属用于家庭开支 63.5000
合计 278.7530
2022 年 4 月 25 日和 6 月 15 日收到本金和利息合计数 376.0000
占比 74.14%
由上表，林德坤从陈毅敏处收到的合计 421.00 万元还款皆用于其个人及家
庭的必要开支。
林德坤收到还款后，不存在资金返还或将还款资金转入发行人董监高及其近
亲属或发行人员工等异常情形，上述还款为实际的还款。
3-3-1-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
4、分红款的资金流转情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司共进行了 4 次分红，其中向陈毅敏分
红 4 次，合计金额为 1,120.60 万元，各年份陈毅敏取得分红款（税后）的具体情
况如下：
单位：万元
通过英华特管理取得分 当年取得分红总金额
年份 直接取得分红金额（税后）
红金额（税后） （税后）
2018 年 205.10 4.00 209.10
2019 年 205.10 4.00 209.10
2020 年 307.66 6.00 313.66
2022 年 373.88 14.86 388.74
合计 1,091.74 28.86 1,120.60
自 2018 年 1 月-2022 年 6 月，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 合计
1-6 月
股权转让款 - - 130.00 82.60 25.00 237.60
归还房贷 - - - 118.93 - 118.93
392.00
还款 90.00 - - 13.20 495.20
（注）
购房款 - 73.08 - - - 73.08
家庭开支和
14.00 3.00 4.00 40.00 24.00 85.00
个人消费
英华特管理增资款 - - - - 39.47 39.47
支付以前年度资本
公积转增股本个人 - - 34.81 - - 34.81
税款
购车款 - - - 17.88 - 17.88
购买理财产品（负
数表示该年度理财
-10.03 -150.76 124.87 4.88 35.00 3.96
产品赎回总金额大
于购买总金额）
转入股票账户（负
数表示该年度从股
35.51 -12.61 6.00 -2.40 10.10 36.60
票账户转出总金额
大于转入总金额）
3-3-1-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 合计
1-6 月
合计 431.48 2.71 299.68 261.89 146.77 1142.53
收到分红款合计数 388.74 - 313.66 209.10 209.10 1,120.60
占比 110.99% - 95.54% 125.25% 70.19% 101.96%
注：陈毅敏 2022 年 1-6 月向陈东培和林德坤还款的 752 万元中，392 万元来自分红款，360
万元来自银行借款。
由上表，陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为还款（向陈东培和林德坤
归还的部分本金及利息 482.00 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）、支
付朱际翔和 SUN HUI（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93
万元）和购房款（73.08 万元）等。
除 2021 年 9 月、2022 年 4 月和 2022 年 6 月归还的部分本金及利息外，陈
毅敏分红后不存在其他与陈东培和林德坤二人的资金往来。
（二）相关主体之间是否存在股份代持或其他利益安排
相关主体之间不存在股份代持或其他利益安排，具体原因如下：
1、陈东培和林德坤资金实力雄厚，陈毅敏向陈东培、林德坤借款具有真实
性和商业合理性
陈东培系陈毅敏认识多年的同乡好友，后陈东培介绍商业合作伙伴林德坤与
陈毅敏认识，三人均在制冷行业工作。陈东培和林德坤开办多家企业，资金实力
雄厚，陈毅敏向二人借款具有合理性。
陈东培 1996 年创立了深圳市东露阳实业有限公司（以下简称“东露阳”），
东露阳是行业较早开发出海鲜冷冻机（饭店鲜活海鲜水池的降温设备）和激光冷
水机的厂商。陈东培及其控制的东露阳名下有多家投资企业，截至本补充法律意
见书出具之日持续经营的企业共计 5 家，具体情况如下：
序 公司 注册资本 陈东培 陈东培
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：海鲜冷暖机、工
深圳市
业冷水机、工业冷油机、电柜冷却
东露阳 董事长、
1 机、热泵热水机组、冷凝机组、冷 1996-08-20 3,900.00 60.58%
实业有 总经理
风机、酒窖恒温恒湿机、制冷系统
限公司
控制器、储液瓶、风机、水泵及制
3-3-1-193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 公司 注册资本 陈东培 陈东培
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
冷冷冻机零部件的研发、销售及提
供技术服务；从事货物及技术的进
出口业务（以上均不含法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）。许可经营项目是：
海鲜冷暖机、工业冷水机、工业冷
油机、电柜冷却机、热泵热水机组、
冷凝机组、冷风机、酒窖恒温恒湿
机、制冷系统控制器、储液瓶、风
机、水泵及制冷冷冻机零部件的生
产；普通货运（不含危险品运输，
凭有效普通运输经营许可证经营）；
二类医疗器械的销售及网络销售
深圳市
东露阳 一般经营项目是：企业管理咨询；
商务服 商务信息咨询。（法律、行政法规、 执行事务
2 2019-11-20 399.75 37.71%
务合伙 国务院决定规定在登记前须经批准 合伙人
企业（有 的项目除外）
限合伙）
一般经营项目是：户外金属家具、
深圳市 木制家具、铝制家具的生产，户外
深圳市东
丰源户 金属家具、木制家具、铝制家具及
露阳实业
3 外家具 配套产品的开发和销售，其它国内 2005-10-28 300.00 --
有限公司
有限公 商业、物资供销业，货物及技术进
持股 51%
司 出口，信息咨询（以上均不含国家
规定需前置审批项目及禁止项目）。
一般项目：制冷、空调设备制造；
制冷、空调设备销售；太阳能热发
电产品销售；炼油、化工生产专用
设备制造；炼油、化工生产专用设
备销售；机械设备研发；通用设备
广东德 制造（不含特种设备制造）；机械
深圳市东
新宜制 设备销售；通用设备修理；锻件及
露阳实业
4 冷设备 粉末冶金制品制造（冲压件、钣金 2021-11-26 1,000.00 --
有限公司
有限公 件）；锻件及粉末冶金制品销售；
持股 51%
司 工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
5 佛山市 生产、销售：制冷、制热、钛金属 2013-10-25 500.00 深圳市东 监事
3-3-1-194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 公司 注册资本 陈东培 陈东培
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
德霖冷 防腐材料配件及设备。（依法须经 露阳实业
暖设备 批准的项目，经相关部门批准后方 有限公司
实业有 可开展经营活动） 持股 49%
限公司
林德坤系持股东露阳 29.17%股份的小股东，并由陈东培引荐与陈毅敏结识。
其自身从事经商活动，投资了多家企业，截至本补充法律意见书出具之日持续经
营的企业共计 8 家，具体情况如下：
序 公司 注册资本 林德坤 林德坤
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
一般经营项目是：计算机软硬
件、电子产品的技术开发及销
深圳市博 售；网络系统技术开发（不含提
睿盛世网 供互联网上网服务）；计算机信 执行董事
1 2015-12-31 20.00 100.00%
络科技有 息技术开发及技术咨询。（法律、 总经理
限公司 行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
珠海华容 无（依法须经批准的项目，经相
执行董事
2 橡根包线 关部门批准后方可开展经营活 2018-04-12 100.00 100.00%
经理
有限公司 动）
惠州祖克 研发、设计、生产、销售：工业
3 实业有限 自动化设备及零部件；货物进出 2008-08-01 300.00 45.00% --
公司 口；投资兴办实业。
一般经营项目是：办公及学校配
套类家具、玩具、配套设施、电
教设备的研发销售；视讯会议及
舞台音响配套产品的研发经营
项目开发及技术服务；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；物
业租赁；物业管理；从事广告业
深圳市东 务；展览展示策划；会务策划；
4 露阳科技 供应链管理及相关信息咨询；经 2017-03-30 100.00 40.00% 监事
有限公司 营电子商务（涉及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营）；市场营销策划；
知识产权代理（不含专利代理）；
汽车租赁；酒店经营管理；家具
设计；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业
务；企业管理咨询（不含人才中
3-3-1-195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 公司 注册资本 林德坤 林德坤
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
介服务）、财务信息咨询、投资
咨询（以上均不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其
他限制项目；根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方
可经营
一般经营项目是：建筑工程咨
询；城市规划设计；环境规划设
计；工程技术的咨询；建筑设计
项目管理；建筑工程设备材料的
销售；企业管理咨询（不含人才
中介服务）；商务信息咨询（不
含信托、证券、期货、保险及其
它金融业务）；市场营销策划；
企业形象设计策划；展览展示策
深圳市四
划；会务策划；经营电子商务（涉
维建筑科
5 及前置性行政许可的，须取得前 2019-11-26 50.00 30.00% --
技有限公
置性行政许可文件后方可经
司
营）；国内贸易。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；物业服务评估；非居
住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项
目是：室内外装饰设计及技术咨
询；建筑工程。
一般经营项目是：财务咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨
深圳市友 询服务）；商务信息咨询（不含
义思企业 投资类咨询）；税务服务；企业
6 2021-06-15 100.00 30.00% 监事
管理有限 管理咨询。（除依法须经批准的
公司 项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：
无
一般经营项目是：海鲜冷暖机、
工业冷水机、工业冷油机、电柜
深圳市东
冷却机、热泵热水机组、冷凝机
7 露阳实业 1996-08-20 3,900.00 29.17% 董事
组、冷风机、酒窖恒温恒湿机、
有限公司
制冷系统控制器、储液瓶、风机、
水泵及制冷冷冻机零部件的研
3-3-1-196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
序 公司 注册资本 林德坤 林德坤
公司经营范围 成立时间
号 名称 （万元） 持股比例 任职情况
发、销售及提供技术服务；从事
货物及技术的进出口业务（以上
均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的
项目）。许可经营项目是：海鲜
冷暖机、工业冷水机、工业冷油
机、电柜冷却机、热泵热水机组、
冷凝机组、冷风机、酒窖恒温恒
湿机、制冷系统控制器、储液瓶、
风机、水泵及制冷冷冻机零部件
的生产；普通货运（不含危险品
运输，凭有效普通运输经营许可
证经营）；二类医疗器械的销售
及网络销售
一般经营项目是：国内商业、物
资供销业；技术服务、技术开发、
深圳市佳
技术咨询、技术交流、技术转让、
8 利泰科技 2005-12-14 100.00 10.00% 监事
技术推广。（除依法须经批准的
有限公司
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、陈毅敏长期未归还借款的原因及合理性
（1）2018 年 6 月借款第一次到期时未偿还借款的原因及合理性
陈毅敏 2012 年 2 月加入公司后，一直处于创业状态，月工资较低，且公司
自成立后持续亏损，直至 2015 年实现现金流平衡、2016 年实现盈利，2018 年之
前未能分红，因此陈毅敏收入较少。直至 2017 年年末，公司累计未分配利润才
首次转负为正，2018 年 9 月公司进行了首次分红。
因此，2018 年 6 月借款第一次到期时，陈毅敏因资金实力不足以还款，与
陈东培和林德坤协商了借款展期。
（2）2021 年 6 月借款第二次到期时未全额归还借款及利息的原因及合理性
2021 年 6 月借款第二次到期时，陈毅敏仅归还 2015-2018 年借款利息 90 万
元，而未全额归还本金的原因主要系：2018 年-2021 年 6 月陈毅敏分红款和薪酬
用于股权转让款、归还房贷、购置房屋和车辆、支付增资款以及支付以前年度资
本公积转增股本个人税款等多项大额支出合计 605.97 万元，支出金额较大，偿
3-3-1-197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
还能力有限，因此与陈东培和林德坤协商仅归还 2015-2018 年借款利息 90 万元
并进行第二次借款展期。
截至 2022 年 6 月 15 日，陈毅敏已全额归还借款及利息，还款过程详见本题
“三、（一）、3、（1）陈毅敏归还借款的资金流转情况”的相关回复。
（3）陈毅敏和陈东培保持着良好的私人关系，为东露阳的业务发展和经营
管理提供支持
陈毅敏在制冷行业以及企业经营管理领域有丰富的经验。东露阳的经营管理
中遇到的问题，陈东培会向陈毅敏咨询、寻求建议。陈毅敏亦曾推荐给东露阳一
些国内外的客户资源。
由于陈毅敏上述对东露阳经营管理的咨询建议和帮助，陈东培在陈毅敏资金
不充裕的情形下，对陈毅敏归还借款的时间给予了两次延期，允许陈毅敏具备了
资金实力后再行偿还。
3、陈东培和林德坤借款时点公司未来发展不明朗，对外部投资者吸引力不
足
（1）2015 年初公司发展前景不明朗
公司成立于 2011 年 11 月，2012 年全年未产生收入，直至 2013 年下半年才
开始有产品陆续推向市场。由于当时获取订单具有偶发性，且一般客户需要较长
时间确认涡旋压缩机产品质量、性能及可适应性，客户复购率不高，导致公司在
市场开拓方面进展缓慢。公司 2013 年和 2014 年始终处于亏损状态，2015 年初
也未见公司销售状况显著好转的迹象。
（2）2015 年原实际控制人郭华明对公司未来发展的信心不足，将控制权转
让给陈毅敏
2015 年初由于公司在市场开拓方面进展缓慢，且持续处于亏损状态，郭华
明对公司的未来成长性的预期以及公司未来发展的信心不足。因此明确表示了希
望转让控制权和变现部分股份的意愿。
因此，经双方协商，2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让部分股权。本次股权
转让后，公司第一大股东、实际控制人、董事长及法定代表人由郭华明变更为陈
3-3-1-198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
毅敏。
（3）公司自 2015 年开始相当一段时间内对外融资不顺畅，且于 2017 年因
未实现业绩承诺履行对赌条款
公司自 2014 年 4 月引入协立之后，直至 2020 年 10 月才进行下一轮融资，
公司自 2015 年开始相当一段时间内对外融资不顺畅。
此外，2014 年协立增资时，协立增资前的全体股东均做出了业绩承诺，承
诺公司 2014 年度至 2016 年度净利润之和不低于 1,200 万元。但公司 2014 年度
至 2016 年度实际实现的净利润之和不足 100 万元，远低于承诺的业绩值，触发
对赌条款，协立增资前的股东在 2017 年履行了股权转让义务。
综上，陈毅敏向陈东培和林德坤借款的时点（2015 年 6 月），公司仍持续
亏损，未来发展不明朗，原实际控制人郭华明对公司未来发展的信心不足并向陈
毅敏转让控制权；公司当时对外部投资人的吸引力不足，股份代持缺乏合理的商
业背景。
4、陈毅敏、陈东培和林德坤三人相关的资金流水核查结果正常
（1）陈毅敏与陈东培和林德坤之间仅存在借款与还款的资金往来，不存在
其他资金往来
经核查陈毅敏 2015 年 6 月至 2022 年 6 月的银行流水，除了 2015 年 6 月陈
东培和林德坤向陈毅敏支付借款以及 2021 年 9 月、2022 年 4 月和 2022 年 6 月
陈毅敏偿还陈东培和林德坤借款本金及利息外，陈东培和林德坤及其控制的东露
阳等企业与陈毅敏之间不存在其他资金往来。
（2）陈毅敏收到发行人历次分红款后的资金流向合理
陈毅敏从公司收到的分红款的主要去向为还款（向陈东培和林德坤归还的部
分本金及利息 482.00 万元和向同学归还的借款及利息 13.20 万元）、支付朱际翔
和 SUN HUI（孙晖）的股权转让款（237.60 万元）、归还房贷（118.93 万元）
和购房款（73.08 万元）等。
除 2021 年 9 月、2022 年 4 月和 2022 年 6 月归还的部分本金及利息外，陈
毅敏分红后不存在其他与陈东培和林德坤二人的资金往来。
3-3-1-199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）陈东培、林德坤收到陈毅敏偿还的本金及利息后的资金流向合理
陈东培 2021 年 9 月 10 日从陈毅敏处收到的 45 万元利息还款的主要去向为
归还房贷和车贷等个人开支、春节购置酒水、房屋装修款和转入股票账户等；于
2022 年 4 月 25 日和 6 月 15 日收到的本金和利息 376.00 万元的主要去向为转入
股票账户、房屋装修款和归还房贷和车贷等个人开支等，且截至 2022 年 6 月 21
日仍有较大金额保留在收款账户。
陈东培收到还款后皆用于其个人及家庭的必要开支，不存在资金返还或将还
款资金转入发行人董监高及其近亲属或发行人员工等异常情形，上述还款为实际
的还款。
林德坤 2021 年 9 月 10 日从陈毅敏处收到的 45 万元利息还款的主要去向为
购买理财产品、转给近亲属用于家庭开支和个人开支消费等；于 2022 年 4 月 25
日和 6 月 15 日收到的本金和利息 376.00 万元的主要去向为购买理财产品和转给
近亲属用于家庭开支等。
林德坤收到还款后皆用于其个人及家庭的必要开支，不存在资金返还或将还
款资金转入发行人董监高及其近亲属或发行人员工等异常情形，上述还款为实际
的还款。
5、发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排
根据《问询函》“问题 1 关于历史沿革”之“二、（四）、2、 3）借款人
公司东露阳与发行人的合作背景及交易情况”的相关回复，报告期内向东露阳销
售产品的价格与向其他境内直销客户销售同种型号产品的价格相比，差异范围在
-5%~1%，与向其他客户销售同种型号产品的价格相比的差异不大，销售价格具
有公允性。
根据第二轮问询函“问题 1 关于历史沿革”之“四、报告期内发行人向东
露阳销售占其采购的比例”的相关回复，报告期内发行人向东露阳销售的涡旋压
缩机金额占其涡旋压缩机总采购金额的 80%左右，占其各类压缩机总采购金额的
35%左右。
3-3-1-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
综上，发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排。
6、陈东培和林德坤股东适格性不存在法律障碍
由于陈东培、林德坤均多年从事经商活动，提供借款时名下已投资多家企业，
其直接入股公司的股东适格性并不存在法律障碍，故由发行人实际控制人陈毅敏
代持缺乏合理性和必要性。并且从投资角度来说，实际控制人所持股份在上市后
的锁定期限较其他股东时间更长，减持限制也更多，由实际控制人代持股份显然
不符合商业逻辑。
7、陈东培及林德坤已就借贷关系及股份权属出具声明函并经公证
为进一步从法律上确认相关行为，2022 年 5 月，陈东培及林德坤就借贷关
系及股份权属分别出具了声明函，并由广东省深圳市宝安公证处进行了公证（公
证书编号分别为：（2022）深宝证字第 6751 号和（2022）深宝证字第 6750 号）。
声明函主要内容如下：
（1）陈东培《声明函》
截至声明函出具之时，本人未直接或间接持有苏州英华特涡旋技术股份有限
公司（以下简称“英华特”）的股份，也未有投资英华特的计划，同时不存在委
托他人代本人持有英华特股份的情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理
等方式委托他人代本人持有英华特股份的情形。本人与陈毅敏之间就英华特股份
归属不存在任何纠纷及争议。
本人出借给陈毅敏的资金，为本人完全自愿的真实意思表示。
本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律
后果，由本人自行承担。
（2）林德坤《声明函》
截至声明函出具之时，本人未直接或间接持有苏州英华特涡旋技术股份有限
公司（以下简称“英华特”）的股份，也未有投资英华特的计划，同时不存在委
托他人代本人持有英华特股份的情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理
等方式委托他人代本人持有英华特股份的情形。本人与陈毅敏之间就英华特股份
3-3-1-201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
归属不存在任何纠纷及争议。
本人出借给陈毅敏的资金，为本人完全自愿的真实意思表示。
本声明函为本人自愿做出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律
后果，由本人自行承担。
四、说明在实际控制人陈毅敏持股比例相对较低且陈毅敏存在未清偿借款
的情况下，发行人股权结构是否清晰，控制权是否稳定
截至 2022 年 6 月 15 日，陈毅敏已全额归还向陈东培和林德坤的借款 600
万元及其利息。
2022 年陈毅敏为偿还借款共计向银行贷款 360 万元。根据陈毅敏和苏州银
行签订的《个人借款合同》以及《个人贷款最高额抵押担保合同》：（1）陈毅
敏 2022 年 4 月的 60 万元银行贷款系信用贷，贷款期限为 3 年；（2）陈毅敏 2022
年 6 月的 300 万元银行贷款系不动产抵押担保贷款，贷款期限为 5 年。上述银行
贷款的期限较长，因此陈毅敏有能力在贷款期限内进行偿还。
此外，根据陈毅敏与银行签订的《个人借款合同》以及《个人贷款最高额抵
押担保合同》、发行人的工商档案资料及国家企业信用信息公示系统的网络查询
结果，相关借款合同不涉及对发行人股权的质押条款，且发行人的所有股权目前
都未进行股权质押，故陈毅敏向银行的贷款不涉及股权质押的情形。
综上，陈毅敏具备还款的资金能力，且发行人股权不涉及股权质押和司法冻
结的情形，不存在陈毅敏所持发行人股权被强制执行的风险。发行人的股权结构
清晰且控制权稳定。
五、请保荐人、发行人律师的质控和内核部门说明对上述问题所采取的复
核程序、获取的证据、相关复核意见，及在复核过程中是否对相关事项予以充
分关注
（一）保荐人的质控和内核部门对上述问题所采取的复核程序、获取的证
据、相关复核意见
保荐人的质控和内核部门根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
3-3-1-202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
法律、行政法规和相关保荐人内部规章制度，针对项目团队对发行人第三轮《审
核问询函》问题 1“关于实控人出资来源”事项执行的程序、获取的证据及发表
的核查结论进行了认真复核，保荐人的质控、内核部门对所涉工作底稿、发表的
核查结论进行了如下复核：
1、查阅并复核陈毅敏与陈东培、林德坤之间签署的《借条》和《延期协议》
等相关借款协议，陈东培、林德坤、陈毅敏和郭华明 2015 年 6 月的银行流水，
复核陈毅敏向陈东培和林德坤借款用以支付股权转让款的相关情况；
2、查阅并复核发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统报告，郭华
明 2015 年 6 月-2015 年 12 月的银行流水、陈东培和林德坤 2021 年 9 月-2022 年
6 月的银行流水和陈毅敏自 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水，项目组对陈
东培和林德坤的访谈提纲，项目组实地走访东露阳的相关底稿以及发行人与东露
阳业务往来的相关资料以及陈东培和林德坤出具的声明函，复核相关主体之间不
存在股份代持或其他利益安排的相关情况；
3、查阅并复核发行人的工商档案和国家企业信用信息公示系统报告以及陈
毅敏与银行签订的《个人借款合同》，复核发行人实际控制人陈毅敏所持发行人
股权的清晰性以及发行人控制权的稳定性。
保荐机构质控和内核部门已对项目团队关于发行人第三轮《审核问询函》问
题 1“关于实控人出资来源”事项执行的程序、获取的证据及发表的核查结论进
行了复核并履行了必要的质量把关工作，相关结论具备充分、客观的证据予以支
持，相关核查结论清晰、准确。
（二）发行人律师的质控和内核部门对上述问题所采取的复核程序、获取
的证据、相关复核意见
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及上海市锦天城律师事务所
《证券业务执业规则》《证券业务内核委员会工作办法》等风控制度要求，就发
行人本次发行所涉发行人股份权属清晰事项，内核部门对项目组编制的历次相关
查验计划、工作底稿进行了检查、复核，对项目组拟定的相关法律意见进行了审
3-3-1-203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
核，并与项目组进行了多轮书面及电话沟通，经内核小组内部讨论，同意为发行
人本次发行上市项目出具相关法律意见。
在对发行人本次发行上市项目履行了必要、充分的内核程序后，内核部门认
为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对就发行人第三轮《审
核问询函》问题 1“关于实控人出资来源”事项履行了必要的、充分的核查程序，
所发表的法律意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了陈东培、林德坤、陈毅敏和郭华明 2015 年 6 月的银行流水，
了解陈毅敏向陈东培和林德坤借款以及向郭华明支付股权转让款的具体资金流
转过程、支付方式；
2、获取并查阅了陈毅敏与陈东培、林德坤之间签署的《借条》和《延期协
议》等相关借款协议，了解相关借款协议的签订时间以及协议主要内容，确认是
否涉及股权质押条款；
3、获取并查阅了发行人的工商档案，查询了国家企业信用信息公示系统，
确认发行人的所有股权都未进行股权质押；
4、获取并查阅了郭华明 2015 年 6 月-2015 年 12 月的银行流水，了解郭华明
收到 600 万元股权转让款后的资金去向；
5、获取并查阅了陈东培和林德坤 2021 年 9 月-2022 年 6 月的银行流水，了
解陈东培和林德坤收到陈毅敏还款后的资金去向，本所律师重点核查了是否存在
资金返还或将还款资金转入发行人董监高及其近亲属或发行人员工的异常情形；
6、获取并查阅了陈毅敏 2018 年 1 月-2022 年 6 月的银行流水，访谈了陈毅
敏，了解陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款的情况以及陈毅敏收到分红款
的去向情况，并了解陈毅敏收到分红款后未向陈东培和林德坤偿还借款的原因；
本所律师重点核查了发行人历次分红后陈毅敏的资金是否流向陈东培和林德坤，
了解到除 2021 年向二人归还的借款利息以及 2022 年向二人归还的部分本金和利
3-3-1-204
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
息外，陈毅敏分红后不存在其他与二人的资金往来；
7、访谈了陈毅敏、陈东培和林德坤，了解借款双方关于借款事宜的约定及
其合理性，陈毅敏前期长期未归还借款的原因以及陈毅敏目前的还款进度；
8、查询国家企业信用信息公示系统，访谈了陈东培和林德坤，了解陈东培
和林德坤对外投资的企业名单；
9、获取并查阅了陈毅敏自 2015 年 7 月至 2022 年 6 月的银行流水，访谈了
陈东培和林德坤，了解陈东培和林德坤及其控制的东露阳等企业，与陈毅敏之间
是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
10、访谈了实际控制人陈毅敏，实地走访了东露阳，获取并查阅了发行人的
销售明细，获取并查阅了报告期内发行人与东露阳业务往来的合同、订单和发票
等资料，了解报告期内发行人与东露阳的业务往来情况；
11、获取并查阅了陈东培和林德坤出具的声明函以及广东省深圳市宝安公证
处出具的编号分别为（2022）深宝证字第 6751 号和（2022）深宝证字第 6750
号的公证书；
12、获取并查阅了陈毅敏向银行贷款 360.00 万元的《个人借款合同》，确
认借款合同中不涉及股权质押条款。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、陈毅敏与陈东培、林德坤之间不存在股份代持或其他利益安排，具体原
因如下：
（1）陈东培和林德坤资金实力雄厚，陈毅敏向陈东培、林德坤借款具有真
实性和商业合理性；
（2）因陈毅敏还款能力不足且为东露阳的业务发展和经营管理提供支持，
陈毅敏长期未归还借款具有合理性；
（3）陈东培和林德坤借款时点公司未来发展不明朗，对外部投资者吸引力
不足；
3-3-1-205
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（4）陈毅敏、陈东培和林德坤三人相关的资金流水核查结果正常；
（5）发行人与东露阳的业务往来系正常的商业往来，交易价格具有公允性，
不存在潜在的利益输送情形或其他利益安排；
（6）陈东培、林德坤的股东适格性不存在法律障碍，由发行人实际控制人
陈毅敏代持缺乏合理性和必要性，也不符合商业逻辑；
（7）陈东培及林德坤已就借贷关系及股份权属出具声明函并经公证。
2、因银行贷款期限较长，陈毅敏具备还款的资金能力，且发行人股权不涉
及股权质押和司法冻结的情形，不存在陈毅敏所持发行人股权被强制执行的风险。
发行人的股权结构清晰且控制权稳定。
四、《审核意见函》更新
问题 4 关于信息披露豁免
申报材料及审核问询回复显示：
发行人申请豁免披露经销商下游客户分类的具体情况。
请发行人说明申请豁免披露事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 21 和问题 29 的规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、说明申请豁免披露事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 21 和问题 29 的规定
（一）对申请豁免披露事项的核查
经核查，《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问
题 29 规定：“发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：
经销商的终端销售及期末存货情况；”。
问题 21 规定：“（一）豁免申请的内容 发行人应在豁免申请中逐项说明
3-3-1-206
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息
披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投
资者决策判断构成重大障碍。”
发行人申请豁免披露的“六家经销商下游客户分类具体情况”属于经销
商的终端销售情况，应予以披露。
（二）发行人和保荐机构已在《发行人及保荐机构第三轮回复意见（2022
半年报财务数据更新版）（豁免版）》中进行修订并予以披露
发行人和保荐机构已在《发行人及保荐机构第三轮回复意见（2022 半年报
财务数据更新版）（豁免版）》中进行修订并披露了经销商下游客户分类的具体
情况，内容具体如下（楷体加粗部分）：
“（一）针对八家经销商的核查程序
2、除东莞三杰、青岛英华外，获取了其余六家经销商 2019 至 2022 年 6 月
的进销存、销售明细表、财务报表或主要财务信息等，并获取合同、发票、发货
单等支持性文件。
2019 年至 2022 年 6 月，六家经销商下游客户分类具体情况如下：
单位：台
客户 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
性质
名称 台数 占比 台数 占比 台数 占比 台数 占比
热泵及
10,425 88.04% 22,346 86.22% 16,657 82.50% 19,120 94.69%
空调厂
佛山
贸易商 617 5.21% 1,748 6.74% 2,308 11.43% 1,071 5.30%
天之
冷冻冷
润
藏设备 799 6.75% 1,824 7.04% 1,226 6.07% - 0.00%
厂
小计 11,841 100.00% 25,918 100.00% 20,191 100.00% 20,191 100.00%
广州
热泵厂 - - - - - - 289 100.00%
天润
小计 - - - - - - 289 100.00%
济南 空调及
10,879 94.23% 16,142 83.89% 15,413 82.04% 14,387 90.10%
世因 热泵厂
3-3-1-207
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
客户 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
性质
名称 台数 占比 台数 占比 台数 占比 台数 占比
贸易商 666 5.77% 3,100 16.11% 3,375 17.96% 1,581 9.90%
小计 11,545 100.00% 19,242 100.00% 18,788 100.00% 15,968 100.00%
贸易商 1,225 16.10% 8,318 40.00% 4,984 31.91% 4,242 35.64%
热泵及
5,661 74.42% 11,761 56.55% 10,636 68.09% 7,162 60.17%
上海 空调厂
复榕 冷冻冷
藏设备 721 9.48% 717 3.45% 0.00% 500 4.20%
厂
小计 7,607 100.00% 20,796 100.00% 15,620 100.00% 11,904 100.00%
贸易商 864 25.37% 1,277 16.25% - - - -
零散销
江苏 1,202 35.30% 3,601 45.83% 3,607 38.34% 2,037 32.81%
售
锦东
热泵空
1,339 39.32% 2,979 37.92% 5,801 61.66% 4,172 67.19%
调厂
小计 3,405 100.00% 7,857 100.00% 9,408 100.00% 6,209 100.00%
热泵厂 - - - - 545 25.96% 6,132 63.50%
贸易商 - - - - 1,241 59.12% 1,786 18.50%
冷冻冷
广州 藏设备 - - - - 313 14.91% 1,469 15.21%
永昊 厂
空调厂、
冷冻冷
- - - - - - 269 2.79%
藏设备
厂
小计 - - - - 2,099 100.00% 9,656 100.00%
注：上述各客户各期合计数据为已获取销售明细的总数，已获取销售明细数据大于客户当期
销售总数的 90%，并非各客户采购数或销售数据。”
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“审核问答”），并将申请豁免披露事项与《审核问答》问题 21 和
问题 29 的相关要求进行了逐条核对，核查豁免披露事项是否符合《审核问答》
规定；
2、获取并查阅了发行人更新后的《发行人及保荐机构第三轮回复意见（2022
3-3-1-208
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
半年报财务数据更新版）（豁免版）》，核查更新文件中对六家经销商下游客户
分类具体情况补充披露的具体情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、“六家经销商下游客户分类具体情况”属于经销商的终端销售情况，根
据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21、问题 29
的规定，应予披露。
2、发行人已在更新后的《发行人及保荐机构第三轮回复意见（2022 半年报
财务数据更新版）（豁免版）》中对六家经销商下游客户分类具体情况进行了补
充披露。
五、《问询清单》更新
问题 5
根据申报文件，陈毅敏直接持有发行人 23.37%的股份，作为苏州英华特企
业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人控制英华特 8.12%的股份。陈
毅敏直接和间接合计控制英华特 31.49%的股份，为发行人的实际控制人。2017
年 12 月，陈毅敏与文茂华、蒋华签署《一致行动协议》；2021 年 9 月，陈毅敏
与郭华明签署《一致行动协议》。
请发行人说明：
（1）首次申报时，郭华明与陈毅敏未签署《一致行动人协议》，后于 2021
年 9 月签署《一致行动人协议》的原因及合理性，协议签署前两人是否具有一
致行动关系；
（2）《一致行动人协议》中的意见分歧或纠纷解决机制；
（3）陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的
安排，发行人未来控制权是否稳定；
（4）陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响。
3-3-1-209
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
【发行人说明】
一、首次申报时，郭华明与陈毅敏未签署《一致行动人协议》，后于 2021
年 9 月签署《一致行动人协议》的原因及合理性，协议签署前两人是否具有一
致行动关系
（一）首次申报时，郭华明与陈毅敏未签署《一致行动人协议》，后于 2021
年 9 月签署《一致行动人协议》的原因及合理性
发行人首次申报时，陈毅敏通过直接控制和一致行动安排而实际控制的发行
人股份合计为 1,768.30 万股，占发行人股本总额的 40.29%。首次申报时，因郭
华明希望保持独立意见及独立行使表决权，所以未接受陈毅敏提出的关于双方签
订《一致行动人协议》的提议。但是已出具《股份限售安排及自愿锁定承诺》，
承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，不存在因规避股份锁定期而不签订
一致行动协议的情形。
首次申报后，陈毅敏为了进一步加强和巩固在发行人的控制地位，继续与郭
华明协商《一致行动人协议》的签署事宜。郭华明于 2021 年 9 月同意与陈毅敏
签署《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，陈毅敏及其一致行动人
合计控制发行人的股份比例从申报时的 40.29%上升至 51.02%。
综上，2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系为了
加强陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
（二）协议签署前两人是否具有一致行动关系
《一致行动人协议》签署前，二人不具有一致行动关系。但经本所律师核查
发行人自 2011 年 11 月设立以来的历次股东（大）会、董事会的表决情况，二人
在协议签署前在股东（大）会、董事会的表决不存在意见不一致的情况。
二、《一致行动人协议》中的意见分歧或纠纷解决机制
《一致行动人协议》中对意见分歧或纠纷解决机制的约定如下：如果协议双
方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成
一致意见，一致行动方均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该等
3-3-1-210
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
事项与陈毅敏意见保持一致。
三、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的
安排，发行人未来控制权是否稳定
根据各方签署的《一致行动人协议》，其有效期限如下：“双方约定本协议
有效期为：自签署书面承诺之日起至英华特股票上市之日起 36 个月。本协议一
经签署不可撤销，除非本协议所规定的期限届满”。
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一
致行动人协议》到期后的安排作出明确约定。《一致行动人协议》到期后，各方
就是否继续保持一致行动协议届时再另行达成书面协议。
但因发行人股权较为分散，实际控制人陈毅敏持股比例远高于其他股东， 一
致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公司未来控制权
的稳定性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 4,388.57 万股，本次拟发
行不超过 1,463.00 万股，假设本次发行 1,463.00 万股且原股东不发售，发行前后
的股本结构变化情况如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 陈毅敏 10,255,100.00 23.37% 10,255,100.00 17.53%
2 朱际翔 6,004,000.00 13.68% 6,004,000.00 10.26%
3 协立创投 5,069,200.00 11.55% 5,069,200.00 8.66%
4 郭华明 4,709,300.00 10.73% 4,709,300.00 8.05%
5 SUN HUI（孙晖） 4,003,700.00 9.12% 4,003,700.00 6.84%
6 英华特管理 3,565,500.00 8.12% 3,565,500.00 6.09%
7 文茂华 3,236,500.00 7.37% 3,236,500.00 5.53%
8 君实协立 2,530,800.00 5.77% 2,530,800.00 4.32%
9 珠海芷恒 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
10 美的智能 1,600,000.00 3.65% 1,600,000.00 2.73%
11 萧山浩澜 685,700.00 1.56% 685,700.00 1.17%
12 蒋华 625,900.00 1.43% 625,900.00 1.07%
13 社会公众股东 - - 14,630,000.00 25.00%
3-3-1-211
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
合计 43,885,700.00 100.00% 58,515,700.00 100.00%
由上表，本次发行完成后，发行人的股权较为分散。其中陈毅敏直接持股
17.53%，并通过英华特管理控制 6.09%的股份，合计控制发行人 23.62%的股份，
远高于发行人第三大股东协立创投及其一致行动人君实协立合计持有的 12.98%、
第二大股东朱际翔持有的 10.26%以及第四大股东持有的 8.05%。
综上，陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安
排作出明确约定。但因实际控制人陈毅敏持股比例远高于其他股东，《一致行动
人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公司未来控制权的稳定
性。
四、陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响
陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响较小，具体原因
如下：
（一）股东大会的实际运作情况
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股
平台英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、
文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一
致行动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%
的股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。陈毅敏控制的股权所对应的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决
议产生重大影响。
同时，陈毅敏、郭华明、文茂华和蒋华在历次股东会/股东大会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，陈毅敏能够通过股东大会行使对公司的实际控制权。
除此之外，合计持股 17.32%的发行人第三大股东协立创投及其一致行动人
君实协立以及持股 13.68%的发行人第二大股东朱际翔均签署了《关于不谋求公
司控制权的承诺》，承诺不会以任何方式单独或共同谋求英华特的实际控制权。
综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%的股份，且其他持股比例较大的股东
皆签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，陈毅敏可以通过其合计控制的 51.02%
3-3-1-212
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
股份所对应的表决权对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，实际控制
公司。
（二）董事会的实际运作情况
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的
方式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
郭华明、文茂华和蒋华在担任董事期间，与陈毅敏在历次董事会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，发行人历次董事会决策事项表决结果与陈毅敏执行
的决策程序和结果一致。
（三）经营管理的实际运作情况
公司高级管理人员均按照公司章程及内部治理制度实施日常经营管理，公司
建立了由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成的高级管理层，负责组
织实施公司日常经营管理事项，并向董事会负责。报告期内，公司的日常经营活
动由陈毅敏、郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等高级管理层
具体负责。
其中，陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际
运营和日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事
项有决策权。郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等人则分别负
责公司研发、外联、产品质量管理、境内销售、境外销售、三会管理和信息披露
以及财务管理等事项，在上述事项的具体决策中，会参考相应负责高管的意见，
但是最终决策者都是陈毅敏。
综上，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到
实际控制。
综上所述，陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响较小，
陈毅敏在股东大会层面、董事会层面以及日常经营管理决策等方面皆保持了控制
权的稳定性。
【核查程序】
3-3-1-213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的公司章程、2017 年 12 月陈毅敏与蒋华、文茂华
签署的《一致行动人协议》、2021 年 9 月陈毅敏与郭华明签署的《一致行动人
协议》，访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解 2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签
署《一致行动人协议》的原因及合理性，协议签署前二人是否具有一致行动关系，
了解发生意见分歧或纠纷时的解决机制；
2、访谈了发行人的实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的公司章程，
了解陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的安排，
公司未来控制权是否稳定；
3、获取并查阅了协立创投、君实协立和朱际翔签署的《关于不谋求公司控
制权的承诺》，获取并查阅了发行人报告期内股东大会和董事会的相关文件，访
谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解报告期内发行人股东大会、董事会和发行人
经营管理的实际运作情况，分析陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳
定性的影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1、2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因系：为了加
强陈毅敏对公司的控制地位，系经双方友好协商的结果，具有合理性。
2、《一致行动人协议》中约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制为一致行
动方均应以陈毅敏意见为准，并在董事会/股东大会上就该等事项与陈毅敏意见
保持一致。
3、陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华未就《一致行动人协议》到期后的安排
作出明确约定。但因发行人股权较为分散，实际控制人陈毅敏持股比例远高于其
他股东，《一致行动人协议》到期后各方是否继续保持一致行动协议并不影响公
司未来控制权的稳定性。
4、陈毅敏直接持股比例相对较低对发行人控制权稳定性的影响较小，陈毅
敏在股东大会层面、董事会层面以及日常经营管理决策等方面皆保持了控制权的
3-3-1-214
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
稳定性。
（以下无正文）
3-3-1-215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书七》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：
顾功耘 张武勇
经办律师：
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-216
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 5
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
正 文 ...................................................................................................................................................... 8
问题 1 关于实际控制人 .......................................................................................................................... 8
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《首
次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 27 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 26 日出具的（审核函〔2021〕010949 号）
《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”或“《首轮问询函》”），本
所律师于 2021 年 10 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特
涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据深圳证券交易所于
2021 年 11 月 12 日出具的（审核函〔2021〕011277 号）《关于苏州英华特涡旋
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师于 2022 年 2 月 21 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）；根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 15 日出具的（审核函〔2022〕
010279 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”），
本所律师于 2022 年 7 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特
涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；根据深圳证券交易所于
2022 年 7 月 29 日出具的（审核函〔2022〕010773 号）《关于苏州英华特涡旋技
术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（以下简称“《审核意见函》”），本所律师于 2022 年 8 月 6 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》以下简称“《补充法律意见书（五）》”）；
根据深圳证券交易所于 2022 年 8 月 22 日向发行人下发《关于苏州英华特涡旋技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问询清单》”），本所律师于 2022 年 8 月 24 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；本
所律师就发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间财务数据及自《补
充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日相关补充和更新事
项所涉及的法律问题，于 2022 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
2023 年 1 月 29 日，深圳证券交易所向发行人转发《发行注册环节反馈意见
落实函》（审核函〔2023〕010062 号）（以下简称“《落实函》”），现本所
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
律师就《落实函》所涉及的相关法律问题进行落实并出具本补充法律意见书，对
于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中未发生变
化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
释 义
本补充法律意见书中的术语、名称、缩略语，除下列特别说明或文义另有所
指外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
本补充法律意 上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份
见书/补充法 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
律意见书 意见书（八）
报告期 指 2020 年度、2021 年度 2022 年度
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
正 文
问题 1 关于实际控制人
根据申报材料，陈毅敏持股发行人比例不到 30%，郭华明直接持有发行人
10.73%的股份。陈毅敏分别于 2017 年、2021 年与相关股东签订一致行动协议。
请发行人说明陈毅敏与不同股东分别于 2017、2021 年签订一致行动协议的原因，
郭华明是否与其他股东签订一致行动协议，历史上发行人实际控制人变动情况，
最近两年发行人实际控制人是否发生变化。
请保荐机构、申报律师核查并发表意见。
【发行人说明】
一、一致行动协议签署情况
（一）陈毅敏与不同股东分别于 2017、2021 年签订一致行动协议的原因
1、陈毅敏与文茂华、蒋华于 2017 年签订一致行动协议的原因
由于公司股权较为分散，为了加强实际控制人的控制地位及保证公司经营的
稳定性，陈毅敏于 2017 年 12 月与郭华明、文茂华和蒋华协商拟签订一致行动协
议。
根据商议的协议条款内容，签署一致行动协议后，陈毅敏及一致行动人在处
理有关公司经营发展且需要经公司董事会/股东大会审议批准的重大事项时应采
取一致行动。如果陈毅敏及一致行动人进行充分沟通协商后，对有关公司经营发
展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，一致行动人均应以陈毅敏意见为
准，并在董事会/股东大会上就该等事项与陈毅敏意见保持一致。
文茂华和蒋华两人作为公司核心管理团队成员，对陈毅敏为公司作出的贡献
十分认同，同时考虑到陈毅敏的控制地位稳定有利于公司经营稳定与持续发展，
因此同意了该等事项，于 2017 年 12 月 28 日即与陈毅敏签署了《一致行动人协
议》。
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
由于郭华明当时其个人仍希望保持独立意见及独立行使表决权，对协议条款
仍持有保留意见，因此此次协商过程中，郭华明未同意与陈毅敏签署一致行动协
议。
2、陈毅敏与郭华明于 2021 年签订一致行动协议的原因
如前所述，首次申报前，因郭华明仍希望保持独立意见及独立行使表决权，
所以未接受陈毅敏提出的关于双方签订《一致行动人协议》的提议。但是其在首
次申报时即已出具《股份限售安排及自愿锁定承诺》，承诺其所持股份自上市之
日起锁定 36 个月，不存在因规避股份锁定期而不签订一致行动协议的情形。
发行人首次公开发行并上市的申请材料成功受理后，考虑到上市后所持股权
会被进一步稀释，陈毅敏为了进一步加强和巩固在发行人的控制地位，继续与郭
华明沟通协商《一致行动人协议》的签署事宜。随着发行人首发申请工作的推进，
郭华明亦逐渐意识到提高公司实控人陈毅敏控制股权比例及加强陈毅敏控制地
位对公司发展的重要性，因此最终同意了该等事项，于 2021 年 9 月 29 日与陈毅
敏签署了《一致行动人协议》。
（二）郭华明未与其他股东签订一致行动协议
根据本所律师首次申报前对发行人全体 12 名直接股东的访谈结果，当时除
文茂华、蒋华与陈毅敏之间已签订《一致行动人协议》以及英华特管理因陈毅敏
担任其执行事务合伙人而与陈毅敏构成一致行动关系外，其余直接股东之间皆未
签订一致行动协议，亦未构成一致行动关系。
此外，发行前持股 10%以上的股东协立创投及其关联方君实协立（合计持股
17.32%）、朱际翔（持股 13.68%）、郭华明（持股 10.73%）均于 2020 年 6 月
签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，承诺“自本承诺函出具之日起直至上
市后 36 个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的主体将不会谋求公司第一大股
东或控股股东、实际控制人地位，也不以与公司其他主要股东及其关联方、一致
行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求公司第
一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何
方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位；本公司/本人也不会单独或者通过
与他人一致行动等方式谋求公司董事会层面的控制权。”
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
根据上述访谈结果及承诺函的内容，郭华明除后续于 2021 年 9 月 29 日与陈
毅敏签署《一致行动人协议》外，未与发行人其他股东签订一致行动协议。
二、发行人实际控制人变动情况
（一）历史上发行人实际控制人变动情况
1、历史上发行人实际控制人变动情况
2011 年 11 月发行人成立至 2015 年 7 月股权转让前，发行人的控股股东和
实际控制人为郭华明。2015 年 7 月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际
控制人为陈毅敏，具体变动情况如下：
持股及控制相关股权的情况 控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 郭华明 郭华明 陈毅敏 陈毅敏 实际控
持股比例 股权地位 持股比例 股权地位 制人
2011.11.29 第一大股
直接持股
1 英华特制 有限公司设立 东和实际 未持股 未持股
81.36%
冷设立 控制人
2012.02.29 第一大股
郭华明将其持有的 40.68 万 直接持股 第二大股
2 第一次股 东和实际 直接持股 27.12%
元股权转让给陈毅敏 54.24% 东
权转让 控制人
2012.06.11 第一大股
朱际翔和孙晖分别增资 直接持股 第四大股
3 第一次增 东和实际 直接持股 16.00%
62.54 万元和 41.70 万元 32.00% 东
资 控制人
郭华明、孙晖和朱际翔分别
将其持有的 5.08480 万元股 直 接 持 股
权 、 3.05088 万 元 股 权 和 21.20%，并通过
2014.02.19 4.57632 万元股权转让给英 第一大股 担任英华特投资 郭华明
直接持股 第二大股
4 第二次股 华特投资；文茂华、孙晖和 东和实际 执行事务合伙人
30.00% 东
权转让 朱际翔分别将其持有的 控制人 控制 5.00%股权，
0.50848 万元股权、5.08480 合计控制 26.20%
万元股权和 7.62720 万元股 的股权
权转让给陈毅敏
2014.04.01 直 接 持 股
协立创投和君实协立分别增
5 第二次增 17.46%，并通过
资 36.33 万元和 18.16 万元
资 第一大股 担任英华特投资
直接持股 第二大股
东和实际 执行事务合伙人
2014.04.17 24.71% 东
资本公积转增注册资本 控制人 控制 4.12%股权，
6 第三次增
191.27 万元 合计控制 21.58%
资
的股权
2015.07.09 郭华明分别将其持有的 直 接 持 股
7 第三次股 53.35 万元股权和 8.235 万元 28.13%，并通过 第一大股
直接持股 第三大股
权转让 股权转让给陈毅敏和蒋华 担任英华特投资 东和实际 陈毅敏
12.39% 东
2016.03.14 资本公积转增注册资本 500 执行事务合伙人 控制人
8
第四次增 万元 控制 4.12%股权，
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
持股及控制相关股权的情况 控股
股东及
序号 时间 股权变动事项 郭华明 郭华明 陈毅敏 陈毅敏 实际控
持股比例 股权地位 持股比例 股权地位 制人
资 合计控制 32.25%
的股权
陈毅敏将其持有的 7.80 万元 直 接 持 股
股权转让给君实协立，陈毅 26.99%，并通过
2017.12.04 敏、文茂华、朱际翔和孙晖 担任英华特投资 第一大股
直接持股 第四大股
9 第四次股 分别将其持有的 3.63 万元股 执行事务合伙人 东和实际
12.39% 东
权转让 权、3.73 万元股权、5.00 万 控制 4.12%股权， 控制人
元股权和 3.34 万元股权转让 合计控制 31.11%
给协立创投 的股权
直 接 持 股
25.64%，并通过
2017.12.27 担任英华特投资 第一大股
员工持股平台英华特投资增 直接持股 第四大股
10 第五次增 执行事务合伙人 东和实际
资 52.63 万元 11.77% 东
资 控制 8.91%股权， 控制人
合计控制 34.55%
的股权
2017.12.28
陈毅敏与 直 接 持 股
文茂华、蒋 陈毅敏与文茂华、蒋华签署 25.64%，并通过
11
华签署《一 《一致行动人协议》 担任英华特投资
致行动人 执行事务合伙人
协议》 控制 8.91%股权，
以天健会计师事务所（特殊 合计控制 34.55%
普通合伙）审计确定的英华 的股权，根据陈 第 一 大 股
直接持股 第四大股
特有限截至 2019 年 10 月 31 毅敏与文茂华、 东 和 实 际
11.77% 东
日的净资产 74,920,163.91 元 蒋华签署的《一 控制人
2020.05.11
为基础，按照 1:0.5339 的比 致行动人协议》，
整体变更
12 例取整数折合为股份公司股 文茂华和蒋华为
为股份公
本 40,000,000 股 ， 其 余 陈毅敏的一致行
司
34,920,163.91 元计入资本公 动人，陈毅敏合
积，将英华特有限整体变更 计控制 44.20%的
设立为苏州英华特涡旋技术 股权
股份有限公司
2020.10.27 珠海芷恒、美的智能、萧山 第一大股
直接持股 第四大股 控制比例稀释至
13 第六次增 浩澜认购 388.57 万股公司股 东和实际
10.73% 东 40.29%
资 份 控制人
2021.9.29
陈毅敏与
陈毅敏与郭华明签署《一致 因与郭华明签署《一致行动人协议》，陈毅敏控制比例
14 郭华明签
行动人协议》 提升至 51.02%，为发行人的第一大股东和实际控制人
署《一致行
动人协议》
2、2015 年 7 月实际控制人由郭华明变更为陈毅敏的背景和原因
（1）2015 年初公司发展前景不明朗，郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
公司成立于 2011 年 11 月，2012 年全年未产生收入，直至 2013 年下半年才
开始有产品陆续推向市场。由于当时获取订单具有偶发性，且一般客户需要较长
时间确认涡旋压缩机产品质量、性能及可适应性，客户复购率不高，导致公司在
市场开拓方面进展缓慢，公司 2013 年和 2014 年始终处于亏损状态。
在该等经营背景下，2015 年初郭华明与陈毅敏对公司未来的发展产生了不
同的预期：①郭华明专注研发，风险管控意识较浓厚，其对公司未来成长性的预
期以及公司未来发展的信心相对不足，明确表示了希望转让控制权和变现部分股
份的意愿。②陈毅敏接触市场较多，对市场反应更为敏感，同时在苏州工业园区
科技招商中心接触大量创业团队的工作经历，使得陈毅敏认为公司在持续稳步发
展，且逐渐进入了一个新的发展阶段，公司发展前景和未来的成长性较好。
因此，鉴于 2015 年初郭华明与陈毅敏对公司发展预期不同，双方皆对公司
控制权的转移表示了较强的意愿。
（2）陈毅敏三年多的经营管理实践使其认识到公司经营的实际负责人需拥
有公司控股权，外部机构投资者亦有意促成其对公司的控股
公司前身 2011 年 11 月设立，创业团队为郭华明、文茂华二人。2012 年 2
月，陈毅敏通过股权受让的方式加入创业团队，其后一直担任公司总经理，全面
主持工作，而郭华明则一直专注公司研发工作。
因前述三人均为首次创业，对公司股权架构设计缺乏经验，认为对初创公司
而言成功研发出好的产品是最重要的，故相应负责研发的郭华明股权比例最高；
同时认为陈毅敏作为公司总经理，已可以全面主导公司经营决策，因此一直保持
了郭华明第一大股东地位。
在 2012 年 2 月至 2015 年 7 月三年多的经营管理实践中，陈毅敏逐渐认识到
公司股权和投票权紧密结合，也和责任、风险相匹配，对公司的长远稳定发展至
关重要。此外，公司天使投资人朱际翔、孙晖、A 轮机构投资者协立投资均认为，
为了保证公司经营的稳定性，公司经营的实际负责人需拥有对公司的控股权，从
股权结构和表决权角度来说公司二股东无法真正主导公司的经营决策，不利于公
司的长远发展，因此亦建议进一步提高陈毅敏的持股比例，变更实际控制人。
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（3）公司进入新的发展阶段，需要新的战略定位和发展思路
2015 年初，公司经过了 2012 年的产品和工艺开发，到 2013 年下半年的产
品发布，到 2014 年的海内外市场和产品品类的积极开拓，公司进入一个新的发
展阶段。
与产品研发相比，此时公司整体战略定位、生产运营、销售的重要性开始日
益凸显。公司已从“初创阶段”跨越到了“大力提高生产管理、品牌和渠道建设”
的新阶段，急需新的战略定位和发展思路。
在公司发展的关键阶段，陈毅敏决定担当起大股东的核心角色，进一步明晰
公司的战略定位，带领公司全面提升生产、品质、销售等综合实力。原控股股东
郭华明也意识到，未来的公司发展将不仅局限于产品研发，更要综合考虑产品的
生产、品质、销售、成本控制等多方面因素，需要公司实际控制人统筹全局，陈
毅敏更适合于作为公司实际控制人和大股东，因此同意让渡第一大股东和实际控
制人的角色。
综合上述各项原因，经双方协商，2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让部分股
权。本次股权转让后，公司第一大股东、实际控制人、董事长及法定代表人由郭
华明变更为陈毅敏。
（二）最近两年发行人实际控制人皆系陈毅敏，未发生变化
如前所述，2015 年 7 月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际控制人
为陈毅敏。最近两年发行人实际控制人皆系陈毅敏，未发生变化，发行人最近两
年的控制权保持稳定，具体分析如下：
1、股东大会的实际运作情况
截至本补充法律意见书出具之日，陈毅敏自身直接持有和通过作为员工持股
平台英华特管理控制的发行人股权比例达 31.49%。另外根据陈毅敏与郭华明、
文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》，郭华明、文茂华和蒋华为陈毅敏的一
致行动人，郭华明直接持有发行人 10.73%的股份，文茂华直接持有发行人 7.37%
的股份，蒋华直接持有发行人 1.43%的股份。综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%
的股份。陈毅敏控制的股权所对应的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
议产生重大影响。
同时，陈毅敏、郭华明、文茂华和蒋华在历次股东会/股东大会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，陈毅敏能够通过股东大会行使对公司的实际控制权。
除此之外，发行前持股 10%以上的股东协立创投及其关联方君实协立（合计
持股 17.32%）、朱际翔（持股 13.68%）、郭华明（持股 10.73%）均签署了《关
于不谋求公司控制权的承诺》，承诺不会以任何方式单独或共同谋求英华特的实
际控制权。
综上，陈毅敏合计控制发行人 51.02%的股份，且其他持股比例 10%以上的
股东皆签署了《关于不谋求公司控制权的承诺》，陈毅敏可以通过其合计控制的
51.02%股份所对应的表决权对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，实
际控制公司。
2、董事会的实际运作情况
公司现有董事会全部 9 名董事中，除王珊和朱际翔两位外部董事外，其余 4
名内部董事和 3 名独立董事皆由陈毅敏提名。陈毅敏通过提名多名董事候选人的
方式可以有效控制公司董事会，并主导公司的主要经营决策。
郭华明、文茂华和蒋华在担任董事期间，与陈毅敏在历次董事会中的表决结
果一致，四人保持一致行动，发行人历次董事会决策事项表决结果与陈毅敏执行
的决策程序和结果一致。
3、经营管理的实际运作情况
公司高级管理人员均按照公司章程及内部治理制度实施日常经营管理，公司
建立了由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成的高级管理层，负责组
织实施公司日常经营管理事项，并向董事会负责。报告期内，公司的日常经营活
动由陈毅敏、郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等高级管理层
具体负责。
其中，陈毅敏自 2012 年 2 月开始即长期担任发行人总经理，全面负责实际
运营和日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营管理事
项有决策权。郭华明、文茂华、蒋华、何利、朱华平、田婷、黄勇等人则分别负
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
责公司研发、外联、产品质量管理、境内销售、境外销售、三会管理和信息披露
以及财务管理等事项，在上述事项的具体决策中，相应负责高管人员会提出参考
意见供决策机构讨论，但是最终决策者都是陈毅敏。
综上，陈毅敏通过担任发行人总经理一职，能够在公司日常经营决策中达到
实际控制。
【核查程序】
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人股东陈毅敏、郭华明、文茂华和蒋华，获取并查阅了文茂
华、蒋华于 2017 年 12 月和陈毅敏签署的《一致行动人协议》、郭华明于 2021
年 9 月和陈毅敏签署的《一致行动人协议》，核查陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋
华关于一致行动协议的签署情况及背景原因；
2、访谈了发行人全部直接股东，获取并查阅了朱际翔、协立创投、郭华明
以及君实协立签署的《关于不谋求公司控制权的承诺》，核查郭华明未与其他股
东签订一致行动协议的情形；
3、访谈了发行人实际控制人陈毅敏，获取并查阅了发行人的工商档案和发
行人员工持股平台英华特管理的工商档案，核查历史上发行人实际控制人变动情
况；
4、获取并查阅了发行人的工商档案，获取并查阅了陈毅敏与郭华明、文茂
华、蒋华签订的《一致行动人协议》，获取并查阅了协立创投、君实协立和朱际
翔签署的《关于不谋求公司控制权的承诺》，获取并查阅了发行人报告期内股东
大会、董事会和监事会的相关文件，访谈了发行人实际控制人陈毅敏，了解报告
期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任
命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会，发行人经营管理的
实际运作情况，以及文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在发行人经营决策中发
挥的作用，核查最近两年发行人实际控制人的认定情况及变动情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
1、为了加强控制地位及保证公司经营的稳定性，陈毅敏于 2017 年 12 月与
郭华明、文茂华和蒋华协商拟签订一致行动协议。文茂华和蒋华于 2017 年 12
月 28 日即与陈毅敏签署了《一致行动人协议》。由于郭华明仍个人希望保持独
立意见及独立行使表决权，对一致行动协议条款仍持有保留意见，因此此次协商
过程中郭华明未同意与陈毅敏签署一致行动协议。
发行人首次公开发行并上市的申请材料成功受理后，陈毅敏继续与郭华明沟
通协商《一致行动人协议》的签署事宜。随着发行人首发申请工作的推进，郭华
明亦逐渐意识到提高公司实控人陈毅敏控制股权比例及加强陈毅敏控制地位对
公司发展的重要性，于 2021 年 9 月 29 日与陈毅敏签署了《一致行动人协议》。
2、郭华明除于 2021 年 9 月 29 日与陈毅敏签署《一致行动人协议》外，未
与发行人其他股东签订一致行动协议。
3、历史上发行人实际控制人的变动情况如下：2011 年 11 月发行人成立至
2015 年 7 月股权转让前，发行人的控股股东和实际控制人为郭华明；2015 年 7
月股权转让后至今，发行人的控股股东和实际控制人为陈毅敏。
4、最近两年发行人实际控制人皆系陈毅敏，未发生变化，发行人最近两年
的控制权保持稳定。
（以下无正文）
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-17
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 5
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
正 文 ...................................................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 8
三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 8
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 13
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 13
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 13
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 14
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 14
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 17
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 23
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 23
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 26
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 26
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 27
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 29
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................ 29
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
锦天城 01F20185778 号
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2021 年 6 月 29 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月
27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 26 日出具的（审
核函〔2021〕010949 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”或“《首
轮问询函》”），本所律师于 2021 年 10 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据
深圳证券交易所于 2021 年 11 月 12 日出具的（审核函〔2021〕011277 号）《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师于 2022
年 2 月 21 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）；根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 15 日出
具的（审核函〔2022〕010279 号）《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第
三轮问询函》”），本所律师于 2022 年 7 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；根据
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 29 日出具的（审核函〔2022〕010773 号）《关
于苏州英华特涡旋技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《审核意见函》”），本所律师于 2022 年
8 月 6 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）；根据深圳证券交易所于 2022 年 8 月 22 日向发行人
下发《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的问询问题清单》（以下简称“《问询清单》”），本所律师于 2022 年 8 月 24
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法
律意见书（六）》”）；本所律师就发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日期间财务数据及自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日相关补充和更新事项所涉及的法律问题，于 2022 年 10 月 10 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见
书（七）》”）。根据深圳证券交易所于 2023 年 1 月 29 日向发行人转发《发行
注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕010062 号）（以下简称“《落实
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
函》”），本所律师于 2023 年 3 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）
现本所律师就发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间财务数据
及自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日相关补充
和更新事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律
师工作报告》及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（八）》中未发
生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
一切足以影响本所经办律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所充
分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下。
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
释 义
本补充法律意见书中的术语、名称、缩略语，除下列特别说明或文义另有所
指外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》至《补充法律意见书（八）》中的含义相同，下列词语或简称具有下述
含义：
本补充法律意 上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份
见书/补充法 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
律意见书 意见书（九）
《注册管理办 首次公开发行股票注册管理办法（中国证券监督管理委
指
法》 员会令第 205 号）
《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
则》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 9 日
《审计报告》 指 出具的天健审〔2023〕378 号《苏州英华特涡旋技术股份
有限公司审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 9 日
《内控鉴证报
指 出具的天健审〔2023〕379 号《关于苏州英华特涡旋技术
告》
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 9 日
《非经常性损
指 出具的天健审〔2023〕381 号《关于苏州英华特涡旋技术
益报告》
股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《主要税种纳 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 9 日
税情况的鉴证 指 出具的天健审〔2023〕382 号《关于苏州英华特涡旋技术
报告》 股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中
四舍五入造成。
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于 2021 年 6 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于
授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等与本次发
行上市相关的议案，本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起的
两年。截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的决议持续有
效，未发生对本次发行上市相关决议进行修订的情形。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东
大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板
上市的申请尚需中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股
份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市
的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列
条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国金证券分别签
署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种
类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
本所律师查阅了发行人的工商档案，发行人系由英华特有限以经审计的账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从英华特有限成立之
日（即 2011 年 11 月 29 日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上。发行人
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合关于《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据天健出具的标准无保留意见的天健审{2023}378 号《审计报告》
及天健审{2023}379 号《内控鉴证报告》，本所律师认为，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健出具的天健审{2023}379 号《内控鉴证报告》，本所律师认
为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，发行人
符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人最近两年主要从事涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人符合《注册
管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
备包括通用设备、专用设备和运输工具等，上述主要生产经营设备置放于相应的
生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，不存在重大权
属纠纷；经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证等相关权属证
书的查验，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；经本所
律师查验，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。据此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，发行人目前的主营业务为涡旋压缩机的研发、生产
和销售，目前主要产品包括热泵应用、商用空调应用、冷冻冷藏应用及电驱动车
用涡旋应用四大系列。根据发行人的《营业执照》《公司章程》、资质证书及国
家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机
关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关派出所出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、
上述人员作出的承诺，并经本所律师查阅中国证监会网站的行政处罚和市场禁入
决定，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
综上所述，经核查，本所律师认为发行人符合《注册管理办法》规定的发行
条件。
（三） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
根据本补充法律意见书“二、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规
定的发行条件”的相关内容，发行人本次发行符合中国证监会《注册管理办法》
规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
本次发行前发行人股本总额为 4,388.57 万元，发行人本次拟公开发行的 A
股股份数不超过 1,463.00 万股，发行后股本总额不超过人民币 5,851.57 万元，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
本次发行前发行人股本总额为 4,388.57 万元，本次拟发行面值为人民币
1.00 元的人民币普通股不超过 1,463.00 万股，发行后股本总额不超过人民币
5,851.57 万元，本次拟公开发行的股份的比例不低于 25%，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、发行人市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准
根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审{2023}378
号），发行人在 2020 年、2021 年和 2022 年的净利润分别为 4,764.88 万元、
4,241.13 万元和 6,653.98 万元，前述净利润按归属于公司普通股股东的净利润
计算，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项的规定：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、发行人符合深交所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本所律师认为，除尚待中国证监会履行发行注册程序外，发行人
本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
四、发行人的设立
本所律师已于《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况无变
化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响独立性的情形，
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《注册管理办法》中关于独立性
的有关要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据美的智能提供的《营业执照》合伙协议等资料并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统、天眼查、企查查等网址的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人股东美的智能的有限合伙人发生变化，具体情况如下：
经核查，美的智能合伙人发生变化，广州恒运企业集团股份有限公司将其持
有美的智能的出资额转让给广州高新区现代能源集团有限公司，截至本补充法律
意见书出具之日，美的智能变更后的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
出资
序号 合伙人 性质 出资额 出资比例
方式
宁波美智和创投资中心（有限合
1 普通合伙人 2,100.00 货币 1.0082%
伙）
2 美的创新投资有限公司 有限合伙人 60,000.00 货币 28.8046%
3 宁波普罗非投资管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 货币 9.6015%
佛山市新明珠企业集团有限公
4 有限合伙人 20,000.00 货币 9.6015%
司
佛山市产业发展投资基金有限
5 有限合伙人 20,000.00 货币 9.6015%
公司
广州高新区现代能源集团有限
6 有限合伙人 20,000.00 货币 9.6015%
公司
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
宁波梅山保税港区灏益恒投资
7 有限合伙人 10,000.00 货币 4.8008%
合伙企业（有限合伙）
珠海顺联投资发展合伙企业（有
8 有限合伙人 10,000.00 货币 4.8008%
限合伙）
重庆云昇华西股权投资合伙企
9 有限合伙人 10,000.00 货币 4.8008%
业（有限合伙）
佛山市顺德区悦城邦投资有限
10 有限合伙人 10,000.00 货币 4.8008%
公司
佛山市顺德区创新创业投资母
11 有限合伙人 9,000.00 货币 4.3207%
基金有限公司
宁波美善创业投资合伙企业（有
12 有限合伙人 6,200.00 货币 2.9765%
限合伙）
美善（广东）股权投资合伙企业
13 有限合伙人 5,000.00 货币 2.4004%
（有限合伙）
14 武义三美投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 货币 1.4402%
佛山市顺德区科创粤财先进装
15 有限合伙人 2,000.00 货币 0.9602%
备基金合伙企业（有限合伙）
16 美事达投资控股股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 货币 0.4801%
合计 208,300.00 - 100.00%
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述变化之外，自《补充法律意见书
（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东、实际
控制人及其持股情况未发生变化，控股股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的股本未发生变更。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，并结合《律师工作报告》《法律意见书》中关于发
行人业务的核查意见，发行人及其境内子公司目前经营范围和经营方式均在《营
业执照》规定的范围之内，因此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式
均符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其境内子公司所取得的中国强制性产品认证（CCC 认证）如下：
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
序号 申请人 自我声明编号 产品名称 自我声明日期
电动机-压缩机（全封闭涡
1 发行人 2022000704000119 2023/2/2
旋式制冷压缩机）
电动机-压缩机（全封闭涡
2 发行人 2022000704000120 2023/2/2
旋式制冷压缩机）
电动机-压缩机（全封闭涡
3 发行人 2022000704000194 2023/2/2
旋式制冷压缩机）
电动机-压缩机（全封闭涡
4 发行人 2022000704000195 2023/2/2
旋式制冷压缩机）
电动机-压缩机（全封闭涡
5 发行人 2022000704000348 2023/2/2
旋式制冷压缩机）
电动机-压缩机（全封闭涡
6 发行人 2022000704000349 2023/2/2
旋式制冷压缩机）
电动机-压缩机（全封闭涡
7 发行人 2023000704000125 2023/3/17
旋式制冷压缩机）
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经
营活动。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》，经核查，2020 年至 2022 年，发行人主营业务收
入情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 比例 金额 金额 金额 比例
主营业务收入 44,764.34 99.91% 38,248.38 99.89% 29,922.56 99.57%
其他业务收入 42.52 0.09% 41.61 0.11% 129.42 0.43%
总计 44,806.86 100.00% 38,289.99 100.00% 30,051.98 100.00%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主，主营业务收入占营业收入总额的比例未低于 99%。故本所律师审查后认为，
发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，主要关联方新增/变化情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
苏州赛尔科技有限公 发行人持股 5%以上股东、董事朱际翔持股 6.2648%并担任
1
司 董事
2、报告期内新增曾经存在的关联方
序号 关联方名称 关联关系
发行人持股 5%以上股东孙晖及其姐姐孙青报告期内曾通过上海
精诚天润投资
1 励诚投资发展有限公司间接合计持股 100%，上海励诚投资发展有
有限公司
限公司已于 2022 年 12 月将其持有的全部股权对外转让
除此之外，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的其他主要关联方未发生变化。
（二）关联交易情况
根据《审计报告》《招股说明书》相关关联交易协议等文件，发行人及其子
公司在报告期 2022 年与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
星科传动 翻板阀及铜管导套 368,908.00
2022 年，公司向星科传动采购翻板阀及铜管导套的金额为 36.89 万元，占
营业成本的比例为 0.11%，占比极小，对公司利润影响较小。
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
（2）关联方薪酬
2022 年，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年
关键管理人员报酬 679.03
2、关联方往来款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2022.12.31
应付账款 -- --
-- 星科传动 166,073.84
小 计 -- 166,073.84
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人应付星科传动的应付账款账面余额为 16.61
万元，主要由 2022 年发行人向星科传动采购的翻板阀及铜管导套期末应付款构
成。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
故本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。本所律师认为，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人与关联方之间新增的关联交易，未损害发行人及其他股东的
利益。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋所有权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
1 处房屋所有权，具体情况如下：
产权证 使用 取得 房屋建筑面 他项
地址 用途
书号 权人 方式 积（平方米） 权利
东南街道
苏（2022）常熟市不 英华特
银通路 5 工业 自建 25,603.43 抵押
动产权第 8156888 号 环境
号
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
（二）发行人拥有的知识产权
1、商标
经本所律师查验，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人下列商标被山东力久特种电机股份有限公司提起撤销申请，
具体情况如下：
序号 权利人 商标内容 注册证号 类别 有效期 取得方式
第 7 类-机
1 英华特 11339328 2024/01/13 原始取得
械设备
第 7 类-机
2 英华特 11339329 2024/01/13 原始取得
械设备
经核查，由于山东力久特种电机股份有限公司对上表中的商标提起撤销连续
三年停止使用注册商标申请，目前两项商标处在撤销复审中。两项商标为英华特
申请注册的防御性商标，即使两项注册商标最终被撤销，也不会对英华特的生产
经营构成重大不利影响。
2、专利
经本所律师查验，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增 15 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 授权公告日 专利权期限
号 类型 方式
一种水冷降 实用 2022/04/27- 原始
1 英华特 ZL202220997630.0 2022/08/30
温系统 新型 2032/04/26 取得
一种污泥烘 实用 2022/05/27- 原始
2 英华特 ZL202221309648.3 2022/11/04
干系统 新型 2032/05/26 取得
一种冷水机 实用 2022/05/27- 原始
3 英华特 ZL202221309649.8 2022/11/04
用换热水箱 新型 2032/05/26 取得
一种静涡旋
实用 2022/07/06- 原始
4 英华特 盘及其压缩 ZL202221729369.2 2022/11/29
新型 2032/07/05 取得
机系统
一种除湿烘 实用 2022/07/06- 原始
5 英华特 ZL202221729425.2 2022/12/30
干系统 新型 2032/07/05 取得
一种自发电 实用 2022/07/12- 原始
6 英华特 ZL202221793770.2 2022/11/04
热泵系统 新型 2032/07/11 取得
英华特 一种涡旋压 实用 2022/03/04- 原始
7 ZL202220474683.4 2022/9/20
环境 缩机 新型 2032/03/03 取得
一种涡旋压
英华特 实用 2022/03/04- 原始
8 缩机润滑结 ZL202220474740.9 2022/9/20
环境 新型 2032/03/03 取得
构
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
一种卧式涡
英华特 旋压缩机的 实用 2022/05/24- 原始
9 ZL202221251621.3 2022/10/4
环境 润滑油循环 新型 2032/05/23 取得
结构
一种具有压
英华特 比调节功能 实用 2022/06/23- 原始
10 ZL202221579715.3 2022/10/21
环境 的涡旋压缩 新型 2032/06/22 取得
机
一种卧式涡
英华特 旋压缩机的 实用 2022/07/01- 原始
11 ZL202221677989.6 2022/10/4
环境 混合供油结 新型 2032/06/30 取得
构
一种用于夹
持具有弧形
英华特 实用 2022/07/01- 原始
12 外壁零件的 ZL202221679963.5 2022/10/21
环境 新型 2032/06/30 取得
浮动夹爪装
置
一种带润滑
结构的消音
英华特 实用 2022/08/10- 原始
13 盖及包括该 ZL202222097113.0 2022/11/29
环境 新型 2032/08/09 取得
消音盖的油
循环结构
一种带径向
英华特 柔性和轴向 实用 2022/08/10- 原始
14 ZL202222097172.8 2022/11/29
环境 柔性的涡旋 新型 2032/08/09 取得
压缩机
一种用于实
现双盘旋转
英华特 实用 2022/08/10- 原始
15 的主轴承座 ZL202222097119.8 2022/11/29
环境 新型 2032/08/09 取得
及涡旋压缩
机
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《招股说明书》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子
设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人原值 40 万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
编号 设备名称 数量（台/套） 账面原值 账面净值 成新率
1 立式加工中心 14 1,096.68 540.33 49.27%
2 模具 243 727.46 82.08 11.28%
3 可靠性测试台 20 510.00 510.00 100.00%
4 数控车床 8 250.94 107.36 42.78%
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
汽车涡旋性能台（R290
5 1 129.50 100.78 77.82%
压缩机性能台）
6 中频电阻焊 4 121.42 118.53 97.62%
7 150KW 压缩机性能台 1 114.60 91.91 80.20%
50KW 涡旋式压缩机性
8 1 100.88 100.88 100.00%
能台
9 多功能焊接机器人 2 82.45 54.01 65.50%
10 汽车涡旋流水线及托盘 1 76.72 51.21 66.75%
11 真空箱氦检漏回收系统 1 73.28 49.48 67.53%
12 可靠性测试台 16 69.96 3.50 5.00%
13 性能测试台 1 63.93 3.20 5.00%
14 5HP10HP 壳体专用设备 1 63.19 54.68 86.54%
15 三坐标测量机 1 53.53 31.92 59.62%
空气源冷水机组(热泵）
16 1 51.63 33.19 64.28%
焓差实验室
17 涂装设备 3 51.28 15.33 29.90%
30HP 主轴承压机及移载
18 1 49.57 30.72 61.98%
机
19 端盖焊机 2 49.43 31.13 62.97%
20 三坐标测量仪 1 47.69 2.38 5.00%
15HP 压缩机可靠性测试
21 2 47.42 39.35 82.98%
台
3 号厂房实验室建造以及
22 1 47.01 27.66 58.84%
测试台搬迁安装
30HP 底轴承焊机及移载
23 1 45.69 28.32 61.98%
机
5HP 主轴承压机及移载
24 1 44.87 28.17 62.78%
机
25 底轴承焊机 1 42.31 24.22 57.26%
26 变频电源 3 41.59 41.59 100.00%
合计 332 4,053.03 2,201.95 54.33%
经本所律师查验，除上述已披露的情况外，自《补充法律意见书（七）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产没有发生变化。
本所律师认为，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
除英华特环境所有的房屋所有权存在设定抵押权外，不存在设定抵押或其他权利
受到限制的情形。
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除重
大销售合同外，发行人其他重大合同没有发生变化，重大销售合同变化情况如下：
报告期内，重大销售合同是指报告期内 2020-2022 年各年度销售收入超过
1,000 万元的客户对应的销售框架合同/销售合同，具体情况如下：
当期实际销售金额
序号 客户名称 销售产品 合同期限 履行情况
（万元）
上海复榕贸
1 空调、热泵系列 2,912.68 2022 年度 履行完毕
易有限公司
济南世因冷
2 暖科技有限 空调、热泵系列 4,002.55 2022 年度 履行完毕
公司
安徽省服装 2021 年 1 月 1 日
2,969.03（2021 年） 正常履行
3 进出口股份 全系列 -2023 年 12 月 31
2,030.73（2022 年） 中
有限公司 日
佛山市天之
4 润电器有限 空调、热泵系列 4,937.73 2022 年度 履行完毕
公司
Embraco
YM\YSM\YF\YSF 2022 年 6 月 7 日 正常履行
5 Slovakia 1,108.52（2022 年）
\YMZ 系列 -2025 年 6 月 6 日 中
s.r.o
浙江正理生
热泵热水专用
6 能科技有限 1482.01（2022 年） 2022 年度 履行完毕
系列
公司
格力电器（合
热泵系列 604.45（2022 年）
肥）有限公司
珠海格力电
器股份有限 热泵系列 0.64（2022 年）
公司
珠海格力电
器股份有限 2018 年 12 月 3 日- 正常履行
7 热泵系列 264.37（2022 年）
公司香洲分 新协议生效日 中
公司
长沙格力暖
通制冷设备 热泵系列 177.66（2022 年）
有限公司
小计 1,047.12（2022 年）
佛山市永丹
8 科技有限公 空调、热泵系列 1,836.50（2022 年） 2022 年度 履行完毕
司
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
当期实际销售金额
序号 客户名称 销售产品 合同期限 履行情况
（万元）
2022 年 4 月 7 日签
署，直至合同规定 正常履行
9
的所有义务履行 中
ООО
完毕
“Rosholod- 全系列 1,097.36（2022 年）
2022 年 4 月 19 日
Impex”
签署，直至合同规 正常履行
10
定的所有义务履 中
行完毕
注 1：格力电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥格力”）、长沙格力暖通制冷设备有限
公司（以下简称“长沙格力”）系珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）的全
资子公司，珠海格力电器股份有限公司香洲分公司系格力电器的分公司，四个主体 2021 年
和 2022 年合计销售金额分别为 1,458.03 万元和 1,047.12 万元，皆在 1,000 万元以上。
注 2:公司与格力电器签订的框架合同系格力电器提供的《供应链管理协议》，《供应链管理
协议》一般每年签订一次，如新的《供应链管理协议》未能及时签订，则本协议继续有效至
新协议生效为止。截至本补充法律意见书出具之日，公司与格力电器仅于 2018 年 12 月 3
日签署过一份《供应链管理协议》。公司与格力电器及其分公司、合肥格力以及长沙格力的
业务往来皆是基于该《供应链管理协议》约定的条款进行，具体的采购内容在双方盖章签署
的《供货确认清单》（月度）中再行约定。
（二）侵权之债
经发行人承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人及其子公司不
存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人无其他金额较大的应付款，发行人金额较大的其他应收款如下：
单位：元
2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
账面原值 64.87 100.00%
其中：押金保证金 64.87 100.00%
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
应收暂付款 - -
跌价准备 3.24 5.00%
账面价值 61.63 95.00%
2022 年末，公司其他应收款为 61.63 万元，金额较小，主要为租房产生的押
金保证金。
经本所律师查验，上述其他应收款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份
的关联方的其他应收款，发行人金额较大的其他应收款均系由正常生产经营而发
生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，因发行人住所由常熟东南经济开发区东南大道 68 号变更为常熟市
东南街道银通路 5 号，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更公司注册地址、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修改上市后
生效的公司章程（草案）的议案》，对发行人《公司章程（草案）》进行了修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人新召开 3 次董事会、3 次监事会和 2 次股东大会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
增值税 13%、6%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15%
英华特环境 25% 20% 20%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于江苏省 2018
年第四批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕71 号），公司被认定
为高新技术企业，2020 年度依据税法规定享受高新技术企业税收优惠政策，按
15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示江苏省
2021 年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，公司通过高新技术企业复
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
审认定，并取得编号为 GR202132005533 的《高新技术企业证书》，有效期为 2021
年度-2023 年度，2021 年度、2022 年度依据税法规定享受高新技术企业税收优
惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。
2. 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号),英华特环境公司 2020 年度和 2021 年度属于小型微利企业，
按 20%的税率计缴企业所得税。
3、自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内及目前享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人取得的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，发行人取得的财政补贴如下：
项目 金额（元） 列报项目 政策依据
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《江苏省
财政厅 江苏省科学技术厅关于下达 2022 年
2022 年省级科技
1,800,000.00 其他收益 省科技计划专项资金（重点研发计划产业前
计划专项资金
瞻与关键核心技术）的通知》（苏财教〔2022〕
67 号）
常熟市财政局与常熟市工业和信息化局《关
2021 年市级提升
于兑现 2021 年度市级提升存量企业竞争力若
存量企业竞争力 425,000.00 其他收益
干政策项目奖励的通知》（常财工贸〔2022〕
若干项目
95 号）
常熟高新技术产业开发区管理委员会《常熟
工业经济高质量
243,800.00 其他收益 高新区关于工业经济高质量发展奖励政策的
发展奖励
实施意见》（常高管〔2021〕33 号）
苏州市 2022 年度 常熟市财政局与常熟市科学技术局《关于转
第三十一批科技 发苏州市 2022 年度第三十一批科技发展计划
134,800.00 其他收益
发展计划（独角 (“独角兽”培育企业 2022 年度研发后补助)
兽） 经费的通知》（常财教〔2022〕50 号）
2020 年度市级提 常熟市财政局与常熟市工业和信息化局《关
升存量企业竞争 于下达 2020 年度市级提升存量企业竞争力政
130,000.00 其他收益
力政策奖励 策奖励资金(服务券兑付部分)的通知》（常
财工贸〔2022〕56 号）
常熟市科学技术局与常熟市财政局《关于下
2021 年认定高新
达常熟市 2021 年认定高新技术企业培育奖励
技术企业培育奖 50,000.00 其他收益
资金(第二批)的通知》（常科高〔2022〕13
励
号）
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
2021 年度常熟市 常熟市财政局与常熟市商务局《关于下达
商务高质量发展 41,400.00 其他收益 2021 年度常熟市商务高质量发展资金的通
资金 知》（常财工贸〔2022〕86 号）
常熟市财政局与常熟市商务局《关于拨付纾
2022 年度常熟市
32,400.00 其他收益 困解难着力稳定经济增长资金的通知》（常
科技发展计划
财工贸〔2022〕77 号）
常熟市财政局与常熟市商务局《关于下达
2022 年省级商务 2022 年省级商务发展专项资金（第三批)(贸
发展专项资金 16,200.00 其他收益 促计划内展会、出口信用保险、公平贸易工
（第三批） 作站项目)预算指标的通知》（常财工贸
〔2022〕41 号）
2021 年 3-10 月 常熟市财政局与常熟市商务局《关于兑付
对美出口信保保 7,500.00 其他收益 2021 年 3-10 月对美出口信保保费补贴资金的
费补贴资金 通知》（常财工贸〔2022〕55 号）
经本所律师查验，发行人取得的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师查询地方相关环保部门网站披露信息、访谈发行人相关负责人，
并结合发行人的说明，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保
护方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认并经本所律师查询地方工商、质监部门网站披露信息、访
谈发行人相关负责人，2022 年下半年度发行人及子公司无因违反产品质量、标
准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次募集资金投向和运用没有发生变化。
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
十九、发行人的业务发展目标
经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人业务发展目标未变更，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规
章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含
5%）的股东和发行人控股子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政或刑事处罚案件，但存在如下诉讼案件：
1、杭州泽松食品有限公司（原告）与杭州蔬农汇农业开发有限公司（被告）、
曹县鑫田种植专业合作社（被告）、杭州余杭九洲印刷有限公司（被告）、金
利强（被告）、杭州农副产品物流中心浙江食品市场董云全日用品商行（被告）、
杭州山川动力设备有限公司（被告）、英华特（被告）财产损害赔偿纠纷
2022 年 11 月 12 日，杭州市余杭区人民法院向英华特经销商杭州山川动力
设备有限公司（以下简称“山川动力”）及英华特下发《参加诉讼通知书》（（2022）
浙 0110 民初 9241 号之二），因杭州市余杭区人民法院在“原告杭州泽松食品有
限公司与被告杭州蔬农汇农业开发有限公司、曹县鑫田种植专业合作社、杭州余
杭九洲印刷有限公司、金利强、杭州农副产品物流中心浙江食品市场董云全日用
品商行财产损害赔偿纠纷”一案审查过程中认为山川动力和英华特与该案具有法
律上的利害关系，为查明该案事实，故通知山川动力和英华特作为追加被告参加
该案诉讼。
经查阅相关文书，该案案由如下：2022 年 2 月 5 日，被告杭州蔬农汇农业
开发有限公司和曹县鑫田种植专业合作社承租的杭州市余杭区东塘河村行盛路
188 号二期综合厂房一层房屋发生火灾，导致原告杭州泽松食品有限公司承租的
综合厂房三楼东北区域室内货物受损，因此原告提起诉讼，请求判令各被告共同
赔偿原告经济损失 55 万元。由于火灾的起火原因可能涉及安装在事故现场的由
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
英华特生产的压缩机，故而杭州市余杭区人民法院在审查过程中将英华特作为了
追加被告。
本案已于 2023 年 1 月 13 日开庭审理，主要进行证据质证，庭审过程中，原
告杭州泽松食品有限公司将诉讼请求金额由 55 万元变更为 41.6143 万元。2023
年 3 月 2 日，本案于杭州市余杭区人民法院再次开庭审理，仍主要进行证据质证。
后续杭州市余杭区人民法院将再次开庭审理，具体开庭日期尚未确定。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚处于一审审理中。
上述案件涉案金额不高，对公司的日常经营影响较小，不会对发行人财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响。
2、杭州创厨食品有限公司（原告）与杭州蔬农汇农业开发有限公司（被告）、
曹县鑫田种植专业合作社（被告）、杭州余杭九洲印刷有限公司（被告）、金
利强（被告）、杭州农副产品物流中心浙江食品市场董云全日用品商行（被告）、
杭州山川动力设备有限公司（被告）、英华特（被告）财产损害赔偿纠纷
2023 年 1 月 12 日，杭州市余杭区人民法院向英华特经销商山川动力及英华
特下发《追加被告通知书》（（2022）浙 0110 民初 8087 号），因杭州市余杭区
人民法院在“原告杭州创厨食品有限公司与被告杭州蔬农汇农业开发有限公司、
曹县鑫田种植专业合作社、杭州余杭九洲印刷有限公司、金利强、杭州农副产品
物流中心浙江食品市场董云全日用品商行财产损害赔偿纠纷”一案审查过程中，
被告金利强申请追加山川动力和英华特为该案共同被告，故通知山川动力和英华
特作为追加被告参加该案诉讼。
经查阅相关文书，该案案由如下：2022 年 2 月 5 日，被告杭州蔬农汇农业
开发有限公司和曹县鑫田种植专业合作社承租的杭州市余杭区东塘河村行盛路
188 号二期综合厂房一层房屋发生火灾，导致原告杭州创厨食品有限公司承租的
综合厂房三楼西南区域室内货物和设备受损，因此原告提起诉讼，请求判令各被
告共同赔偿原告经济损失 121.2115 万元。由于火灾的起火原因可能涉及安装在
事故现场的由英华特生产的压缩机，故而杭州市余杭区人民法院在审查过程中将
英华特作为了追加被告。
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
本案已于 2023 年 2 月 27 日开庭审理，主要进行证据质证。后续杭州市余杭
区人民法院将再次开庭审理，具体开庭日期尚未确定。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚处于一审审理中。
上述案件涉案金额不高，对公司的日常经营影响较小，不会对发行人财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在受到工商、税务及其他主管机关行
政处罚情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》系由发行人与保荐人（主承销商）共同编制，本所律
师参与了有关事项的讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的《招
股说明书》，并特别审阅了《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（八）》及本补充法律意见
书的相关内容。本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》中引用《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（八）》
及本补充法律意见书的相关内容准确，《招股说明书》中对重要事实的披露不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
至《补充法律意见书（八）》及本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请
公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需履行中国证监会
发行注册程序。
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
（以下无正文）
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
张武勇
经办律师：_________________
王舒庭
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-31
