上海市锦天城律师事务所


      关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司


首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的



                       法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
 电话：021-20511000         传真：021-20511999
 邮编：200120
                                                     目 录

一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................5

二、 本次发行上市的主体资格 ....................................................................................6

三、 本次上市的实质条件 ............................................................................................ 6

四、 保荐机构和保荐代表人 ........................................................................................ 7

五、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................7




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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司

           首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

                               法律意见书


致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州英华特涡旋技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英华特”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

                                声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示

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或默示保证。

     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。




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                                           释义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：

   锦天城/本所       指    上海市锦天城律师事务所

 英华特/发行人/
                     指    苏州英华特涡旋技术股份有限公司
     公司

   英华特有限        指    苏州英华特涡旋技术有限公司，系发行人的前身

  本次发行上市       指    发行人首次公开发行的人民币普通股股票并在创业板上市

  《公司章程》       指    指《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》及相关章程修正案

                           《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
   《公司法》        指    全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民
                           共和国公司法〉的决定》第四次修正）

                           《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
   《证券法》        指
                           民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）

                           《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日中国证
  《管理办法》       指
                           券监督管理委员会 2023 年第 2 次委务会议审议通过）

  《上市规则》       指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

   中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

     深交所          指    深圳证券交易所

       天健          指    天健会计师事务所（特殊普通合伙）

                           天健于 2023 年 3 月 9 日出具的《苏州英华特涡旋技术股份有限
  《审计报告》       指
                           公司审计报告》（天健审[2023]378 号）

                           《苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
 《招股说明书》      指
                           业板上市招股说明书》

     元/万元         指    人民币元/万元

   注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。




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                                     正文

     一、 本次发行上市的批准和授权

     （一） 本次发行上市的内部批准与授权

     经核查，发行人于 2021 年 6 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于授
权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》等与本次发行
上市相关的议案，本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起的两
年。

     发行人于 2023 年 5 月 26 日召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有效期的议
案》《关于延长授权公司董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市相关事宜期限的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。

     本所律师认为，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容符合有关法律、
行政法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人
本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，且该等批准与授权
仍在有效期限内。

     （二） 深交所的核准及中国证监会的注册

     2022 年 8 月 25 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 56 次
审议会议结果公告》（以下简称“《审议结果公告》”），发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。

     2023 年 5 月 10 日，中国证监会核发《关于同意苏州英华特涡旋技术股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1049 号，以下简称“《发
行注册批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册
之日起 12 个月内有效。

     2023 年 7 月 11 日，发行人本次发行上市已取得深交所出具的深证上〔2023〕
599 号《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》，同意发行人发行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“英华特”，

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股票代码为“301272”。

     综上所述，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授
权，已通过创业板上市委的审议，已获得中国证监会的注册批复，且有关股票的
上市交易已经深交所同意。

     二、 本次发行上市的主体资格

     （一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由英华特有限整体变更设
立的股份公司，自其前身英华特有限于 2011 年 11 月 29 日成立以来，持续经营时
间已在三年以上。

     （二）发行人现持有苏州市行政审批局于 2023 年 01 月 13 日颁发的统一社会
信用代码为 913205815866535425 的《营业执照》。

     （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人已经持续经营三年以上。

     综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

     三、 本次上市的实质条件

     （一）根据《审议结果公告》《发行注册批复》，发行人本次发行上市已获
得深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条及《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

     （二）本次发行前发行人总股本为 4,388.57.00 万股，根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕356 号），发行人本次发
行完成后股本总额为 5,851.57 万元，不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的相关规定。

     （三）根据《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告并经本
所律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为 5,851.57 万股，本次公开发行
1,463.00 万股普通股，公开发行股份数量占发行人公开发行后股份总数的 25%，符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。

     （四）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2020 年、2021 年、2022
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年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
4,764.88 万元、4,241.13 万元和 6,653.98 万元，发行人最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

     （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等
相关法律法规及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。

     四、 保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人本次发行上市已聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金
证券”）作为保荐机构。国金证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
已具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条
的规定。

     （二）国金证券指定陈菲、谢佼杏作为保荐代表人负责发行人本发行上市保
荐工作，前述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的国金证券为本次上
市的保荐人，并且国金证券已指派适格的保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，
符合《证券法》《上市规则》的相关规定。

     五、 本次发行上市的总体结论性意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批
准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复；发行人
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规
则》规定的申请股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，
并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人股票在创业板上市交易
尚需取得深交所的审核同意。


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     本法律意见书正本五份，无副本。

     （以下无正文，为签署页）




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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限
        公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）




        上海市锦天城律师事务所                               经办律师：_________________
                                                                                  孙亦涛


        负责人：                                             经办律师：_________________
                         顾功耘
                                                                                  张武勇

                                                            经办律师：_________________

                                                                                 王舒庭


                                                                                     年      月      日




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        地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
        电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
        网     址: http://www.allbrightlaw.com/




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