华泰联合证券有限责任公司
                关于河南新天地药业股份有限公司
             使用超募资金投资建设新项目的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为
河南新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关规定，对新天地使用超募资金投资建设新项目事项进行了审慎
核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许[2022]1911 号）文件核准，公司获批向社会
公开发行人民币普通股（A 股）33,360,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
27.00 元，募集资金总额人民币 900,720,000.00 元，扣除与募集资金相关的发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 815,565,839.05 元。上述募集资金经毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 11 月 11 日出具了毕马
威华振验字第 2201583 号《验资报告》。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与
保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募
集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金使用情况

    公司在《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露了募集资金投资项目具体使用计划，
具体如下：

                                      1
                                                                   单位：万元
序号             项目名称              项目投资总额        拟使用募集资金额
 1      年产 120 吨原料药建设项目              26,420.48             26,420.48
 2      研发中心建设项目                       12,074.67             12,074.67
 3      补充流动资金                           20,000.00             20,000.00
                合计                           58,495.15             58,495.15


       （一）募集资金先期投入及置换情况

       公司于 2022 年 12 月 1 日分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为 2,754.52 万元。独立董事对本事项
发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券对本事项出具了明确的核查意
见、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南新天地药业股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的
鉴证报告》（毕马威华振专字第 2201663 号）。

       （二）闲置募集资金管理情况

       公司于 2022 年 12 月 1 日分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安
全的情况下，同意使用不超过人民币 7 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行保本型投
资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单
等），产品期限最长不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同
意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

       （三）公司超募资金情况

       公司首次公开发行股票超募资金 23,061.43 万元，截至本核查意见出具日，
公司使用闲置募集资金进行现金管理实现超募资金现金管理收益 189.23 万元，
超募资金余额为 23,250.66 万元。


                                        2
三、关于使用超募资金投资建设新项目的计划

       （一）项目概况

       本项目选址位于公司现有位于河南省长葛市魏武路南段东侧厂区内，在现有
土地新建智能化特色原料药配套车间，用于生产“120 吨原料药项目”的配套产
品，项目达产后，可形成年产 60 吨的医药中间体产能。通过本项目的实施，有
利于公司向“120 吨原料药项目”的上游产业链进行延伸，改善现有原料药品
种的原材料供应情况并降低相关原材料的采购，实现资源最大化利用和效益最
大化，进一步提升公司原料药在市场上的竞争力；同时，本项目除供应自身原
料药产品外，生产产品还可对外销售，可丰富公司未来的产品结构并加强公
司盈利能力。

       （二）项目基本情况

       1、项目名称：智能化特色原料药配套产业链项目

       2、项目实施主体：河南新天地药业股份有限公司

       3、项目实施地点：河南省长葛市魏武路南段东侧河南新天地药业股份有限
公司厂区内

       4、项目实施方式：本项目拟由河南新天地药业股份有限公司为实施主体。
公司拟将超募资金专户变更为本项目募集资金专用账户。

       5、项目投资构成：本项目计划投资总额为 10,000.00 万元，拟使用超募资金
10,000.00 万元，具体如下：
                                                                 单位：万元
序号                   项目                投资金额            比例
 1      建筑、装修工程及勘察咨询费               2,385.00              23.85%
 2      设备及工器具购置费                       4,826.00              48.26%
 3      安装工程费                                    179.00            1.79%
 4      铺底流动资金                             2,610.00              26.10%
              总投资金额                        10,000.00             100.00%


       6、项目建设周期：本项目建设周期为 24 个月。


                                       3
    7、项目备案及环评审批情况

    本次项目的备案及环评审批情况如下：
       项目名称                     项目备案                     环评批复
智能化特色原料药配套产
                       项目代码：2208-411082-04-01-918544   长环建审[2022]58 号
        业链项目

    8、项目效益分析

    经测算，项目税后投资回收期 6.73 年（含建设期），税后财务内部收益率
17.56%。

    （三）项目投资的必要性和可行性分析

    1、项目投资的必要性

    （1）承担社会责任，实现公司战略目标的需要

    为了顺应行业发展趋势，应对即将到来的全球原料药产业格局的变化，勇担
社会责任，实现“做国内一流世界先进的生物医药企业”的战略目标，公司依托
技术创新及拥有的中间体生产、技术及市场优势，拉长产业链，缩短供应链，推
动企业迈向价值链高端环节，通过规模化、全产业链协同发展提高成本优势、确
保药品质量，形成“医药中间体+特色原料药+制剂”为一体协同的发展路径，
最终成为我国中部地区医药中间体、特色原料药及高端制剂绿色生产基地，以满
足人类健康必须、质优价廉药品的需求。

    （2）科研成果产业化的需要

    经过多年的发展和积累，公司储备了多种掌握核心技术的中间体、原料药产
品。本次项目拟投产产品所配套原料药即将获批，为了研发优势和产品储备优势
充分发挥作用，提升公司盈利能力，实现公司战略目标，必须加快智能化特色原
料药配套产业链项目建设，延长产品产业链，进一步降低成本和提高产业链安全
性。

    2、项目投资的可行性

    （1）国家产业政策支持行业发展


                                        4
       河南省发改委于 2020 年 7 月 22 日发布的《2020 年度河南省生物医药产业
发展工作方案》将加快创新药物研发和产业化、大力发展高端仿制药列入重点发
展任务并给予政策支持：支持骨干企业加强仿制药技术工艺、中间体等研发和攻
关，发展一批品牌通用名药仿制药，力争全省通过一致性评价的药品达到 20 种。
加快原料药、广谱抗癌药生产基地等项目建设，扩大仿制药生产规模。

       《许昌市“十四五”战略性新兴产业和未来产业发展规划》中提出，对于化
学药品与原料药方面，加强新工艺、新辅料、新装备的开发与应用，提高制剂生
产水平和产品质量；围绕降压、抗肿瘤、心脑血管疾病、抗生素、糖尿病、神经
和精神性疾病等社会急需重大疾病的防治需求，大力研发技术含量高、附加值高、
拥有自主知识产权的新型化学药品。加快发展一批品牌通用名药的仿制药，推动
手性医药中间体合成和拆分等研发和技术攻关，实现向高端医药中间体、原料药
和制剂升级，延伸和完善产业链，加快形成全省具有重要影响的化学药生产基地。

       本次计划实施的原料药生产车间建设项目，将参照美国、欧洲、日本等
cGMP，严格按照我国现行《药品生产质量管理规范》《中国药典》、EHS 体系
等相关法规及标准，严格的进行建筑、设备、工艺方面设计。通过项目建设，公
司将进一步完善自身的质量体系和生产规范化管理，提升公司的竞争力，助力我
国化学原料药的产业发展。

       （2）公司已掌握原料药及医药中间体的关键工艺技术

       公司已掌握包括微固定床连续流催化氢化技术、除杂及连续投料技术、渗透
蒸发（PV）膜技术等关键工艺技术，具备实施本次项目的技术基础，相关工艺
技术的具体情况如下：
序号     技术名称                              技术特点
                    公司建设有连续流催化氢化技术开发平台，本技术采用自制氢气，同时
         微固定床
                    采用连续加氢工艺，与传统釜式加氢技术相比具有明显优势。公司拥有
         连续流催
 1                  该技术相关项目工艺知识产权，并已提交国家发明专利申请，具有安全
         化氢化技
                    风险低、生产成本低等优点，使危险工艺实现了连续化和自动化，降低
             术
                    了风险，提高了产品转化水平。




                                           5
               本次医药中间体生产过程中的加替环合酯生产过程包括缩合、胺化、环
               合等工序，传统生产工艺需要对各步中间体分离提纯后投入下工序使用，
               以防止杂质向后工序传递，确保产品质量，但影响了产品总收率。本项
               目将上述工序进行了工艺改进，通过使用萃取、碱洗、吸附等方法，去
      除杂及连
               除中间产品溶液中的杂质，在产物不经分离的前提下，精准去除溶液中
 2    续投料技
               的副产物，获得的加替环合酯质量高于行业平均水平。采用除杂及连续
          术
               投料技术后，将减少溶剂使用，减少溶剂回收操作，降低生产成本，同
               时避免了中间体的结晶和分离操作，减少了工艺操作环节，同时减少了
               废弃物和工艺操作过程中的尾气排放，节约废水处理、废气焚烧等环保
               费用。
               溶剂除水采用了渗透蒸发（PV）膜技术，它是在液体混合物中组分蒸气
               分压差的推动下，利用组分通过致密膜溶解和扩散速度的不同实现分离
               的过程，其突出的优点是能够以低的能耗实现蒸馏、萃取和吸收等传统
               方法难以完成的分离任务，是一种符合可持续发展战略的“清洁工艺”，
      渗透蒸发 不仅本身具有少污染或零污染的优点，而且可以从体系中回收污染物。
 3    （PV）膜 该技术与传统精馏塔相比，具有设备投资少、占地面积小、能源消耗低
        技术   的优点。通过采用渗透蒸发（PV）膜技术对溶剂进行无水处理，达到了
               节能减排的目的。使用该装置替代传统精馏塔作为溶剂脱水装置，降低
               了设备购置费用，提高了公司资金利用率，设备能耗节将显著。同时，
               通过膜组件的更换和筛选，该设备可以用于多种溶剂的无水处理，与精
               馏塔相比具有多功能性，是溶剂无水处理设备的更优选择。

     （3）公司研发能力突出，具备实施本次项目的持续研发能力

     公司研发中心现有研发人员约 160 人，本科及以上学历超过 90%，团队主要
管理人员具有国内知名药企工作经验，近 5 年来完成了盐酸利多卡因、盐酸萘甲
唑啉、维格列汀、艾司奥美拉唑镁、利多卡因、盐酸罗哌卡因、他达拉非等原料
药的注册申报，在研原料药品种包括加替沙星、艾司奥美拉唑钠、奥美拉唑、奥
美拉唑钠、马来酸氯苯那敏、硫酸氢氯吡格雷、非布司他、碘海醇、苯磺酸氨氯
地平等，研发和生产团队具有较强的技术开发能力和经验。

     公司分别在郑州和北京建设有研发中心，为公司产业化提供项目来源，主要
从事连续流技术、合成生物学、酶催化等方面研究工作。设立于北京的新天地昭
衍（北京）医药技术有限公司系公司与北京昭衍生物技术有限公司合资设立的
CDMO 一站式服务平台，旨在为国内外客户提供新药开发过程中目标化合物的
定制化合成服务，该平台的设立将充分发挥昭衍生物在客户端的资源优势，同时
利用新天地药业在化学合成药物产业化方面的专长，形成互补快速占领市场。

     公司质量管理体系立足国内制药行业 GMP 法规要求，在充分学习美国、欧
洲和 ICH 的相关技术规范的基础上，建立了符合国内和国际注册规范的高标准



                                       6
研发管理和质量管理标准，体系文件涵盖研发管理、质量管理、生产管理、仓储
管理、人员管理等多方面内容，实现了公司原料药的规范、高标准生产和管理。

    （四）项目与公司现有业务的关系及对公司的影响

    本次项目拟投产项目系公司目前拟备案登记的原料药产品对应的中间体。

    项目建成后，有利于公司向原料药上游产业链进行延伸，改善现有原料药
品种的原材料供应情况并降低相关原材料的采购，实现资源最大化利用和效益
最大化，进一步提升公司原料药在市场上的竞争力；同时，本项目除供应自身
原料药产品外，生产产品还可对外销售，可丰富公司未来的产品结构并加强
公司盈利能力。

       （五）主要风险分析

    1、公司如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该
项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

    2、公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、
行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策
变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风
险。

    3、公司本次拟使用超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增
人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，
短期内对公司经营业绩可能将产生一定影响。

       （六）保障超募资金安全的管理措施

    相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入超募资金，
并对项目实施单独建账核算，以提高资金的使用效率。为规范公司募集资金存放
与使用，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管




                                     7
要求》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义
务。


四、相关审议程序及意见

       （一）董事会审议程序

    2023 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于
使用超募资金投资建设智能化特色原料药配套产业链项目的议案》，董事会认为：
本项目建成后有利于进一步延伸原料药上游产业链，优化原料的供应及成本的降
低，实现资源最大化利用和效益最大化，进一步提升公司原料药在市场上的竞争
力并提高自身盈利能力。董事会同意本次议案并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

       （二）监事会审议程序

    2023 年 5 月 23 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使
用超募资金投资建设智能化特色原料药配套产业链项目的议案》。监事会认为：
公司本次使用超募资金投资建设智能化特色原料药配套产业链项目不存在变相
改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损
害公司和股东利益的情形。监事会同意本次议案并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

       （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：本次对超募资金的使用没有与公司募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向和损害公司股东利益的情形，并履行了相关审议程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法规制
度规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东的利益。同时，该项目建成后
有利于进一步延伸原料药上游产业链，优化原料的供应及成本的降低，实现资源
最大化利用和效益最大化，进一步提升公司原料药在市场上的竞争力并提高自身


                                    8
盈利能力。因此我们同意公司使用超募资金投资建设智能化特色原料药配套产业
链项目，并同意提交公司股东大会审议。


五、保荐机构结论意见

    公司本次使用超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通
过，且独立董事已发表同意意见，尚须经股东大会审议通过，相关审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利
益的情形。

    综上，本保荐机构对公司本次使用超募资金投资建设新项目事项无异议。




                                     9
   （本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有限
公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签名)：
                          卢旭东               刘 栋




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                2023 年 5 月 23 日




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