上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................. 6
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 6
三、关于本次发行上市的实质条件..................................................................... 8
四、发行人的设立 ............................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 14
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人............................................... 16
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 17
八、发行人的业务 ............................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 32
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 35
十六、发行人的税务 ........................................................................................... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 36
十八、发行人的员工 ........................................................................................... 39
十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 39
二十、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 40
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 41
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 44
二十三、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 44
二十四、结论意见 ............................................................................................... 52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
【01F20191817】
致：江苏康力源体育科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康力源体育科技股
份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发
行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特
聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书（以下简称“《法律意见书》”）和为本次发行出具的律师工作报告中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
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并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称 全称或含义
发行人/康力源/公司/本公司
指 江苏康力源体育科技股份有限公司
/股份公司
系发行人前身，设立时为徐州军霞健身器材有限公
军霞健身、康力源有限 指 司，于2014年11月更名为江苏康力源健身器材有限
公司。
加一健康 指 江苏加一健康科技有限公司
徐州诚诚亿 指 徐州诚诚亿国际贸易有限公司
南京诚诚亿 指 南京诚诚亿国际贸易有限公司
杭州诚诚亿 指 杭州诚诚亿国际贸易有限公司
力宝健身 指 邳州力宝健身器材有限公司
腾星健身 指 邳州市腾星健身器材有限公司
检测公司 指 邳州康力源健身器材检验检测有限公司
神力威健身 指 江苏神力威健身器材有限公司
澳特捷贸易 指 徐州澳特捷国际贸易有限公司
博峰源商贸 指 徐州博峰源商贸有限公司
香港皇冠 指 Krown International Trade Co.,Limited
Air公司 指 Air International Co.,Ltd，于2021年3月注销
Ernst公司 指 Ernst International Ltd
Aurora公司 指 Aurora International Trade Ltd
Eminence公司 指 Eminence International Trade Ltd
EPOCH公司 指 EPOCH INTERNATIONAL TRADE INC
INDEX公司 指 INDEX INTERNATIONAL TRADE INC
Krown International Trade Co.,Limited，于2020年9月
英国皇冠 指
注销
德国不莱梅公司 指 SURPASS Trading GmbH
弘亚经贸 指 江苏弘亚经贸有限公司
邳州市据德商贸有限公司，曾用名徐州华厦体育用
据德商贸 指
品有限公司
邳州市据英商贸有限公司，曾用名徐州豪迈体育用
豪迈公司、据英商贸 指
品有限公司
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简称 全称或含义
军豪健身 指 徐州军豪健身器材有限公司，于2020年6月注销
控股股东、实际控制人 指 衡墩建
保荐机构/东海证券 指 东海证券股份有限公司
发行人会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城/本所/我们 指 上海市锦天城律师事务所
中威正信评估 指 中威正信（北京）资产评估事务所有限公司
江苏康力源体育科技股份有限公司申请首次公开发
本次发行 指
行Ａ股股票
发行人首次公开发行Ａ股并在深圳证券交易所创业
本次发行上市 指
板上市
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
邳州工商局 指 徐州市邳州工商行政管理局
《江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
天 健 会 计 师 于 2021 年 8 月 31 日 出 具 的 天 健 审
《审计报告》 指
[2021]9908号《审计报告》
天健会计师于2021年8月31日出具的[2021]9909号
《内部控制的鉴证报告》 指 《关于江苏康力源体育科技股份有限公司内部控制
的鉴证报告》
天健会计师于2021年8月31日出具的[2021]9912号
《纳税鉴证报告》 指 《关于江苏康力源体育科技股份有限公司最近三年
及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年
《上市规则》 指
修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
《编报规则第12号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
监发［2001］37号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
《证券法律业务管理办法》 指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部令第
41号）
《律师事务所证券业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则》 指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告
［2010］33号）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
Ａ股 指
币认购和交易的普通股股票
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简称 全称或含义
现行有效的《江苏康力源体育科技股份有限公司章
《章程》/《公司章程》 指
程》
经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过、于
《公司章程（草案）》 指
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
股东大会 指 江苏康力源体育科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏康力源体育科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏康力源体育科技股份有限公司监事会
报告期/最近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1－6月
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 8 月 31 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 9 月 17
日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于
2021 年 9 月 1 日向发行人全体股东发出了召开 2021 年第二次临时股东大会的通
知。
（二）2021 年 9 月 17 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了发行人召开第一届董事会第五次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（三）2021 年 10 月 11 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，会议
审议通过了《关于修改发行方案中关于募集资金内容的议案》《关于变更募集资
金投资项目的议案》及《关于召开江苏康力源体育科技股份有限公司 2021 年第
三次临时股东大会的议案》；发行人于 2021 年 10 月 27 日召开 2021 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于修改发行方案中关于募集资金内容的议案》《关
于变更募集资金投资项目的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜
已获得发行人股东大会的批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次发行上市尚需取
得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人现行有效的《营业执照》，截止本法律意见书出具之日，发行人
的基本情况如下：
企业名称 江苏康力源体育科技股份有限公司
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统一社会信用代码 913203827035957410
住 所 邳州市炮车街道办事处高新技术产业园滨湖大道北侧
法定代表人 衡墩建
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
文具、文教办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、
工艺品、体育用品及器材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱
乐场所游乐设备、游艺用品及室内游艺器材、电动机、电风扇、照明
器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、服装、鞋帽、电疗仪器
制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；厨
房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品
及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不
经营范围
含无线电发射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本
企业自产的健身器材、电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需
的原铺材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育保障组
织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1998 年 5 月 15 日
营业期限 1998 年 5 月 15 日至******
登记机关 徐州市市场监督管理局
（二）依法设立
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由康力源
有限整体变更依法设立的股份有限公司，2020 年 11 月 16 日取得徐州市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 913203827035957410 号《企业法人营业执
照》。
经本所律师查验，发行人的设立行为符合法律、法规的规定。因此，发行人
为依法设立的股份有限公司。
（三）发行人自康力源有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验工商登记资料、相关审计报告、
纳税资料、工商年检资料等。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、
因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊
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销营业执照、责令关闭或者被撤销需要终止的情形。发行人持续经营三年以上。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主
体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板
上市的下列条件：
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人东海证券签署了
《关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
在创业板上市之保荐协议》和《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款的规
定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控
制人出具的声明，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的创
立大会会议资料，发行人系由康力源有限按账面净资产折股整体变更设立而来；
自康力源有限设立以来，已经持续经营三年以上；发行人下设国际贸易中心、国
内贸易中心、财务管理中心、科技研发中心、器材制造中心一、器材制造中心二
等内部管理机构；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书制度，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，制定了各专门委员会议事规则，设立了内部审计部，发行人已具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十条的规定。
2、经核查，发行人会计师已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、经核查，发行人会计师已出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，
认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，并经本所
律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管
理办法》第十二条的规定。
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（1）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的《关于避免同
业竞争的承诺函》、会计师出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，发行人
会计师出具的《审计报告》、发行人工商登记资料、历次股权转让的协议、历次
增资的《验资报告》等文件，并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务为
健身器材的研发、制造和销售，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月份的主营
业务收入分别为 379,436,513.74 元、673,208,529.75 元、372,979,558.77 元，占全
部营业收入的 99.37％、99.77％、99.37％。故发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的
情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料和出具的声明、会计师事务所出具的《审计报
告》、以及本所律师登录全国法院被执行人信息查询网和中国裁判文书网等网站
检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人的营业执照、公司章程及相关业务产品的资质许可、执行标
准及走访政府主管部门了解的相关情况，发行人目前的经营范围为“文具、文教
办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及器
材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内
游艺器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、
服装、鞋帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨
询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品
及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含无线电发
射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材、
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电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表
及零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
体育保障组织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人主要从事健身器材的研
发、制造和销售，其生产经营活动符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人提供的资料、出具的声明，控股股东、实际控制人签署的尽
职调查问卷、声明，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管
理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的信息及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》规
定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告》，并经本所律师查验，发行人股本总额为5,000万股，本次发行不超过1,667
万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）
项的规定。
3、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
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报告》，并经本所律师查验，股份公司股本总额为5,000万股，本次发行不超过
1,667万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第
（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律
师查验， 发行人2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为3,563.07万元和8,682.97万元，均为正且累
计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第
2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意
和中国证监会对本次发行同意注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备首次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经查验，发行人系由康力源有限整体变更设立的股份有限公司，发
行人设立的程序、资格、条件及方式均符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人设立的程序
发行人设立履行了康力源有限股东会、股份公司创立大会暨股份公司 2020
年第一次临时股东大会审议等必要程序，符合《公司法》的有关规定。
2、发起人的资格和条件
发行人设立时的资格和条件符合《公司法》等法律、法规的规定的“有公司
住所”的要求。
3、发行人设立的方式
发行人采用整体变更发起设立方式设立，符合《公司法》第七十七条规定的
“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式和发起人资格，
符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登
记手续。
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（二）改制重组
经本所律师查验，发行人系由有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、
债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没
有签订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）《发起人协议》
2020 年 10 月 30 日，衡墩建、许瑞景、曹康凯、彭保章、郭景报共五名发
起人签署了《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本
与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
本所律师查验了发行人整体变更中的审计报告、资产评估报告和验资报告，
发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及
验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人在由有限公司整体变更为股份有限公司
过程中，发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；不存在以知识
产权及高新技术成果出资的情形；发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担
保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受限制的
情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；已经履行了有关审计、
评估及验资等必要程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕；因此发行人
的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序、所议事项及决议内容
2020 年 11 月 15 日，康力源有限在公司会议室召开股份公司创立大会暨股
份公司 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏康力源体育科技股
份有限公司筹办情况工作报告》《江苏康力源体育科技股份有限公司章程》等议
案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会成员。
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（六）改制为股份公司时涉及的个人所得税的缴纳
经本所律师查验，股份公司整体变更前后注册资本均为 5,000 万元，各股东
的持股比例没有发生变化，公司整体变更时股东不存在以未分配利润、盈余公积
转增股本的情形，因此，本所律师认为，自然人股东无需缴纳个人所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程
序及表决方式等方面，均符合法律、法规和规范性文件的规定，创立大会表决
结果和决议内容合法有效；康力源有限的债权债务由整体变更后的股份公司承
继，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；本次改制已完
成了工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等
法律法规规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的声明，发行人主营业务为健身器材的研发、制造和销售。
经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生
产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；
发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权属证书、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等有关文件资料，发行
人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营相关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、软件著作
权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人的业务独立
根据发行人出具的声明，并经本所律师核查发行人的《营业执照》《公司章
程》等内部管理文件、对外签订的业务合同等，发行人主营业务为健身器材的研
发、制造和销售。为开展上述业务，发行人已经设立了国际贸易中心、国内贸易
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中心、财务管理中心、科技研发中心、器材制造中心一、器材制造中心二等业务
部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。发行人的
采购、销售及售后服务系独立面向市场进行，能够独立开展业务。
经本所律师查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不依赖于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立
根据发行人出具的声明，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司
经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的财务独立
根据发行人出具的声明，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人的机构独立
根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师查验，发行
人已依据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，根据自身经营管理的需要设置了国际贸易中心、国内贸易中心、财
务管理中心、科技研发中心、器材制造中心一、器材制造中心二等职能机构或部
门，制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。发行人的机构设置运作及
场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人独立
行使经营管理权。
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综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》独立性的有关要求。
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人情况
发行人系由康力源有限整体变更设立的股份有限公司。2020 年 11 月，发行
人整体变更设立时，共 5 名发起人，分别为衡墩建、许瑞景、彭保章、郭景报、
曹康凯；各发起人以其在康力源有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资
认购公司全部股份。
经查验，本所律师认为：
（1）发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（2）各发起人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
（3）公司系由有限公司整体变更设立，各发起人按其持有康力源有限的股
权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股份。发起人已投入发行人的资产
产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（4）各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
（5）各发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移
手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（6）发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，康力源有限的债
权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,000 万股，现有股东共
5 名，均为发起人，公司股权结构未发生变化。
经查验，本所律师认为，发行人股东具有完全民事权利能力和民事行为能
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力。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人及股东出具的说明，并经本所律师查验，发行人股东间不存在关
联关系。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，衡墩建持有发行人 4,903.64 万股股份，占发行
人股份总数的 98.0728%，为发行人的控股股东、实际控制人。
发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年控制权未发生变更，均由衡墩
建控制，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）
项关于近两年实际控制人没有发生变更的要求。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师查验，发行人是由康力源有限整体变更设立的股份有限
公司，发行人的前身及股本演变情况如下：
1、发行人的前身及股本演变
发行人的前身及股本演变详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
经本所律师对发行人前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、
公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为：康力源
有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定。本所律师认为，康力源有限的设立、历次增资及股权转让等履
行了法定程序，合法有效。
2、发行人前身所涉徐州健身器材总厂改制
发行人的前身所涉徐州健身器材总厂改制详见律师工作报告正文“七、发行
人的股本及演变”。
本所律师认为，军霞健身系在徐州健身器材总厂改制基础上设立；徐州健身
器材总厂作为发行人历史上的股东，其改制过程得到了政府主管部门的批准或同
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意，且履行了各项法律程序；相关的产权界定、资产处置均得到了主管部门审批、
确认，符合法律、法规和规范性文件的规定。徐州健身器材总厂将其持有的军霞
健身全部出资转让给徐州健身器材总厂工会履行了必要的程序，符合当时改制的
政策精神及相关法律法规的规定，不存在国有资产流失情形，不存在纠纷或潜在
纠纷，虽未履行评估程序但不构成本次发行上市的障碍。
3、工会代 44 名经营骨干持股及王军霞名义出资的恢复
工会代 44 名经营骨干持股及王军霞名义出资的恢复详见律师工作报告正文
“七、发行人的股本及演变”之“3、2001 年 10 月，徐州健身器材总厂工会将
其持有的军霞健身全部出资通过股权转让的方式恢复至 44 名自然人名下，王军
霞将其持有的军霞健身全部出资通过股权转让的方式恢复至衡墩建名下”。
本所律师认为，本次股权转让是将徐州健身器材总厂工会和以王军霞名义持
有的军霞健身股权恢复至实际出资人名下，不涉及股权转让价款的支付，且履行
了相关的法律程序，因此本次股权转让合法合规，真实有效，不存在纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人的设立及设立后的股份变动
1、2020 年 11 月 16 日，康力源有限整体变更为股份公司（发行人的设立情
况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”）。
2、发行人设立后股份未发生变动。
综上所述，经对军霞健身、康力源有限及发行人历次股权结构变动所涉内
部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查
验后，本所律师认为，军霞健身、康力源有限及发行人历次股权变动均已依法
履行公司内部决策程序，取得有关部门的批复并办理了相关工商变更登记，合
法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人历史上不存在出资瑕疵，对于发行
人设立时的控股股东徐州健身器材总厂改制事项已经取得了邳州市人民政府及
徐州市人民政府关于改制程序合法及未造成国有资产流失的确认。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及股东提供的说明，并经本所律师查验，发行人现有股东所持有
发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，也不存在重大权属纠纷。
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根据发行人及其股东分别出具的声明，并经本所律师查验，截至本法律意
见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质
押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中载明的经营范围为“文
具、文教办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、工艺品、体育
用品及器材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用
品及室内游艺器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家具、
门窗、服装、鞋帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息
技术咨询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音
像制品及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含无
线电发射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身
器材、电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；体育保障组织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2、经本所律师查验，发行人子公司、分公司的经营范围均是与健身器材相
关的研发、制造或销售，详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（五）
对外投资”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，拥有开展业务及生产产品所必需的经营资质及
许可。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人在中华人民共和国大陆之外拥有两家子
公司、五家孙公司，两家子公司分别为德国不莱梅公司、香港皇冠公司；五家孙
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司为香港皇冠公司在美国设立的 Ernst 公司、Aurora 公司和 Eminence 公司、
EPOCH 公司和 INDEX 公司。
发行人在中华人民共和国大陆之外持股公司基本情况详见律师工作报告正
文“八、发行人的业务”之“ （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”。
根据境外律师事务所出具的《法律意见书》及其他相关文件，本所律师认为，
发行人境外子公司依法存续、经营活动合法合规。
（三）发行人在报告期内业务变更情况
根据康力源有限及发行人历次变更的企业法人营业执照、《公司章程》及发
行人的说明，并经本所律师查验，发行人最近三年的主营业务为健身器材的研发、
制造及销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年 度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入
375,359,494.75 674,731,439.29 381,852,022.37 371,203,531.75
（元）
主营业务收
372,979,558.77 673,208,529.75 379,436,513.74 367,183,404.99
入（元）
主营业务收
99.37% 99.77% 99.37% 98.92%
入占比
因此，本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人从事的主营业
务符合国家产业政策的规定；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终
止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，报告期内发行人生产
经营正常，未因重大违法行为而受到相关政府部门的处罚；根据会计师出具的《审
计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；发行
人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户及供应商情况
本所律师查验了中国出口信用保险公司关于发行人前五大客户的资信信息，
前五大供应商的工商登记信息、《国家企业信用信息公示系统》关于企业的登记
信息查询，并对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行
了访谈，取得了前五大供应商及其控股股东、实际控制人出具的说明文件，本所
律师认为：
1、发行人主要客户及供应商（前五大）均正常经营。
2、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与主要客户及供应商不存在关联关系。
3、前五大客户及供应商中除徐州市宝盛新田农业机械有限公司控股股东、
实际控制人石启顺为发行人前股东和员工（2005 年离职）外，其他主要客户、
供应商及其控股股东、实际控制人均不存在是发行人的前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
4、发行人的主要客户及供应商不存在成立后短期内即成为发行人主要客户
的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联法人
（1）报告期内，控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控
股子公司以外的法人或者其他组织：
序号 关联方名称 关联关系 是否发生关联交易
1 邳州市据德商贸有限公司 衡墩建实际控制 是
2 邳州市据英商贸有限公司 据德商贸持有 100%股权 是
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（2）除控股股东、实际控制人衡墩建外，报告期内其他关联自然人直接或
间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
控股子公司以外的法人或者其他组织：
是否发生
序号 关联方名称 关联关系
关联交易
公司控股股东、实际控制人、董事长之
1 邳州市魏哲玲口腔诊所 配偶魏哲玲担任经营者、法定代表人的 否
企业
2 徐州越萌文化传媒有限公司 公司控股股东、实际控制人、董事长之 否
子衡思宇控制的企业，徐州越萌文化传
3 邳州市恒丰快递服务有限公司 媒有限公司已于 2021 年 8 月注销 否
公司控股股东、实际控制人、董事长之
4 北京虹蚁健身科技有限公司 是
子衡思宇担任董事的企业
衡思宇之配偶闫妍担任执行董事、总经
5 徐州市圣仕体育发展有限公司 是
理、法定代表人的企业
6 邳州市阳光职业培训学校 公司监事衡万里担任负责人的社团组织 否
公司控股股东、实际控制人、董事长衡
7 邳州昱鑫龙商贸有限公司 墩建之配偶弟弟魏磊持股 100%的企业， 否
已于 2021 年 10 月注销
8 杭州基点投资管理有限公司 公司董事衡思名之岳父侯为控制的企业 否
9 上海燕青园林工程有限公司 公司董事姚培源之配偶弟弟马燕青控制 否
10 上海燕青苗木种植专业合作社 的企业 否
句容市盛达建筑装饰工程有限
11 公司监事衡万里之妹夫黄玉控制的企业 否
公司
公司副总经理魏威之配偶周涛控制的企
12 邳州市恒捷体育科技有限公司 否
业
公司副总经理魏威之配偶周涛控制并担
13 徐州市宇晟体育发展有限公司 是
任执行董事的企业
公司副总经理师晨亮之配偶罗兴兰控制
14 徐州一策广告有限公司 否
并担任执行董事、总经理的企业
江苏新沂汉源村镇银行股份有
15 公司董事姚培源担任董事的企业 是
限公司
中体联（北京）认证服务有限
16 否
公司
中体联（北京）体育产业发展
17 是
有限公司
公司独立董事罗杰担任执行董事的企业
中体联（北京）体育场馆管理
18 否
有限公司
中体联（北京）风筝文化传播
19 否
有限公司
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是否发生
序号 关联方名称 关联关系
关联交易
中体联（北京）户外体育发展
20 否
有限公司
公司控股股东、实际控制人、董事长之
21 邳州市体育总会 否
子衡思宇担任负责人的社会团体
22 邳州市润生五金加工厂 公司副总经理魏威实际控制的企业 是
公司副总经理许佳妹妹许晴晴担任执行
23 深圳诚亿通电子商务有限公司 否
董事的企业，已于 2021 年 7 月注销
公司副总经理许佳妹妹许晴晴实际控制
24 徐州晨信迪网络科技有限公司 否
的企业，已于 2021 年 7 月注销
25 邳州市优瑞佳日用品经营部 公司副总经理魏威配偶周涛控制的企业 否
26 泉山区蒙妮坦美容店 公司副总经理张若浩之女儿经营的企业 否
27 江苏同力机械科技有限公司 公司董事许瑞景持股 40%的企业 否
公司控股股东、实际控制人、董事长之
28 徐州市宇焱健康科技有限公司 是
子衡思宇实际控制的企业
公司独立董事罗杰担任负责人、副主席
29 中国体育用品业联合会 是
兼秘书长的社会团体
中体联（海南）体育科技产业
30 公司独立董事罗杰担任执行董事的企业 否
发展有限公司
公司控股股东、实际控制人衡墩建之子
徐州聚西廷新型材料科技有限 衡思宇持股 20%的企业，2021 年 10 月，
31 否
公司 衡思名将其持有的该等股权转让予其母
亲魏哲玲
公司董事、总经理王忠之女王瑜控制的
32 邳州市筝舞文化传媒有限公司 否
企业，已于 2021 年 7 月注销
2、关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
衡墩建系发行人的控股股东、实际控制人，详见律师工作报告正文之“六、
发行人的发起人、股东及实际控制人”。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
除衡墩建外，发行人没有其他持有发行人 5%以上股份的股东。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方
序号 姓名 关联关系
1 衡墩建 董事长、控股股东、实际控制人
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序号 姓名 关联关系
2 衡思名 董事、副总经理
3 姚培源 董事
4 许瑞景 董事
5 彭保章 董事
6 王忠 董事、总经理
7 罗杰 独立董事
8 侯晓红 独立董事
9 张怀岭 独立董事
10 郭景报 监事会主席
11 衡万里 监事
12 刘建 职工代表监事
13 吕国飞 财务总监、董事会秘书
14 魏威 副总经理
15 李辉亮 副总经理
16 许佳 副总经理
17 于海 副总经理
18 师晨亮 副总经理
19 朱本森 副总经理
20 吴振民 副总经理
21 张若浩 副总经理
上述关联方详见律师工作报告正文之“十五、发行人的董事、监事和高级管
理人员及其变化”。
（4）与上述 1、2、3 项中关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联方。
3、报告期内曾经的关联方
序
关联方姓名/名称 关联关系
号
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人原董事，2020 年 11 月不再担任，现持有发行
1 曹康凯
人 0.3212%股份的股东。
2 汪明祥 发行人原财务负责人，2020 年 11 月不再担任。
3 周忠凯 发行人原监事，2020 年 11 月不再担任。
公司董事、副总经理衡思名控制的企业，已于2021年
4 徐州很容易商贸有限公司
1月注销。
公司副总经理师晨亮控制的企业，已于2019年8月注
5 徐州奥峰信息科技有限公司
销。
公司副总经理魏威担任经营者、负责人的企业，已于
6 邳州市润升五金加工厂
2018年1月注销。
公司副总经理李辉亮担任经营者、负责人的企业，已
7 邳州市利康健身器材经营部
于2019年6月注销。
公司副总经理李辉亮担任经营者、负责人的企业，已
8 泉山区李辉亮健身器材商行
于2020年5月注销。
公司副总经理李辉亮担任经营者、负责人的企业，已
9 云龙区周迪健身器材商行
于2020年5月注销。
公司副总经理李辉亮担任经营者、负责人的企业，已
10 绵阳城区军霞健身器材商行
于2018年5月注销。
公司监事郭景报配偶弟弟马庆烨担任经营者、负责人
11 邳州市佳浩建材经营部
的企业，已于2019年8月注销。
公司董事彭保章女婿石富荣担任经营者、负责人的企
12 邳州市石开开干货店
业，已于2020年10月注销。
公司副总经理许佳担任执行董事、法定代表人的企
13 邳州东弘商贸有限公司
业，已于2020年7月注销。
公司副总经理许佳担任经营者、负责人的企业，已于
14 邳州市艳刚健身器材经营部
2020年5月注销。
公司控股股东、实际控制人、董事长之配偶魏哲玲控
15 徐州军豪健身器材有限公司
制的企业，已于2020年6月注销。
公司副总经理魏威曾担任经营者、负责人的企业，已
16 邳州市魏威口腔诊所
于2021年3月注销。
江苏徐工信息技术股份有限 公司董事会秘书兼财务总监吕国飞曾担任财务负责
17
公司 人的企业。
公司副总经理许佳曾系第一大股东的企业，已于2021
18 上海予力休闲用品有限公司
年3月转出。
公司副总经理张若浩曾控制的企业，已于2021年3月
19 徐州智汇智能科技有限公司
转出。
公司副总经理魏威担任经营者、负责人的企业，已于
20 邳州市盛威工艺品加工厂
2021年3月注销。
公司副总经理李辉亮之弟弟李飞曾控制的企业，已于
21 徐州盈发体育用品有限公司
2020年4月转出。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查
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验，发行人及其子公司报告期内与关联方之间发生的重大关联交易包括购销商品、
接受和提供劳务、关联担保、关联方资金拆借等。
（三）发行人独立董事的意见
公司独立董事对发行人报告期内的关联交易进行了审核，并出具独立意见如
下：
1、《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月所发生的关联交
易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价
格公允，没有损害公司、公司股东及债权人的利益，不存在通过关联方替公司支
付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提
供经济资源的情况。
（四）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
为规范关联方与股份公司之间的潜在关联交易，发行人的控股股东、实际控
制人已向发行人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
1、本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人与公司及公
司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或深圳证券交易
所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业
条款，尽量减少并规范本人及/或本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守
与尊重公司的关联交易决策程序和信息披露义务，与公司以公允价格进行公平交
易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。
3、本人承诺将严格遵守《江苏康力源体育科技股份有限公司章程》的有关
规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联
股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司控股股东、
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实际控制人的地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用公
司控股股东、实际控制人的地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权
益或通过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。
5、本人承诺在作为公司控股股东、实际控制人期间，遵守以上承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）关于关联交易决策的相关制度
1、经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已
在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则已经发行人股东大会审议通过。
2、为强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人在《独立
董事工作制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
3、为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行
人制定的《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、
股东大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（六）本所律师对关联交易的核查意见
根据发行人独立董事关于发行人关联交易的专项意见，并经本所律师查验相
关会议决议、资金往来凭证，本所律师认为，发行人的关联方认定、关联交易披
露是完整的，发行人已对关联交易的必要性、合理性和公允性进行了披露，发行
人上述关联交易履行了决策或追认程序；上述关联交易金额较小，对发行人的经
营独立性不构成不利影响；定价公允，不存在显失公平的定价；不存在调节发行
人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制
人发生的关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情况。
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（七）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来出现对公司构成重大不利影响的同业竞争，维护公司的利益，保
证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人衡墩建出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》， 承诺内容如下:
（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业均未研发、生产、
销售或提供任何与康力源的产品和服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，
所经营的业务均未与康力源经营的业务构成同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会以任何方
式经营或从事与康力源构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的
其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能会与康力源构成竞争的业务，本
人及本人控制的其他企业会将上述商业机会优先让予康力源。
（3）如果本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，并造成康力源经济损
失的，本人同意赔偿相应损失。
（4）本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再作为康力源的实际控
制人。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒
经本所律师查验，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师
出具的《审计报告》已经对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和同
业竞争相关事项予以了充分披露。发行人关于关联交易与同业竞争所披露的内容
真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1、经本所律师查验，发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、
专利权、商标权、软件著作权、生产经营设备、域名等。发行人的主要财产详见
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律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
2、未取得产权证的房产
截至本法律意见书出具之日，除上述已取得权属证书的房产外，发行人尚有
部分房屋、搭建未取得权属证书，具体情况如下：
建筑面积 占用土地对应的使用
序号 坐落 用途 未取得产证原因
（㎡） 权证编号
1 康力源厂区 约 150 门市部 后期扩建建筑
2 康力源厂区 约 120 临时仓库 后期扩建建筑
3 康力源厂区 约 110 卫生间 后期扩建建筑
危险废物储
4 康力源厂区 约 190 后期扩建建筑
存车间
5 康力源厂区 约 420 临时仓库 后期扩建建筑
苏（2021）邳州市不
6 康力源厂区 约 110 动产权第 0002189 号 卫生间 后期扩建建筑
7 康力源厂区 约 290 废品仓库 后期扩建建筑
8 康力源厂区 约 160 废弃锅炉房 后期扩建建筑
塑粉仓库和
9 康力源厂区 约 450 后期扩建建筑
机修车间
自行车、电
10 康力源厂区 约 1500 临时搭建
瓶车车库等
苏（2020）邳州市不
11 加一健康厂区 约 24 临时仓库 后期扩建建筑
动产权第 0038007 号
经查验后，本所律师认为，发行人及其子公司上述少量未取得权属证书的
建筑物不属于发行人及其子公司主要生产经营性用房，且面积占比相对较小；
发行人的控股股东、实际控制人已作出补偿承诺，因此上述问题不会对发行人
正常生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、租赁的房产
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日发
行人及其子公司承租的正在履行租赁合同的房屋合计 12 项，具体如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
临沂市兰山区十
临沂智派物流园 三路运派智慧物 2021.06.15-
1 康力源 600 仓储
有限公司 流园 E 栋一层南 2024.12.31
区 106-108 仓储
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序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
徐州奥体全民健
徐州奥体中心经 2015.08.04-
2 康力源 身中心主体育场 295 门店
营管理有限公司 2025.08.03
南一层
徐州市泉山区湖
北路体育中心大 2019.10.01-
3 徐州市体育中心 康力源 105.6 门店
门外自东向西第 2022.09.30
一间
邳州市争先路东
江苏金猫机器人 侧、滨化大道南 2021.06.01-
4 康力源 5,000 仓储
科技有限公司 侧、富家路以北 2022.05.31
1-4 幢
邳州市高新技术
产业开发区富民
邳州高新技术产 生产 2021.07.19-
5 康力源 路以北、争先路 约 18,000
业开发区管委会 仓储 2025.12.31
西、智能制造产业
园二期三栋厂房
徐州市鼓楼区风
尚米兰小区商业 2021.03.22-
6 武斌 徐州诚诚亿 48.54 办公
办公楼 4 号楼 2022.03.22
1-404 室
徐州市鼓楼区风
尚米兰小区商业 2021.04.05-
7 徐金梅 徐州诚诚亿 48.54 办公
办公楼 4 号楼 2022.04.05
1-917 室
徐州市鼓楼区风
尚米兰小区商业 2021.01.25-
8 孟昂 徐州诚诚亿 47.84 办公
办公楼 4 号楼 2022.01.25
1-1304 室
徐州市鼓楼区下
徐州物资市场有 2021.10.30-
9 徐州诚诚亿 淀路 170 号物资市 90 办公
限公司 2022.10.29
场 13 号楼 318 室
南京市建邺区江
2021.03.10-
10 孙怀凤 南京诚诚亿 东 中 路 311 号 55.02 办公
2022.03.09
1501 室
徐州市鼓楼区风
尚米兰小区商业 2021.01.15-
11 徐玉欣 澳特捷贸易 48.54 办公
办公楼 4 号楼 2022.01.15
1-518
杭州市江干区尊
2021.01.22-
12 叶钊滢 杭州诚诚亿 宝大厦银尊 1508 51.89 办公
2023.01.31
室
经本所律师查验，上述第 1-3、9 项租赁房产的出租方未能提供房产权属证
书，该等房产系由出租方自建而成，但因建设手续不齐全等原因未取得相关权属
证书；第 5 项租赁房产系邳州分公司作为生产、仓储使用，该处房产所占用土地
因正进行规划调整，截至本法律意见书出具之日尚未取得房屋权属证书。
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根据邳州市自然资源和规划局出具的《关于江苏康力源体育科技股份有限公
司租赁土地及厂房相关情况的说明》，该单位不会对发行人因使用租赁的第 5
项房产及土地进行生产经营活动而处以任何形式的行政处罚。
针对公司租赁的未取得房产证的房产，发行人控股股东、实际控制人衡墩建
已出具承诺，“公司及其分公司、子公司所承租房屋，因拆迁、搬迁、无法取得
房屋所有权证、未办理房屋租赁登记备案手续等原因而导致公司及其分公司、子
公司无法继续使用承租房屋，进而影响公司正常生产、经营的，本人承诺将积极
协助其提前寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公
司及其分公司、子公司因此所遭受的一切经济损失”。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同存在未办理备案手续的情形。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，本所律师认为上述境内承
租房产未办理租赁备案，不影响该等租赁房产的使用，也不影响租赁合同的效力，
不会构成影响发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其分/子公司租赁的上述第 1-3、9 项房
产是作为仓储、门店或办公使用，第 5 项房产为生产、仓储使用，如果该等房产
因存在权属瑕疵而导致搬迁，则搬迁产生的费用较低，且控股股东、实际控制人
已出具补偿承诺；上述租赁瑕疵房产事宜不会对发行人正常生产经营造成重大不
利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
4、发行人主要资产抵押、质押
根据发行人提供的借款合同、抵押/质押合同、不动产登记证明等资料，并
经本所律师查验，报告期内，发行人中国境内主要资产抵押、质押情况如下：
序 抵押权人/ 抵押人/
债务人 抵（质）押物 抵（质）押合同
号 质权人 出质人
中国建设
银行股份 苏（2021）邳州市不动产权第 HTC320717500ZGDB2
1 康力源 康力源
有限公司 0002189 号对应的房产与土地 02100001
邳州支行
江苏邳州
农村商业 苏（2021）邳州市不动产权第 邳农商（82010）高抵字
2 加一健康 加一健康
银行股份 0026659 号对应的房产与土地 （2021）第 09051601
有限公司
经本所律师查验，除上述抵押、质押情形外，发行人在中国境内主要资产不
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存在其他所有权受到限制的情形。发行人合法取得并拥有在中国境内的主要资产
的所有权或使用权，均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷和法律风险，对持
续经营不存在重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，报告期内，发行人重大合同合法有效，重大合同的签署履
行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；发行人签署的律师
工作报告中已披露的重大合同无需履行批准登记手续，合同的履行不存在重大法
律风险，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师查验，报告期内发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的说明和《审计报告》，并经本所律师查验，除律师工作报
告正文之“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方
之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重债
权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的说明和会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在对持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由
正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本
及其演变”。
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2、收购、出售股权或其他重大资产
发行人收购、出售股权或其他重大资产情况详见律师工作报告正文之“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并”。
3、合并分立
根据发行人的说明，并经本所律师查验，报告期内发行人不存在合并、分立
的情形。
经本所律师查验，发行人报告期内发生的购买据英商贸健身器材相关业务和
收购加一健康股权事项具有商业合理性，资产已交付和过户，重组后业务、人员
已完成整合，公司治理更加优化，重组后据英商贸停止健身器材相关业务，加一
健康业务有序开展，对发行人经营业绩增长产生了促进作用；2018年以来，据英
商贸和加一健康与公司同受衡墩建控制，相关合并均为同一控制下的合并，而且
合并前，据英商贸和加一健康均从事健身器材的研发、制造和销售，根据《<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见》（证券期货法律适用意见第3号），上述合并事项未导致
公司主营业务发生变化，符合重组后运行期限要求。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人提供的说明，并经本所律师查验，发行人在本次发行上市中不存
在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2020 年 11 月，发行人召开创立大会暨股份公司 2020 年第一次临时股东大
会，会议审议通过了《江苏康力源体育科技股份有限公司章程》。
经本所律师查验，发行人设立时章程的制定已履行法定程序，内容符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）最近三年发行人章程的修改
最近三年发行人的章程共进行了六次修正，详见律师工作报告正文之“十三、
发行人章程的制定与修改”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次公开发行股票并在创业板上市的《公司章
程（草案）》，系由公司董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟
订，并经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
综上，经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和
规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公
司章程》的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其
职权作出了明确的划分。
经查验，本所律师认为，发行人建立健全了公司治理组织机构，包括股东大
会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前运
作正常，并建立了独立董事、董事会秘书制度。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定
经查验，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，上述议事规则的内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经查验发行人报告期内召开股东大会、董事会和监事会会议的通知、会议决
议、议案等会议文件，本所律师认为，发行人在报告期内召集召开股东大会、董
事会和监事会的程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）公司历次股东大会的授权或重大决策
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经本所律师查验，报告期内股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为
均符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事
会、监事会的召集召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、
有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理
人员的任职均由法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、高级管理人员的任职及变动情
况，详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。
经本所律师查验，发行人董事及高级管理人员近两年所发生的变化符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任罗杰、侯晓红、张怀
岭为独立董事，其中侯晓红为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；
独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了独立董事工作制度，对独
立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，除独立董事罗杰尚未取得《上市公司独立董事资格证书》
外，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规和规范性
文件及发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定的情形。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证、《纳税鉴证报告》等资料，
并经本所律师与财务负责人访谈，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所
执行的税种、税率均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主
管机关出具的证明文件，本所律师经查验后认为，发行人及其子公司在报告期内
能够依法履行纳税义务，不存在关于税收方面的重大违法行为。报告期内除加一
健康受到过四次、腾星健身受到两次税务方面的行政处罚外，发行人及其他子公
司不存在受到税务部门行政处罚的情形。同时加一健康、腾星健身所受到的税务
行政处罚，已被税务机关确认不属于重大违法违规行为，受到的处罚也不属于重
大行政处罚，因此报告期内发行人子公司加一健康受到的税务行政处罚，不会构
成本次发行上市的实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31号），公司所属行业为文教、工美、体育和娱乐用品制造业
（分类代码：C24）。根据国家统计局2017年修订实施的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的
“C2443健身器材制造”。根据《体育产业统计分类（2019）》（国家统计局令第
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26号），公司属于“09体育用品及相关产品制造”中的“0914健身器材制造”。
根据发行人提供的说明，并经本所律师查询相关环保部门网站，除律师工作
报告披露的环境行政处罚外，发行人及其子公司在报告期内不存在其他因违反环
境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得了相关环境保护
主管部门同意建设的审批意见，详见律师工作报告正文之“十九、发行人募集资
金的运用”。
3、主管部门意见
2021 年 9 月 16 日，发行人取得了徐州市邳州生态环境局出具的《情况说明》：
“邳州市环境保护局于 2017 年 5 月 9 日因江苏康力源健身器材有限公司‘燃煤
锅炉’事项，对江苏康力源健身器材有限公司作出了（邳环罚字[2017]126 号）
行政处罚决定，责令该公司立即拆除 1 吨燃煤锅炉并处以五万元罚款。上述行为
该公司已及时进行了整改，不属于重大环境违法事故。到目前为止，我局未发现
该公司存在新的环境处罚记录。”
2021 年 9 月 16 日，加一健康取得了徐州市邳州生态环境局出具的《情况说
明》：“2017 年 11 月 22 日，邳州市环境保护局在现场检查过程中发现江苏加
一健康科技有限公司（以下简称‘加一公司’）高档健身器材项目存在未经环保
部门审批，两座生产车间已建成，喷涂流水线一条、焊接机 10 台等部分生产设
备已安装的情形。上述行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条的规
定。基于此邳州市环境保护局作出了（邳环罚字[2018]6 号）行政处罚决定，责
令该公司立即停止建设并处以贰万伍仟贰佰元的罚款。上述行为加一公司已进行
了整改，不属于重大环境违法事故。除此之外，加一公司自 2018 年 1 月 1 日至
本说明出具之日，我局未发现该公司存在新的环境违法行为。”
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、经本所律师查验，发行人及其子公司通过的质量管理体系、环境管理体
系和职业健康安全管理体系情况如下：
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序
认证类型 认证主体 认证范围 认证单位 有效期限至
号
环境管理体 健身器材的生产
1 康力源有限 中国质量认证中心 2022 年 8 月 1 日
系认证证书 及相关管理活动
职业健康安
健身器材的生产
2 全管理体系 康力源有限 中国质量认证中心 2022 年 8 月 1 日
及相关管理活动
认证证书
质量管理体
3 康力源有限 健身器材的生产 中国质量认证中心 2022 年 7 月 29 日
系认证证书
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的
要求。根据徐州市市场监督管理局、邳州市市场监督管理局出具的证明，并经
本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监
督方面法律法规而被处罚的情形。
（三）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全
部行政许可、备案、注册或者认证等
截至2021年6月30日，发行人合并报表范围公司仅康力源和加一健康为健身
器材生产和销售企业，其他公司均不涉及生产。
健身器材的生产和销售不涉及特别行政许可、备案、注册，环境保护方面，
康力源取得了徐州市生态环境局签发的《排污许可证》（编号
913203827035957410001R），有效期至2022年12月3日。加一健康已按照《国务
院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》《固定污染源排污许
可分类管理名录》等法律法规要求进行了固定污染源排污登记，登记编号为
91320382MA1MX4MXX4001X，有效期至2025年4月20日。
发行人产品出口至美国的健身器材需执行美国国家标准协会与美国材料与
试验协会制订的与健身器材有关的ASTM系列标准规范。出口至欧洲市场的产品
需进行CE认证，该认证是制造商进入欧洲市场的准入证，其他国家生产的产品
在欧盟市场上自由流通，须加贴CE标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标
准化新方法》指令的基本要求。
经查验，本所律师认为，发行人及其合并报表范围子公司取得了生产经营所
必须的全部行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十八、发行人的员工
（一）发行人报告期内的员工情况、员工缴纳社会保险、住房公积金情况
发行人报告期内的员工情况、员工缴纳社会保险、住房公积金的情况详见律
师工作报告正文之“十八、发行人的员工”。
发行人取得了其住所地社会保险管理机构及住房公积金管理机构出具的社
会保险及住房公积金缴纳合规证明。
本所律师查验后认为，发行人在报告期内未严格按规定为员工缴纳社会保
险以及住房公积金的行为不规范，但报告期内缴纳比例已逐年提升，发行人控
股股东、实际控制人已出具承诺，因此发行人未严格按规定为员工缴纳社会保
险及住房公积金的行为不会给发行人造成损失，不会构成本次发行上市的实质
性障碍。
（二）发行人报告期内劳务派遣用工情况
报告期内，发行人及加一健康存在使用劳务派遣用工的情况，详见律师工作
报告正文之“十八、发行人的员工”。
2021 年 7 月、8 月，发行人及其子公司分别取得了其住所地人力资源与社会
保障管理机构出具的劳动用工合规证明。
本所律师查验后认为，发行人报告期内的劳务派遣用工情况违反了《劳务
派遣暂行规定》的相关规定，但是发行人已采取规范措施，报告期末发行人及
加一健康劳务派遣用工数量控制在其用工总量的 10%以内，且劳务派遣所涉岗
位均为临时性、辅助性、替代性工作岗位。因此发行人报告期内不规范的劳务
派遣用工行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金主要用途
本所律师查验了募集资金投资项目的相关决议、备案证明、环保批复等文件，
本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向均用于公司主营业务。
（二）本次募集资金的运用已获得了必要的批准和授权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、发行人第一届董事会第五次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行上市募集资金的投资项目及《关于制定<江苏康力源体育科技股份有
限公司募集资金管理制度>的议案》；发行人第一届董事会第六次会议及 2021
年第三次临时股东大会对募集资金投资项目进行了变更。
2、发行人本次募集资金投资项目已按要求完成了项目备案程序和环境影响
评价的批复，具体情况如下：
序号 项目名称 备案文件 环境影响评价的批复
康力源智能健身器
1
材制造项目 《江苏省投资项目备案证》
徐邳环项表[2021]65 号
康力源研发中心建 （邳行审投备[2021]536 号）
2
设项目
康力源智能数字化 《江苏省投资项目备案证》
3 ——
工厂建设项目 （邳行审投备[2021]89 号）
4 补充流动资金 —— ——
募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章
的规定。
3、发行人已制定了《江苏康力源体育科技股份有限公司募集资金管理制度》，
该制度将于发行人股票上市后施行。
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人提供的说明，并经本所律师查验，上述募集资金投资项目由发行
人实施，不涉及与他人合作。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府
部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行
人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发
行人业务发展目标为：
以“快乐运动、智慧健身”为使命，专注于健身器材产品的研发、生产与销售，
一直将产品的自主研发和技术创新作为持续发展的动力。公司秉承“厚德、敏行、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
精业、创新”的经营理念，致力于为国内外消费者提供兼具功能新、科技感与安
全性的格式健身器材，将公司发展成为具有创新能力、产品结构合理、市场适应
性强的国际知名健身设备专业供应商。
未来三到五年内，发行人将继续坚持以客户需求为导向，不断提升产品的生
产能力、生产规模及研发设计，持续推出符合客户需求的产品和服务；发行人将
通过人才体系的优化吸引高素质的专业人才满足公司业务规模扩大和研发创新
的需求；公司将通过建立完整的信息化系统提升信息和数据的及时性与准确性，
进一步改善公司的管理效率。
本所律师认为，发行人的业务发展目标、发展战略与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为，但存在如下
不规范行为被处以行政处罚的情况：
1、邳州市环境保护局对康力源有限的行政处罚
2017 年 3 月 10 日，邳州市环境保护局在对康力源有限现场检查过程中发现
公司存在一吨锅炉未按要求使用生物质燃料，直接使用燃煤的情况，日用燃煤量
约 0.3 吨。康力源有限未按规定使用生物质等清洁燃料，直接使用燃煤的行为，
违反了《江苏省大气污染防治条例》第三十条第二款“高污染燃料禁燃区内禁止
新建、扩建燃用高污染燃料的设施；各类在用的高污染燃料燃用设施，应当在所
在地人民政府规定的期限内停止使用，或者改用天然气、液化石油气、电等其他
清洁能源”的规定。邳州市环境保护局于 2017 年 5 月 9 日，作出邳环罚字[2017]126
号《行政处罚决定书》，责令康力源有限拆除 1 吨燃煤锅炉；罚款伍万元。康力
源有限拆除了 1 吨燃煤锅炉并缴纳了罚款。
2021 年 9 月 16 日，徐州市邳州生态环境局出具《情况说明》，确认上述行
为不属于重大环境违法事故，未发现公司存在新的环境处罚记录。
2、邳州市市场监督管理局对康力源有限的行政处罚
康力源有限于 2017 年 11 月 11 日，在天猫网购平台上开设的军霞运动旗舰
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
店进行有奖销售经营活动，活动方案为 2017 年 11 月 11 日当天实付金额前 20 名
客户赠送一台跑步机，活动结束公布的前 20 名客户名单与实际消费的前 20 名客
户名单不符。
2018 年 3 月 26 日，邳州市市场监督管理局对康力源有限作出邳市监案字
PZZJ[2018]08 号《行政处罚决定书》，认为康力源有限在天猫网购平台的“有奖
销售”行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第十三条的规定，对康力
源有限处以伍万元罚款。2018 年 4 月 9 日，康力源有限缴纳了上述罚款。
2021 年 4 月 28 日，邳州市市场监督管理局出具《情况说明》，认为上述“有
奖销售”行为不属于重大违法违规行为，五万元处罚不属于重大行政处罚。
3、邳州市环境保护局对加一健康的行政处罚
2017 年 11 月 22 日，邳州市环境保护局在现场检查过程中发现加一健康《健
身器材研发制造项目》未经环保部门审批，两座生产车间已建成，违反了《中华
人民共和国环境保护法》第十九条第二款“未依法进行环境影响评价的开发利用
规划，不得组织实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。”
及《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款“除国家规定需要保密
的情形外，对环境可能造成重大影响、应当编制环境影响报告书的建设项目，建
设单位应当在报批建设项目环境影响报告书前，举行论证会、听证会，或者采取
其他方式，征求有关单位、专家和公众的意见”之规定。
2018 年 1 月 25 日，邳州市环境保护局作出邳环罚字[2018]6 号《行政处罚
决定书》，责令加一健康《健身器材研发制造项目》立即停止建设并处以贰万伍
仟贰佰元的罚款。2018 年 5 月 14 日，加一健康缴纳了上述罚款。
加一健康关于“未批先建”的整改措施：
（1）2018 年 4 月 12 日，邳州市环境保护局作出了邳环项表[2018]57 号《关
于对江苏加一健康科技有限公司高档健身器材项目批复》，从环保角度该项目具
有环境可行性；
（2）2019 年 9 月 28 日，加一健康高档健身器材项目（废水、废气、噪声
部分）竣工环境保护验收组出具验收意见，该项目通过验收并进行了公示及公开。
2021 年 9 月 16 日，徐州市邳州生态环境局出具《情况说明》，确认上述行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为不属于重大违法事故，未发现公司存在新的环境违法行为。
4、税务机关对加一健康及腾星健身的税务处罚
（1）加一健康因 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日印花税（其他营业
账簿）、2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日印花税（资金账簿）未按期进行
申报。2018 年 6 月 7 日，邳州地方税务局第一税务分局作出邳地税-简罚[2018]732
号处罚决定，加一健康被处以 200 元罚款。
（2）加一健康因 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日城镇土地使用税（城
市三级）未按期进行申报。2018 年 6 月 7 日，邳州地方税务局第一税务分局作
出邳地税-简罚[2018]733 号处罚决定，处以加一健康 200 元罚款。2018 年 6 月 7
日，加一健康缴纳了上述罚款。
（3）加一健康因 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日城镇土地使用税（城
市三级）未按期进行申报。2018 年 6 月 7 日，邳州地方税务局第一税务分局作
出邳地税-简罚[2018]734 号处罚决定，处以加一健康 200 元罚款。2018 年 6 月 7
日，加一健康缴纳了上述罚款。
（4）加一健康因 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日城镇土地使用税未按
期进行申报。2018 年 6 月 7 日，邳州地方税务局第一税务分局作出邳地税-简罚
[2018]735 号处罚决定，处以加一健康 200 元罚款。2018 年 6 月 7 日，加一健康
缴纳了上述罚款。
（5）腾星健身因 2018-04-01 至 2018-06-30 企业所得税（应纳税所得额）未
按期进行申报，被邳州税务机关作出邳税简罚[2018]90 号处罚决定，对腾星健身
处以 200 元罚款。腾星健身缴纳了上述罚款。
（6）2021 年 7 月 12 日，腾星健身因个人所得税（工资薪金所得）未按期
进行申报，被国家税务总局邳州市税务局第一税务分局作出邳税简罚[2021]1193
号处罚决定，对腾星健身处以 100 元罚款。腾星健身缴纳了上述罚款。
2021 年 7 月 6 日，国家税务总局邳州市税务局出具《情况说明》，确认加
一健康上述相关税款未按期申报行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不
属于重大行政处罚。
2021 年 8 月 5 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具《情况说
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
明》，确认腾星健身上述未及时纳税申报行为不属于重大违法违规行为，上述行
政处罚不属于重大行政处罚。
经本所律师查验，发行人就上述行政处罚事项已进行了整改，整改完成后
该等事项不存在重大法律风险，根据相关行政处罚机关出具的说明，上述行政
处罚行为不构成重大违法行为，对本次首次公开发行并上市不构成实质性障碍。
（二） 根据发行人的说明，本所律师对发行人、实际控制人及其控股股东、
主要业务人员的访谈，本所律师通过 “中国裁判文书网”、“全国法院被执行人
信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行的查询，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明和确认文件，并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”等公示系统进行的查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人，不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”等公示系统进行的查询，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人招股说明书，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员的声明与承诺
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求，在《招股说明
书》等申报文件中做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配
政策、持股及减持意向、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承
诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，上
述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
（二）关于军霞健身设立时的控股股东徐州健身器材总厂的改制
1、徐州健身器材总厂组建于 1973 年，为邳州市属全民所有制企业，注册资
本为 177 万元，经营范围为：电风扇、体育健身器材、电动机制造，住所地为邳
州市奚仲路 40 号。其改制过程如下：
1998 年 3 月 11 日，徐州健身器材总厂职工代表大会通过了《改制方案》，
其主要内容为：徐州健身器材总厂、经营骨干（以工会进行持股）、体育名人共
同出资设立“徐州军霞健身器材有限公司”，新公司承担等额债务的方式购买部
分资产，其余债务仍由徐州健身器材总厂承担，同时新公司接收现有员工；改制
基准日为 1998 年 6 月 1 日。
1998 年 3 月 20 日，徐州健身器材总厂向邳州市企业产权制度改革指挥部提
出《关于徐州健身器材总改制方案的请示》。
1998 年 5 月 29 日，邳州市企业产权制度改革指挥部作出《关于同意徐州健
身器材总厂改制方案的批复》（邳企改指复［1998］07 号），同意徐州健身器
材总厂采取分块搞活方式进行改制。
在上述改制背景下，徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会与其他自然
人借用体育名人效应（王军霞）于 1998 年 5 月共同出资（全部以货币资金进行
出资）设立军霞健身，注册资本为 320 万元。
1998 年 6 月 3 日，邳州市国有资产管理局作出《关于资产立项评估的通知》
（邳国资评立［1998］22 号），同意对徐州健身器材总厂的资产进行立项评估。
1998 年 6 月 25 日，江苏邳州会计师事务所出具邳会评（1998）19 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 1998 年 6 月 1 日，机器设备评估值为 961,798.00
元，房屋评估值为 1,182,070.00 元。
1998 年 6 月 30 日，邳州市国有资产管理局出具邳国资评认（1998）15 号《关
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于被评估资产价值确认的通知》，经对邳会评（1998）19 号提出的资产评估报
告进行验证，确定房屋价值为 118 万元，机器设备价值为 96 万元。
1998 年 8 月 5 日，邳州市国有资产管理局出具邳国资复（1998）5 号《关于
徐州健身器材总厂转让资产的批复》。
1998 年 8 月 10 日，徐州健身器材总厂与军霞健身签署了《转让固定资产协
议书》《业务转移约定书》，军霞健身支付了全部资产转让款 214.3868 万元，
双方完成了与健身器材相关的经营性资产及业务的交割。
2、徐州健身器材总厂在 2004 年－2007 年进行深化改制
军霞健身在 1998 年 5 月设立时接收了徐州健身器材总厂的所有职工，但是
职工仍为全民所有制企业身份，没有进行身份置换，因此徐州健身器材总厂在
2004 年 10 月 8 日向邳州市工业资产经营公司递交《关于深化企业改制，实施职
工身份置换的请示》，申请将徐州健身器材总厂原使用的近 50 亩国有划拨土地
处置给军霞健身，军霞健身支付的土地出让金用于置换全体职工身份。
2004 年 10 月 10 日，邳州市工业资产经营公司作出《关于同意徐州健身器
材总厂深化改革的批复》。
2005 年 4 月 1 日，邳州市劳动和社会保障局作出《邳州市企业改制职工安
置与费用提留审核表》。
2005 年 4 月 7 日，邳州市财政局作出邳财国资[2005]06 号《关于徐州军霞
健身器材有限公司对徐州健身器材总厂职工经济补偿审核情况的批复》。
2007 年 1 月 23 日，邳州市人民政府出具[2007]2 号《关于协调解决徐州健
身器材总厂改制遗留问题的会议纪要》。
2007 年 11 月 20 日，邳州市企业产权制度改革指挥部向邳州市工业资产经
营公司作出邳企改指复[2007]2 号《关于徐州健身器材总厂深化企业改制进行职
工身份置换实施方案的批复》。
徐州健身器材总厂和军霞健身根据政府上述的批复文件进行了职工身份置
换，取得了出让土地。
3、政府相关部门对徐州健身器材总厂改制过程的确认
徐州健身器材总厂作为发行人历史上的股东，其改制过程得到了政府主管部
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
门的批准或同意，且履行了各项法律程序；邳州市人民政府于 2021 年 2 月 22
日出具了《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》，
确认“本次改制过程履行了必要程序、符合当时企业改制的政策精神及相关法律
法规的规定”、“康力源科技历史沿革清晰，原股东健身器材总厂涉及的全民所
有制企业改制、股权转让、股权流动、职工身份置换等事项履行了相关程序，并
经有权部门批准，不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或潜在的纠纷，真
实合法有效，符合当时国家法律法规和有关企业改制的政策规定”、“健身器材
总厂进行职工身份置换的深化改制行为符合当时企业改制的政策精神及相关法
律法规的规定，合法有效”；2021 年 6 月 4 日出具了《关于江苏康力源体育科
技股份有限公司及历史股东徐州健身器材总厂改制合规性的补充说明》，确认“徐
州健身器材总厂改制过程中涉及的经营性资产转让予军霞健身、国有股权转让给
徐州健身器材总厂工会均履行了必要的程序，符合当时改制的政策精神及相关法
律法规的规定，不存在国有资产流失情形，不存在纠纷或潜在纠纷”。徐州市人
民政府于 2021 年 6 月 18 日出具了《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司
改制合规性等事项的函》，确认“康力源科技历史沿革清晰，原股东健身器材总
厂涉及的全民所有制企业改制、股权转让、股权流动、职工身份置换等事项履行
了相关程序，并经有权部门批准，不存在国有资产流失的情形，亦不存在纠纷或
潜在的纠纷，真实合法有效，符合当时国家法律法规和有关企业改制的政策规定。”
4、核查结论
综上，本所律师认为，军霞健身系在徐州健身器材总厂改制基础上设立；徐
州健身器材总厂作为发行人历史上的股东，其改制过程得到了政府主管部门的批
准或同意，且履行了各项法律程序；相关的产权界定、资产处置均得到了政府主
管部门审批、确认，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）“刷单”情况
经本所律师查验，报告期内，公司天猫和京东商城等平台存在刷单行为，境
外电商及境内京东自营不存在刷单情形。刷单主要由境内电商部门操作，电商部
门员工通过朋友或从事刷单的团队在平台下单购买产品后，向购买人寄送空包或
赠品，发行人将资金及刷单佣金通过电商部门员工支付给刷单人员。报告期内刷
单情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（A） 67,320.85 37,943.65 36,718.34
境内电商收入（B） 2,722.42 2,828.21 3,511.41
占比（C=B/A） 4.04% 7.46% 9.55%
刷单金额（D） 659.09 2,095.77 814.41
占比（E=D/A） 0.98% 5.52% 2.22%
注：1、主营业务收入和境内电商收入为不含税收入，刷单金额为含税金额；2、主营业
务收入和境内电商收入均为扣除刷单后的收入。
发行人刷单相关业务未确认收入，刷单支付的佣金和平台费用均作为销售费
用入账，不存在通过刷单虚增收入和利润的情形。
2018 年至 2020 年，发行人境内电商收入金额占主营业务收入的比例为 9.55%、
7.46%和 4.04%，刷单金额占各期主营业务收入的比例分别为 2.22%、5.52%和
0.98%，占比均较低，发行人业绩不存在依赖刷单的情形。公司已于 2020 年 6
月停止刷单行为，积极整改，制定了禁止刷单相关制度、明确了相关责任人，有
效杜绝了刷单情形，2020 年 6 月之后，公司已不存在刷单行为。
2021年7月5日，邳州市市场监督管理局分别出具《关于江苏康力源体育科技
股份有限公司相关事宜的说明》《关于江苏加一健康科技有限公司相关事宜的说
明》《关于邳州市腾星健身器材有限公司相关事宜的说明》，认为上述公司为提
升开设网络店铺的销售，存在“刷单”行为，该行为违反了《中华人民共和国反
不正当竞争法》《中华人民共和国电子商务法》，上述公司进行了整改，自2020
年6月30日以来不存在任何刷单行为。
邳州市市场监督管理局作为主管机关，认为上述“刷单”行为不属于重大违
法违规行为，不予公司行政处罚。
（四）“转贷”情况
报告期内发行人因采购材料、产品等向供应商支付的款项存在批次多、频率
高的特点，而贷款的发放时间、发放金额无法与公司支付采购款的需求相匹配，
为满足贷款银行受托支付的要求，公司在贷款发放后先全额支付给供应商，然后
由供应商扣除当期应支付款项后将余额转回公司。“转贷”相关情况如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年度 贷款银行 贷款人 转贷方 受托支付金额 转贷金额 受托支付用途
江苏银行
2018 年 康力源 加一健康 2,000.00 2,000.00 采购健身器材
邳州支行
中国建设
2018 年 银行邳州 康力源 据英商贸 10,000.00 6,980.00 采购健身器材
支行
光大银行
2018 年 据英商贸 康力源 450.00 450.00 采购健身器材
徐州分行
小计 12,450.00 9,430.00
中国建设
2019 年 银行邳州 康力源 加一健康 4,700.00 4,300.00 采购健身器材
支行
小计 4,700.00 4,300.00
注：转贷金额=受托支付后转回金额
发行人已与加一健康、据英商贸分别签署协议，对之前未实际履行的购销合
同确认解除，明确双方均无相应的权利义务，今后不存在任何法律纠纷。自 2020
年 1 月起，发行人未再发生类似情况。发行人及据英商贸银行贷款已及时还本付
息，未出现逾期、欠息等情况。
公司已按照《公司法》《中国人民银行贷款通则》等法律法规及部门规章的
要求，加强内部控制制度建设和对财务人员的培训教育。自2020年1月起，公司
及全资子公司未再发生转贷行为。
（五）关于发行人《招股说明书》中引用第三方数据情况
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中引用了第三方数据，具体内容
如下：
序号 内容 来源
按照我国健身器材同期出口规模455.81亿人民币测 海关总署出口数据、同行业
1 算，健身器材销售收入占2020年出口总额的比例分 公司定期报告或招股说明
别为2.70%和1.94%，分散特点较为显著。 书
目前中国城镇家庭平均每百户仅拥有4套健身器
2
材，普及率尚不足5%，健身器材普及率较低。 《2018年中国健身行业数
2007年至2017年健身器材制造行业产销率维持在 据报告》，三体云动数据研
3 90.67%-100.05%之间，2012年产销率为100.05%， 究中心
市场需求旺盛。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 内容 来源
2005年，其健身中心数量为26,830家，2017年增至
38,477家，健身俱乐部和健身房的会员人数也从
4 2005年的4,130万增至2017年的6,080万。在全球范
围内，2016年的健身俱乐部数量比2013年增长了
4.5%。
自2016年至2019年，全球健身器材行业市场规模从
102.96亿美元增长至114.96亿美元，2016年至2019
年复合年均增长率为3.72%，其中，有氧健身器材
2016年至2019年复合年均增长率为3.95%，无氧健
Allied Market Research ,
身器材2016年至2019年复合年均增长率为3.62%。
5 《Global Fitness Equipment
跑步机、椭圆机等有氧健身器材2019年较2018年增
Market, 2020-2027 》 和
幅达到3.92%，占全球健身器材市场规模的56.56%。
《Global Fitness Equipment
全球健身器材市场规模将持续增长，2020年行业市
Market, 2021-2028》
场规模达到116亿美元，预计2028年达到148亿美
元。
2016年至2019年欧洲健身器材市场规模自31.98亿
美元增加至34.46亿美元，2016年至2019年复合年均
6
增长率为1.89%，预计2020年欧洲健身器材市场规
模将达到35.31亿美元。
美国和欧洲是健身器材主要消费市场，2020年规模
7 将达到75.11亿美元，占全球健身器材消费市场
119.19亿美元的63%。
2021年1-9月，中国粗钢累计产量为8.06亿吨，同比
8
增长2%。
国家统计局相关报道
2011-2019年，全国体育产业总产出从8,021亿元增
9
长至2.95万亿元，增长速度维持在10%以上
2014-2019年平均增长率分别为8.0%和7.8%，未来
普华永道和前瞻产业研究
增长趋于稳定；亚洲地区2014-2019年平均增长率为
10 院，《2019年全球体育产业
8.4%，未来发展潜力较大，2020-2025年亚洲体育
市场现状与发展前景分析》
产业将加速扩张，增长率达8.70%。
2016年韩国、美国、法国体育产业增加值占GDP比 艾瑞咨询、中银国际证券，
例分别为3.00%、2.90%、2.90%，体育产业在国民 《体育行业论体育板块投
11
经济中占据重要地位，相比之下，我国体育产业增 资逻辑：站在商业变现加速
加值占GDP比重仅为0.90%。 起点》
我国居民仅1.2%以“减肥塑形”为目的，仅3.2%在
“室内健身房”锻炼，大部分居民以在室外健身广
场跑步、散步为主要锻炼方式；20-29岁健身房渗透 国家体育总局，《2014年全
12
率为7.8%，30-39岁渗透率为4.8%，从我国健身总 民健身活动状况调查公报》
体渗透率来看，2016年仅为0.5%，2019年快速增长
至4.9%，普及程度不断提升。
到2050年全球65岁以上的老年人口将超过15亿人，
13 占总人口的16%；我国2019年65岁以上人口占比约 联合国，《人口趋势报告》
12%，预计2050年占比将增长至26.10%。
根据发行人出具的说明、本所律师对保荐机构的访谈和对第三方数据的查验，
本所律师认为，《招股说明书》中引用的第三方数据来源真实，具有一定的权威
性，引用的数据具有必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
（六）报告期内，发行人存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占
用资金的情形
报告期内，发行人被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金具体情
况如下：
单位：万元
拆出关联 期初
年度 拆出金额 应付利息 收回金额 其他转出 期末余额
方 余额
2020 年 衡墩建 554.32 7.73 3.79 565.85 - -
衡墩建 7,901.75 1,546.88 390.98 8,276.37 1,008.91 554.32
2019 年
据德商贸 - 1,200.00 10.65 600.00 610.65 -
2018 年 衡墩建 134.62 7,982.29 264.83 480.00 - 7,901.75
经本所律师查验，发行人向衡墩建拆出的资金包括衡墩建向公司的借款、由
衡墩建代收货款代付费用、三方抵账等应收的净额、以张芹、周涛和衡艳梅的名
义向发行人借款但由衡墩建实际使用的资金。除代收货款代付费用外，衡墩建向
发行人的借款主要用于个人投资及少量个人资金周转；发行人向据德商贸拆出的
资金主要用于据德商贸资金周转，截至2019年末据德商贸所占用的资金已归还。
关于衡墩建资金占用情况如下：
2018年，发行人向实际控制人衡墩建拆出资金7,982.29万元，其中由衡墩建
代收货款代付费用、三方抵账等应收的净额1,004.29万元，应收取利息264.83万
元，收回资金480万元，2018年末资金拆借余额7,901.75万元。
2019年，发行人向实际控制人衡墩建拆出资金1,546.88万元，其中由衡墩建
代收货款代付费用、三方抵账等应收的净额183.38万元，应收取利息390.98万元，
收回资金8,276.37万元，其他收回1,008.91万元系同一控制下业务合并据英商贸健
身器材业务相应的资产剥离并转出。2019年末资金拆借余额554.32万元。
2020年，发行人向实际控制人衡墩建拆出资金7.73万元，系由衡墩建代收货
款代付费用、三方抵账等应收的净额7.73万元，应收取利息3.79万元，收回资金
565.85万元。2020年7月28日，衡墩建向发行人归还最后一笔拆借资金及利息。
之后，发行人与衡墩建未发生资金拆借。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用主要发生于中介机
构进场及股份公司设立前，主要原因是在有限公司阶段发行人未建立完善的资金
管理制度和关联交易决策机制。在中介机构进场后，针对存在的资金占用情况，
发行人采取了以下整改措施：
1、进一步完善资金管理、关联交易管理制度、防范大股东及关联方资金占
用专项制度等内控制度，对资金使用、关联交易、资金拆借的决策权限和程序作
出明确规定。
2、对报告期内存在的资金占用进行积极整改，减少并停止资金拆借。截至
2020年12月31日，涉及的拆借资金和利息已全部收回，2021年未发生资金拆借行
为。
3、组织发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员深入学习《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司
相关内部控制制度，进一步提高了公司实际控制人及管理层规范治理、合规运作
的意识。
综上，本所律师认为，衡墩建及其控制的企业所借公司款项已经偿还，就借
款事项已取得了公司其他股东同意；发行人采取了整改措施且整改完毕；发行人
建立了有效的内部控制制度；因此该等资金占用事项未对审计截止日内控制度有
效性产生重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人首发上市的法律障
碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市尚需取
得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
颜 强
负责人：
顾功耘 经办律师：
何年生
经办律师：
王栗栗
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：【01F20191817】
致：江苏康力源体育科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康力源体育科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康力源”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于 2021 年 11 月 6 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 12 月 8 日下发了《关于江苏康力源体育科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审
核函［2021］011348 号，以下简称“《问询函》”），本所律师在对《问询函》中
需要发行人律师说明的有关问题进行查验的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的更新和补充，
《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意
见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充
法律意见书相关内容为准。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一致和相符。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法
律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作
定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律
师工作报告》中定义相同的含义。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同
意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材
料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发
行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日
以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行
了查验，现出具补充法律意见如下。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
问题 2、关于历史沿革 ............................................................................................................ 4
问题 3、关于劳动用工和社会保障 ...................................................................................... 20
问题 4、关于境外线上直销 .................................................................................................. 36
问题 5、关于外汇 .................................................................................................................. 55
问题 6、关于业务资质 .......................................................................................................... 61
问题 7、关于土地 .................................................................................................................. 67
问题 8、关于内控制度 .......................................................................................................... 73
问题 9、关于对外担保 ........................................................................................................ 104
问题 10、关于关联交易 ...................................................................................................... 109
问题 11、关于投资产品 ...................................................................................................... 131
问题 15、关于体外销售公司之（5） ................................................................................ 149
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 2、关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人前身军霞健身系徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会
委员会、王军霞（由衡墩建以王军霞名义出资）出资设立的企业。2001 年，军
霞健身全部股权恢复至 44 名经营骨干名下。
（2）2001 年 12 月，军霞健身第一次增资，朱华勇等 37 名股东分别增加
投资 0.5 万元。2004 年 6 月，朱华勇等 37 名股东将其持有的公司全部股权分
别转让给衡墩建。军霞健身其余三次增资均由衡墩建一人以货币出资缴纳。
（3）2017 年 11 月，王军霞与发行人、衡墩建及相关方签署了《协议
书》，明确王军霞对于军霞健身设立过程中对应部分股权不拥有任何权利，并
认可 2001 年通过无偿转让的方式将该部分股权恢复至实际所有权人衡墩建的
行为合法性。
请发行人说明：
（1）军霞健身设立时以王军霞名义出资是否获得王军霞本人同意或许
可，王军霞对出资事项是否知情，发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产
商品销售是否侵犯了王军霞的姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法
律法规的相关规定；与王军霞签署《协议书》的当事各方基本情况，《协议
书》的具体内容，《协议书》是否可以豁免发行人以王军霞名义出资并注册商
标并使用的法律风险；分析发行人以王军霞名义注册商标并开展经营活动可能
的法律后果。
（2）朱华勇等 37 名股东于 2001 年末对军霞健身进行增资后于 2004 年将
其股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议情况，发行人、衡墩建
与其余股东尤其是朱华勇等 37 名股东是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人其后
历次增资均由衡墩建一人出资的原因；发行人股东是否存在为他人代持发行人
股份的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人历史上 44 名股东
实际出资及资金归集情况的核查情况，与招股说明书所披露的出资情况及历史
沿革是否能够一一对应，相关信息披露的准确性、完整性。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
【问询回复】
一、军霞健身设立时以王军霞名义出资是否获得王军霞本人同意或许可，
王军霞对出资事项是否知情，发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品
销售是否侵犯了王军霞的姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法律法
规的相关规定；与王军霞签署《协议书》的当事各方基本情况，《协议书》的
具体内容，《协议书》是否可以豁免发行人以王军霞名义出资并注册商标并使
用的法律风险；分析发行人以王军霞名义注册商标并开展经营活动可能的法律
后果
（一）军霞健身设立时以王军霞名义出资是否获得王军霞本人同意或许
可，王军霞对出资事项是否知情，发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产
商品销售是否侵犯了王军霞的姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法
律法规的相关规定
1、军霞健身设立时以王军霞名义出资是否获得王军霞本人同意或许可，王
军霞对出资事项是否知情。
根据徐州健身器材总厂的改制文件、军霞健身设立时其他股东徐州健身器
材总厂和徐州健身器材总厂工会的说明，军霞健身设立时以王军霞名义出资的
背景及原因为：
军霞健身设立时，衡墩建借用体育名人王军霞名义进行出资是基于徐州健
身器材总厂与王军霞具有良好的合作关系。
徐州健身器材总厂先后与辽宁田径队王军霞女子中长跑队、王军霞签署了
合作《协议书》，双方约定王军霞的肖像和姓名可以用在产品商标上，可以用来
制作产品广告，在各种媒介中做宣传，产品可标识军霞专用健身器材字样。
1996 年 5 月 18 日，王军霞向徐州健身器材总厂出具了《授权书》，同意：
（1）徐州健身器材总厂的产品商标可以使用其本人肖像及姓名；（2）用本人肖
像和姓名制作产品宣传广告，在各种媒介中作宣传；（3）徐州健身器材总厂的
产品指体育健身器材类；（4）使用时间为十年；（5）视事业发展情况，在本人
同意的情况下，可以成立“（江苏）徐州军霞健身器材集团”。
在合作过程中，徐州健身器材总厂申请了“ ”注册商标，并于 1998
年 3 月开始改制。根据改制方案，徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
和衡墩建考虑到新设公司的宣传及产品名人效应，在王军霞不知情的情况下借
用王军霞的名义共同设立了军霞健身。设立时的出资由衡墩建缴纳，王军霞对
该部分股权不拥有任何权利。2017 年 11 月 13 日，王军霞与发行人、衡墩建及
相关方在双方律师的共同见证下签署了《协议书》，王军霞、发行人和衡墩建均
确认：（1）在康力源公司设立过程中，康力源公司的其他股东在王军霞不知情
的情况下擅自使用了王军霞的身份作为股东之一在邳州市工商行政管理局办理
了康力源公司的设立登记，因此王军霞对于该部分股权并不拥有任何权利，康
力源公司的控股股东衡墩建于 2001 年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至
实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可。
（2）王军霞同意不再就康力源公司、衡墩建及有关人员的上述股权转让及相应
工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的法律责任。
（3）双方均无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用。
本所律师于 2021 年 3 月 18 日对王军霞本人进行了访谈，王军霞女士确认：
（1）完全知悉并签署了 2017 年 11 月份的《协议书》；（2）认可《协议书》中
关于“军霞”系列商标的陈述；（3）认可关于康力源公司在设立时的股权事宜；
（4）《协议书》正常履行，没有发生纠纷。
综上，本所律师认为，在军霞健身设立时，衡墩建借用王军霞名义进行出
资并未获得王军霞本人同意或许可，王军霞女士对出资事项并不知情，但在军
霞健身设立后知悉并确认了该部分出资的实际权利人为衡墩建，因此衡墩建借
用王军霞名义出资的事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售是否侵犯了王军霞
的姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法律法规的相关规定。
（1）《民法典》《商标法》及其他法律法规关于侵犯姓名权、名誉权等的相
关规定
《民法典》第一百一十条规定：“自然人享有生命权、身体权、健康权、姓
名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利。”第一千零二十
四条规定：“民事主体享有名誉权。任何组织或者个人不得以侮辱、诽谤等方式
侵害他人的名誉权。名誉是对民事主体的品德、声望、才能、信用等的社会评
价。”
《商标法》第三十二条规定“申请商标注册不得损害他人现有的在先权
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”，但是
《商标法》、《商标法实施条例》均没有对“在先权利”进行定义。
2017 年 3 月 1 日施行的《最高人民法院关于审理商标授权确权行政案件若
干问题的规定》（2020 修正）中规定：“商标法第三十二条规定的在先权利，包
括当事人在诉争商标申请日之前享有的民事权利或者其他应予保护的合法权
益”，“当事人主张诉争商标损害其姓名权，如果相关公众认为该商标标志指代
了该自然人，容易认为标记有该商标的商品系经过该自然人许可或者与该自然
人存在特定联系的，人民法院应当认定该商标损害了该自然人的姓名权”。
国家知识产权局于 2021 年 11 月 6 日颁布的《商标审查审理指南》（于
2022 年 1 月实施）“下编 商标审查审理编”之“第十四章 损害他人在先权利
的审查审理”之“2 释义”中规定：“在先权利是指在系争商标申请注册日之前
已经取得的，除商标权以外的其他权利，包括字号权、著作权、外观设计专利
权、姓名权、肖像权、地理标志以及应予保护的其他合法在先权益”，“3.4 姓名
权”中进一步规定了侵犯姓名权的适用要件：一是姓名具有一定的知名度，与
自然人建立了稳定的对应关系，在相关公众的认知中，系争商标文字指向该姓
名权人。二是系争商标的注册给他人姓名权可能造成损害。在个案中结合综合
考虑姓名的知名程度以及系争商标指定的商品或者服务与姓名权人知名领域的
关联程度，具体确定该在先姓名权的保护范围。明知为他人的姓名，却基于损
害他人利益的目的申请注册商标的，应当认定为对他人姓名权的损害。三是系
争商标的注册未经姓名权人许可。系争商标注册人主张系争商标的注册申请取
得了姓名权人许可的，应承担许可事实的举证责任。
虽然《商标审查审理指南》并未明确将名誉权列为一种在先权利，但是名
誉权作为人格权的一种，同样受法律保护,任何组织或者个人不得侵害。根据
《民法典》和最高人民法院的相关规定，侵犯名誉权的构成要件为：行为人主
观上存在过错，以侮辱、诽谤等方式侵害他人的名誉，该行为导致权利人品
德、声望、才能、信用等社会评价降低。
（2）发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售并不侵犯王军霞
的姓名权、名誉权，符合《商标法》及其他法律法规的相关规定。
①在军霞健身设立时，“ ”等指向姓名权人王军霞的注册商标是发行
人从徐州健身器材总厂承继而来，而徐州健身器材总厂基于与王军霞良好的合
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
作关系和王军霞的授权通过注册方式合法取得了该等商标。
从徐州健身器材总厂与王军霞合作基础和合作背景上看，徐州健身器材总
厂先后与辽宁田径队王军霞女子中长跑队、王军霞本人签署了协议，且王军霞
女士又出具了《授权书》，因此徐州健身器材总厂是在王军霞女士授权的基础上
注册了“ ”商标（注册号为 1093723，下同）。1998 年 8 月 10 日，军霞
健身与徐州健身器材总厂签订了《业务转移约定书》，由徐州健身器材总厂将与
健身器材相关的所有商标均无偿转让给徐州军霞健身器材有限公司，军霞健身
通过合法方式继受取得了“ ”注册商标。
②JX FITNESS 是发行人于 2016 年 9 月通过注册方式取得，该商标并非指
向 姓 名 权 人 王 军 霞 ， 与 JUNXIA 方 案 构 成 上 也 不 相 同 或 相 似 ， 也 不 反 映
WANGJUNXIA 的主要姓名特征，相关公众认知不会将 JX FITNESS 与“王军
霞”建立对应联系，因此 JX FITNESS 与王军霞女士的姓名和名誉没有必然联
系，不侵犯王军霞的姓名权、名誉权。
③2017 年 11 月 13 日，王军霞与发行人、衡墩建及相关方在各自律师的见
证下签署了《协议书》，进一步明确“康力源公司为‘军霞’系列商标（指包含
‘军霞’或‘JUNXIA’字样的商标，下同）的所有权人，商标的法定期限到
期后，康力源有权依法申请连续续展，王军霞及王军霞（厦门）文化传播有限
公司不得以‘军霞’为其姓名为由或者以其它理由而妨碍、影响康力源公司对
该系列商标的所有权。”
（3）发行人拥有的“军霞”系列商标 已经远远超过了五年，即使该等注
册商标存在侵犯在先姓名权，在先权利人或者利害关系人已经失去了请求商标
评审委员会宣告该注册商标无效的权利。
《商标法》第三十三条规定：“对初步审定公告的商标，自公告之日起三个
月内，在先权利人、利害关系人认为违反本法第十三条第二款和第三款、第十
五条、第十六条第一款、第三十条、第三十一条、第三十二条规定的，或者任
何人认为违反本法第四条、第十条、第十一条、第十二条、第十九条第四款规
定的，可以向商标局提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标
注册证，并予公告。”
《商标法》第四十五条规定：“已经注册的商标，违反本法第十三条第二款
和第三款、第十五条、第十六条第一款、第三十条、第三十一条、第三十二条
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定的，自商标注册之日起五年内，在先权利人或者利害关系人可以请求商标
评审委员会宣告该注册商标无效。对恶意注册的，驰名商标所有人不受五年的
时间限制。”
经本所律师核查，在报告期内，发行人并未收到商标评审委员会关于在先
权利人申请“军霞”系列商标无效的通知。本所律师根据国家知识产权局商标
局 网 站 （ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息进行检索，发行人不存在关于
“军霞”系列商标、“JX FITNESS”相关的诉讼或纠纷。
综上，本所律师认为，王军霞女士已认可发行人为“军霞”系列商标所有
权人，发行人申请注册“军霞”系列商标并生产商品销售已取得王军霞本人的
同意确认，发行人从未实施侵犯王军霞女士名誉权行为；发行人拥有的 JX
FITNESS 与王军霞女士的姓名和名誉没有必然联系；因此发行人以“军霞”
“JX”等注册商标并生产商品销售并不侵犯王军霞的姓名权、名誉权，符合
《商标法》及其他法律法规的相关规定。
（二）与王军霞签署《协议书》的当事各方基本情况，《协议书》的具体
内容，《协议书》是否可以豁免发行人以王军霞名义出资并注册商标并使用的
法律风险
1、与王军霞签署《协议书》的当事各方基本情况
《协议书》由王军霞、王军霞（厦门）文化传播有限公司、发行人、衡墩
建于 2017 年 11 月 13 日在上海共同签署，各方的基本情况如下：
（1）王军霞
王军霞，女，中国国籍，1973 年 1 月出生，原中国女子田径队队员，奥运
冠军。
（2）王军霞（厦门）文化传播有限公司
公司名称 王军霞（厦门）文化传播有限公司
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 李辉阳
住所 厦门市思明区演武西路 188 号世茂海峡大厦 B 塔 14 层 01c 单元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；广告的设计、制
作、代理、发布；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询
等须经许可审批的项目）；会议及展览服务；服装批发；鞋帽批
发；体育用品及器材批发（不含弩）；电气设备批发；其他机械设
备及电子产品批发；服装零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售
（不含弩）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其
他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；园林景观和绿
经营范围
化工程设计；提供企业营销策划服务；摄影扩印服务；企业管理咨
询；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列
明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设
计、制作；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；工艺美术品及
收藏品零售（不含文物）；其他文化用品批发；厨房、卫生间用具
及日用杂货批发；其他日用品零售；其他文化用品零售；厨房用具
及日用杂品零售；计算机、软件及辅助设备零售。
成立日期 2017-03-08
营业期限 2017-03-08 至 2067-03-07
统一社会信用代码 91350203MA2Y25X81J
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王军霞 255 51%
股权结构
李辉阳 245 49%
合计 500 100%
（3）江苏康力源体育科技股份有限公司
企业名称 江苏康力源体育科技股份有限公司
住 所 邳州市炮车街道办事处高新技术产业园滨湖大道北侧
法定代表人 衡墩建
注册资本 5,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
文具、文教办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零
件、工艺品、体育用品及器材、健身器材、运动防护用具、玩具、
露天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内游艺器材、电动机、电风
扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、服装、鞋
帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技
术咨询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图
书、报刊、音像制品及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通
经营范围
讯及广播电视设备（不含无线电发射设备）电子产品批发、零售；
黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材、电风扇、电动机出
口；本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表及零
配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；体育保障组织；体育用品及器材零售；体育
用品及器材批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
开展经营活动）
成立日期 1998-05-15
营业期限 1998-05-15 至 无固定期限
统一社会信用代码 913203827035957410
股东名称 持股数（股） 持股比例
衡墩建 49,036,400 98.07%
许瑞景 481,800 0.96%
股权结构 彭保章 160,600 0.32%
郭景报 160,600 0.32%
曹康凯 160,600 0.32%
合计 50,000,000 100%
（4）衡墩建
衡墩建，男，汉族，中国国籍，1963 年 4 月出生，无境外永久居留权，大
专学历，高级工程师。1984 年 7 月至 1992 年 10 月，历任徐州电扇总厂技术
员、开发科长；1992 年 10 月至 1998 年 5 月，历任徐州健身器材总厂副厂长、
厂长；1998 年 5 月至 2014 年 11 月，任徐州军霞健身器材有限公司董事长、总
经理；2014 年 11 月至 2020 年 11 月，任江苏康力源健身器材有限公司董事
长；2020 年 11 月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事长。
2、《协议书》的具体内容
（1）各方对“军霞”系列商标相关事宜的确认
①康力源公司为“军霞”系列商标（指包含“军霞”或“JUNXIA”字样
的商标）的所有权人，王军霞及相关方不得以“军霞”为其姓名为由或者以其
它理由而妨碍、影响康力源公司对该系列商标的所有权。康力源公司为“军
霞”系列商标的所有权人，但康力源公司不再以该系列商标与奥运冠军王军霞
有关做宣传，除非征得王军霞及相关方同意。康力源公司若需要王军霞及相关
方配合宣传，双方另行就宣传细节进行协商一致后实施。
②康力源公司拥有“军霞”、“JUNXIA”等系列商标所有权，商标的法定
期限到期后，康力源公司有权依法申请连续续展。
（2）各方对发行人设立时的股权事宜的确认
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
①王军霞对于军霞健身设立时的股权并不拥有任何权利，康力源公司的控
股股东衡墩建于 2001 年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人
衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可。
②王军霞及相关方同意，不再就康力源公司、衡墩建及有关人员的上述股
权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的
法律责任。
③双方均无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用。
3、《协议书》是否可以豁免发行人以王军霞名义出资并注册商标并使用的
法律风险
经本所律师核查，发行人、衡墩建、王军霞女士在《协议书》中对发行人
拥有“军霞”、“JUNXIA”等系列商标所有权进行了确认，对借用王军霞名义
出资的事实及其股权归属进行了明确约定，该《协议书》是协议各方在各自律
师见证下签署的，是当事各方真实意思表示；《协议书》的内容并不存在《民法
典》规定的可撤销、无效的情形；因此《协议书》对发行人、王军霞和衡墩建
具有法律约束力，可以豁免发行人以王军霞名义出资并注册商标并使用的法律
风险。
（三）分析发行人以王军霞名义注册商标并开展经营活动可能的法律后果
1、发行人因拥有“军霞”系列商标是否存在侵犯王军霞女士的姓名权、名
誉权的法律后果？
如前所述，王军霞女士已认可发行人为“军霞”系列商标的所有权人，发
行人申请注册“军霞”系列商标并生产销售商品已取得王军霞本人的同意确
认，未侵犯王军霞的姓名权、名誉权，未违反《商标法》及其他法律法规的相
关规定，因此不存在侵犯王军霞女士的姓名权、名誉权的法律后果。
2、是否存在因《协议书》无效或被撤销而导致发行人拥有的“军霞”系列
商标被商标评审委员会确认无效的法律后果？
（1）《协议书》是协议各方在各自律师见证下签署的，是其真实意思表示；
《协议书》的内容并不存在《民法典》规定的可撤销、无效的情形，因此《协
议书》对发行人、王军霞和衡墩建具有法律约束力。经本所律师核查，协议各
方均严格履行《协议书》，未发生任何纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）根据《商标法》相关规定，发行人拥有的“军霞”系列商标已经远远
超过了五年，即使该等注册商标存在侵犯在先姓名权，在先权利人或者利害关
系人已经失去了请求商标评审委员会宣告该注册商标无效的权利。
3、如果发行人拥有的“军霞”系列商标被确认无效，是否对发行人生产经
营产生重大不利影响的法律后果？
报告期内，发行人“军霞”系列商标、其他自主品牌和 ODM/OEM 销售额
在主营业务收入总额中的占比：
单位：万元
“军霞”系列
年度 项目 其他自主品牌 ODM/OEM 外购其他品牌
商标销售额
销售额 456.36 9,036.82 27,139.96 664.81
2021 年
1-6 月 在主营业务
1.22% 24.23% 72.77% 1.78%
收入中占比
销售额 1,411.54 18,171.98 46,455.93 1,281.40
2020 年度 在主营业务
2.10% 26.99% 69.01% 1.90%
收入中占比
销售额 980.28 11,334.49 24,968.37 660.51
2019 年度 在主营业务
2.58% 29.88% 65.80% 1.74%
收入中占比
销售额 939.43 9,472.86 25,684.27 621.79
2018 年度 在主营业务
2.56% 25.80% 69.95% 1.69%
收入中占比
从上述表格内的数据对比可见，报告期内，发行人“军霞”系列商标对应
的销售额呈逐年下降趋势；截至 2021 年上半年，“军霞”系列商标销售额仅占
主营业务收入总额的 1.22%。因为发行人自 2014 年 11 月将企业名称变更为
“江苏康力源体育科技股份有限公司”以后，在市场上主要推广“ ”“JX
FITNESS”等自主品牌，不再以“军霞”系列商标为核心。因此即使“军霞”
系列商标被认定为无效，对发行人的生产经营也不会产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有“军霞”系列商标的所有权已取得
王军霞女士的确认，该系列商标的权属不存在纠纷或潜在纠纷，发行人以该系
列商标开展经营活动不存在法律风险。
二、朱华勇等 37 名股东于 2001 年末对军霞健身进行增资后于 2004 年将
其股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议情况，发行人、衡墩建
与其余股东尤其是朱华勇等 37 名股东是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人其后
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
历次增资均由衡墩建一人出资的原因；发行人股东是否存在为他人代持发行人
股份的情况
（一）朱华勇等 37 名股东于 2001 年末对军霞健身进行增资后于 2004 年
将其股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议情况，发行人、衡墩
建与其余股东尤其是朱华勇等 37 名股东是否存在纠纷或潜在纠纷
1、朱华勇等 37 名股东于 2001 年末对军霞健身进行增资后于 2004 年将其
股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议情况
（1）转让原因
本所律师对股权受让方衡墩建以及 37 名股东中 31 名股东进行了访谈，同
时核查了 37 名自然人股东请求转让股权的申请书、股权转让协议及股东会决
议，37 名自然人股东转让股权的原因如下：公司在设立初期的发展方向和发展
前景不明确；对公司是否能够可持续性发展的信心不足；37 名自然人股东的持
股比例小；因此 37 名自然人股东自愿将所持有的股权转让给衡墩建。
本所律师在对 37 名自然人股东进行访谈过程中，因部分人员离职，且距离
离职时间近 20 年，故对能够联系到的 31 名股东进行了访谈，已接受访谈的 31
名自然人对股权转让原因、事实以及是否存在纠纷或潜在纠纷进行了确认；对
于剩余 6 名自然人股东（徐作刚、罗明、曹庆江、程必顺、杨卫明、佟大传）
因无法取得联系而未能进行访谈，但是本所律师查验了上述 6 名自然人股东将
出资款缴入徐州健身器材总厂工会的收据、6 名自然人股权转让的申请、各方
签署的股权转让协议、工商登记变更核准文件，确认 6 名自然人股东进行股权
转让的法律事实。
（2）股权转让对价及协议情况
2004 年 4 月 30 日，衡墩建与 37 名自然人股东共同签署《徐州军霞健身器
材有限公司股权转让协议》，朱华勇、王洪才、徐军、朱海、田振海、徐作刚、
黄兴远、罗明、曹庆江、张庆芬、石启顺、佟大传、程必顺、张新连、孙继
敏、白希民、杨卫明、冯中平、陈西、高海明、周忠凯、胡胜清、张若浩、赵
桂生、汪明祥、吴爱华、吴健品、许之宗、彭立勇、魏奇哲、孔祥忠、王忠、
潘迎昌、鲁瑞安、李军、周振、宋慎林将各自持有的军霞健身 2.68 万元股权分
别等额转让给衡墩建，衡墩建以货币方式一次性分别支付给 37 名转让方，股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
转让后 37 名转让方不再对徐州军霞健身器材有限公司享有任何权利和承担任何
责任。
2004 年 5 月 9 日，军霞健身召开股东会，全体股东同意对公司章程进行修
正。
2004 年 5 月 31 日，军霞健身就上述变更事项完成了工商变更登记。
在核查了 37 名自然人股东的转让股权申请，对本次股权转让作价及股权转
让款的支付进行了访谈，本所律师认为，本次股权转让系各方真实意思表示，
股权转让方及受让方不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人其后历次增资均由衡墩建一人出资的原因；发行人股东是否
存在为他人代持发行人股份的情况
经本所律师查验，自 37 名自然人股东将股权转让给衡墩建后，发行人共进
行了三次增资行为，具体情况如下：
支付 入股 定价
序号 时间 背景和原因 具体情况 入股形式
方式 价格 依据
注 册 资 本 由 393.5
1 元 /1
2005 年 公司发展需要 万 元 增 加 至 1,100 股东协
1 增资 货币 元注册
12 月 股东资金投入 万元，增资款 706.5 商确定
资本
万元由衡墩建缴纳
注 册 资 本 由 1,100
1 元 /1
2009 年 公司发展需要 万 元 增 加 至 3,000 股东协
2 增资 货币 元注册
7月 股东资金投入 万元，增资款 1,900 商确定
资本
万元由衡墩建缴纳
注 册 资 本 由 3,000
1 元 /1
2011 年 公司发展需要 万 元 增 加 至 5,000 股东协
3 增资 货币 元注册
11 月 股东资金投入 万元，增资款 2,000 商确定
资本
万元由衡墩建缴纳
本所律师对衡墩建及增资过程中涉及的股东进行了访谈，上述三次增资均
由衡墩建一人出资的原因为：公司因发展需要增加流动资金，三次增资均系在
公司运营盈利水平较低、资产负债率较高、公司急需流动资金的情况下进行
的，全体股东一致同意由衡墩建一人对公司进行增资。
根据本所律师对现有股东进行的访谈确认、现有股东出具的不存在代持行
为的承诺，本所律师认为，发行人股东不存在为他人代持发行人股份的情况。
三、对发行人历史上 44 名股东实际出资及资金归集情况的核查情况，与
招股说明书所披露的出资情况及历史沿革是否能够一一对应，相关信息披露的
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
准确性、完整性
（一）对发行人历史上 44 名股东实际出资及资金归集情况的核查情况
本所律师查验了徐州健身器材总厂工会向历史上 44 名股东出具的收据及徐
州健身器材总厂工会将 44 名股东的缴款缴至军霞健身的缴款凭据，并对 44 名
股东中的 38 名人员进行了访谈。44 名股东实际出资及资金归集情况如下：
以 172.8 万元受让徐州健身器材总厂持有的军
军霞健身设立
霞健身 161 万元出资额
序号 姓名 时出资金额
实际缴纳金额 对应的注册资金出资额
（万元）
（万元） （万元）
1 衡墩建 65.3207 87.45 75.6592
2 许瑞景 6.0511 7.01 7.0088
3 彭保章 6.0511 7.01 7.0088
4 程怀仁 6.0511 7.01 7.0088
5 王德侠 6.0511 7.01 7.0088
6 郭景报 6.0511 7.01 7.0088
7 曹康凯 6.0511 7.01 7.0088
8 朱华勇 1.0101 1.17 1.17
9 王洪才 1.0101 1.17 1.17
10 徐军 1.0101 1.17 1.17
11 朱海 1.0101 1.17 1.17
12 田振海 1.0101 1.17 1.17
13 徐作刚 1.0101 1.17 1.17
14 黄兴远 1.0101 1.17 1.17
15 罗明 1.0101 1.17 1.17
16 曹庆江 1.0101 1.17 1.17
17 张庆芬 1.0101 1.17 1.17
18 石启顺 1.0101 1.17 1.17
19 佟大传 1.0101 1.17 1.17
20 程必顺 1.0101 1.17 1.17
21 张新连 1.0101 1.17 1.17
22 孙继敏 1.0101 1.17 1.17
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
23 白希民 1.0101 1.17 1.17
24 杨卫明 1.0101 1.17 1.17
25 冯中平 1.0101 1.17 1.17
26 陈西 1.0101 1.17 1.17
27 高海明 1.0101 1.17 1.17
28 周忠凯 1.0101 1.17 1.17
29 胡胜清 1.0101 1.17 1.17
30 张若浩 1.0101 1.17 1.17
31 赵桂生 1.0101 1.17 1.17
32 汪明祥 1.0101 1.17 1.17
33 吴爱华 1.0101 1.17 1.17
34 吴健品 1.0101 1.17 1.17
35 许之宗 1.0101 1.17 1.17
36 彭立勇 1.0101 1.17 1.17
37 魏奇哲 1.0101 1.17 1.17
38 孔祥忠 1.0101 1.17 1.17
39 王忠 1.0101 1.17 1.17
40 潘迎昌 1.0101 1.17 1.17
41 鲁瑞安 1.0101 1.17 1.17
42 李军 1.0101 1.17 1.17
43 周振 1.0101 1.17 1.17
44 宋慎林 1.0101 1.17 1.17
合计 139 172.8 161
注：在徐州健身器材总厂工会代 44 名经营骨干受让徐州健身器材总厂持有军霞健身
161 万元出资时，股权转让款为 172.8 万元，差额 11.8 万元系衡墩建代各股东缴纳，股权
转让后各股东所持股权比例与各自通过工会所持股权比例未发生变化。
（二）与招股说明书所披露的出资情况及历史沿革是否能够一一对应，相
关信息披露的准确性、完整性
经本所律师查验，44 名股东出资情况与招股说明书中所披露的出资情况、
历史沿革一一对应，信息披露准确、完整。
四、核查过程和核查意见
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅徐州健身器材总厂出具的《关于设立“徐州军霞健身器材有限公
司”相关事项的说明》、徐州健身器材总厂工会出具的《关于设立“徐州军霞健
身器材有限公司”相关事项的说明》。
2、查阅王军霞、王军霞（厦门）文化传播有限公司与发行人、衡墩建于
2017 年 11 月 13 日签署的《协议书》。
3、查阅王军霞于 1996 年 5 月 18 日签署的《授权书》。
4、查阅徐州健身器材总厂与徐州军霞健身器材有限公司于 1998 年 8 月 10
日签订的《业务转移约定书》。
5、核查“军霞”系列商标是否存在法律纠纷，在国家知识产权局商标局网
站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）对
“军霞”系列商标进行公开检索。
6、对王军霞女士进行访谈，确认《协议书》内容的真实性。
7、核查了 37 名自然人股东关于转让股权的申请、本次股权转让的工商变
更登记资料，确认股权转让的真实性。
8、对 37 名股东中的 31 名股东关于股权转让作价及股权转让款的支付进行
访谈。
9、取得发行人的工商资料，查阅发行人历次增资协议。
10、对发行人控股股东、实际控制人衡墩建关于股权转让及增资进行访
谈。
11、核查衡墩建及现有其他股东许瑞景、彭保章、郭景报、曹康凯历次增
资的资金来源，并进行访谈确认。
12、核查 44 名股东将出资款缴入徐州健身器材总厂工会的收据及徐州健身
器材总厂工会将 44 名股东的缴款至军霞健身的缴款凭据。
13、在国家企业信用信息公示系统对王军霞（厦门）文化传播有限公司查
询其基本情况。
14、对 44 名股东中的 38 名人员关于实际出资及资金归集情况进行访谈。
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、在军霞健身设立时，衡墩建借用王军霞名义进行出资并未获得王军霞
本人同意或许可，王军霞对出资事项不知情，但在军霞健身设立后进行了确
认。发行人以“军霞”注册商标并生产商品销售已取得王军霞本人的同意确
认，发行人拥有的 JX FITNESS 与王军霞女士的姓名和名誉没有必然联系，因
此发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售未侵犯王军霞的姓名
权、名誉权，符合《商标法》及其他法律法规的相关规定。《协议书》是协议
各方在各自律师见证下签署的，是其真实意思表示；《协议书》的内容并不存
在《民法典》规定的可撤销、无效的情形；因此《协议书》对发行人、王军霞
和衡墩建具有约束力，可以豁免发行人以王军霞名义出资并注册商标并使用的
法律风险，发行人以该系列商标开展经营活动不存在法律风险。
2、朱华勇等 37 名股东于 2001 年末对军霞健身进行增资后于 2004 年将其
股权全部转让给衡墩建主要系基于当时对公司发展信心不足、持股比例小，自
愿将所持有的股权转让予衡墩建；股权转让系各方真实意思表示，股权转让方
及受让方不存在纠纷或潜在的纠纷。发行人其后历次增资均由衡墩建一人出资
的原因为：公司因发展需要，需增加流动资金，三次增资均系在公司运营盈利
水平较低、资产负债率较高、公司急需流动资金的情况下进行的，由衡墩建一
人增资取得了当时全体股东的同意。发行人股东不存在为他人代持发行人股份
的情况。
3、发行人历史上 44 名股东实际出资真实，与招股说明书所披露的出资情
况及历史沿革一一对应，相关信息披露准确、完整。
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 3、关于劳动用工和社会保障
招股说明书显示，报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情况。发行人在
招股说明书中披露了 2019 年、2020 年及 2021 年 6 月末劳务派遣人数及占用工
总量比例，未披露 2018 年劳务派遣用工情况。同时，发行人存在较大比例未
缴纳社会保险、住房公积金的情形。
请发行人说明：
（1）2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例；劳务派遣员工从事
的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，服务提供方的具
体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系。
（2）报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有关规定，劳务派遣用工
的规范方式；结合报告期内员工人数尤其是生产人员人数变化情况，说明劳务
派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性。
（3）员工在其他单位缴纳社会保险的原因，是否存在发行人股东、关联
方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形。
（4）存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是
否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；发行人未来保障足额缴纳
社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施是否健全有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【问询回复】
一、2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例；劳务派遣员工从事的
具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，服务提供方的具体
情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
（一）2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例
本所律师查验了发行人审计报告、对天健会计师进行了关于发行人 2018 年
度是否存在劳务派遣费用支出的访谈、取得了发行人关于 2018 年度劳务派遣用
工的说明，发行人 2018 年度订单量及产能利用率与往年持平，在产能与往年相
比未出现大幅增长的情况下，各岗位配置员工与往年相比未发生变化，故不存
在劳务派遣用工的情况。
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 2019 年订单较 2018 年出现增长，但当年据英商贸因土地被政府收储
而关停，因土地被收储前据英商贸厂区位于邳州市区，发行人厂区位于邳州高
新区，距离市区有一定的距离，据英商贸部分员工不愿到发行人处工作，故出
现部分员工流失。为解决招工难以及订单生产问题，2019 年底康力源及加一健
康与劳务派遣公司合作，由劳务派遣公司派遣工作人员至发行人处工作。
（二）劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依
据及公允性，服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
1、劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人使用劳务派遣用工分为两
个阶段：一是 2021 年 1 月规范之前，该阶段的劳务派遣用工人数超比例，涉及
的工作岗位既包括主要工序，又包括辅助性工作。二是 2021 年 1 月规范之后，
涉及的工作岗位均为辅助性工作。具体情况如下：
单位：人
2021 年 1 月规范前 2021 年 1 月规范后
劳务派
所涉人数 所涉人数
遣用工 工序/生
主体 2019 年 2020 年 2021 年 工序/生产环节
产环节 2021 年 6 月
12 月 12 月 1月
冲压 - 8 7 冲压 -
电焊 2 15 14 电焊 -
喷塑 1 14 13 喷塑（装筐，转运） 22
总装 1 12 7 总装（领料，打包） 9
坐垫 - 2 2 坐垫 3
辅助研发 - 1 1 辅助研发 -
发行人
塑料制品 - 7 7 塑料制品（分拣） 6
智能车间 - 1 1 智能车间（备料） 5
装卸队 - - - 装卸队 11
后勤 2 2 2 后勤 2
信息部 - 1 1 信息部 -
合计 6 63 55 合计 58
加一 冲压 1 - - 冲压 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
健康 焊接 1 8 6 焊接 -
机加工 - 4 3 机加工（备料） 1
喷涂 - 9 9 喷涂（装筐、转运） 7
组装 - 12 12 组装（领料、打包） 6
设备维修 - - 1 设备维修 1
仓库 - 2 2 仓库 1
综合办 2 1 - 综合办 -
合计 4 36 33 合计 16
综上，发行人自 2021 年 1 月规范后，劳务派谴员工从事的工序或生产环节
均为辅助性工作，比如喷塑工序的装筐和转运、总装工序的领料和打包等工
作，且所涉岗位无需具备特殊资质和专业技能；在劳务派遣员工上岗前，公司
会组织劳务派遣员工进行入职相关培训，并通过各班线组长对劳务派遣员工的
工作进行监督和指导，确保劳务派遣员工的操作符合岗位需求，因此上述岗位
具有替代性或辅助性的特点；此外，由于发行人销售存在淡旺季情况，在销售
淡季，订单生产过程中劳务派遣所涉岗位工作内容由相应岗位劳动合同工完
成，因此连续性也较弱，具有临时性的特点。
2、用工结算价格的确定依据及公允性
根据发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣合同》，发行人向劳务派遣
公司支付的劳务费用包括：一是劳务派遣人员工资，按照发行人的标准执行，
与发行人正式员工同工同酬；二是发行人应向劳务派遣公司支付的派遣员工的
社保费用及管理费用合计约为 500 元/人/月。劳务派遣人员的工资标准主要是根
据用工清单、当月劳务派遣员工的实际出勤记录、考勤情况，综合考虑派遣员
工个人工作产出和工作质量、当地的工资水平及同等岗位正式员工的工资水平
等情况确定，因此发行人与劳务派遣公司的用工结算价格公允。
报告期各期末，公司劳务派遣主要岗位人员月平均工资和同等岗位人员月
平均工资对比情况如下：
月平均劳
劳务派遣人员月 公司同等岗位人员
年度 岗位 务派遣人
平均工资（元） 月平均工资（元）
数（人）
喷塑（装筐、转
2021 年 1-6 月 4,268.91 4,413.48 80
运）
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
总装（领料、打
3,782.28 3,849.84
包）
坐垫 3,544.93 3,747.46
塑料制品（分拣） 3,910.34 4,389.74
智能车间（备料） 4,337.98 4,362.15
装卸队 4,557.69 4,546.02
机加工（备料） 3,803.55 3,915.89
喷涂（装筐、转
4,249.08 4,321.42
运）
组装（领料、打
3,907.64 3,932.06
包）
设备维修 3,947.68 4361.674
仓库 4,197.15 4,403.00
后勤（保洁） 2,434.08 -
冲压 3,700.58 4,321.83
电焊 3,952.41 4,567.12
喷塑 4,004.52 4,498.39
总装 3,772.05 3,982.91
坐垫 3,524.60 4,122.94
2020 年 辅助研发 4,592.36 5,034.04 259
塑料制品 3,710.44 4,108.98
智能车间 3,668.15 4,369.93
装卸队 5,567.76 5,508.91
后勤（保洁） 2,009.83 -
信息部 4,387.68 5,365.31
2019 年 电焊 3,655.08 4,270.27 1
注 1：劳务派遣人员月平均工资计算时未包含劳务派遣公司为劳务派遣人员缴纳的社
会保险费用、未包含发行人支付给劳务派遣公司的人员管理费用。
注 2：公司同等岗位员工月平均工资计算时未包含公司为员工支付的社会保险、住房
公积金等，包含公司为正式员工发放的奖金、津贴等。
注 3：月平均劳务派遣人数计算方式为：全年劳务派遣总人数/12。
2019 年和 2020 年，劳务派遣员工月平均工资低于同岗位工作人员工资，
2021 年 1-6 月劳务派遣员工月平均工资略低或相当于同岗位工作人员工资，但
差异较小，两者基本一致。存在差异的主要原因为：（1）2019、2020 年发行
人订单量出现较大幅度增长，劳务派遣用工量亦大幅增长，存在流动性较大问
题，部分劳务派遣人员出勤时间不足，导致平均薪酬较低。（2）与同岗位已在
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司工作多年的劳动合同工相比，因工作年限较短无法享受每月 100-200 元的
工龄补贴。（3）在部分计件薪酬的岗位上劳务派遣员工因为经验不足导致收入
较低。2021 年上半年因发行人规范了劳务派遣用工，将所涉岗位限定在临时
性、辅助性或替代性岗位，与相同岗位劳动合同工相比，劳动合同工工龄时间
也较短，故两者月平均工资基本一致。综上，劳务派遣人员用工结算价格的确
定方式及依据较为合理，劳务用工结算价格公允。
3、服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
经本所律师查验，报告期内为发行人及加一健康提供劳务派遣服务的公司
包括：三宝人力资源（苏州）有限公司、南京远航人力资源服务外包有限公
司、江苏立一企业管理有限公司，上述公司基本情况如下：
（1）三宝人力资源（苏州）有限公司
公司名称 三宝人力资源（苏州）有限公司
注册资本 500 万元
法定代表人 陈余明
住所 太仓市高新区郑和中路 69 号-8
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
劳务派遣经营、人才中介服务、职业中介服务、企业管理服务；以
承接服务外包方式从事企业管理服务，以承接服务外包方式从事企
业的生产流程处理、工厂运营管理；建筑劳务分包；搬运装卸；电
经营范围
子产品、通讯设备领域内的技术研发；经销服装、服饰、日用百
货、电子产品、五金产品、工艺品；国家允许物品的寄卖服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 7 月 5 日
营业期限 2018-07-05 至 2048-07-04
统一社会信用代码 91320585MA1WU2B82U
资质 《劳务派遣经营许可证》编号:320585201808090070
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈余明 250 50%
股权结构
董梦玲 250 50%
合计 500 100%
（2）南京远航人力资源服务外包有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 南京远航人力资源服务外包有限公司
注册资本 501 万元
法定代表人 沈通
住所 南京市江宁区科宁路 508-5 号潭桥商业中心二组团
公司类型 有限责任公司
劳务派遣；提供劳务服务；经济信息咨询服务；汽车租赁服务；物
业管理；劳动力外包服务、人力资源外包及其他未列明人力资源服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） 许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学
经营范围
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；园林绿化工程施
工；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；酒店管理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；电子产品销
售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2008 年 9 月 25 日
营业期限 2008-09-25 至 2028-09-24
统一社会信用代码 91320115679020699X
资质 《劳务派遣经营许可证》编号:320115000002
股东名称 出资额（万元） 出资比例
许娟 225.5 45%
股权结构 沈通 175.4 35%
刘李 100.2 20%
合计 501 100%
（3）江苏立一企业管理有限公司
公司名称 江苏立一企业管理有限公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 刘国政
住所 徐州经济技术开发区软件园智德楼 A 座 1005 室
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；城市生活垃圾经营性服
务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准） 一般项目：企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；城市绿化管理；农
村生活垃圾经营性服务；集贸市场管理服务；生产线管理服务；计
算器设备销售；物业管理；接受金融机构委托从事信息技术和流程
外包服务（不含金融信息服务）；软件开发；软件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 7 日
营业期限 2017-06-07 至长期
统一社会信用代码 91320311MA1P5BJF24
资质 《劳务派遣经营许可证》编号:320300201708220013
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 刘国政 1000 100%
合计 1000 100%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已终止与南京远航人力资源服
务外包有限公司、江苏立一企业管理有限公司的合作，仍在合作的劳务派遣提
供方仅为三宝人力资源（苏州）有限公司。
本所律师查验了发行人关联方填写的《关于江苏康力源体育科技股份有限
公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况尽职调查表》，对三
宝人力资源（苏州）有限公司的苏北区负责人、南京远航人力资源服务外包有
限公司徐州地区总经理、江苏立一企业管理有限公司相关对接人员进行了访
谈，并取得了三宝人力资源（苏州）有限公司关于与发行人、股东及其关联方
是否存在关联关系的说明，本所律师认为三宝人力资源（苏州）有限公司、南
京远航人力资源服务外包有限公司、江苏立一企业管理有限公司与发行人、股
东及其关联方不存在关联关系。
二、报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有关规定，劳务派遣用工的
规范方式；结合报告期内员工人数尤其是生产人员人数变化情况，说明劳务派
遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性
（一）报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有关规定，劳务派遣用工
的规范方式
1、报告期内，发行人的劳务派遣用工不符合国家相关规定；但是截至
2021 年 1 月 31 日，发行人的劳务派遣用工符合国家相关规定。
（1）根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定，劳动合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
用工是我国的企业基本用工形式，劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、
辅助性或者替代性的工作岗位上实施；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
（2）经本所律师查验，报告期各期末，发行人劳务派遣用工情况如下：
单位：人
公司 项目 2021.6.30 2020 年末 2019 年末 2018 年末
签订劳动合同的员工人数 984 881 764 580
康力源 劳务派遣用工人数 58 63 6 0
占比 5.57% 6.67% 0.78% 0
签订劳动合同的员工人数 182 137 112 141
加一
劳务派遣用工人数 16 36 4 0
健康
占比 8.08% 20.81% 3.45% 0
经本所律师核查，报告期内，发行人在 2020 年超比例使用劳务派遣用工系
发行人快速发展过程中为解决招工难、员工流动性大采取的权宜之计，从而导
致发行人在报告期内存在劳务派遣用工不规范的情形。
2、针对上述情形，发行人为规范劳动用工，保持稳定性，在与劳务人员及
劳务公司商议后，根据自愿原则，将主要劳务人员聘请为正式员工，且不存在
因用工方式的改变而导致用工纠纷的情形。截至 2021 年 1 月 31 日，发行人劳
务派遣用工的数量已不超过其用工总量的 10%，岗位已被严格限定在临时性、
辅助性或者替代性工作岗位。
2021 年 7 月，发行人分别取得了其住所地人力资源与社会保障管理机构出
具的劳动用工合规证明。综上，本所律师认为，发行人报告期内的劳务派遣用
工情况违反了《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但是发行人已采取规范措
施；截至 2021 年 1 月 31 日，发行人劳务派遣用工数量控制在其用工总量的 1
0%以内，且劳务派遣所涉岗位均为临时性、辅助性、替代性工作岗位。
（二）结合报告期内员工人数尤其是生产人员人数变化情况，说明劳务派
遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性
1、报告期内生产人员人数变化情况
报告期内，发行人平均生产人员人数分别为 736 人、681 人、847 人和 107
2 人，除 2019 年因据英商贸搬迁、关停出现平均生产人员减少而低于 2018 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
平均生产人员人数外，其他年份平均生产人员人数呈现逐年上升趋势，与发行
人主营业务逐年增长趋势一致。2020 年相比 2019 年平均生产人员增加 166
人，增加比例为 24.38%；2021 年 1-6 月平均生产人员人数较 2020 年增加 225
人，增加比例为 26.56%。是因为以下几个方面因素：
（1）随着发行人业务的快速增长，用工人数也快速增加。主营业务收入在
2019 年较 2018 年增长 3.34%，2020 年较 2019 年增长 77.42%，2021 年 1-6 月
年化增长 10.81%，主要原因包括长期和短期两方面，其中长期因素包括：健身
器材行业在智能化趋势下的全球产业结构调整为公司业绩增长提供了坚实的产
业基础、全球居民生活水平不断提高为公司业绩增长提供了市场基础、互联网
的发展为公司业绩增长提供了重要的渠道基础、居家健身外部条件的逐步成熟
和习惯的逐步形成是公司业绩增长的重要因素；短期因素包括：2020 年初，全
球新冠疫情的爆发在一定程度上加速了前述长期因素的影响，包括居家健身习
惯的加速形成、跨境电商等新兴销售渠道快速成长、供给端的产业集群加速向
我国集中等。
（2）发行人为解决在 2020 年业务的快速增长导致招工难、员工流动性大
问题而采取使用劳务派遣用工情形。
2、说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 37,297.96 67,320.85 37,943.65 36,718.34
产能利用率（%） 116.01 116.19 70.85 61.8
生产人员月均数量（人）[注 1] 1,072 847 681 736
其中：自有生产人员 992 588 680 736
劳务派遣人员 80 259 1 0
单位生产人员年营业收入（万元/人）
69.59 79.48 55.72 49.89
[注 2]
注 1：公司当年全部生产人员（含劳务派遣人员）月平均人数
注 2：经年化后单位生产人员年营业收入
2019 年较 2018 年营业收入基本持平的情况下，单位生产人员年营业收入
出现 11.69%的增长主要系 2019 年据英商贸搬迁、关停导致平均生产人员人数
低于 2018 年平均生产人员人数，发行人通过增加产能利用率完成订单生产；
2020 年发行人订单出现大幅增长，生产人员月均人数较 2019 年增加 24.38%，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产能利用率较 2019 年增加 45.34%；2021 年 1-6 月发行人邳州分公司进入了设
备调试、试生产阶段，生产人员较 2020 年度出现增长，因邳州分公司产能未完
全释放，出现单位生产人员年营业收入较 2020 年度低。
综上，报告期内发行人生产人员人数变化与营业收入、产能利用率存在一
定的波动，但均有合理解释，故劳务派遣用工人数、生产人员人数与生产经营
情况相匹配。
三、员工在其他单位缴纳社会保险的原因，是否存在发行人股东、关联
方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形
报告期各期末，在其他单位缴纳社会保险的员工具体情况如下：
序 是否在其他单位缴纳社保 在其他单位缴
姓名 所属公司 缴纳社保的单位
号 2018.12 2019.12 2020.12 2021.6 纳社保的原因
从部队转业被
安置到学校从
邳州市运河街道 事后勤工作，
1 白安辉 康力源 是 是 是 是
中心小学 在学校办理内
退后，在发行
人处工作
邳州辉腾经发建 内退后在发行
2 翟修权 康力源 是 是 是 是
设有新公司 人处工作
邳州市新时代园 在原单位停薪
3 丁友利 康力源 林景观养护工程 未入职 未入职 未入职 是 留职后在发行
有限公司 人处工作
在原单位未办
江苏顺安物业服
理离职手续，
4 王二梅 康力源 务有限公司邳州 未入职 未入职 是 是
在发行人处工
分公司
作
邳州市经济发展 内退后在发行
5 朱华勇 康力源 是 是 是 是
局 人处工作
在原单位停薪
邳州市第二人民
6 魏威 康力源 是 是 是 是 留职后在发行
医院
人处工作
邳州市通达粮食 内退后在发行
7 陈德彬 康力源 是 是 是 是
购销有限公司 人处工作
在原单位停薪
邳州市地方海事
8 魏磊 康力源 是 是 是 是 留职后在发行
处
人处工作
邳州市经济发展 内退后在发行
9 毛成军 康力源 是 是 是 是
局 人处工作
因计划到连云
港发展，故
2020 年 6 月-
连云港伊邦建设
10 王浩 康力源 否 否 是 是 2021 年 6 月社
工程有限公司
保在连云港缴
纳，后计划调
整。2021 年 7
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
月至今社保在
发行人处缴纳
江苏恒鑫化工
有限公司系邳
州化肥厂改制
而来，沈辉为
原邳州化肥厂
江苏恒鑫化工有 员工，江苏恒
11 沈辉 加一健康 未入职 未入职 未入职 是
限公司 鑫化工有限公
司为当时改制
时全部员工缴
纳社保，但无
需该等员工在
职工作
邳州市三江医药 已在发行人处
12 屈振平 康力源 否 否 是 否
连锁有限公司 缴纳
江苏邳州一宝建
13 庄文峰 康力源 是 是 是 离职 已离职
材有限公司
上海燕青园林工 已在发行人处
14 姚培源 康力源 未入职 未入职 是 否
程有限公司 缴纳
在其他单位缴纳社保人数合计（人） 8 8 12 11 ——
注：魏威社保已于 2022 年 1 月在发行人处缴纳。
本所律师查验了发行人关联方填写的《关于江苏康力源体育科技股份有限
公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况尽职调查表》、通过
《国家企业信用信息公示系统》对缴纳单位工商登记信息进行了查询、与发行
人客户及供应商名单进行了比照，本所律师认为，除姚培源自 2020 年 11 月入
职发行人时，因办理相关手续过程中在原单位上海燕青园林工程有限公司继续
缴纳社会保险外（姚培源社会保险已于 2021 年 3 月在发行人处缴纳），不存在
发行人股东、其他关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形。
四、存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是否
构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；发行人未来保障足额缴纳社
会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施是否健全有效
（一）存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是
否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险
1、未缴纳原因及截至 2021 年 12 月 31 日社会保险及住房公积金缴纳情况
统计
发行人部分员工中未缴纳社会保险的主要原因包括：（1）个别退休返聘人
员无需缴纳社会保险；（2）员工已在其他单位缴纳社会保险，导致公司无法为
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其缴纳；（3）新入职员工尚未缴纳。其他导致发行人未缴纳社会保险的原因包
括：（1）个人已缴纳城乡居民基本养老保险或城乡居民基本医疗保险，不愿再
缴纳社会保险；（2）公司多次动员之后仍然放弃缴纳的。
报告期内，发行人员工未缴纳住房公积金的原因主要是公司员工多为周边
村镇居民，在当地拥有住房，部分员工考虑到住房公积金缴纳、使用、提取等
方面的限制后，没有参与缴纳住房公积金。另外，部分新入职员工尚未缴纳住
房公积金。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况如
下：
单位：人
项目 缴纳种类 员工人数 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 1,048 94.50%
失业保险 1,048 94.50%
社会保险 医疗保险 1,064 95.94%
1,109
工伤保险 1,047 94.41%
生育保险 1,045 94.23%
住房公积金 住房公积金 747 67.36%
2、是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险
（1）报告期内，发行人未因劳动用工及社会保险、住房公积金缴存事项而
与员工、人力资源服务机构等第三方产生纠纷，亦不存在因违反劳动和社会保
障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的情况。
（2）发行人已取得所在地主管部门开具的证明文件
2021 年 7 月，邳州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，确认发行
人及加一健康、检验检测公司自 2018 年 1 月 1 日以来，认真遵守和执行《中华
人民共和国劳动法》及相关劳动用工领域内的法律、法规和规范性法律文件规
定；依法足额及时缴纳社会保险，不存在拖欠职工薪酬和拖延缴纳相关保险金
的情形，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方规章受到劳
动和社保部门行政处罚的情形。
2021 年 7 月，徐州市人力资源和社会保障局出具《证明》：“徐州诚诚亿
国际贸易有限公司自 2018 年 4 月 4 日至本证明出具之日，严格遵守国家关于缴
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
纳社会保险及劳动用工相关法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，未
发现该单位有违反劳动保障法律、法规的行为，未收到职工对该单位违反劳动
保障法律、法规行为的举报投诉，也未受到我局相关的行政处理或行政处
罚”。
2021 年 8 月，南京市人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2020 年 6
月 10 日至 2021 年 7 月 6 日，南京诚诚亿国际贸易有限公司未发现有违反劳动
保障法律法规行为发生；2019 年 11 月至 2021 年 7 月，在我市参加养老、医
保、失业、工伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴记录。”
2021 年 7 月，徐州市住房公积金管理中心分别出具《证明》，确认截至证
明出具之日，发行人、加一健康、检验检测公司和徐州诚诚亿，没有因违反有
关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 7 月，南京住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证
明截止目前，南京诚诚亿没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具了相关承诺
发行人控股股东、实际控制人衡墩建已就其承担补缴和赔偿责任作出承
诺：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，康力源及
其子公司因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任何罚
款或损失，将由本人全额承担，保证康力源及其子公司不会因此遭受损失。在
该等情形出现时，本人将在政府有关部门通知或要求的时间内将相关款项付
清。如未及时付清，则本人愿意承担因不能及时付清而增加的相关费用。”
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住
房公积金的情况，存在被行政处罚的风险，发行人已采取有效措施逐步予以规
范，且发行人控股股东、实际控制人衡墩建已就其承担补缴和赔偿责任作出承
诺，若受到相关处罚不会给发行人造成损失。发行人及其主要境内控股子公司
所在地的社会保障、住房公积金管理部门也已出具证明确认发行人及其主要境
内控股子公司不存在社会保险及公积金管理中心的行政处罚记录，因此发行人
未严格按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金的行为不构成重大违法行为，
不会构成本次上市的实质性障碍。
（二）发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关
内部控制措施是否健全有效
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施
基于发行人员工中存在较多进城务工人员，员工流动性强，员工中周边村
镇居民占比较高，且该等人员已在户籍所在地缴纳新农合、新农保及在本地有
宅基地、住所，出于短期和综合利益考虑，在本单位缴纳社会保险和缴存住房
公积金意愿较低，因此发行人计划采取多种方式向员工宣传社会保险、住房公
积金缴纳政策以鼓励员工积极参保，且对于应缴未缴社会保险、住房公积金的
员工，发行人将采取报销其新农合、新农保保费、向部分员工提供免费宿舍，
必要时将委托人力资源服务机构代为缴纳社保、公积金等多种替代保障措施，
替代保障措施在保障范围及保障力度方面能够充分覆盖发行人未缴社保、公积
金的员工，并使员工切实享受到相应保障。
2、相关内部控制措施是否健全有效。
发行人制定了《社会保险及公积金管理制度》《财务管理制度》等内控制
度，规定了为员工提供包括社会保险、住房公积金在内的法定福利以及相关社
会保险、住房公积金的计提等。截至 2021 年 12 月 31 日，通过对员工的说服教
育及内部人力资源管理体制的优化、规范，发行人为符合条件的员工缴纳社会
保险的比例达到 94%以上、缴存住房公积金的人数比例达到 67.36%，并将持续
保障员工依法享受社会保险待遇，实现社会保险、住房公积金方面内控制度的
有效运行。根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
五、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、获取发行人审计报告，对天健会计师进行访谈，取得了发行人关于
2018 年度劳务派遣用工的说明，核实发行人 2018 年度是否存在劳务派遣用工
的情况。
2、取得发行人与三宝人力资源（苏州）有限公司、南京远航人力资源服务
外包有限公司、江苏立一企业管理有限公司签署的劳务派遣协议，取得发行人
及加一健康生产人员工资审核单及工资明细、发行人关于劳务派遣用工情况的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
说明，核查劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节。
3、获取发行人同岗位劳务派遣人员及劳动合同员工工资核算单、同岗位员
工考勤记录，核查用工结算价格的确定依据及公允性。
4、获取《关于江苏康力源体育科技股份有限公司股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员情况尽职调查表》、对三宝人力资源（苏州）有限公司
的苏北区负责人、南京远航人力资源服务外包有限公司徐州地区总经理、江苏
立一企业管理有限公司相关对接人员进行了访谈并取得了三宝人力资源（苏
州）有限公司关于与发行人、股东及其关联方是否存在关联关系的说明，核查
劳务派遣服务提供方与发行人、股东及关联方的关联关系。
5、获取发行人关于生产人员的统计，发行人关于 2020 年业绩出现大幅增
长及劳务派遣用工、生产人员人数与生产经营情况匹配的说明，核查劳务派遣
用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性。
6、获取员工在其他单位缴纳社会保险的缴纳凭据、通过《国家企业信用信
息公示系统》对缴纳单位工商登记信息进行了查询、与发行人客户及供应商名
单进行了比照，核查缴纳社会保险单位与发行人股东、关联方、客户或供应商
的关联关系。
7、获取截至 2021 年 12 月 31 日发行人及其子公司员工明细表、工资单、
社会保险及住房公积金缴费记录、发行人关于部分员工未缴纳社会保险及住房
公积金的原因说明、相关部门对发行人及子公司关于社会保险及住房公积金缴
纳方面的证明，核查发行人未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合
规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险。
8、获取发行人对员工关于社会保险及住房公积金缴纳的说明、《社会保险
及公积金管理制度》《财务管理制度》《内部控制的鉴证报告》，核查发行人
未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施是否
健全有效。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、发行人 2018 年不存在劳务派遣用工的情况；发行人对劳务派遣用工进
行规范后，劳务派谴员工从事的工序或生产环节均为辅助性工作，且所涉岗位
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
无需具备特殊资质和专业技能。劳务派遣人员用工结算价格根据发行人与劳务
派遣公司签署的《劳务派遣合同》确定，确定方式及依据较为合理，劳务用工
结算价格公允，服务提供方与发行人、股东及其关联方不存在关联关系。
2、报告期内劳务派遣用工方式曾出现不符合国家有关规定的情况，但已
通过将劳务派遣用工转为劳动合同工的方式进行了逐步规范；劳务派遣用工人
数、生产人员人数与发行人生产经营情况相匹配。
3、员工在其他单位缴纳社会保险的原因主要为：内退后在发行人处就
职、在原单位停薪留职后在发行人处就职，除姚培源自 2020 年 11 月入职发行
人时，因办理相关手续过程中在原单位上海燕青园林工程有限公司继续缴纳社
会保险外（姚培源社会保险已于 2021 年 3 月在发行人处缴纳），不存在发行人
股东、其他关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形。
4、报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，
存在被行政处罚的风险，发行人已采取有效措施逐步予以规范，且发行人控股
股东、实际控制人衡墩建已就其承担补缴和赔偿责任作出承诺，发行人及其主
要境内控股子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门也已出具证明确认
发行人及其主要境内控股子公司不存在社会保险及公积金管理中心的行政处罚
记录，因此发行人未严格按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金的行为不构
成重大违法行为，不会构成本次上市的实质性障碍；公司已采取措施保障足额
缴纳社会保险、住房公积金，相关内部控制措施健全有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 4、关于境外线上直销
报告期各期，发行人境外线上直销实现销售收入金额分别为 368.32 万元、
1,613.04 万元、7,086.50 万元、4,560.98 万元。境外线上直销平台主要为亚马
逊。
请发行人说明：
（1）境外线上直销使用的平台名称、数量，发行人境外线上直销店铺数
量、销售品类情况。
（2）境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等是否符
合平台规则，发行人是否存在因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下
架商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说明具体情形及对发行人业务
的影响。
（3）发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，是否使用第
三方名义开立店铺；请说明发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支
管控情况。
（4）境外线上直销过程中商品出口的申报模式，办理商品出口流程的合规
性，是否存在无报关手续的商品或物流运送方式，是否存在通过物流规避销售
环节增值税或出口税费的情形，发行人选择的物流供应商基本情况。
（5）发行人与个人客户、平台的资金流转过程，发行人是否存在定期与平
台对账结算的情形及其具体流程。
（6）发行人是否存在跨境内部交易，是否存在补缴所得税的风险，如是，
请说明具体情况，分析在前述情形下面临的具体税务风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【问询回复】
一、境外线上直销使用的平台名称、数量，发行人境外线上直销店铺数
量、销售品类情况
发行人境外线上直销使用的平台包括亚马逊、全球速卖通、沃尔玛和阿里
巴巴国际站。截至 2022 年 1 月 10 日，发行人店铺/站点情况如下：
平台 地区 店铺/站点数量
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
欧洲 58
美洲 27
亚马逊
中东和北非 1
亚太 11
速卖通 美国 1
沃尔玛 美国 1
阿里巴巴国际站 境外 4
注 1：上表包含开通但尚未正式运营的站点。
注 2：亚马逊欧洲店铺主要包括英国、德国、法国、意大利、西班牙、荷兰、土耳
其、瑞典、波兰等站点，美洲店铺主要包括美国、加拿大、墨西哥等站点，亚太店铺主要
包括日本、澳大利亚等站点，中东和北非店铺主要包括阿联酋等站点。
发行人境外线上直销以哑铃凳、门框训练器、举重床等自由力量训练器为
主，并逐步探索健身车、跑步机等有氧器材的线上销售。报告期内，自由力量
训 练 器 占 境 外 线 上 直 销 收 入 的 比 例 分 别 为 100.00% 、 99.72% 、 95.82% 和
87.34%，有氧器材占比分别为 0.00%、0.28%、2.69%和 10.62%，不同店铺产品
结构无显著差异，但会在产品具体品牌、型号等方面进行明确划分，从产品外
观、功能等方面形成显著的差异化，如澳特捷名下店铺以销售 Winnow 品牌产
品为主，加一健康名下店铺以销售 JX FITNESS 品牌产品为主。
二、境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等是否符
合平台规则，发行人是否存在因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下
架商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说明具体情形及对发行人业务
的影响
（一）境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等是否
符合平台规则
1、亚马逊
项目 平台规则 内容摘要
新卖家只需一次注册即可快速开通亚马逊北美（美
国、墨西哥、加拿大）/欧洲（英国、德国、意大利、
法国、西班牙、荷兰、瑞典、波兰）/日本/澳洲等 13
个热门站点店铺。
店铺开立 《亚马逊注册流程》
注册前准备：公司营业执照彩色扫描件、法人身份证
彩色扫描件、付款信用卡、联系方式、银行账户；
账户注册：用中文填写实际经营地址，且精确到门牌
号，确保可以提供该地址的水电煤账单以及该地址可
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
以接收快递，地址确认后不能修改。请使用可以国际
付款的信用卡(VISA, Master 卡均可，推荐 VISA)，否
则会提示不符合要求；
资质审批：身份审核、视频验证、地址验证；
补充资料：在北美销售需补充税务信息，并完善银行
存款账户；在欧洲销售需完成 KYC 审核；
完成注册：完成上述步骤之后，可在全球账户的首页
通过右上角下拉列表看到所有站点，可选择登陆想要
经营的站点创建商品信息，并开始销售。
除非您有开设第二个账户的合理业务需要，并且您的
所有账户均信誉良好，否则您只能为销售商品每个所
《销售政策和卖家行
在地保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳
为准则》
的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所
有账户拥有良好的信誉。
如果您在亚马逊上供应商品，您应该在发布商品之前
仔细查看下面列出的受限商品帮助页面。这些帮助页
面中提供的示例并非包罗万象，仅作为信息指南提
供。如果您对有关您的产品的法律法规有疑问，我们
商品上架 《受限商品》
鼓励您咨询您的法律顾问。即使产品被列为“允许列
表的示例”，所有产品和列表也必须遵守适用的法
律。此外，所提供的任何链接仅供参考，亚马逊不保
证这些链接中提供的任何信息的准确性。
客户的义务：
D.禁止的活动：就广告服务而言，客户同意： (a)广告
以及客户和广告商对广告服务和广告控制台的使用将
遵守所有适用法律；(b)广告不会包含、包含或链接到
违反广告政策的内容；(c)客户不会，也不会允许或鼓
励任何第三方使用任何方式来产生欺诈或无效的点击
或展示；(d)客户不会故意将广告定位到 13 岁以下的儿
童（或适用法律定义的任何其他适用年龄门槛，例如
欧洲经济区和英国的 16 岁以下以及巴西的 12 岁以
下）与广告服务相关，并且客户不会有意收集、使用
或披露（或使任何第三方能够收集、使用、或披露）
广告推送 《亚马逊广告协议》
来自 13 岁以下儿童的 PII 或欧盟数据或来自 12 岁以
下儿童的 BR 数据（或适用法律定义的任何其他适用年
龄阈值，例如欧洲经济区和英国的 16 岁以下），以及
在巴西未满 12 岁）与广告服务有关；(e)客户不会因其
作为或不作为而通过广告服务或在任何发布商财产或
目的地上或通过任何发布商财产或目的地向广告控制
台或用户或设备传送恶意软件；(f)客户不得复制、修
改、损坏、翻译、反向工程、反编译、反汇编、重建
或创建广告服务的衍生作品；(g)客户不会使用任何设
备、软件或程序来干扰或试图干扰广告服务的正常运
行。
S-5 销售收入和退款的汇款。除非本协议另有规定，否
则我们将每两周（14 天）（或我们选择更频繁）将您
《亚马逊服务商业解 的可用余额汇给您，这可能因每个选定国家 /地区而
店铺收款
决方案协议》 异。对于每笔汇款，您的可用余额等于在适用的汇款
计算日期之前未汇给您的任何销售收入（您将接受其
作为您的交易的全额付款），减去：(a) 推荐费；(b)
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
适用的可变结算费用；(c) 任何“我要开店”订阅费；
(d) 本协议中描述的任何其他适用费用（包括任何适用
的计划政策）；(e) 根据本协议，我们要求您在您的账
户余额中维持的任何金额（包括根据一般条款第 2 条
预扣的款项，第 S-1.4 节、第 S-3.2 节、第 S-3.3 节和
适用的计划政策）；(f) 亚马逊根据税收政策中规定的
适用法律自动计算、收取并汇给税务机关的任何税
款。我们可能会根据我们对您的行为或表现对亚马逊
或第三方造成的风险的评估，在您的账户上建立准备
金，并且我们可以自行决定不时修改准备金的金额。
本所律师登录亚马逊官方网站，查阅了上述平台规则，除下文“（二）发
行人是否存在因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账
号或强制关店的情形，如有，请说明具体情形及对发行人业务的影响”披露事
项外，发行人境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等符
合亚马逊平台规则的规定。
2、全球速卖通
项目 平台规则 内容摘要
第十五条 速卖通平台接受依法注册并正常存续的个体
工商户或公司开店，并有权对卖家的主体状态进行核
查、认证，包括但不限于委托支付宝进行实名认证。
通过支付宝实名认证进行认证的卖家，在对速卖通账
号与支付宝账户绑定过程中，应提供真实有效的法定
代表人姓名身份信息、联系地址、注册地址、营业执
《 全 球 速 卖 通 平 台 规 照等信息。
店铺开立
则（卖家规则）》 第十七条 卖家（无论是个体工商户还是公司）还应依
法设置收款账户。应按照卖家规则提供保证金……
第十八条 商品发布后，卖家将在平台自动开通店铺，
即基于速卖通技术服务、用于展示商品的虚拟空间
（“店铺”）……
第十九条 卖家承诺并保证账号注册及认证为同一主
体，认证主体即为速卖通账户的权责承担主体……
平台用户不得在阿里巴巴速卖通平台发布任何违反任
《全球速卖通禁限售
何国家、地区及司法管辖区的法律规定或监管要求的
违禁信息列表》
商品。
第二十八条 商品如实描述及对其所售商品质量承担保
证责任是卖家的基本义务。“商品如实描述”是指卖家
在商品描述页面、店铺页面、等所有速卖通提供的渠
道中，应当对商品的基本属性、成色、瑕疵等必须说
商品上架
明的信息进行真实、完整的描述。
《全球速卖通平台规
第二十九条 卖家应保证其出售的商品在进口国法律规
则（卖家规则）》
定的合理期限内可以正常使用，包括商品不存在危及
人身财产安全的不合理危险、具备商品应当具备的使
用性能、符合商品或其包装上注明采用的标准等。
第三十条 卖家在速卖通发布商品应当严格遵守本规则
下，详见《速卖通行业标准》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
服务应具有下列核心功能（阿里巴巴可自行决定并在
通知您之后不时添加、修改或为计划内或计划外的维
护目的而暂停该等功能）（“免费会员利益”)：a)公
司简介-允许每位会员展示和编辑有关其企业的基本信
《 免 费 会 员 资 格 协 息，例如成立年份和地点、预计年销售额、雇员人数
广告推送
议》 以及提供的产品和服务等。b)产品-允许每位会员展示
并编辑不少于 5 种产品的描述、规格和图像。c)无限
量发布买方求购信息-允许每位会员在网站上发帖，供
公开展示从网站的其他用户处购买产品和服务的要
约。
第六十二条 放款时间
（一） 一般情况下，速卖通将在交易完成、买家无理
由退货保护期届满后向卖家放款，即买家确认收货或
系统自动确认收货加十五个自然日（或平台不时更新
并公告生效的其他期限）后。
（二） 速卖通根据系统对卖家经营情况和信用进行的
综合评估（例如经营时长、好评率、拒付率、退款率
等），可决定为部分订单进行交易结束前的提前垫资
放款（“提前放款”）。提前放款的具体金额可以为订
《全球速卖通平台规
店铺收款 单的全部或部分，由速卖通根据综合评估单方面决
则（卖家规则）》
定。卖家可随时向平台申请退出提前放款。
（三） 如卖家账号清退或主动关闭的，针对账号被清
退、关闭前的交易，为保证消费者利益，平台在订单
发货后 180 天放款。
（四） 如速卖通依据法律法规、法院判决或命令、双
方约定或合理判断，认为卖家存在欺诈、侵权、严重
违反平台规则等行为时，速卖通有权视具体情况自行
或指示支付宝延迟放款周期、并对订单款项进行处
理，或冻结相关款项至相关依据消除。
本所律师登录全球速卖通官方网站，查阅了上述规则及《速卖通用户服务
协议》等平台规则，认为发行人境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推
送、店铺收款等符合速卖通平台规则的规定。
3、沃尔玛
项目 平台规则 内容摘要
创建账户——同意沃尔玛零售商协议——公司注册
《卖家帮助——启动清
店铺开立 ——提供税务信息——注册付款信息（Payoneer 或
单：完成注册》
Hyperwallet）——设置运输信息。
Walmart Marketplace 上出售的所有产品都必须遵守
任何适用的地方、州和联邦法律和法规。
沃尔玛将删除任何可能违反法律、其政策或与其品
《卖家帮助——针对市
牌不兼容的产品清单。此外，可以根据情况采取纠
商品上架 场卖家的禁售产品政策
正措施，包括暂停和/或终止卖家的账户。
和产品限制》
除 非 卖 家 获 得 书 面 批 准 ， 才 能 在 Walmart
Marketplace 上架和销售这些商品，否则本政策中提
及的某些商品是被禁止的。
广告推送 《卖家帮助——沃尔玛 沃尔玛赞助产品是高效的、按点击付费的原生广告
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
赞助产品计划概述》 单元，可帮助客户发现和购买产品。赞助产品的广
告出现在 Walmart.com 搜索结果、项目页面、类别
页面和产品页面中。
请填写 Walmart Connect 联系表，我们的首席开发团
队将对其进行审核以确定您的资格。
自助广告客户没有最低支出要求。但是，我们确实
要求广告系列的总预算至少为 50 美元或每日预算为
10 美元。请注意，您是根据实际点击次数付费的。
您的付款频率在您的卖家账户获得批准时确定，通
常为每两周一次（每 14 天一次）。
付款将在结算周期截止后的第一个星期二发布，您
《卖家帮助——付款 应该最早在星期三早上收到资金，具体取决于您的
店铺收款
期、报告和调整请求》 银行机构。付款是通过您在账户设置期间注册的支
付处理器进行的-Payoneer 或 Hyperwallet。沃尔玛承
担通过支付处理器向美国银行 ACH 支付的所有美
元结算费用，卖家将收到他们被拖欠的 100%资金。
本所律师登录沃尔玛线上商城官方网站，查阅了上述规则及《市场卖家行
为准则》等平台规则，认为发行人境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告
推送、店铺收款等符合沃尔玛平台规则的规定。
4、阿里巴巴国际站
项目 平台规则 内容摘要
4.1 用户必须在网站上注册才能访问或使用某些服务
（注册用户在下文中也称为“会员”）。除非经阿里
巴巴同意，一名用户只能在网站上注册一个会员账
店铺开立 《使用条款》 户。如果阿里巴巴有理由怀疑用户同时注册或控制
了两个或多个会员账户，阿里巴巴可以取消或终止
用户的会员账户。此外，阿里巴巴可以以任何理由
拒绝用户的注册申请。
2.4 合法物品。使用交易服务进行的在线交易的产品
或服务必须是合法物品，并且不得受到本第 2.4 条
的禁止或限制。您不得将交易服务用于以下任何在
线交易：(a) 可能侵犯阿里巴巴或任何第三方的合法
或专有权利，包括但不限于版权、商标权、专利或
商品上架 《交易服务协议》
其他知识产权；(b) 可能违反产品列表政策或知识产
权 (IPR) 保护政策；或者 (c) 可能违反本协议的其
他条款，包括但不限于交易条款、一般条款和 阿里
巴巴补充服务协议。阿里巴巴有权拒绝或取消其自
行认定违反本第 2.4 条的任何在线交易。
第三条 【定义】交互信息是指用户在阿里巴巴国际
站交互平台上（包括但不限于旺铺、黄页、产品信
息 、 论 坛 、 阿 里 旺 旺 （ 千 牛 ） 、 图 片 空 间 、 APP
《阿里巴巴国际站交互 等）制作、发布和传播的文字、图片、视频及表演
广告推送
信息规则》 （直播）等信息。
第五条 用户在阿里巴巴国际站交互平台上制作、发
布和传播信息应当遵循以下基本原则：（一）遵守
适用国家相关法律法规规范的要求；（二）遵守相
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关国家的政策制度要求；（三）维护国家的利益；
（四）维护其他公民的合法权益；（五）遵守社会公
共秩序；（六）遵守社会道德和公序良俗；（七）
确保信息真实有出处。
3.1 在线交易的买方应通过阿里巴巴网站或支付宝网
站向卖方支付在线交易列出的全部交易价格，除非
阿里巴巴在阿里巴巴网站上直接提供了其他选项。
当使用阿里巴巴为阿里巴巴在线交易提交付款时，
付款将通过阿里巴巴或其关联公司之一和/或代表阿
里巴巴的注册第三方服务提供商拥有的账户进行处
《阿里巴巴补充服务协
店铺收款 理。卖方根据阿里巴巴交易服务协议收到资金。卖
议》
方同意买方向阿里巴巴全额支付网上交易所列的交
易价格。
3.5 阿里巴巴在发放任何资金时，有权根据卖方与阿
里巴巴之间的协议，按照阿里巴巴指示的金额扣除
应付给阿里巴巴的任何财务费用或服务费（如
有）。
本所律师登录阿里巴巴国际站官方网站，查阅了上述规则及《阿里巴巴会
员行为条款和规则要点》等平台规则，认为发行人境外线上直销店铺的开立、
商品上架、广告推送、店铺收款等符合阿里巴巴国际站平台规则的规定。
（二）发行人是否存在因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下架
商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说明具体情形及对发行人业务的
影响
1、总体情况
2021 年 6 月 30 日，亚马逊识别徐州博峰源商贸有限公司（以下简称“博
峰源”）开立的欧洲店铺账号与某第三方账号存在关联，暂停了博峰源欧洲店
铺的运营。
2、暂停原因
亚马逊《多账户/关联账户政策以及申诉指南》显示，以下情形可能被认定
为关联账号：
（1）您是否曾有他人（前员工、家人朋友）协助操作您的账户？
（2）您是否有使用过任何服务（服务商、代理中介、VPN 工具等）以协助
操作您的账户（如 ASIN 合并、Listing 美化等）？
（3）除了您以外，是否曾和他人分享过有关您的账户权限的任何信息？
（4）您是否收到过来自不明来源的可疑电子邮件？
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）您或其他有权限登入您卖家账户的人是否使用过公共 WIFI 登入过卖
家平台或亚马逊卖家 app？
（6）是否有其他卖家使用您的电话或邮箱在亚马逊上创建其他账户？
（7）您是否有使用过其他的网络或者设备登入您的账户？
（8）您从开通账户至今，有没有更改过任何信息？如果有 ，更换的信息是
否有任何可能造成跟他人共用？
从上述政策可见，亚马逊认定关联账号的原因较多，由系统自动判定，不
提供判定的具体理由和依据，经发行人自查，并未发现前述情形，发行人已多
次向亚马逊提出申诉要求恢复店铺运营，截至 2022 年 1 月 10 日尚无结论。
3、被亚马逊认定的关联账号情况
被认定与博峰源关联的账号情况如下：
账号名称 Gellinzon Direct
账号注册主体 宁波市天擎户外用品有限公司
法定代表人 周林杰
注册资本 100 万元
股东 高妙芬 50%、周林杰 50%
董监高 高妙芬、周林杰
户外用具的销售，帐篷、针纺织品、金属制品、塑料制品、橡
营业范围
胶制品的制造、加工、销售
成立时间 2015 年 8 月 7 日
注册地址 浙江省宁波市海曙区横街镇万华村
该账号、注册主体、股东、主要人员与发行人股东、董事、监事、高级管
理人员及员工不存在重叠。
4、对发行人跨境电商的影响
被停用站点报告期内的销售额分别为 0 万元、12.38 万元、129.67 万元、
90.59 万元，占亚马逊销售收入的比例分别为 0.00%、0.77%、1.84%和 1.99%，
占主营业务收入的比例分别为 0.00%、0.03%、0.19%和 0.24%，销售额较小，
且发行人拟继续向亚马逊申诉以恢复运营，对发行人业务不存在重大影响。
发行人境外线上直销业务均严格遵守平台规则，店铺的开立、商品上架、
广告推送、店铺收款等均符合平台规则，除已披露情形外，不存在其他因违反
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业务规则或其他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情
形。
三、发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，是否使用第
三方名义开立店铺；请说明发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支
管控情况
（一）发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，是否使用
第三方名义开立店铺
截至 2022 年 1 月 10 日，发行人存在仅用于开立店铺、未实际经营的子/孙
公司，具体如下：
序号 公司名称 开店情况
9 个欧洲站点、3 个美洲站点、1 个中东和北非
1 徐州澳特捷国际贸易有限公司
站点、1 个亚太站点
2 Ernst International Ltd 3 个美洲站点
3 Eminence International Trade Ltd 8 个欧洲站点、3 个美洲站点和 2 个亚太站点
4 Epoch International Trade Inc 3 个美洲站点
5 Index International Trade Inc 8 个欧洲站点、3 个美洲站点和 2 个亚太站点
6 徐州博峰源商贸有限公司 8 个欧洲站点、3 个美洲站点和 1 个亚太站点
7 Aurora International Trade Ltd 8 个欧洲站点、3 个美洲站点和 2 个亚太站点
8 Prime International Trade Inc 8 个欧洲站点、3 个美洲站点和 2 个亚太站点
注 ： Eminence International Trade Ltd 、 Epoch International Trade Inc 、 Index
International Trade Inc 和 Prime International Trade Inc 为报告期后成立的孙公司。
由于健身器材在品牌、功能、外观、价格等方面具有显著的差异化、多样
性特点，消费者在产品功能需求、外观喜好、购买能力等方面亦存在差异化、
多样性特点，因此，发行人通过注册子公司开立多个店铺，并对各店铺之间的
产品品牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求。同时，
根据亚马逊平台规则，一般情况下，同一个法人主体在同一区域仅能开设一个
店铺，一个店铺下设多个站点，因此需通过成立子公司来开立店铺的方式满足
经营需求。该模式被广泛运用于跨境电商行业，众多较为知名的企业（如安克
创新、有棵树、傲基科技、通拓科技、百伦科技等上市公司）均采用该模式以
满足其日常经营及营销战略的需要。
截至 2022 年 1 月 10 日，发行人不存在使用第三方名义开立店铺的情形。
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）请说明发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支管控情况
发行人仅用于开立电商平台店铺的子/孙公司通过授权的方式，将店铺的开
立、运营、核算、注销等全部授权给香港皇冠国际贸易有限公司。
仅用于开立店铺的子/孙公司设立之初不开立银行账户，不留存货币资金。
但应公司所在地区或国家税务管理部门或者平台店铺审核要求必须开立银行账
户的，经授权审批之后，方可申请开立银行账户。
各店铺的第三方支付工具账户（包括派安盈、万里汇、支付宝等）以及资
金的划转和支出等均由香港皇冠国际贸易有限公司统一管理，所有的支付均要
求按照公司资金管理制度进行授权审批。
四、境外线上直销过程中商品出口的申报模式，办理商品出口流程的合规
性，是否存在无报关手续的商品或物流运送方式，是否存在通过物流规避销售
环节增值税或出口税费的情形，发行人选择的物流供应商基本情况
（一）境外线上直销过程中商品出口的申报模式
发行人境外线上直销模式下，货物均由境内主体以“一般贸易”的方式出
口，报关出口、税收缴纳、申请出口退税等事项由境内主体完成。由于健身器
材体积相对较大，报告期内发行人未采用“跨境贸易电子商务 9610”（即直邮）
模式等其他方式出口产品。
（二）办理商品出口流程的合规性，是否存在无报关手续的商品或物流运
送方式，是否存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形
发行人办理商品出口流程合规，不存在无报关手续的商品或物流运送方
式，不存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形，具体如下：
1、发行人货物均由境内主体以“一般贸易”的方式出口，报关出口、税收
缴纳、申请出口退税等事项由境内主体完成。由于健身器材体积相对较大，报
告期内发行人未采用“跨境贸易电子商务 9610”（即直邮）模式等其他方式出
口产品。发行人出口产品的税号不涉及出口关税、不征增值税，境外主体销售
已缴纳销售环节增值税。
2、从事跨境电商出口的相关主体具备从事对外贸易的资质和出口环节主要
流程的资质，具体如下：
（1）对外贸易经营者备案登记
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《中华人民共和国对外贸易法》第九条：从事货物进出口或者技术进出口
的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备
案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登
记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经
营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。
发行人从事跨境电商货物出口业务的主体已经在主管商务部门登记并取得
了相应的《对外贸易经营者备案登记表》，符合《中华人民共和国对外贸易
法》的相关规定。
（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记
《中华人民共和国海关法》第九条：进出口货物，除另有规定的外，可以
由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人
委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续。进出境物品的所有人可
以自行办理报关纳税手续，也可以委托他人办理报关纳税手续。第十一条：进
出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依
法经海关注册登记，不得从事报关业务。报关企业和报关人员不得非法代理他
人报关，或者超出其业务范围进行报关活动。
发行人从事货物出口业务，已经取得《海关进出口货物收发货人备案回
执》，符合《中华人民共和国海关法》的相关规定。
3、主管机关合规证明
负责发行人跨境电商出口事宜的主体均取得了主管部门出具的合规证明：
徐州诚诚亿国际贸易有限公司取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规
证明：徐州诚诚亿国际贸易有限公司（海关编码:3203961622)自 2018 年 4 月 17
日至 2021 年 7 月 14 日在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的
情况。
南京诚诚亿国际贸易有限公司取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规
证明：根据“企业信息管理系统”查询结果，南京诚诚亿国际贸易有限公司
（海关编码:3201960FFX）自 2019 年 12 月 25 日至 2021 年 7 月 14 日未发现因
违反法律法规受到海关行政处罚的情况。
康力源取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规证明：根据海关“企业
信息管理系统”查询结果，江苏康力源体育科技股份有限公司（海关编
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
码:3203967090)自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日在南京关区未发现因违
反法律法规受到海关行政处罚的情形。
加一健康取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规证明：根据海关“企
业信息管理系统”查询结果，江苏加一健康科技有限公司（海关编码：
3203967901）自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日在南京关区未发现因违反
法律法规受到海关行政处罚的情形。
综上，发行人跨境电商货物出口均按照相关法规履行了报关手续，出口环
节各项流程合法合规，发行人均采用一般贸易方式出口，货物均通过海运或陆
运的方式出口，不存在无报关手续的商品或物流运送方式，不存在通过物流规
避销售环节增值税或出口税费的情形。
（三）发行人选择的物流供应商基本情况
报告期内，发行人跨境电商物流主要供应商如下：
年度 物流供应商名称 物流费用占比
连云港南风国际物流有限公司（海运） 79.88%
北京世纪卓越快递服务有限公司（海运） 10.14%
徐州欧亚国际物流有限公司（陆运） 4.64%
2021 年 1-6 月
江苏华地国际物流有限公司（海运） 2.16%
徐州发现国际供应链管理有限公司（海运） 1.06%
合计 97.88%
连云港南风国际物流有限公司（海运） 64.90%
上海美设国际货运有限公司（海运） 13.76%
北京世纪卓越快递服务有限公司（海运） 9.98%
2020 年
江苏华地国际物流有限公司（海运） 3.60%
上海聚嘉国际货运代理有限公司（海运） 3.27%
合计 95.51%
连云港南风国际物流有限公司（海运） 63.61%
深圳中联胜国际货运代理有限公司（海运） 18.83%
2019 年
上海聚嘉国际货运代理有限公司（海运） 8.94%
深圳柏域斯浩航跨境物流有限公司（海运） 3.46%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海美设国际货运有限公司（海运） 1.96%
合计 96.81%
连云港南风国际物流有限公司（海运） 76.89%
深圳市汇勤国际货运代理有限公司（海运） 13.54%
2018 年
江苏华地国际物流有限公司（海运） 9.57%
合计 100.00%
注：因 2021 年海运费上涨较多，发行人通过徐州欧亚国际物流有限公司尝试陆运方式
出口。
前述供应商基本情况如下：
供应商名称 成立日期 注册地点 注册资本 股权结构 实际控制人
连云港市连云
区连云新城云
连云港南风 湖路北、纵六
李刚 60%
国际物流有 2009-02-24 路两侧“一带一 500 万元人民币 李刚
李雁鸿 40%
限公司 路”大数据园
B1 楼 15 层
1505、1506 号
北京世纪卓 北京市朝阳区 亚马逊（中
越快递服务 2002-04-15 东四环中路 56 29,000 万美元 国）投资有 -
有限公司 号 限公司
徐州淮海国际 徐州淮海国
徐州欧亚国
港务区苏山街 5,000 万元人民 际陆港运营 徐州市国资
际物流有限 2021-01-19
道办事处外贸 币 有限公司全 委
公司
综合楼 A-29 号 资控股
江苏华地国
苏州市东大街 王精斌 95%
际物流有限 2013-07-30 500 万元人民币 王精斌
480 号 张茜 5%
公司
宁波发现国
际物流有限
徐州经济技术
徐州发现国 公司 51%
开发区金港路 1,000 万元人民
际供应链管 2019-11-19 汇诺企业管 周舰
99 号徐州综合 币
理有限公司 理发展（徐
保税区
州）有限公
司 49%
葛善根
37.75%
上海美设国
吴征怡
际货运有限
上海市东大名 24.7969%
公司（更名
路 1089 号办公 10,596.0187 万 凌榕
为美设国际 2004-09-10 葛善根
楼第 22 层 2208 元人民币 14.5192%
物流集团股 上海美设企
单元
份有限公 业管理合伙
司） 企业（有限
合伙）
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7.2596%，
其他股东均
为 5%以下
上海市宝山区
上海聚嘉国
宝杨路 1800 号 刘朋 90%
际货运代理 2016-05-05 500 万元人民币 刘朋
2 号 楼 A1978 华建军 10%
有限公司
室
深圳市龙华区
深圳中联胜 王鑫 90%
民治街道民治
国际货运代 2014-01-13 500 万元人民币 徐靖 5% 王鑫
社区 1970 科技
理有限公司 王爱春 5%
园 5 栋 307
深圳柏域斯
深圳市罗湖区 栢域斯浩航
深圳柏域斯 浩航国际货
南湖街道人民 物流有限公
浩航跨境物 2018-09-07 600 万元人民币 运代理有限
南路深房广场 司（香港公
流有限公司 公司全资控
A2102 司）
股
深圳市福田区
沙头街道天安
深圳市汇勤
社区深南大道 李海连 90%
国际货运代 2010-01-19 650 万元人民币 李海连
6011 号 NEO 绿 张虎 10%
理有限公司
景纪元大厦 A
座 33C
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其关系密切的家庭成员与上述主要物流供应商不存在关联关系，未在上述
前五大供应商中占有任何权益。主要物流供应商及其控股股东、实际控制人不
存在是发行人前员工、前关联方、前股东或其关系密切的家庭成员，进而导致
利益倾斜的情形。
五、发行人与个人客户、平台的资金流转过程，发行人是否存在定期与平
台对账结算的情形及其具体流程
消费者在线上下单并付款后，货款进入电商平台账户，发行人发货后，货
款进入发行人在平台开立的派安盈、万里汇等账户，具体如下：
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人与平台定期结算、定期对账，具体流程为：1、平台每两周与发行人
进行一次结算，同时向发行人发送结算对账单；2、平台按月向发行人发送月度
对账单；3、若发行人对对账单有异议，可向平台提出并申请解决。
六、发行人是否存在跨境内部交易，是否存在补缴所得税的风险，如是，
请说明具体情况，分析在前述情形下面临的具体税务风险
（一）发行人是否存在跨境内部交易
公司采取外销与内销、线下与线上、ODM/OEM 与自主品牌相结合的销售
模式，以外销为主销售健身器材。针对境外线下市场，公司主要以贸易商模式
采取 ODM/OEM 和自主品牌方式向客户销售产品。针对境外线上市场，公司通
过跨境电商平台以自主品牌直接面向终端消费者销售产品。2018 年及 2019
年，承担采购、生产和销售以及店铺运营职能的公司全部为境内公司；2020 年
以后，公司的境内公司康力源公司、加一健康主要承担采购、生产和境内销售
的职能，徐州诚诚亿和南京诚诚亿主要承担出口报关销售给香港皇冠公司的职
能，公司境外公司香港皇冠主要承担境外销售以及店铺运营职能。
公司生产经营活动环节涉及的主要内部交易的情况如下：
2020 年及 2021 年 1-6 月
2018 年及 2019 年
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注 1：虚线代表境内内部交易、实线代表跨境内部交易。
注 2：以上交易均为商品交易。
综上所述，报告期内，发行人存在跨境内部交易。
（二）是否存在补缴所得税的风险
报告期内，发行人不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存
在补缴所得税的风险。具体说明如下：
1、跨境内部交易涉及公司的企业所得税税率
报告期内，跨境内部交易涉及公司的所得税税率如下：
纳税主体名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
康力源 15.00% 15.00% 25.00% 25.00%
加一健康 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
南京诚诚亿 20.00% 25.00% 25.00% 不适用
徐州诚诚亿 25.00% 25.00% 20.00% 20.00%
纳税所得额 200 万 纳税所得额 200 万 纳税所得额 200 万
港 币 以 内适 用 港 币 以 内适 用 港币以内 适用
香港皇冠 不适用
8.25% ， 200 万 港 8.25% ， 200 万 港 8.25% ， 200 万 港
币以上适用 16.5% 币以上适用 16.5% 币以上适用 16.5%
2、公司跨境交易转移定价公允
香港皇冠作为公司的重要境外销售平台，公司通过向香港皇冠销售健身器
材，香港皇冠再对外销售获取利润。公司内部交易定价依据与对外销售的定价
依据一致，即按照成本加成法作为内部交易定价方法。
报告期内，跨境内部交易毛利率情况如下：
单位：万元
集团内部 集团外综合销
年度 销售方 购买方 销售收入 销售成本
毛利率 售毛利率
2021 年 1-6 月 加一健康 香港皇冠 2,557.39 1,944.45 23.97% 25.75%
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
集团内部 集团外综合销
年度 销售方 购买方 销售收入 销售成本
毛利率 售毛利率
康力源 香港皇冠 14,506.83 9,418.94 35.07% 27.19%
小计 17,064.22 11,363.39 33.41% 27.04%
加一健康 香港皇冠 2,576.85 1,782.39 30.83% 28.15%
2020 年度 康力源 香港皇冠 23,527.68 15,975.78 32.10% 31.61%
小计 26,104.53 17,758.18 31.97% 31.27%
注：以上数据系按照销售穿透进行的假设统计。即假设集团内部生产方康力源和加一
健康公司直接销售给香港皇冠，不通过徐州诚诚亿等贸易公司间接销售给香港皇冠。上表
中的的“销售方”系穿透后的“生产方”；“集团内部毛利率”系穿透后“生产方”直接
对香港皇冠公司销售的毛利率；集团外综合销售毛利率系穿透后“生产方”直接对集团外
境外客户销售的毛利率。
2018 年度和 2019 年度集团内部无销售给境外子公司的情形。
2020 年度集团内部交易穿透后，加一健康、康力源销售给香港皇冠的毛利
率高于销售给集团外境外其他客户的毛利率；2021 年 1-6 月，加一健康、康力
源销售给香港皇冠的毛利率高于销售给集团外境外其他客户的毛利率。集团内
部销售的毛利率高于集团外的综合毛利率，利润留存在境内公司；不存在通过
内部交易不公允定价规避税负的情形。
3、公司跨境内部交易纳税合法合规
（1）境内纳税合法合规性
公司主要境内子公司已获得当地主管税务机构出具的税收缴纳合规证明，
报告期内公司依法缴纳税款，未因内部转移定价受到税务方面的行政处罚。
（2）境外纳税合法合规性
根据 Frank Tang, Esq.（美国）、Mark M.Billion（美国）、冯黄伍林有限法
律责任合伙律师行（中国香港）以及恒领律师事务所（德国）出具的法律意见
书，报告期内，公司位于美国、中国香港以及德国的子公司均不存在受到与税
务相关的行政处罚。
综上所述，公司不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在
补缴所得税的风险。
七、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、要求发行人进入境外线上直销店铺的后台对店铺基本信息进行截图，统
计各开店主体的站点数量、开店时间、关店时间、产品品牌、销售品类和店铺
网址等信息。
2、进入发行人境外线上直销店铺主页，核查线上店铺销售产品的种类和数
量情况。
3、查看各平台店铺的开立、商品上架、广告推送等相关规定，通过各店铺
后台查看运营状态及处罚记录；了解亚马逊关联账号判定相关政策，取得亚马
逊发送的与被关停店铺相关的邮件、发行人申诉的邮件，取得关联账号明细，
向发行人确认关联账号是否与发行人相关、是否由发行人控制，分析关停店铺
对发行人的影响。
4、查看发行人子公司设立、运营及店铺开立情况，了解发行人店铺经营管
理制度及执行情况，取得相关授权协议。
5、核查发行人境外线上直销过程中商品出口的申报模式，核查发行人进出
口业务的资质证书，核查发行人跨境电商出口申报材料，取得海关部门出具的
合法合规证明。
6、在国家企业信用信息公示系统上查询发行人跨境电商物流主要供应商的
基本情况，将主要供应商股东与发行人股东、董事高、员工及其他重要关联方
进行比对，核查是否存在关联关系。
7、取得发行人跨境内部交易明细，对比跨境内部交易与外部交易定价差
异，分析是否存在通过跨境内部交易规避税负的情形。
8 、 取 得 境 内 税 务 机 关 对 境 内 主 体 出 具 的 合 规 证 明 ， 取 得 J&P
ACCOUNTANTS LIMITED 出具的税务咨询意见和律师事务所对发行人主要境
外子公司出具的法律意见书。
9、查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏康力源体育科技
股份有限公司信息系统审计报告》（天健审〔2021〕8424 号）。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等符合平
台规则，除已披露情形外，发行人不存在其他因违反业务规则或其他原因被电
商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形，博峰源欧洲店铺所涉事
项对发行人不存在重大不利影响。
2、发行人存在仅用于开立店铺、未实际经营的子/孙公司，不存在使用第
三方名义开立店铺的情形；发行人对仅用于开立电商平台店铺的子/孙公司的收
支管控充分、有效。
3、发行人境外线上直销办理商品出口的流程合规，不存在无报关手续的
商品或物流运送方式，不存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情
形。
4、发行人跨境内部交易定价公允，不存在补缴所得税的风险。
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 5、关于外汇
报 告 期 内 境 外 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 72.63% 、 71.12% 、
80.16%、85.18%。
请发行人说明报告期各期外汇币种、汇兑金额、外汇汇入境内的具体方
式，是否存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形，发行人的外汇收支、
外汇经营活动是否符合《外汇管理条例》及境外国家的法律法规和相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【问询回复】
一、报告期各期外汇币种、汇兑金额、外汇汇入境内的具体方式
（一）报告期，境外外汇资金转入境内情况
单位：万元
渠道 币种 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美元 4,792.76 4,786.11 3,794.78 1,800.66
银行渠道 欧元 80.26 152.30 - -
日元 547.15 - - -
欧元 19.89 114.54 43.46 16.73
第三方支付平台 日元 - 746.00 2,296.44 31.74
英镑 - 22.08 - 0.07
（二）报告期，外汇资金结汇情况
单位：万元
币种 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美元 4,517.73 3,134.72 4,351.81 1,861.34
欧元 102.24 298.21 40.48 -
日元 367.24 1,424.10 1,403.27 -
注：报告期，公司收到的英镑外汇转换为欧元进行结汇。
（三）外汇汇入境内的具体方式
2018 年、2019 年，国外线下贸易商客户外币货款通过银行渠道以货物贸易
将外汇汇入至康力源、加一健康、徐州诚诚亿在境内银行的收款账户；国外线
上亚马逊平台销售货款形成的外汇通过亚马逊平台汇入国内公司在具有资质的
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
跨境支付机构渠道的收款账户，再提现至境内的银行账户；国外客户通过阿里
巴巴国际站平台下单，国外客户通过银行渠道汇入公司在阿里巴巴国际站平台
开立的收款账户，再提现至公司的境内银行账户。
2018 年和 2019 年主要渠道示例图如下：
2019 年 9 月 24 日，公司设立子公司香港皇冠，主要从事健身器材的国际
贸易及跨境电商销售业务。
2020 年和 2021 年上半年，国外线下贸易商客户外币货款通过银行渠道以
货物贸易汇入香港皇冠在境外银行开立的收款账户（部分客户直接将货款汇入
境内公司收款账户），香港皇冠公司通过银行渠道以货物贸易汇入外汇至康力
源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿在境内银行的收款账户；国外线上如
亚马逊平台销售货款形成的外汇通过亚马逊平台汇入香港皇冠在具有资质的跨
境支付机构渠道的收款账户，再提现至香港皇冠在境外银行开立的收款账户
（少量直接体现至境内银行账户），最后香港皇冠通过银行渠道以货物贸易汇
入外汇至康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿在境内银行的收款账
户；国外客户通过阿里巴巴国际站平台下单，国外客户通过银行渠道汇入公司
在阿里巴巴国际站平台开立的外汇收款账户，再提现至公司的境内银行账户。
2020 年和 2021 年 1-6 月主要渠道示例图如下：
注：境内公司系康力源公司、加一健康、徐州诚诚亿公司等。
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如上所述，公司一般通过以下两种方式将外汇汇入境内：
1、银行渠道
根据国家外汇管理制度规定，公司及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京
诚诚亿办理了贸易外汇收支企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。A 类企业
适用便利化管理，办理银行收汇、付汇业务时，凭出口报关单、发票或交易合
同等即可申请。
（1）香港皇冠与徐州诚诚亿、南京诚诚亿等境内公司，通过货物贸易的方
式将外币转入境内公司。
（2）客户通过康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿等境内公司进
行货物贸易的方式将外币转入境内公司。
2、具有资质的跨境支付机构渠道
公司在欧洲、日本及美国等地开设了亚马逊店铺，使用派安盈、万里汇等
跨境收款平台收款再提现至向相应的境内和境外公司相应的银行账户。
第三方收款平台主要包括：阿里巴巴国际站、派安盈、万里汇、Paypal、
pingpong，其具体情况如下：
序号 第三方支付平台 所属公司
1 阿里巴巴国际站 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
2 派安盈 Payoneer Inc.
3 万里汇 World First Asia Limited
4 Paypal PayPal Pte. Ltd.
5 pingpong 杭州乒乓智能技术股份有限公司
公司在亚马逊平台和阿里巴巴国际站平台实现销售后，均通过货物贸易收
汇形式收款至上述具有资质的跨境支付机构渠道收款账户。
阿里巴巴国际站平台销售包括自主出口和一达通代理出口，两种方式出口
的外汇均要关联相应的销售订单后，阿里巴巴国际站平台将外汇货款放款至公
司在平台开立的收款账户。其中通过自主出口方式外汇进入公司阿里巴巴国际
站信保外汇账户后，提现至公司境内银行账户，公司以货物贸易方式进行结
汇；其中一达通代理出口的外汇入账公司的一达通外币账户后进行货物贸易方
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
式的即时结汇，结汇金额入账阿里巴巴国际站信保人民币账户，再提现至公司
的境内银行账户。阿里巴巴国际站外汇收汇、结汇流程图如下：
除了阿里巴巴国际站通过一达通代理出口存在结汇以外，其他第三方收款
账户外汇均提现至银行账户，公司通过银行渠道以货物贸易方式进行结汇。
二、是否存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形，发行人的外汇收
支、外汇经营活动是否符合《外汇管理条例》及境外国家的法律法规和相关规
定
（一）是否存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形
公司境外资金汇入境内主要包括银行渠道和第三方支付平台渠道，具体见
本题“一、（三）外汇汇入境内的具体方式”相关说明，不存在通过非法渠道
将境外资金汇入境内的情形。
（二）发行人的外汇收支、外汇经营活动是否符合《外汇管理条例》及境
外国家的法律法规和相关规定
发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支
企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。
报告期内，发行人及子公司对境外销售的货物，均根据国家相关规定履行
海关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇
具有真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开
立机构外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华
人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指
引实施细则》等有关外汇管理规定。
在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行检索，亦未
查询到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而
受到行政处罚的相关记录。
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州支行出具《证明》：“自 2018 年 1 月
1 日起至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司严格遵守我行监
管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也不存在被我
行给予重大行政处罚的情形。”
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州支行出具《证明》：“自 2018 年 1 月
1 日起至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方面
法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也没有被我行给予重
大行政处罚的情形。”
2021 年 7 月 13 日，中国人民银行徐州市中心支行出具《关于徐州诚诚亿
国际贸易有限公司合规情况的复函》：“自 2018 年 1 月 1 日起至本复函日，徐
州诚诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国
家外汇管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
2021 年 11 月 3 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具了《法律意见
书》，认为香港皇冠合法成立、有效存续，自公司成立至该法律意见书出具之
日，香港皇冠不存在违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚
或被提起诉讼的情况。
综上所述，发行人及子公司的外汇收支、外汇经营活动符合《外汇管理条
例》及境外国家的法律法规和相关规定。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、抽样获取报告期内公司的外销收入对应的合同或订单、销售发票、出口
报关单和提单等原始单据，并将上述原始单据与公司账面外销记录核对。
2、获取报告期内发行人及子公司的电子口岸查询数据、出口退税银行回
单、免抵退税申报表等，与公司账面记录核对。
3、与发行人会计师获取境外客户通过阿里巴巴国际站、境外消费者通过第
三方平台的收汇金额，对店铺的收入流水与阿里巴巴和第三方平台收付提现数
进行了对比，确认第三方平台收入的真实性。
4、获取公司报告期内所有银行账户对账单、第三方平台账户的对账单，了
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
解外汇汇入境内的渠道，检查收汇、结汇金额以及外汇汇入境内的金额。
5、查阅阿里巴巴国际站官网平台，了解阿里巴巴国际站平台收汇结汇流
程。
6、查阅国家税务总局江苏省电子税务局企业信息，贸易外汇收支企业名录
登记显示康力源、加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿的分类结果为 A 类。
7、在国家外汇管理局及发行人境内子公司所在地外汇管理局网站，查询发
行人及子公司是否存在行政处罚的情形。
8、查阅冯黄伍林有限法律责任合伙律师行为香港皇冠国际贸易有限公司出
具的《法律意见书》。
9、取得发行人及相关子公司所在地中国人民银行分支机构出具的合规证
明，以及公司出具的说明。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人主要通过银行或第三方支付平台将外币汇入境内。
2、报告期内，发行人不存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形，
发行人的外汇收支、外汇经营活动符合《外汇管理条例》及境外国家的法律法
规和相关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 6、关于业务资质
根据招股说明书，发行人从事健身器材的研发、制造与销售，具体产品覆
盖无氧健身器材、有氧健身器材、室外全民健身器材和其他小类器材等。发行
人获得了中国质量认证中心颁发的多项认证证书。
请发行人：
（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况说明发行人、发行人子公司
及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否
合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务。
（2）结合向境外销售商品的产品类别、具体型号等，说明发行人向目标
国家/地区销售相关产品是否需通过目的地的质量认证、安全性认证、进口相关
认证等，如有，请对发行人获取的境外认证、许可进行补充披露，并说明相关
资质及认证在产品销售中的必要性、发行人获取/未获取的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【问询回复】
一、结合发行人及其子公司的具体业务情况说明发行人、发行人子公司及
相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合
法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务
（一）发行人及其子公司具体业务情况
发行人为专业从事健身器材研发、制造与销售的公司。在生产环节，涉及
的公司主要包括发行人及加一健康。
截至报告期末，发行人及其子公司具体业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 江苏康力源体育科技股份有限公司 健身器材的研发、制造和销售
2 江苏加一健康科技有限公司 健身器材的研发、制造和销售
3 徐州诚诚亿国际贸易有限公司 健身器材的国际贸易业务
4 南京诚诚亿国际贸易有限公司 健身器材的国际贸易业务
5 杭州诚诚亿国际贸易有限公司 未开展业务
6 邳州力宝健身器材有限公司 未开展业务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7 邳州市腾星健身器材有限公司 健身器材的境内电商销售
8 邳州康力源健身器材检验检测有限公司 健身器材的检验检测服务
9 江苏神力威健身器材有限公司 未开展业务
10 徐州澳特捷国际贸易有限公司 健身器材的跨境电商销售
11 徐州博峰源商贸有限公司 健身器材的跨境电商销售
12 Krown International Trade Co.,Limited 健身器材的国际贸易及跨境电商销售
13 SURPASS Trading GmbH 健身器材的跨境电商销售
14 Ernst International Ltd 健身器材的跨境电商销售
15 Aurora International Trade Ltd 未开展业务
（二）发行人及其子公司、相关人员拥有的资质
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的
决定》（国发〔2019〕19 号），目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目
录共计 10 类，具体包括：建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别
仪、预应力混凝土铁路桥简支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物
及容器、化肥、直接接触食品的材料等相关产品。公司产品不属于上述 10 类产
品，无须办理工业品生产许可证。同时，《强制性产品认证管理规定》列入强制
性产品认证目录中的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格后方可销售。
公司产品未列入强制性产品认证的产品目录，无须进行强制认证。
为满足部分出口国家或地区要求，公司相关产品通过了欧盟 CE 认证等多
项国际市场进口认证，持续符合产品出口所需的认证要求，关于已取得的 CE
等认证详见本题回复之“二、结合向境外销售商品的产品类别、具体型号等，
说明发行人向目标国家/地区销售相关产品是否需通过目的地的质量认证、安全
性认证、进口相关认证等，如有，请对发行人获取的境外认证、许可进行补充
披露，并说明相关资质及认证在产品销售中的必要性、发行人获取/未获取的合
规性。”
截至报告期末，发行人及其子公司安全生产相关主要负责人、安全生产管
理人员、特种作业人员合计 56 人次已取得各类资质证书。其中 18 名安全生产
负责人员取得安全生产知识和管理能力考核合格证，员工 38 人次取得中华人民
共和国特种作业操作证。
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除上述外，存在生产活动的主体根据《中华人民共和国环境保护法》的要
求取得了必要的排污许可，有进出口业务的主体履行了对外贸易经营者备案登
记手续和海关报关登记手续。
截至报告期末，发行人及其子公司取得的资质证书情况如下：
资质名称 持有人 编号 有效期
对外贸易经营者
发行人 04237976 ——
备案登记表
海关报关单位注
发行人 3203967090 长期
册登记证书
排污许可证 发行人 913203827035957410001R 2022 年 12 月 3 日
取水（邳州）字[2020]第
取水许可证 发行人 2025 年 8 月 5 日
B03820122 号
质量管理体系认
发行人 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 2022 年 7 月 29 日
证证书
环境管理体系认 GB/T 24001-2016/ISO 14001：
发行人 2022 年 8 月 1 日
证证书 2015
职业健康安全管 GB/T 28001-2011/OHSAS18001：
发行人 2022 年 8 月 1 日
理体系认证证书 2007
培训管理体系评 GB/T 19025-2001/ISO 10015：
发行人 2022 年 7 月 7 日
价证书 1999
对外贸易经营者
加一健康 04123853 ——
备案登记表
海关报关单位注
加一健康 3203967901 长期
册登记证书
排污登记回执 加一健康 91320382MA1MX4MXX4001X 2025 年 4 月 20 日
排污登记回执 邳州分公司 91320382MA259X9K52001W 2026 年 10 月 31 日
对外贸易经营者
徐州诚诚亿 03336869 ——
备案登记表
海关报关单位注
徐州诚诚亿 3203961622 长期
册登记证书
对外贸易经营者
南京诚诚亿 01834804 ——
备案登记表
海关进出口货物
收发货人备案回 南京诚诚亿 3201960FFX 长期
执
对外贸易经营者
杭州诚诚亿 04285172 ——
备案登记表
海关进出口货物
收发货人备案回 杭州诚诚亿 3301962S9Q 长期
执
对外贸易经营者
澳特捷贸易 03320170 ——
备案登记表
海关进出口货物
澳特捷贸易 3203960A4J 长期
收发货人备案回
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
执
对外贸易经营者
博峰源商贸 04122575 ——
备案登记表
发行人已出具承诺，公司及控股子公司已取得从事业务所必要的全部资
质、许可或认证，取得过程合法合规，不存在无证经营、超出有效期经营的情
形。
综上，本所律师认为，发行人、发行人子公司及相关人员已取得从事业务
所必需的全部资质、许可或认证。
（三）相关资质、认证取得过程是否合法合规，是否全面覆盖发行人报告
期以及全部业务
根据发行人及其子公司所在地各政府主管部门出具的合规证明，并经查询
相关政府主管部门网站的公示信息，发行人及其子公司报告期内在生产经营过
程中不存在因取得前述资质、许可、认证的行为违法而被行政处罚的情形，全
面覆盖全部业务。
二、结合向境外销售商品的产品类别、具体型号等，说明发行人向目标国
家/地区销售相关产品是否需通过目的地的质量认证、安全性认证、进口相关认
证等，如有，请对发行人获取的境外认证、许可进行补充披露，并说明相关资
质及认证在产品销售中的必要性、发行人获取/未获取的合规性
报告期内，发行人主要面向美国、欧盟和英国销售综合机、跑步机、健身
车、哑铃凳和举重床等产品，在相关地区内销售的产品须符合当地的质量标
准，发行人在主要境外销售区域取得的产品认证情况如下：
产品 美国认证标准 欧盟认证标准 英国认证标准
在 2023 年 1 月 1 日之
前，仍可适用欧盟 CE 认
CE GPSD （ General Product
综合机 - 证
Safety Directive）
在 2023 年 1 月 1 日之后
适用 UKCA 认证
CE GPSD （ General Product
Safety Directive）
在 2023 年 1 月 1 日之
CE LVD（EN60335-1 家用和类似
前，仍可适用欧盟 CE 认
用途电器的安全标准、EN62233
跑步机 FCC 认证 证
对人体暴露于家用及类似用途电
在 2023 年 1 月 1 日之后
器电磁场的测量方法）
适用 UKCA 认证
CE EMC （ EN55014-1 、
EN55014-2 家用电器、电动工具
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
和 类 似 器 具 的 电 磁 兼 容 、 EN
61000-3-2 谐波电流的排放限值
（设备输入电流每相 16 安））
RoHS 认证
在 2023 年 1 月 1 日之
前，仍可适用欧盟 CE 认
CE GPSD （ General Product
健身车 - 证
Safety Directive）
在 2023 年 1 月 1 日之后
适用 UKCA 认证
在 2023 年 1 月 1 日之
前，仍可适用欧盟 CE 认
CE GPSD （ General Product
哑铃凳 - 证
Safety Directive）
在 2023 年 1 月 1 日之后
适用 UKCA 认证
在 2023 年 1 月 1 日之
前，仍可适用欧盟 CE 认
CE GPSD （ General Product
举重床 - 证
Safety Directive）
在 2023 年 1 月 1 日之后
适用 UKCA 认证
在 2023 年 1 月 1 日之
前，仍可适用欧盟 CE 认
CE GPSD （ General Product
椭圆机 - 证
Safety Directive）
在 2023 年 1 月 1 日之后
适用 UKCA 认证
注 1：FCC 全称是 Federal Communications Commission，许多无线电应用产品、通讯产
品和数字产品要进入美国市场，都要求通过 FCC 认证。
注 2：GPSD（General Product Safety Directive）即一般产品安全指令,其中涉及体育健
身器材的包括 EN ISO 20957-1 固定式健身器材一般安全性要求和测试方法、EN ISO
20957-4 长椅和举重架安全性要求和测试方法、EN ISO 20957-6 运动跑步机安全性要求和
测试方法、EN ISO 20957-9 椭圆机安全性要求和测试方法、EN ISO 20957-10 有固定飞轮
或者无自由轮的健身自行车安全要求和测试方法等一系列质量测试要求。
注 3：UKCA 认证是英国脱欧后，针对销售至英国大不列颠（英格兰、威尔士和苏格
兰）市场的特定产品所采用的全新英国产品认证标志，适用于以往需要 CE 标志的大多数
商品。UKCA 已于 2021 年 1 月 1 日生效，2021 年英国政府将英国市场接受 CE 标志的截
止期限再次延后至 2022 年 12 月 31 日。于 2023 年 1 月 1 日后进入英国市场的产品，需通
过 UKCA 质量认证。
产品的质量认证过程是由检测机构按照相关产品的质量标准对送检产品进
行检测，并出具认证报告。公司出口产品均符合相关地区的产品质量认证要
求，依据当地法律及客户要求取得质量认证。
发行人向其主要目的地销售商品不需要特殊准入，公司在各主要销售目的
国的销售符合所在国相关法律法规的规定。根据发行人聘请的 Frank Tang, Esq.
（美国）、Mark M.Billion（美国）、冯黄伍林有限法律责任合伙律师行（中国香
港）以及恒领律师事务所（德国）出具的关于公司境外子公司经营情况的法律
意见书，公司境外子公司均合法合规经营。
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
1、核查发行人及子公司的具体业务情况，查阅相关法律法规规定、同行业
公司公开披露信息、行业研究报告，了解发行人各项业务是否属于需行政许可
经营或备案的项目。
2、核查发行人取得的业务资质情况，并对资质证书的有效期及真实性进行
查验。取得发行人及其子公司所在地各政府主管部门出具的合规证明，以及发
行人出具的有关业务资质的承诺。
3、在相关政府主管部门网站对发行人及子公司报告期内的合规情况进行检
索，核查发行人及子公司相关资质、认证取得过程是否合法合规。
4、核查发行人及子公司向境外销售商品的产品类别、具体型号等，查阅相
关国家的法律法规，核查发行人及子公司产品认证情况及取得过程的合规性。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、发行人、子公司及相关人员已取得从事业务所必需的全部资质、许可
或认证，取得过程合法合规，相关资质、认证已全面覆盖发行人报告期以及全
部业务。
2、发行人向主要国家/地区销售的主要产品已通过当地的必要认证，取得
过程合法合规。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 7、关于土地
招股说明书显示，发行人拥有三项土地使用权，其中康力源、加一健康拥
有的两项土地使用权均设置抵押权。发行人存在部分违章搭建，面积约为
3,500 平方米。邳州市炮车街道综合行政执法局出具《说明》，不会因上述违章
搭建给予公司行政处罚。
请发行人说明：
（1）上述土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权
人、抵押期限、担保的债务金额等，发行人是否存在债务无法偿还而被行使抵
押权的风险。
（2）上述土地、房产抵押对发行人资产完整性的影响。
（3）如相关违章搭建被主管部门要求整改或拆除，对发行人生产、经营
的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【问询回复】
一、上述土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权
人、抵押期限、担保的债务金额等，发行人是否存在债务无法偿还而被行使抵
押权的风险
（一）上述土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权
人、抵押期限、担保的债务金额等
发行人土地、房产抵押的具体情况如下：
担保的债
序 不动产权证 被担保方 抵押权人 抵押期限 是否
抵押人 务金额
号 书编号 （债务人） （债权人） 至 还款
（万元）
苏（2021）
中国建设银行
邳州市不动
1 康力源 康力源 股份有限公司 2025.10.18 3,600 否
产权第
邳州支行
0002189 号
苏（2021）
江苏邳州农村
邳州市不动 加一
2 康力源 商业银行股份 2023.06.10 2,600 否
产权第 健康
有限公司
0026659 号
上述序号 1 对应的贷款合同。2020 年 10 月 19 日，发行人与中国建设银行
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股份有限公司邳州支行（以下简称“建设银行邳州支行”）签订《人民币流动资
金贷款合同》，约定建设银行邳州支行向发行人提供借款人民币 3,600 万元，借
款期限为 2020 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 18 日，利率为固定利率：LPR 利
率+60 基点（1 基点=0.01%，精确至 0.01 基点）。随后，发行人与建设银行邳州
支行签订《最高额抵押合同》，约定发行人以其权属证书编号为苏（2021）邳州
市不动产权第 0002189 号的不动产为建设银行邳州支行在 2020 年 10 月 19 日至
2025 年 10 月 18 日期间向发行人的贷款提供最高额 111,065,800 元的抵押担保。
《最高额抵押合同》第九条约定，债务人不履行主合同项下到期债务或不履行
被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及
债权人债权的情形导致债权人行使担保权利的，债权人有权处分抵押财产。
2020 年 10 月 19 日，发行人收到建设行邳州支行发放的贷款 3,600 万元。2021
年 10 月 18 日，发行人将贷款本金及利息归还。上述借款偿还后，发行人使用
苏（2021）邳州市不动产权第 0002189 号不动产抵押继续在中国建设银行股份
有限公司邳州支行借款 3,600 万元，借款期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，利率为固定利率：LPR 利率+55 基点（1 基点=0.01%，精确至 0.01 基
点）。
上述序号 2 对应的贷款合同。2021 年 5 月 16 日，发行人与江苏邳州农村
商业银行股份有限公司（以下简称“邳州农商行”）签订《流动资金循环借款合
同》，邳州农商行向发行人提供借款人民币 2,600 万元，借款期限为 2021 年 5
月 16 日至 2023 年 6 月 10 日，利率为 3.8%。随后，加一健康与邳州农商行签
订《最高额抵押合同》，约定加一健康以其权属证书编号为苏（2021）邳州市不
动产权第 0026659 号的不动产为上述借款合同提供抵押担保。《最高额抵押合
同》第九条约定，债权人依据法律、法规、规章等规定或主合同约定实现债权
或解除主合同的，债权人有权立即依法处分抵押物，并从所得款项中优先受
偿。主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿的，债权人有权依法以抵
押物折价，或自行拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。2021 年 7 月 14 日，发
行人收到邳州农商行发放的贷款 2,600 万元。
（二）发行人是否存在债务无法偿还而被行使抵押权的风险
1、发行人资产负债率处于合理可控的范围，偿债能力较强。
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）报告期各期末，公司资产负债率分别为 60.53%、58.19%、61.73%和
55.22%，资产负债率略有下降，长期偿债能力逐步增强。报告期内，公司息税
前利润分别为 2,749.05 万元、5,256.31 万元和 12,166.54 万元和 5,935.67 万元，
盈利水平逐年上涨。
（2）报告期各期，发行人偿债能力主要指标情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务指标
/2021 年 6 月底 /2020 年底 /2019 年底 /2018 年底
流动比率（倍） 1.68 1.59 1.33 1.67
速动比率（倍） 1.14 1.20 1.01 1.26
资产负债率 55.22 61.73 58.19 60.53
息税前利润 5,935.67 12,166.54 5,256.31 2,749.05
利息保障倍数 15.09 20.34 5.94 3.31
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.67、1.33、1.59 和 1.68，速动比率
分别为 1.26、1.01、1.20 和 1.14。公司流动比率和速动比率较高，表明公司的
资产具有较高的流动性，短期偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数分
别为 3.31 倍、5.94 倍、20.34 倍和 15.09 倍，表明公司长期偿债能力较强，财务
风险较低。
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人货币资金为 208,851,685.58 元，货币
资金充足。发行人目前生产经营稳定，具有持续经营能力。根据中国人民银行
征信中心出具的《企业信用报告》，发行人不存在不良负债余额和到期未清偿银
行借款的情形，资信状况良好。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人以公司不动产权抵押的银行贷款
余额合计为 6,200 万元，而发行人账面货币资金、良好的财务状况足以能够到
期偿还本息，不存在因债务无法偿还而被行使抵押权的风险。
综上，本所律师认为，发行人的偿债能力较强，不存在债务无法偿还而被
行使抵押权的风险。
二、上述土地、房产抵押对发行人资产完整性的影响
如前所述，发行人以公司不动产权抵押的银行贷款余额合计为 6,200 万
元，而发行人账面货币资金、良好的财务状况足以能够到期偿还本息，不存在
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
债务无法偿还而被行使抵押权的风险。担保期间，上述不动产的权属未发生变
更，抵押的土地和房产仍然由发行人和加一健康分别占有和使用。
因此，上述土地、房产抵押不会对发行人资产完整性产生影响，不会构成
发行人本次发行上市的实质性障碍。
三、如相关违章搭建被主管部门要求整改或拆除，对发行人生产、经营的
具体影响
发行人违章搭建的具体情况如下：
建筑面积 占发行人使用的全部房
序号 坐落 用途
（㎡） 屋建筑面积的比例
1 康力源厂区 门市部 约 150 0.17%
2 康力源厂区 临时仓库 约 120 0.13%
3 康力源厂区 卫生间 约 110 0.12%
危险废物储存
4 康力源厂区 约 190 0.21%
车间
5 康力源厂区 临时仓库 约 420 0.47%
6 康力源厂区 卫生间 约 110 0.12%
7 康力源厂区 废品仓库 约 290 0.32%
8 康力源厂区 废弃锅炉房 约 160 0.18%
塑粉仓库和机
9 康力源厂区 约 450 0.50%
修车间
自行车、电瓶
10 康力源厂区 约 1,500 1.67%
车车库等
11 加一健康厂区 临时仓库 约 24 0.03%
合计 约 3,524 3.91%
上述违章搭建主要为生产经营辅助性设施，未用于生产工序。发行人的不
动产权证书记载的房屋建筑面积为 71,447.46 ㎡，加一健康的不动产权证书记载
的建筑面积为 15,068.79 ㎡，上述违章搭建总建筑面积约为 3,524 ㎡，其总面积
约占发行人使用的全部房产建筑面积的 3.91%，面积较小。上述搭建均为邻墙
搭建，多系简易结构，截至 2021 年 6 月 30 日，其账面净值为 802,843.20 元，
金额较小。即使被主管部门要求整改或拆除，不会对发行人的持续生产经营构
成重大不利影响。
2021 年 4 月 2 日，邳州市炮车街道综合行政执法局出具了《关于江苏康力
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
源体育科技股份有限公司相关事宜的说明》:“康力源自门卫室往西至西围墙、
西围墙及北围墙存在违章搭建，面积约为 3,500 平方米，目前作为临时车库、
仓库使用。经核查公司已启动新厂房及仓库的建设，上述违章搭建系公司临
时、过渡使用所致，面积及价值占比相对较小。因此上述违章搭建不属于重大
违法违规 行为，我局作为主管机关，不会因此给予公司行政处罚”。
2021 年 7 月 26 日，发行人控股股东、实际控制人衡墩建已出具《承诺
函》，承诺：“如公司及分公司、子公司所使用、拥有、租赁的房产，因需按有
关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行
政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而
发生损失或支出，或因此导致公司及分公司、子公司无法继续占有使用有关房
产的，本人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，
并愿意承担公司及分公司、子公司因此所遭受的一切经济损失”。
综上，本所律师认为，发行人违章搭建未用于生产工序中，不属于重大违
法违规行为；如被主管部门要求整改或拆除，发行人控股股东、实际控制人也
已承诺会寻找合适房产，并承担由此遭受的经济损失，不会对发行人的生产经
营产生影响。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅发行人的借款合同及相关的抵押合同、借款到账凭证及还款凭证，
核查发行人借款及还款情况。
2、取得中国人民银行的《企业信用报告》，核查发行人借款信用情况。
3、核查发行人的不动产权证书，查验发行人实际土地房产面积。
4、取得控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。
5、取得邳州市炮车街道综合执法局出具的《说明》。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、发行人的偿债能力较强，不存在因债务无法偿还而被行使抵押权的风
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
险。
2、发行人的土地、房产抵押不会对发行人的资产完整性产生影响。
3、发行人已采取有效的应对及解决措施，如相关违章搭建被主管部门要
求整改或拆除，不会对发行人生产、经营产生影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 8、关于内控制度
招股说明书显示，发行人存在内部控制不规范的情形，包括使用个人账户
代收代付、银行转贷、第三方回款、电商刷单及向非关联方拆入、拆出资金
等。报告期内，发行人于环境保护、市场监督、税收等事项中存在违法违规行
为，并接受上级主管部门的行政处罚。
请发行人说明：
（1）报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的
信用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander
UK Plc 并由其向发行人提前付款，发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯
例、是否符合该客户与其他供应商的一般交易习惯。
（2）报告期内频繁出现违法违规行为的原因，相关事项是否均整改完毕。
（3）对前述内部控制不规范、违法违规事项是否制定了有针对性的整改及
控制措施，并结合目前发行人内部控制措施的运行情况，分析说明发行人各项
内控制度的有效性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）招股说明书中是否已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，发
行人是否存在其他体外收支账户，对发行人报告期内体外收支账户的核查情况
及核查的完整性。
（2）除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行转
贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性。
（3）对刷单费用及支付情况所执行的核查程序、核查的充分性、完整性。
【问询回复】
一、报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的
信用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander
UK Plc 并由其向发行人提前付款，发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯
例、是否符合该客户与其他供应商的一般交易习惯
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户
的信用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至
Santander UK Plc 并由其向发行人提前付款
1、发行人与 Argos 存在供应链融资背景
Argos 系英国知名连锁企业 Sainsbury’s 子公司，经营范围涉及五金交电工
具、汽车配件、运动器材、家具、装饰材料、文化用品、家用电器、珠宝首
饰、工艺品、照相器材、玩具等。2009 年，发行人开始与 Argos 合作，Argos
从发行人采购健身器材在英国销售。
2018 年 6 月 1 日，发行人与 Argos 签署新的销售框架协议，对信用期限、
付款方式等进行约定，发行人给予 Argos 的信用期为 90 天，Argos 在货物离境
之日起 90 日内付款。
桑坦德银行（Santander Global Corporate Banking），成立于 1857 年，系全
球知名的多功能银行。桑坦德银行为 Argos 的供应商提供供应链融资服务，代
其向供应商支付采购货款，供应商不需要支付手续费，也不需要提供任何抵
押。
根据 Argos 的建议，2018 年 7 月 23 日，发行人出具授权书，授权 Argos
通过桑坦德银行的英国全资子公司 Santander UK Plc 向发行人支付货款。具体
操作流程：发行人发往 Argos 的货物出口离境后，发行人将出口货物提单、装
箱单和发票等单据邮寄给 Argos，由 Argos 提交给 Santander UK Plc，Santander
UK Plc 审核确认后付款给发行人。
2、发行人仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因
（1）Argos 信誉良好，能够获得银行授信
Argos 母公司 Sainsbury’s 是在英国伦敦证券交易所上市的企业，证券代码
SBRY。桑坦德银行比较认可 Argos 的信誉和还款能力，同意为其提供供应链融
资服务。
（2）Argos 为发行人的主要客户
报告期内，发行人对 Argos 的销售收入和各期末应收账款余额情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
对 Argos 的销
3,102.41 6,258.39 4,415.27 3,747.23
售收入
占营业收入的
8.27% 9.28% 11.56% 10.09%
比例
当期排名 2 2 2 3
应收账款余额 2,378.91 1,705.84 1,479.97 881.64
占应收账款的
19.46% 14.81% 22.19% 11.44%
比例
当期排名 2 2 2 2
报告期各期末，Argos 对发行人的应付账款规模较大，因此提议通过桑坦
德银行付款以减轻其资金支付压力。发行人其他客户未提出类似请求，故未再
通过该模式收取货款。
（3）供应链融资不会产生新的成本
为保持与 Argos 的稳定合作，发行人同意接受由桑坦德银行支付货款。
该供应链融资行为的主体为 Argos，通过该项服务减轻了其对供应商支付
采购款的资金压力。发行人仅作为供应商接受了该支付方式，不需要支付手续
费，也不需要提供任何抵押，发行人不会因供应链融资产生新的成本。
3、发行人通过供应链融资收回的货款情况
根据发行人签署的授权书，发行人需要将出口销售给 Argos 的货物出口报
关单、提单、发票提交给 Argos。Argos 审核后提交给 Santander UK Plc 审核，
Santander UK Plc 审核通过后付款。2018 年 8 月 30 日，公司通过 Santander UK
Plc 收到第一笔回款（回款银行名称：Santander Global Corporate Banking）。
2018-2020 年，公司通过 Santander UK Plc 回款情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人对 Argos 的销售收入 62,583,889.43 44,152,718.15 37,472,252.71
当期回款金额 58,934,799.54 38,489,563.64 42,170,927.55
其中：通过桑坦德银行回款金额 9,598,141.34 38,489,563.64 11,298,395.57
通过桑坦德银行回款笔数 26 100 33
占比 16.29% 100.00% 26.79%
注：回款笔数按照发行人的报关单数量计算，一笔银行回款可能包含多份报关单。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，桑坦德银行实际付款时间与 Argos 信用期（90 天）比较情况如
下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
信用期外回款笔数 23 79 17
平均逾期天数 8.22 4.27 11.47
信用期内回款笔数 3 21 16
平均提前天数 27.67 9.86 8.25
总体平均逾期天数 4.08 1.30 1.91
在实际执行过程中，桑坦德银行在信用期（90 天）外回款的情况较多。桑
坦德银行按照发行人提交的发票金额全额付款，发行人未产生融资成本。2020
年 3 月 2 日，公司收到桑坦德银行最后一笔回款后，不再授权通过桑坦德银行
回款，由 Argos 直接付款到公司银行账户。
（二）发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例、是否符合该客户与
其他供应商的一般交易习惯
1、发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例
发行人与 Argos 的付款安排属于供应链融资，银行不附追索权。发行人与
其他披露了相关情况的上市公司对比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司简称 融资回款 占营业收 融资回款 占营业收 融资回款 占营业收
金额 入的比例 金额 入的比例 金额 入的比例
天迈科技
832.32 3.85% 13,134.23 28.01% 12,860.26 35.20%
（300807）
冠盛股份
- - 23,122.86 11.89% 15,056.52 8.59%
（605088）
山水比德
2,933.32 5.98% 408.83 1.02% - -
（300844）
康力源 959.81 1.42% 3,848.96 10.08% 1,129.84 3.04%
注：上述数据来源于披露的招股说明书和年度审计报告。冠盛股份 2020 年审计报告未
披露通过保理业务收回款项的情况。
上述上市公司开展的融资服务均不附追索权。因此，发行人与 Argos 的付
款安排符合行业惯例，具有商业合理性。
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人与 Argos 的付款安排是否符合该客户与其他供应商的一般交易习
惯
该项业务是桑坦德银行针对 Argos 提供的融资服务，供应商根据实际情况
决定是否接受。如接受，供应商需签署相关的授权书，授权 Argos 将货款交由
桑坦德银行支付。如不接受，货款由 Argos 直接支付。经与 Argos 沟通，Argos
书面回函确认 60%左右的供应商接受了桑坦德银行的融资服务，并提供了三家
接 受 融 资 服 务 的 国 内 供 应 商 名 单 ： 丹 阳 宇 恒 户 外 用 品 有 限 公 司 （ Danyang
Yuheng）、浙江永强集团股份有限公司（Zhejiang Yotrio）、杭州曼诺休闲用品
有限公司（Hangzhou Mano）。基于商业机密考虑，Argos 未提供接受融资服务
的其他供应商情况。
因此，发行人与 Argos 的付款安排符合该客户与其他供应商的一般交易习
惯。
二、报告期内频繁出现违法违规行为的原因，相关事项是否均整改完毕
报告期内，发行人及子公司违法违规行为具体情况如下：
单位：元
被处罚
处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚金额 整改措施
单位
1、足额缴纳罚款；
生产车间 1 吨锅炉未
2、停用燃煤，改用
按规定使用生物质等
生物质燃料；
邳州市环 清洁燃料，直接使用
2017.5.9 康力源 50,000 3、组织人员学习相
境保护局 燃煤，违反了《江苏
关环保法规，加强环
省大气污染防治条
保意识，加大环保投
例》，导致被处罚。
入。
1、停止项目建设并
足额缴纳罚款；
2、组织人员学习相
健身器材研发制造项 关环保法规，增强环
目未经环保部门审 保意识；
批，已建成两座生产 3、聘请江苏诚智工
车间，喷涂流水线一 程设计咨询有限公司
加一 邳州市环
2018.1.25 条、焊接机 10 台等部 25,200 编制《环境影响报告
健康 境保护局
分生产设备，违反了 表》；
《中华人民共和国环 4、2018 年 4 月 12
境保护法》，导致被 日，取得邳州市环境
处罚。 保护局作出的《关于
对江苏加一健康科技
有限公司高档健身器
材项目批复》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 11 月 11 日， 1、足额缴纳罚款；
公司在天猫网购平台 2、停止有奖销售
邳州市市 开展“有奖销售”活 动；
2018.3.26 康力源 场监督管 动，违反了《中华人 50,000 3、对销售人员加强
理局 民共和国反不正当竞 《反不正当竞争》相
争法》，导致被处 关法规的培训学习，
罚。 增强合法经营意识。
1、足额缴纳罚款；
未按期申报 2017 年 1
邳州地方 2、补缴印花税及滞
月 1 日至 2017 年 12
加一 税务局第 纳金；
2018.6.7 月 31 日印花税（资金 200
健康 一税务分 3、组织财务人员加
账簿、其他营业账
局 强相关税法知识学
簿），导致被处罚。
习。
1、足额缴纳罚款；
未按期申报 2017 年 10
邳州地方 2、补缴城镇土地使
月 1 日至 2017 年 12
加一 税务局第 用税及滞纳金；
2018.6.7 月 31 日城镇土地使用 200
健康 一税务分 3、组织财务人员加
税（城市三级），导
局 强相关税法知识学
致被处罚。
习。
1、足额缴纳罚款；
未按期申报 2018 年 1
邳州地方 2、补缴城镇土地使
月 1 日至 2018 年 3 月
加一 税务局第 用税及滞纳金；
2018.6.7 31 日城镇土地使用税 200
健康 一税务分 3、组织财务人员加
（城市三级），导致被
局 强相关税法知识学
处罚。
习。
1、足额缴纳罚款；
邳州地方 未按期申报 2017 年 7 2、补缴城镇土地使
加一 税务局第 月 1 日至 2017 年 9 月 用税及滞纳金。
2018.6.7 200
健康 一税务分 30 日 城 镇 土 地 使 用 3、组织财务人员加
局 税，导致被处罚。 强相关税法知识学
习。
1、足额缴纳罚款；
未按期申报 2018 年 4 2、补充企业所得税
腾星 邳州地方 月 1 日至 2018 年 6 月 申报；
2018.8.8 200
健身 税务局 30 日企业所得税，导 3、组织财务人员加
致被处罚 强相关税法知识学
习。
1、足额缴纳罚款；
国家税务
2、补充个人所得税
总局邳州 未按期申报 2021 年 2
腾星 申报；
2021.7.12 市税务局 月和 4 月个人所得 100
健身 3、对相关人员进行
第一税务 税，导致被处罚。
批评教育，加强税务
分局
知识学习。
1、生产使用 1 吨燃煤锅炉导致被处罚
2017 年 3 月 10 日，邳州市环境保护局对康力源进行现场检查，发现公司
正在生产，1 吨锅炉未按照要求使用生物质燃料，直接使用燃煤，日用量约 0.3
吨。公司所在区域属于邳州市政府划定的市区高污染燃料禁烧区。根据邳州市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
锅炉整顿要求，应在 2016 年底全面改用清洁燃料。公司未按规定使用生物质等
清洁燃料，违反了《江苏省大气污染防治条例》相关规定。2017 年 5 月 9 日，
邳州市环境保护局作出邳环罚字〔2017〕126 号《行政处罚决定书》，责令康
力源立即拆除 1 吨燃煤锅炉，并罚款 5 万元。
针对该处罚事项，公司做出以下整改措施：（1）生产锅炉停用燃煤，改用
生物质燃料；（2）在 2018 年 7 月 11 日缴纳罚款 5 万元；（3）组织人员学习
相关环保法规，加强环保意识，加大环保投入。
2021 年 9 月 16 日，徐州市邳州生态环境局出具《情况说明》，确认上述
行为不属于重大环境违法事故，且到该《情况说明》出具日为止未发现公司新
的环境处罚记录。
2、未经环保部门审批擅自建设导致被罚
2017 年 11 月 22 日，邳州市环境保护局对公司子公司加一健康进行现场检
查，发现加一健康健身器材研发制造项目未经环保部门审批，已建成两座生产
车间，喷涂流水线一条、焊接机 10 台等部分生产设备已安装，其行为违反了
《中华人民共和国环境保护法》的规定。
2018 年 1 月 25 日，邳州市环境保护局出具《邳州市环境保护局行政处罚
决定书》（邳环罚字〔2018〕6 号），责令加一健康立即停止建设健身器材研
发制造项目，并处贰万伍仟贰佰元罚款。
针对该处罚事项，加一健康做出以下整改措施：（1）立即停止健身器材研
发制造项目的建设，在 2018 年 5 月 14 日缴纳罚款 25,200 元；（2）2017 年 8
月，聘请江苏诚智工程设计咨询有限公司编制《环境影响报告表》；（3）2018
年 4 月 12 日，取得邳州市环境保护局《关于对江苏加一健康科技有限公司高档
健身器材项目批复》（邳环项表[2018]57 号），项目具有环境可行性；（4）
2019 年 9 月 28 日，加一健康高档健身器材项目（废水、废气、噪声部分）竣
工环境保护验收组出具验收意见，项目通过验收。
2021 年 9 月 16 日，徐州市邳州生态环境局出具《情况说明》，确认加一
健康已对上述行为进行了整改，上述行为不属于重大环境违法行为。除此之
外，自 2018 年 1 月 1 日至该说明出具之日未发现加一健康存在新的环境违法行
为。
3、有奖销售
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 11 月 11 日，康力源在天猫网购平台上开设的军霞运动旗舰店进行
有奖销售经营活动，活动方案为 2017 年 11 月 11 日当天实付金额前 20 名客户
赠送一台跑步机，活动结束公布的前 20 名客户名单与实际消费的前 20 名客户
名单不符。
2018 年 3 月 26 日，邳州市市场监督管理局对康力源作出邳市监案字 PZZJ
〔2018〕08 号《行政处罚决定书》，认为康力源在天猫网购平台的有奖销售行
为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第十三条的规定，对康力源处以
伍万元罚款。
针对该处罚事项，公司做出以下整改措施：（1）2018 年 4 月 9 日，向税
务机关缴纳了罚款 5 万元；（2）在电商平台停止有奖销售；（3）组织销售人
员学习反不正当竞争法等法律法规，增强合规经营意识。
2021 年 4 月 28 日，邳州市市场监督管理局出具《情况说明》，认为上述
有奖销售行为不属于重大违法违规行为，五万元罚款不属于重大行政处罚。
4、税务违法违规行为
发行人子公司加一健康、腾星健身受到税收处罚，主要系未按照《中华人
民共和国税收征管法》的规定按期申报的印花税、城镇土地使用税、零申报企
业所得税和个人所得税。此税收违法行为主要发生在 2017 年和 2018 年，主要
系加一健康和腾星健身开展业务时间较短或刚开始经营，相关经办人员税法意
识不强，未及时申报。
腾星健身由康力源电商部门统一经营，除此之外未开展其他经营业务，无
相关人员。按照税法规定，腾星健身每月个人所得税需做零申报。相关财务人
员未及时申报 2021 年 2 月和 4 月份个人所得税导致被处罚。
发行人已按照处罚规定及时缴纳了罚款，补充申报并缴纳相关税款，组织
财务人员加强税收相关法规的学习。
2021 年 7 月 6 日，国家税务总局邳州市税务局出具《情况说明》，确认
“加一健康未按期申报相关税款行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚
不属于重大行政处罚”。2021 年 8 月 5 日，国家税务总局邳州市税务局第一税
务分局出具《情况说明》，确认“腾星健身未及时申报并缴纳个人所得税被处
罚，且金额较小，该项行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，发行人及子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违
规；发行人及子公司已经按照要求积极整改，上述行政处罚不会构成发行人本
次发行上市的实质性障碍。除上述披露的事项外，报告期内，发行人及子公司
未受到其他行政处罚。
三、对前述内部控制不规范、违法违规事项是否制定了有针对性的整改及
控制措施，并结合目前发行人内部控制措施的运行情况，分析说明发行人各项
内控制度的有效性
（一）除前述违法违规行为外，发行人存在的其他内部控制不规范行为制
定的有针对性的整改及控制措施
1、关于银行转贷的整改情况
（1）银行转贷基本情况
详见本题“六、除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人
合作进行转贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性”相关基本情况。
（2）银行转贷整改情况
针对银行转贷事项，发行人进行了如下整改：
①发行人及子公司涉及银行转贷的资金及利息已全部归还；发行人取得了
江苏银行邳州支行、中国建设银行邳州支行、中国光大银行徐州分行出具的情
况说明，确认发行人及子公司已按贷款合同的约定如期偿还贷款本息，不存在
逾期还款的情况，未给银行造成损失且未出现其他风险事项。相关银行不再对
发生的贷款事项提起任何违约赔偿请求；
②2021 年 7 月 6 日，发行人取得中国人民银行邳州市支行出具的合规证
明，证明“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，江苏康力源体育科技股份有限
公司严格遵守我行监管方面法律法规要求，合法经营，不存在重大违法违规行
为，也不存在被我行给予重大行政处罚的情形”；
③2021 年 11 月 1 日，发行人取得中国银行保险监督管理委员会徐州监督
分局出具的确认函，确认“自 2018 年 1 月 1 日至本函出具之日，我分局对辖内
银行业金融机构的业务检查中，未针对江苏康力源体育科技股份有限公司及关
联公司及邳州市据英商贸有限公司的相关信贷业务实施过行政处罚”；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
④完善了《营运资金管理办法》《筹资管理制度》关于借款资金使用管理
的规定，明确规定：不得虚构业务骗取银行信贷资金；银行贷款必须按照合同
约定用途使用，专款专用，严禁擅自改变资金用途；不得以任何形式将信贷资
金提供给第三方使用。杜绝银行转贷的不规范情形再次发生。自 2020 年 7 月
起，发行人未再发生银行转贷，相关内控制度执行有效。
2、关于利用个人账户代收代付的整改情况
（1）个人账户代收代付基本情况
报告期内，发行人存在利用个人账户代收代付情形，用于代收代付的个人
银行卡情况如下：
持卡人 银行名称 银行账号 使用期间 注销时间
农业银行 6228480458416323079 2018.01.01-2019.10.22 2021.06.29
农业银行 6228480459706437074 2018.01.01-2019.04.29 2021.06.29
建设银行 6217001250008759577 2018.01.01-2020.03.04 2021.06.29
魏大顺
建设银行 6227001253610142371 2018.01.01-2019.12.31 2021.06.30
邳州农商行 6230662131002882099 2018.01.01-2019.01.31 -
邳州农商行 6224522111005033588 2018.01.01-2019.04.30 2021.07.26
张芹 建设银行 6217001250008759155 2018.01.01-2020.01.20 2021.06.28
许晴晴 邮储银行 6217993000360019155 2019.03.05-2020.05.26 2021.06.30
衡艳梅 建设银行 4340621250096017 2018.01.01-2019.11.01 2019.11.01
注 1：魏大顺邳州农商行 6230662131002882099 账户曾用于子公司加一健康代发 2017
年和 2018 年部分员工的年终奖。除此之外，无其他代收代付行为，该账户现由魏大顺个人
使用，因此未注销。
注 2：许晴晴邮储银行 6217993000360019155 账户于 2019 年 3 月 5 日开立，承接了魏
大顺建设银行 6217001250008759577 账号的资金。
（2）个人账户代收代付的原因
①魏大顺个人银行卡作为公司账户使用的原因
报告期内，公司使用魏大顺上述银行卡收取部分成品销售收入、废品废料
销售收入，并将相关收入用于支付采购货款、员工工资、奖金、运费、业务费
用等。公司使用魏大顺的个人银行卡系基于方便收付款，无其他特殊原因。上
述收支均已入账。除邳州农商行 2099 账户由魏大顺个人使用外，其余 5 张用于
代收代付的银行卡已于 2021 年 6 月和 7 月注销。
②张芹个人银行卡作为公司账户使用的原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人及据英商贸使用张芹建设银行 9155 账户收取部分废品废
料收入、代收资金拆借利息，并将相关收入用于支付采购货款、员工工资、奖
金、差旅费、招待费、电商费用、购买理财产品、上述发行人相关资金拆借利
息等。公司使用张芹的个人银行卡系基于方便收付款，无其他特殊原因，上述
收支均已入账。张芹作为公司账户使用的个人卡已于 2020 年 1 月停止收付公司
款项，并于 2021 年 6 月注销。
③许晴晴个人银行卡作为公司账户使用的原因
报告期内，发行人子公司加一健康使用许晴晴邮储银行 9155 账户承接魏大
顺建设银行 9577 账户，用于收取废品废料收入，并将相关收入用于支付员工社
保、办公费用、购买理财产品等。加一健康使用许晴晴的个人银行卡系基于方
便收付款，无其他特殊原因，上述收支均已入账。许晴晴作为公司账户使用的
个人卡已于 2020 年 5 月停止收付公司款项，并于 2021 年 6 月注销。
④衡艳梅个人银行卡作为公司账户使用的原因
报告期内，发行人曾使用衡艳梅建行 6017 账户收取产品销售收入、废料收
入，并将相关收入用于支付采购货款、员工工资、奖金、股东分红、电商费
用、招待费用、员工报销款、上述发行人相关资金拆借利息等。公司使用衡艳
梅的个人银行卡系基于方便收付款，无其他特殊原因，上述收支均已入账。衡
艳梅作为公司账户使用的个人卡已于 2019 年 11 月停止使用并注销。
（3）个人账户代收代付的整改情况
①发行人对个人账户收付审批与发行人其他银行账户收付管理要求一致，
个人账户视同公司账户管理，相关收入、支出已全部入账核算，已补交相关税
费；
②发行人已停止使用个人银行卡作为公司账户，相关个人卡已注销；
③发行人实际控制人、董监高（不含独立董事）、财务人员出具了不得出
借个人银行账户供公司使用的书面承诺：“本人承诺今后不将个人名下的银行
账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金或收取
公司款项，严格按照公司的资金管理制度申请费用报销。如违反上述承诺，本
人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
④完善了《财务管理制度》《营运资金管理办法》等与备用金支取、费用
报销相关的内部控制制度并有效执行，资金收付必须使用对公账户，不得通过
个人账户收付公司资金，杜绝使用个人银行账户的不规范行为再次发生。
3、关于第三方回款的整改情况
（1）报告期内，发行人第三方回款的基本情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
①客户指定的关联方代付 1,012.55 903.51 726.62 1,178.37
②客户指定的第三方代付 176.80 199.27 365.61 375.14
③公司关联方代收代付 - - 7.31 -
④公司员工代收代付 - 0.25 9.47 -
⑤其他代收代付 - - - 104.21
⑥供应链融资 - 959.81 3,848.96 1,129.84
合计 1,189.35 2,062.84 4,957.97 2,787.56
销售商品、提供劳务收到的
38,078.93 67,314.74 41,056.41 38,477.79
现金总额
营业收入 37,535.95 67,473.14 38,185.20 37,120.35
第三方回款占销售回款比例 3.12% 3.06% 12.08% 7.24%
第三方回款占营业收入比例 3.17% 3.06% 12.98% 7.51%
（2）主要第三方回款情况
①主要第三方回款客户第三方回款金额情况
单位：万元
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Argos - 959.81 3,848.96 1,129.84
Nautilus 451.53 430.73 329.26 279.92
Australian Fitness 202.79 96.29 127.09 665.32
E-balance - - 309.73 263.46
R.F.E.INTERNATIONAL
315.15 75.29 - -
LIMITED
KOKOYA INTERNATIONAL
- 85.87 94.99 208.43
CORP.
BRAZILIAN FITNESS
COMERCIO DE ARTIGOSE - 53.88 71.46 13.24
EQUIPAMENT OSESPORTIVOS
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
LTDA - ME
REEPLEX FITNESS AUSTRALIA 25.67 83.15 7.21 -
MUSCLE SQUAD LTD 65.11 34.55 - -
YONGYI TRADE CO.,LTD - 30.55 44.39 24.70
小计 1,060.25 1,850.12 4,833.09 2,584.91
第三方回款金额合计 1,189.35 2,062.84 4,957.97 2,787.56
主要客户第三方回款占第三方回
89.15% 89.69% 97.48% 92.73%
款总额的比例
②主要第三方回款客户第三方回款原因
单位：万元
客户名称 第三方支付单位 报告期 回款金额 原因
2020 年度 959.81
Santander Global
Argos 2019 年度 3,848.96 供应链融资
Corporate Banking
2018 年度 1,129.84
NAUTILUS FITNESS
2021 年 1-6 月 149.30
CANADA, INC.
2021 年 1-6 月 302.23
客户指定的
Nautilus 2020 年度 430.73
OCTANE FITNESS, 关联方代付
LLC 2019 年度 329.26
2018 年度 279.92
2021 年 1-6 月 202.79
SHANDONG FITNESS 2020 年度 96.29 客户指定的
Australian Fitness
FACTORY LIMITED 2019 年度 127.09 关联方代付
2018 年度 665.32
BODY ACTION 客户指定终
2018 年度 263.46
ENTERPRISE CO.,LTD. 端客户回款
客户指定终
GDSPECTRUM INC. 2019 年度 189.91
端客户回款
E-balance
客户指定终
GEORGE HUNG 2019 年度 54.30
端客户回款
WINNER CENTURY 客户指定终
2019 年度 65.51
LIMITED 端客户回款
R.F.E. ASIA PACIFIC 2021 年 1-6 月 58.85
LIMITED 2020 年度 17.29
R.F.E. 2021 年 1-6 月 154.49 客户指定的
INTERNATIONAL RFE EUROPA LIMITED
LIMITED 2020 年度 41.30 关联方代付
RFE SPORTING 2021 年 1-6 月 101.81
GOODS INC 2020 年度 16.70
KOKOYA ORIENTAL PROGRESS 2020 年度 85.87 客户指定的
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户名称 第三方支付单位 报告期 回款金额 原因
INTERNATIONAL LTD. 2019 年度 94.99 关联方代付
CORP.
2018 年度 208.43
CONTINENTAL
客户指定合
ADVANTAGE 2019 年度 10.97
SERVICES INC 作伙伴回款
HLUZ COMERCIO DE
客户指定的
ARTIGOS 2019 年度 16.32
ESPORTIVOS LTDA. 关联方代付
客户指定的
HUANQIU (HK)
2018 年度 6.93 合作伙伴回
TRADING LTD.
款
BRAZILIAN 客户指定合
IK 2018 年度 6.31
FITNESS 作伙伴回款
COMERCIO DE LAI COMERCIO DE
ARTIGOS E ARTIGOS E 客户指定的
EQUIPAMENTOS 2020 年度 21.54
EQUIPAMENTOS 关联方代付
ESPORTIVOS ESPORTIVOS LTDA
LTDA - ME LIBERCON JAPAN, 客户指定合
2020 年度 6.37
INC. 作伙伴回款
PRO LIFEGYM
COMERCIO DE 客户指定的
2019 年度 13.12
ARTIGOS 关联方代付
ESPORTIVOS LTDA.
TRANSPARTS COM. 2020 年度 25.98
DE MATERIAL 客户指定的
ESPORTIVO LTDA.- 2019 年度 31.06 关联方代付
EPP
2021 年 1-6 月 25.67
REEPLEX
客户指定的
FITNESS AHMAD ABBAS 2020 年度 83.15
AUSTRALIA 关联方代付
2019 年度 7.21
BIBBY TRADE 客户指定合
2020 年度 5.21
MUSCLE SQUAD
FACTORS LTD 作伙伴回款
LTD ROGER BLACK 2021 年 1-6 月 65.11 客户指定终
LIMITED 2020 年度 29.34 端客户回款
2020 年度 30.55
CHINESE 客户指定的
YONGYI TRADE
COMPETITVE SIPIRIT 2019 年度 44.39
CO.,LTD 关联方代付
CO.,LTD
2018 年度 24.70
小计 10,328.37
（3）主要第三方回款的原因、必要性及合理性说明
主要客户的第三方回款原因包括供应链融资、客户指定的关联方代付、客
户指定的第三方代付情形，具体情形如下：
①供应链融资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
Argos 的货款由银行提供回款，具体情况如下：Argos 与 Santander UK Plc
达成合作，Argos 将批准的发票提交至 Santander UK Plc，Santander UK Plc 审
核后付款，公司无需提供任何担保或抵押且无需手续费。该种代收代付行为基
于正常的商业考虑所安排，具有商业合理性。
②客户指定的关联方代付
客户与回款方为同一集团下的单位（包括母子公司、兄弟公司等）或受同
一控制人控制或者客户的法定代表人及其直系亲属。客户根据资金统筹安排结
算的需求，由客户的关联方向公司代为付款。客户委托付款行为均基于真实的
交易背景，第三方回款具有必要性与商业合理性。
③客户指定的第三方代付
公司部分客户由于自身资金周转、调拨安排等原因，通过委托其合作伙
伴、终端客户、中间商等向公司直接支付货款。客户委托付款行为均基于真实
的交易背景，第三方回款具有必要性与商业合理性。
（4）第三方回款的整改
①完善销售相关制度，原则上不允许第三方代回款；
②加强销售回款的控制和管理。在商务谈判阶段即明确规范的结算方式。
若出现第三方回款的情形，由客户出具委托付款函或确认函、付款方在转账附
言上注明合同签订方名称等方式，表明第三方回款所涉及的委托付款行为系该
客户的真实意思表示；
③销售收款严格核实第三方回款公司或人员身份。一般情况下，由客户回
款前通知公司业务人员具体的回款时间、回款金额以及回款方名称。
④发生第三方回款时，由业务人员及时通知财务人员记录以备查。财务人
员在收款时，如发现有未以客户名义开立的银行账号回款，财务人员与业务人
员核实回款对象与客户的关系，并取得客户的确认，在明确第三方回款对象与
客户的关系之后进行会计处理；
⑤与客户建立定期对账机制，将当期销售及欠款的记录与客户进行确认。
4、关于电商刷单的整改情况
（1）电商刷单基本情况
详见本题“七、对刷单费用及支付情况所执行的核查程序、核查的充分
性、完整性。”基本情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）电商刷单整改情况
①电商刷单收入未计入业务收入，不存在通过刷单粉饰业绩的情形；
②发行人于 2020 年 6 月停止刷单行为并积极整改，完善了销售管理制度和
资金管理制度，制定了禁止刷单相关规定，有效杜绝了刷单情况的发生；
③组织销售人员学习反不正当竞争法和电子商务法相关知识，增强合规经
营意识；
④2021 年 7 月 5 日，取得邳州市市场监督管理局出具情况说明，认为发行
人及子公司加一健康、腾星健身对刷单行为进行了整改，刷单行为不属于重大
违法违规行为，对发行人及子公司加一健康、腾星健身不予行政处罚。
5、关于资金拆借的整改情况
（1）报告期内，发行人拆出资金与利息收取情况如下：
单位：元
序
出借方 借款人 期初余额 借款金额 收回本金 收取利息 利率 备注
号
1 康力源 衡墩建 720,000.00 2,849,771.79 3,569,771.79 261,493.32 4.96%
加一
2 衡墩建 196,213.93 512,793.28 709,007.21 60,865.93 4.96%
健康
据英
3 衡墩建 - 9,591,455.88 9,591,455.88 497,692.96 4.96% 注1
商贸
衡墩建
4 康力源 430,000.00 25,335,000.00 25,765,000.00 1,803,904.96 4.96%
（张芹）
衡墩建
5 康力源 - 50,000,000.00 50,000,000.00 3,779,618.33 4.785%
（周涛）
衡墩建
6 康力源 - 7,080,000.00 7,080,000.00 192,511.69 6.57%
（衡艳梅）
7 康力源 魏哲玲 - 1,000,000.00 1,000,000.00 44,152.78 5.50%
8 康力源 魏浩 1,800,000.00 - 1,800,000.00 154,756.97 5.65%
9 康力源 许瑞景 - 2,932,742.00 2,932,742.00 171,356.51 4.785%
- -
10 康力源 衡思怀 - 5,000,000.00 5,000,000.00
据英 - -
11 张芹 5,000,000.00 - 5,000,000.00
商贸
12 康力源 欢乐买 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - -
13 康力源 江苏康伯爵 6,000,000.00 - 6,000,000.00 300,000.00 4.785%
14 康力源 海天石化 - 57,000,000.00 57,000,000.00 1,174,000.00 12.46% 注2
据英
15 助力轴承 963,300.00 6,000,000.00 6,963,300.00 6,000.00 4.785%
商贸
据英
16 据德商贸 - 12,000,000.00 12,000,000.00 106,545.21 4.35% 注3
商贸
3-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注 1：2019 年 9 月 30 日，同一控制下业务合并据英商贸健身器材业务资产剥离并转出
1,008.91 万元，非实际资金还款。
注 2：公司向海天石化拆出资金收取的利息已经扣除了向海天石化临时拆入资金的利
息。
注 3：据德商贸向据英商贸归还的借款包括 2019 年 6 月 24 日归还的 600 万元以及
2019 年 9 月 30 日同一控制下业务合并据英商贸健身器材业务资产剥离 600 万元及利息
10.65 万元，资产剥离导致的收回非实际资金还款。
（2）报告期内，发行人及子公司拆入资金与利息支付情况如下：
单位：元
序
出借方 借款人 期初余额 借款金额 归还本金 支付利息 利率 备注
号
1 程怀仁 康力源 55,000.00 - 55,000.00 - -
2 汪明祥 康力源 44,679.11 - 30,187.27 14,491.84 -
3 曹康凯 康力源 158,600.06 - 158,600.06 15,860.00 -
4 王忠 康力源 117,995.00 - 117,995.00 35,435.00 -
5 简惠荣 康力源 2,000,000.00 - 2,000,000.00 288,000.00 9.60%
6 姚慧 康力源 692,558.90 - 560,000.00 326,487.67 -
7 刘焕伟 康力源 40,000.00 - 40,000.00 8,000.00 -
8 毛成军 康力源 40,000.00 - 40,000.00 8,000.00 -
9 王丹 康力源 30,000.00 - 30,000.00 6,000.00 -
10 王浩 康力源 40,000.00 - 40,000.00 8,000.00 -
11 魏明明 康力源 40,000.00 - 40,000.00 8,000.00 -
12 赵宁 康力源 30,000.00 - 30,000.00 6,000.00 -
13 周康 康力源 40,000.00 - 40,000.00 8,000.00 -
14 海天石化 康力源 - 20,000,000.00 20,000,000.00 27,688.89 12.46%
15 军豪健身 康力源 - 1,800,000.00 1,800,000.00 - -
16 据德商贸 据英商贸 1,900,000.00 - 1,900,000.00 - -
17 据英商贸 加一健康 - 8,220,000.00 8,220,000.00 61,209.86 4.35%
（3）资金拆借整改情况
①发行人涉及资金拆借的本金及利息已全部收回、偿还；
②涉及关联方资金拆借事项，经公司股东大会确认，独立董事发表了独立
意见；
3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③完善了《营运资金管理办法》《关联交易管理制度》《防范大股东及关
联方资金占用专项制度》等资金管理、关联交易管理等内部控制制度并有效执
行，规范了资金的管理使用；
④发行人实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺，禁止实际控制人
对公司资金的占用；
⑤发行人及子公司所在地银行及监管机构出具合法合规证明，发行人未因
资金拆借受到相关监管部门和机构的处罚，资金拆借不构成重大违法违规行
为。
（二）对前述违法违规事项制定的有针对性的整改及控制措施
关于违法违规事项的整改措施详见本题“二、报告期内频繁出现违法违规
行为的原因，相关事项是否均整改完毕。”相关论述。
发行人及其子公司已按照相关行政主管部门的要求及时足额缴纳了罚款并
进行了相应整改，相关行政主管部门已经出具合规证明，上述行政处罚不属于
重大违法违规情形。
综上所述，发行人内部控制不规范、违法违规事项均已整改，相关内控制
度切实有效，申报会计师对发行人截至 2021 年 6 月 30 日的内部控制制度的有
效性做出鉴证，出具《关于江苏康力源体育科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告》（天健审资〔2021〕9909 号）。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未再发生新的内部控制不规范、违法违规事项。
四、核查过程与核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人与客户 Argos 存在供应链融资
的原因，发行人与该客户的信用政策、付款安排等事项。
2、查阅发行人签署的授权书和桑坦德银行关于保理业务的文件，通过网络
查询桑坦德银行的相关情况。
3、与发行人会计师取得发行人与 Argos 签署的销售框架协议，并通过访
谈、函证、穿行测试、收入控制测试等方式，核查发行人对 Argos 收入的真实
性。
3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、抽查并核对发行人与 Argos 相关销售业务的销售订单、发货单、报关
单、提单、银行进账单等资料，核实资金流、实物流与合同约定及商业实质是
否一致。
5、获取发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表，
结合关联方清单和员工花名册，与第三方回款的支付方进行对比，核查第三方
回款方与发行人之间是否存在关联关系。
6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统等查询，核查报告期内发行人是否存在因第三方回款导致的法律纠纷。
7、查询相关上市公司披露的应收账款保理融资情况，核查是否符合行业惯
例。
8、访谈发行人相关部门负责人，了解公司是否存在因违法违规事项而被相
关部门处罚。
9、查阅发行人报告期内营业外支出明细、行政处罚决定书以及相关罚款缴
纳凭证，核查报告期内行政处罚情况及违法违规事项整改情况。
10、现场查看发行人生产车间锅炉使用情况，查阅生物资燃料采购和使用
情况。
11、取得发行人相关主管部门出具的合规证明及情况说明，核查发行人的
相关违法违规事项是否属于重大违法违规行为。
12、对魏大顺、张芹、许晴晴、衡艳梅用于发行人代收代付的银行卡流水
进行核查，了解发行人利用个人账户进行代收代付的原因及交易明细。
13、取得发行人与相关人员的资金拆借协议，了解资金拆借的原因及用
途；取得发行人报告期内银行账户流水，核查拆借资金是否归还。
14、银行转贷核查程序详见本题“六、除加一健康、据英商贸外，发行人
是否存在其他与发行人合作进行转贷的供应商，相关核查的具体情况及完整
性”相关核查程序。
15、电商刷单的核查程序详见本题“七、对刷单费用及支付情况所执行的
核查程序、核查的充分性、完整性”。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人与 Argos 的付款安排符合行业惯例，具有商业合理性。发行人
与 Argos 的付款安排符合该客户与其他供应商的一般交易习惯。
2、发行人及子公司已经按照要求积极整改，报告期内受到的行政处罚不属
于重大违法违规；上述行政处罚不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
除上述披露的违法违规事项外，发行人及子公司未受到其他行政处罚。
3、针对报告期内存在的使用个人卡代收代付、银行转贷、第三方回款、电
商刷单及向非关联方拆入、拆出资金等不规范情形，发行人制定了有针对性的
整改措施和控制措施并有效执行。发行人内部控制运行有效。申报会计师对发
行人截至 2021 年 6 月 30 日的内部控制制度的有效性作出鉴证，出具无保留意
见的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕9909 号）。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未再发生新的内部控制不规范、违法违规事项。
五、招股说明书中是否已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，发
行人是否存在其他体外收支账户，对发行人报告期内体外收支账户的核查情况
及核查的完整性
（一）招股说明书中是否已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，
发行人是否存在其他体外收支账户
经本所律师查验，发行人已在招股说明书第七节公司治理与独立性之
“三、发行人内部控制制度”之“3、第三方回款”中已充分、完整地披露个人
账户代收代付的情况，发行人不存在其他体外收支账户。
（二）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、获取发行人资金管理相关内部控制制度，了解并测试相关内控设计的合
理性和执行的有效性。
2、核查以下人员个人银行账户：发行人实际控制人及主要近亲属，董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员，关键岗位人员（财务人员、销售经
理、采购经理）、其他核心人员（主要研发人员）以及其他人员（在公司任职
的董监高主要近亲属、电商刷单人员、员工经销商）。核查人数 67 人，核查银
行账户 755 个（包括银行存折、存单，报告期内已注销的银行账户），具体情
况如下：
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
检查账
序号 与公司关系 检查对象
户数量
1 实际控制人 衡墩建（董事长） 26
魏哲玲（衡墩建配偶）、衡思宇（衡墩建之子）、衡
实际控制人主 思名（衡墩建之子，发行人董事）、闫妍（衡思宇配
2 108
要近亲属 偶）、侯清宇（衡思名配偶）、魏贤志（魏哲玲之
父）、魏磊（魏哲玲之弟）
许瑞景（董事）、彭保章（董事）、姚培源（董
事）、王忠（董事、总经理）、郭景报（监事）、衡
万里（监事）、刘建（职工监事）、李辉亮（副总经
董事（不含独
理）、师晨亮（副总经理）、魏威（副总经理）、吴
立董事）、监
3 振民（副总经理）、许佳（副总经理）、张若浩（副 193
事、高级管理
总经理）、于海（副总经理）、朱本森（副总经
人员
理）、吕国飞（董事会秘书、财务总监）、周忠凯
（曾任监事）、汪明祥（曾任财务负责人）、曹康凯
（曾任董事）
王凯（财务经理）、魏大顺（证券事务代表，曾任会
计）、张芹（出纳）、许晴晴（会计）、衡艳梅（会
计）、李会（会计）、徐璐（会计）、程雨（会
关键岗位人员
计）、徐娜（会计）、孙玲（会计）、胡梦瑶（会
4 与其他核心人 229
计）、周珊珊（会计）、余洋（会计）、魏颀（会
员
计）、徐芬（会计）、王晓薇（会计）、孔祥忠（采
购经理）、刘颖颖（销售经理）、刘焕伟（研发部
长）、邹钱文（研发部长）、孟晓华（研发部长）
许瑞雪（董事许瑞景之妹，公司员工）、曹祥飞（许
瑞雪配偶）、张庆芬（董事彭保章配偶）、冯遵花
（彭保章兄弟之配偶，公司员工）、罗兴兰（董事师
晨亮配偶，公司员工）、周涛（副总经理魏威配
偶）、张鑫华（职工监事刘建配偶之弟，公司员
工）、张联美（副总经理于海配偶）、张井远（副总
5 其他人员 199
经理张若浩之兄，公司员工）、周思思（曾任监事周
忠凯之女，公司员工）、曹翔宇（曾任董事曹康凯之
子，公司员工）、颜赛（电商人员）、武淑清（电商
人员）、冯雨晴（电商人员）、衡思珍（电商人
员）、吴晓燕（电商人员）、温晴（电商人员）、彭
超（员工经销商）、李新义（员工经销商）
合计 755
3、陪同上述人员前往四大国有银行、主要商业银行以及当地城商行打印银
行开户明细。按照开户明细对应打印银行流水（包括报告期内已经注销的银行
账户），查看银行存单原件并留存复印件，取得其签署的已提供了全部银行账
户资金流水的承诺函，并对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行
转账记录进行了交叉核对，确保个人银行账户完整。
4、通过支付宝个人手机号添加银行卡的功能，逐一对个人支付宝中搜索到
的银行账户的完整性进行核查。
3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、获取上述人员报告期内全部个人银行卡详式纸质银行流水，确认个人银
行卡收支金额完整。
6、询问个人银行卡所有者，了解其与公司是否存在关联关系，个人银行卡
使用的背景、资金来源、资金用途、管理方式等。
7、查阅个人银行卡银行流水，逐笔核对资金性质，与公司序时账、财务账
簿进行核对，关注个人银行卡资金交易是否均已记录在公司账面，核实资金流
向。
8、将个人银行卡流水交易对手方及备注信息与公司客户、供应商进行匹
配，确认个人银行卡收付款的真实性。
9、检查公司对通过个人银行卡收付款不规范情形的整改措施及整改意见。
10、取得公司因个人银行卡代收代付事项补缴税款的相关凭证。
11、取得并核查个人银行卡注销资料，取得公司实际控制人、董监高、财
务人员不得向公司出借个人银行卡的书面承诺。
（三）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
发行人已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，不存在其他体外收
支账户。
六、除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行转
贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性
（一）除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行
转贷的供应商
2018 年、2019 年，发行人发生银行转贷金额分别为 9,430 万元和 4,300 万
元，占当年发放贷款金额的比例分别为 48.48%和 43.92%，具体情况如下：
单位：万元
受托支
年度 贷款银行 贷款人 转贷方 转贷金额 受托支付用途
付金额
江苏银行邳
2018 年 康力源 加一健康 2,000 2,000 采购健身器材
州支行
中国建设银
2018 年 康力源 据英商贸 10,000 6,980 采购健身器材
行邳州支行
光大银行徐
2018 年 据英商贸 康力源 450 450 采购健身器材
州分行
3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
受托支
年度 贷款银行 贷款人 转贷方 转贷金额 受托支付用途
付金额
小计 12,450 9,430
中国建设银
2019 年 康力源 加一健康 4,700 4,300 采购健身器材
行邳州支行
小计 4,700 4,300
报告期内，康力源作为贷款方涉及的转贷方包括加一健康和据英商贸，据
英商贸作为贷款人的转贷方为康力源。银行转贷资金流向及贷款本息归还情况
如下所示：
3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 借款方 借款银行 贷款金额 转贷方 放款时间 还款时间 转回时间 转回金额 本息是否偿付
1 康力源 江苏银行邳州支行 2,000.00 加一健康 2018-09-21 2019-09-04 2018-09-21 2,000.00 已偿付
2018-10-09 2,000.00
2018-10-29 1,000.00
2 康力源 4,700.00 2018-09-29 2019-09-26
2018-10-22 1,180.00
中国建设银行股份
据英商贸 2018-10-24 200.00 已偿付
有限公司邳州支行
2018-11-19 500.00
3 康力源 2,700.00 2018-10-23 2019-10-22
2018-11-21 100.00
4 康力源 2,600.00 2018-12-19 2019-12-16 2018-12-26 2,000.00
中国光大银行股份
5 据英商贸 450.00 康力源 2018-06-28 2018-07-04 2018-07-03 450.00 已偿付
有限公司徐州分行
2018 年度小计 12,450.00 9,430.00
2020-01-03 500.00
2020-01-18 900.00
中国建设银行股份 2020-01-21 500.00
6 康力源 4,700.00 加一健康 2019-12-30 2020-06-29 已偿付
有限公司邳州支行 2020-02-20 900.00
2020-02-20 800.00
2020-02-20 300.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020-02-21 400.00
2019 年度小计 4,700.00 4,300.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人存在银行转贷的情形。虽然违反了《贷款通则》，但不
存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意，且已取得中国人民银行邳州市
支行无违法违规证明，相关贷款银行出具贷款已结清确认文件。因此，公司上
述转贷行为不构成重大违法违规。公司未因上述转贷行为被追究违约责任或被
处罚，报告期内发生的上述转贷行为不会对公司的持续生产经营造成重大不利
影响。
报告期内，发行人作为贷款方涉及的转贷方包括加一健康和据英商贸，据
英商贸作为贷款人的转贷方为发行人。除此之外，不存在其他与发行人合作进
行转贷的供应商。
发行人已对银行转贷行为全部清理完毕，建立和完善了《关联交易管理制
度》《财务管理制度》等内部控制制度，相关内部控制制度建立后持续、有效
的运行。自 2020 年 7 月起，发行人未再发生银行转贷的情形。
（二）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅发行人企业信用报告和全部银行借款合同，核查合同条款、记账凭
证、银行回单、到账及还款凭证等资料。
2、获取报告期内银行贷款资金流向明细账，抽查与供应商的采购合同、订
单、发票等资料。
3、核查发行人报告期内的银行流水，将其银行流水流入的交易对手方与供
应商名单进行匹配，核查是否存在供应商汇款给发行人及子公司的情况。
4、核查发行人与银行转贷供应商签署的采购合同、订单、发票、货运单、
付款凭证等。
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等检索发行人的涉诉情况。
6、登录中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会网站，查询发行人是
否存在被处罚的情况。
7、查阅发行人《营运资金管理办法》《筹资管理制度》等相关内控管理制
度，了解其内控制度的建立及运行情况，确认公司股份改制后是否存在银行转
贷情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8、查阅申报会计师对发行人截至 2021 年 6 月 30 日的内部控制制度的有效
性出具的《内部控制鉴证报告》（天健审资〔2021〕9909 号）。
9、取得江苏银行邳州支行、中国建设银行邳州支行、中国光大银行徐州分
行等相关贷款银行出具的已结清银行借款及利息的确认文件。
10、查阅中国人民银行邳州市支行、中国银行保险监督管理委员会徐州监
管分局出具的报告期内无重大违法违规的证明，证明发行人报告期内不存在因
违反相关法律法规而受到行政处罚情形。
（三）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
除加一健康、据英商贸外，发行人不存在其他与发行人合作进行转贷的供
应商。
七、对刷单费用及支付情况所执行的核查程序、核查的充分性、完整性
（一）报告期内刷单费用及支付情况
报告期内，发行人为提升网店销售关注度，发行人及子公司加一健康、腾
星健身在天猫和京东商城等电商平台存在刷单行为，境外电商及境内京东自营
不存在刷单情形。刷单主要由公司境内电商部门操作，电商部门员工通过朋友
或从事刷单的团队在平台下单购买产品后，负责刷单的员工将刷单资金及刷单
佣金支付给刷单人员。
刷单费用主要包括支付给刷单人员的佣金、刷单产生的快递费用（向购买
人寄送空包或者赠品产生的快递费）、支付给电商平台的佣金以及刷单产生的
返点积分等。报告期内，发行人境内电商平台各网店刷单金额和刷单费用情况
如下：
单位：元
年度 刷单金额 刷单佣金与快递费 平台费用与返点积分 费用合计
2020 年 6,590,861.57 99,888.16 306,532.33 406,420.49
2019 年 20,957,710.27 240,474.18 646,639.29 887,113.47
2018 年 8,144,143.55 129,024.58 420,098.59 549,123.17
（二）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、对发行人业务部门负责人进行访谈，获取发行人销售管理制度，了解公
司进行刷单的目的、形式、过程。
2、查阅发行人及加一健康、腾星健身与京东、天猫、淘宝等国内电商平台
签署的协议，检查协议主要条款。
3、核查对发行人及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、关键岗位人员银行流水。
4、核查发行人电商部门负责人及涉及刷单员工全部银行账户的资金流水，
核查是否存在大额支付、集中小额支付等异常行为；核查参与刷单的人员及银
行账户情况如下：
序号 姓名 与发行人的关系/职位 银行名称 账户数量
1 中国工商银行 1
2 中国建设银行 3
3 中国农业银行 4
4 颜赛 发行人电商人员 中国银行 1
5 中国邮储银行 3
6 上海浦东发展银行 1
7 江苏邳州农村商业银行 2
8 中国工商银行 2
9 中国建设银行 3
10 中国农业银行 3
11 中国银行 1
12 武淑青 发行人电商人员 中国邮储银行 1
13 江苏张家港农村商业银行 1
14 莱商银行 1
15 江苏邳州农村商业银行 1
16 江苏邳州陇海村镇银行 1
17 中国工商银行 1
18 冯雨晴 发行人电商人员 中国建设银行 3
19 中国农业银行 2
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 与发行人的关系/职位 银行名称 账户数量
20 中国银行 2
21 中国邮储银行 3
22 江苏银行 1
23 江苏邳州农村商业银行 2
24 中国工商银行 2
25 中国建设银行 2
26 中国银行 1
27 衡思珍 发行人电商人员 兴业银行 1
28 江苏银行 1
29 徐州农商行 1
30 江苏邳州农村商业银行 2
31 中国工商银行 2
32 中国建设银行 4
33 中国农业银行 2
34 吴晓燕 发行人电商人员 中国银行 3
35 中国邮储银行 1
36 莱商银行 1
37 徐州农商行 1
38 中国工商银行 2
39 中国建设银行 2
40 中国银行 1
41 温晴 发行人电商人员 中国民生银行 1
42 上海浦东发展银行 1
43 中国邮储银行 1
44 江苏邳州农村商业银行 1
合计 76
5、获得发行人报告期电商刷单人员的往来明细账，核查其从公司借款情况
与个人账户资金支付情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、获取刷单对应的订单明细，与公司账面刷单人员借款销账金额进行核
对，是否形成闭环资金流水，核查刷单清单的完整性。
7、获取刷单清单的台账和刷单佣金的账单，刷单台账包括每笔刷单的订单
明细、逐笔订单的刷单佣金、快递费、平台费用等，根据台账和账单核对费用
入账的完整性，同时根据银行流水，检查入账费用支付情况。
8、获取发行人销售费用中的电商平台费、刷单费用、刷单佣金台账和账
单，抽查银行流水检查其相应费用的支付情况。
9、与发行人会计师获取发行人国内电商平台的销售订单清单，与存货 ERP
数据的出库单进行核对，核查刷单对应的销售订单是否已做出库，并对刷单清
单以外的其他销售订单与 ERP 出库单核对，是否存在重大异常。
10、在报告期 B2C 订单中根据每年前 20 大客户和 30 名随机订单客户进行
电话访谈，未发现刷单或销售不真实的情况。
11、查阅发行人在国内各电商平台开设的店铺，是否存在因刷单行为被平
台处罚可能导致商城店铺被关闭、资金冻结的情形。
12、查阅了发行人及子公司注册地市场监督管理部门出具的合规证明，核
查公司是否存在重大违法违规行为。
（三）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人在国内电商平台存在刷单行为。刷单金额未计入发
行人业务收入，刷单费用和刷单佣金计入销售费用核算，不存在通过刷单粉饰
业绩的情形，刷单行为不影响发行人收入的真实性。
2、刷单行为主要发生在公司股份改制前。自 2020 年 6 月起，发行人已停
止刷单并进行积极整改，完善了销售管理制度和资金管理制度，有效杜绝了刷
单情况的发生。2020 年 6 月之后，发行人已不存在刷单行为。
3、报告期内的刷单行为违反了《中华人民共和国电子商务法》《中华人
民共和国反不正当竞争法》相关规定，发行人及子公司注册地市场监督管理部
门出具了合规证明，发行人上述刷单行为不属于重大违法违规行为。
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、利用信息系统审计专家工作并配合其他核查手段对发行人刷单情况执
行了充分的核查程序，对刷单完整性的核查充分。除招股说明书已经披露的刷
单情况外，发行人不存在其他刷单的情况。
3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 9、关于对外担保
2018 年，发行人与衡墩建、海天石化、谢守富、高立军、孙庆森等共同作
为保证人向优力同创提供担保。
请发行人说明优力同创与发行人、发行人股东或发行人员工、客户、供应
商之间的关系，发行人为优力同创提供担保的原因，担保义务存续期间发行人
是否实际承担连带保证责任。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【问询回复】
一、优力同创与发行人、发行人股东或发行人员工、客户、供应商之间的
关系
（一）优力同创的基本情况
公司名称 徐州优力同创科技股份有限公司
注册资本 2,600 万元人民币
法定代表人 高立军
住所 邳州市海河路
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
汽车转向柱、转向器、汽车水泵、轴承及轴承零部件研发、制造、
销售；房屋、场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
经营范围
（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006-03-31
营业期限 2006-03-31 至无固定期限
统一社会信用代码 913203827863268376
股东名称 持股数（股） 持股比例
高立军 1,642.2 63.1615%
孙庆森 558.9 21.4962%
股权结构 邳州瑞思贝克企业管理服务中心
300 11.5385%
（有限合伙）
张维明 98.9 3.8038%
合计 2,600 100.00%
（二）优力同创的关联方
3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2022 年 1 月 17 日，优力同创的关联方情况如下：
1、优力同创的股东
序号 关联方名称 关联关系
1 高立军 持有优力同创 63.1615%的股权
2 孙庆森 持有优力同创 21.4962%的股权
持有优力同创 11.5385%的股权，其中，高
立军通过持有邳州瑞思贝克企业管理服务
邳州瑞思贝克企业管理服务中心 中心（有限合伙）80%的股权间接持有优力
3
（有限合伙） 同创的股权，孙庆森通过持有邳州瑞思贝
克企业管理服务中心（有限合伙）20%的股
权间接持有优力同创的股权
持有优力同创 3.8038%的股权，曾任优力同
4 张维明
创的监事，于 2020 年 10 月离职
2、优力同创的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
1 高立军 董事长、总经理 6 张允喜 监事
2 陈建章 董事、副总经理 7 张永吉 监事
3 刘海伟 董事、副总经理 8 韩霄凌 监事会主席
4 孙庆森 董事 9 董艳芳 财务总监
曾任董事、董事会
5 魏云飞 董事、副总经理 10 刘静 秘书，于 2020 年 10
月离职
3、优力同创直接或间接控制的子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 邳州三利轴承锻造有限公司 优力同创持股 100%的企业
4、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系
邳州易斯威尔企业管理服务中心 控股股东、实际控制人高立军持股 80%的
1
（有限合伙） 企业
控股股东、实际控制人高立军持股 74.60%
2 徐州铭德轴承有限公司
并担任执行董事兼总经理的企业
控股股东、实际控制人高立军持股 71.41%
3 邳州市助力轴承有限公司
并担任执行董事兼总经理的企业
长沙优力电创富二号企业管理咨 控股股东、实际控制人高立军持股 40%的
4
询合伙企业（有限合伙） 企业
3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
长沙优力电创富一号企业管理咨 控股股东、实际控制人高立军持股
5
询合伙企业（有限合伙） 37.1429%的企业
控股股东、实际控制人高立军持股 30%并
6 株洲三华车用部件有限公司
担任执行董事的企业
控股股东、实际控制人高立军持股 30%并
7 长沙康富鸿酒业有限公司
担任执行董事兼经理的企业
长沙优力电创富二九号企业管理 控股股东、实际控制人高立军持股 16.43%
8
咨询合伙企业（有限合伙） 的企业
长沙优力电创富三号企业管理咨 控股股东、实际控制人高立军持股 9.6429%
9
询合伙企业（有限合伙） 的企业
控股股东、实际控制人高立军担任执行董
10 长沙市优力电商贸有限公司
事兼总经理的企业
控股股东、实际控制人高立军担任执行董
11 邳州三利轴承锻造有限公司
事兼总经理的企业
控股股东、实际控制人高立军担任董事长
12 长沙优力电驱动系统有限公司
的企业
控股股东、实际控制人高立军曾担任总经
13 邳州市诚为轴承有限公司
理的企业，已于 2021 年 12 月注销
董事孙庆森持股 51%并担任执行董事兼总
14 洛阳鼎泰丰轴承有限公司
经理的企业
15 洛阳双龙塑料制品有限公司 董事孙庆森持股 49%的企业
16 邳州市铸成电器销售门市 董事刘海伟担任经营者的企业
（三）优力同创与发行人、发行人股东或发行人员工、客户、供应商之间
的关系说明
本所律师根据优力同创提供的工商资料和董事、监事、高级管理人员的名
单，通过企查查网站查询优力同创的关联方，优力同创与发行人、发行人股东
或发行人员工之间不存在关联关系。通过核查发行人提供的银行流水，优力同
创与发行人之间不存在采购、销售等业务往来或资金往来。根据优力同创提供
的报告期内主要客户、供应商的情况说明，发行人与优力同创的客户、供应商
不存在重叠的情况。
二、发行人为优力同创提供担保的原因
通过对优力同创控股股东、实际控制人高立军的访谈，发行人为优力同创
提供担保系因银行贷款业务仅有关联方自身担保无法满足其需求，需要其他第
三方提供担保，同时高立军实际控制的邳州市助力轴承有限公司（以下简称
“助力轴承”）曾为发行人提供如下担保：
序 被担保的债务
债权人 债务人 借款期限 担保方式 是否还款
号 金额（万元）
3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
保证人：衡墩建、助
中国光大 力轴承
银行股份 2017.12.26-
1 康力源 1200 抵押物：衡墩建、魏 是
有限公司 2018.12.25
徐州分行 哲玲、魏浩的合计
10 处房产
江苏邳州
保证人：助力轴承、
农村商业
2017.02.27- 徐州豪迈体育用品有
2 银行股份 康力源 7000 是
2020.01.20 限公司、衡墩建、衡
有限公司
思宇、高立军
金桥支行
发行人已分别于 2018 年 12 月和 2020 年 1 月将上述借款和利息偿还完毕，
助力轴承未承担担保责任。
三、担保义务存续期间发行人是否实际承担连带保证责任
优力同创的借款和偿还明细情况如下：
时间 借款金额（元） 偿还本金（元） 偿还利息（元）
2018.06.20 7,000,000.00 —— ——
2019.06.10 —— 7,000,000.00 28,879.27
2019.06.11 7,000,000.00 —— ——
2020.05.20 —— 7,000,000.00 45,618.61
优力同创已于借款到期前将借款本金和利息全部偿还完毕，发行人并未实
际承担连带保证责任。目前该笔贷款合同已到期，邳州农村商业银行股份有限
公司于 2020 年 8 月 17 日出具《说明》，证明该笔贷款已于 2020 年 5 月 20 日归
还，并且该笔贷款合同已在银行信贷系统终结。至此，发行人与优力同创不存
在其他担保业务。
发行人于 2021 年 1 月 9 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，通过了
《江苏康力源体育科技股份有限公司对外担保管理制度》，完善公司内控制度，
规范公司的对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产
安全。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查看发行人的银行流水，核查优力同创与发行人是否存在资金往来。
3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、取得优力同创提供的工商资料、董监高名单、主要供应商和客户情况，
核查优力同创与发行人、发行人股东或发行人员工、客户、供应商之间的关
系。
3、通过企查查网站检索优力同创的关联方信息，核查发行人是否与优力同
创存在关联关系。
4、查阅优力同创的借款合同和对应的担保合同、借款到账凭证和还款凭
证。
5、查阅助力轴承为康力源提供担保的借款合同和对应的担保合同、借款到
账凭证和还款凭证。
6、取得邳州农村商业银行出具的《说明》。
7、对优力同创的实际控制人高立军进行访谈，了解发行人为优力同创的借
款提供担保的背景及原因。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、优力同创与发行人、发行人股东或发行人员工之间不存在关联关系，
与发行人之间不存在采购、销售等业务往来或资金往来，与发行人的客户、供
应商不存在重叠的情况。
2、发行人为优力同创提供担保的原因为银行贷款业务仅有关联方自身担
保无法满足其需求，故需要其他第三方提供担保。基于此，发行人为优力同创
提供了担保。
3、优力同创已于借款到期前将借款本金和利息全部偿还完毕，发行人并
未实际承担连带保证责任。
3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 10、关于关联交易
申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人向上海予力休闲用品有限公司销售健身器材。上
海予力系由张品峰、衡墩建各出资 300 万元设立的公司，后衡墩建将其股份转
让给许佳。2021 年 3 月，许佳将其持有的全部股权作价 130 万元转让给张品
峰。
（2）发行人副总经理魏威、李辉亮、许佳曾经营个体工商户，主要营业内
容包括五金加工、健身器材销售等。
（3）报告期内，发行人与实际控制人衡墩建存在大额资金拆出。2018 年，
发行人向衡墩建拆出资金 7,982.29 万元，2019 年拆出 1,546.88 万元。
请发行人说明：
（1）与上海予力的合作情况，包括但不限于向上海予力销售的产品种类、
上海予力的销售渠道，发行人是否上海予力的主要供应商或唯一供应商；上海
予力的业务是否存在亏损，如是，请进一步分析说明报告期各期向上海予力大
额销售健身器材的商业合理性。
（2）除已披露的邳州润升五金加工厂、绵阳城区军霞健身器材商行等个体
工商户外，发行人股东、员工及员工亲属是否存在其他设立公司、个体工商户
等采购并销售发行人健身器材等产品的情形，如是，请说明发行人对相关客户
的销售情况及公允性。
（3）向衡墩建、许瑞景大额拆出资金的原因、资金流向，衡墩建及许瑞景
的还款来源；魏哲玲作为衡墩建配偶仍于 2019 年向发行人拆入资金用于个人资
金周转的原因及资金用途。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人关联方及
关联关系的核查过程、核查结论，招股说明书所披露的关联方及关联关系是否
完整、准确。
【问询回复】
一、与上海予力的合作情况，包括但不限于向上海予力销售的产品种类、
上海予力的销售渠道，发行人是否上海予力的主要供应商或唯一供应商；上海
3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
予力的业务是否存在亏损，如是，请进一步分析说明报告期各期向上海予力大
额销售健身器材的商业合理性
（一）与上海予力的合作情况，包括但不限于向上海予力销售的产品种
类、上海予力的销售渠道，发行人是否上海予力的主要供应商或唯一供应商
1、总体情况
上海予力 上海予力采购 是否上海予力唯一或主
上海予力主要销售渠道
成立时间 的产品种类 要供应商
跑步机、综合
主要供应商，占总采购
训练器、跑步 分销、集团采购、商超、
2011 年 8 月 11 日 额 50%左右，占采购的
机、健身车等 电商等
健身器材 80%左右。
健身器材
公司与上海予力的业务合作始于 2018 年 11 月。在此之前，上海予力主要
向公司关联方军豪健身采购健身器材。为规范公司治理，自 2018 年下半年开
始，公司逐步减少和军豪健身的关联交易。自 2018 年 11 月起，上海予力在电
商渠道和政采渠道销售的健身器材开始从公司采购，其他渠道销售的健身器材
仍从军豪健身采购，直至 2019 年 4 月军豪健身停止业务。2019 年 4 月后，上
海予力在其他渠道销售的健身器材也开始从公司采购。
经访谈，上海予力主要从事健身器材及球类等小件体育用品销售，健身器
材销售额占其总销售额的比例约 50%-60%，向康力源采购的健身器材约占健身
器材总采购额的 80%，为其健身器材的主要供应商，并非唯一供应商。
2、向上海予力销售的产品种类具体情况
（1）2018 年，发行人及军豪健身向上海予力销售健身器材情况
产品名称 数量（台/套） 销售额（元） 占比
综合训练器 1,451.00 2,606,195.29 59.11%
跑步机 309.00 950,131.26 21.55%
健身车 302.00 273,539.54 6.20%
自由力量训练器 1,316.00 245,587.87 5.57%
椭圆机 59.00 223,675.74 5.07%
其他 108.00 110,296.13 2.50%
合计 3,545.00 4,409,425.83 100.00%
（2）2019 年，发行人及军豪健身向上海予力销售健身器材情况
3-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（元） 占比
综合训练器 1,691.00 3,030,216.50 51.81%
跑步机 415.00 1,015,126.37 17.36%
健身车 420.00 483,747.54 8.27%
自由力量训练器 2,166.00 478,569.16 8.18%
椭圆机 122.00 261,525.00 4.47%
其他 333.00 579,827.39 9.91%
合计 5,147.00 5,849,011.96 100.00%
（3）2020 年，发行人向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（元） 占比
综合训练器 1,353.00 2,443,840.97 60.70%
跑步机 183.00 556,334.51 13.82%
自由力量训练器 2,408.00 363,009.67 9.02%
健身车 206.00 232,123.91 5.77%
单机训练器 45.00 147,247.79 3.66%
其他 245.00 283,281.45 7.04%
合计 4,440.00 4,025,838.30 100.00%
（4）2021 年 1-6 月，发行人向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（元） 占比
综合训练器 251 542,159.32 53.76%
跑步机 55 255,097.34 25.29%
自由力量训练器 340 57,478.76 5.70%
划船器 21 39,761.05 3.94%
健身车 30 31,840.73 3.16%
其他 64 82,168.14 8.15%
合计 761 1,008,505.34 100.00%
由此可见，报告期内，上海予力从发行人及军豪健身采购的健身器材主要
以综合训练器、跑步机、自由力量训练器、健身车等健身器材为主。
3、发行人向上海予力销售产品的定价公允性
3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：元、%
公司对上海予力销售业务 相同业务模式
年度 占营业收 下非关联销售
销售内容 销售额 毛利率 毛利率
入的比例
2021 年 1-6 月 健身器材 1,008,505.34 0.27 30.95 33.80
2020 年度 健身器材 4,025,838.30 0.60 29.51 30.27
2019 年度 健身器材 4,550,122.80 1.19 28.41 28.20
2018 年度 健身器材 815,801.75 0.22 23.78 24.20
注：2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率按照新收入准则计算。
报告期内，发行人向上海予力销售健身器材的毛利率分别为 23.78%、
28.41%、29.51%、30.95%，与发行人销售给其他经销商的毛利率相比，不存在
明显重大差异。
综上所述，发行人是上海予力健身器材的主要供应商，但并非唯一供应
商，与上海予力的交易具有商业合理性，交易价格公允。
（二）上海予力的业务是否存在亏损，如是，请进一步分析说明报告期各
期向上海予力大额销售健身器材的商业合理性
报告期内，上海予力经营情况
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,546,561.85 11,277,804.95 12,797,806.47 8,087,215.32
营业成本 3,455,210.40 8,828,126.30 10,062,746.08 6,095,822.89
销售毛利率 24.00% 21.72% 21.37% 24.62%
营业费用 191,303.48 434,783.23 433,722.15 414,379.80
管理费用 840,055.50 1,893,151.50 2,256,003.32 1,850,460.23
营业利润 30,050.29 46,785.97 -17,086.63 -313,886.65
净利润 47,492.07 54,382.31 -21,850.38 -277,478.45
注：上述数据来源于上海予力提供的财务报表。
报告期内，上海予力从发行人采购健身器材对外销售情况
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人和军豪健身对
1,008,505.34 4,025,838.30 5,849,011.96 4,409,425.83
上海予力的销售
3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海予力营业收入
4,546,561.85 11,277,804.95 12,797,806.47 8,087,215.32
（A）
其中：销售康力源产
1,332,353.82 5,548,614.05 5,801,541.69 3,807,085.76
品实现的收入（B）
占销售收入的比例
29.30% 49.20% 45.33% 47.08%
（C=B/A）
上海予力当期前十五
1,136,983.69 4,457,344.69 4,607,548.04 3,010,247.76
名产品销售额（D）
前十五名收入占销售
85.34% 80.33% 79.42% 79.07%
额的比例（E=D/B）
前十五产品对应的成
698,706.19 2,650,383.32 2,742,725.98 1,837,915.42
本（F）
前十五产品毛利率 38.55% 40.54% 40.47% 38.94%
注 1：上海予力销售康力源产品来源于其提供的销售明细表，该表不包括其委托康力
源直接发往终端客户的收入（因直发下游客户，上海予力未进行入库统计，金额占比较
小）。
注 2：上海予力各期前十五名产品的成本按照当期康力源和军豪健身向上海予力销售
的同一规格产品的算术平均值计算。
从上文可见：
1、报告期内，上海予力销售康力源产品的收入（不含委托康力源直发终端
的部分）占其年营业收入的比例分别 47.08%、45.33%、49.20%和 29.30%。
2、上海予力各期前十五名产品销售额占当期康力源产品销售收入（不含委
托 康 力 源 直 发 终 端 的 部 分 ） 的 比 例 分 别 为 79.07% 、 79.42% 、 80.33% 和
85.34%，其毛利率分别为 38.94%、40.47%、40.54%和 38.55%，高于同期上海
予力总体毛利率，因此，上海予力亏损、微利主要系拓展商超渠道的期间费用
较高所致，所售康力源产品毛利率不存在异常。
3、上海予力对外销售毛利率较高主要是因为其销售渠道以商超和电商为
主。
4、2018 年和 2019 年亏损的原因主要是上海予力早期以商超渠道为主，期
间费用较高，受电商的冲击较大。2020 年起，上海予力开始转型，逐步提高线
上销售和集团采购占比，并扭亏为盈，实现微利。
综上，报告期内，上海予力存在微利或亏损情形，系拓展商超渠道的期间
费用较高所致，所售康力源产品毛利率不存在异常，其向康力源采购健身器材
具有商业合理性。
二、除已披露的邳州润升五金加工厂、绵阳城区军霞健身器材商行等个体
工商户外，发行人股东、员工及员工亲属是否存在其他设立公司、个体工商户
3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等采购并销售发行人健身器材等产品的情形，如是，请说明发行人对相关客户
的销售情况及公允性
报告期内，发行人股东、员工及员工亲属开设的公司、个体工商户情况如
下：
3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否从发行人采
序号 企业名称 成立时间 主营业务 与发行人的关系 备注
购并销售产品
实际控制人衡墩建之配偶魏哲玲
1 邳州市魏哲玲口腔诊所 2005-11-08 口腔医疗 否
控制的个体工商户
实际控制人衡墩建之子衡思宇控
2 邳州市恒丰快递服务有限公司 2010-09-28 快递、货运服务 否
制的公司
技术服务、技术 实际控制人衡墩建之子衡思宇持
3 北京虹蚁健身科技有限公司 2017-10-30 否 2018 年曾采购自用
咨询 股 15.75%的公司。
实际控制人衡墩建之子衡思宇配 报告期内曾采购自
4 徐州市圣仕体育发展有限公司 2015-06-03 健身房运营 否
偶闫妍控制的公司 用
实际控制人衡墩建之子衡思宇持 2021 年 8 月 24 日
5 徐州越萌文化传媒有限公司 2019-12-24 文化创意 否
股 34% 已注销
公司董事衡思名配偶之父侯为控
6 杭州基点投资管理有限公司 2007-10-22 投资管理 否
制的公司
江苏新沂汉源村镇银行股份有 参股公司、董事姚培源任该公司 报告期内曾采购自
7 2012-12-28 金融 否
限公司 董事 用
董事姚培源配偶之弟马燕青控制
8 上海燕青园林工程有限公司 2002-07-16 园林绿化 否
的公司。
苗木花卉种植与 董事姚培源配偶之弟马燕青控制
9 上海燕青苗木种植专业合作社 2016-08-24 否
销售 的单位。
计算机，电焊， 公司监事衡万里任法定代表人的
10 邳州市阳光职业培训学校 2008-05-16 否
电子培训 单位
举办体育比赛、 实际控制人衡墩建之子衡思宇担
11 邳州市体育总会 2006-11-17 否
开展学术交流 任负责人的社会团体。
实际控制人衡墩建之子衡思宇控 报告期内曾采购自
12 徐州市宇焱健康科技有限公司 2016-04-27 健身房运营 否
制的公司 用
徐州聚西廷新型材料科技有限 高分子材料生产 实际控制人衡墩建之子衡思宇持
13 2016-06-07 否
公司 与销售 股 20%
14 泉山区蒙妮坦美容店 2017-05-17 美容美发 副总经理张若浩之女经营的个体 否
3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否从发行人采
序号 企业名称 成立时间 主营业务 与发行人的关系 备注
购并销售产品
工商户。
句容市盛达建筑装饰工程有限 公司监事衡万里之妹之配偶黄玉
15 2019-02-19 房屋建筑、装修 否
公司 持股 100%的公司。
副总经理魏威经营的个体工商
16 邳州市润生五金加工厂 2018-01-29 五金配件销售 否
户。
副总经理魏威配偶周涛控制的公
17 邳州市恒捷体育科技有限公司 2018-12-07 健身房运营 否
司。
副总经理魏威配偶周涛控制的公 报告期内曾采购自
18 徐州市宇晟体育发展有限公司 2019-05-29 健身房运营 否
司。 用
副总经理魏威之配偶周涛经营的
19 邳州市优瑞佳日用品经营部 2011-08-08 日用品销售 否
个体工商户。
广告设计、策 副总经理师晨亮配偶罗兴兰控制
20 徐州一策广告有限公司 2018-04-17 否
划、制作 的公司。
机械原件制造与 公司股东、董事许瑞景持股 40% 2021 年 12 月 3 日
21 江苏同力机械科技有限公司 2020-07-10 否
销售 的公司。 已注销
网络服务、体育 副总经理许佳之妹、公司财务人 未营业，2021 年 7
22 徐州晨信迪网络科技有限公司 2019-11-15 否
用品网上销售 员许晴晴控制的公司。 月 30 日已注销。
副总经理许佳之妹、公司财务人 未营业，2021 年 7
23 深圳诚亿通电子商务有限公司 2019-12-09 电子商务 否
员许晴晴控制的公司。 月 15 日已注销。
办公用品、日用 实际控制人衡墩建配偶魏哲玲之 2021 年 10 月 8 日
24 邳州昱鑫龙商贸有限公司 2012-08-15 否
品销售 弟魏磊持股 100%的公司 已注销。
文化艺术活动策 公司董事、总经理王忠之女王瑜
2021 年 7 月 5 日已
25 邳州市筝舞文化传媒有限公司 2018-05-11 划、广告发布宣 控制的企业，王忠担任该公司监 否
注销
传代理等 事。
健身器材、体育 实际控制人衡墩建配偶魏哲玲曾 2020 年 6 月 11 日
26 徐州军豪健身器材有限公司 2013-06-24 是
用品销售 控制的公司 已注销。
3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否从发行人采
序号 企业名称 成立时间 主营业务 与发行人的关系 备注
购并销售产品
体育用品及器材 董事、副总经理衡思名持股 2021 年 1 月 5 日已
27 徐州很容易商贸有限公司 2020-03-25 否
批发 100%的公司。 注销。
董事彭保章之女之配偶石富荣经 2020 年 10 月 16 日
28 邳州市石开开干货店 2015-03-04 干杂货零售 否
营的个体工商户 已注销
监事郭景报配偶之弟马庆烨经营 2019 年 8 月 16 日
29 邳州市佳浩建材经营部 2012-11-05 建材批发零售 否
的个体工商户。 已注销
五金、工艺品加 2018 年 1 月 26 日
30 邳州市润升五金加工厂 2018-01-22 副总经理魏威经营的个体工商户 否
工 已注销。
工艺品加工、销 2021 年 3 月 16 日
31 邳州市盛威工艺品加工厂 2017-05-12 副总经理魏威经营的个体工商户 否
售 已注销。
2021 年 3 月 23 日
32 邳州市魏威口腔诊所 2005-10-27 口腔医疗 副总经理魏威经营的个体工商户 否
已注销。
网络技术服务、 2019 年 8 月 22 日
33 徐州奥峰信息科技有限公司 2019-03-26 副总经理师晨亮控制的公司。 否
电子商务 已注销
副总经理李辉亮经营的个体工商 2019 年 6 月 10 日
34 邳州市利康健身器材经营部 2015-07-22 健身器材销售 否
户。 已注销
副总经理李辉亮经营的个体工商 2018 年 5 月 10 日
35 绵阳城区军霞健身器材商行 2011-12-05 健身器材销售 否
户。 已注销
副总经理李辉亮经营的个体工商 2020 年 5 月 13 日
36 泉山区李辉亮健身器材商行 2015-07-28 健身器材销售 否
户。 已注销。
副总经理李辉亮经营的个体工商 2020 年 5 月 7 日已
37 云龙区周迪健身器材商行 2015-07-29 健身器材销售 否
户。 注销
科技推广与咨询 2021 年 3 月张若浩
38 徐州智汇智能科技有限公司 2019-10-29 副总经理张若浩曾控制的企业。 否
服务 转让其股权
2021 年 3 月许佳转
体育用品、健身
39 上海予力休闲用品有限公司 2011-08-11 副总经理许佳曾持股 50%的企业 是 让 其 持 有 50% 股
器材销售
权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否从发行人采
序号 企业名称 成立时间 主营业务 与发行人的关系 备注
购并销售产品
体育用品及器材 2021 年 7 月已注
40 邳州东弘商贸有限公司 2018-11-29 副总经理许佳持股 100%的企业 否
销售 销。
41 邳州市艳刚健身器材经营部 2019-06-13 健身器材零售 副总经理许佳控制的个体工商户 否 2020 年 5 月已注销
副总经理李辉亮之弟李飞控制的 2020 年 4 月李飞股
42 徐州盈发体育用品有限公司 2019-12-11 体育器材安装 否
企业 权转让给郑玉超
43 李新义 发行人销售部员工 是 员工经销商
44 彭超 发行人销售部员工 是 员工经销商
3-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如上表所示，报告期内，虹蚁健身、圣仕体育、新沂汉源银行、宇焱健
康、宇晟体育等关联方从发行人采购健身器材，均为自用或者经营健身房使
用。具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、发行人关
联交易情况”之“（二）经常性关联交易”相关情况。
（一）发行人与军豪健身的交易
军豪健身系发行人实际控制人衡墩建配偶魏哲玲控制的企业，2018 年、
2019 年从发行人采购产品并销售。
2018 年和 2019 年发行人向军豪健身销售的具体产品品种如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
综合训练器 304.12 1,417.13
无氧器材 自由力量训练器 119.07 371.63
其他 59.36 156.62
跑步机 322.80 898.48
健身车 76.41 312.19
有氧器材
椭圆机 25.77 138.10
其他 31.73 92.86
室外全民健身器材 14.04 265.61
其他 3.09 12.67
合计 956.38 3,665.29
2018-2019 年，发行人向军豪健身销售的健身器材金额分别为 3,665.29 万
元、956.38 万元，占公司营业收入的比例分别为 9.87%、2.50%，销售金额和占
营业收入的比例均大幅下降。其交易情况如下：
单位：万元、%
年度 销售内容 销售额 销售占比 毛利率
2019 年 健身器材 956.38 2.50 13.65
2018 年 健身器材 3,665.29 9.87 13.93
发行人与军豪健身的交易主要采用“成本+固定利润率”的方式定价，其中
成本按照发行人的成本核算体系确定，线下固定利润率在 10%-15%之间不等，
线上产品利润率在 15%-25%之间，新款产品定价相对高，老款产品定价相对较
3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
低。发行人对军豪健身的销售价格低于其他经销商、贸易商，主要系：第一，
2019 年 4 月以前，发行人并未自主开展国内销售业务，与军豪健身在客户和市
场方面不存在重叠，发行人主营的境外 ODM/OEM 业务与军豪健身开拓的国内
自主品牌业务在业务模式、客户、市场区域、销售渠道等方面均有较大差异，
价格不具备可比性；第二，2019 年 4 月以前，发行人依托军豪健身开拓、建立
的渠道和客户实现最终销售，与军豪健身的交易定价中不包括销售团队运营、
市场开拓等相关的费用，2019 年 4 月以后，军豪健身逐步向发行人移交了全部
客户、销售渠道以及人员，发行人自主承担相关费用，对外销售时的定价中考
虑了相应费用，售价相应提升。
发行人与军豪健身及其他境内客户采用的定价原则一致，定价结果的差异
系发行人通过军豪健身销售产品无需承担销售相关费用导致，具有合理性。
军豪健身 2018 年实现净利润 70.49 万元，净利率约 1.44%，2019 年军豪健
身因逐步停止业务，净利润亏损 3.79 万元，其经营业绩与其贸易类业务性质及
承担的销售角色相符。
综上，成立军豪健身及军豪健身与发行人间的交易在当时背景下具有合理
性和必要性，发行人与军豪健身的交易定价公允、合理。
（二）发行人与上海予力的交易
详见本题“一、与上海予力的合作情况”相关情况。
（三）发行人与李新义、彭超的交易
李新义、彭超系发行人销售部员工，同时也曾是发行人的经销商。2018
年、2019 年、2020 年，李新义、彭超向发行人采购健身器材并销售给其他第三
方客户。具体情况如下：
单位：万元
线下 2020 年度 2019 年度 2018 年
经销 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
李新义 63.86 43.67 31.61% 148.55 109.79 26.09% 124.58 90.33 27.49%
彭超 59.33 41.76 29.62% 262.37 192.96 26.46% 265.38 200.62 24.40%
其他线下
4,572.89 2,997.47 34.45% 2,609.42 1,865.10 28.52% 250.84 195.09 22.22%
经销商
线下经销
4,696.08 3,082.90 34.35% 2,925.20 2,095.52 28.36% 640.79 486.04 24.15%
收入合计
注：为保持可比性，上表将按照旧收入准则计算毛利率。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
李新义、彭超曾作为发行人的经销商，主要延续军豪健身成立前的“业务
代理制”销售模式。发行人将产品按照约定的供货价（一般为对外销售价格的
97 折）销售给业务员，业务员负责开拓市场、维护销售渠道和客户。
从上表可知，发行人销售给李新义、彭超的产品毛利率与发行人同期销售
给其他线下经销商的毛利率差异主要系 3%的销售折扣与销售产品结构差异所
致。
为规范公司治理，自 2020 年 6 月起，发行人停止向李新义、彭超销售健身
器材。
综上所述，发行人与关联方以及员工经销商的交易具有商业合理性，交易
价格公允。
三、向衡墩建、许瑞景大额拆出资金的原因、资金流向，衡墩建及许瑞景
的还款来源；魏哲玲作为衡墩建配偶仍于 2019 年向发行人拆入资金用于个人资
金周转的原因及资金用途
（一）报告期内，发行人向衡墩建、许瑞景拆出资金的原因、资金流向及
还款来源
1、报告期内发行人向衡墩建拆出资金的原因、资金流向及还款来源情况如
下：
3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：元
是否流向客
序号 出借方 借款方 借款时间 借款金额 借款资金用途及流向 偿还时间 还款金额 还款资金来源
户、供应商
2017 年末 720,000.00 证券投资 否 2018-11-30 720,000.00 康力源 2017 年分红款
代收金玖惠通项目收
1 康力源 衡墩建 2018-05-21 170,849.00 否 2019-11-12 170,849.00 自有资金。
益，用于资金周转。
2019-01-16 1,000,000.00 资金周转 否 2019-12-13 1,050,416.67 据英商贸借款
小计 1,890,849.00 1,941,265.67
其中 10,089,148.84 元
系衡墩建从据英商贸
借款。2019 年 9 月 30
2017 年末 196,213.93 否 2019-09-30 - 日，据英商贸资产剥
离后，衡墩建对发行
个人卡代收代付形成的 人 借 款 减 少
2 康力源 衡墩建
净额，资金用于周转。 10,089,148.84 元。
2018 年末 9,872,066.29 否 2020-07-28 1,866,856.28 康力源分红款
向他人（靳鹏）借款
2019 年末 1,833,759.16 否 2020-12-29 778,338.42
100 万元。
2020 年末 77,346.50 否 - - -
小计 11,979,385.88 2,645,194.70
2018-02-09 500,000.00 资金周转 否 2018-03-27 500,000.00 自有资金
衡墩建 2018-05-08 3,000,000.00 购买基金 否 2018-09-21 780,000.00 基金赎回资金
3 康力源
（衡艳梅） 2018-09-21 780,000.00 暂借款，当日转回 否 2018-09-21 2,800,000.00 基金赎回资金
2018-11-30 2,800,000.00 购买基金 否 2019-06-25 3,192,511.69 基金赎回资金
小计 7,080,000.00 7,272,511.69
衡墩建 2016-05-30 430,000.00 证券投资 否 2019-02-22 135,000.00 资金周转，转回
4 康力源
（张芹） 2018-03-27 2,700,000.00 证券投资 否 2019-06-03 2,500,000.00 证券赎回资金
3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否流向客
序号 出借方 借款方 借款时间 借款金额 借款资金用途及流向 偿还时间 还款金额 还款资金来源
户、供应商
2018-05-09 20,000,000.00 证券投资 否 2019-09-26 5,654,711.65 证券赎回资金
2019-02-21 135,000.00 资金周转，次日转回 否 2019-10-09 2,734,626.76 证券赎回资金
2019-04-19 2,500,000.00 银行理财 否 2019-12-13 16,544,566.55 据英商贸借款资金
小计 25,765,000.00 27,568,904.96
2018-03-13 8,000,000.00 证券投资 否 2019-12-16 8,781,000.00 据英商贸借款
2018-03-14 12,000,000.00 证券投资 否 2019-12-30 12,000,000.00 证 券 赎 回 资 金 2,767
衡墩建
5 康力源 2018-04-12 20,000,000.00 证券投资 否 2019-12-30 20,000,000.00 万元，据英商贸借款
（周涛）
2019-02-26 10,000,000.00 证券投资 否 2019-12-31 10,000,000.00 1,635 万元。
- - 2020-07-28 2,998,618.33 证券赎回资金
小计 50,000,000.00 53,779,618.33
合计 96,715,234.88 93,207,495.35
注 1：序号 2 中出借方包括康力源、加一健康和据英商贸，借款系个人银行卡代收代付形成的净额。
注 2：上表中还款金额包括借款本金及利息。
注 3：上表中借款和还款按照时间顺序列示，不存在一一对应关系。
3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人向实际控制人衡墩建拆出的资金包括衡墩建向康力源、加一健康和
据英商贸的借款、以张芹、衡艳梅、周涛名义向康力源借款但由衡墩建控制使
用的借款以及使用个人卡代收代付各年度形成的净额（代收大于代付视同为衡
墩建的借款）。
（1）衡墩建从康力源的借款
衡墩建从康力源借款，款项由康力源公户打款到衡墩建个人卡。借款包括
2016 年衡墩建向康力源的借款 72 万元，主要用于证券投资；2019 年衡墩建从
发行人借款 100 万元，主要用于个人资金周转。衡墩建的还款资金来源于其从
发行人取得的分红款和从据英商贸的借款。
（2）个人银行卡代收代付净额形成的借款
单位：元
是否流向
借款资金用 还款资
出借人 借款时间 借款金额 客户、供 偿还时间 还款金额
途及流向 金来源
应商
2018 年末 2,192,956.27 个人卡代收 否
代付形成的 康 力 源
2019 年末 -493,033.48 否 2020-07-28 1,866,856.28
康力源 净额，资金 分红款
2020 年末 -21,000.00 用于周转 否
小计 1,678,922.79 小计 1,866,856.28
2017 年末 196,213.93 否 向 他 人
个人卡代收
2018 年末 322,154.18 否 （ 靳
代付形成的
加一 2020-12-29 778,338.42 鹏 ） 借
2019 年末 92,292.60 净额，资金 否
健康 款 100
用于周转
2020 年末 98,346.50 否 万元
小计 709,007.21 小计 778,338.42
2018 年末 7,356,955.84 个人卡代收 否
代付形成的
据英 净额，资金
2019-09-30 2,234,500.04 否
商贸 用于周转
小计 9,591,455.88
注 1：上表中还款金额包括借款本金及利息
注 2：借款金额系个人银行卡代收代付形成的净额，正数视同为衡墩建向公司的借
款，负数视同为公司向衡墩建的借款。
注 3：2019 年 9 月 30 日，同一控制下业务合并据英商贸健身器材业务资产剥离并转出
1,008.91 万元。
报告期内，发行人使用财务人员魏大顺、许晴晴、衡艳梅、张芹的个人银
行卡代收代付款项，个人卡内资金由代收发行人货款和代付费用形成，主要用
于发行人经营和衡墩建个人资金周转。代收代付的净额系按照权责发生制计算
归属于康力源、加一健康和据英商贸（2018 年、2019 年 1-9 月）等子公司的收
3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
入、成本和费用后归属于发行人的资金净额。该净额视同为衡墩建向发行人的
借款。
衡墩建的还款来源主要是从发行人取得的分红和从据英商贸的借款。
（3）衡墩建以衡艳梅、张芹、周涛名义从康力源的借款
报告期内，实际控制人衡墩建以衡艳梅、张芹、周涛名义向发行人借款，
由衡墩建个人使用，主要用于证券投资和银行理财等。还款资金来源证券投资
赎回资金和从据英商贸的借款。
2020 年 12 月 29 日，衡墩建向发行人归还全部借款及利息。截至本补充法
律意见书出具之日，衡墩建与发行人未再发生资金拆借。
2、报告期内发行人向许瑞景拆出资金的原因、资金流向及还款来源情况如
下：
3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：元
是否流向客
出借方 借款方 借款时间 借款金额 借款资金用途及流向 偿还时间 还款金额 还款资金来源
户、供应商
2018-01-22 35,000.00 日常消费 否 2018-01-31 3,704.91 17 年 12 月工资抵扣
2018-02-05 60,000.00 日常消费 否 2018-02-28 3,304.91 18 年 1 月工资抵扣
2018-02-09 45,000.00 日常消费 否 2018-03-31 3,179.91 18 年 2 月工资抵扣
2018-04-03 30,000.00 日常消费 否 2018-03-31 17,500.00 17 年奖金抵扣
2018-04-28 100,000.00 日常消费 否 2018-04-30 3,704.91 18 年 3 月工资抵扣
2018-06-15 37,000.00 购置车辆 否 2018-05-31 3,704.91 18 年 4 月工资抵扣
2018-08-06 16,000.00 日常消费 否 2018-06-30 3,704.91 18 年 5 月工资抵扣
2018-08-24 6,100.00 日常消费 否 2018-07-31 3,704.91 18 年 6 月工资抵扣
康力源 许瑞景 2018-09-12 72,400.00 日常消费 否 2018-08-31 3,666.71 18 年 7 月工资抵扣
2018-10-18 50,000.00 支付王德侠股权转让款 否 2018-09-30 3,666.71 18 年 8 月工资抵扣
2018-10-24 350,000.00 30 万元 否 2018-10-31 4,648.71 18 年 9 月工资抵扣
2019-01-17 209,000.00 日常消费，转款给家人 否 2018-10-31 44,064.00 自有资金
支付王德侠股权转让款
2019-01-30 750,000.00 45 万元，程怀仁股权转 否 2018-11-30 3,471.87 18 年 10 月工资抵扣
让款 30 万元
支付程怀仁股权转让款
2019-03-21 500,000.00 否 2018-12-24 28,529.00 自有资金
50 万元
2019-03-20 31,400.00 转款给家人 否 2018-12-31 3,471.87 18 年 11 月工资抵扣
2019-04-08 28,800.00 日常消费 否 2018-12-31 101,933.30 报销冲账
3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否流向客
出借方 借款方 借款时间 借款金额 借款资金用途及流向 偿还时间 还款金额 还款资金来源
户、供应商
2019-05-31 34,200.00 日常消费 否 2019-11-05 351,962.00 康力源转款原路返回
2019-06-28 23,500.00 日常消费 否 2019-01-31 3,671.87 18 年 12 月工资抵扣
2019-07-27 5,000.00 日常消费 否 2019-01-31 300.00 18 年双薪工资抵扣
2019-08-26 72,000.00 日常消费 否 2019-02-28 7,111.71 19 年 1 月工资抵扣
2019-10-11 10,500.00 日常消费 否 2019-03-31 7,191.71 19 年 2 月工资抵扣
2019-11-04 351,962.00 资金次日转回 否 2019-04-30 7,591.71 19 年 3 月工资抵扣
2019-11-04 5,000.00 业务支出 否 2019-05-31 7,391.71 19 年 4 月工资抵扣
2019-12-13 48,880.00 日常消费，转款给家人 否 2019-12-31 80,171.00 报销款抵扣
2020-04-13 61,000.00 备用金 否 2020-01-22 79,810.00 18 年年终奖抵扣
- - - 2020-07-28 2,322,935.26 据英商贸借款
合计 2,932,742.00 3,104,098.51
3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
从上表可知，许瑞景从发行人借款主要系日常消费和支付购买股权款，不
存在资金流向客户、供应商的情形。许瑞景的还款资金主要来源于报销冲账、
工资奖金抵扣以及从据英商贸的借款。
2020 年 7 月 28 日，许瑞景向发行人归还全部借款及利息。截至本补充法
律意见书出具之日，许瑞景与发行人未再发生资金拆借。
（二）魏哲玲作为衡墩建配偶仍于 2019 年向发行人拆入资金用于个人资
金周转的原因及资金用途
2019 年 2 月 26 日，发行人实际控制人衡墩建配偶魏哲玲向发行人借款 100
万元，主要用于购买中国人寿保险，2019 年 12 月 13 日，魏哲玲向发行人归还
本金及利息共计 1,044,152.78 元，其还款资金来源于从据英商贸的借款。截至
本补充法律意见书出具之日，魏哲玲与发行人未再发生资金拆借。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人与上海予力的合作背景、交易
情况等。
2、与发行人会计师查阅发行人销售管理制度，取得发行人收入成本明细
表，核查发行人收入的真实性、完整性。
3、获取并查阅上海予力的工商档案、营业执照、公司章程、最近三年一期
财务报表、上海予力通过物流公司直接销售康力源产品的对外销售明细表等文
件。
4、与发行人会计师获取发行人与上海予力签订的销售框架协议，执行凭证
抽查程序，核查销售订单、出库单、发票、银行回单，核查销售收入的真实
性。
5、对上海予力负责人进行访谈，并执行函证程序，了解上海予力业务经营
情况。
3-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、结合上海予力经营情况，对报告期内发行人与上海予力的销售毛利率与
发行人销售给其他客户的产品毛利率进行比对，核查是否存在重大差异，双方
的交易是否具有商业合理性。
7、查阅发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员调查表，确认发行
人董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员对外投资企业及兼职企业
情况。
8、获取主要关联方工商档案资料、营业执照、公司章程、银行开户清单、
最近一年审计报告或财务报表等文件。
9、获取发行人收入成本明细表，查阅发行人与相关关联方的交易记录，抽
查相关订单、出库单、发票、银行回单等凭证。
10、分析发行人与关联方发生的关联交易是否存在重大异常，是否具有商
业合理性。
11、获取发行人其他应收款明细账，检查发行人与衡墩建、许瑞景、魏哲
玲签订的拆借协议，了解向发行人拆借资金的原因和背景。
12、获取发行人全部银行账户流水，衡墩建、许瑞景、魏哲玲等全部个人
银行流水，了解其从发行人拆借资金的流向，核查是否存在资金流向供应商、
客户及关联方的情形。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、发行人是上海予力的主要供应商，并非唯一供应商；报告期内，上海
予力存在微利或亏损情形，但并非因销售康力源产品所致，其向康力源采购健
身器材具有商业合理性。
2、发行人已完整准确披露关联方，发行人与关联方、员工经销商的交易
具有商业合理性，交易价格公允。
3、发行人向衡墩建、许瑞景、魏哲玲拆出资金的资金流向和还款资金来
源清晰，拆出资金和利息均已收回。自 2020 年 7 月以后，发行人已不存在资
金拆借事项。
3-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市
公司信息披露管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，完整、
准确披露关联方及关联关系。
3-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 11、关于投资产品
招股说明书显示，报告期内，发行人曾经持有债券、股票等证券类投资产
品、持有证券公司收益凭证、理财产品及银行理财等。发行人曾参与对南通金
玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资。
请发行人说明：
（1）上述各种不同类型产品投资资金的流入和支出情况、风险控制措施
及执行情况，是否属于风险投资，是否建立了配套的内部控制制度并履行相应
决策程序。
（2）上述不同产品的初始投资、产品收益的会计处理和计算过程，是否
符合《企业会计准则》的规定。
（3）南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的投
资标的情况，是否存在投向高风险底层资产或向关联方进行利益输送等情形，
该合伙企业的盈利情况，发行人的收益及退出情况，发行人与合伙企业的其他
合伙人是否存在关联关系、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【问询回复】
一、上述各种不同类型产品投资资金的流入和支出情况、风险控制措施及
执行情况，是否属于风险投资，是否建立了配套的内部控制制度并履行相应决
策程序
（一）各种不同类型产品投资资金的流入和支出情况
报告期内公司不同类型产品投资资金的流入和支出情况如下表所示：
1、本币投资产品情况
单位：万元
年度 投资类型 资金流出 资金流入
理财产品 55,245.00 59,588.97
国债逆回购 10,320.00 7,862.49
2018 年度
股票、基金等证券类投资产品 4,780.00 1,780.00
小计 70,345.00 69,231.46
3-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理财产品 35,901.28 29,910.13
国债逆回购 500.00 3,007.90
2019 年度
股票、基金等证券类投资产品 1,000.00
小计 37,401.28 32,918.03
理财产品 26,193.83 32,860.27
2020 年度 股票、基金等证券类投资产品 3,206.02
小计 26,193.83 36,066.29
理财产品 1,100.00 1,100.41
2021 年 1-6 月
小计 1,100.00 1,100.41
注 1：股票、基金等证券类投资产品指公司主要通过在华泰证券股份有限公司和国泰
君安证券股份有限公司开通的证券账户里买卖股票、收益凭证、债券、可转债、国债逆回
购、权证、货币性基金包括天天发 1 天期理财产品等。
注 2：国债逆回购和股票、基金等证券类投资产品的资金流入和资金流出指报告期各
期公司银行账户分别转入和转出债券账户和股票账户的累计金额。
2、外币投资产品情况
单位：万美元
年度 投资类型 资金流出 资金流入
2019 年度 外汇掉期 110.57 112.78
2021 年 1-6 月 双重货币投资 200.00 200.45
（二）风险控制措施及执行情况
1、风险控制措施
根据 2021 年 1 月 9 日公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议通过的
《江苏康力源体育科技股份有限公司对外投资管理制度》，公司对外投资产品主
要风险控制措施如下：
（1）公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率
和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过
慎重考虑确需进行相关投资的，累计金额达到本制度第六条股东大审议标准规
定的，经过股东大会批准后执行，未达到本制度第六条股东大会审议标准的均
需董事会审议通过。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品的投机活动。
（2）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
3-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民
币；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
④交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
⑤交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（3）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未到达股东大会审
议标准的，应当经董事会审议通过：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（4）除对外投资管理制度规定需要经股东大会和董事会审议通过的事项
外，其他对外投资事项由总经理审批。
2、执行情况
2018-2020 年，公司购买的股票、债券、理财产品等投资类产品重大事项，
分别在 2018 年 1 月 10 日、2019 年 1 月 6 日、2020 年 1 月 8 日召开临时股东
3-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
会，分别审议通过 2018 年度、2019 年度、2020 年度使用自有资金投资股票、
基金、债券、购买银行理财等事项，分别明确 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度使用自有资金投资股票、基金、债券、购买银行理财等事项累计资金的使用
额度。报告期，公司购买的上述投资产品额度均在股东会审批额度内。公司于
股份公司改制之前全部赎回/出售了相关的股票、债券、收益凭证等高风险项目
的投资产品，2020 年 9 月以后未再投资股票、债券、收益凭证等高风险项目的
投资活动产品。
2021 年 1-6 月，公司购买理财产品、双重货币投资产品均经过财务主管、
财务负责人、总经理、董事长审批，财务部负责上述投资产品的财务核算。
（三）该投资是否属于风险投资，是否建立了配套的内部控制制度并履行
相应决策程序
1、投资产品基本情况
（1）理财产品
银行将发行的理财产品划分为五个风险等级，分别是 R1、R2、R3、R4 和
R5，代表的风险程度分别为低、中低、中、中高、高。以下理财产品的风险类
型主要为银行对发行理财产品在合同中约定的评级。
单位：万元
购买机构 产品名称 持有期间 买入金额 卖出金额 产品类型 风险类型
“聚宝财富 2018 年 5.00
保本浮动收
江苏银行 天添鑫溢” 低风险
益型
人民币 2019 年 4,620.00 4,639.19
2018 年 39,420.00 43,537.26
“乾元添
财”（按 2019 年 25,620.00 19,605.13
非保本浮动
日）开放式 中风险
收益型
资产组合人 2020 年 25,130.00 31,781.07
民币理财
2021 年 1,100.00 1,100.41
中国建设
乾元添利 2018 年 500.00 510.31
银行 非保本浮动
（按日）开 中风险
收益型
放式 2019 年 400.00 400.29
“乾元-日 2018 年 1,710.00 1,911.33
鑫月溢” 非保本浮动
2019 年 5,000.00 5,015.12 中风险
(按日)开放 收益型
式理财产品 2020 年 760.00 762.34
3-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中银日积月 非保本浮动
中国银行 2019 年 250.00 250.40 中风险
累-日计划 收益型
2019 年 11.28
保本浮动收
苏宁基金 零钱宝 低风险
益型
2020 年 3.83 15.37
“金雪球-
优悦”开放 非保本开放
兴业银行 2020 年 300.00 301.48 中风险
式人民币理 式
财产品 1M
定活宝（机
非保本浮动
构） 2018 年 13,560.00 13,579.96 低风险
收益型
光大银行 （EB4328）
对公活期盈 非保本浮动
2018 年 50.00 50.11 低风险
（EB4329） 收益型
上述理财产品的产品说明书中合约评级均为中低风险投资，不属于风险投
资。苏宁基金的零钱宝属于保本浮动收益型的货币型基金，不属于风险投资。
（2）国债逆回购、股票、基金等证券类投资产品
单位：万元
购买机构 产品项目 细分产品 报告期 期末金额 产品类型
国泰君安
证券股份 国债逆回购 国债逆回购 2018 年度 2,500.00 保本固定收益类
有限公司
收益凭证 400.00 非保本浮动收益
股票 811.41 非保本浮动收益
国债逆回购 880.00 保本固定收益类
2018 年度
公司债、可转债、
- 非保本浮动收益
权证
货币性基金（天天
发 1 天期理财产 4.23 保本浮动收益类
品）
收益凭证 200.00 非保本浮动收益
华泰证券 股票、基金
股份有限 等证券类投 股票 1,944.05 非保本浮动收益
公司 资产品
国债逆回购 - 保本固定收益类
2019 年度
公司债、可转债、
0.23 非保本浮动收益
权证
货币性基金（天天
发 1 天期理财产 715.62 保本浮动收益类
品）
收益凭证 - 非保本浮动收益
股票 2020 年度 - 非保本浮动收益
国债逆回购 - 保本固定收益类
3-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司债、可转债、
- 非保本浮动收益
权证
货币性基金（天天
发 1 天期理财产 - 保本浮动收益类
品）
国债逆回购、货币型基金不属于风险投资，股票、收益凭证、债券类投资
产品属于风险投资。
（3）与外币相关的金融产品
单位：万美元
购买机构 产品名称 币种 持有期间 买入金额 卖出金额
中国建设银行 汇易通 美元 2019 年 110.57 112.78
香港上海汇丰银行 双重货币投资 美元 2021 年 1-6 月 200.00 200.45
2019 年 3 月 27 日，徐州诚诚亿购买了中国建设银行汇易通产品，以
1.1278 汇率卖出持有的 110.57 万美元买入欧元，并约定以 1.1504 汇率换回美
元，收益为 2.21 万美元，该产品已到期并按约定收回资金。此产品属于外汇衍
生品，远期交易按约定汇率执行，徐州诚诚亿出于防范汇率风险目的而购买，
风险较小。2021 年，公司尝试购买为期一个月的双重货币投资产品以对冲人民
币升值风险，该产品是香港上海汇丰银行设计的双重货币投资产品，属于非保
本投资，在汇率极端波动的情况下，存在一定风险，但根据其产品设计及实际
情况风险整体可控。该笔投资本金 200 万美元，最终盈利 4,511.11 美元，到期
后未继续投资。上述与外币相关的金融产品均属于风险投资。
报告期内，公司使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售
的安全性高、流动性较好、中低风险的理财产品，2020 年 9 月前公司存在投资
股票、公司债、可转债、权证、收益凭证的情形，为降低风险投资，保护股东
利益，结合公司资金盈余情况和抗风险能力，公司决定不再投资高风险金融产
品，将此类高风险投资全部清仓。
2、配套的内部控制制度并履行相应决策程序
2021 年 1 月 9 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议通过
《江苏康力源体育科技股份有限公司对外投资管理制度》，建立了相应的内部
控制制度，具体见本题“一、（二）风险控制措施及执行情况”之说明，明确
了“公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品
3-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考
虑确需进行相关投资的，累计金额达到本制度第六条股东大审议标准规定的，
经过股东大会批准后执行，未达到本制度第六条股东大会审议标准的均需董事
会审议通过。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品的投机活动。”对高风险投资项目的要求。
报告期各期，公司购买的上述投资产品额度均在股东会审批额度内。公司
于股份公司改制之前全部赎回或出售了相关的股票、债券、收益凭证等高风险
项目的投资产品，2020 年 9 月以后未再投资股票、债券、收益凭证等高风险项
目的投资活动的产品。
二、上述不同产品的初始投资、产品收益的会计处理和计算过程，是否符
合《企业会计准则》的规定
（一）上述不同产品的初始投资、产品收益情况
1、理财产品类
单位：万元
期间 产品名称 期初成本 本期买入 本期赎回 期末金额 投资收益
“乾元添财”（按
2021 年
日）开放式资产组 - 1,100.00 1,100.41 - 0.41
1-6 月
合人民币理财
“乾元-日鑫月溢”
2020 年 (按日)开放式理财产 - 760.00 762.34 - 2.34
品
“乾元添财”（按
2020 年 日）开放式资产组 6,600.00 25,130.00 31,781.07 - 51.07
合人民币理财
金雪球-优悦”开放
2020 年 式人民币理财产品 - 300.00 301.48 - 1.48
1M
2020 年 零钱宝 11.30 3.83 15.38 - 0.26
“聚宝财富天添开
2019 年 鑫”开放式理财产 5.00 4,620.00 4,639.19 - 14.19
品
“乾元-日鑫月溢”
2019 年 (按日)开放式理财产 - 5,000.00 5,015.12 - 15.12
品
“乾元添财”（按
2019 年 日）开放式资产组 660.00 25,620.00 19,725.13 6,600.00 45.13
合人民币理财
乾元添利（按日）
2019 年 - 400.00 400.29 - 0.29
开放式
2019 年 零钱宝 - 11.20 - 11.30 0.10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中银日积月累-日计
2019 年 - 250.00 250.40 - 0.40
划
“聚宝财富天添开
2018 年 鑫”开放式理财产 - 5.00 - 5.00 -
品
“乾元-日鑫月溢”
2018 年 (按日)开放式理财产 200.00 1,710.00 1,911.33 - 1.33
品
“乾元添财”（按
2018 年 日）开放式资产组 4,750.00 39,420.00 43,537.26 660.00 27.26
合人民币理财
乾元添利（按日）
2018 年 - 500.00 510.31 - 10.31
开放式
定活宝（机构）
2018 年 - 13,560.00 13,579.96 0.00 19.96
（EB4328）
对 公 活 期 盈
2018 年 - 50.00 50.11 - 0.11
（EB4329）
注：2019 年“乾元添财”（按日）开放式资产组合人民币理财赎回金额中有 120 万元为合
并范围变化转出。
期末公允价值确定依据：以在正常报价间隔期间可观察的收益率测算的价
值作为持续第二层次公允价项目市价的确认依据。
2、证券类投资产品
单位：万元
交易分类 2018 年 2019 年 2020 年
证券账户转入 15,100.00 1,500.00 -
证券账户转出 9,642.46 3,008.20 3,206.02
账户余额 0.38 0.26 -
利息归本 0.46 0.30 -
投资收益 -770.86 -252.40 346.04
期末持仓成本 4,686.53 2,834.99 -
期末持仓公允价值 4,595.42 2,859.43 -
公允价值变动 -91.12 24.44 -
期末公允价值确定依据：因被投资企业在活跃市场上存在报价，所以公司
按活跃市场报价作为公允价值的合理估计进行计量。
3、外币投资产品
买入金额 卖出金额 投资收益 投资收益
产品名称 持有期间
（万美元） （万美元） （万美元） （万人民币）
汇易通 2019 年 110.57 112.78 2.21 14.59
3-138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
双重货币投资 2021 年 200.00 200.45 0.45 2.96
期末公允价值确定依据：以在正常报价间隔期间可观察的收益率测算的价
值作为持续第二层次公允价项目市价的确认依据。
（二）上述不同产品的初始投资、产品收益的会计处理情况
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6
类型 内容 2018 年度（原金融工具准则）
月（新金融工具准则）
借：以公允价值计量且其变动
借：交易性金融资产
购买股票、基金和债券 计入当期损益的金融资产
贷：银行存款
贷：银行存款
衍生金融 借：银行存款
借：银行存款
产品、股 出售衍生金融产品 、股 贷：以公允价值计量且其变动
贷：交易性金融资产、投资收
票、基金 票、基金和债券 计入当期损益的金融资产、投
益
和债券 资收益
借：以公允价值计量且其变动
按照公允价值计量资产 借：交易性金融资产
计入当期损益的金融资产
负债表日账面价值 贷：公允价值变动损益
贷：公允价值变动损益
借：以公允价值计量且其变动
按照公允价值计量资产 借：交易性金融资产
计入当期损益的金融资产
外币金融 负债表日账面价值 贷：公允价值变动损益
贷：公允价值变动损益
产品
借：银行存款 借：银行存款
交割外币金融产品
贷：投资收益 贷：投资收益
借：其他流动资产 借：交易性金融资产
申购理财产品
贷：银行存款 贷：银行存款
借：银行存款 借：银行存款
收到理财收益
贷：投资收益 贷：投资收益
理财产品 按照公允价值计量资产 借：交易性金融资产
不适用，评估是否减值
负债表日账面价值 贷：公允价值变动损益
借：银行存款
借：银行存款
赎回理财产品 贷：交易性金融资产、投资收
贷：其他流动资产、投资收益
益
（三）计算过程
1、衍生金融产品、股票、基金和债券等证券类投资产品：公司在证券类投
资产品持有期间取得的分红、股息计入投资收益，持有期间按照产品活跃的市
场价格计算公允价值变动，计入公允价值变动损益；出售股票、债券等产品按
照实际收到的收益与累计计入公允价值变动损益的差异确认为投资收益。
2、外币金融产品：持有期间按照银行对外币金融产品的估值说明提供的金
融产品价值计入公允价值变动损益；交割外币金融产品实际收到的收益与累计
计入公允价值变动损益的差异确认为投资收益。
3、理财产品：2018 年度，公司在理财到期或赎回时实际收到理财产品收
益，将实际收到的理财收益确认为投资收益。2019 年 1 月 1 日起，对于非保本
浮动收益理财，在其持有期间按预期收益率计算的预期收益作为其公允价值变
3-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
动损益，计入公允价值变动损益，理财到期或赎回时实际收到理财产品收益与
累计计入公允价值变动损益的差异确认为投资收益。
（四）符合《企业会计准则》的规定
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计
准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。
报告期内，2018 年度，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》，金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、
可供出售金融资产。公司将理财产品分类为可供出售金融资产，根据其流动性
特征作为其他流动资产在财务报表中列示。公司将在市场上交易买卖的债券、
股票、基金等证券类投资产品和外币金融产品分类为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产列报。2019 年 1 月 1 日起，根据新金融工具准则，公
司将 1 年内到期的非保本浮动收益类理财产品以及债券、股票、基金等证券类
投资产品和外币金融产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，作为交易性金融资产在财务报表中列示。
综上所述，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等
相关规定进行会计处理，投资产品的列报、收益的会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
三、南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的投资
标的情况，是否存在投向高风险底层资产或向关联方进行利益输送等情形，该
合伙企业的盈利情况，发行人的收益及退出情况，发行人与合伙企业的其他合
伙人是否存在关联关系、是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的投
资标的情况，是否存在投向高风险底层资产或向关联方进行利益输送等情形
单位：万元
初始投资 持股 公司注册 经营范围/
明细 基金投资时间 退出时间 实际控制人
本金 比例 资本 主营业务
3-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
北京儒意欣 主营业务为影视
欣影业投资 2,000.00 2016/9/28 2018 年 - 1,000.00 柯利明 剧的策划、制作
有限公司 及其衍生业务。
中、西药的生
产、研发和销
售。主要产品：
复方红衣补血口
翔宇药业股
1,980.00 2016/3/1 1.15% 19,172.60 林儒 服液、复方益母
份有限公司
胶囊、蒲苓盆炎
康颗粒、盐酸米
安色林片、香麻
寒喘贴等。
公司是专业的互
沪江教育科 联网学习平台，
技（上海） 致力为用户提供
1,500.00 2015/12/30 0.20% 50,505.00 陈金霞
股份有限公 便捷、优质的全
司 方位网络学习产
品和服务。
公司是光伏电站
全面解决方案服
务提供商，公司
中盛光电能
提供从电站开
源股份有限 1,500.00 2015/12/8 0.85% 35,288.35 王兴华
发 、 电 站
公司
EPC、电站维护
至电站投融资等
整套服务。
计算机网络工程
（ 除 专 项 审
批）、安防工程
上海新虹伟 等，主要产品包
信息科技有 2,006.40 2016/1/21 2019 年 - 7,710.00 袁伟 括移动警务信息
限公司 应用系统、治安
信息管理系统、
智慧交通系统和
云计算平台。
合计 8,986.40 —— —— —— —— —— ——
根据上表，南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金玖惠通”）穿透后的投资项目系分别对 5 家公司的普通股权投资，其中投
资标的北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“欣欣影业”）和上海新虹伟
信息科技有限公司（以下简称“新虹伟”）的股权投资已经退出并收回投资本
金，剩余的 3 家公司的股权投资尚未退出，属于非保本浮动收益的高风险投资
项目。
截至本补充法律意见书出具之日，上述 5 家公司的基本信息：
1、北京儒意欣欣影业投资有限公司
公司名称 北京儒意欣欣影业投资有限公司
类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 03 月 09 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营业期限 2007 年 03 月 09 日至 2037 年 03 月 08 日
法定代表人 柯利明
注册资本 1,000.00 万元人民币
注册地点 北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街 1 号
广播电视节目制作；互联网信息服务；投资管理；投资咨询；广告设
计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、
舞台服装；影视策划；摄影服务；销售电子产品、日用品、办公用品、
服装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、家用电器、玩具。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
经营范围
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要人员 柯利明（经理、执行董事）、张国栋（监事）
永新县常青藤文化服务中心（有限合伙）持股 50.90%、宁波厚扬载弘股
股权结构
权投资合伙企业（有限合伙）持股 49.00%、柯利明持股 0.10%
2、翔宇药业股份有限公司
公司名称 翔宇药业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2000 年 10 月 23 日
营业期限 2000 年 10 月 23 日至无固定期限
法定代表人 林凡儒
注册资本 19,172.60 万元人民币
注册地点 临沂经济技术开发区翔宇路 30 号
许可项目：药品生产；药品零售；食品生产；酒制品生产；药品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生
经营范围
产；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药种植；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
林凡儒（董事长、董事）、王成健（董事）、林凡友（董事、副总经
理）、朱国英（董事、总经理）、刘德广（董事）、徐步玺（监事会主
主要人员 席、股东监事）、吴建威（股东监事）、王世礼（职工代表监事）、李
宁（副总经理）、赵振桥（副总经理）、魏本军（财务总监、副总经
理）、王小雪（董事会秘书）
翔宇实业集团有限公司持股 52.18%、徐步玺持股 9.27%、林凡儒持股
8.14%、邵长秀持股 6.78%、管永华持股 3.52%、济南盛发股权投资基金
股权结构 合伙企业（有限合伙）持股 3.29%、东方证券股份有限公司做市专用证
券账户持股 2.33%、张加福持股 2.10%、林凡奎持股 1.77%、诸暨上德合
利投资合伙企业（有限合伙）持股 1.65%
3、沪江教育科技（上海）股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 沪江教育科技（上海）股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 03 月 12 日
营业期限 2009 年 03 月 12 日至无固定期限
法定代表人 宋相伟
注册资本 50,505.00 万元人民币
注册地点 中国(上海)自由贸易试验区博云路 2 号 703 室
教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，文化艺
术交流活动策划，会展服务，企业管理咨询（除经纪），广告设计、制
作、代理、利用自有媒体发布，企业形象设计，电子产品、办公用品的
销售，网页设计、制作，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算
机硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，
并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，动漫设计、制
经营范围
作，数字作品制作、集成，数字出版领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，图书、报纸、期
刊、电子出版物、音像制品零售（详见许可证），第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、医疗保
健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宋相伟（董事长、总经理）、汤晓雷（董事）、熊飞（董事）、莫豫杰
主要人员 （董事）、孙超（董事）、甘泽（董事）、黄锐光（董事）、于春敏
（董事）、许磊（董事）、高凌云（监事）
陈金霞持股 14.10%、上海江笑企业管理合伙企业（有限合伙）持股
10.98%、上海互吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 10.62%、厦
门鸿凯宝丰投资合伙企业（有限合伙）持股 4.93%、上海怀恩企业管理
股权结构（前 中心（有限合伙）持股 4.92%、厦门青峰领势教育投资合伙企业（有限
十大股东） 合伙）持股 4.88%、上海凌岳远景企业管理中心（有限合伙）持股
4.79%、上海互元投资管理中心（有限合伙）持股 4.62%、上海云幡企业
管理中心（有限合伙）4.57%、嘉兴宜高投资合伙企业（有限合伙）持股
3.47%
4、中盛光电能源股份有限公司
公司名称 中盛光电能源股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 04 月 21 日
营业期限 2009 年 04 月 21 日至 2029 年 04 月 20 日
法定代表人 翟林高
注册资本 35,288.3485 万元人民币
注册地点 泰州市海陵区九龙镇姚家路 9 号
太阳能系统集成相关产品的制造销售，太阳能发电技术的研发和转让，
太阳能电站工程承包，太阳能电站工程设计、安装、调试，建筑工程和
经营范围
电力工程施工，光伏产品的采购与销售，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。承
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
翟林高（董事长）、白华（董事）、江粉兰（董事）、王忠华（董
主要人员 事）、眭琳晖（董事）、王兴华（董事）、王君（董事）、史林林（监
事）、赵峻峰（监事）、孙彭寿（监事）
泰通（泰通）工业有限公司持股 28.9243%、江苏中盛创新机电科技有限
公司持股 14.7290%、宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持股 13.4943%、上海韵曜投资管理有限公司持股
股权结构（前
9.0416%、上海北信瑞丰资产管理有限公司持股 8.6828%、佘海峰持股
十大股东）
3.4006%、南京盛业股权投资中心持股 3.1370%、北京泰生鸿明投资中心
持股 2.8338%、王忠华持股 2.5504%、蓝绛（上海）投资管理有限公司
持股 2.1253%
5、上海新虹伟信息科技有限公司
公司名称 上海新虹伟信息科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003 年 12 月 17 日
营业期限 2003 年 12 月 17 日至无固定期限
法定代表人 陈媚
注册资本 7,710.00 万元人民币
注册地点 上海市浦东新区庆达路 67 号 3 幢 301 室
计算机网络工程（除专项审批）、安防工程，计算机软硬件专业技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，消防系统及安全防
范系统的技术咨询，系统集成，通讯器材、技防产品的销售，电子产品
经营范围 及配件的设计、集成、开发、销售，移动电话的设计、生产和服务，IC
卡读写机、通信设备的制造和生产，税控收款机、金融终端机具研发、
销售、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主要人员 陈媚（总经理、执行董事）、袁伟（监事）
股权结构 袁伟持股 83.1712%、陈媚持股 16.8288%
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的投资标的
公司均与公司不存在关联关系，不存在向关联方进行利益输送的情形。
（二）南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
1、基本工商信息
项 目 内 容
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合
基金名称
伙）
法定代表人 顾雪平
执行事务合伙人 上海中汇金玖投资有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
基金实到资金 10,020 万元人民币
私募投资基金管理人登记证书编号 P1001145
成立日期 2015 年 9 月 29 日
注册地 南通市通州区金沙街道大庆路 10 号
2、合伙人情况
单位：万元
合伙人名称或姓名 投资份额 比例
南通市通州区惠通投资有限责任公司 5,000.00 49.90%
上海中汇金玖投资有限公司 1,400.00 13.97%
衡墩建 500.00 4.99%
成志刚 400.00 3.99%
刘金卫 300.00 2.99%
吴云兰 300.00 2.99%
范锋 300.00 2.99%
杨力 300.00 2.99%
黄琦 220.00 2.20%
郭勇 150.00 1.50%
王兵 150.00 1.50%
刘艳艳 100.00 1.00%
谢光凤 100.00 1.00%
朱先权 100.00 1.00%
丁莉萍 100.00 1.00%
黄春雨 100.00 1.00%
瞿勇 100.00 1.00%
朱奕娴 100.00 1.00%
陈杰 100.00 1.00%
张桂珍 100.00 1.00%
严晓波 100.00 1.00%
小计 10,020.00 100.00%
3-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：2020 年 7 月 20 日，根据公司与衡墩建签署的关于南通金玖惠通一期创业投资基
金合伙企业（有限合伙）的《财产份额转让协议》，公司将其持有的南通金玖惠通一期创业
投资基金合伙企业（有限合伙）3,000,798.00 元的财产份额作价 3,000,798.00 元转让给衡墩
建，上述款项已于 2020 年 7 月 28 日完成交割，公司退出了对合伙企业的投资。2020 年 7
月之前，工商信息显示的合伙人衡墩建系代公司持有合伙企业的合伙份额。
3、金玖惠通的盈利情况
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的财务报表经上海普道兢实会计师事务所审计，分别出具了
2018 年度审计报告（沪兢会审字[2019]第 1143 号）、2019 年度审计报告（沪兢
会审字[2020]第 1-026 号）和 2020 年度的审计报告（沪兢会审字[2021]第 199
号），金玖惠通盈利情况如下：
单位：元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 -1,907,370.70 -1,110,585.77 -1,309,278.05
金玖惠通亏损主要系执行事务合伙人的管理费用支出所致。
4、公司投资金玖惠通的收益及退出情况
单位：元
报告期 收益金额 核算科目
2018 年度 334,196.00 投资收益
2019 年度 435,025.00 从其他综合收益转入留存收益
2020 年度 本期已转让，无投资收益 ——
2018 年度，金玖惠通退出北京儒意欣欣影业投资有限公司，穿透以后归属
于公司投资欣欣影业份额的初始投资本金 99.80 万元，收回投资金额 133.22 万
元，其中投资收益金额 33.42 万元。
2019 年度，金玖惠通退出上海新虹伟信息科技有限公司，穿透以后归属于
公司投资新虹伟份额的初始投资本金 100.12 万元，收回投资金额 143.62 万元，
其中投资收益金额 43.50 万元。
2020 年度，根据公司与衡墩建签署的关于南通金玖惠通一期创业投资基金
合伙企业（有限合伙）的《财产份额转让协议》，公司将其持有的南通金玖惠通
一 期 创 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 3,000,798.00 元 的 财 产 份 额 作 价
3,000,798.00 元转让给衡墩建，上述款项已于 2020 年 7 月 28 日完成交割，公司
退出了对合伙企业的投资。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、公司与合伙企业的其他合伙人不存在关联关系、不存在纠纷或潜在纠纷
金玖惠通的执行事务合伙人为上海中汇金玖投资有限公司，其实际控制人
为顾雪平，南通市通州区惠通投资有限责任公司持有合伙企业合伙份额
49.90%，其大股东为南通市通州区国有资本管理中心，其他合伙人系自然人股
东。公司于 2021 年 12 月 22 日出具了《说明》，证明公司与南通金玖除衡墩建
以外的合伙人不存在关联关系，与全部合伙人不存在纠纷或潜在纠纷。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈公司财务总监，了解公司投资产品的具体情况，了解公司实施和拟
实施的对外投资背景及目的，了解与合伙企业其他合伙人是否存在纠纷或者潜
在纠纷。
2、查阅公司对外投资管理制度，获取公司报告期内对外投资审批会议文
件，检查审批程序是否合法合规、风险控制措施是否有效执行。
3、与发行人会计师获取银行理财、外币性金融资产的合同文件、登记的台
账、银行回单，股票和债券账户的账单、资金流水等资料，确认会计处理和计
算是否恰当、准确。
4、通过国家企业信用信息公示系统查看合伙企业以及穿透合伙企业投对应
投资标的企业的工商信息，检查合伙企业以及投资标的是否与发行人存在关联
关系。
5、获取合伙企业的年度基金报告、审计报告，了解投资标的企业的情况以
及合伙企业的盈利情况。
6、获取公司收回合伙企业投资款的银行回单、与衡墩建签署的《财产份额
转让协议》，核查持有合伙企业期间的收益以及退出合伙企业的收益情况。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、公司针对对外投资事项建立了相应的内部控制制度并履行相应决策程
序，风险控制措施有效；公司所投资的产品中理财产品、国债逆回购、货币性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
基金不属于风险投资，股票、收益凭证等属于高风险投资，公司已经履行了相
应的审批程序。
2、公司对不同产品的初始投资、产品收益的会计处理和计算过程符合
《企业会计准则》的规定。
3、南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透以后的投
资标的系对公司的股权投资，属于非保本浮动收益的高风险投资，合伙企业穿
透后的投资标的公司的实际控制人与公司不存在关联关系，不存在投向关联方
进行利益输送的情形；公司与合伙企业除衡墩建以外其他合伙人不存在关联关
系，与全部合伙人不存在纠纷或潜在纠纷。
3-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 15、关于体外销售公司之（5）
根据申报材料：
（1）2013 年 6 月，为实施销售团队的新老划断、提升销售团队管理的市
场化水平、优化激励机制，公司实际控制人的配偶、公司董事、高管共同成立
的军豪健身，主要从事健身器材销售业务。
（2）2018 年 1 月至 2019 年 4 月，军豪健身负责开拓公司国内线下非政采
业务的市场开发及客户维护，公司对军豪健身的销售定价较低。2018 年、2019
年发行人向军豪健身销售的金额分别为 3,665.29 万元、956.38 万元，毛利率为
13.93%、13.65%。
（3）2019 年 5 月以来，公司停止与军豪健身的业务往来，直接销往下游
客户，销售定价有所提高，国内线下经销和贸易业务的收入增长了 1,408.73 万
元。军豪健身已于 2020 年 6 月 11 日注销。
请发行人：
（1）说明军豪健身的历史沿革，通过军豪健身实现“销售团队的新老划
断、提升销售团队管理的市场化水平、优化激励机制”的具体情况，通过军豪
健身对外销售的必要性，结合军豪健身的运营情况说明是否存在体外承担成
本、费用的情形。
（2）说明军豪健身是否仅销售发行人的健身器材产品，与发行人自主销
售在产品、区域等方面的区别，是否与发行人存在客户重叠的情形，发行人与
军豪健身交易的定价原则，相关产品的销售价格低于与其他境内经销商、贸易
商等客户的合理性，是否构成对控股股东、董事、高管等关联方的利益输送。
（3）说明 2018 年、2019 年发行人向军豪健身销售的产品具体品种、收
入确认方式及谨慎性，军豪健身是否在当期完成全部产品的终端销售，是否存
在期后将货物退回发行人的情形，发行人是否存在通过军豪健身调整收入确认
时点、虚假销售等不当行为。
（4）说明 2019 年至 2020 年 6 月期间军豪健身的经营情况，向发行人移
交了全部客户、销售渠道、人员的具体情况，发行人是否对军豪健身及其相关
主体进行补偿或存在其他利益安排。
3-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）说明报告期内军豪健身的运营合规性情况，军豪健身及其股东、员
工是否存在涉及商业贿赂等违法违规事项。
请保荐人对上述事项，申报会计师对事项（1）至（4），发行人律师对事
项（5）发表明确意见。
【问询回复】
一、说明报告期内军豪健身的运营合规性情况
军豪健身成立于 2013 年 6 月，注册资本为 2000 万元，法定代表人为陈
闪，经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：健身器材、体育用品及
器材、服装、鞋帽销售。经本所律师查验，报告期内，军豪健身从事的业务在
其《营业执照》及其章程登记的业务范围内。本所律师查阅了军豪健身会计账
册中营业外支出明细，并经公开信息检索，报告期内军豪健身存在一起税收处
罚，不存在重大违法行为。
军豪健身在 2018 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日个人所得税（工资薪金
所得）未按期进行申报，违法了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条。2019 年 12 月 20 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局对军豪健身
做出邳税一简罚[2019]218530 号《税务行政处罚决定书（简易）》， 对军豪健身
处以 400 元罚款，军豪健身当日缴纳了上述罚款。除上述行政处罚外，军豪健
身不存在其他行政处罚。
邳州市市场监督管理局于 2021 年 12 月 16 日出具《证明》，自 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 11 日，徐州军豪健身器材有限公司在生产经营中，严格遵
守国家及地方有关市场监督管理、质量监督、标准化与计量等我局监管方面的
法律、法规的要求；不存在违反市场监督管理、产品质量和技术监督等方面法
律、法规而受到行政处罚的情形。
国家税务总局邳州市税务局运河分局于 2021 年 7 月 7 日出具《证明》，徐
州军豪健身器材有限公司自成立（2013 年 6 月 24 日）至企业注销（2020 年 6
月 11 日）依法纳税，所执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范性
文件的规定，享受的税收优惠政策符合国家法律和行政法规的规定，不存在因
违反税收法规规定而受到重大处罚的情形。
二、军豪健身及其股东、员工是否存在涉及商业贿赂等违法违规事项
3-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）报告期内，军豪健身的股东变动情况如下：
军豪健身设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 魏哲玲 102 51%
2 李辉亮 58 29%
3 王忠 8 4%
4 吴振民 8 4%
5 鹿迎春 8 4%
6 张庆芬 8 4%
7 曹翔宇 8 4%
合计 200 100%
2019 年 4 月，魏哲玲等 7 名自然人股东通过股权代持的方式将合计持有的
军豪公司 100%股权变更至陈闪名下。
（二）报告期内，军豪健身的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
时间 任职情况
执行董事、总经理 李辉亮
2018 年 1 月至 2019 年 4 月 监事 张庆芬
副总经理 许佳
执行董事 陈闪
2019 年 4 月至 2019 年 6 月
监事 许佳
（三）报告期内，军豪健身的员工变动情况如下：
时间 2018 年 12 月 2019 年 4 月业务转移时
员工人数（人） 36 36
2018 年 12 月至 2019 年 4 月期间，军豪健身 1 名员工转入康力源，1 名员
工新入职。2019 年 4 月，军豪健身停止业务，1 名员工转移至发行人财务部
门，35 名员工转移至发行人销售部门，军豪健身原销售业务由发行人国内贸易
部开展。
（四）军豪健身及其股东、员工是否存在涉及商业贿赂等违法违规事项的
3-151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
说明
本所律师根据在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的检索结
果，公安机关为军豪健身的全体股东和尚未离职或退休的 31 名员工开具的《无
犯罪记录证明》，报告期内，军豪健身及其股东、员工不存在商业贿赂等违法违
规事项。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅军豪健身的工商档案、营业执照、章程。
2、核查军豪健身的行政处罚情况，取得军豪健身的营业外支出明细、《行
政处罚决定书》及罚款缴纳凭证。
3、通过公开网络信息对军豪健身报告期内的合规性进行检索。
4、取得邳州市市场监督管理局和邳州市税务局出具的合规证明。
5、取得公安机关为军豪健身的股东和员工开具的《无犯罪记录证明》。
6、查看军豪健身 2018 年 12 月、2019 年 4 月的工资表，发行人销售部门
2019 年 4 月的工资表，核查军豪健身业务转移时点的人员转移情况。
7、在中国裁判文书网上对军豪健身原股东和员工关于是否存在涉及商业贿
赂等违法违规事项进行检索。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、报告期内军豪健身仅存在一起税务处罚，不存在重大违法行为。
2、军豪健身及其股东、员工在报告期内不存在涉及商业贿赂等违法违规
事项。
3-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-153
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
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案号：【01F20191817】
致：江苏康力源体育科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康力源体育科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康力源”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于 2021 年 11 月 6 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海
市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2022
年 2 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 17 日下发的《关于江苏康力源体育科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函［2022］010288 号，以下简称“《第二轮问询函》”），本所及本所律师
对《问询函》所载相关法律事项进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于
江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书(二)》对(以下简称“本补充法律意见书”)。
同时，鉴于发行人将审计基准日调整为 2021 年 12 月 31 日，因此本补充法
律意见书所指的“报告期”为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。发行人聘请
的天健会计师对发行人财务报表加审至 2021 年 12 月 31 日（2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日为加审期间，以下简称“加审期间”），于 2022 年 4 月 2 日出
具了“天健审[2022]5758 号”《江苏康力源体育科技股份有限公司审计报告及财
3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务报表》(以下简称《审计报告(更新后)》)和“天健审[2022]5759 号”《江苏康力
源体育科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称《内控鉴证报告(更新
后)》，同时发行人的《招股说明书(申报稿)》(以下简称《招股说明书(申报稿)》)
等相关申报文件也发生了部分修改和变动。为此，本所根据《审计报告(更新后)》
《内控鉴证报告(更新后)》《招股说明书(申报稿)》以及发行人提供的有关事实材
料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证及第一轮审核问询
函回复相关内容进行更新，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致
的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律
意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定
义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律师工
作报告》中定义相同的含义。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意
将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人为
本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具
补充法律意见如下。
3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 《第二轮问询函》的回复........................................................................................... 5
问题 1：关于研发项目及创新性............................................................................................ 5
问题 2：关于股东及历史沿革.............................................................................................. 25
问题 3：关于业务合规性...................................................................................................... 32
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新..................................................................... 58
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................... 58
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................. 58
三、关于本次发行上市的实质条件..................................................................................... 58
四、发行人的设立................................................................................................................. 62
五、发行人的独立性............................................................................................................. 62
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人................................................................. 63
七、发行人的股本及其演变................................................................................................. 63
八、发行人的业务................................................................................................................. 63
九、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 72
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 81
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 96
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................. 97
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................... 98
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 98
十六、发行人的税务............................................................................................................. 98
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................... 102
十八、发行人的员工........................................................................................................... 103
十九、发行人募集资金的运用........................................................................................... 107
二十、发行人的业务发展目标........................................................................................... 107
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 107
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................... 108
二十三、律师认为需要说明的其他问题........................................................................... 108
二十四、结论意见............................................................................................................... 108
第三部分 财务数据更新至 2021 年 12 月 31 日后《问询函》（审核函［2021］011348 号）
中涉及的相关问题回复内容的更新........................................................................................... 109
一、《问询函》问题 2：关于历史沿革............................................................................ 109
二、《问询函》问题 3：关于劳动用工和社会保障........................................................ 110
三、《问询函》问题 4：关于境外线上直销.................................................................... 120
四、《问询函》问题 5：关于外汇.................................................................................... 128
五、《问询函》问题 6：关于业务资质............................................................................ 133
六、《问询函》问题 7：关于土地.................................................................................... 135
七、《问询函》问题 8：关于内控制度............................................................................ 137
八、《问询函》问题 9：关于对外担保............................................................................ 151
九、《问询函》问题 10：关于关联交易.......................................................................... 151
十、《问询函》问题 11：关于投资产品.......................................................................... 159
十一、《问询函》问题 15：关于体外销售公司之（5） ................................................ 173
3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 《第二轮问询函》的回复
问题 1：关于研发项目及创新性
根据申报材料和审核问询回复，2018 年至 2021 年上半年，发行人研发项目
数量合计 775 个。其中，原产品升级改造项目数量大于新产品研发；原产品升
级改造项目中，外观改造数量远超性能改造。发行人研发项目分为自主研发、
定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发四类，定制化研发的数量最高。
请发行人：
（1）结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图转
换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等，说明研
发项目的一般周期，发行人研发项目是否以短周期项目为主，各类型研发项目
数量与各期生产、销售需求的匹配性。
（2）说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）
的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况，发行人与其他市场主体是否存
在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
（3）结合上述情况及各期研发费用的具体项目支出情况，进一步分析说明
发行人核心技术的创新性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【问询回复】
一、结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图转
换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等，说明研
发项目的一般周期，发行人研发项目是否以短周期项目为主，各类型研发项目
数量与各期生产、销售需求的匹配性。
（一）各类型研发项目流程基本一致、周期有所差异，但不存在以短周期
为主的情形
1、发行人产品研发的总体流程及周期
公司各类产品研发流程基本相同，新产品研发和原产品改进的流程和平均周
期略有差异，其具体流程及所需时间分别如下：
3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：研发流程各环节所需时间为经验数据。
从上图可见：
（1）新产品开发与原产品升级的研发流程总体一致，均需履行较多程序
新产品开发与原产品升级改造的流程大致相同，均需要经过项目立项、制定
开发计划、知识产权评审、效果图设计及确认、初步报价、手工打样、ERP 系统
BOM 录入、模具评审鉴定、小批量试制、实验验证检测、试产总结改善、大批
量试制等阶段。
例如，新产品和原产品升级均需经过实验验证检测流程，部分研发项目根据
客户需求，需要将样品寄到客户指定实验室进行实验验证检测，或由发行人实验
室（邳州康力源健身器材检验检测有限公司）内部验证检测，验证检测内容涵盖
3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
功能、物理指标（如疲劳测试）、化学指标（如重金属含量）、安全指标（如易
触及区域、传动件、转动件的挤压、剪切等安全测试），甚至包装等方方面面，
需使用静载测试机、稳定测试平台、电器安全综合测试机等各类检测设备，最终
出具检测报告。
新产品研发较外观改造增加开模流程，性能改造视具体情形确定是否需要开
模，开模大约需要 15-20 天，可以与手工打样和 ERP 系统 BOM 录入同步进行。
（2）各类研发理论周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形
①新产品和原产品改进的理论周期有所差异
新产品研发具体项目一般需要 70-200 天；原产品升级改造研发具体项目一
般需要 35-100 天，不存在以短周期为主的情形。
②不同产品研发的理论周期有所差异
新产品研发可以分为哑铃凳、哑铃架、仰卧板等相对简易健身器材研发和跑
步机、磁控车、椭圆机、综合机等相对复杂健身器材研发，根据具体项目情况前
者一般需要 70-140 天，后者需要 100-200 天，二者主要差异体现在效果图设计
及确认、手工打样和小批量试制流程上，其流程及所需时间如下表所示：
项目 相对简易的产品 相对复杂的产品
效果图设计及确认周期 5-30 天 30-50 天
手工打样周期 5-10 天 10-20 天
小批量试制周期 10-15 天 40-55 天
综上所述，公司各类产品研发流程基本相同，研发周期有所差异，不存在以
短周期为主的情形。
2、新产品开发和原产品升级研发情况
按新旧产品维度，可分为新产品开发、原产品升级改造，其中原产品升级改
造分为性能改造和外观改造，具体如下：
单位：个/天
2021 年度 2020 年度 2019 年度 总平均
项目
数量 周期 数量 周期 数量 周期 周期
新产品研发 41 93.05 59 94.54 58 83.29 90.02
性能改造 23 111.96 8 46.88 3 48.00 91.00
3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
外观改造 103 43.23 139 35.04 96 41.84 39.47
合计/平均 167 64.93 206 52.54 157 57.27 -
注：1、研发周期统计仅为实现量产的项目，下同；2、性能改造的研发一般同时包含外
观改造；3、性能改造的平均研发周期长于新产品研发，是 2021 年度 ODM 客户 FIFT3
VENTURES LIMITED7 个项目的性能改造需求在设计图确认及实验验证检测阶段耗用时间
过多所致，若剔除该项目对性能改造周期的影响，2021 年度性能改造周期为 80 天，总平均
周期为 69.38 天。
从上表可见，报告期内，新产品研发、性能改造以及外观改造的平均研发周
期分别为 90.02 天、91.00 天和 39.47 天，新产品研发和性能改造研发周期较外观
改造长，主要系：
（1）新产品立项、设计和知识产权评审等环节所需时间较长
对于新产品，首先，需要对市场或客户的需求进行深入调研或沟通，精准把
握市场动态和趋势，挖掘市场痛点，并针对性的对市场上同类竞品进行对比、分
析，完成产品方案的初步构思；第二，根据产品方案搜索自有知识产权库，确定
在结构、功能、工艺、外观等方面能够使用的专利，并完成功能、性能参数、外
观等各方面的设计工作，形成相对成熟的产品方案；第三，根据相对成熟的产品
方案，排查是否存在侵犯他人知识产权的风险，并对是否能够提炼新的知识产权
进行全面评审，根据评审结果申报新的知识产权。相对原产品升级改造，新产品
开发该环节耗时较长。
以综合训练器为例，该类产品在设计环节既要能够满足“一机多用”的功能性
要求，也要保障各功能同时使用时不会相互干扰，还要运用巧妙的设计和灵活的
构造最大限度的减少产品占地面积，且需反复测算适合人体工学的最佳参数，再
结合材质属性的反射度、光泽度、凹凸度等确定产品材质，最后确定贴图、贴图
坐标等，该流程耗用时间较长。相对而言，原产品的升级改造仅需就拟改造的功
能或部件进行设计，流程相对简单，耗时较短。
（2）小批量试制阶段
小批量试制是由手工打样向批量化生产过渡的重要环节，新产品研发、性能
改造涉及新模具、新夹具、新工装组合以及工艺流程的合理性等，需经过全流程、
多频次的试制，来验证产品、模具、夹具、工装、工艺参数的合理性，并根据试
制的结果不断进行修正、完善，因此耗时较长。相对而言，外观改造主体结构不
3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
会发生重大变化，可继续使用原产品较为成熟的流程、模具和工艺参数等试产，
需要修正、完善的情况相对较少。
综上，报告期内新产品研发平均周期为 90.02 天，原产品升级改造研发中的
性能改造平均研发周期为 91.00 天，不存在以短周期项目为主的情形，外观改造
平均周期相对较短，为 39.47 天，但亦需要履行产品设计、小批量试制、大批量
试制等完整的研发流程，不存在周期过短的情形。
3、不同研发项目类型研发情况
发行人研发项目分为自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研
发四类，具体情况如下：
单位：个/天
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 总平均周期
数量 周期 数量 周期 数量 周期
自主研发 66 71.17 74 79.61 69 72.45 74.58
定制化研发 93 61.51 121 35.68 75 43.03 45.90
来图转换 6 58.50 3 82.33 3 69.67 67.25
产品升级研发 2 37.50 8 46.13 10 55.70 50.05
合计 167 64.93 206 52.54 157 57.27 -
从上表可见，报告期自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研
发总平均周期分别为 74.58 天、45.90 天、67.25 天和 50.05 天，具体如下：
第一，自主研发的平均周期较长，系因该模式是基于自身战略规划和品牌打
造等需要，结合市场需求、市场痛点、未来趋势等对产品开展的探索性研发，并
无现成的图纸或客户的意向，为保障研发投入后具有可观的产出，需不断推翻之
前的设计、优化实际参数、重复打样直至新产品被市场所接受，所以该类型研发
周期较长；
第二，定制化研发平均周期相对较短，系因该模式下，发行人无需对市场需
求进行调研、对产品进行构思，而是将客户提出的相对模糊化的产品需求或构思
具象化，因此需求论证、功能和外观构思等环节耗时较少。
第三，来图转换模式是客户提供带有理论参数的设计图纸，但该理论参数未
经生产工艺和市场检验，需要不断打样并就调整方案与客户反复沟通，直到产品
设计符合量产的工艺要求、功能参数和外观符合人体工学及市场预期后才能开始
3-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
量产，该类型效果图设计及确认流程持续时间较长，从而导致来图转换类型总平
均研发周期较长；
第四，报告期内，产品升级研发周期存在一定波动，总体呈缩短趋势，主要
系不同产品升级内容、难易程度、所需时间不同导致。
总体来看，发行人自主研发、定制化研发、来图转换等各类研发平均周期均
不存在以短周期为主的情形。
4、不同服务客户对象的研发情况
发行人各类研发模式中，定制化研发（ODM）和来图转换研发（OEM）有
明确的服务对象，报告期内，研发项目对应的主要服务客户及研发项目情况如下：
单位：个/天
2021 年度 2020 年度 2019 年度 平均周
项目
数量 周期 数量 周期 数量 周期 期
Impex（ODM） 22 42.59 33 37.39 3 53.00 40.17
Atlal A1-Rafeeden（ODM） 4 42.25 15 29.80 8 30.00 31.70
Argos（ODM） - - 13 51.77 4 136.75 71.77
Alpha Group Corp（ODM） 2 51.50 9 31.00 6 34.33 34.59
Nautilus（OEM） - - 3 82.33 3 69.67 76.00
从上述表格可以看出，针对不同客户的定制化研发或来图转换研发，研发周
期的长短与具体产品的复杂程度、客户对产品的要求等因素相关。例如：发行人
与 Nautilus 采用来图转换的研发模式，平均周期相对较长，原因详见上述“（一）
各类型研发项目流程基本一致、周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形”
中对来图转换类型的解释；2019 年 Argos 研发周期相对较长，系因 Argos 对产
品质量、外观及包装的要求均极高，且实验验证检测流程较繁琐，导致某椭圆机
项目和某磁控车项目外观改造的研发周期延长至 188 天，拉长平均研发周期。
总体来看，不同服务客户对象的研发周期略有差异，但均不存在以短周期为
主的情形。
综上所述，结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来
图转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等来看，
发行人各类研发的周期略有差异，但流程基本一致，不存在以短周期为主的情况。
（二）报告期内各类型项目研发、生产和销售数量的匹配情况
3-1-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、总体情况
单位：个/万元
研发阶段 生产及销售阶段
项目 转换率 投入产出比
项目数量 投入金额 项目数量 销售收入
2021 年度 209 2,167.91 167 3,609.50 79.90% 166.50%
2020 年度 249 1,954.63 206 17,078.16 82.73% 873.73%
2019 年度 195 1,299.86 157 10,003.32 80.51% 769.57%
合计 653 5,422.41 530 30,690.98 81.16% 566.00%
注：1、生产及销售阶段的销售收入为产品实现量产和销售至 2021 年末的合计销售收入；
2、投入产出比=销售收入/投入金额；3、研发阶段项目数量为当年研发项目的数量、生产及
销售阶段项目数量为当年实现量产项目的数量，转换率=当年实现量产项目的数量/当年研发
项目的数量。下同。
从上表可见：第一，从研发项目数量来看，各年度转换率分别为 79.90%、
82.73%和 80.51%，报告期内合计转换率为 81.16%，保持在合理水平，研发项目
数量与实现生产、销售的项目数量匹配。第二，从研发投入与产出情况来看，各
年度投入产出比分别为 769.57%、873.73%和 166.50%，报告期内合计投入产出
比为 566.00%，保持在合理水平，具有匹配性。
2、新产品和原产品升级改造维度
单位：个/万元
研发阶段 生产及销售阶段
项目 年度 转换率 投入产出比
项目数量 投入金额 项目数量 销售收入
2021 年度 71 1,229.18 41 213.02 57.75% 17.33%
新产 2020 年度 95 1,269.45 59 3,013.38 62.11% 237.38%
品 2019 年度 90 761.45 58 5,184.14 64.44% 680.82%
合计 256 3,260.08 158 8,410.53 61.72% 257.99%
2021 年度 32 290.77 23 539.03 71.88% 185.38%
性能 2020 年度 13 154.73 8 962.20 61.54% 621.86%
改造 2019 年度 4 20.43 3 31.64 75.00% 154.89%
合计 49 465.93 34 1,532.88 69.39% 328.99%
外观 2021 年度 106 647.97 103 2,857.45 97.17% 440.99%
改造 2020 年度 141 530.46 139 13,102.58 98.58% 2,470.04%
3-1-11
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2019 年度 101 517.98 96 4,787.54 95.05% 924.27%
合计 348 1,696.41 338 20,747.57 97.13% 1,223.03%
从上述表格可以看出：
第一，从研发项目数量来看，报告期新产品、性能改造和外观改造的研发转
换率分别为 61.72%、69.39%和 97.13%，其中，因新产品研发难度相对较大、研
发流程相对复杂、研发周期相对较长，转换率相对较低；因外观改造多系基于客
户在合作过程中提出的具体需求或市场热点进行的产品优化，改造目的更具针对
性，多有明确的订单需求，因此转换率较高；性能改造介于两者之间。
第二，从研发费用的投入与产出看，报告期新产品、性能改造和外观改造的
研发投入产出比分别为 257.99%、328.99%和 1,223.03%，均实现了较好的投入产
出效益。其中，由于新产品研发转换率相对较低，且存在较多自主研发，从研发
完成量产到产品推向市场再到客户培育，需要一定周期，因此投入产出比相对较
低；外观改造多系基于客户在合作过程中提出的具体需求或市场热点进行的产品
优化，改造目的更具针对性，多有明确的订单需求，研发完成量产后培育周期较
短，因此投入产出比较高；性能改造介于两者之间。
虽然短期来看新产品研发的转换率和投入产出效益低于原产品改造，但长期
来看，新产品增长空间和持续性强于原产品改造，且原产品改造多系以新产品为
基础结合客户或市场需求进行的优化，是原产品改造后顺利实现销售的前提条
件。
3、产品类型维度
单位：个/万元
研发阶段 量产阶段 投入产出
项目 年度 转换率
项目数量 投入金额 项目数量 销售收入 比
2021 年度 132 1,322.79 106 2,834.23 80.30% 214.26%
无氧器 2020 年度 170 1,196.16 143 14,457.43 84.12% 1,208.66%
械 2019 年度 130 781.86 106 8,036.49 81.54% 1,027.87%
合计 432 3,300.80 355 25,328.15 82.18% 767.33%
有氧器 2021 年度 70 622.81 54 674.40 77.14% 108.28%
械 2020 年度 52 524.35 36 1,676.22 69.23% 319.68%
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2019 年度 36 378.51 22 1,356.50 61.11% 358.38%
合计 158 1,525.66 112 3,707.12 70.89% 242.98%
2021 年度 7 222.32 7 100.86 100.00% 45.37%
室外全 2020 年度 27 234.13 27 944.51 100.00% 403.41%
民健身
器械 2019 年度 29 139.50 29 610.33 100.00% 437.53%
合计 63 595.94 63 1,655.70 100.00% 277.83%
总计 653 5,422.41 530 30,690.98 81.16% 566.00%
从上述表格可以看出：
第一，从研发项目数量来看，报告期内，无氧器械、有氧器械和室外全民健
身器械的转换率分别为 82.18%、70.89%和 100.00%，总转换率为 81.16%，均保
持在合理水平。
第二，从研发费用的投入与产出看，报告期内，无氧器械、有氧器械和室外
全民健身器械总投入产出比分别为 767.33%、242.98%和 277.83%，均实现了较
好的投入产出效益。
综上，发行人报告期内研发项目的转换率保持在合理水平，投入产出效应较
高，研发项目数量与各期生产、销售需求相匹配。
二、说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）
的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况，发行人与其他市场主体是否存
在知识产权、商业秘密等方面的纠纷
（一）说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其
他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况
发行人定制化研发适用于 ODM 模式，来图转换研发适用于 OEM 模式。
报告期内，发行人 ODM 和 OEM 模式销售收入及占主营业务收入的比例如
下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
金额 46,240.03 44,972.73 24,348.65
ODM（A）
占比 66.19% 66.80% 64.17%
OEM（B） 金额 3,493.15 1,483.19 619.72
3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占比 5.00% 2.20% 1.63%
金额 49,733.19 46,455.93 24,968.37
总计（A+B）
占比 71.19% 69.01% 65.80%
报告期内，发行人实现量产的定制化研发及来图转换研发情况如下：
单位：项
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
定制化研发 93 121 75
来图转换 6 3 3
发行人与主要客户之间通过签署《框架协议》的方式对定制化研发及来图转
换研发项目所涉及的知识产权进行约定。客户根据《框架协议》中确定的基本原
则向发行人下订单，发行人在收到订单后，结合《框架协议》和订单进行研发设
计、生产和销售。
报告期内，发行人 ODM/OEM 模式下的主要客户 Impex、Argos、Nautilus、
Sportstech、Egojin 和 KIKOS 的销售收入占 ODM/OEM 模式销售收入的 83.26%，
发行人与上述客户签署协议中对知识产权约定分为三类，具体内容如下：
第一类
对研发、生产过程中使用客户的知识产权作出了约定，对研发、生产过程中新形成的知
识产权未作约定
项目 约定内容及其他
1、合同产品涉及到客户拥有的商标、服务标识或其它知
识产权，客户授权发行人使用及“贴牌”生产，如因存在
客户已拥有并授权发行人使用 客户授权事项侵害第三方权益的情形，由客户承担由此
的知识产权 而给发行人造成的损失；
2、未经客户授权或许可的情况下，不得以任何形式或任
何其他目的使用客户的上述知识产权。
合同产品生产过程中形成的知 未作约定，根据《专利法》的相关规定，该部分知识产
识产权归属 权归发行人所有
代表客户 Impex、Egojin 和 KIKOS
收入占 ODM/OEM 模式的比例 59.63%
第二类
对交付的有关订单所涉文件的所有权或版权作出了明确约定，对研发、生产过程中形成
的其他知识产权未作约定
项目 约定内容及其他
对合同产品交付时有关订单所
客户拥有发行人交付的有关订单的注释、图纸等文件的
涉文件的所有权或版权作出明
所有权或版权
确约定
3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
除交付订单的注释、图纸等文件的所有权或版权归客户
合同产品生产过程中形成的知
所有外，其他知识产权归属未作约定，根据《专利法》
识产权归属
的相关规定，该部分知识产权归发行人所有
代表客户 Sportstech
收入占 ODM/OEM 模式的比例 4.20%
第三类
客户拥有所有交付产品的技术、样品、产品模型的全部权利
项目 约定内容及其他
客户拥有所有交付产品的技术、样品、产品模型的全部
知识产权约定
权利
代表客户 Argos、Nautilus
收入占 ODM/OEM 模式的比例 19.43%
针对上述第一类发行人及客户之间就合同产品研发、生产过程中形成的知识
产权未作约定的情况，根据《中华人民共和国专利法》第八条“两个以上单位或
者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完
成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单
位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人”之规定，相关技
术申请专利的权利属于发行人，故在发行人向该等客户销售的产品所涉及产品研
发过程中形成的核心技术均为发行人的技术，不存在共有技术的情况。
针对第二类仅约定了交付订单的注释、图纸等文件的所有权或版权归客户所
有，其他知识产权归发行人所有。
（二）发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷
1、本所律师通过企查查、中国裁判文书网等网站对发行人及其子公司与其
他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷进行了检索，均未检索到
发行人与境内外其他市场主体存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
2、根据最高人民法院、外交部、司法部《关于我国法院和外国法院通过外
交途径相互委托送达法律文书若干问题的通知》之规定：“与我国建交国家的法
院作出的判决需经由有关中级人民法院送达给当事人”。为此，发行人取得了其
住所所在地徐州市中级人民法院出具的证明，证明“江苏康力源体育科技股份有
限公司、江苏加一健康科技有限公司、徐州诚诚亿国际贸易有限公司、邳州力宝
健身器材有限公司、邳州市腾星健身器材有限公司、邳州市康力源健身器材检验
检测有限公司、徐州澳特捷国际贸易有限公司、徐州博峰源商贸有限公司自设立
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以来，本院未曾接到上级法院指定或委托通过外交途径向上述主体送达外国法院
作出的法律文书。”
3、发行人的主要客户通过《交易确认函》的形式，确认了与发行人不存在
知识产权方面的纠纷且发行人与第三方不存在与该客户业务相关的知识产权方
面的纠纷。
4、本所律师对发行人控股股东、实际控制人，以及财务管理中心、科技研
发中心和国际贸易中心负责人就发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业
秘密等方面的纠纷进行了访谈，并取得了发行人出具的关于上述事项的确认文
件，确认与其他市场主体不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人所涉定制化研发、来图转换研发均与相关方就
知识产权作出了约定，发行人与其他市场主体间不存在知识产权、商业秘密等方
面的纠纷。
三、结合上述情况及各期研发费用的具体项目支出情况，进一步分析说明
发行人核心技术的创新性
发行人核心技术具有创新性。第一，发行人研发流程完整、研发周期合理，
研发过程具有技术创新性；第二，发行人致力于通过研发解决市场痛点，并形成
新的知识产权，同时将已有知识产权充分应用到产品研发工作，是发行人研发工
作核心技术创新性的重要体现；第三，发行人研发费用投入的产出效应是发行人
核心技术创新性的有力验证。
具体分析如下：
（一）发行人研发流程完整、研发周期合理，研发过程具有技术创新性
无论新产品研发，或是原产品升级改造，发行人均需履行完整的研发流程，
涵盖立项、知识产权评审、设计开发、手工打样、小批量试制、实验验证检测、
总结改善、大批量试制等多环节，尤其项目立项的市场调研与评估、产品设计、
小批量试产、实验验证检测等环节均能够充分体现发行人研发工作的技术性、创
新性。基于该等核心技术及创新性，发行人参与了多项行业标准的起草或制定，
已完成《二代室外健身器材通用要求》团体标准（标准编号：T/CSGF 001—2018）、
《走步机》团体标准（标准编号：T/CSSGA 1023—2019）等行业标准的制定，
正在参与《固定式健身器材》国家标准、《中小学体育器材和场地 第一部分：
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体育器材的通用要求和试验方法》国家标准、《小蹦床》团体标准等行业标准的
起草。
从研发周期来看，新产品研发平均周期约 90.02 天，性能改造平均周期约
91.00 天，外观改造平均周期亦需 39.47 天，不存在以短周期为主的情形。从研
发数量来看，发行人需不断关注市场热点、配合客户需求开展高频度、高质量的
研发工作，报告期内完成 158 项新产品研发、372 项原产品升级改造项目的量产，
产品转换率合理，投入产出效益较高，为发行人业绩增长提供了重要的内生动力。
（二）发行人致力于解决市场痛点，并形成新的知识产权，同时将已有知识
产权充分应用到产品研发工作，是发行人研发工作核心技术创新性的重要体现
发行人高度重视知识产权的研发、保护和应用，致力于通过不断的研发解决
市场痛点和客户需求，并形成新的知识产权，同时将知识产权转换为具有经济价
值的产品并推向市场。各类知识产权的研发、合理的运用为发行人新产品研发和
业绩增长提供了重要的内生动力。
具体如下：
1、为解决市场痛点开展的研发及成果
产品研发过程中解决市场痛点的能力是发行人核心技术创新性的重要体现，
亦是发行人市场竞争能力的重要体现。发行人致力于通过研发解决市场痛点，部
分研发案例及对应成果如下：
市场痛点 研发成果 对应专利号 专利名称
通过连杆机构连
传统配重通过铸
接多组液压阻尼
钢片或塑料壳内
缸，采用液压挤压
灌装混凝土实现，
运动的方式提供
产品质量重、体积
配重阻力，既能满 ZL201910018148.0 一种阻尼配重装置
大、噪音大，不利
足用户配重需求，
于用户体验及移
亦能优化用户体
动，且包装和运输
验，还能降低包装
的成本较高
和运输成本
一种杠铃杆挡圈挤压成型方
普通的杠铃杆是 通过对原材料进 ZL201410194145.X 法、一种挡圈挤压成型的杠铃
将挡圈焊接到连 行整体的挤压变 ZL201410193774.0 杠、杠铃杆挡圈挤压成型模
ZL201410194157.2
杆上制成，存在一 形生成无缝挡圈， 具、杠铃杆挡圈挤压成型模
ZL201420235987.0
定安全风险，且生 安全性大幅提升， ZL201420235386.X 具、一种用于杠铃杆挡圈挤压
产工时较长 且节约工时 ZL201420236002.6 成型的模具、一种挡圈挤压成
型的杠铃杆
因体重过大、核心 在靠背上增加拉 ZL201420263309.5 多功能仰卧板健身器、一种多
力量较差或伤后 簧，通过拉簧的伸 ZL201520093384.6 功能仰卧板健身器结构
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恢复等因素，部分 缩提供助力，协助
人群无法靠自身 使用者锻炼
力量完成仰卧起
坐，难以锻炼
仅使用一只设有
普通的阻尼装置 操作帽的阻尼螺
要么结构复杂、成 杆和一只阻尼螺
本较高，要么性能 帽，以及匹配的车
健身车及健身车阻尼制动装
单一、难以实现平 架管套和固定导 ZL201510086841.3
置
缓渐进的阻力调 向套管，达到可靠
节，不能满足阻尼 地实现健身车的
和制动要求。 阻尼和制动，操作
和使用方便
使用加速度传感
器，敏锐的感知用
户前一步较之后
一步施加在跑板
上的后蹬力差值，
通过电机电流检
测处理模块，检测
传统的跑步机是
跑步者前脚和后
用跑步机的速度
脚踏在跑步机上
带动使用者的速
的实时电流，计算 一种自动适应跑步者速度的
冻，为被动训练， ZL201510554212.9
前脚和后脚踏在 跑步机
无法模拟自然跑
跑步机上的时间
步，对膝盖等存在
间隔，获取跑步者
损伤
的步频信息，通过
跑步机的中央处
理器综合处理以
上信息，判断出用
户加减速意图，自
动控制跑步机速
度
一种跑步机折叠扶手及带有
ZL201620966348.0 跑步机折叠扶手的折叠跑步
采用可折叠结构，
居家健身需求和 ZL201621483248.9 机、折叠综合训练器、一种折
收纳后占用较小
房屋空间的矛盾 ZL201820049208.6 叠式健身器材把手、一种具有
面积 ZL202020103813.4 限位功能的折叠机构及其跑
步机
2、报告期内研发形成的知识产权
报告期内，公司开展了 276 项产品的自主研发，积极总结研发过程中的新发
明、新产品、新外观设计等，并据此形成商标、专利、软件著作权等知识产权
99 项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 12 项、外观专利 65 项（包括境外外
观设计专利 13 项）、软件著作权 1 项。
报告期内部分产品研发形成的知识产权的情况如下：
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产品 形成的专利
类型 型号 类型 专利号 名称
无氧器材 某综合机（尚未量产） 发明 ZL201910018148.0 一种阻尼配重装置
J500 系列产品（十余 实用 一种健身器材用高度
无氧器材 ZL201920422278.6
种） 新型 可调座垫装置
室外健身 实用
GD6662（秋千摇架） ZL201920245127.8 一种秋千
器材 新型
室外健身 JX-ZN9051（智能二位 实用 一种称重、计数式扭腰
ZL201920422286.0
器材 扭腰器） 新型 器主体结构
室外健身 JX-ZN9005（智能告示 实用 一种智能语音播报式
ZL201920422288.X
器材 牌） 新型 路径告示牌结构
实用 一种具有限位功能的
有氧器材 FT01（走步机） ZL202020103813.4
新型 折叠机构及其跑步机
室外健身 某路径产品（尚未量 实用
ZL202020264010.7 可调配重机构
器材 产） 新型
室外健身 某健身摇架（尚未量 实用
ZL201920208862.1 一种健身摇架
器材 产） 新型
无氧器材 JX-DS512（综合机） 发明 正在申请 一种引体向上训练器
3、报告期内知识产权的运用及效益
报告期内，发行人将自有知识产权广泛运用至各类产品，既提高了产品的技
术含量和附加值，有效促进了产品销售和整体业绩的提升，亦合理的避免了产品
被市场效仿导致恶性竞争的风险。
报告期内，发行人部分产品运用知识产权的情况及效益如下：
单位：万元
产品类 报告期内
产品型号 应用的专利
型 销售收入
MWM990、
实用新型 ZL201721302732.1（一种综合训练器）、
综合训 MWM1005、
实用新型 ZL201820651023.2（一种综合训练器用防
练器-综 MWM988、 19,825.55
护装置）、实用新型 ZL201721421259.9（一种单双
合机 HGX200、
杠训练器）
HGX100
发明专利 ZL201410194145.X（一种杠铃杆挡圈挤
压成型方法）、发明专利 ZL201410194157.2（杠铃
综合训 SM-4903、 杆挡圈挤压成型模具）、实用新型
练器-史 SM-4033、 ZL201520756898.5（一种便于安装拆卸的杠铃搁
12,015.95
密斯龙 17568759、 架）、实用新型 ZL201420235987.0（杠铃杆挡圈挤
门架 ETHEHALF 压成型模具）、实用新型 ZL201721421259.9（一种
单双杠训练器）、发明专利 ZL201410193774.0（一
种挡圈挤压成型的杠铃杠）
自由力 8568001、 发明专利 ZL201410193774.0（一种挡圈挤压成型的
量训练 WN-897、 杠铃杠）、发明专利 ZL201410194145.X（一种杠
4,478.36
器-举重 3156700、 铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利
床 JX-855 ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实用新型 ZL201420235386.X（一种用于杠铃杆挡
圈挤压成型的模具）、实用新型 ZL201420236002.6
（一种挡圈挤压成型的杠铃杆）、实用新型
ZL201420235987.0（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、
实用新型 ZL201520756898.5（一种便于安装拆卸的
杠铃搁架）
实用新型 ZL201420263309.5（多功能仰卧板健身
器）、发明专利 ZL201410193774.0（一种挡圈挤压
自由力 WN-878、
成型的杠铃杠）、发明专利 ZL201410194145.X（一
量训练 SB-10115、
种杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利 8,133.07
器-哑铃 DBR-0117、
ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、
凳 JX-501
实用新型 ZL201420235386.X（一种用于杠铃杆挡
圈挤压成型的模具）
实用新型 ZL201620778364.7（一种基于心率控制速
度的电动跑步机）、实用新型 ZL201521091468.2
（一种带有新型防滑边条固定结构的电动跑步
JX-690S、 机）、实用新型 ZL201620966348.0（一种跑步机折
JX-651BW、 叠扶手及带有跑步机折叠扶手的折叠跑步机）、实
7697722、 用新型 ZL201820049208.6（一种折叠式健身器材把
跑步机 4,313.29
JX662SD、 手）、实用新型 ZL201821032909.5（一种跑带自动
JX-i5、 调紧装置）、实用新型 ZL201820193807.5（跑步机
7697746 二级传动减速系统及跑步机）、实用新型
ZL201721876050.1（一种自适应跑步机或走步机）、
实用新型 ZL201620785032.1（一种倾斜自动停机的
跑步机）
XJ3220、 发明专利 ZL201510086841.3（健身车及健身车阻尼
健身车 JX7038、 制动装置）、实用新型 ZL201520115003.X（健身 2,185.12
JX-3100 车及健身车阻尼制动装置）
3359071、 实用新型 ZL201520756234.9（一种椭圆机连接机
椭圆机 7809376、 构）、实用新型 ZL201520630066.9（一种椭圆机摇 509.22
3358742 管固定装置）
TT360、
室外全
TT210、 实用新型 ZL201920208862.1（一种健身摇架） 898.72
民健身
TT320
合计 52,359.29
4、关于外观专利
除前述发明专利和实用新型专利外，外观专利亦是发行人市场竞争能力的重
要体现之一。具体来说，健身器材行业具有差异化特征，该特征不但表现在功能、
性能方面的差异化，亦表现在外观设计方面的差异化，同样功能的产品，如果能
赋予其新颖的外观、便捷的体积等，则更能够获得市场的青睐。发行人专注于外
观设计的创新和改造，拥有境内外 173 项外观专利，其中报告期内新取得 65 项。
5、关于知识产权的取得、运用和保护
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人建立了完善的知识产权提炼、申请、保护、运用和纠纷避免相关工作
流程，在新产品设计时，充分运用已有的自主专利，并全面排除侵犯他人知识产
权的风险，同时有效总结研发中的创新点并形成新的知识产权。
在定制化研发和来图转换研发模式下，根据前文“说明定制化研发、来图转
换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归
属约定情况”所述内容，在与第一类、第二类客户的合作中，发行人均能够结合
自身研发取得相应的知识产权，研发工作具有技术创新性。虽然与第三类客户的
合作中具体产品相关的知识产权按约定归客户所有，发行人无法据此形成自有知
识产权，但发行人该模式下的收入规模、客户的行业地位以及客户对知识产权的
重视程度亦能一定程度上反映发行人在产品研发方面的能力、创新性和价值。
报告期内，发行人未发生与知识产权相关的重大纠纷、诉讼或仲裁。
总体来说，发行人建立了知识产权与产品的双向形成机制，在新产品的研发
中不断获取新的知识产权，并将已有知识产权推广、运用到产品中，实现知识产
权的商业运用，为发行人提升市场竞争能力、保持业绩增长提供了重要的内生动
力，研发过程具有创新性。
（三）研发费用投入的产出效应是发行人核心技术创新性的有力验证
1、发行人研发费用归集准确
报告期内，公司将研发活动中直接发生的研发人员薪酬、直接领料、折旧与
摊销、产品检验费、委外研发等支出界定为研发费用。具体核算内容如下：
项目 核算内容
在项目研发过程中直接参与项目实施的在职研发人员工资、奖金、社会
职工薪酬
保险、住房公积金等费用。
公司严格区分研发活动与生产活动发生的直接材料投入。发行人将研发
项目消耗的材料，发生时计入研发费用。为严格规范研发费用与项目支
出成本费用的正确核算，对于用于研发项目的相关原材料需经过科技研
直接领料
发中心在系统中填写领料申请单，研发部门负责人审批后至仓库办理物
料领出手续。财务部门根据领料单中的研发领料类型及领料归属研发项
目，在“研发费用-直接材料费”中进行归集核算。
公司根据固定资产和无形资产的具体用途和使用人所属部门，将研发相
折旧与摊销
关资产对应的折旧及摊销费计入研发费用。
公司与研发活动相关的检测服务费，由研发人员根据实际情况编制检测，
产品检验费 经审批后采购检测服务，财务部根据发票等按研发项目归集入“研发费用
-产品检验费”明细科目。
委外研发费用 公司与第三方合作研发费用
3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人建立了完善的研发项目管理制度和研发费用核算归集体系，发行人依
据《企业会计准则》的有关规定，对研发费用的范围予以界定，按照实际发生金
额予以确认和归集，严格执行内控管理制度，与成本或其他费用不存在混同情况，
可以明确区分，研发费用归集和核算准确。
2、研发费用的具体项目支出情况
（1）总体情况
报告期内，发行人研发费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 2,167.91 1,954.63 1,299.86
从上表可以看出，由于健身器材市场需求具有显著的差异化特征，且处于持
续变化、不断更迭的状态，发行人需跟随市场热点和客户需求不断开发新产品或
升级原产品，在保证质量、严控成本的同时，持续改进产品功能、优化外观设计，
以满足市场和客户不断变化的个性化需求，提升产品的市场竞争能力。
基于此，公司高度重视研发工作，持续加大研发投入，2019 年度、2020 年
度和 2021 年度研发费用总投入金额分别为 1,299.86 万元、1,954.63 万元和
2,167.91 万元，呈逐年上升趋势。
（2）新产品和原产品改造升级维度
报告期内，研发费用的具体项目支出情况按新产品、性能改造和外观改造分
类统计如下：
单位：个/万元/%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
新产品 71 1,229.18 56.70 95 1,269.45 64.95 90 761.45 58.58
性能改造 32 290.77 13.41 13 154.73 7.92 4 20.43 1.57
外观改造 106 647.97 29.89 141 530.46 27.14 101 517.98 39.85
总计 209 2,167.91 100.00 249 1,954.63 100.00 195 1,299.86 100.00
报告期内新产品研发投入占比最高、外观改造其次、性能改造投入最少，主
要系：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一，公司极其重视新产品的开发。报告期内，新产品研发项目数量较多，
分别为 90 个、95 个、71 个，实现量产数量分别为 58 个、59 个、41 个，同时，
新产品研发项目流程相对复杂、研发周期较长、单个项目投入金额较大，综合导
致研发费用支出占比较高；
第二，外观改造较新产品研发而言，研发流程相对简单、研发周期相对较短，
单个项目研发投入金额较小，但外观改造多为基于客户需求开展的定制化研发，
报告期内数量较多，导致研发费用支出占比较高。该类研发虽然相对简单、单个
项目投入金额小，但投入产出的效益较高。
综上，发行人研发费用主要用于新产品和外观改造，各类产品的研发投入均
能够为发行人带来较高的产出效应，研发项目具体投入和产出效应能够反映发行
人研发的创新性。
综上，结合发行人研发流程、各类研发项目平均周期、研发工作中的知识产
权情况以及研发项目投入产出效应来看，发行人的核心技术具有创新性。
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所律师对发行人研发项目及创新性与保荐人履行了如下核查程序：
1、查看发行人研发费用归集方法及相关制度，与《企业会计准则》相关规
定进行比对，分析发行人按照研发项目归集中研发人员界定、直接材料领取等涉
及的研发费用归集方法的合理性与准确性；
2、访谈发行人核心技术人员，了解发行人研发流程、研发项目及周期情况，
获取发行人报告期内研发项目构成及明细，分析发行人研发流程的技术创新性；
3、结合研发项目投入及期后销售情况，分析研发投入与生产、销售的匹配
性，计算投入产出比，分析研发费用投入效益，验证发行人核心技术的创新性；
4、取得与主要客户签订的合同，了解对于知识产权的约定，向主要客户确
认是否存在知识产权纠纷，取得相关部门证明文件，查询发行人诉讼、纠纷情况；
5、取得发行人知识产权明细，了解该等知识产权取得过程、实际运用情况
及带来的经济效应，分析发行人核心技术的创新性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、发行人研发项目不存在以短周期项目为主的情形，各类型研发项目数量
与各期生产、销售需求相匹配；
2、定制化研发、来图转换研发中涉及的知识产权归属根据双方协议的约定
执行，协议中未作约定的，按照相关法规归发行人所有，发行人与其他市场主
体不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷；
3、从发行人研发流程、研发周期、研发项目、知识产权、研发费用投入产
出比来看，发行人的核心技术具有创新性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 2：关于股东及历史沿革
根据申报材料和审核问询回复：
（1）徐州健身器材总厂工会代 44 名经营骨干受让徐州健身器材总厂持有
军霞健身 161 万元出资时，差额 11.8 万元系衡墩建代各股东缴纳。2004 年，朱
华勇等 37 名股东退出，并将所持有的股权转让给衡墩建。
（2）招股说明书披露，2001 年 11 月 18 日，王军霞与衡墩建签署了《股权
转让协议》，王军霞将其持有的公司全部出资 20 万元无偿转让给衡墩建。2017
年，王军霞与发行人、衡墩建签署《协议书》，确认“无需因上述股权事宜向其
他方支付任何形式的费用”。
请发行人：
（1）说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.8 万元
之间的差额的原因，是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后
续处理方式。
（2）说明历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议。
（3）说明 2001 年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，如是，请
说明发行人与王军霞迟至 2017 年才就股权事宜再次确认的原因，如否，请修改
招股说明书相关表述。
（4）说明相关《协议书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等事
项约定补偿款项，如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方
及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【问询回复】
一、说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.8 万元之
间的差额的原因，是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续
处理方式。
（一）说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.8 万元
之间的差额的原因
2000 年 4 月，徐州健身器材总厂将所持军霞健身全部出资（161 万元）作价
172.8 万元转让予原 44 名经营骨干，由徐州健身器材总厂工会代为持有。邳州市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国有资产管理局针对本次转让作出《关于徐州健身器材总厂要求转让股权的批
复》（邳国资[2000]07 号）：徐州健身器材总厂持有军霞健身国有股权 161 万元，
根据邳公会审[2000]6 号验证，徐州军霞健身器材有限公司 1999 年底股本总额
320 万元，净资产 343.5 万元，所持国有股权价值应为 172.8 万元。对于出资额
161 万元与转让对价 172.8 万元之间的差额部分，由衡墩建代其余股东履行了支
付义务。具体原因如下：
1、在徐州健身器材总厂改制前，衡墩建系徐州健身器材总厂负责人；军霞
健身系在徐州健身器材总厂改制的基础上设立的，徐州健身器材总厂工会代 44
名经营骨干持有军霞健身 139 万元出资，其中衡墩建出资 65.32 万元，占 44 名
经营骨干全部出资的 46.99%，衡墩建系单一持股数额最大股东，且为军霞健身
的法定代表人，因此衡墩建肩负着军霞健身生存、稳定过渡和发展的重任。
2、2000 年 4 月，徐州健身器材总厂改制基本完成，军霞健身接收了徐州健
身器材总厂全部员工。在 44 名经营骨干的共同努力下，军霞健身减轻了徐州健
身器材总厂负担，盘活了该厂资产。基于此，徐州健身器材总厂请求将持有的军
霞健身全部出资（161 万元）转让予该厂原 44 名经营骨干，由该厂工会代为持
有。但在溢价转让的背景下，多数经营骨干因对军霞健身的发展信心不足而不愿
缴纳溢价款，为尽快完成徐州健身器材总厂改制工作和军霞健身的稳定发展，增
强经营骨干的信心，时任军霞健身董事长、法定代表人，单一持股数额最大股东
衡墩建提出溢价部分由其代其他股东缴纳，后续无需其他股东偿还的建议，该建
议得到其他股东认可。
（二）是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续处理方
式
本所律师查验了 44 名经营骨干历次缴款收据、衡墩建出具的说明及对经营
骨干的访谈记录，衡墩建为了增强经营骨干对军霞健身未来发展的信心，尽快完
成徐州健身器材总厂改制工作和军霞健身的稳定发展，主动自愿代其他股东缴纳
溢价部分，且承诺无需其他股东偿还该等款项，因此该部分款项不属于其余股东
按比例对衡墩建的欠款，相关款项不需要偿还。
二、说明历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议
经本所律师查验，发行人自设立以来，历次股东转换情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否存在股
序
时间 背景和原因 股东转换的具体内容 是否完成交割 核查内容 份争议或潜
号
在争议
徐州健身器材总厂、徐
州 健 身 器 材总 厂 工 会
1998 年
1 公司设立 （代 44 名经营骨干出 - - -
5月
资）、王军霞共同出资
设立军霞健身
国有资产转
徐 州 健 身 器材 总 厂 将 股权受让方向
让审批文件、
其 持 有 的 军霞 健 身 全 转让方支付了
《股权转让
2000 年 部出资 161 万元作价 对价，已经完成
2 国有股权转让 协议》、支付 否
4月 172.8 万元转让给徐州 了国有资产审
凭证、44 名经
健身器材总厂工会（代 批和股权变更
营骨干的缴
44 名经营骨干持股） 登记
款凭证
关于股权流
徐 州 健 身 器材 总 厂 工
股权恢复至实 动 的 相 关 法
会 将 持 有 的军 霞 健 身
际权利人名下， 律文件、衡墩
全 部 股 权 恢复 至 实 际
2001 年 不涉及股权转 建 与 王 军 霞
3 股权流动 出资的 44 名经营骨干 否
10 月 让款的支付，已 于 2017 年签
名下，王军霞出资恢复
经完成了股权 署 的 《 协 议
至 实 际 出 资人 衡 墩 建
变更登记 书》、对王军
名下
霞的访谈
37 名自然人
37 名股东基于 股东的转股
股权受让方向
对公司发展前 申请、工商变
朱华勇等 37 名自然人 转让方支付了
2004 年 景及持股比例 更资料、股权
4 股 东 将 持 有的 公 司 全 对价，已经完成 否
4月 较小等因素综 转让款支付
部出资转让予衡墩建 了股权变更登
合考量，申请转 凭证、对 31
记
让股权 名自然人股
东的访谈
股权转让协
议、股权转让
款支付凭据、
股权受让方向 工 商 变 更 资
王德侠基于自 王 德 侠 将 其持 有 的 发
转 让 方 支 付 了 料、对许瑞景
2018 年 身生活考虑，将 行人 16.06 万元出资作
5 对价，已经完成 及 王 德 侠 就 否
10 月 股权转让予许 价 75 万元转让予许瑞
了股权变更登 本 次 股 权 转
瑞景 景
记 让真实性及
是否存在纠
纷或潜在争
议进行访谈
马景兰系程怀
股权转让协
仁的配偶，程怀
议、股权转让
仁去世后，其他
款支付凭据、
继承人放弃对
股权受让方向 工商变更资
程怀仁所持发 马 景 兰 将 其持 有 的 发
转让方支付了 料、对许瑞景
2019 年 行人 16.06 万元 行人 16.06 万元出资作
6 对价，已经完成 及马景兰就 否
2月 股权的继承，马 价 80 万元转让予许瑞
了股权变更登 本次股权转
景兰为该股权 景
记 让真实性及
的继承人。马景
是否存在纠
兰出于自身生
纷或潜在争
活考虑，将股权
议进行访谈
转让予许瑞景
经本所律师对衡墩建、王军霞、2004 年 4 月股权转让后的 7 名自然人股东/
股权继承人、37 名自然人股东中的 31 人进行访谈，并审查 2000 年 4 月股权转
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
让所涉国有资产的审批文件、37 名自然人股东的转股申请、工商变更登记资料、
当地政府对国有资产转让的确认文件以及王德侠、马景兰的股权转让文件，本所
律师认为发行人的历次股东转换不存在争议或潜在争议。
三、说明 2001 年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，如是，请
说明发行人与王军霞迟至 2017 年才就股权事宜再次确认的原因，如否，请修改
招股说明书相关表述
2001 年 10 月，徐州健身器材总厂工会将其持有的军霞健身全部出资通过股
权转让的方式恢复至 44 名经营骨干名下，同时将王军霞名义持有的股权通过股
权转让的方式恢复至实际持有人衡墩建名下。经本所律师核查，为了办理工商变
更登记手续，具体经办人员在未取得王军霞授权的情况下代为签署《股权转让协
议》，其行为构成了无权代理，但鉴于该无权代理行为是为了将王军霞名义持有
的股权恢复到实际持有人衡墩建的名下，并未损害第三方的合法权益，同时王军
霞（《协议书》中与王军霞（厦门）文化传播有限公司合称“甲方”）和衡墩建
（《协议书》中与发行人合称“乙方”）已经在 2017 年 11 月签署的《协议书》
中确认“在军霞健身设立过程中，甲方对于该部分股权（军霞健身设立时以王军
霞名义出资 20 万元）并不拥有任何权利，康力源的控股股东衡墩建于 2001 年将
该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让
行为的合法性，双方均予以认可；甲方同意，甲方不再就军霞健身、衡墩建及有
关人员的上述股权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追
究其任何形式的法律责任。”
因此，本所律师认为，2001 年王军霞并没有与衡墩建签署《股权转让协议
书》，该《股权转让协议书》为办理工商变更登记的经办人员代王军霞签署，其
行为构成了无权代理，但该无权代理行为获得了王军霞的确认，因此不存在纠纷
或潜在纠纷，发行人已经修改了招股说明书相关表述。
四、说明相关《协议书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等事
项约定补偿款项，如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方
及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中
（一）说明相关《协议书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等
事项约定补偿款项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，《协议书》就股权转让、以王军霞名义设立公司等事项约
定了补偿款项。2017 年 11 月 13 日，甲方王军霞、王军霞（厦门）文化传播有
限公司与乙方康力源、衡墩建在上海共同签署《协议书》，《协议书》就股权转让、
以王军霞名义设立公司等事项约定了补偿款项，主要内容如下：
鉴于徐州健身器材总厂已经注销，甲方与徐州健身器材总厂之间的合作关系
已经终止。康力源公司同意向甲方支付一定金额的补偿，由甲方之王军霞（厦门）
文化传播有限公司收取该笔费用并向康力源公司开具发票，具体支付方式如下:
（1）在本协议生效后 3 日内甲方之王军霞（厦门）文化传播有限公司向康
力源公司开具咨询服务发票，康力源公司在收到发票后支付总补偿款的 66.67%；
（2）自本协议生效之日起，每年度最后一日前（即年度的 12 月 31 日前），
甲方之王军霞（厦门）文化传播有限公司向康力源公司开具发票，康力源公司在
收到发票后支付总补偿款的 6.67%，连续支付五年。
（二）如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方及款项
支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中。
针对《协议书》中约定的补偿款事项，本所律师就补偿款项的性质及支付事
宜对衡墩建、王军霞进行了访谈，获取了 1996 年 5 月王军霞出具给徐州健身器
材总厂的《授权书》、徐州健身器材总厂和徐州健身器材总厂工会在设立军霞健
身时分别出具的《关于设立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》、发
行人与王军霞之间的往来函件等文件。
在签署《协议书》后，发行人分别于 2017 年 11 月、2018 年 1 月、2018 年
12 月、2019 年 12 月、2020 年 12 月、2021 年 12 月合计向王军霞（厦门）文化
传播有限公司支付了全部补偿款。同时，发行人根据《企业会计准则》的规定，
于 2017 年将全部补偿款计入了费用，因此相关款项的支出已经体现在发行人的
财务报表中。
五、核查过程和核查意见
（一）核查过程
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、获取了徐州健身器材总厂向邳州市国有资产管理局呈报《关于申请股权
转让的报告》《关于徐州健身器材总厂要求转让股权的批复》（邳国资[2000]07
号）、邳州公信会计师事务所出具的审计报告（邳公会审[2000]6 号）、徐州健
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
身器材总厂与徐州健身器材总厂工会签署的《转让股权协议书》、邳州市及徐州
市人民政府出具的《关于确认江苏康力源体育科技股份有限公司改制合规性等事
项的函》《关于江苏康力源体育科技股份有限公司及历史股东徐州健身器材总厂
改制合规性的补充说明》，对衡墩建进行了访谈，核查衡墩建代其余股东缴纳注
册资本 161 万元与转让对价 172.8 万元之间的差额的原因。
2、查阅了发行人全套工商登记资料，对衡墩建、2004 年 4 月股权转让后的
7 名自然人股东/股权继承人、37 名自然人股东中的 31 人进行了访谈，并查看了
37 名自然人股东的转股申请、工商变更登记资料，以及王德侠、马景兰的股权
转让文件，核查发行人历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议。
3、获取了徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会分别出具的《关于设
立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》，本所律师对王军霞女士进行
了访谈，核查 2001 年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，各方间是
否存在纠纷或潜在的纠纷。
4、获取了甲方王军霞、王军霞（厦门）文化传播有限公司与乙方康力源、
衡墩建共同签署的《协议书》，1996 年 5 月王军霞出具给徐州健身器材总厂的《授
权书》，对王军霞、衡墩建进行访谈，补偿款支付单据及入账凭证，核查《协议
书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等事项约定补偿款项。
（二）核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
1、衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.8 万元之间的
差额的原因为：（1）衡墩建为军霞健身的法定代表人，且为单一持股数额最大
股东，肩负着军霞健身生存、稳定过渡和发展的重任。（2）在溢价转让的背景
下，多数经营骨干对军霞健身的发展信心不足；为尽快完成徐州健身器材总厂
改制工作和军霞健身的稳定发展，衡墩建主动自愿代其他股东缴纳差额部分，
且承诺无需其他股东偿还该等款项。因此该部分款项不属于其余股东按比例对
衡墩建的欠款，相关款项不需要偿还。
2、发行人历次股东转换不存在股份争议或潜在争议。
3、2001 年王军霞并没有与衡墩建签署《股权转让协议书》，该《股权转让
协议》为办理工商变更登记的经办人员代王军霞签署，其行为构成了无权代理，
3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
但该无权代理行为获得了王军霞的确认，因此不存在纠纷或潜在纠纷，发行人
已经修改了招股说明书相关表述。
4、发行人及衡墩建通过《协议书》对军霞健身设立、股权变更、“军霞”
商标等事项进行了确认并约定了补偿款。发行人已于 2017 年将《协议书》约定
的应向王军霞支付的全部补偿款计入了费用，并按照《协议书》约定的支付方
式及付款时间安排进行了付款。截至 2021 年 12 月 31 日，上述补偿款已全部支
付完毕。
3-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 3：关于业务合规性
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人境外线上直销使用的平台包括亚马逊、速卖通、沃尔玛和阿里
巴巴国际站。其中，发行人亚马逊欧洲地区拥有 58 个站点，在美洲拥有 27 个
站点。不同店铺的产品结构无显著差异。
（2）发行人将店铺开立、运营、核算、注销等全部授权给全资子公司香港
皇冠国际贸易有限公司。各店铺的资金划转和支出均由香港皇冠国际贸易有限
公司统一管理。香港公司并无实际经营人员和业务。
（3）以 2020 年为例，发行人 2020 年通过银行渠道将外汇转入境内的资金
中包括 4,786.11 万美元。发行人各期汇入境内的资金金额与各期境外收入规模差
异较大。
请发行人：
（1）结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销
售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公
司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台
强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规
则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上
直销业务经营的风险等；如是，请说明具体情况及应对措施；说明在境外直销
业务是否按当地法律法规缴纳增值税。
（2）说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节（货
物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异，是否存在以香
港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性。
（3）换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各
期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括但
不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性，并进一步分析说明报告期各
期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性。
（4）说明境内外电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【问询回复】
3-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一、结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销
售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公
司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台
强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规
则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上
直销业务经营的风险等；如是，请说明具体情况及应对措施；说明在境外直销
业务是否按当地法律法规缴纳增值税
（一）结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品
销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子
公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平
台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售
规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线
上直销业务经营的风险等
公司的境外电商平台主要为亚马逊，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，
公司通过亚马逊平台实现的销售收入占境外电商平台销售收入的比例分别为
100%、99.66%和 99.97%。
1、结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、
广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，发行人多个子公司拥有多个站点/店
铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店的风险
（1）账户注册
根据《亚马逊注册流程》，新卖家只需一次注册即可快速开通亚马逊北美（美
国、墨西哥、加拿大）、欧洲（英国、德国、意大利、法国、西班牙、荷兰、瑞
典、波兰）、亚太（日本等）等热门站点店铺。
亚马逊平台账户注册流程及政策如下：
注册政策 与多账号开店相关的运营政策及限制
平台注册流程主要包括如 平台公布的《亚马逊开店规则及政策》中的卖家行为
下几个步骤： 准则规定：
①卖家在 Amazon 平台注 “本政策要求卖家在亚马逊商城遵循公平、诚实的行事
册页面填写店铺信息、法人信息 原则，以确保安全的购买和销售体验。所有卖家都必须遵
以及公司信息并提交相关资料 循以下准则：
以便亚马逊平台进行身份验证； 始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息公平行
②卖家完成收款账户绑定 事，且不得滥用亚马逊的功能或服务
......
3-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
后、通过身份验证并完成用户权 在没有合理业务需求的情况下，不得在亚马逊上经营
限及配送设置； 多个卖家账户若违反行为准则或任何其他亚马逊政策，亚
③向 Amazon 提供纳税身 马逊可能会对您的账户采取相应措施，例如取消商品、暂
份信息后，卖家方可上传商品信 停或没收付款以及撤销销售权限。下文提供了有关这些政
息并开始店铺运营（该步骤为北 策的更多详情。”
美站特有）。 “亚马逊上的多个销售账户除非您有开设第二个账户
的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能
为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任
何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，
直至所有账户拥有良好的信誉。
合理的业务需要示例包括：
您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务；
您为两个不同且独立的公司制造商品；
您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划”
由于健身器材在品牌、功能、外观、价格等方面具有显著的差异化、多样性
特点，消费者在产品功能需求、外观喜好、购买能力等方面亦存在差异化、多样
性特点，因此，发行人通过注册子公司开立多个店铺，并对各店铺之间的产品品
牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求，推进实施多品牌
战略。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及下属公司按照亚马逊平台规则在亚马逊
平台开设店铺/站点数量为 107 个，均为发行人全资子公司/孙公司自行注册申请，
店铺具体情况如下：
开店主体 区域 站点
加一健康 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国、意大利等 13 个站点
澳特捷 美洲、欧洲、亚太、中东和北非 美国、英国、德国、意大利等 14 个站点
博峰源 美洲、欧洲、亚太 意大利、法国、西班牙等 12 个站点
Ernst 美洲 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点
Index 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国等 13 个站点
Aurora 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国等 13 个站点
Eminence 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国等 13 个站点
Epoch 美洲 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点
Prime 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国等 13 个站点
Revelry 美洲 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点
Tide 美洲 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点
Verdure 美洲 加拿大、美国、墨西哥、巴西 4 个站点
根据亚马逊的平台规则和操作惯例，并参照开展跨境电商业务公司（如赛维
3-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时代等）的招股说明书等公开资料可知，亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注
册主体，针对一个卖家在一个亚马逊平台销售地区只能经营一个账号的规定，亚
马逊是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是一个集团
来认定。一个集团通过多个子公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台
规则。
因此，发行人多个子公司在亚马逊平台拥有多个站点/店铺的情形符合亚马
逊现行平台规则。
（2）商品销售
亚马逊平台关于主要站点受限商品名录如下：
站点 受限商品
动物和动物相关商品、开锁和盗窃设备、医疗器械和配件、冒犯性和有争议的商
美国站 品、杀虫剂和杀虫剂设备、植物和种子商品、回收电视/音响类商品、药物和药物
用具、监控设备等
高压锅、电池和充电器、电子香烟和加热型烟草制品、可穿戴个人漂浮设备、指
欧洲站 尖陀螺、便携式灭火器、隐形墨水笔、个人电动移动设备、挤压玩具、除颤器、
防火防烟面罩、带插头的灯串等
AC 适配器、隐形墨水笔、自行车用头盔、个人电动移动设备、筒式燃气炉、儿
日本站 童首饰、带插头的灯串、电炉子、弹射玩具、电烤盘、指尖陀螺、汽车用千斤顶、
暖水袋等
发行人在亚马逊平台销售产品主要为哑铃凳、门框训练器、举重床等产品，
所销售产品不在亚马逊平台“受限商品”范围内。
（3）广告推送
针对亚马逊卖家的广告推送，亚马逊平台的规定如下：
亚马逊平台广告协议之客户的义务：D.禁止的活动：就广告服务而言，客户
同意：(a)广告以及客户和广告商对广告服务和广告控制台的使用将遵守所有适
用法律；(b)广告不会包含、包含或链接到违反广告政策的内容；(c)客户不会，
也不会允许或鼓励任何第三方使用任何方式来产生欺诈或无效的点击或展示；(d)
客户不会故意将广告定位到 13 岁以下的儿童（或适用法律定义的任何其他适用
年龄门槛，例如欧洲经济区和英国的 16 岁以下以及巴西的 12 岁以下）与广告
服务相关，并且客户不会有意收集、使用或披露（或使任何第三方能够收集、使
用、或披露）来自 13 岁以下儿童的 PII 或欧盟数据或来自 12 岁以下儿童的 BR
数据（或适用法律定义的任何其他适用年龄阈值，例如欧洲经济区和英国的 16
岁以下，以及在巴西未满 12 岁）与广告服务有关；(e)客户不会因其作为或不作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为而通过广告服务或在任何发布商财产或目的地上或通过任何发布商财产或目
的地向广告控制台或用户或设备传送恶意软件；(f)客户不得复制、修改、损坏、
翻译、反向工程、反编译、反汇编、重建或创建广告服务的衍生作品；(g)客户
不会使用任何设备、软件或程序来干扰或试图干扰广告服务的正常运行。
发行人亚马逊平台销售广告推广主要在亚马逊平台进行。发行人产品上架
后，会确定推广关键词，将确定推广的词做手动广告推广，使关键词尽可能的出
现在搜索页面的靠前位置，方便买家看到产品。公司会打开自动广告，了解亚马
逊系统对公司产品的抓取是否正确。在广告推广一周后，公司在后台下载广告报
告，根据关键词被点击的频率，对广告关键词进行调整后，发布新的广告，推广
产品。
发行人上述广告推广行为不存在违反亚马逊广告协议之约定。
（4）店铺收款
根据《亚马逊服务商业解决方案协议》之 S-5 销售收入和退款的汇款：除非
本协议另有规定，否则我们将每两周（14 天）（或我们选择更频繁）将您的可用
余额汇给您，这可能因每个选定国家/地区而异。对于每笔汇款，您的可用余额
等于在适用的汇款计算日期之前未汇给您的任何销售收入（您将接受其作为您的
交易的全额付款），减去：(a)推荐费；(b)适用的可变结算费用；(c)任何“我要开
店”订阅费；(d)本协议中描述的任何其他适用费用（包括任何适用的计划政策）；
(e)根据本协议，我们要求您在您的账户余额中维持的任何金额（包括根据一般
条款第 2 条预扣的款项，第 S-1.4 节、第 S-3.2 节、第 S-3.3 节和适用的计划政策）；
(f)亚马逊根据税收政策中规定的适用法律自动计算、收取并汇给税务机关的任何
税款。我们可能会根据我们对您的行为或表现对亚马逊或第三方造成的风险的评
估，在您的账户上建立准备金，并且我们可以自行决定不时修改准备金的金额。
发行人亚马逊平台店铺收款流程为：买家进入下单页面后，下单并付款；亚
马逊平台收到订单通知后，一般会在 48 小时内将产品送至客户手中；亚马逊平
台会自动先扣除平台的佣金和配送费，剩余的款项会自动转到店铺的余额中；店
铺余额中的款项会每 14 天自动转到公司设置的收款账号中，但店铺余额中的款
不是全部转出，亚马逊平台会留存一部分用来防止客户后续的退货、仓储等额外
支出。
发行人上述收款行为不存在违反亚马逊规定的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）是否存在被平台强制关店风险
根据亚马逊网站所述全球开店规则，卖家禁止的行为包括：（1）使用多个卖
家账户：禁止操作和持有多个卖家平台账户；如果有合法的业务需要申请第二个
账户，可以申请豁免（与前述“多账户开店”的约束政策一致）；（2）滥用销售
排名：禁止任何试图操纵销售排名的行为；（3）滥用搜索和浏览：禁止任何操纵
搜索和浏览体验的行为；（4）试图转移交易或买家：禁止任何试图规避已制定的
亚马逊销售流程或将亚马逊用户转移到其他网站或销售流程的行为；（5）提供直
接电子邮件地址：买家和卖家可以通过买家与卖家消息服务互相交流；（6）进行
不正当的电子邮件通信：禁止主动向亚马逊买家发送电子邮件，禁止进行任何类
型的与营销相关的电子邮件通信；（7）正确处理买家的电话号码；（8）企业名称
未经授权或不正确；（9）滥用亚马逊销售服务；（10）滥用亚马逊商城交易保障；
（11）媒介类商品（图书、音乐、影视）的配送：必须在提供订单确认后两个工
作日内配送；（12）交易后篡改价格和设置过高的运费；（13）与实际的商品信息
不匹配；（14）创建重复的商品详细页面；（15）创建单独的商品详情页面：卖家
不得为完全相同的同一商品创建商品详情页面；（16）预售媒介类商品（图书、
音乐、影视）：卖家不得发布亚马逊指定为可预订的媒介类商品（图书、音乐、
影视）或与该类商品相竞争。
根据公开信息检索，亚马逊对商家的惩罚措施一般为：（1）终止销售权限（即
店铺账号被封）；（2）永久扣留销售款项；（3）暂停商品链接，临时限制销售权
限（即商品下架）；（4）其他惩罚情形等。
2021 年 6 月 30 日，亚马逊平台识别博峰源开立的欧洲店铺账号与某第三方
账号存在关联，暂停了博峰源欧洲店铺的运营。经本所律师核查，某第三方账号
基本情况如下：
账号名称 Gellinzon Direct
账号注册主体 宁波市天擎户外用品有限公司
法定代表人 周林杰
注册资本 100 万元
股东 高妙芬 50%、周林杰 50%
董监高 高妙芬、周林杰
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
户外用具的销售，帐篷、针纺织品、金属制品、塑料制品、橡胶
营业范围
制品的制造、加工、销售
成立时间 2015 年 8 月 7 日
注册地址 浙江省宁波市海曙区横街镇万华村
该主体与发行人不存在关联关系。自 2021 年 6 月 30 日起博峰源就上述事项
持续向亚马逊平台进行了七次申诉，目前，博峰源正根据最后一次申诉回复中亚
马逊平台的要求补充提供资料，准备新一轮申诉。除上述情形外，发行人在亚马
逊平台开立的店铺，依据亚马逊现行规则不存在被强制关店的情形；发行人严格
遵守亚马逊等平台全球开店规则开设店铺，不存在被平台强制关店的风险。
2、发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的
行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销
业务经营的风险；如是，请说明具体情况及应对措施
（1）发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则
的行为
根据亚马逊平台公布的关于虚构交易及信用评价方面的要求，违反该等行为
会被要求改正，并可能导致店铺被暂停或关闭。亚马逊平台对刷单、刷评、虚构
交易及信用评价的行为严格监控，建立了完善的防范机制。
经本所律师核查，发行人核算跨境电商业务的公司不存在“刷单”、“好评返
现”等业务支出，也不存在因刷单、刷评、虚构交易及信用评价行为受到平台处
罚的情形。
为防止出现刷单、刷评现象出现，发行人制定了《跨境电商运营管理制度》，
加强对各店铺负责人的培训和风险防范意识，明确禁止公司及相关部门人员操作
“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价的行为，且发行人控股股东、
实际控制人、跨境电商运营员工均签署了《关于规范跨境电商运营的承诺函》，
承诺不以任何方式协助发行人及其子公司/孙公司在任何电商平台刷单、刷评及
其他虚构交易/信用评价的行为，不以任何方式为发行人及其子公司/孙公司支付
刷单、刷评及其他虚构交易/信用评价的任何资金。
因此，发行人在销售过程中不存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的
行为。
（2）发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销业务经营的风险
①亚马逊识别关联账户的规则
根据亚马逊平台公布的规则，在卖家持有、经营、参与或者有权访问多个亚
马逊销售账户的情况下，卖家被视为有多个或相关联的销售账户。常见的可能导
致账户关联的事件主要有：
A、您是否曾有他人（前员工、家人朋友）协助操作您的账户？
B、您是否有使用过任何服务（服务商、代理中介、VPN 工具等）以协助操
作您的账户（如 ASIN 合并、Listing 美化等）？
C、除了您以外，是否曾和他人分享过有关您的账户权限的任何信息？
D、您是否收到过来自不明来源的可疑电子邮件？
E、您或其他有权限登入您卖家账户的人是否使用过公共 WIFI 登入过卖家
平台或亚马逊卖家 app？
F、是否有其他卖家使用您的电话或邮箱在亚马逊上创建其他账户？
G、您是否有使用过其他的网络或者设备登入您的账户？
H、您从开通账户至今，有没有更改过任何信息？如果有，更换的信息是否
有任何可能造成跟他人共用？
②发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户的风险
正如上文分析，发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形符合平台业务
规则，发行人对人员进行了分工安排，不同店铺由不同的业务人员管理，另外，
发行人使用不同的设备、网络、邮箱地址等实现不同店铺运营的物理隔离，避免
被平台错误地识别为关联账户。
同时，发行人为降低账户被判定为关联账户的风险，已对全部跨境电商业务
人员进行培训，严格要求各店铺负责人按操作规程管理店铺，不得私自接触第三
方为店铺提供服务，发行人不存在上述①中列示的可能导致账户关联的情形。
除博峰源欧洲店铺被认定为关联账户而关停外，发行人不存在其他被认定为
关联店铺的情形。博峰源被停用站点报告期内的销售额分别为 12.38 万元、129.67
万元、92.26 万元，占亚马逊平台销售收入的比例分别为 0.77%、1.84%和 1.46%，
占主营业务收入的比例分别为 0.03%、0.19%和 0.13%，销售额较小，且发行人
拟继续向亚马逊申诉以恢复运营，因此博峰源欧洲店铺被关停不会对发行人业务
产生重大影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，除博峰源欧洲店铺外，发行人店铺账户不存在被平台识别为关联账户
从而影响境外线上直销业务经营的风险。
（二）说明境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税
报告期内，公司主要依托境内外子公司在亚马逊电商平台开立的店铺向英
国、德国等欧洲国家、日本、美国等国家的消费者销售商品，由电商平台定期代
扣或自主申报增值税/销售税/消费税。
1、欧洲地区
报告期内，公司在欧洲的跨境电商业务主要涉及英国、德国等国家，增值税
按含税销售额与适用税率的乘积，减去进项税后的差额缴纳，进口增值税可以抵
扣。香港皇冠聘请 J&P Accountants 协助公司英国、德国等亚马逊欧洲站点和速
卖通增值税的相关申报流程，复核相关申报文件，保证增值税缴纳合法合规。
报告期内，公司跨境电商业务覆盖的主要欧洲国家的增值税税率如下：
国家 2021 年度 2020 年度 2019 年度
英国 20% 20% 20%
德国 19% 19%(2020 年 7-12 月为 16%) 19%
注：因新冠肺炎疫情影响，德国 2020 年 7-12 月的增值税税率降至 16%，其他期间的增
值税税率为 19%。
报告期各期，公司在欧洲主要国家的跨境电商业务对应的增值税额、当期收
入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期增值税额(A) 1,054.45 991.09 202.59
当期收入(B) 5,290.17 5,022.06 1,017.67
匡算实际税率(C=A/B) 19.93% 19.73% 19.91%
注：当期收入为不考虑预计负债的销售收入，下同。
欧洲主要国家的增值税率为 19%至 20%，公司匡算的实际税率位于上述区
间，表明公司在欧洲主要国家的跨境电商业务缴纳的增值税与销售收入相匹配。
2、美国
随着美国各州政府陆续颁布实施销售税征收和代扣代缴相关规定，公司美国
子公司于设立地和其他达到实体或经济关联的州，以及境内公司通过亚马逊等跨
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
境电商平台销售达到实体或经济关联的州，需按照该州销售税法要求申报纳税，
由香港皇冠聘请的 American Business Service Ltd.协助相关申报流程，复核相关
申报文件，保证销售税缴纳合法合规。
报告期各期，公司在美国站点的跨境电商业务对应的销售税额、当期收入、
匡算实际税率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期销售税额(A) 19.65 7.50 -
当期收入(B) 292.48 114.16 -
匡算实际税率(C=A/B) 6.72% 6.57% -
美国近 40 个州的销售税税率为 4.00%至 7.25%，各州下的郡、县规定了地
方销售税率，税率均值从 0.03%到 5.22%不等，公司匡算的实际税率位于各州州
税率区间内，表明公司在美国站点的跨境电商业务缴纳的销售税与销售收入相匹
配。
3、日本
报告期内，公司主要依托境内外子公司在亚马逊电商平台开立的店铺向日本
消费者销售商品，由电商平台定期代扣或自主申报消费税。日本亚马逊涉及的间
接税及其他税种主要为消费税。日本消费税征税主要以纳税人的总销货额与总进
货额的差额为计税依据，申报方式类似于国内的增值税。
报告期各期，公司在日本站点对的跨境电商业务对应的消费税额、当期收入、
匡算实际税率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期消费税额(A) 9.61 64.75 28.56
当期收入(B) 96.08 647.70 324.02
匡算实际税率(C=A/B) 10.00% 10.00% 8.82%
2019 年 10 月 1 日起，日本的消费税税率从 8%提高到 10%，报告期内匡算
的税率与实际税率变动相符，公司在日本站点的跨境电商业务缴纳的消费税与销
售收入相匹配。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）、協和綜合法律事務所（日本）、
Frank M. Tang（美国）、Sherrards Solicitors LLP（英国）出具的法律意见书，截
至 2021 年 12 月 31 日，公司在亚马逊电商平台开立的英国、德国等欧洲店铺，
日本等亚洲店铺，美国等北美店铺未受到税务机关追缴税款或给予处罚的情况。
综上所述，报告期内，公司境外直销业务按当地法律法规缴纳了增值税。
二、说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节（货
物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异，是否存在以香
港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性
（一）说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节
（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异
1、香港皇冠设立的背景
（1）开拓国际贸易业务的需要
公司成立 20 余年来，一直以境外销售为主，主要服务境外 ODM/OEM 客
户，随着健身器材需求差异化趋势的逐步加深，单一生产企业无法满足
ODM/OEM 客户的全部需求，公司计划开拓健身器材的国际贸易业务，对外采
购健身器材及配套产品并销售给客户。中国香港拥有发达的金融体系和国际支
付体系，设立香港子公司可以利用其便捷的支付体系便于健身器材国际贸易业
务的国际支付结算。
（2）发展跨境电商业务的需要
公司 2017 年开始探索在跨境电商渠道销售健身器材，经过几年的发展，市
场逐步打开，销售额快速增长。为了进一步发展跨境电商业务，公司计划设立
多家境外子公司用于开立店铺，并对各店铺之间的产品品牌、系列型号等进行
差异化的划分，以满足消费者的各类需求；同时，公司计划购买海外仓库、建
立售后服务中心，以在跨境电商平台增加综合训练器等大型健身器材的销售，
丰富产品品类。成立香港子公司进行境外投资可以减少境内公司直接对外投资
复杂的审批程序和外汇使用限制。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
同时，公司通过“一般贸易”出口的方式开展跨境电商业务，先将产品批量
备货至海外仓，需要支付国际物流运费、海外仓所在国进境关税、境外仓储物
流费等外币费用，由香港子公司支付可以简化手续、提高效率。
在上述背景下，公司于 2019 年 9 月成立了香港皇冠，并从 2020 年开始负责
部分健身器材的线下外销业务及跨境电商销售业务。
2、健身器材线下外销业务
2020 年起，香港皇冠开始负责部分健身器材线下外销业务。香港皇冠参与
前后，公司健身器材线下外销业务采购和销售在各环节的对比情况如下：
项目 货物运转 进出口 收款 纳税申报 退税
康力源、加一 外部客户通过一 康力源、加一
健康、徐州诚 般贸易的方式直 健康、徐州诚
香港皇冠 诚亿等境内 接将货款汇至康 诚亿等境内
负责前 公司直接出 力源、加一健康、 公司申报缴
康力源、加一
口至外部客 徐州诚诚亿等境 纳增值税、所 康力源、加一
健康等境内
户 内公司 得税等税款 健康、徐州诚
公司完成生
除境内公司 诚亿等境内
产或外部采 徐州诚诚亿
外部客户直接将 需申报缴纳 公司申请退
购后直接发 等境内公司
货款汇至香港皇 增值税、所得 税
香港皇冠 往外部客户 出口至香港
冠，再由其通过 税等税款外，
负责后 皇冠，再由香
一般贸易的方式 香港皇冠申
港皇冠销售
汇至境内公司 报缴纳所得
给外部客户
税等税款
公司健身器材线下外销业务，香港皇冠介入后，在进出口、收款、纳税申
报等环节发生了变化。进出口方面，在境内公司与外部客户之间，增加了香港
皇冠作为进口方，从境内公司采购并销售给外部客户；收款方面，香港皇冠代
替境内公司收取客户货款，并支付给境内公司；纳税申报方面，香港皇冠需独
立申报所得税等税款。
3、跨境电商销售业务
（1）采购及销售流程上的差异
2020 年起，香港皇冠开始负责公司的跨境电商销售业务。香港皇冠参与前
后，公司跨境电商销售业务采购和销售在各环节的对比情况如下：
项目 货物运转 进出口 收款 纳税申报 退税
香港 康力源等境内 康力源等境内公 亚马逊等平台将客 开店主体申报缴 康力
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
皇冠 公司完成生产 司直接出口至亚 户回款汇入开店主 纳关税、增值税、 源等
参与 或外部采购后 马逊等电商平台 体在第三方支付平 销售税等税款，并 境内
前 直接发往亚马 台开立的收款账 由康力源统一核 公司
逊等电商仓 户，康力源直接提 算；康力源等境内 申请
库，并配送至 现至银行账户 公司申报缴纳增 退税
终端客户 值税、所得税等税
款
香港皇冠直接 康力源等境内公 亚马逊等平台将客 开店主体申报缴
向康力源等境 司出口至香港皇 户回款汇入开店主 纳关税、增值税、
香港 内公司或者外 冠、外部采购部分 体在第三方支付平 销售税等税款，并
皇冠 部供应商采购 由供应商直接出 台开立的收款账 由香港皇冠统一
参与 后直接发往亚 口至香港皇冠，再 户，香港皇冠提现 核算；康力源等境
后 马逊等电商仓 由香港皇冠通过 至银行账户再通过 内公司、香港皇冠
库，并配送至 电商平台销售给 一般贸易的方式汇 申报缴纳所得税
终端客户 终端客户 至境内公司 等税款
公司跨境电商业务，香港皇冠介入后，在货物运转、进出口、收款、纳税
申报等环节发生了变化。货物运转方面，香港皇冠自主向康力源等境内公司或
者外部供应商采购并在亚马逊等平台销售；进出口方面，香港皇冠代替跨境电
商平台，作为进口方；收款方面，香港皇冠代替境内公司收取客户回款，并支
付给境内公司；纳税申报方面，对于开店主体申报缴纳的各项税费，核算主体
由康力源变更为香港皇冠，另外，香港皇冠需独立申报所得税等税款。
（2）跨境电商业务由香港皇冠负责的原因
跨境电商是我国政策大力支持的外贸新业态，近年来呈现快速发展的态
势。目前，大多数跨境电商企业在境外设立子公司，通过境外子公司向国内供
应商采购商品，并利用亚马逊等跨境电商平台对外销售，具体如下：
公司 跨境电商业务经营模式
久祺股份 2019 年起，跨境电商业务主要由香港子公司在亚马逊等跨境电商平台开立
（300994.SZ） 店铺，自主对外销售。
华凯易佰 收购标的易佰网络主要通过香港子公司经营跨境出口电商业务，由其直接
（300592.SZ） 向供应商采购商品，并通过其控制的线上网店对外销售商品。
先向香港华宝销售产品，香港华宝再销售给海外子公司，并由海外子公司
华宝新能
通过亚马逊、日本乐天、日本雅虎等第三方电商平台或品牌官网对外销售。
主要通过香港子公司集中向供应商进行采购，并以一般贸易的方式销售给
致欧科技
德国、美国和日本子公司，由其通过跨境电商平台对外进行销售。
主要通过境内子公司华成云商采购商品并销售给香港和美国子公司，再由
赛维时代
其通过第三方电商平台店铺和自营网站销售商品。
香港子公司作为跨境电商业务的采购和销售主体，通过多个跨境电商平台
三态股份
销售产品。
信息来源：经营跨境电商业务公司公开披露文件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
香港皇冠负责跨境电商业务的原因包括：
①集中管理跨境电商业务可提高效率、降低成本。近年来，跨境出口电商
是跨境贸易领域中极具竞争力的新业态，但与传统一般贸易出口相比，跨境出
口电商在报关退税方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。公司跨境电商
的销售区域较广且在不同的区域开立了多个店铺，若以境内外各开立店铺的公
司直接向康力源等合并范围内公司及外部供应商采购商品，在合同签订、退
税、结算、账务处理等诸多环节手续复杂，且难以满足报关、退税的便捷性诉
求，也没有经济性，故需设立子公司集中采购并对外销售。
②采用一般贸易出口模式经营跨境电商业务需设立境外子公司。公司主要
销售健身器材，体积较大，而终端消费者遍及海外多个国家或地区，客户较为
分散，采用小包直邮方式实现跨境销售的跨境结算手续较为繁琐，在成本和时
效性上无优势，故公司采取的批量生产并备货至海外仓（FBA 仓/第三方合作仓）
是一个成本上更经济、效率上更优的路径，设立境外子公司便于报关出口以及
海外仓储、配送等业务的开展。
③香港作为自由贸易港，外汇收付款较为便捷。成立香港皇冠并开展跨境
电商业务，有利于跨境电商采购和销售过程中开展各类结算收付汇业务，同
时，可简化境外设立二级子公司拓展店铺以及购买海外仓或售后服务中心的审
批手续。
（3）香港皇冠在跨境电商销售、采购业务链条中的作用
公司的跨境电商业务主要通过亚马逊平台开展，以亚马逊为例，香港皇冠
在跨境电商销售与采购业务链条及资金链条中的作用如下图所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
①商品采购端
香港皇冠根据采购计划自主向康力源等境内公司采购或者向外部供应商采
购，通常选择 FOB 模式交货。
香港皇冠直接与境内公司或者外部供应商签署协议，由境内公司或者外部
供应商负责报关，并以一般贸易方式出口至香港皇冠。
同时，香港皇冠与物流供应商签署协议，委托其将货物运送至销售目的地
国并向其支付运费。
货物到达目的地港之后，香港皇冠自行或者委托第三方办理报关清关手续
后，安排货物运送至亚马逊 FBA 仓或者第三方合作仓入库。
②商品销售端
香港皇冠拥有合并范围内所有线上网店的控制权，负责办理相关产品在亚
马逊上架业务。
消费者在亚马逊平台下单并付款后，香港皇冠获取销售订单，并安排亚马
逊 FBA 仓或者第三方合作仓完成发货、配送相关物流运输环节。
③资金流层面
基于资金归集的效率和核算便利性考虑，公司以香港皇冠作为境外收款主
体，负责跨境电商业务销售资金回款的归集。香港皇冠定期将亚马逊平台扣除
佣金、仓储费、配送费等费用后的货款提至派安盈、万里汇、PingPong 等第三
方支付平台账号内，除小部分直接用于支付仓储物流费、商品采购款等外，大
部分提现至香港皇冠的银行账户，用于支付运费以及通过一般贸易的形式向境
内公司支付采购款。
（二）相关差异对税务的影响情况及合规性
香港皇冠开展业务之后，公司税务方面发生了如下变化：香港皇冠作为独立
的经营实体，需就其经营所得自主申报所得税。
报告期内，香港皇冠（适用香港所得税税率）以及注册在中国大陆并与香港
皇冠存在业务往来的公司适用的所得税税率如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
康力源 15.00% 15.00% 25.00%
加一健康 25.00% 25.00% 25.00%
徐州诚诚亿 25.00% 25.00% 20.00%
南京诚诚亿 20.00% 25.00% 25.00%
杭州诚诚亿 25.00% / /
香港皇冠 16.50% 16.50% 16.50%
由上表可知，香港皇冠开展业务以来（2020 年以来），香港皇冠的所得税
税率高于康力源，低于加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿和杭州诚诚亿。
报告期各期，前述主体实现的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
营业收入
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 66,225.71 60,590.36 36,933.86
加一健康 8,617.81 5,963.21 2,266.45
徐州诚诚亿 20,696.10 24,548.60 123.15
南京诚诚亿 10,117.77 784.78 -
杭州诚诚亿 29.20 - -
香港皇冠 35,796.64 32,234.75 -
净利润
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 7,621.31 7,619.24 4,083.40
加一健康 243.55 288.28 -343.07
徐州诚诚亿 715.09 -1,983.78 60.89
南京诚诚亿 110.48 -87.92 -0.22
杭州诚诚亿 -36.20 - -
香港皇冠 459.88 2,246.25 -
由上表可知，香港皇冠归集了公司大部分外销收入。但是，报告期各期，公
司在兼顾商业合理性以及内部交易定价公允性的前提下，主要的利润已留存至境
内相关公司。此外，2020 年以来，康力源适用的所得税税率为 15.00%，低于香
港皇冠适用的所得税税率 16.50%，而且，公司在编制合并财务报表时，对来源
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于香港皇冠的应税所得按 8.50%的比例计提了递延所得税负债，来源于香港皇冠
的应税所得的实际税负不低于境内其他公司。
香港皇冠开展业务之后，已就其经营所得在中国香港自主申报了所得税，根
据 2022 年 5 月 7 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的法律意见书，截
至 2021 年 12 月 31 日，香港皇冠不存在税务违法行为，也无因纳税事宜被香港
税务局处罚的情形。
综上，设立香港皇冠后，公司相关税务安排符合法律法规的要求。
（三）是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形
2020 年以来，香港皇冠存在自行零星采购部分产品在跨境电商平台销售的
情况，占各期采购总额的比例较小，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
香港皇冠自主采购额 30.55 45.09
公司总采购额 39,654.72 38,389.89
占比 0.08% 0.12%
三、换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各
期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括但
不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性，并进一步分析说明报告期各
期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性
（一）换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与
各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括
但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性
1、外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况
报告期各期，外汇汇入境内的金额及外币资金与境外销售收入的对比情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
外销收款金额（A) 56,498.97 49,142.93 27,352.02 132,993.93
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
外销收款汇入境内的金额（B） 62,367.99 35,429.75 26,620.86 124,418.59
外销收入（C) 57,127.20 53,974.57 27,001.55 138,103.32
收款比例（D=A/C) 98.90% 91.05% 101.30% 96.30%
汇入境内比例（E=B/C) 109.17% 65.64% 98.59% 90.09%
从上表可以看出，报告期内，公司外销累计收款金额占累计外销收入的比例
为 96.30%，外销收款累计汇入境内的金额占累计外销收入的比例为 90.09%。
2、结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说
明产生差异的合理性
（1）外销收款与外销收入差异的合理性
报告期内，公司外销累计收款占累计外销收入的比例为 96.30%，主要受公
司与客户的付款安排影响。
报告期内，境外线下贸易商模式下，公司对部分合作时间长、规模大的客户
给予一定信用期，客户在信用期内划款；对其他客户采用预收和现付相结合的结
算方式。如 Impex、Argos、Nautilus 等客户的结算方式为见提单三个月内付款；
Egojin、Kikos 等客户的结算方式为预付+见提单付尾款。境外线上销售模式下，
一般在货品成交后 14 天，电商平台统一结算费用，从销售额中收取仓储物流费
用、平台推广费用后将余下金额支付给公司的万里汇等收款账号。受此影响，报
告期内，公司外销累计收款金额与外销累计收入金额存在时间性等差异。
（2）汇入境内的外销收款与外销收入差异的合理性
报告期内，公司外销收款合计汇入境内占外销线下收入比例为 90.09%，主
要受公司的子公司香港皇冠开展业务影响。
香港皇冠开展业务之前（2020 年之前），公司外销客户通过银行渠道或第
三方支付平台将货款汇至康力源、加一健康、徐州诚诚亿在境内的收款账户，跨
境电商业务进入第三方支付平台的款项由康力源直接提现至银行账户；香港皇冠
开展业务后，公司外销客户通过银行渠道和或第三方支付平台汇入香港皇冠的境
外收款账户（部分客户直接将货款汇入境内公司收款账户），香港皇冠以货物贸
易将外汇汇入至康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿在境内的收款账户。
出于业务发展战略考虑（如计划在境外自建或者购买仓库以及建立售后服务
中心等）和香港皇冠日常采购及费用支出需要，香港皇冠等境外公司留存了部分
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户回款，2020 年末，公司存放在境外的资金较多（存放在境外的资金为
12,448.80 万元，占 2020 年末货币资金的比例为 53.21%），故 2020 年度汇入境
内的外销收款金额占外销收入金额的比例较低。
2021 年，受新冠疫情反复影响，境外考察工作一直无法开展，公司推迟了
在境外自建或者购买仓库以及建立售后服务中心等计划，陆续将外销收款汇入境
内公司。截至 2021 年 12 月 31 日，公司存放在境外的资金为 4,012.42 万元，较
2020 年末大幅减少。
（二）进一步分析说明报告期各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合
规性
1、外汇汇入境内的合规性
发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支企
业名录登记备案，被确认为 A 类企业。
报告期内，发行人及子公司对境外销售的货物，均根据国家相关规定履行海
关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有
真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构
外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和
国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引实施细则》
等有关外汇管理规定。
在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行检索，亦未查
询到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而受
到行政处罚的相关记录。
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2018 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司严格遵守我行监
管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也不存在被我行
给予重大行政处罚的情形。”
2022 年 3 月 29 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏康力源体育科
技股份有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏
康力源体育科技股份有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国
家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2018 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方面
法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也没有被我行给予重大
行政处罚的情形。”
2022 年 4 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏加一健康科技
有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏加一健
康科技有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局
规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
2021 年 7 月 13 日，中国人民银行徐州市中心支行出具《关于徐州诚诚亿国
际贸易有限公司合规情况的复函》：“自 2018 年 1 月 1 日起至本复函日，徐州诚
诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇
管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 3 月 22 日，中国人民银行徐州市中心支行出具《关于徐州诚诚亿国
际贸易有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，徐州诚
诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇
管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 5 月 7 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具了《法律意见书》，
认为香港皇冠合法成立、有效存续，截至 2021 年 12 月 31 日，香港皇冠不存在
违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚或被提起诉讼的情况。
综上所述，发行人子公司的外汇汇入境内符合《外汇管理条例》及相关法律
法规的规定。
2、外汇留存境外的合规性
根据《货物贸易外汇管理指引》及《货物贸易外汇管理指引实施细则》，境
内机构出口后应当按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外，对存放境
外时间并无明确规定。
本所律师查验了徐州诚诚亿与香港皇冠签署的关于货物进出口的合同，基于
双方均为发行人全资子公司，业务均受发行人统一管理，双方对货物进出口贸易
回款时间约定为交货后 1 年内通过电汇方式付款。截至本补充法律意见书出具之
日，徐州诚诚亿对香港皇冠的应收货款不存在超过 1 年的情形。
综上，报告期内发行人将外汇转入境内或留存在境外的行为未违反《外汇管
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
理条例》及其他相关法律法规的规定。
四、说明境内外电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响
（一）境内电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响
报告期内，公司境内电商涉及的间接税及其他税种中发生变化的主要为增值
税，主要变化如下：根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关
于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、
9%。
假定报告期内，公司的增值税政策未发生变化，对公司境内电商增值税及其
附加税进行测算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境内电商收入金额（A） 2,327.24 2,722.42 2,828.21
增值税额（B） 302.54 353.91 385.17
附加税费（C） 36.31 42.47 46.22
增值税测算比例(D=B/A) 13.00% 13.00% 13.62%
附加税测算比例(E=C/B) 12.00% 12.00% 12.00%
政策变化之前的增值税税率(F） 16.00% 16.00% 16.00%
政策变化之前的附加税税率(G） 12.00% 12.00% 12.00%
政策变化之前的增值税额(H=A*F） 372.36 435.59 452.51
增值税变动金额(I=B-H） -69.82 -81.67 -67.34
政策变化之前的附加税费(J=H*G） 44.68 52.27 54.30
附加税费变动金额(K=C-J） -8.38 -9.80 -8.08
由上表可知，境内电商 2020 年度和 2021 年度测算的增值税税率均为 13%，
2019 年度测算的税率为 13.62%，主要受增值税政策改革的影响。如果增值税政
策未发生变化，报告期各期公司将分别多交增值税 67.34 万元、81.67 万元和 69.82
万元，多交附加税 8.08 万元、9.80 万元和 8.38 万元。
（二）境外电商间接税及其他税种政策变动对发行人的影响
报告期内，公司境外电商业务主要采用以“FBA+FBM”相结合的物流模式合
规经营，境内公司生产后以一般货物贸易模式将产品出口至香港皇冠/亚马逊等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
电商平台，自行或委托第三方依法以开立店铺的公司名义履行报关清关手续，装
船后运输至亚马逊仓或第三方合作仓库，进而完成后续销售。主要针对海外卖家
的欧盟和英国增值税税改并未对公司造成重大不利影响，美国销售税、日本消费
税税改亦未对公司造成重大不利影响，具体分析如下：
1、欧洲国家（含英国）间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）欧盟和英国增值税税改相关政策
①欧盟增值税税改相关政策
从 2017 年 12 月 5 日欧盟委员会通过《电子商务增值税指令》（《E-commerce
VAT package》），到 2020 年 9 月 30 日欧盟委员会发布《电子商务增值税条例
的解释性说明》（《Explanatory Notes on the new VAT E-commerce Rules》），
再到 2021 年 7 月 1 日实施 2019 年 11 月 21 日欧盟理事会通过的《电子商务增值
税改革实施条例》（第 2019/1995 号 VAT 指令），欧盟电子商务增值税政策发
生的主要变化如下：
序号 要点 内容
取消了 22 欧元的增值税 对于欧盟远程销售，货物申报价值不超过 22 欧元的免征政
1
征收门槛 策取消，对所有进口至欧盟的商品征收增值税
明确电商平台对通过该平台进行的满足相应条件（通过在
2 电商平台代扣代缴制度 线销售平台实现销售且申报价值在 150 欧元以下的商品）
的销售商品行为履行代扣代缴义务
针对从欧盟外进口的远程销售且申报价值在 150 欧元以下
引 入 进 口一 站式 申 报服
3 的货物，可选择使用 IOSS 平台进行快速申报、清关和缴
务平台（IOSS）
税
引 入 欧 盟一 站式 税 务申
4 欧盟内远程销售可以在 OSS 平台中申报并缴纳增值税
报服务（OSS）
②英国增值税税改具体政策
2020 年 11 月 20 日，英国税务海关总局（HM Revenue & Customs， HMRC）
发布了《增值税及通过在线销售平台将海外商品售予英国消费者》（VAT and
overseas goods sold to customers in the UK using online marketplaces），对海外卖
家通过在线销售平台将海外商品售予英国消费者的增值税征收问题进行了进一
步解释。
具体而言，自 2021 年 1 月 1 日起，英国开始实行新的电子商务增值税制度，
主要调整内容如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 要点 内容
取消了 15 英镑的增值税征收 取消针对海外卖家出口至英国且价格不超过 15 英镑
1
门槛 的低价值货物享受的增值税免征待遇
明确通过在线销售平台实现销售的且申报价值在 135
2 电商平台代扣代缴制度
英镑以下的商品，在线销售平台承担代扣代缴义务
注：135 英镑托运物价值阈值指该票进口托运物总价值，而非其中单项商品。
③德国增值税税改具体政策
2019 年 1 月 1 日，德国正式开始执行增值税法案修正案，要求向德国消费
者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值税证书以证明其完成了增值税注
册登记。非欧盟卖家必须于 2019 年 3 月 1 日前上传德国增值税登记证书
（“Bescheinigung nach §22f UStG”，“22 号证书”）；其后，对 2019 年 2 月 28 号
前向相关部门提出“德国增值税税号” 或“德国税务证书” 的申请的卖家，允许将
证书上传日期延期至 2019 年 4 月 15 日。德国对于货物销售所适用的标准增值税
税率为 19%（因新冠肺炎疫情影响，2020 年 7-12 月期间降至 16%）；德国增值
税税改其他具体规定同欧盟要求。
（2）欧洲国家（含英国）间接税及其他税种政策变动对公司的影响
欧洲税改对公司的影响主要体现在电商平台履行代扣代缴义务以及取消 22
欧元（英国 15 英镑）的增值税征收门槛的政策，这两个税改政策一方面降低了
公司境外电商业务的税务风险、简化了公司的纳税申报流程，有助于公司境外电
商业务合规纳税；另外一方面有利于营造税负公平的竞争环境，有助于电商平台
的流量向公司境外电商倾斜、转移，进一步增强竞争力。
2、美国间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）美国的税收政策
美国销售税主要由州政府征收，为单一环节征税。征收范围包括零售、商品
租赁及某些服务行为，由商品或服务的供应商向购买方收取并缴纳，按购买价格
乘以适用税率计算，除各州政府规定销售税率外，部分州的部分郡、县还规定了
地方销售税率。针对线上销售行为，美国各州政府征收销售税的政策由 1992 年
以来实体存在原则的销售税政策到 2018 年以来的经济关联原则的销售税政策，
经历了较长时间的发展。实体存在原则和经济关联原则的主要内容如下：
类别 主要内容 备注
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实体存在的内涵主要为是否在该州设有办公
场所、是否拥有库存、是否雇佣员工等，美国
实体存在原则 线上销售的税收征管空白
各州仅能对于该州设立实体存在且消费者位
于该州的部分销售业务征收销售税
消费者所在州政府对于本州无实体存在、但相
美国各州陆续要求在线销
经济关联原则 关交易达到一定标准的线上销售企业在本州
售平台履行代扣代缴义务
销售业务实施税收管辖
（2）美国间接税及其他税种政策变动对公司的影响
2018 年以来，针对线上销售行为，美国各州政府就开始主要采用经济关联
原则征收销售税。随着美国各州逐步立法对存在经济关联的线上卖家征收销售
税，报告期内跨境电商美国站点匡算实际税率总体呈上升趋势，与各州税率叠加
地方税率后的复合税率水平相适应，详见本题之“一、（二）、2、美国”的相
关内容。
3、日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）日本间接税及其他税种政策变动
日本消费税是一种多步骤、基础广泛的税种，适用于日本境内的大多数资产
和服务交易以及从日本保税区接收外国货物。该税在制造、批发和零售过程的每
个环节进行评估。由于上一环节支付的消费税可在下一环节扣除，导致最终的消
费税由最终消费者承担。
2019 年 10 月 1 日起，日本消费税税率从 8%提高到 10%，同时，改变原有
的单一税率结构，导入优惠税率制度，对符合规定的食品饮料和新闻报纸等少数
类别的收入实行 8%的优惠税率。
（2）日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响
报告期内，日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响主要体现在 2019
年 10 月起消费税税率从 8%提高到 10%，增加了公司税负。公司在日本的销售
占比较小，上述税收政策变动整体上对公司影响较小。
五、核查过程和核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师同保荐人及天健会计师执行了如下核查程序：
1、查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的
平台规则；
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2、访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立
多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方
面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略；
3、核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费
用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存
在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情
形；
4、取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料；
5、取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于
开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理
措施；
6、获取并查阅 American Business Service Ltd.、J&P Accountants 等与公司的
税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书；
7、对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设
立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差
异；
8、取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情
形；
9、取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官
方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明；
10、取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，
香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书；
11、获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三
方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额；
12、查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司
与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式；
13、通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关
税收政策变化对公司的影响；
14、获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了
解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系。
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（二）核查意见
1、公司境外线上销售在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面
符合平台规则；发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形与平台业务规则的
要求相符，除博峰源欧洲店铺并认定为关联账户发行人正在申诉以外，发行人
不存在被平台强制关店的情形，发行人严格遵守亚马逊等平台全球开店规则开
设店铺，不存在被平台强制关店的风险；发行人在销售过程中不存在好评返现
（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户不存在被平台识别为关
联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险。
2、报告期内，公司境外直销业务按当地法律法规缴纳了增值税。
3、设立香港皇冠后，公司健身器材线下外销业务，在进出口、收款、纳税
申报等环节有所变化；公司跨境电商销售业务，在货物运转、进出口、收款、
纳税申报等环节有所变化，香港皇冠自主进行了零星采购。上述变化对税务的
影响如下：香港皇冠作为独立的经营实体，需就其经营所得自主申报所得税。
设立香港皇冠后，公司相关税务安排符合法律法规的要求。
4、报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间具
有匹配性；报告期内发行人将外汇转入境内或留存在境外的行为未违反《外汇
管理条例》及其他相关法律法规的规定。
5、报告期各期，受增值税税率下调影响，公司境内电商的增值税和附加税
均有所下降；主要针对海外卖家的欧盟和英国增值税税改并未对公司造成重大
不利影响，美国销售税、日本消费税税改亦未对公司造成重大不利影响。
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第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人已于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，决议有效期为 24 个月，自本次股东大会通过之
日起计算。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准本次发行上市
的决议尚在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行上市尚需经深交所审
核并报中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票于深交所
上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的
股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板
上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
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3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人东海证券签署了
《关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
在创业板上市之保荐协议》和《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款的规
定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告（更新后）》并经本所律师查验，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告（更新后）》，发行人有关会计报表的编制符合《企业
会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控
制人出具的声明，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的创
立大会会议资料，发行人系由康力源有限按账面净资产折股整体变更设立而来；
自康力源有限设立以来，已经持续经营三年以上；发行人下设国际贸易中心、国
内贸易中心、财务管理中心、科技研发中心、器材制造中心一、器材制造中心二
等内部管理机构；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书制度，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，制定了各专门委员会议事规则，设立了内部审计部，发行人已具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十条的规定。
2、经核查，发行人会计师已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告（更新后）》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
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大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保
留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、经核查，发行人会计师已出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告（更
新后）》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，并经本所
律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管
理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的《关于避免同
业竞争的承诺函》、会计师出具的《审计报告（更新后）》、发行人出具的声明
与承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，发行人
会计师出具的《审计报告（更新后）》、发行人工商登记资料、历次股权转让的
协议、历次增资的《验资报告》等文件，并经本所律师核查，发行人最近两年的
主营业务为健身器材的研发、制造和销售， 2020 年度、2021 年度的主营业务收
入分别为 673,208,529.75 元、698,614,887.52 元，占全部营业收入的 99.77％、
99.49%。故发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料和出具的声明、会计师事务所出具的《审计报
告（更新后）》、以及本所律师登录全国法院被执行人信息查询网和中国裁判文
书网等网站检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
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5、根据发行人的营业执照、公司章程及相关业务产品的资质许可、执行标
准及走访政府主管部门了解的相关情况，发行人目前的经营范围为“文具、文教
办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及器
材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内
游艺器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、
服装、鞋帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨
询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品
及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含无线电发
射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材、
电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表
及零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
体育保障组织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人主要从事健身器材的研
发、制造和销售，其生产经营活动符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人提供的资料、出具的声明，控股股东、实际控制人签署的尽
职调查问卷、声明，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管
理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的信息及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
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1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》规
定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告（更新后）》，并经本所律师查验，发行人股本总额为5,000万股，本次发
行不超过1,667万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》
第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告》，并经本所律师查验，股份公司股本总额为5,000万股，本次发行不超过
1,667万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第
（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告（更新后）》，
并经本所律师查验，发行人2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,682.97万元和7,250.27万元，均
为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）
项、第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意
和中国证监会对本次发行同意注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备首次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况，经本所律师核查，加审期间发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产、业务独立完整，人员、财务、
机构独立。
经本所律师核查，加审期间发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《管理办法》
独立性的要求。
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六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的发起人、
发行人的现有股东，及发行人的控股股东和实际控制人的情况。加审期间发行人
的发起人、现有股东、现有股东之间的关联关系及控股股东和实际控制人均未发
生变化。
本所律师认为，发行人最近两年控制权未发生变更，均由衡墩建控制，发
行人的实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条第（二）项关
于近两年实际控制人没有发生变更的要求。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本及
其演变情况。经本所律师核查，加审期间发行人的股本结构未发生变化，发行人
的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在
重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的经营范
围和经营方式。经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围和经营方式未发
生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中华人民共和国大陆之外拥有两
家子公司、十一家孙公司，两家子公司分别为德国不莱梅公司、香港皇冠公司；
十一家孙公司为香港皇冠公司在美国设立的 Ernst 公司、Aurora 公司和 Eminence
公司、EPOCH 公司和 INDEX 公司、PRIME INTERNATIONAL TRADE INC（以
下简称“PRIME 公司”）、 PEAK INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称
“PEAK 公司”）、 REVELRY INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称
“REVELRY 公司”）、 TIDE INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称“TIDE
公司”）、 VERDURE INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称“VERDURE
公司”）、MIST INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称“MIST”公司）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
德国不莱梅公司、香港皇冠公司、Ernst 公司、Aurora 公司和 Eminence 公司、
EPOCH 公司和 INDEX 公司的基本情况本所律师已在律师工作报告正文“八、
发行人的业务”之“ （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”进行了论
述，其他主体基本情况如下：
1、PRIME 公司
2021 年 11 月，香港皇冠公司在美国特拉华州投资设立 PRIME 公司，PRIME
公司主要从事亚马逊电商平台健身器材的销售。根据发行人出具的说明，截至本
补充法律意见书出具之日，PRIME 公司亚马逊店铺已开设。
2、PEAK 公司
2021 年 12 月，香港皇冠公司在美国特拉华州投资设立 PEAK 公司，PEAK
公司计划从事亚马逊电商平台健身器材的销售。根据发行人出具的说明，截至本
补充法律意见书出具之日，PEAK 公司亚马逊店铺注册中。
3、REVELRY 公司
2021 年 12 月，香港皇冠公司在美国特拉华州投资设立 REVELRY 公司，
REVELRY 公司主要从事亚马逊电商平台健身器材的销售。根据发行人出具的说
明，截至本补充法律意见书出具之日，REVELRY 公司亚马逊店铺已开设。
4、TIDE 公司
2021 年 11 月，香港皇冠公司在美国特拉华州投资设立 TIDE 公司，TIDE
公司主要从事亚马逊电商平台健身器材的销售。根据发行人出具的说明，截至本
补充法律意见书出具之日，TIDE 公司亚马逊店铺已开设。
5、VERDURE 公司
2021 年 11 月，香港皇冠公司在美国特拉华州投资设立 VERDURE 公司，
VERDURE 公司主要从事亚马逊电商平台健身器材的销售。根据发行人出具的说
明，截至本补充法律意见书出具之日，VERDURE 公司亚马逊店铺已开设。
6、MIST 公司
2022 年 3 月，香港皇冠公司在美国特拉华州投资设立 MIST 公司，MIST 公
司主要从事亚马逊电商平台健身器材的销售。根据发行人出具的说明，截至本补
充法律意见书出具之日，MIST 公司亚马逊店铺尚未注册。
2022 年 5 月，Frank M. Tang（美国）及 Bayard ,P.A.（美国）分别出具合规
报告，认为发行人在大陆之外的十一家孙公司均有效存续，不存在税务处罚记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
除上述外，发行人通过博峰源、澳特捷、加一健康、南京诚诚亿在亚马逊、
速卖通等平台开设店铺，实现境外销售，具体情况如下：
序号 平台 开店主体 区域 站点 开店时间 店铺名称
1 Amazon 澳特捷 美洲 美国 2020/7/17 ATJ Online1789
2 Amazon 澳特捷 美洲 加拿大 2020/7/17 ATJ Online1789
3 Amazon 澳特捷 美洲 墨西哥 2020/7/17 ATJ Online1789
4 Amazon 澳特捷 欧洲 英国 2019/3/13 ATJ Online
5 Amazon 澳特捷 欧洲 德国 2019/3/13 ATJ Online
6 Amazon 澳特捷 欧洲 法国 2019/3/13 ATJ Online
7 Amazon 澳特捷 欧洲 意大利 2019/3/13 ATJ Online
8 Amazon 澳特捷 欧洲 西班牙 2019/3/13 ATJ Online
9 Amazon 澳特捷 欧洲 荷兰 2019/3/13 ATJ Online
10 Amazon 澳特捷 欧洲 土耳其 2019/3/13 ATJ Online
11 Amazon 澳特捷 欧洲 瑞典 2019/3/13 ATJ Online
12 Amazon 澳特捷 欧洲 波兰 2019/3/13 ATJ Online
13 Amazon 澳特捷 亚太 日本 2019/4/15 ATJ Online
阿拉伯
中东和
14 Amazon 澳特捷 联合酋 2019/12/23 ATJ Online
北非
长国
15 Amazon 博峰源 欧洲 意大利 2019/4/3 Bfy_direct1973
16 Amazon 博峰源 欧洲 法国 2019/4/3 Bfy_direct1973
17 Amazon 博峰源 欧洲 西班牙 2019/4/3 Bfy_direct1973
18 Amazon 博峰源 欧洲 波兰 2019/4/3 Bfy_direct1973
19 Amazon 博峰源 欧洲 荷兰 2019/4/3 Bfy_direct1973
20 Amazon 博峰源 欧洲 德国 2019/4/3 Bfy_direct1973
21 Amazon 博峰源 欧洲 瑞典 2019/4/3 Bfy_direct1973
22 Amazon 博峰源 欧洲 英国 2019/4/3 Bfy_direct1973
23 Amazon 博峰源 亚太 日本 2019/8/20 Bfy_direct1973
24 Amazon 博峰源 美洲 美国 2021/6/15 Bfy_US
25 Amazon 博峰源 美洲 加拿大 2021/6/15 Bfy_US
26 Amazon 博峰源 美洲 墨西哥 2021/6/15 Bfy_US
3-1-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
27 Amazon 加一健康 美洲 美国 2017/12/26 JX fitness
28 Amazon 加一健康 美洲 加拿大 2017/12/26 JX fitness
29 Amazon 加一健康 美洲 墨西哥 2017/12/26 JX fitness
30 Amazon 加一健康 欧洲 英国 2017/12/12 JX fitness
31 Amazon 加一健康 欧洲 德国 2017/12/12 JX fitness
32 Amazon 加一健康 欧洲 法国 2017/12/12 JX fitness
33 Amazon 加一健康 欧洲 意大利 2017/12/12 JX fitness
34 Amazon 加一健康 欧洲 西班牙 2017/12/12 JX fitness
35 Amazon 加一健康 欧洲 波兰 2017/12/12 JX fitness
36 Amazon 加一健康 欧洲 土耳其 2018/1/22 JX fitness
37 Amazon 加一健康 欧洲 瑞典 2017/12/12 JX fitness
38 Amazon 加一健康 欧洲 荷兰 2017/12/12 JX fitness
39 Amazon 加一健康 亚太 日本 2018/1/22 JX fitness
南京诚诚
40 速卖通 全球 美国 2020/4/21 Plusx fitness Store
亿
JIANGSU JIAYI
41 Walmart 加一健康 美洲 美国 2021/10/15 JIANKANGKEJI
YOUXIANGONGSI
根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）、協和綜合法律事務所（日本）、
Frank M. Tang（美国）、Sherrards Solicitors LLP（英国）出具的法律意见书，截
至 2021 年 12 月 31 日，公司在亚马逊电商平台开立的英国、德国等欧洲店铺，
日本等亚洲店铺，美国等北美店铺未受到税务机关追缴税款或给予处罚的情况。
（三）发行人在报告期内业务变更情况
经本所律师查验，加审期间发行人主营业务未发生变化，最近三年的主营业
务为健身器材的研发、制造及销售。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告（更新后）》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年 度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（元） 702,188,473.73 674,731,439.29 381,852,022.37
主营业务收入（元） 698,614,887.52 673,208,529.75 379,436,513.74
主营业务收入占比 99.49% 99.77% 99.37%
3-1-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
因此，本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人从事的主营业
务符合国家产业政策的规定；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终
止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，报告期内发行人生产
经营正常，未因重大违法行为而受到相关政府部门的处罚；根据会计师出具的《审
计报告（更新后）》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的
情况；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合
同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户及供应商情况
1、发行人前五大客户
（1）发行人主要销售健身器材，将关联方军豪健身进行穿透后，报告期内，
发行人的主要客户如下：
单位：万元
占主营业务
年度 客户名称 金额
收入比例
CHI HSIN IMPEX, INC.[注]（美国） 27,775.40 39.76%
ARGOS LIMITED（英国） 5,766.55 8.25%
NAUTILUS, INC. （美国） 3,312.25 4.74%
2021 年
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 2,517.38 3.60%
EGOJIN CO.,LTD（韩国） 1,048.93 1.50%
合计 40,420.51 57.86%
CHI HSIN IMPEX, INC.（美国） 27,049.79 40.18%
ARGOS LIMITED（英国） 6,258.39 9.30%
2020 年 NAUTILUS, INC.（美国） 3,051.70 4.53%
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 1,761.86 2.62%
EGOJIN CO.,LTD（韩国） 1,213.92 1.80%
3-1-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 39,335.66 58.43%
CHI HSIN IMPEX, INC.（美国） 13,514.66 35.62%
ARGOS LIMITED（英国） 4,415.27 11.64%
NAUTILUS, INC.（美国） 1,080.46 2.85%
2019 年
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 883.15 2.33%
EGOJIN CO.,LTD（韩国） 611.20 1.61%
合计 20,504.74 54.04%
[注]公司对主要客户销售情况的数据系按受同一实际控制人控制的原则合并计算，其中
CHI HSIN IMPEX, INC.包括 CHI HSIN IMPEX, INC.和 Diversified Product Co., Ltd.。
（2）主要客户基本情况更新如下：
是
关
订单 否
序 首次合 联
客户名称 注册和经营情况 行业地位 获取 经
号 作时间 关
方式 销
系
商
成立于 1982 年 8 月，
注册地为美国，实际
控制人为 Chung 专业从事健
Richard Jui-Chi，专业 身器材的销
从事健身器材的销 售，拥有
会议
CHI HSIN IMPEX, 售，拥有 Marcy、Apex、 Marcy、
1 2002 年 论坛 无 否
INC. Hers、Competitor 等知 Apex、Hers、
接洽
名健身器材品牌，与 Competitor
沃尔玛、Costco 等大 等知名健身
型零售商建立了稳定 器材品牌
的合作关系 ，正常经
营
成立于 1869 年，注册
会议
地为英国，系英国知 英国大型的
2 ARGOS LIMITED 2009 年 论坛 无 否
名连锁零售商，正常 零售商
接洽
经营
成立于 1986 年 1 月， NYSE 上市
注册地为美国，为美 公司，专业有
会议
国纽交所上市公司， 氧及力量器
3 NAUTILUS, INC. 2016 年 论坛 无 否
主营业务为健身器材 械生产商，拥
接洽
生产与销售，正常经 有 Bowflex
营 等品牌
3-1-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是
关
订单 否
序 首次合 联
客户名称 注册和经营情况 行业地位 获取 经
号 作时间 关
方式 销
系
商
成立于 2002 年，注册
地为巴西，主要股东
为 WANDERLEY 巴西健身器
KW FITNESS VENERE BONVENTI
IMPORTAO E 材销售企业，
（99%）和 会议
EXPORTAO 主要品牌为
4 ESTEFANO 2010 年 论坛 无 否
DE ARTIGOS KIKOS，主要
ESPORTIVOS
SGUIZZARDI 接洽
BONVENTI（1%）， 从事健身器
LTDA 材销售
主要品牌为 KIKOS，
主要从事健身器材销
售，正常经营
成立于 2007 年 2 月，
注册地为韩国，主要
从事健身器材的生产
和销售，股东为
KO,DONG-HYUN 主要从事健 网络
（35%），
5 EGOJIN CO.,LTD 身器材的生 2017 年 渠道 无 否
LEE,JONG-AE
产和销售 接洽
（20%），
KO,DONG-WON
（22.5%），
KO,DONG-HEE
（22.5%），正常经营
成立于 2012 年 4 月，
注册地为德国，主要 网络
Sportstech Brands 主要从事健
6 从事健身器材的销 2016 年 渠道 无 否
Holding GmbH 身器材销售
售，主要股东为 接洽
Ahmad Ali，正常经营
成立于 2012 年 7 月，
注册地为澳大利亚，
股东为：Adam
（5.26%）， 主要从事健 网络
Australian Fitness CENTREFIRE
7 身器材的设 2016 年 渠道 无 否
Suppliers Pty Ltd GROUP PTY LTD
计、销售 接洽
（47.37%），SABA
NABIL GROUP PTY
LTD（47.37%），正
常经营
3-1-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是
关
订单 否
序 首次合 联
客户名称 注册和经营情况 行业地位 获取 经
号 作时间 关
方式 销
系
商
成立于 2009 年，注册
地为伯利兹，主要股
东为
CHIU,YUNG-CHIN
E-BALANCE 会议
（70%）和 主要从事健
8 INTERNATIONAL 2013 年 论坛 无 否
CHIU,YU-TING 身器材贸易
CORPORATION
（30%）主要从事健身 接洽
器材的销售，销售渠
道以电视购物为主，
正常经营
2、发行人前五大供应商
（1）报告期内，发行人主要供应商如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额 占比
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 3,191.60 8.05%
2 青岛祥兴钢管有限公司 钢材 2,665.32 6.72%
徐州金保凯金属材料有限公
3 钢材 2,617.95 6.60%
司
2021 年
天长市伊特纳金属表面处理
4 外购件 2,243.86 5.66%
科技有限公司
5 泰州永盛包装股份有限公司 包装材料 1,716.59 4.33%
合计 12,435.32 31.36%
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 7,066.70 18.49%
2 青岛祥兴钢管有限公司 钢材 1,489.24 3.90%
3 泰州永盛包装股份有限公司 包装材料 1,480.99 3.88%
2020 年 天长市伊特纳金属表面处理
4 外购件 1,322.15 3.46%
科技有限公司
徐州市宝盛新田农业机械有
5 外购件 1,303.28 3.41%
限公司
合计 12,662.35 33.14%
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 3,562.83 16.72%
2 泰州永盛包装股份有限公司 包装材料 940.84 4.42%
2019 年
3 扬州市森木机械有限公司 外购件 843.42 3.96%
徐州市宝盛新田农业机械有
4 外购件 840.88 3.95%
限公司
3-1-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
河北康奥达体育用品有限公
5 全民健身 788.87 3.70%
司
合计 6,976.86 32.74%
注：常熟市特种焊管总厂与江苏省常熟环通实业有限公司为同一实际控制人控制，故合
并计算。
（2）主要供应商注册和经营情况如下：
客户名称 注册和经营情况
成立于1986年9月17日，注册资本1,800万元，常熟市
常熟市特种焊管总厂 辛庄镇资产经营投资公司持股100%，主要从事冷轧带
钢、焊管、钢家具的制造、加工、销售，正常经营
成立于2018年1月17日，注册资本500万元，李伟持股
100%，主要从事钢料、建材、钢材来料加工、销售，
徐州金保凯金属材料有限公司
仓储服务，新能源电动车配件销售，农用电动车销售，
正常经营
成立于1993年2月13日，注册资本2,686.00万元，青岛
青岛祥兴钢管有限公司 三恩集团有限公司持股100%，主要从事钢管生产、销
售，正常经营
成立于2018年7月4日，注册资本7,142.86万元，张小
天长市伊特纳金属表面处理科技有 平持股35%、叶爱国持股30%、王秀雨持股21%、杨
限公司 滨持股14%，主要从事金属表面防腐处理服务、金属
材料、健身器材及配件、五金配件销售，正常经营
成立于2002年5月20日，注册资本3,450万元，胡桢云
持股60%、蒋永庆持股20%、李晓萍持股20%，主要
泰州永盛包装股份有限公司 从事包装装潢印刷品印刷，道路普通货运，生产纸板、
纸制品、各种包装物及相关制品，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，正常经营
成立于2011年8月16日，注册资本1,000万元，石启顺
持股55.00%、崔传芬持股45.00%，主要从事农业机械
及配件、建筑工程机械及配件、精密塑料电子产品外
徐州市宝盛新田农业机械有限公司
壳、健身器材及配件、电工仪器仪表、冶金机械制造、
销售，模具加工、销售，货物仓储服务，光伏电站建
设与运营，正常经营
成立于2006年4月27日，注册资本200万元，林久广持
股50%、左军持股30%、张小平持股20%，主要从事
扬州市森木机械有限公司
矿山液压机械配件、健身器材、五金机械生产，LED
灯具生产、销售，正常经营
成立于2003年2月25日，注册资本3,100万元，杜俊起
河北康奥达体育用品有限公司 持股100%，主要从事专项运动器材及配件制，正常经
营
成立于2002年10月29日，注册资本200万元，庄荣军
徐州市广信木业有限公司 持股51%，庄国持股49%，主要从事人造板生产、销
售，正常经营
本所律师查验了中国出口信用保险公司关于发行人前五大客户的资信信息、
前五大供应商的工商登记信息、《国家企业信用信息公示系统》关于企业的登记
信息查询，并对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行
3-1-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
了访谈，取得了前五大供应商及其控股股东、实际控制人出具的说明文件，本所
律师认为：
（1）发行人主要客户及供应商（前五大）均正常经营。
（2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与主要客户及供应商不存在关联关系。
（3）前五大客户及供应商中除徐州市宝盛新田农业机械有限公司控股股东、
实际控制人石启顺为发行人前股东和员工（2005 年离职）外，其他主要客户、
供应商及其控股股东、实际控制人均不存在是发行人的前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）发行人的主要客户及供应商不存在成立后短期内即成为发行人主要客
户的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联法人
（1）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了控股股东、
实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组
织。经本所律师核查，加审期间，上述情况未发生变化。
（2）除控股股东、实际控制人衡墩建外，加审期间，其他关联自然人直接
或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及
其控股子公司以外的法人或者其他组织：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
控股股东、实际控制人衡墩建之配偶魏哲玲控制
1 邳州市魏哲玲口腔诊所
的单位。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇控制并
2 邳州市恒丰快递服务有限公司
担任监事的公司。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇持股
3 北京虹蚁健身科技有限公司
15.75%并担任董事的公司。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇配偶闫
4 徐州市圣仕体育发展有限公司
妍控制的公司。
董事衡思名配偶之父侯为持股 100%并担任法定
5 杭州基点投资管理有限公司
代表人、执行董事兼总经理的公司。
江苏新沂汉源村镇银行股份有限公
6 参股公司，董事姚培源任该公司董事。
司
3-1-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
董事姚培源配偶之弟马燕青持股 100%并担任法
7 上海燕青园林工程有限公司
定代表人、执行董事的公司。
董事姚培源配偶之弟马燕青控制并担任法定代表
8 上海燕青苗木种植专业合作社
人的单位。
独立董事罗杰担任负责人、副主席兼秘书长的社
9 中国体育用品业联合会
会组织。
独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
10 中体联（北京）认证服务有限公司
的公司。
中体联（北京）体育产业发展有限公 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
11
司 的公司。
中体联（北京）体育场馆管理有限公 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
12
司 的公司。
中体联（北京）风筝文化传播有限公 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
13
司 的公司。
中体联（北京）户外体育发展有限公 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
14
司 的公司。
中体联（海南）体育科技产业发展有 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
15
限公司 的公司。
16 邳州市阳光职业培训学校 监事衡万里担任法定代表人的单位。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇担任负
17 邳州市体育总会
责人的社会团体。
原名徐州市康力源健康科技有限公司。控股股东、
18 徐州市宇焱健康科技有限公司 实际控制人衡墩建之子衡思宇控制的公司，衡思
宇配偶闫妍担任该公司监事。
控股股东、实际控制人衡墩建配偶魏哲玲持股
19 徐州聚西廷新型材料科技有限公司
20%的企业。
20 泉山区蒙妮坦美容店 副总经理张若浩之女经营的个体工商户。
监事衡万里之妹配偶黄玉持股 100%并担任法定
21 句容市盛达建筑装饰工程有限公司
代表人、执行董事的公司。
22 邳州市润生五金加工厂 副总经理魏威经营的个体工商户。
23 邳州市恒捷体育科技有限公司 副总经理魏威配偶周涛持股 100%的公司。
副总经理魏威配偶周涛持股 99.8004%并担任法定
24 徐州市宇晟体育发展有限公司
代表人的公司。
25 邳州市优瑞佳日用品经营部 副总经理魏威之配偶周涛经营的个体工商户。
副总经理师晨亮配偶罗兴兰持股 100%并担任法
26 徐州一策广告有限公司
定代表人的公司。
27 牧笛高户外用品股份有限公司 独立董事罗杰担任董事的公司。
2、关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，衡墩建仍为发行人的控股股东、实际控制
人。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本法律意见书出具之日，除衡墩建外，发行人没有其他持有发行人 5%
以上股份的股东。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的现任董
事、监事和高级管理人员。经本所律师核查，加审期间，发行人的董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
（4）与上述 1、2、3 项中关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联方。
3、报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称/姓名 曾与发行人的关联关系
控股股东、实际控制人衡墩建配偶魏哲玲曾控
1 徐州军豪健身器材有限公司
制的公司，已于 2020 年 6 月注销。
董事、副总经理衡思名曾持股 100%并担任法
2 徐州很容易商贸有限公司
定代表人的公司，已于 2021 年 1 月注销。
董事彭保章之女之配偶石富荣曾经营的个体
3 邳州市石开开干货店
工商户，已于 2020 年 10 月注销。
监事郭景报配偶之弟马庆烨曾经营的个体工
4 邳州市佳浩建材经营部
商户，已于 2019 年 8 月注销。
副总经理魏威曾经营的个体工商户，已于 2021
5 邳州市盛威工艺品加工厂
年 3 月注销。
副总经理魏威曾经营的个体工商户，已于 2021
6 邳州市魏威口腔诊所
年 3 月注销。
副总经理师晨亮曾持股 100%并担任法定代表
7 徐州奥峰信息科技有限公司
人的公司，已于 2019 年 8 月注销。
副总经理李辉亮曾经营的个体工商户，已于
8 邳州市利康健身器材经营部
2019 年 6 月注销。
副总经理李辉亮曾经营的个体工商户，已于
9 泉山区李辉亮健身器材商行
2020 年 5 月注销。
副总经理李辉亮曾经营的个体工商户，已于
10 云龙区周迪健身器材商行
2020 年 5 月注销。
副总经理张若浩曾控制的企业，已于 2021 年 3
11 徐州智汇智能科技有限公司
月转让其持有的全部股权。
副总经理许佳曾代衡墩建持股 50%的企业，
12 上海予力休闲用品有限公司
2021 年 4 月已转让其持有的全部股权。
副总经理许佳曾持股 100%并担任法定代人的
13 邳州东弘商贸有限公司
公司，2020 年 6 月被吊销，2021 年 7 月注销。
副总经理许佳曾经营的个体工商户，于 2020
14 邳州市艳刚健身器材经营部
年 5 月注销。
副总经理李辉亮之弟李飞曾控制的公司，2020
15 徐州盈发体育用品有限公司
年 4 月已转让其持有的全部股权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称/姓名 曾与发行人的关联关系
财务总监、董秘吕国飞曾担任财务总监的公
16 徐工汉云技术股份有限公司
司。
17 曹康凯 报告期内曾担任公司董事。
18 周忠凯 报告期内曾担任公司监事。
19 汪明祥 报告期内曾担任公司财务负责人。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇持股
20 徐州越萌文化传媒有限公司
34%并担任监事的公司，2021 年 8 月注销。
董事许瑞景持股 40%的公司，2021 年 12 月注
21 江苏同力机械科技有限公司
销。
副总经理许佳之妹许晴晴持股 100%并担任法
22 徐州晨信迪网络科技有限公司
定代表人的公司，2021 年 7 月注销。
副总经理许佳之妹许晴晴通过徐州晨信迪网
23 深圳诚亿通电子商务有限公司 络科技有限公司持股 99%并担任法定代表人
的公司，2021 年 7 月注销。
控股股东、实际控制人衡墩建配偶魏哲玲之弟
24 邳州昱鑫龙商贸有限公司 魏磊曾持股 100%并担任法定代表人的公司，
2018 年 6 月被吊销，2021 年 10 月注销。
董事、总经理王忠之女王瑜曾持股 100%并担
任法定代表人、执行董事的企业，王忠担任该
25 邳州市筝舞文化传媒有限公司
公司监事。2020 年 6 月被吊销，2021 年 7 月
注销。
注：2021 年 12 月 10 日，江苏徐工信息技术股份有限公司更名为徐工汉云技术股份有
限公司。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告（更新后）》，并经
本所律师查验，发行人及其子公司报告期内与关联方之间发生的重大关联交易情
况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 明细情况
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
会费 6,000.00 6,000.00
中国体育用品业联合会
标准制修订经费 18,867.92
中体联（北京）体育产业
展位租赁费 441,382.05 457,641.52
发展有限公司
中体联（北京）认证服务
认证费 76,079.20
有限公司
3-1-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
采购五金材料 7,407.36 395,731.04
邳州市润生五金加工厂
结算加工费 382,841.61
徐州市宇晟体育发展有限
培训费 40,000.00
公司
徐州盈发体育用品有限公
安装费 389,500.00 734,790.00 164,129.50
司/李飞
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海予力休闲用品有
销售健身器材产品 2,046,221.27 4,025,838.30 4,550,122.80
限公司
徐州市圣仕体育发展
销售健身器材产品 127,971.70 881,383.66
有限公司
徐州军豪健身器材有
销售健身器材产品 9,563,778.11
限公司
江苏新沂汉源村镇银
销售健身器材产品 1,946.90 3,362.83 22,780.52
行股份有限公司
徐州市宇焱健康科技
销售健身器材产品 29,228.65
有限公司
2、关联担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司及子公司作为被担保方情况
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
衡墩建、许瑞景 4,900,000.00 2021.10.9 2022.10.8 否
衡思宇、闫妍 4,000,000.00 2020.3.24 2022.2.8 否
衡墩建、衡思宇 9,000,000.00 2020.6.28 2023.6.10 否
衡墩建、衡思宇 26,000,000.00 2021.5.16 2023.6.10 否
3、关联方资金拆借
（1） 向关联方资金拆出
单位：元
年 关联拆
期初金额 计提利息 拆出金额[注 1] 收回金额[注 2] 其他转出[注 3] 期末金额
度 入方
2019
衡墩建 79,017,467.25 3,909,819.42 15,468,759.16 82,763,682.32 10,089,148.84 5,543,214.67
年度
邳州市
2019 据德商
106,545.21 12,000,000.00 6,000,000.00 6,106,545.21
年度 贸有限
公司
2019
魏浩 1,901,700.00 53,056.97 1,954,756.97
年度
3-1-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019
魏哲玲 44,152.78 1,000,000.00 1,044,152.78
年度
2019
许瑞景 581,892.16 94,696.50 2,070,242.00 465,391.71 2,281,438.95
年度
2020
衡墩建 5,543,214.67 37,929.74 77,346.50 5,658,490.91
年度
2020
许瑞景 2,281,438.95 60,306.31 61,000.00 2,402,745.26
年度
[注 1] 2019 年度，向衡墩建拆出金额包括由衡墩建代收货款代付费用等应收回的净额
183.38 万元；2020 年度，向衡墩建拆出金额包括由衡墩建代收货款代付费用等应收回的净
额 7.73 万元。
[注 2] 2019 年度，向许瑞景收回金额包括通过费用报销款和抵扣工资款金额 11.34 万元；
2020 年，向衡墩建收回金额包括通过抵扣代收代付款金额 1.47 万元。
[注 3]其他转出系同一控制下业务合并徐州豪迈健身器材业务相应的资产剥离并转出。
（2）向关联方资金拆入
单位：元
年度 关联拆出方 期初金额 计提利息 拆入金额 归还金额 期末金额
2019 年度 曹康凯 174,460.06 15,860.00 158,600.06
2019 年度 汪明祥 30,187.27 30,187.27
邳州市据英商贸有限
2019 年度 8,688.08 8,100,000.00 8,108,688.08
公司
2020 年度 曹康凯 158,600.06 158,600.06
2020 年度 汪明祥 30,187.27 30,187.27
邳州市据英商贸有限
2020 年度 8,108,688.08 52,521.78 120,000.00 8,100,000.00 181,209.86
公司
邳州市据英商贸有限
2021 年度 181,209.86 181,209.86
公司
4、关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 6,249,385.72 5,756,241.18 4,565,779.47
5、其他关联交易
（1）2019 年 9 月 20 日，根据据英商贸与康力源公司签署的《健身器材业务
转移合同》，据英商贸公司因土地被政府收储而终止全部生产业务，据英商贸公
司向康力源公司转移与健身器材相关的业务（主要包括原材料、产成品、可使用
的健身器材相关的生产设备及相关人员），据英商贸将原材料、产成品和机器设
备合计作价 73.04 万元转让给康力源公司，并于 2019 年 9 月 30 日办妥了财产交
接手续。
3-1-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 2019 年 12 月 20 日，根据公司与据英商贸签订的《股权转让协议》，
据英商贸将其持有的加一公司 90%股权（实缴出资款 2,975 万元）作价 2,975 万
元转让给本公司，上述股权转让事项于 2020 年 4 月 21 日完成工商变更。
（3） 2019 年 11 月 11 日，根据润生五金与公司签订的《资产转让合同》，
润生五金将一批固定资产（主要包括 1 台高频热合机、1 台卧式晒版机、2 张丝
印跑台等）无偿转让给公司，于 2019 年 11 月 30 日完成资产交割。公司委托徐
州迅达资产评估事务所对转让的标的资产进行了评估并出具了相应的评估报告
（徐讯评咨字（2021）第 048 号），经评估，上述转让资产评估价值 1.62 万元。
（4）2020 年 7 月 20 日，根据公司与衡墩建签署的关于南通金玖惠通一期
创业投资基金合伙企业（有限合伙）的《财产份额转让协议》，公司将其持有的
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）3,000,798.00 元的财产份
额作价 3,000,798.00 元转让给衡墩建，上述款项已于 2020 年 7 月 28 日完成交割。
（5）2015 年 10 月 30 日，公司与衡墩建签署的关于公司持有的南通金玖惠
通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙份额委托衡墩建投资的《投资
委托合同》，上述投资委托交易已于 2020 年 7 月 28 日解除。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
关联方
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收
账款
上海予力休闲
540,877.20 27,043.86
用品有限公司
徐州市圣仕体
育发展有限公 1,599,465.57 242,249.00 1,454,857.55 95,656.32
司
徐州市宇焱健
康科技有限公 29,228.65 2,922.87 29,228.65 1,461.43
司
徐州军豪健身
240,645.60 12,032.28
器材有限公司
小
1,628,694.22 245,171.87 2,265,609.00 136,193.89
计
预付
款项
中体联（北京）
体育产业发展 395,533.00 457,641.52
有限公司
3-1-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
关联方
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中体联（海南）
体育科技产业 375,952.50
发展有限公司
小
375,952.50 395,533.00 457,641.52
计
其他
应收
款
中国体育用品
100,000.00 80,000.00 100,000.00 50,000.00
业联合会
衡墩建 5,543,214.67 277,160.73
许瑞景 2,281,438.95 119,896.97
魏威 2,300.00 115.00
许佳 48,000.00 2,400.00
于海 32,214.00 1,870.28
张若浩 20,000.00 1,000.00
衡思名 658.42 32.92
小
100,000.00 80,000.00 100,000.00 50,000.00 7,927,826.04 402,475.90
计
2、应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款
邳州市据英商贸有限公司 3,258.13 583,959.87
邳州市润生五金加工厂 16,822.40 57,685.10
徐州盈发体育用品有限公司 63,200.00
小 计 83,280.53 641,644.97
合同负债
上海予力休闲用品有限公司 11,022.88 15,682.17
小 计 11,022.88 15,682.17
其他应付款
邳州市据英商贸有限公司 931,209.86 15,858,688.08
衡墩建 37,028,130.12
3-1-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
曹康凯 120,804.40 158,600.06
刘建 600.00
魏威 2,069.00
于海 6,406.00
师晨亮 15,885.24 15,885.24
衡思宇 10,557.18
汪明祥 68,697.90
许瑞杰 20,000.00
许瑞景 362,391.20
彭保章 120,804.40
郭景报 120,804.40
衡玉荣 5,000.00
小 计 38,719,661.80 16,126,871.28
（四）发行人独立董事的意见
公司独立董事对发行人报告期内的关联交易进行了审核，并出具独立意见如
下：
1、《审计报告（更新后）》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度所发生的关联交易是公司生产经
营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损
害公司、公司股东及债权人的利益，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，
输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的
情况。
（五）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
经本所律师查验，加审期间发行人的控股股东、实际控制人作出的关于规范
和减少关联交易的承诺未发生变化。
（六）关于关联交易决策的相关制度
经本所律师查验，加审期间发行人关联交易决策的制度未发生变化。
（七）本所律师对关联交易的核查意见
3-1-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人独立董事关于发行人关联交易的专项意见，并经本所律师查验相
关会议决议、资金往来凭证，本所律师认为，发行人的关联方认定、关联交易披
露是完整的，发行人已对关联交易的必要性、合理性和公允性进行了披露，发行
人上述关联交易履行了决策或追认程序；上述关联交易金额较小，对发行人的经
营独立性不构成不利影响；定价公允，不存在显失公平的定价；不存在调节发行
人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制
人发生的关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情况。
（八）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
2、加审期间控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
（九）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒
经本所律师查验，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师
出具的《审计报告（更新后）》已经对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、
金额和同业竞争相关事项予以了充分披露。发行人关于关联交易与同业竞争所披
露的内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的主要财
产情况。经本所律师查验，加审期间发行人的主要财产情况如下：
（一）发行人拥有的房产情况
1、发行人拥有的房产
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，加审期间发行人及其子公司的房
产情况未发生变化，与《律师工作报告》披露的信息一致。
2、未取得产权证的房产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人未取得产
权证的房产情况，经本所律师核查，加审期间发行人未取得产权证的房产情况未
发生变化。
3-1-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、租赁的房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的租赁协议具
体如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
临沂市兰山区十
临沂智派物流园 三路运派智慧物 2021.06.15-
1 康力源 600 仓储
有限公司 流园 E 栋一层南 2024.12.31
区 106-108 仓储
徐州奥体全民健
徐州奥体中心经 2015.08.04-
2 康力源 身中心主体育场 295 门店
营管理有限公司 2025.08.03
南一层
徐州市泉山区湖
北路体育中心大 2019.10.01-
3 徐州市体育中心 康力源 105.6 门店
门外自东向西第 2022.09.30
一间
邳州市争先路东
江苏金猫机器人 侧、滨化大道南 2021.06.01-
4 康力源 5,000 仓储
科技有限公司 侧、富家路以北 2022.05.31
1-4 幢
邳州市高新技术
产业开发区富民
邳州高新技术产 约 生产 2021.07.19-
5 康力源 路以北、争先路
业开发区管委会 18,000 仓储 2025.12.31
西、智能制造产业
园二期三栋厂房
徐州市鼓楼区下
徐州物资市场有 淀路 170 号物资 2021.10.30-
6 徐州诚诚亿 90 办公
限公司 市场 13 号楼 318 2022.10.29
室
南京市建邺区江
2022.03.10-
7 孙怀凤 南京诚诚亿 东中路 311 号 55.02 办公
2023.03.09
1501 室
徐州市鼓楼区风
尚米兰小区商业 2022.01.15-
8 徐玉欣 徐州诚诚亿 48.54 办公
办公楼 4 号楼 2023.01.14
1-518
杭州市江干区尊
2021.01.22-
9 叶钊滢 杭州诚诚亿 宝大厦银尊 1508 51.89 办公
2023.01.31
室
徐州市鼓楼区淮
徐州苏宁置业有 海东路 29 号苏宁 2021.09.11-
10 徐州诚诚亿 538.66 办公
限公司 广场裙楼、A 楼 2036.09.10
2407、2408 室
经本所律师查验，上述第 1-3、6 项租赁房产的出租方未能提供房产权属证
书，该等房产系由出租方自建而成，但因建设手续不齐全等原因未取得相关权属
3-1-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
证书；第 5 项租赁房产系邳州分公司作为生产、仓储使用，该处房产所占用土地
因正进行规划调整，截至本补充法律意见书出具之日尚未取得房屋权属证书。
根据邳州市自然资源和规划局出具的《关于江苏康力源体育科技股份有限公
司租赁土地及厂房相关情况的说明》，该单位不会对发行人因使用租赁的第 5
项房产及土地进行生产经营活动而处以任何形式的行政处罚。
针对公司租赁的未取得房产证的房产，发行人控股股东、实际控制人衡墩建
出具的承诺未发生变化。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同存在未办理备案手续的情形。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，本所律师认为上述境内承
租房产未办理租赁备案，不影响该等租赁房产的使用，也不影响租赁合同的效力，
不会构成影响发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其分/子公司租赁的上述第 1-3、6 项房
产是作为仓储、门店或办公使用，第 5 项房产为生产、仓储使用，如果该等房产
因存在权属瑕疵而导致搬迁，则搬迁产生的费用较低，且控股股东、实际控制人
已出具补偿承诺；上述租赁瑕疵房产事宜不会对发行人正常生产经营造成重大不
利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据《审计报告（更新后）》、发行人的说明并经本所律师查验，加审期间，
发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发生变化，与《律师工作报告》披露
的信息一致。
2、注册商标
加审期间，发行人及其子公司拥有的注册商标情况未发生变化与《律师工作
报告》披露的信息一致。
3、专利
（1）根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司取得的境内专利具体情况如下：
①发明
3-1-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 有效期 取得
专利权人 名称 专利号 申请日
号 类型 （年） 方式
一种挡圈挤
原始
1 康力源 压成型的杠 ZL201410193774.0 发明 2014-05-09 20
取得
铃杠
一种杠铃杆
原始
2 康力源 挡圈挤压成 ZL201410194145.X 发明 2014-05-09 20
取得
型方法
杠铃杆挡圈
原始
3 康力源 挤压成型模 ZL201410194157.2 发明 2014-05-09 20
取得
具
一种多功能 原始
4 康力源 ZL201510512234.9 发明 2015-8-20 20
健身器 取得
一种自动适
原始
5 康力源 应跑步者速 ZL201510554212.9 发明 2015-09-02 20
取得
度的跑步机
健身车及健
原始
6 康力源 身车阻尼制 ZL201510086841.3 发明 2015-02-17 20
取得
动装置
链式磁铁固 原始
7 康力源 ZL201510083945.9 发明 2015-02-17 20
定装置 取得
一种阻尼配 原始
8 康力源 ZL201910018148.0 发明 2019-01-09 20
重装置 取得
②实用新型
序 专利权 专利 有效期 取得
名称 专利号 申请日
号 人 类型 （年） 方式
杠铃杆挡圈挤 实用 原始
1 康力源 ZL201420235987.0 2014-05-09 10
压成型模具 新型 取得
一种用于杠铃
实用 原始
2 康力源 杆挡圈挤压成 ZL201420235386.X 2014-05-09 10
新型 取得
型的模具
多功能仰卧板 实用 原始
3 康力源 ZL201420263309.5 2014-05-21 10
健身器 新型 取得
一种挡圈挤压 实用 原始
4 康力源 ZL201420236002.6 2014-05-09 10
成型的杠铃杆 新型 取得
一种跑步机跑 实用 原始
5 康力源 ZL201420656407.5 2014-11-06 10
板减震元件 新型 取得
健身器材通用 实用 原始
6 康力源 ZL201520093404.X 2015-02-10 10
电机底罩 新型 取得
一种跑步机悬 实用 原始
7 康力源 ZL202120343977.9 2021-02-05 10
浮减震结构 新型 取得
健身骑马机阻 实用 原始
8 康力源 ZL201520113937.X 2015-02-16 10
尼装置 新型 取得
健身车及健身
实用 原始
9 康力源 车阻尼制动装 ZL201520115003.X 2015-02-17 10
新型 取得
置
跑板减震装置 实用 原始
10 康力源 ZL201520124621.0 2015-03-03 10
和跑步机 新型 取得
3-1-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利权 专利 有效期 取得
名称 专利号 申请日
号 人 类型 （年） 方式
一种健身器材 实用 原始
11 康力源 ZL201520199711.6 2015-04-06 10
后调坡 新型 取得
跑步机及其跑 实用 原始
12 康力源 ZL201520093383.1 2015-02-10 10
板支撑管 新型 取得
实用 原始
13 康力源 跑步机减震垫 ZL201520115160.0 2015-02-17 10
新型 取得
一种多功能健 实用 原始
14 康力源 ZL201520628825.8 2015-08-20 10
身器 新型 取得
一种椭圆机摇 实用 原始
15 康力源 ZL201520630066.9 2015-08-20 10
管固定装置 新型 取得
一种基于蓝牙
实用 原始
16 康力源 接打电话的跑 ZL201520756638.8 2015-09-28 10
新型 取得
步机
一种便于安装
实用 原始
17 康力源 拆卸的杠铃搁 ZL201520756898.5 2015-09-28 10
新型 取得
架
一种跑步机空 实用 原始
18 康力源 ZL201520756085.6 2015-09-28 10
气净化器装置 新型 取得
一种自适应调 实用 原始
19 康力源 ZL201520756343.0 2015-09-28 10
速的跑步机 新型 取得
一种椭圆机连 实用 原始
20 康力源 ZL201520756234.9 2015-09-28 10
接机构 新型 取得
一种便于安装 实用 原始
21 康力源 ZL201520756659.X 2015-09-28 10
拆卸的配重块 新型 取得
一种跑步机固 实用 原始
22 康力源 ZL201520199713.5 2015-04-06 10
定装置 新型 取得
一种多功能仰
实用 原始
23 康力源 卧板健身器结 ZL201520093384.6 2015-02-10 10
新型 取得
构
一种带有新型
防滑边条固定 实用 原始
24 康力源 ZL201521091468.2 2015-12-25 10
结构的电动跑 新型 取得
步机
一种跑步机的 实用 原始
25 康力源 ZL201620092386.8 2016-01-31 10
马达罩 新型 取得
一种基于心率
实用 原始
26 康力源 控制速度的电 ZL201620778364.7 2016-07-23 10
新型 取得
动跑步机
一种倾斜自动 实用 原始
27 康力源 ZL201620785032.1 2016-07-25 10
停机的跑步机 新型 取得
一种亲子健身 实用 原始
28 康力源 ZL201620938957.5 2016-08-25 10
车 新型 取得
一种电动跑步
实用 原始
29 康力源 机坡度手动调 ZL201620778365.1 2016-07-23 10
新型 取得
节装置
一种多功能健 实用 原始
30 康力源 ZL201620849949.3 2016-08-08 10
身车 新型 取得
3-1-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利权 专利 有效期 取得
名称 专利号 申请日
号 人 类型 （年） 方式
一种跑步机折
叠扶手及带有
实用 原始
31 康力源 跑步机折叠扶 ZL201620966348.0 2016-08-29 10
新型 取得
手的折叠跑步
机
一种液压式椭 实用 原始
32 康力源 ZL201621018971.X 2016-08-31 10
圆机 新型 取得
折叠综合训练 实用 原始
33 康力源 ZL201621483248.9 2016-12-30 10
器 新型 取得
一种综合训练 实用 原始
34 康力源 ZL201721302732.1 2017-09-26 10
器 新型 取得
一种单双杠训 实用 原始
35 康力源 ZL201721421259.9 2017-10-30 10
练器 新型 取得
一种伸缩式椭 实用 原始
36 康力源 ZL201721279589.9 2017-09-30 10
圆机 新型 取得
一种自适应跑 实用 原始
37 康力源 ZL201721876050.1 2017-12-28 10
步机或走步机 新型 取得
一种折叠式健 实用 原始
38 康力源 ZL201820049208.6 2018-01-12 10
身器材把手 新型 取得
一种健身器材
实用 原始
39 康力源 多媒体设备放 ZL201820084032.8 2018-01-18 10
新型 取得
置架折叠系统
跑步机二级传
实用 原始
40 康力源 动减速系统及 ZL201820193807.5 2018-02-05 10
新型 取得
跑步机
一种电机散热 实用 原始
41 康力源 ZL201820196826.3 2018-02-05 10
装置 新型 取得
一种健身器材
实用 原始
42 康力源 多媒体设备放 ZL201820754727.2 2018-05-21 10
新型 取得
置架折叠系统
一种综合训练 实用 原始
43 康力源 ZL201820651023.2 2018-05-03 10
器用防护装置 新型 取得
扭转弹簧减震 实用 原始
44 康力源 ZL201821003775.4 2018-06-27 10
机构及跑步机 新型 取得
一种跑带自动 实用 原始
45 康力源 ZL201821032909.5 2018-07-02 10
调紧装置 新型 取得
一种划船器用 实用 原始
46 康力源 ZL201821035156.3 2018-07-02 10
滑动座椅装置 新型 取得
实用 原始
47 康力源 一种健身摇架 ZL201920208862.1 2019-02-16 10
新型 取得
一种称重、计
实用 原始
48 康力源 数式扭腰器主 ZL201920422286.0 2019-03-31 10
新型 取得
体结构
实用 原始
49 康力源 一种秋千 ZL201920245127.8 2019-02-27 10
新型 取得
一种健身器材
实用 原始
50 康力源 用高度可调座 ZL201920422278.6 2019-03-31 10
新型 取得
垫装置
3-1-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利权 专利 有效期 取得
名称 专利号 申请日
号 人 类型 （年） 方式
一种坐式下拉 实用 原始
51 康力源 ZL201920422279.0 2019-03-31 10
训练器 新型 取得
一种智能语音
实用 原始
52 康力源 播报式路径告 ZL201920422288.X 2019-03-31 10
新型 取得
示牌结构
一种三头肌训 实用 原始
53 康力源 ZL201921482108.3 2019-09-06 10
练器 新型 取得
一种臀部训练 实用 原始
54 康力源 ZL201921524275.X 2019-09-14 10
器 新型 取得
实用 原始
55 康力源 可调配重机构 ZL202020264010.7 2020-03-06 10
新型 取得
一种具有限位
实用 原始
56 康力源 功能的折叠机 ZL202020103813.4 2020-01-17 10
新型 取得
构及其跑步机
一种二头肌训 实用 原始
57 康力源 ZL201921483438.4 2019-09-08 10
练器 新型 取得
③外观设计
专利 有效期 取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日
类型 （年） 方式
外观 原始
1 康力源 跷跷板 ZL201530048279.6 2015-02-16 10
设计 取得
外观 原始
2 康力源 跑步机（1） ZL201530039512.4 2015-02-10 10
设计 取得
外观 原始
3 康力源 健身车 ZL201530048600.0 2015-02-17 10
设计 取得
外观 原始
4 康力源 仰卧板 ZL201530048933.3 2015-02-25 10
设计 取得
外观 原始
5 康力源 跑步机（2） ZL201530039600.4 2015-02-10 10
设计 取得
外观 原始
6 康力源 跑步机 ZL201530048599.1 2015-02-17 10
设计 取得
外观 原始
7 康力源 哑铃凳（2） ZL201530308074.7 2015-08-17 10
设计 取得
外观 原始
8 康力源 仰卧板 ZL201530308336.X 2015-08-17 10
设计 取得
外观 原始
9 康力源 跷跷板 ZL201530308209.X 2015-08-17 10
设计 取得
外观 原始
10 康力源 哑铃凳（1） ZL201530308066.2 2015-08-17 10
设计 取得
外观 原始
11 康力源 健身车（1） ZL201530308261.5 2015-08-17 10
设计 取得
外观 原始
12 康力源 迷你椭圆机 ZL201530379257.8 2015-09-28 10
设计 取得
外观 原始
13 康力源 亲子健身车 ZL201530313840.9 2015-08-20 10
设计 取得
3-1-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 有效期 取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日
类型 （年） 方式
外观 原始
14 康力源 电动跑步机 ZL201530350397.2 2015-09-11 10
设计 取得
外观 原始
15 康力源 拉伸器 ZL201530308223.X 2018-08-17 10
设计 取得
外观 原始
16 康力源 急速健身车 ZL201530313834.3 2015-08-20 10
设计 取得
液压式椭圆 外观 原始
17 康力源 ZL201530379256.3 2015-09-28 10
机 设计 取得
外观 原始
18 康力源 电动跑步机 ZL201530350715.5 2015-09-11 10
设计 取得
外观 原始
19 康力源 举重床（2） ZL201530308084.0 2015-08-17 10
设计 取得
外观 原始
20 康力源 脚踏板 ZL201530276179.9 2015-07-28 10
设计 取得
外观 原始
21 康力源 举重床（1） ZL201530308312.4 2015-08-17 10
设计 取得
外观 原始
22 康力源 健身车（2） ZL201530308083.6 2015-08-17 10
设计 取得
外观 原始
23 康力源 举重床（3） ZL201530308258.3 2015-08-17 10
设计 取得
两站位综合 外观 原始
24 康力源 ZL201630127050.6 2016-04-15 10
机 设计 取得
多功能健身 外观 原始
25 康力源 ZL201630165653.5 2016-05-06 10
椅 设计 取得
外观 原始
26 康力源 推举单机 ZL201630127058.2 2016-04-15 10
设计 取得
外观 原始
27 康力源 综合机 ZL201630127053.X 2016-04-15 10
设计 取得
外观 原始
28 康力源 综合机 ZL201630127049.3 2016-04-15 10
设计 取得
外观 原始
29 康力源 仰卧板 ZL201630353270.0 2016-07-28 10
设计 取得
多功能仰卧 外观 原始
30 康力源 ZL201630352901.7 2016-07-28 10
板 设计 取得
多功能举重 外观 原始
31 康力源 ZL201630340562.0 2016-07-23 10
床 设计 取得
外观 原始
32 康力源 综合架 ZL201630352902.1 2016-07-28 10
设计 取得
外观 原始
33 康力源 电动跑步机 ZL201530303901.3 2015-08-13 10
设计 取得
多功能综合 外观 原始
34 康力源 ZL201630353272.X 2016-07-28 10
机 设计 取得
多功能举重 外观 原始
35 康力源 ZL201630340556.5 2016-07-23 10
床 设计 取得
多功能仰卧 外观 原始
36 康力源 ZL201630352903.6 2016-07-28 10
板 设计 取得
外观 原始
37 康力源 电动跑步机 ZL201630340563.5 2016-07-23 10
设计 取得
3-1-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 有效期 取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日
类型 （年） 方式
铃片架（奥 外观 原始
38 康力源 ZL201630340558.4 2016-07-23 10
林匹克） 设计 取得
多功能健身 外观 原始
39 康力源 ZL201630386361.4 2016-08-12 10
车 设计 取得
多功能深蹲 外观 原始
40 康力源 ZL201630340561.6 2016-07-23 10
架 设计 取得
外观 原始
41 康力源 跑步机面板 ZL201630340566.9 2016-07-23 10
设计 取得
多功能单双 外观 原始
42 康力源 ZL201630340557.X 2016-07-23 10
杠训练器 设计 取得
外观 原始
43 康力源 举重床 ZL201630340550.8 2016-07-23 10
设计 取得
外观 原始
44 康力源 举重床 ZL201630340559.9 2016-07-23 10
设计 取得
外观 原始
45 康力源 举重床 ZL201630340571.X 2016-07-23 10
设计 取得
外观 原始
46 康力源 举重床 ZL201630340572.4 2016-07-23 10
设计 取得
外观 原始
47 康力源 举重床 ZL201630340549.5 2016-07-23 10
设计 取得
外观 原始
48 康力源 举重床 ZL201630340565.4 2016-07-23 10
设计 取得
综合训练器 外观 原始
49 康力源 ZL201630661126.3 2016-12-30 10
（三站位） 设计 取得
外观 原始
50 康力源 竞赛车 ZL201630659534.5 2016-12-30 10
设计 取得
外观 原始
51 康力源 竞赛车 ZL201630127056.3 2016-04-15 10
设计 取得
外观 原始
52 康力源 哑铃架 ZL201630352925.2 2016-07-28 10
设计 取得
多功能哑铃 外观 原始
53 康力源 ZL201630340555.0 2016-07-23 10
凳 设计 取得
外观 原始
54 康力源 电动跑步机 ZL201630458320.1 2016-08-31 10
设计 取得
外观 原始
55 康力源 竞赛车 ZL201630458402.6 2016-08-31 10
设计 取得
外观 原始
56 康力源 墙壁式单杠 ZL201630127055.9 2016-04-15 10
设计 取得
外观 原始
57 康力源 健身车 ZL201630127048.9 2016-04-15 10
设计 取得
外观 原始
58 康力源 摇摇车 ZL201730436503.8 2017-09-14 10
设计 取得
外观 原始
59 康力源 跑步机 ZL201730641594.9 2017-12-15 10
设计 取得
外观 原始
60 康力源 电动跑步机 ZL201830010413.7 2018-01-10 10
设计 取得
外观 原始
61 康力源 儿童摇椅 ZL201730677470.6 2017-12-28 10
设计 取得
3-1-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 有效期 取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日
类型 （年） 方式
儿童秋千 外观 原始
62 康力源 ZL201730678255.8 2017-12-28 10
（2） 设计 取得
儿童秋千 外观 原始
63 康力源 ZL201730677468.9 2017-12-28 10
（1） 设计 取得
外观 原始
64 康力源 哑铃凳 ZL201830065762.9 2018-02-10 10
设计 取得
外观 原始
65 康力源 哑铃凳 ZL201830065763.3 2018-02-10 10
设计 取得
多功能 外观 原始
66 康力源 ZL201730642042.X 2017-12-15 10
举重床 设计 取得
多功能 外观 原始
67 康力源 ZL201730641154.3 2017-12-15 10
哑铃架 设计 取得
外观 原始
68 康力源 电动跑步机 ZL201830118741.9 2018-03-28 10
设计 取得
外观 原始
69 康力源 跷跷板 ZL201830065749.3 2018-02-10 10
设计 取得
外观 原始
70 康力源 倒立机 ZL201830065761.4 2018-02-10 10
设计 取得
外观 原始
71 康力源 竞赛车 ZL201830065777.5 2018-02-10 10
设计 取得
外观 原始
72 康力源 椭圆机 ZL201830065771.8 2018-02-10 10
设计 取得
外观 原始
73 康力源 铃片 ZL201730517691.7 2017-10-27 10
设计 取得
外观 原始
74 康力源 椭圆踏步机 ZL201830010489.X 2018-01-10 10
设计 取得
外观 原始
75 康力源 多功能平凳 ZL201830065757.8 2018-02-10 10
设计 取得
外观 原始
76 康力源 单双杠 ZL201830065758.2 2018-02-10 10
设计 取得
外观 原始
77 康力源 哑铃凳 ZL201830065759.7 2018-02-10 10
设计 取得
外观 原始
78 康力源 单站综合机 ZL201830065764.8 2018-02-10 10
设计 取得
多功能龙门 外观 原始
79 康力源 ZL201830065766.7 2018-02-10 10
架 设计 取得
外观 原始
80 康力源 罗马凳 ZL201830065767.1 2018-02-10 10
设计 取得
可调节单双 外观 原始
81 康力源 ZL201830065773.7 2018-02-10 10
杠（1） 设计 取得
外观 原始
82 康力源 三站综合机 ZL201830065774.1 2018-02-10 10
设计 取得
多功能综合 外观 原始
83 康力源 ZL201830065750.6 2018-02-10 10
机 设计 取得
外观 原始
84 康力源 三站综合机 ZL201830065760.X 2018-02-10 10
设计 取得
多功能哑铃 外观 原始
85 康力源 ZL201830065769.0 2018-02-10 10
凳 设计 取得
3-1-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 有效期 取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日
类型 （年） 方式
多功能健身 外观 原始
86 康力源 ZL201830065775.6 2018-02-10 10
凳 设计 取得
外观 原始
87 康力源 举重床 ZL201830065768.6 2018-02-10 10
设计 取得
可调节单双 外观 原始
88 康力源 ZL201830065772.2 2018-02-10 10
杠（3） 设计 取得
多功能单双 外观 原始
89 康力源 ZL201830065776.0 2018-02-10 10
杠 设计 取得
可调节单双 外观 原始
90 康力源 ZL201830065770.3 2018-02-10 10
杠（2） 设计 取得
外观 原始
91 康力源 跳舞椭圆机 ZL201830010640.X 2018-01-10 10
设计 取得
外观 原始
92 康力源 划船器 ZL201830238944.1 2018-05-22 10
设计 取得
前高拉训练 外观 原始
93 康力源 ZL201830656895.3 2018-11-19 10
器 设计 取得
坐式上斜推 外观 原始
94 康力源 ZL201830656912.3 2018-11-19 10
胸训练器 设计 取得
坐式上斜推 外观 原始
95 康力源 ZL201830657430.X 2018-11-19 10
胸训练器 设计 取得
多功能举重 外观 原始
96 康力源 ZL201830656885.X 2018-11-19 10
床（二） 设计 取得
坐式高拉力 外观 原始
97 康力源 ZL201830656891.5 2018-11-19 10
训练器 设计 取得
折叠平凳 外观 原始
98 康力源 ZL201830656919.5 2018-11-19 10
（BRT100） 设计 取得
坐式推胸 外观 原始
99 康力源 ZL201830657456.4 2018-11-19 10
训练器 设计 取得
多功能举重 外观 原始
100 康力源 ZL201830656915.7 2018-11-19 10
床（一） 设计 取得
坐式高拉训 外观 原始
101 康力源 ZL201830657427.8 2018-11-19 10
练器 设计 取得
坐姿单屈腿 外观 原始
102 康力源 ZL201830657444.1 2018-11-19 10
训练器 设计 取得
坐式腿部训 外观 原始
103 康力源 ZL201830657405.1 2018-11-19 10
练器 设计 取得
坐式伸腿训 外观 原始
104 康力源 ZL201830656894.9 2018-11-19 10
练器 设计 取得
外观 原始
105 康力源 深蹲机 ZL201830656890.0 2018-11-19 10
设计 取得
电动跑步机 外观 原始
106 康力源 ZL201830657458.3 2018-11-19 10
（T300） 设计 取得
小提腿 外观 原始
107 康力源 ZL201930035997.8 2019-01-23 10
训练器 设计 取得
多功能 外观 原始
108 康力源 ZL201930035999.7 2019-01-23 10
训练器 设计 取得
动感单车 外观 原始
109 康力源 ZL201930045217.8 2019-01-26 10
（3） 设计 取得
3-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 有效期 取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日
类型 （年） 方式
外观 原始
110 康力源 举重床 ZL201930045218.2 2019-01-26 10
设计 取得
摇架（空中
外观 原始
111 康力源 360°旋转 ZL201930045222.9 2019-01-26 10
设计 取得
式）
腹肌训练器 外观 原始
112 康力源 ZL201930045231.8 2019-01-26 10
（家用） 设计 取得
动感单车 外观 原始
113 康力源 ZL201930045227.1 2019-01-26 10
（2） 设计 取得
多功能引体 外观 原始
114 康力源 ZL201930045229.0 2019-01-26 10
向上训练器 设计 取得
小提腿训练 外观 原始
115 康力源 ZL201930035969.6 2019-01-23 10
器（家用） 设计 取得
动感单车 外观 原始
116 康力源 ZL201930045228.6 2019-01-26 10
（1） 设计 取得
外观 原始
117 康力源 综合训练器 ZL201930035977.0 2019-01-23 10
设计 取得
多功能哑铃 外观 原始
118 康力源 ZL201930035965.8 2019-01-23 10
凳 设计 取得
龙门架综合 外观 原始
119 康力源 ZL201930035973.2 2019-01-23 10
训练器 设计 取得
外观 原始
120 康力源 家用哑铃凳 ZL201930035974.7 2019-01-23 10
设计 取得
外观 原始
121 康力源 深蹲训练器 ZL201930035964.3 2019-01-23 10
设计 取得
举重床 外观 原始
122 康力源 ZL201930035996.3 2019-01-23 10
（2BSVW） 设计 取得
多功能龙门 外观 原始
123 康力源 ZL201930036002.X 2019-01-23 10
架训练器 设计 取得
多功能举重 外观 原始
124 康力源 ZL201930045213.X 2019-01-26 10
床 设计 取得
外观 原始
125 康力源 综合训练器 ZL201930045189.X 2019-01-26 10
设计 取得
举重床 外观 原始
126 康力源 ZL201930045209.3 2019-01-26 10
(商用) 设计 取得
动感单车 外观 原始
127 康力源 ZL201930045216.3 2019-01-26 10
（4） 设计 取得
外观 原始
128 康力源 靠背垫 ZL201930045220.X 2019-01-26 10
设计 取得
多功能哑铃 外观 原始
129 康力源 ZL201930045230.3 2019-01-26 10
凳 设计 取得
外观 原始
130 康力源 配重门 ZL201830656914.2 2018-11-19 10
设计 取得
外观 原始
131 康力源 秋千 ZL201930045210.6 2019-01-26 10
设计 取得
健身器材遮 外观 原始
132 康力源 ZL201930161270.4 2019-04-10 10
阳蓬（二代） 设计 取得
3-1-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 有效期 取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日
类型 （年） 方式
外观 原始
133 康力源 站立架 ZL201930045190.2 2019-01-26 10
设计 取得
外观 原始
134 康力源 悬臂组合 ZL201930035963.9 2019-01-23 10
设计 取得
外观 原始
135 康力源 座垫 ZL201930045219.7 2019-01-26 10
设计 取得
外观 原始
136 康力源 龙门架 ZL201930045197.4 2019-01-26 10
设计 取得
外观 原始
137 康力源 哑铃凳 ZL201930045221.4 2019-01-26 10
设计 取得
三头肌训练 外观 原始
138 康力源 ZL201930274990.1 2019-05-30 10
器 设计 取得
二头肌训练 外观 原始
139 康力源 ZL201930275737.8 2019-05-30 10
器 设计 取得
磁控车 外观 原始
140 康力源 ZL201930419850.9 2019-08-03 10
（JX7106） 设计 取得
椭圆机 外观 原始
141 康力源 ZL201930419855.1 2019-08-03 10
（JX7206) 设计 取得
外观 原始
142 康力源 腹肌训练器 ZL201930694116.3 2019-12-12 10
设计 取得
深蹲架 外观 原始
143 康力源 ZL202030716878.1 2020-11-25 10
（JX-855） 设计 取得
外观 原始
144 康力源 斜蹬训练器 ZL201930538212.9 2019-09-29 10
设计 取得
综合训练器 外观 原始
145 康力源 ZL202030008688.4 2020-01-07 10
（多功能） 设计 取得
外观 原始
146 康力源 多功能凳 ZL201930045226.7 2019-01-26 10
设计 取得
外观 原始
147 康力源 臀腹训练器 ZL202030277001.7 2020-06-04 10
设计 取得
外观 原始
148 康力源 哑铃架（01） ZL202030372379.5 2020-07-10 10
设计 取得
外观 原始
149 康力源 倒蹬训练器 ZL201930538214.8 2019-09-29 10
设计 取得
八站位训练 外观 原始
150 康力源 ZL201930521684.3 2019-09-23 10
器 设计 取得
外观 原始
151 康力源 臀部训练器 ZL201930537683.8 2019-09-29 10
设计 取得
哑铃架 外观 原始
152 康力源 ZL202030432694.2 2020-08-03 10
(DBR0117) 设计 取得
卧式健身车 外观 原始
153 康力源 ZL202130011682.7 2021-01-08 10
（JX7303） 设计 取得
外观 原始
154 康力源 折叠哑铃凳 ZL202130043896.2 2021-01-21 10
设计 取得
举重床 外观 原始
155 康力源 ZL202130486048.9 2021-07-29 15
（BRT300） 设计 取得
3-1-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 有效期 取得
序号 专利权人 名称 专利号 申请日
类型 （年） 方式
多功能单站
外观 原始
156 康力源 位综合训练 ZL202130494893.0 2021-08-02 15
设计 取得
器
多功能二站
外观 原始
157 康力源 位综合训练 ZL202130494891.1 2021-08-02 15
设计 取得
器
哑铃凳 外观 原始
158 康力源 ZL202130485865.5 2021-07-29 15
（BRT600） 设计 取得
腰背训练器 外观 原始
159 康力源 ZL202130486056.3 2021-07-29 15
（BRT200） 设计 取得
加一 电动跑步机 外观 原始
160 ZL201730245933.1 2017-06-15 10
健康 （2） 设计 取得
（2）根据发行人提供的专利证书并经本所律师查验，加审期间，发行人在
境外拥有的专利情况未发生变化。
4、软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，加审期间，发行人拥有的软件著
作权情况未发生变化。
5、域名
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人域名情况如下：
序号 域名持有者 域名名称 有效期至
1 康力源 junxia.net 2024-5-11
2 康力源 kangliyuan.com 2024-08-18
[注] kangliyuan.com 网站正在建设中。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，加审期间发行人主要生产经营
设备未发生变化。
（四）在建工程
经本所律师查验，报告期各期末发行人在建工程账面价值如下：
时间 账面价值（元）
2021 年 12 月 31 日 3,151,576.77
2020 年 12 月 31 日 1,396,639.02
3-1-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 12 月 31 日 30,000.00
（五）对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有 12 家公司股权，其中全
资子公司 8 家，控股子公司 2 家，参股公司 2 家；通过香港皇冠公司持有美国
Ernst 公司、Aurora 公司、Eminence 公司、EPOCH 公司、INDEX 公司、PRIME
公司、PEAK 公司、REVELRY 公司、TIDE 公司、VERDURE 公司、MIST 公司
和澳特捷贸易 100%股权，通过杭州诚诚亿持有博峰源商贸 100%股权；设有 3
家分公司。发行人对外投资的组织结构如图所示：
（六）发行人主要资产抵押、质押
根据发行人提供的借款合同、抵押/质押合同、不动产登记证明等资料，并
经本所律师查验，报告期内，发行人中国境内主要资产抵押、质押情况如下：
序 抵押权人/ 抵押人/
债务人 抵（质）押物 抵（质）押合同
号 质权人 出质人
中国建设
苏（2021）邳州市不动产权
银行股份 HTC320717500ZGDB202
1 康力源 康力源 第 0002189 号对应的房产与
有限公司 100001
土地
邳州支行
江苏邳州
苏（2021）邳州市不动产权
农村商业 邳农商（82010）高抵字
2 加一健康 康力源 第 0026659 号对应的房产与
银行股份 （2021）第 09051601
土地
有限公司
经本所律师查验，除上述抵押、质押情形外，发行人在中国境内主要资产不
存在其他所有权受到限制的情形。发行人合法取得并拥有在中国境内的主要资产
3-1-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的所有权或使用权，均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷和法律风险，对持
续经营不存在重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
公司与主要供应商签署采购框架协议，约定合同期限、采购原料种类、定价
原则、货款结算方式等；在签署采购框架协议后公司采用具体订单的形式向供应
商订货，约定原材料的具体数量、型号、交货时间、地点等。
截至报告期末，发行人已履行及正在履行的采购合同中，与各年采购额占主
营业务成本比例超过 5%的供应商签订的框架协议如下：
序号 合同主体 供应商名称 合同标的 签订日期 合同有效期
常熟市特种焊管 至 2020.1.3，到期后
1 康力源有限 钢管类 2018.1.4
总厂 自动延长两年
常熟市特种焊管 至 2020.1.2，到期后
2 加一健康 钢管类 2018.1.3
总厂 自动延长两年
江苏省常熟环通
3 康力源股份 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
江苏省常熟环通
4 加一健康 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
江苏省常熟环通
5 邳州分公司 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
泰州永盛包装股 至 2019.12.31，到期
6 康力源有限 包装材料 2018.1.1
份有限公司 后自动延长两年
泰州永盛包装股 至 2019.12.31，到期
7 加一健康 包装材料 2018.1.1
份有限公司 后自动延长两年
青岛祥兴钢管有 至 2022.1.3，到期后
8 康力源有限 钢管类 2020.1.4
限公司 自动延长两年
青岛祥兴钢管有 至 2022.1.2，到期后
9 加一健康 钢管类 2020.1.3
限公司 自动延长两年
天长市伊特纳金
五金、塑料、 至 2022.1.2，到期后
10 康力源有限 属表面处理科技 2020.1.3
紧固件 自动延长两年
有限公司
天长市伊特纳金
五金、塑料、 至 2021.12.31，到期
11 加一健康 属表面处理科技 2020.1.1
紧固件 后自动延长两年
有限公司
徐州金保凯金属 至 2022.10.6，到期后
12 康力源有限 钢管类 2020.10.7
材料有限公司 自动延长两年
徐州金保凯金属 至 2022.10.6，到期后
13 加一健康 钢管类 2020.10.7
材料有限公司 自动延长两年
2、销售合同
3-1-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司与部分主要客户之间签订年度框架协议，约定合同期限、产品类型、定
价原则、质量要求和技术标准、货款结算方式等；后续客户根据实际需求向公司
下达具体订单，约定货物的具体数量、型号、交货时间等。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已履行及正在履行的合同中，与各年销售
收入占主营业务收入比例超过 5%的客户签订的框架协议如下：
序 履行
合同主体 客户名称 合同标的 签订日期/有效期
号 状态
正在
1 康力源有限 CHI HSIN IMPEX, INC. 健身器材 2018.1.1-2022.12.31
履行
正在
2 康力源有限 ARGOS LIMITED 健身器材 2018.6.1-长期
履行
经本所律师查验，报告期内，发行人重大合同合法有效，重大合同的签署
履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；发行人签署的
上述合同无需履行批准登记手续，合同的履行不存在重大法律风险，不存在对
发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师查验，报告期内发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的说明和《审计报告（更新后）》，并经本所律师查验，除
已披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关
联方之间不存在其他重债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的说明和会计师出具的《审计报告（更新后）》，并经本所
律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在对持有发行人 5%以上（含
5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、
应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记资料、天健会计师出具的《审计报告（更新后）》，
并经本所律师查验，加审期间发行人未发生重大资产变化及收购兼并事项。
3-1-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人出具的说明，加审期间发行人股东大会和董事会决议中不存在正
在或拟进行资产置换、资产剥离、资产出售等安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，加审期间发行人《公司章程》未
进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师查验，加审期间发行人组织机构、管理机构
及股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。
经核查发行人加审期间召开股东大会、董事会和监事会会议的通知、会议决
议、议案等会议文件，本所律师认为，发行人在加审期间召集召开股东大会、董
事会的程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，加审期间发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化，与《律师工作报告》中披露的信息一致。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表、会计师出具的《审计报告（更新后）》《纳
税鉴证报告（更新后）》，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主
要税种和税率如下：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税[注] 6%、13%、16%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
税种 计税依据 税率
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
15%、16.5%、20%、19%、
企业所得税 应纳税所得额
21%、25%
[注]自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
2、不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 15.00% 15.00% 25.00%
香港皇冠 16.50% 16.50% 16.50%
徐州诚诚亿 25.00% 25.00% 20.00%
南京诚诚亿 20.00% 25.00% 25.00%
德国不莱梅 15.00% 15.00% 不适用
Air 公司、Ernst 公司、Aurora 公司等
[注] [注] [注]
美国公司[注]
英国皇冠 不适用 19.00% 19.00%
除上述以外的其他纳税主体 25.00% 25.00% 25.00%
[注] Air 公司、Ernst 公司、Aurora 公司等美国公司包括 Air 公司、Ernst 公司、Aurora 公
司、Eminence 公司、Epoch 公司、Index 公司、PRIME 公司、PEAK 公司、REVELRY 公司、
TIDE 公司、VERDURE 公司和 MIST 公司等；美国公司税率为联邦税税率，州税会因税收
归属地不同而相应变化。
综上所述，通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证、《纳税鉴证
报告（更新后）》等资料，并经本所律师与财务负责人访谈，本所律师认为，
发行人及其子公司报告期内所执行的税种、税率均符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
康力源于 2020 年 12 月取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202032010667《高新技术企业证书》，有效
期为三年（2020-2022 年度），有效期内按 15%税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，南京诚诚亿 2021
年可以享受财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号文件规定的对小型微利企业年
3-1-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知
（财税〔2019〕13 号）规定，徐州诚诚亿 2019 年可以享受财税〔2019〕13 号文
件规定的对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税的政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告（更新后）》并经本所律师查验，发行人及其子公司在 2021
年度获得的主要财政补贴更新情况如下：
2021 年度补助明细
序
收款主体 补助项目 补助依据 金额（元）
号
《关于江苏康力源健身器材有限
公司申请拟上市企业奖励的调查
1 康力源 企业上市奖励 报告》（邳财报[2021]50 号）、《关 4,040,000.00
于下达企业上市奖补资金的通
知》（邳财预[2021]14 号）
《关于江苏康力源健身器材有限
2 康力源 五险一金返还补贴 公司要求“五险一金”返还的调 1,330,964.44
查报告》（邳财报[2021]49 号）
《省财政厅 省体育局关于下达
2021 年度省级体育产业 2021 年省级体育产业发展专项资
3 康力源 500,000.00
发展专项资金补助 金项目及补助经费的通知》（苏
财教[2021]7 号）
《关于下达 2020 年商务发展专项
2020 年商务发展专项资
4 康力源 资金（第五批）预算指标的通知》 357,500.00
金补助
（徐财工贸[2020]126 号）
《关于拨付 2020 年省级服务贸易
创新发展项目资金（第五批）的
2020 年省级服务贸易创 通知》（邳财工贸[2021]2 号）、
5 康力源 284,900.00
新发展项目奖励 《关于拨付 2020 年省级服务贸易
创新发展项目资金（第三批）的
通知》（邳财工贸[2021]3 号）
《关于组织申报跨境电子商务综
徐州诚诚 跨境电子商务综合试验
6 合试验区项目的通知》（徐商电 241,300.00
亿 区项目奖励
商[2020]150 号）
《关于做好失业保险支持企业稳
邳州市职工失业保险基
7 康力源 定岗位工作的通知》（邳人社发 93,019.58
金稳岗返还补贴
[2016]30 号）
3-1-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《关于加快推进规模企业“双倍
2020 年上海进博会展位
8 康力源 增”的实施意见（试行）》（邳 200,000.00
费补助款项
委发[2019]8 号）
《关于进一步落实失业保险稳岗
9 康力源 稳岗返还款项 返还政策支持疫情防控工作的通 71,273.62
知》（徐人社发[2020]66 号）
《省人力资源社会保障厅 省财
政厅 省卫生计生委 省安全监管
局转发人力资源社会保障部等四
10 康力源 工伤预防费 86,500.00
部门关于印发工商预防费使用管
理暂行办法通知的通知》（苏人
社发[2018]165 号）
《关于大力开展以工代训支持稳
2021 年第一批以工代训
11 康力源 就业的通知》（邳人社发[2020]65 251,000.00
资金
号）
《省人力资源和社会保障厅 省
新型学徒制培训补贴款 财政厅关于印发江苏省企业新型
12 康力源 400,000.00
项 学徒制工作实施方案的通知》（苏
人社发[2019]177 号）
《市政府办公室关于印发徐州市
企业职工技能提升培训 职业技能提升行动实施方案
13 康力源 240,240.00
补贴 （2019-2021 年）的通知》（徐政
办发[2019]114 号）
《关于下达 2020 年度开放型经济
徐州诚诚
14 外贸稳定发展奖励 企业发展奖励预算指标的通知》 150,000.00
亿
（徐财工贸[2021]21 号）
《关于下达 2020 年度开放型经济
徐州诚诚
15 出口信用保险保费资助 企业发展奖励预算指标的通知》 175,000.00
亿
（徐财工贸[2021]21 号）
南京诚诚 月度新增限额以上批发
16 —— 50,000.00
亿 零售企业入统奖励资金
合计 8,471,697.64
2021 年度，发行人及其子公司获得的单笔金额五万元以下的财政补贴合计
为 59,158.31 元。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人加审期间存在两起税务处
罚：其中腾星健身的行政处罚本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、诉
讼、仲裁或行政处罚”之“（一）报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法
违规行为，但存在如下不规范行为被处以行政处罚的情况”进行了论述；杭州诚
诚亿受到的税务处罚为：杭州诚诚亿因未及时申报 2021 年 8 月增值税、城市维
护建设税、教育费附加、地方教育费附加被国家税务总局杭州市上城区税务局处
3-1-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
以 50 元罚款。除上述外，发行人及控股子公司在加审期间内不存在其他税务处
罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
加审期间，发行人及其子公司环境保护情况未发生变化，发行人及其子公司
就加审期间环境保护事项取得了如下合法合规的证明文件，具体为：
2022 年 4 月 8 日，发行人取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证明》：
“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司在
生产经营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监管方面法律、法规的要
求；不存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记录，也没有因违反上述法
律、法规而受到处罚的情形。”
2022 年 4 月 8 日，加一健康取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证明》：
“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司在生产经
营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监管方面法律、法规的要求；不
存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记录，也没有因违反上述法律、法
规而受到处罚的情形。”
2022 年 4 月 8 日，邳州分公司取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证明》：
“自 2021 年 3 月 1 日成立之日起至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份
有限公司邳州分公司在生产经营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监
管方面法律、法规的要求；不存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记录，
也没有因违反上述法律、法规而受到处罚的情形。”
经本所律师实地走访发行人及其子公司的办公和经营场所，核查环保相关情
况并在环保管理机构相关网站检索，加审期间发行人及其子公司不存在因违反环
境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、经本所律师查验，加审期间发行人及其子公司通过的质量管理体系、环
境管理体系和职业健康安全管理体系认证情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、根据徐州市市场监督管理局、邳州市市场监督管理局出具的证明，并经
本所律师查验，加审期间内发行人及其子公司不存在因违反产品质量、标准、计
量等质量技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
（三）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全
部行政许可、备案、注册或者认证等
根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至报告期末发行人及其合并报表
范围子公司取得了生产经营所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证，不存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
十八、发行人的员工
（一）发行人报告期内的员工情况
经本所律师查验，报告期各期末，发行人及其子公司员工人数情况如下：
单位：人
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
签订劳动合同的员工人数 1,109 1,056 892
劳务派遣用工人数 67 99 10
（二）发行人报告期内为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
1、经本所律师查验，报告期内发行人为员工办理了养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳了上述各类社会保险费，具体缴费人数
情况如下：
单位：人、%
时间 缴纳种类 员工人数 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 1,048 94.50
失业保险 1,048 94.50
2021-12-31 医疗保险 1,109 1,064 95.94
工伤保险 1,047 94.41
生育保险 1,045 94.23
养老保险 977 92.52
2020-12-31 失业保险 1,056 977 92.52
医疗保险 985 93.28
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
工伤保险 977 92.52
生育保险 976 92.42
养老保险 546 61.21
失业保险 546 61.21
2019-12-31 医疗保险 892 561 62.89
工伤保险 545 61.10
生育保险 545 61.10
2022 年 2 月 28 日，邳州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，确认
发行人、加一健康及检验检测公司自 2021 年 7 月 1 日至证明出具之日、邳州分
公司自 2021 年 3 月 1 日成立之日起至证明出具之日，认真遵守和执行《中华人
民共和国劳动法》及相关劳动用工领域内的法律、法规和规范性法律文件规定；
依法足额及时缴纳社会保险，不存在拖欠职工薪酬和拖延缴纳相关保险金的情
形，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方规章受到劳动和社
保部门行政处罚的情形。
2022 年 3 月 9 日，徐州市人力资源和社会保障局出具《证明》：“徐州诚
诚亿国际贸易有限公司自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国家关
于缴纳社会保险及劳动用工相关法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，
未发现该单位有违反劳动保障法律、法规的行为，未收到职工对该单位违反劳动
保障法律、法规行为的举报投诉，也未受到我局相关的行政处理或行政处罚”。
2022 年 3 月 3 日，南京市人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2021
年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 3 日，南京诚诚亿国际贸易有限公司未发现有违反劳
动保障法律法规行为发生；2021 年 7 月至 2022 年 2 月，在我市参加养老、医保、
失业、工伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴记录。”
2022 年 3 月 21 日，杭州市人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障
信用情况证明》：“经查询杭州市用人单位劳动保障诚信档案数据库，杭州诚诚
亿国际贸易有限公司自 2021 年 3 月 15 日至本证明出具日期间，未发现因劳动保
障违法行为被行政处理处罚的记录。”
2、经本所律师查验，报告期内发行人为员工缴纳了住房公积金，具体缴费
人数情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：人、%
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
缴纳人数 747 557 -
员工总数 1,109 1,056 892
缴纳比例 67.36 52.75 -
经本所律师查验，发行人及其子公司已开立了住房公积金账户，为员工缴纳
住房公积金。报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳人数在逐年提升，截
至 2021 年 12 月 31 日，缴纳人数占员工总人数的 67.36％。
2022 年 2 月-3 月，徐州市住房公积金管理中心分别出具《证明》，确认截
至证明出具之日，发行人、加一健康、检验检测公司、邳州分公司和徐州诚诚亿，
没有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2022 年 3 月，南京住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证
明截止目前，南京诚诚亿没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
2022 年 3 月，杭州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明杭州诚诚亿
至今无住房公积金行政处罚记录。
3、报告期各期末，发行人及其子公司尚有部分员工未缴纳社会保险和住房
公积金的情形，主要情况如下：
单位：人
时间 主要原因 养老 失业 医疗 工伤 生育 公积金
退休返聘 26 26 10 26 26 26
在其他单位缴纳 11 11 11 11 11 11
2021 年 12 月 31 日 新入职员工 2 2 2 2 2 2
其他 22 22 22 23 25 323
合计 61 61 45 62 64 362
退休返聘 21 21 12 21 21 21
在其他单位缴纳 12 12 12 12 12 0
2020 年 12 月 31 日 新入职员工 17 17 17 17 17 17
其他 29 29 30 29 30 461
合计 79 79 71 79 80 499
2019 年 12 月 31 日 退休返聘 43 43 27 43 43 43
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时间 主要原因 养老 失业 医疗 工伤 生育 公积金
在其他单位缴纳 8 8 8 8 8 0
新入职员工 1 1 1 1 1 1
其他 294 294 295 295 295 848
合计 346 346 331 347 347 892
经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在部分员工未缴纳社
会保险、住房公积金的情况。发行人部分员工中未缴纳社会保险的主要原因包括：
（1）个别退休返聘人员无需缴纳社会保险；（2）员工已在其他单位缴纳社会保
险，导致公司无法为其缴纳；（3）新入职员工尚未缴纳。其他导致发行人未缴
纳社会保险的原因包括：（1）个人已缴纳城乡居民基本养老保险或城乡居民基
本医疗保险，不愿再缴纳社会保险；（2）公司多次动员之后仍然放弃缴纳的。
报告期内，发行人未缴纳住房公积金的原因主要是公司员工多为周边村镇居
民，在当地拥有住房，部分员工考虑到公积金缴纳、使用、提取等方面的限制后，
没有参与缴纳住房公积金。另外，部分新入职员工尚未缴纳公积金。
发行人的控股股东、实际控制人出具承诺，“如应社会保障主管部门或住房
公积金主管部门的要求或决定，康力源及其子公司因社会保险费、住房公积金而
产生补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本人全额承担，保证康力
源及其子公司不会因此遭受损失。在该等情形出现时，本人将在政府有关部门通
知或要求的时间内将相关款项付清。如未及时付清，则本人愿意承担因不能及时
付清而增加的相关费用。”
本所律师查验后认为，发行人在报告期内未严格按规定为员工缴纳社会保
险以及住房公积金的行为不规范，但报告期内缴纳比例已逐年提升，发行人控
股股东、实际控制人已出具承诺，因此发行人未严格按规定为员工缴纳社会保
险及住房公积金的行为不会给发行人造成损失，不会构成本次发行上市的实质
性障碍。
（三）发行人报告期内劳务派遣用工情况
报告期内，发行人及加一健康存在劳务派遣用工的情况。经本所律师查验，
被派遣劳动者的岗位大部分为生产性或辅助性的工作岗位。发行人及加一健康自
2019 年下半年起开始规范劳务派遣用工，一方面降低了劳务派遣用工的数量，
3-1-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
另一方面发行人及加一健康改变了被派遣劳动者的岗位。截至 2021 年 1 月 31
日，发行人及加一健康劳务派遣用工的数量已不超过其用工总量的 10%，岗位已
被严格限定在临时性、辅助性和替代性工作岗位。
2021 年 7 月-8 月、2022 年 2 月-3 月，发行人及其子公司分别取得了其住所
地人力资源与社会保障管理机构出具的劳动用工合规证明。
本所律师查验后认为，发行人报告期内的劳务派遣用工情况违反了《劳务
派遣暂行规定》的相关规定，但是发行人已采取规范措施，报告期末发行人及
加一健康劳务派遣用工数量控制在其用工总量的 10%以内，且劳务派遣所涉岗
位均为临时性、辅助性、替代性工作岗位。因此发行人报告期内不规范的劳务
派遣用工行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金使用方向均用于公司主营业务，截至本补充法律意见书
出具之日，募集资金的运用未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展
目标。经本所律师查验，加审期间发行人的业务发展目标与主营业务一致，未发
生变化，符合国家法律、法规和规范性文件规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师查验，加审期间发行人及其子公司不存在
新增重大诉讼、仲裁的情形。
2、行政处罚
除本补充法律意见书披露外，加审期间发行人及其子公司不存在其他行政
处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处
罚情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人衡墩建出具的声明与承诺
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，衡墩建不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统
进行的查询，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
高级管理人员，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人招股说明书，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求，在《招股说明
书》等申报文件中做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配
政策、持股及减持意向、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承
诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，上
述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市尚需取
得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 财务数据更新至 2021 年 12 月 31 日后《问询函》（审核函
［2021］011348 号）中涉及的相关问题回复内容的更新
一、《问询函》问题 2：关于历史沿革
（一）《问询函》问题 2（1）：军霞健身设立时以王军霞名义出资是否获得
王军霞本人同意或许可，王军霞对出资事项是否知情，发行人以“军霞”“JX”
等注册商标并生产商品销售是否侵犯了王军霞的姓名权、名誉权，是否符合《商
标法》及其他法律法规的相关规定；与王军霞签署《协议书》的当事各方基本
情况，《协议书》的具体内容，《协议书》是否可以豁免发行人以王军霞名义出
资并注册商标并使用的法律风险；分析发行人以王军霞名义注册商标并开展经
营活动可能的法律后果。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除“军霞”系列商标、其他自主品牌和 ODM/OEM 销售额在主营
业务收入总额中的占比有更新外，本问题其他相关情况未发生变化。本所律师《第
二轮问询函》中与本问题所涉相关事项进行了补充回复。详细回复内容见《补充
法律意见书（一）》之“《问询函》问题 2 之（1）”及本补充法律意见书第一部分
“《第二轮问询函》的回复”之“问题 2 之（3）、（4）”。
报告期内，发行人“军霞”系列商标、其他自主品牌和 ODM/OEM 销售额
在主营业务收入总额中的占比：
单位：万元
“军霞”系列商
年度 项目 其他自主品牌 ODM/OEM 外购其他品牌
标销售额
销售额 581.82 18,643.16 49,733.19 903.33
2021 年度 在主营业务
0.83% 26.29% 71.19% 1.29%
收入中占比
销售额 1,411.54 18,171.98 46,455.93 1,281.40
2020 年度 在主营业务
2.10% 26.99% 69.01% 1.90%
收入中占比
销售额 980.28 11,334.49 24,968.37 660.51
2019 年度 在主营业务
2.58% 29.88% 65.80% 1.74%
收入中占比
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
从上述表格内的数据对比可见，报告期内，发行人“军霞”系列商标对应的
销售额呈逐年下降趋势；2021 年度，“军霞”系列商标销售额仅占主营业务收入
总额的 0.83%。因为发行人自 2014 年 11 月将企业名称变更为“江苏康力源体育
科技股份有限公司”以后，在市场上主要推广“ ”“JX FITNESS”等自主品
牌，不再以“军霞”系列商标为核心。因此即使“军霞”系列商标被认定为无效，
对发行人的生产经营也不会产生重大不利影响。
（二）《问询函》问题 2（2）：朱华勇等 37 名股东于 2001 年末对军霞健身
进行增资后于 2004 年将其股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议
情况，发行人、衡墩建与其余股东尤其是朱华勇等 37 名股东是否存在纠纷或潜
在纠纷；发行人其后历次增资均由衡墩建一人出资的原因；发行人股东是否存
在为他人代持发行人股份的情况。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 2 之（2）”。
（三）《问询函》问题 2：说明对发行人历史上 44 名股东实际出资及资金归
集情况的核查情况，与招股说明书所披露的出资情况及历史沿革是否能够一一
对应，相关信息披露的准确性、完整性。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 2”。
二、《问询函》问题 3：关于劳动用工和社会保障
（一）《问询函》问题 3（1）：2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比
例；劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公
允性，服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系。
【问询回复更新】
1、2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例
3-1-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例未发生变化。
2、劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及
公允性，服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
（1）劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人使用劳务派遣用工分为两个
阶段：一是 2021 年 1 月规范之前，该阶段的劳务派遣用工人数超比例，涉及的
工作岗位既包括主要工序，又包括辅助性工作。二是 2021 年 1 月规范之后，涉
及的工作岗位均为辅助性工作。具体情况如下：
单位：人
2021 年 1 月规范前 2021 年 1 月规范后
劳务派
所涉人数 所涉人数
遣用工 工序/生
主体 2019 年 2020 年 2021 年 工序/生产环节
产环节 2021 年 12 月
12 月 12 月 1月
冲压 - 8 7 冲压 -
电焊 2 15 14 电焊 -
喷塑 1 14 13 喷塑（装筐，转运） 21
总装 1 12 7 总装（领料，打包） 22
坐垫 - 2 2 坐垫 2
辅助研发 - 1 1 辅助研发 1
发行人
塑料制品 - 7 7 塑料制品（分拣） 4
智能车间 - 1 1 智能车间（备料） 1
装卸队 - - - 装卸队 -
后勤 2 2 2 后勤 2
信息部 - 1 1 信息部 -
合计 6 63 55 合计 53
冲压 1 - - 冲压 -
加一 焊接 1 8 6 焊接 1
健康 机加工 - 4 3 机加工（备料） 1
喷涂 - 9 9 喷涂（装筐、转运） 6
3-1-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
组装 - 12 12 组装（领料、打包） 3
设备维修 - - 1 设备维修 -
仓库 - 2 2 仓库 2
综合办 2 1 - 综合办 1
合计 4 36 33 合计 14
综上，发行人自 2021 年 1 月规范后，劳务派遣员工从事的工序或生产环节
均为辅助性工作，比如喷塑工序的装筐和转运、总装工序的领料和打包等工作，
且所涉岗位无需具备特殊资质和专业技能；在劳务派遣员工上岗前，公司会组织
劳务派遣员工进行入职相关培训，并通过各班线组长对劳务派遣员工的工作进行
监督和指导，确保劳务派遣员工的操作符合岗位需求，因此上述岗位具有替代性
或辅助性的特点；此外，由于发行人销售存在淡旺季情况，在销售淡季，订单生
产过程中劳务派遣所涉岗位工作内容由相应岗位劳动合同工完成，因此连续性也
较弱，具有临时性的特点。
（2）用工结算价格的确定依据及公允性
根据发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣合同》，发行人向劳务派遣公
司支付的劳务费用包括：一是劳务派遣人员工资，按照发行人的标准执行，与发
行人正式员工同工同酬；二是发行人应向劳务派遣公司支付的派遣员工的社保费
用及管理费用合计约为 500 元/人/月。劳务派遣人员的工资标准主要是根据用工
清单、当月劳务派遣员工的实际出勤记录、考勤情况，综合考虑派遣员工个人工
作产出和工作质量、当地的工资水平及同等岗位正式员工的工资水平等情况确
定，因此发行人与劳务派遣公司的用工结算价格公允。
报告期各期末，公司劳务派遣主要岗位人员月平均工资和同等岗位人员月平
均工资对比情况如下：
月平均劳
劳务派遣人员月 公司同等岗位人员
年度 岗位 务派遣人
平均工资（元） 月平均工资（元）
数（人）
喷塑（装筐、转运） 4,058.97 4,227.28
总装（领料、打包） 3,385.76 3,616.20
2021 年 坐垫 3,772.62 3,855.81 47
塑料制品（分拣） 4,317.47 4,515.65
智能车间（备料） 4,129.00 4,364.36
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
机加工（备料） 4,415.23 4,524.02
喷涂（装筐、转运） 4,101.62 4,353.71
辅助研发 5,129.33 5,457.05
组装（领料、打包） 4,215.01 4,248.71
仓库 4,223.33 4,368.54
后勤（保洁） 2,462.88 -
冲压 3,700.58 4,321.83
电焊 3,952.41 4,567.12
喷塑 4,004.52 4,498.39
总装 3,772.05 3,982.91
坐垫 3,524.60 4,122.94
2020 年 辅助研发 4,592.36 5,034.04 259
塑料制品 3,710.44 4,108.98
智能车间 3,668.15 4,369.93
装卸队 5,567.76 5,508.91
后勤（保洁） 2,009.83 -
信息部 4,387.68 5,365.31
2019 年 电焊 3,655.08 4,270.27 1
注 1：劳务派遣人员月平均工资计算时未包含劳务派遣公司为劳务派遣人员缴纳的社会
保险费用、未包含发行人支付给劳务派遣公司的人员管理费用。
注 2：公司同等岗位员工月平均工资计算时未包含公司为员工支付的社会保险、住房公
积金等，包含公司为正式员工发放的奖金、津贴等。
注 3：月平均劳务派遣人数计算方式为：全年劳务派遣总人数/12。
2019 年和 2020 年，除装卸队外劳务派遣员工月平均工资低于同岗位工作人
员工资，2021 年劳务派遣部分岗位员工月平均工资略低或相当于同岗位工作人
员工资。存在差异的主要原因为：（1）2019、2020 年发行人订单量出现较大幅
度增长，劳务派遣用工量亦大幅增长，存在流动性较大问题，部分劳务派遣人员
出勤时间不足，导致平均薪酬较低。（2）与同岗位已在公司工作多年的劳动合
同工相比，因工作年限较短无法享受每月 100-200 元的工龄补贴。（3）在部分
计件薪酬的岗位上劳务派遣员工因为经验不足导致收入较低。2021 年因发行人
规范了劳务派遣用工，将所涉岗位限定在临时性、辅助性或替代性岗位，与相同
岗位劳动合同工相比，劳动合同工工龄时间也较短，故两者月平均工资基本一致。
综上，劳务派遣人员用工结算价格的确定方式及依据较为合理，劳务用工结算价
格公允。
3-1-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，服务提供方及与发行人、股东及其关联方的关联关系情况未发生变
化。
（二）《问询函》问题 3（2）：报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有
关规定，劳务派遣用工的规范方式；结合报告期内员工人数尤其是生产人员人
数变化情况，说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的
匹配性
【问询回复更新】
1、报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有关规定，劳务派遣用工的规
范方式
（1）报告期内，发行人的劳务派遣用工不符合国家相关规定；但是自 2021
年 1 月 31 日起，发行人的劳务派遣用工符合国家相关规定。
① 根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定，劳动合同用
工是我国的企业基本用工形式，劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助
性或者替代性的工作岗位上实施；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使
用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
② 经本所律师查验，报告期各期末，发行人劳务派遣用工情况如下：
单位：人
公司 项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
签订劳动合同的员工人数 912 881 764
康力源 劳务派遣用工人数 53 63 6
占比 5.49% 6.67% 0.78%
签订劳动合同的员工人数 144 137 112
加一
劳务派遣用工人数 14 36 4
健康
占比 8.86% 20.81% 3.45%
经本所律师核查，报告期内，发行人在 2020 年超比例使用劳务派遣用工系
发行人快速发展过程中为解决招工难、员工流动性大采取的权宜之计，从而导致
发行人在报告期内存在劳务派遣用工不规范的情形。
3-1-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
针对上述情形，发行人为规范劳动用工，保持稳定性，在与劳务人员及劳务
公司商议后，根据自愿原则，将主要劳务人员聘请为正式员工，且不存在因用工
方式的改变而导致用工纠纷的情形。截至 2021 年 1 月 31 日，发行人劳务派遣用
工的数量已不超过其用工总量的 10%，岗位已被严格限定在临时性、辅助性或者
替代性工作岗位。
2022 年 2 月，发行人及加一健康分别取得了其住所地人力资源与社会保障
管理机构出具的劳动用工合规证明。综上，本所律师认为，发行人报告期内的劳
务派遣用工情况违反了《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但是发行人已采取规
范措施；截至 2021 年 1 月 31 日，发行人劳务派遣用工数量控制在其用工总量的
10%以内，且劳务派遣所涉岗位均为临时性、辅助性、替代性工作岗位。
2、结合报告期内员工人数尤其是生产人员人数变化情况，说明劳务派遣用
工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性
（1）报告期内生产人员人数变化情况
报告期内，发行人平均生产人员人数分别为 681 人、847 人和 1,005 人，各
年份平均生产人员人数呈现逐年上升趋势。2020 年相比 2019 年平均生产人员增
加 166 人，增加比例为 24.38%；2021 年平均生产人员人数较 2020 年增加 158
人，增加比例为 18.65%。是因为以下几个方面因素：① 随着发行人业务的快速
增长，用工人数也快速增加。主营业务收入在 2020 年较 2019 年增长 77.42%，
主要原因包括长期和短期两方面，其中长期因素包括：健身器材行业在智能化趋
势下的全球产业结构调整为公司业绩增长提供了坚实的产业基础、全球居民生活
水平不断提高为公司业绩增长提供了市场基础、互联网的发展为公司业绩增长提
供了重要的渠道基础、居家健身外部条件的逐步成熟和习惯的逐步形成是公司业
绩增长的重要因素；短期因素包括：2020 年初，全球新冠疫情的爆发在一定程
度上加速了前述长期因素的影响，包括居家健身习惯的加速形成、跨境电商等新
兴销售渠道快速成长、供给端的产业集群加速向我国集中等。
②发行人为解决在 2020 年业务的快速增长导致招工难、员工流动性大问题
而采取使用劳务派遣用工情形。
③ 2021 年较 2020 年增长 3.77%，增速较 2020 年放缓但生产人员人数出现
增长的原因主要为后疫情时代，人们的健康观念和健身意识固化成一种习惯，
境外需求持续旺盛，公司境外线下销售订单增加，但受限海运等各因素的影
3-1-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
响，发行人一方面需要增加生产人员完成订单生产，另一方面受限于海运条件
无法及时将产品发往境外，故出现了 2021 年平均生产人员人数较 2020 年增加
18.65%，主营业务收入增长 3.77%的情况。
（2）说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配
性
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（万元） 69,861.49 67,320.85 37,943.65
产能利用率（%） 105.82 116.19 70.85
生产人员月均数量（人）[注 1] 1,005 847 681
其中：自有生产人员 958 588 680
劳务派遣人员 47 259 1
单位生产人员年营业收入（万元/人） 69.51 79.48 55.72
注 1：公司当年全部生产人员（含劳务派遣人员）月平均人数
2020 年发行人订单出现大幅增长，生产人员月均人数较 2019 年增长
24.38%，产能利用率较 2019 年增加 45.34%；2021 年发行人邳州分公司进入了
设备调试、试生产阶段，生产人员较 2020 年度出现增长，因邳州分公司产能未
完全释放，且海运受阻导致产品周转缓慢，出现单位生产人员年营业收入较
2020 年度低。
综上，报告期内发行人生产人员人数变化与营业收入、产能利用率存在一
定的波动，但均有合理解释，故劳务派遣用工人数、生产人员人数与生产经营
情况相匹配。
（三）《问询函》问题 3（3）：员工在其他单位缴纳社会保险的原因，是否
存在发行人股东、关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形
【问询回复更新】
报告期各期末，在其他单位缴纳社会保险的员工具体情况如下：
序 所属公 缴纳社保的单 是否在其他单位缴纳社保 在其他单位缴
姓名
号 司 位 2019.12 2020.12 2021.12 纳社保的原因
从部队转业被
安置到学校从
邳州市运河街道
1 白安辉 康力源 是 是 是 事后勤工作，在
中心小学
学校办理内退
后，在发行人处
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
工作
邳州辉腾经发建 内退后在发行
2 翟修权 康力源 是 是 是
设有新公司 人处工作
江苏顺安物业服 在原单位未办
3 王二梅 康力源 务有限公司邳州 未入职 是 是 理离职手续，在
分公司 发行人处工作
邳州市经济发展 内退后在发行
4 朱华勇 康力源 是 是 是
局 人处工作
在原单位停薪
邳州市第二人民
5 魏威 康力源 是 是 是 留职后在发行
医院
人处工作
邳州市通达粮食 内退后在发行
6 陈德彬 康力源 是 是 是
购销有限公司 人处工作
在原单位停薪
邳州市地方海事
7 魏磊 康力源 是 是 是 留职后在发行
处
人处工作
邳州市经济发展 内退后在发行
8 毛成军 康力源 是 是 是
局 人处工作
因计划到连云
港发展，故
2020 年 6 月
-2021 年 6 月社
连云港伊邦建设
9 王浩 康力源 否 是 否 保在连云港缴
工程有限公司
纳，后计划调
整。2021 年 7
月至今社保在
发行人处缴纳
江苏恒鑫化工
有限公司系邳
州化肥厂改制
而来，沈辉为原
邳州化肥厂员
加一 江苏恒鑫化工有
10 沈辉 未入职 未入职 是 工，江苏恒鑫化
健康 限公司
工有限公司为
当时改制时全
部员工缴纳社
保，但无需该等
员工在职工作
邳州市三江医药 已在发行人处
11 屈振平 康力源 否 是 否
连锁有限公司 缴纳
江苏邳州一宝建
12 庄文峰 康力源 是 是 离职 已离职
材有限公司
上海燕青园林工 已在发行人处
13 姚培源 康力源 未入职 是 否
程有限公司 缴纳
苏科建工集团有 尚未正式办理
14 魏明明 康力源 否 否 是
限公司 离职手续
原单位离职手
邳州市东大医院
15 蒋盼盼 康力源 未入职 未入职 是 续尚未办理完
有限责任公司
毕
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在其他单位缴纳社保人数合计（人） 8 12 11 ——
注：1、魏威社保已于 2022 年 1 月在发行人处缴纳；
2、截至本补充法律意见书出具之日，蒋盼盼已从康力源离职。
本所律师查验了发行人关联方填写的《关于江苏康力源体育科技股份有限公
司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况尽职调查表》、通过《国
家企业信用信息公示系统》对缴纳单位工商登记信息进行了查询、与发行人客户
及供应商名单进行了比照，本所律师认为，除姚培源自 2020 年 11 月入职发行人
时，因办理相关手续过程中在原单位上海燕青园林工程有限公司继续缴纳社会保
险外（姚培源社会保险已于 2021 年 3 月在发行人处缴纳），不存在发行人股东、
其他关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形。
（四）《问询函》问题 3（4）：存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的
情形是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；发
行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施
是否健全有效
【问询回复更新】
1、存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是否构
成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人已取得所在地主管部门开具的证明文件有更新外，本问题
相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》
问题 3 之（4）”。
发行人已取得的关于加审期间所在地主管部门开具的证明文件如下：
2022 年 2 月 28 日，邳州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，确认
发行人、加一健康及检验检测公司自 2021 年 7 月 1 日至证明出具之日、邳州分
公司自 2021 年 3 月 1 日成立之日起至证明出具之日，认真遵守和执行《中华人
民共和国劳动法》及相关劳动用工领域内的法律、法规和规范性法律文件规定；
依法足额及时缴纳社会保险，不存在拖欠职工薪酬和拖延缴纳相关保险金的情
形，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方规章受到劳动和社
保部门行政处罚的情形。
3-1-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 3 月 9 日，徐州市人力资源和社会保障局出具《证明》：“徐州诚
诚亿国际贸易有限公司自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国家关
于缴纳社会保险及劳动用工相关法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，
未发现该单位有违反劳动保障法律、法规的行为，未收到职工对该单位违反劳动
保障法律、法规行为的举报投诉，也未受到我局相关的行政处理或行政处罚”。
2022 年 3 月 3 日，南京市人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2021
年 7 月 1 日至 2022 年 3 月 3 日，南京诚诚亿国际贸易有限公司未发现有违反劳
动保障法律法规行为发生；2021 年 7 月至 2022 年 2 月，在我市参加养老、医保、
失业、工伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴记录。”
2022 年 3 月 21 日，杭州市人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障
信用情况证明》：“经查询杭州市用人单位劳动保障诚信档案数据库，杭州诚诚
亿国际贸易有限公司自 2021 年 3 月 15 日至本证明出具日期间，未发现因劳动保
障违法行为被行政处理处罚的记录。”
2022 年 2 月-3 月，徐州市住房公积金管理中心分别出具《证明》，确认截
至证明出具之日，发行人、加一健康、检验检测公司和徐州诚诚亿，没有因违反
有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2022 年 3 月，徐州市住房公积金管理中心邳州管理部出具《证明》，确认
截至证明出具之日，邳州分公司未有违反有关住房公积金法律、法规而受到行政
处罚的情形。
2022 年 3 月，南京住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证
明截至证明出具之日，南京诚诚亿没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
2022 年 3 月，杭州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明截至证明出
具之日，杭州诚诚亿无住房公积金行政处罚记录。
2、发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部
控制措施是否健全有效
（1）发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施
基于发行人员工中存在较多进城务工人员，员工流动性强，员工中周边村镇
居民占比较高，且该等人员已在户籍所在地缴纳新农合、新农保及在本地有宅基
地、住所，出于短期和综合利益考虑，在发行人处缴纳社会保险和缴存住房公积
金意愿较低，因此发行人计划采取多种方式向员工宣传社会保险、住房公积金缴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
纳政策以鼓励员工积极参保，且对于应缴未缴社会保险、住房公积金的员工，发
行人将采取报销其新农合、新农保保费、向部分员工提供免费宿舍，必要时将委
托人力资源服务机构代为缴纳社保、公积金等多种替代保障措施，替代保障措施
在保障范围及保障力度方面能够充分覆盖发行人未缴社保、公积金的员工，并使
员工切实享受到相应保障。
（2）相关内部控制措施是否健全有效。
发行人制定了《社会保险及公积金管理制度》《财务管理制度》等内控制度，
规定了为员工提供包括社会保险、住房公积金在内的法定福利以及相关社会保
险、住房公积金的计提等。截至 2021 年 12 月 31 日，通过对员工的说服教育及
内部人力资源管理体制的优化、规范，发行人为符合条件的员工缴纳社会保险的
比例达到 94%以上、缴存住房公积金的人数比例达到 67.36%，并将持续保障员
工依法享受社会保险待遇，实现社会保险、住房公积金方面内控制度的有效运行。
根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告（更新后）》并经发行人书面确认，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
三、《问询函》问题 4：关于境外线上直销
（一）《问询函》问题 4（1）境外线上直销使用的平台名称、数量，发行人
境外线上直销店铺数量、销售品类情况。
【问询回复更新】
发行人境外线上直销使用的平台包括亚马逊、全球速卖通、沃尔玛和阿里巴
巴国际站。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人店铺/站点情况如下：
平台 地区 店铺/站点数量
欧洲 58
美洲 37
亚马逊
中东和北非 1
亚太 11
速卖通 美国 1
沃尔玛 美国 2
阿里巴巴国际站 境外 4
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注 1：上表包含开通但尚未正式运营的站点。
注 2：亚马逊欧洲店铺主要包括英国、德国、法国、意大利、西班牙、荷兰、土耳其、
瑞典、波兰等站点，美洲店铺主要包括美国、加拿大、墨西哥等站点，亚太店铺主要包括日
本、澳大利亚等站点，中东和北非店铺主要包括阿联酋等站点。
发行人境外线上直销以哑铃凳、门框训练器、举重床等自由力量训练器为主，
并逐步探索健身车、跑步机等有氧器材的线上销售。报告期内，自由力量训练器
占境外线上直销收入的比例分别为 99.72%、95.82%和 87.58%，有氧器材占比分
别为 0.28%、2.69%和 10.36%，不同店铺产品结构无显著差异，但会在产品具体
品牌、型号等方面进行明确划分，从产品外观、功能等方面形成显著的差异化，
如澳特捷名下店铺以销售 Winnow 品牌产品为主，加一健康名下店铺以销售 JX
FITNESS 品牌产品为主。
（二）《问询函》问题 4（2）：境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告
推送、店铺收款等是否符合平台规则，发行人是否存在因违反业务规则或其他
原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说明
具体情形及对发行人业务的影响
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。本所律师在《第二轮问询函》中与本
问题所涉相关事项进行了补充回复。详细回复内容见《补充法律意见书（一）》
之“《问询函》问题 4 之（2）”及本补充法律意见书第一部分“《第二轮问询函》
的回复”之“问题 3 之（1）”。
（三）《问询函》问题 4（3）：发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经
营的子公司，是否使用第三方名义开立店铺；请说明发行人对仅用于开立电商
平台店铺的子公司的收支管控情况
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除“仅用于开立店铺、未实际经营的子公司情况”有更新外，本问
题其他相关情况未发生变化。本所律师在《第二轮问询函》中与本问题所涉相关
事项进行了补充回复。详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》
问题 4 之（3）”及本补充法律意见书第一部分“《第二轮问询函》的回复”之“问
题 3 之（1）”。
3-1-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，是否使用第三
方名义开立店铺
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，
具体如下：
序号 名称 开店情况
9 个欧洲站点，3 个美洲站点，1 个中东和北非
1 徐州澳特捷国际贸易有限公司
站点和 1 个亚太站点
2 Ernst International Ltd 3 个美洲站点
3 Eminence International Trade Ltd 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点
4 Epoch International Trade Inc 3 个美洲站点
5 Index International Trade Inc 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点
6 徐州博峰源商贸有限公司 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 1 个亚太站点
7 Aurora International Trade Ltd 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点
8 Prime International Trade Inc 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点
9 Tide International Trade Inc 3 个美洲站点
10 Revelry International Trade Inc 3 个美洲站点
11 Verdure International Trade Inc 4 个美洲站点
由于健身器材在品牌、功能、外观、价格等方面具有显著的差异化、多样性
特点，消费者在产品功能需求、外观喜好、购买能力等方面亦存在差异化、多样
性特点，因此，发行人通过注册子公司开立多个店铺，并对各店铺之间的产品品
牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求。同时，根据亚马
逊平台规则，一般情况下，同一个法人主体在同一区域仅能开设一个店铺，一个
店铺下设多个站点，因此需通过成立子公司来开立店铺的方式满足经营需求。该
模式被广泛运用于跨境电商行业，众多较为知名的企业（如安克创新、有棵树、
傲基科技、通拓科技、百伦科技等上市公司）均采用该模式以满足其日常经营及
营销战略的需要。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在使用第三方名义开立店铺的情形。
2、请说明发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支管控情况
发行人仅用于开立电商平台店铺的子公司通过授权的方式，将店铺的开立、
运营、核算、注销等全部授权给香港皇冠国际贸易有限公司。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
仅用于开立店铺的子公司设立之初不开立银行账户，不留存货币资金。但应
公司所在地区或国家税务管理部门或者平台店铺审核要求必须开立银行账户的，
经授权审批之后，方可申请开立银行账户。
各店铺的第三方支付工具账户（包括派安盈、万里汇等）以及资金的划转和
支出等均由香港皇冠国际贸易有限公司统一管理，所有的支付均要求按照公司资
金管理制度进行授权审批。
（四）《问询函》问题 4（4）：境外线上直销过程中商品出口的申报模式，
办理商品出口流程的合规性，是否存在无报关手续的商品或物流运送方式，是
否存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形，发行人选择的物流供
应商基本情况
【问询回复更新】
1、境外线上直销过程中商品出口的申报模式
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 4 之（4）”。
2、办理商品出口流程的合规性，是否存在无报关手续的商品或物流运送方
式，是否存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除主管机关合规证明更新外，本问题其他相关情况未发生变化。详
细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 4 之（4）”。
主管机关合规证明补充如下：
徐州诚诚亿国际贸易有限公司取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规
证明：徐州诚诚亿国际贸易有限公司（海关编码:3203961622）自 2018 年 4 月 17
日至 2022 年 3 月 9 日在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情
况。
南京诚诚亿国际贸易有限公司取得了中华人民共和国金陵海关出具的合规
证明：根据“企业信息管理系统”查询结果，南京诚诚亿国际贸易有限公司（海关
编码：3201960FFX）自 2019 年 12 月 25 日至 2022 年 3 月 7 日未发现因违反法
律法规受到海关行政处罚的情况。
3-1-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
康力源取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规证明：根据海关“企业信
息 管 理系统 ”查 询结 果，江苏康 力源体 育 科技股份有 限公司 （ 海关编码：
3203967090）自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 9 日在南京关区未发现因违反法
律法规受到海关行政处罚的情况。
加一健康取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规证明：根据海关“企业
信息管理系统”查询结果，江苏加一健康科技有限公司（海关编码：3203967901）
自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 9 日在南京关区未发现因违反法律法规受到海
关行政处罚的情况。
3、发行人选择的物流供应商基本情况
报告期内，发行人跨境电商物流主要供应商如下：
年度 物流供应商名称 物流费用占比
连云港南风国际物流有限公司（海运、陆运） 68.10%
徐州欧亚国际物流有限公司（陆运） 8.86%
北京世纪卓越快递服务有限公司（海运） 8.26%
2021 年 GIGA CLOUD LOGISTICS（HONGKONG） Ltd.
5.06%
（海运）
江苏华地国际物流有限公司（海运） 3.18%
合计 93.45%
连云港南风国际物流有限公司（海运） 64.90%
上海美设国际货运有限公司（海运） 13.76%
北京世纪卓越快递服务有限公司（海运） 9.98%
2020 年
江苏华地国际物流有限公司（海运） 3.60%
上海聚嘉国际货运代理有限公司（海运） 3.27%
合计 95.51%
连云港南风国际物流有限公司（海运） 63.61%
深圳中联胜国际货运代理有限公司（海运） 18.83%
上海聚嘉国际货运代理有限公司（海运） 8.94%
2019 年
深圳柏域斯浩航跨境物流有限公司（海运） 3.46%
上海美设国际货运有限公司（海运） 1.96%
合计 96.81%
3-1-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：因 2021 年海运费上涨较多，发行人通过徐州欧亚国际物流有限公司和连云港南风
国际物流有限公司尝试陆运方式出口。
前述供应商基本情况如下：
实际控
供应商名称 成立日期 注册地点 注册资本 股权结构
制人
连云港市连
云区连云新
城云湖路北、
纵六路两侧
连云港南风国际 500 万元人民 李刚 60%
2009-02-24 “一带一路” 李刚
物流有限公司 币 李雁鸿 40%
大数据园 B1
楼 15 层
1505、1506
号
北京市朝阳 亚马逊（中
北京世纪卓越快
2002-04-15 区东四环中 29,000 万美元 国）投资有 -
递服务有限公司
路 56 号 限公司
徐州淮海国
徐州淮海国
际港务区苏
徐州欧亚国际物 5,000 万元人 际陆港运营 徐州市
2021-01-19 山街道办事
流有限公司 民币 有限公司全 国资委
处外贸综合
资控股
楼 A-29 号
江苏华地国际物 苏州市东大 500 万元人民 王精斌 95%
2013-07-30 王精斌
流有限公司 街 480 号 币 张茜 5%
葛善根
37.75%
吴征怡
24.7969%
上海美设国际货 凌榕
上海市东大
运有限公司（更 14.5192%
名路 1089 号 10,596.0187 万 上海美设企
名为美设国际物 2004-09-10 葛善根
办公楼第 22 元人民币 业管理合伙
流集团股份有限
层 2208 单元 企业（有限
公司）
合伙）
7.2596%，
其他股东均
为 5%以下
上海市宝山
上海聚嘉国际货 区宝杨路 500 万元人民 刘朋 90%
2016-05-05 刘朋
运代理有限公司 1800 号 2 号 币 华建军 10%
楼 A1978 室
深圳市龙华
深圳中联胜国际 区民治街道 王鑫 90%
500 万元人民
货运代理有限公 2014-01-13 民治社区 徐靖 5% 王鑫
币
司 1970 科技园 王爱春 5%
5 栋 307
深圳柏域斯浩航 深圳市罗湖 深圳柏域斯 栢域斯
600 万元人民
跨境物流有限公 2018-09-07 区南湖街道 浩航国际货 浩航物
币
司 人民南路深 运代理有限 流有限
3-1-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
房广场 公司全资控 公司（香
A2102 股 港公司）
GIGA CLOUD
LOGISTICS
2019-03-04 中国香港 —— —— ——
（HONGKONG）
Ltd.
注：GIGA CLOUD LOGISTICS（HONGKONG）Ltd.公开资料无法获取其他相关信息。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其关系密切的家庭成员与上述主要物流供应商不存在关联关系，未在上述前五
大供应商中占有任何权益。主要物流供应商及其控股股东、实际控制人不存在是
发行人前员工、前关联方、前股东或其关系密切的家庭成员，进而导致利益倾斜
的情形。
（五）《问询函》问题 4（5）：发行人与个人客户、平台的资金流转过程，
发行人是否存在定期与平台对账结算的情形及其具体流程
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 4 之（5）”。
（六）《问询函》问题 4（6）：发行人是否存在跨境内部交易，是否存在补
缴所得税的风险，如是，请说明具体情况，分析在前述情形下面临的具体税务
风险
【问询回复更新】
1、发行人是否存在跨境内部交易
公司采取外销与内销、线下与线上、ODM/OEM 与自主品牌相结合的销售模
式，以外销为主销售健身器材。针对境外线下市场，公司主要以贸易商模式采取
ODM/OEM 和自主品牌方式向客户销售产品。针对境外线上市场，公司通过跨境
电商平台以自主品牌直接面向终端消费者销售产品。2019 年，承担采购、生产
和销售以及店铺运营职能的公司全部为境内公司；2020 年以后，公司的境内公
司康力源、加一健康主要承担采购、生产和境内销售的职能，徐州诚诚亿和南京
诚诚亿公司主要承担出口报关销售给香港皇冠的职能，公司境外公司香港皇冠主
要承担境外销售以及店铺运营职能。
公司生产经营活动环节涉及的主要内部交易的情况如下：
3-1-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年及 2021 年
2019 年
注：1、虚线代表境内内部交易、实线代表跨境内部交易；2、以上交易均为商品交易。
2、是否存在补缴所得税的风险
报告期内，发行人不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在
补缴所得税的风险。具体说明如下：
（1）跨境内部交易涉及公司的企业所得税税率
报告期内，跨境内部交易涉及公司的所得税税率如下：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 15.00% 15.00% 25.00%
加一健康 25.00% 25.00% 25.00%
南京诚诚亿 20.00% 25.00% 25.00%
徐州诚诚亿 25.00% 25.00% 20.00%
纳税所得额 200 万港币 纳税所得额 200 万港币 纳税所得额 200 万港币
香港皇冠 以内适用 8.25%，200 以内适用 8.25%，200 万 以内适用 8.25%，200 万
万港币以上适用 16.5% 港币以上适用 16.5% 港币以上适用 16.5%
（2）公司跨境交易转移定价公允
香港皇冠作为公司的重要境外销售平台，公司通过向香港皇冠销售健身器
材，香港皇冠再对外销售获取利润。公司内部交易定价依据与对外销售的定价依
据一致，即按照成本加成法作为内部交易定价方法。
报告期内，跨境内部交易毛利率情况如下：
3-1-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
集团内部 集团外综合销
年度 销售方 购买方 销售收入 销售成本
毛利率 售毛利率
加一健康 香港皇冠 6,363.39 4,996.73 21.48% 23.17%
2021 年度 康力源 香港皇冠 24,316.60 16,892.54 30.53% 26.02%
小计 30,679.98 21,889.27 28.65% 25.69%
加一健康 香港皇冠 2,576.85 1,782.39 30.83% 28.15%
2020 年度 康力源 香港皇冠 23,527.68 15,975.78 32.10% 31.61%
小计 26,104.53 17,758.18 31.97% 31.27%
注：以上数据系按照销售穿透进行的假设统计。即假设集团内部生产方康力源和加一健
康公司直接销售给香港皇冠，不通过徐州诚诚亿等贸易公司间接销售给香港皇冠。上表中的
的“销售方”系穿透后的“生产方”；“集团内部毛利率”系穿透后“生产方”直接对香港
皇冠公司销售的毛利率；集团外综合销售毛利率系穿透后“生产方”直接对集团外境外客户
销售的毛利率。
2019 年度集团内部无销售给境外子公司的情形。
2020 年度集团内部交易穿透后，境内主体销售给香港皇冠的毛利率高于销
售给集团外境外其他客户的毛利率；2021 年度，境内主体销售给香港皇冠的毛
利率高于销售给集团外境外其他客户的毛利率。集团内部销售的毛利率高于集
团外的综合毛利率，利润留存在境内公司，不存在通过内部交易不公允定价规
避税负的情形。
（3）公司跨境内部交易纳税合法合规
① 境内纳税合法合规性
公司主要境内子公司已获得当地主管税务机构出具的税收缴纳合规证明，报
告期内公司依法缴纳税款，未因内部转移定价受到税务方面的行政处罚。
② 境外纳税合法合规性
根据 Frank M.Tang（美国）、Mark M.Billion（美国）、Bayard,P.A（美国）、
冯黄伍林有限法律责任合伙律师行（中国香港）以及恒领律师事务所（德国）出
具的法律意见书，报告期内，公司位于美国、中国香港以及德国的子公司均不存
在受到与税务相关的行政处罚。
综上所述，公司不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在补
缴所得税的风险。
四、《问询函》问题 5：关于外汇
3-1-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）《问询函》问题 5（1）：报告期各期外汇币种、汇兑金额、外汇汇入境
内的具体方式
【问询回复更新】
1、报告期，按照币种分类的境外外汇资金转入境内情况
单位：万元原币
渠道 币种 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美元 9,537.85 4,786.11 3,794.78
银行渠道 欧元 80.26 152.30 -
日元 704.80 - -
欧元 19.89 114.54 43.46
第三方支付平台 日元 - 746.00 2,296.44
英镑 - 22.08 -
2、报告期各期末，按照币种分类的外汇资金结汇情况
单位：万元原币
币种 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美元 6,825.84 3,134.72 4,351.81
欧元 154.77 298.21 40.48
日元 367.24 1,424.10 1,403.27
注：报告期内，公司收到的英镑转换成欧元进行结汇。
3、外汇汇入境内的具体方式
（1）2019 年
2019 年，国外线下贸易商客户外币货款通过银行渠道以货物贸易将外汇汇
入至康力源、加一健康、徐州诚诚亿在境内银行的收款账户；境外线上亚马逊平
台销售货款的外汇通过亚马逊平台汇入境内公司在具有资质的跨境支付机构渠
道的收款账户，然后提现至境内的银行账户；国外客户通过阿里巴巴国际站平台
下单，国外客户通过银行渠道汇入公司在阿里巴巴国际站平台开立的收款账户，
再提现至公司的境内银行账户。
2019 年主要渠道示例图如下：
3-1-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）2020 年、2021 年
2019 年 9 月 24 日，公司设立子公司香港皇冠，主要从事健身器材的国际贸
易及跨境电商销售业务。
2020 年和 2021 年，境外线下贸易商客户外币货款通过银行渠道以货物贸易
汇入香港皇冠开立的收款账户（部分客户直接将货款汇入境内公司收款账户），
香港皇冠通过银行将外汇以货物贸易汇入至康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南
京诚诚亿在境内银行的收款账户；境外线上平台如在亚马逊销售的货款的外汇通
过亚马逊平台汇入香港皇冠在具有资质的跨境支付机构渠道的收款账户，再提现
至香港皇冠的收款账户（少量直接提现至境内银行账户），最后香港皇冠通过银
行渠道将外汇以货物贸易汇入至康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿的
收款账户；国外客户通过阿里巴巴国际站平台下单，将货款汇入公司在阿里巴巴
国际站平台开立的外汇收款账户，公司提现至境内银行账户。
2020 年和 2021 年主要渠道示例图如下：
综上所述，公司一般通过以下两种方式将外汇汇入境内：
（1）银行渠道
根据国家外汇管理制度规定，发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京
诚诚亿办理了贸易外汇收支企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。A 类企业
适用便利化管理，办理银行收汇、付汇业务时，凭出口报关单、发票或交易合同
3-1-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等即可申请：
①香港皇冠与徐州诚诚亿、南京诚诚亿等境内公司，通过货物贸易的方式将
外币转入境内公司。
②客户通过康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿等境内公司进行货
物贸易的方式将外币转入境内公司。
（2）具有资质的跨境支付机构渠道
公司在欧洲、日本及美国等地开设了亚马逊店铺，使用派安盈、万里汇等跨
境收款平台收款，然后提现至境内外公司相应的银行账户。
第三方收款平台主要包括：阿里巴巴国际站、派安盈、万里汇、Paypal、
pingpong，其具体情况如下：
序号 第三方支付平台 所属公司
1 阿里巴巴国际站 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
2 派安盈 Payoneer Inc.
3 万里汇 World First Asia Limited
4 Paypal PayPal Pte. Ltd.
5 pingpong 杭州乒乓智能技术股份有限公司
公司在亚马逊平台和阿里巴巴国际站平台实现销售后，通过货物贸易收汇形
式收款至上述具有资质的跨境支付机构渠道收款账户。
通过阿里巴巴国际站平台销售包括自主出口和一达通代理出口两种方式。销
售出口的外汇均要关联相应的销售订单，阿里巴巴国际站平台将外汇货款放款至
公司在平台开立的收款账户。其中通过自主出口方式的外汇入账公司阿里巴巴国
际站信保外汇账户，然后提现至公司境内银行账户，公司以货物贸易方式进行结
汇；通过一达通代理出口的外汇入账公司一达通外币账户，以货物贸易方式即时
结汇，结汇金额汇入阿里巴巴国际站信保人民币账户，然后提现至公司境内银行
账户。阿里巴巴国际站外汇收汇、结汇流程图如下：
除了阿里巴巴国际站通过一达通代理出口存在结汇以外，其他第三方收款账
3-1-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
户外汇均提现至公司银行账户，公司以货物贸易方式进行银行结汇。
（二）《问询函》问题 5（2）：是否存在通过非法渠道将境外资金汇入境内
的情形，发行人的外汇收支、外汇经营活动是否符合《外汇管理条例》及境外
国家的法律法规和相关规定
【问询回复更新】
1、是否存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形
公司境外资金汇入境内主要包括银行渠道和第三方支付平台渠道，具体见本
题“（一）之 3、外汇汇入境内的具体方式”相关说明，不存在通过非法渠道将境
外资金汇入境内的情形。
2、发行人的外汇收支、外汇经营活动是否符合《外汇管理条例》及境外国
家的法律法规和相关规定
发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支企
业名录登记备案，被确认为 A 类企业。
报告期内，发行人及子公司对境外销售的货物，均根据国家相关规定履行海
关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有
真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构
外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和
国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引实施细则》
等有关外汇管理规定。
在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行搜索，亦未搜索
到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而受到
行政处罚的相关记录。
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州支行出具《证明》：“自 2018 年 1 月 1
日起至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司严格遵守我行监管方
面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也不存在被我行给予
重大行政处罚的情形。”
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州支行出具《证明》：“自 2018 年 1 月 1
日起至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方面法
律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也没有被我行给予重大行
政处罚的情形。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 7 月 13 日，中国人民银行徐州市中心支行出具《关于徐州诚诚亿国
际贸易有限公司合规情况的复函》：“自 2018 年 1 月 1 日起至本复函日，徐州诚
诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇
管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 3 月 29 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏康力源体育科
技股份有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏康
力源体育科技股份有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家
外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 4 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏加一健康科技
有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏加一健康
科技有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规
章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 3 月 22 日，中国人民银行徐州市中心支行出具《关于徐州诚诚亿国
际贸易有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，徐州诚
诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇
管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 5 月 7 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具了《法律意见书》，
认为香港皇冠合法成立、有效存续，自公司成立至该法律意见书出具之日，香港
皇冠不存在违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚或被提起诉
讼的情况。
综上所述，发行人及子公司的外汇收支、外汇经营活动符合《外汇管理条例》
及境外国家的法律法规和相关规定。
五、《问询函》问题 6：关于业务资质
（一）《问询函》问题 6（1）：结合发行人及其子公司的具体业务情况说明
发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可
或认证，取得过程是否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期
以及全部业务
【问询回复更新】
3-1-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人及其子公司主营业务情况有变化外，本问题其他相关情况
未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 6 之
（1）”。
截至报告期末，发行人及其子/孙公司具体业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 江苏康力源体育科技股份有限公司 健身器材的研发、制造和销售
2 江苏加一健康科技有限公司 健身器材的研发、制造和销售
3 徐州诚诚亿国际贸易有限公司 健身器材的国际贸易业务
4 南京诚诚亿国际贸易有限公司 健身器材的国际贸易业务
5 杭州诚诚亿国际贸易有限公司 健身器材的国际贸易业务
6 邳州力宝健身器材有限公司 未开展业务
7 邳州市腾星健身器材有限公司 健身器材的境内电商销售业务
8 邳州康力源健身器材检验检测有限公司 健身器材的检验检测服务
9 江苏神力威健身器材有限公司 未开展业务
10 徐州澳特捷国际贸易有限公司 健身器材的跨境电商销售业务
11 徐州博峰源商贸有限公司 健身器材的跨境电商销售业务
12 Krown International Trade Co.,Limited 健身器材的国际贸易及跨境电商销售业务
13 SURPASS Trading GmbH 健身器材的跨境电商销售业务
14 Ernst International Ltd 健身器材的跨境电商销售业务
15 Aurora International Trade Ltd 健身器材的跨境电商销售业务
16 Eminence International Trade Ltd 健身器材的跨境电商销售业务
17 Epoch International Trade Inc 健身器材的跨境电商销售业务
18 Index International Trade Inc 健身器材的跨境电商销售业务
19 Prime International Trade Inc 健身器材的跨境电商销售业务
20 PEAK INTERNATIONAL TRADE INC 未开展业务
REVELRY INTERNATIONAL TRADE
21 健身器材的跨境电商销售业务
INC
22 TIDE INTERNATIONAL TRADE INC 健身器材的跨境电商销售业务
VERDURE INTERNATIONAL TRADE
23 健身器材的跨境电商销售业务
INC
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）《问询函》问题 6（2）：结合向境外销售商品的产品类别、具体型号
等，说明发行人向目标国家/地区销售相关产品是否需通过目的地的质量认证、
安全性认证、进口相关认证等，如有，请对发行人获取的境外认证、许可进行
补充披露，并说明相关资质及认证在产品销售中的必要性、发行人获取/未获取
的合规性
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 6 之（1）”。
六、《问询函》问题 7：关于土地
（一）《问询函》问题 7（1）：上述土地、房产抵押的具体情况，包括但不
限于被担保方、抵押权人、抵押期限、担保的债务金额等，发行人是否存在债
务无法偿还而被行使抵押权的风险。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人财务指标发生变化外，本问题其他相关情况未发生变化。
详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 7 之（1）”。
1、报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.19%、61.73%和 49.83%，资
产负债率略有下降，长期偿债能力逐步增强。报告期内，公司息税前利润分别为
5,256.31 万元、12,166.54 万元和 9,658.00 万元，盈利水平总体呈上升态势。
2、报告期各期，发行人偿债能力主要指标情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
财务指标
/2021 年底 /2020 年底 /2019 年底
流动比率（倍） 2.16 1.59 1.33
速动比率（倍） 1.51 1.20 1.01
资产负债率 49.83 61.73 58.19
息税前利润 9,658.00 12,166.54 5,256.31
利息保障倍数 15.02 20.34 5.94
3-1-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.33、1.59 和 2.16，速动比率分别为
1.01、1.20 和 1.51。公司流动比率和速动比率较高，表明公司的资产具有较高的
流动性，短期偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数分别为 5.94 倍、20.34
倍和 15.02 倍，表明公司长期偿债能力较强，财务风险较低。
3、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人货币资金为 23,908.92 万元，货币资金
充足。发行人目前生产经营稳定，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中
心出具的《企业信用报告》，发行人不存在不良负债余额和到期未清偿银行借款
的情形，资信状况良好。
（二）《问询函》问题 7（2）：上述土地、房产抵押对发行人资产完整性的
影响
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 7 之（2）”。
（三）《问询函》问题 7（3）：如相关违章搭建被主管部门要求整改或拆除，
对发行人生产、经营的具体影响
【问询回复更新】
发行人违章搭建的具体情况如下：
建筑面积 占发行人使用的全部
序号 位置 用途
（㎡） 房屋建筑面积的比例
1 康力源厂区 门市部 约 150 0.17%
2 康力源厂区 临时仓库 约 120 0.13%
3 康力源厂区 卫生间 约 110 0.12%
4 康力源厂区 危险废物储存车间 约 190 0.21%
5 康力源厂区 临时仓库 约 420 0.47%
6 康力源厂区 卫生间 约 110 0.12%
7 康力源厂区 废品仓库 约 290 0.32%
8 康力源厂区 废弃锅炉房 约 160 0.18%
9 康力源厂区 塑粉仓库和机修车间 约 450 0.50%
10 康力源厂区 自行车、电瓶车车库等 约 1,500 1.67%
11 加一健康厂区 临时仓库 约 24 0.03%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
建筑面积 占发行人使用的全部
序号 位置 用途
（㎡） 房屋建筑面积的比例
合计 约 3,524 3.91%
上述违章搭建主要为生产经营辅助性设施，未用于生产工序。发行人的不
动产权证书记载的房屋建筑面积为 71,447.46 ㎡，加一健康的不动产权证书记载
的建筑面积为 15,068.79 ㎡，上述违章搭建总建筑面积约为 3,524 ㎡，其总面积
约占发行人使用的全部房产建筑面积的 3.91%，面积较小。上述搭建均为邻墙
搭建，多系简易结构，截至 2021 年 12 月 31 日，其账面净值为 776,584.42 元，
金额较小。即使被主管部门要求整改或拆除，不会对发行人的持续生产经营构
成重大不利影响。
2021 年 4 月 2 日，邳州市炮车街道综合行政执法局出具了《关于江苏康力
源体育科技股份有限公司相关事宜的说明》：“康力源自门卫室往西至西围墙、
西围墙及北围墙存在违章搭建，面积约为 3,500 平方米，目前作为临时车库、仓
库使用。经核查公司已启动新厂房及仓库的建设，上述违章搭建系公司临时、
过渡使用所致，面积及价值占比相对较小。因此上述违章搭建不属于重大违法
违规行为，我局作为主管机关，不会因此给予公司行政处罚”。
2021 年 7 月 26 日，发行人控股股东、实际控制人衡墩建已出具《承诺函》，
承诺：“如公司及分公司、子公司所使用、拥有、租赁的房产，因需按有关法律
法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚
或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损
失或支出，或因此导致公司及分公司、子公司无法继续占有使用有关房产的，
本人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意
承担公司及分公司、子公司因此所遭受的一切经济损失”。
综上，发行人违章搭建未用于生产工序中，不属于重大违法违规行为；如被
主管部门要求整改或拆除，发行人控股股东、实际控制人也已承诺会寻找合适房
产，并承担由此遭受的经济损失，不会对发行人的生产经营产生影响。
七、《问询函》问题 8：关于内控制度
（一） 问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见（1）：
报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的信用政策、
付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander UK Plc 并由
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其向发行人提前付款，发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例、是否符
合该客户与其他供应商的一般交易习惯
【问询回复更新】
1、报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的信
用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander UK
Plc 并由其向发行人提前付款
（1）发行人与 Argos 存在供应链融资背景
Argos 系英国知名连锁企业 Sainsbury’s 子公司，经营范围涉及五金交电工
具、汽车配件、运动器材、家具、装饰材料、文化用品、家用电器、珠宝首
饰、工艺品、照相器材、玩具等。2009 年，发行人开始与 Argos 合作，Argos 从
发行人采购健身器材在英国销售。
2018 年 6 月 1 日，发行人与 Argos 签署新的销售框架协议，对信用期限、
付款方式等进行约定，发行人给予 Argos 的信用期为 90 天，Argos 在货物离境
之日起 90 日内付款。
桑坦德银行（Santander Global Corporate Banking），成立于 1857 年，系全
球知名的多功能银行。桑坦德银行为 Argos 提供供应链融资服务，代其向供应
商支付采购货款，供应商不需要支付手续费，也不需要提供任何抵押。
根据 Argos 的建议，2018 年 7 月 23 日，发行人出具授权书，授权 Argos 通
过桑坦德银行的英国全资子公司 Santander UK Plc 向发行人支付货款。具体操作
流程：发行人发往 Argos 的货物出口离境后，发行人将出口货物提单、装箱单
和发票等单据邮寄给 Argos，由 Argos 提交给 Santander UK Plc，Santander UK
Plc 审核确认后付款给发行人。
（2）发行人仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因
① Argos 信誉良好，能够获得银行授信
Argos 母公司 Sainsbury’s 是在英国伦敦证券交易所上市的企业，证券代码
SBRY。桑坦德银行比较认可 Argos 的信誉和还款能力，同意为其提供供应链融
资服务。
② Argos 为发行人的主要客户
报告期内，发行人对 Argos 的销售收入和各期末应收账款余额情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021-12-31 /2020-12-31 /2019-12-31
对 Argos 的销售收入 5,766.55 6,258.39 4,415.27
占营业收入的比例 8.21% 9.28% 11.56%
当期排名 2 2 2
应收账款余额 1,921.57 1,705.84 1,479.97
占应收账款的比例 21.50% 14.81% 22.19%
当期排名 2 2 2
报告期各期末，Argos 对发行人的应付账款规模较大，因此提议通过桑坦德
银行付款以减轻其资金支付压力。发行人其他客户未提出类似请求，故未再通过
该模式收取货款。
③ 供应链融资不会产生新的成本
为保持与 Argos 的稳定合作，发行人同意接受由桑坦德银行支付货款。
该供应链融资行为的主体为 Argos，通过该项服务减轻了其对供应商支付采
购款的资金压力。发行人仅作为供应商接受了该支付方式，不需要支付手续费，
也不需要提供任何抵押，发行人不会因供应链融资产生新的成本。
（3）发行人通过供应链融资收回的货款情况
根据发行人签署的授权书，发行人需要将出口销售给 Argos 的货物出口报关
单、提单、发票提交给 Argos。Argos 审核后提交给 Santander UK Plc 审核，Santander
UK Plc 审核通过后付款。2018 年 8 月 30 日，公司通过 Santander UK Plc 收到第
一笔回款（回款银行名称：Santander Global Corporate Banking）。2019-2020 年，
公司通过 Santander UK Plc 回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
发行人对 Argos 的销售收入 6,258.39 4,415.27
当期回款金额 5,893.48 3,848.96
其中：通过桑坦德银行回款金额 959.81 3,848.96
通过桑坦德银行回款笔数 26 100
占比 16.29% 100.00%
注：回款笔数按照发行人的报关单数量计算，一笔银行回款可能包含多份报关单。
报告期内，桑坦德银行实际付款时间与 Argos 信用期（90 天）比较情况如
下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2020 年度 2019 年度
信用期外回款笔数 23 79
平均逾期天数 8.22 4.27
信用期内回款笔数 3 21
平均提前天数 27.67 9.86
总体平均逾期天数 4.08 1.30
在实际执行过程中，桑坦德银行在信用期（90 天）外回款的情况较多。桑
坦德银行按照发行人提交的发票金额全额付款，发行人未产生融资成本。2020
年 3 月 2 日，公司收到桑坦德银行最后一笔回款后，不再授权 Argos 通过桑坦德
银行回款，由 Argos 直接付款到公司银行账户。
2、发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例、是否符合该客户与其他
供应商的一般交易习惯
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 8 之（1）”。
（二）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（2）：报告期内频繁出现违法违规行为的原因，相关事项是否均整改完毕
【问询回复更新】
报告期内，发行人及子公司发生的违法违规行为具体情况如下：
单位：元
被处罚
处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚金额 整改措施
单位
国家税务总 1、足额缴纳罚款；
未按期申报 2021 年 2
2021 年 7 月 腾星 局邳州市税 2、补充个人所得税申报；
月和 4 月个人所得 100.00
12 日 健身 务局第一税 3、对相关人员进行批评教育，
税，导致被处罚。
务分局 加强税务知识学习。
1、足额缴纳罚款；
未按期申报 2021 年 8
2、补充增值税、城建税、教
国家税务总 月增值税、城建税、
2021 年 10 杭州诚 育费附加、地方教育费附加申
局杭州市上 教育费附加和地方教 50.00
月 13 日 诚亿 报；
城区税务局 育费附加，导致被处
3、对相关经办人员进行批评
罚。
教育，加强税务知识学习。
1、2021 年 7 月 12 日，发行人子公司腾星健身因未按期零申报 2021 年 2 月
和 4 月个人所得税，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局对腾星健身作出邳
税简罚〔2021〕1193 号处罚决定，对腾星健身处以 100 元罚款。2021 年 7 月 14
3-1-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
日，腾星健身足额缴纳了罚款。
腾星健身主要经营国内电商业务，由发行人电商部门统一经营，除此之外
未开展其他经营业务，无相关人员。按照税法规定，腾星健身每月个人所得税
需做零申报，经办人员未及时零申报 2021 年 2 月和 4 月份腾星健身个人所得税
导致腾星健身被处罚。
2021 年 8 月 5 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具《情况说
明》，确认“腾星健身未及时申报并缴纳个人所得税被处罚，且金额较小，该项
行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚”。
2022 年 3 月 2 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具邳税无欠
税证〔2022〕14 号证明，确认“腾星健身截至 2022 年 2 月 27 日未发现有欠税情
形”。
2、2021 年 10 月 13 日，发行人子公司杭州诚诚亿因未按期零申报 2021 年 8
月增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加，国家税务总局杭州
市上城区税务局对杭州诚诚亿作出杭上城税简罚〔2021〕4672 号处罚决定，对
杭州诚诚亿处以 50 元罚款。2021 年 10 月 13 日，杭州诚诚亿足额缴纳了罚款。
杭州诚诚亿成立于 2021 年 3 月 15 日，主要从事健身器材国际贸易业务。2021
年 12 月开始开展业务。因工作疏忽，经办人员未按期零申报杭州诚诚亿 2021 年
8 月份增值税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，导致杭州诚诚亿被处罚。
2022 年 3 月 22 日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具杭上城税无欠税
证〔2022〕276 号证明，确认“杭州诚诚亿截至 2022 年 2 月 27 日未发现有欠税
情形”。
发行人子公司已按照处罚规定及时缴纳了罚款，补充申报并缴纳相关税
款，组织财务人员加强税收相关法规的学习。
综上所述，发行人子公司报告期内受到的税务行政处罚金额较小，不属于
重大违法违规；发行人子公司已经按照要求积极整改，上述行政处罚不会构成
发行人本次发行上市的实质性障碍。除上述披露的事项外，报告期内，发行人
及子公司未受到其他行政处罚。
（三）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（3）：对前述内部控制不规范、违法违规事项是否制定了有针对性的整改及控
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制措施，并结合目前发行人内部控制措施的运行情况，分析说明发行人各项内
控制度的有效性
【问询回复更新】
1、除前述违法违规行为外，发行人存在的其他内部控制不规范行为制定的
有针对性的整改及控制措施
（1）关于银行转贷的整改情况
① 银行转贷基本情况
详见本题“（五）除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人
合作进行转贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性”相关基本情况。
② 银行转贷整改情况
针对银行转贷事项，发行人进行了如下整改：
1）发行人及子公司涉及银行转贷的资金及利息已全部归还；发行人取得了
江苏银行邳州支行、中国建设银行邳州支行、中国光大银行徐州分行出具的情况
说明，确认发行人及子公司已按贷款合同的约定如期偿还贷款本息，不存在逾期
还款的情况，未给银行造成损失且未出现其他风险事项。相关银行不再对发生的
贷款事项提起任何违约赔偿请求。
2）2021 年 7 月 6 日，发行人取得中国人民银行邳州市支行出具的合规证明，
证明“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，江苏康力源体育科技股份有限公司严
格遵守我行监管方面法律法规要求，合法经营，不存在重大违法违规行为，也不
存在被我行给予重大行政处罚的情形”。 2022 年 3 月 29 日，发行人取得中国人
民银行徐州市支行出具的《关于江苏康力源体育科技股份有限公司合规情况的复
函》，证明“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏康力源体育科技股份有限
公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而
受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
3）2021 年 11 月 1 日，发行人取得中国银行保险监督管理委员会徐州监督
分局出具的确认函，确认“自 2018 年 1 月 1 日至本函出具之日，我分局对辖内银
行业金融机构的业务检查中，未针对江苏康力源体育科技股份有限公司及关联公
司及邳州市据英商贸有限公司的相关信贷业务实施过行政处罚”。
4）完善了《营运资金管理办法》《筹资管理制度》关于借款资金使用管理
的规定，明确规定：不得虚构业务骗取银行信贷资金；银行贷款必须按照合同约
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
定用途使用，专款专用，严禁擅自改变资金用途；不得以任何形式将信贷资金提
供给第三方使用。杜绝银行转贷的不规范情形再次发生。自 2020 年 7 月起，发
行人未再发生银行转贷，相关内控制度执行有效。
（2）关于利用个人账户代收代付的整改情况
① 个人账户代收代付基本情况
报告期内，发行人存在利用个人账户代收代付情形，用于代收代付的个人银
行卡情况如下：
持卡人 银行名称 银行账号 使用期间 注销时间
农业银行 6228480458416323079 2019.01.01-2019.10.22 2021.06.29
农业银行 6228480459706437074 2019.01.01-2019.04.29 2021.06.29
建设银行 6217001250008759577 2019.01.01-2020.03.04 2021.06.29
魏大顺
建设银行 6227001253610142371 2019.01.01-2019.12.31 2021.06.30
邳州农商行 6230662131002882099 2019.01.01-2019.01.31 注1
邳州农商行 6224522111005033588 2019.01.01-2019.04.30 2021.07.26
张芹 建设银行 6217001250008759155 2019.01.01-2020.01.20 2021.06.28
许晴晴 邮储银行 6217993000360019155 2019.03.05-2020.05.26 2021.06.30
衡艳梅 建设银行 4340621250096017 2019.01.01-2019.11.01 2019.11.01
注 1：魏大顺邳州农商行 6230662131002882099 账户曾用于子公司加一健康代发 2018
年部分员工的年终奖。除此之外，无其他代收代付行为，该账户现由魏大顺个人使用，因此
未注销。
注 2：许晴晴邮储银行 6217993000360019155 账户于 2019 年 3 月 5 日开立，承接了魏
大顺建设银行 6217001250008759577 账号的资金。
② 个人账户代收代付的原因及整改情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，个人账户代收代付的原因及整改情况未发生变化。详细内容见《补
充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师
发表明确意见之（3）”。
（3）关于第三方回款的整改情况
① 报告期内，发行人第三方回款的基本情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1）客户指定的关联方代付 2,323.16 903.51 726.62
2）客户指定的第三方代付 338.93 199.27 365.61
3）公司关联方代收代付 - - 7.31
4）公司员工代收代付 - 0.25 9.47
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
5）供应链融资 - 959.81 3,848.96
合计 2,662.09 2,062.84 4,957.97
销售商品、提供劳务收到的现金总额 74,678.38 67,314.74 41,056.41
营业收入 70,218.85 67,473.14 38,185.20
第三方回款占销售回款的比例 3.56% 3.06% 12.08%
第三方回款占营业收入的比例 3.79% 3.06% 12.98%
② 主要第三方回款情况
1）主要第三方回款客户第三方回款金额情况
单位：万元
客户名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Argos - 959.81 3,848.96
Nautilus 1,158.24 430.73 329.26
Australian Fitness 202.79 96.29 127.09
E-balance - - 309.73
RFE International Inc. 710.53 75.29 -
Kokoya International Corp. - 85.87 94.99
Brazilian Fitness Comercio De Artigose
25.61 53.88 71.46
Equipament Osesportivos Ltda-Me
Reeplex Fitness Australia 77.51 83.15 7.21
Muscle Squad Ltd 65.11 34.55 -
Yongyi Trade Co.,Ltd - 30.55 44.39
小计 2,239.79 1,850.12 4,833.09
第三方回款金额合计 2,662.09 2,062.84 4,957.97
主要客户第三方回款占第三方回款总
84.14% 89.69% 97.48%
额的比例
2）主要第三方回款客户第三方回款原因
单位：万元
客户名称 第三方支付单位 报告期 回款金额 原因
Santander Global 2020 年度 959.81
Argos 供应链融资
Corporate Banking 2019 年度 3,848.96
Nautilus Fitness Canada,
2021 年度 524.63
Inc. 客户指定的
Nautilus 2021 年度 633.61 关联方代付
Octane Fitness, Llc
2020 年度 430.73
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户名称 第三方支付单位 报告期 回款金额 原因
2019 年度 329.26
2021 年度 202.79
Shandong Fitness Factory 客户指定的
Australian Fitness 2020 年度 96.29
Limited 关联方代付
2019 年度 127.09
Gdspectrum Inc. 2019 年度 189.91
客户指定终
E-balance George Hung 2019 年度 54.30
端客户回款
Winner Century Limited 2019 年度 65.51
2021 年度 88.97
RFE Asia Pacific Limited
2020 年度 17.29
RFE International 2021 年度 400.65 客户指定的
RFE Europa Limited
Inc. 2020 年度 41.30 关联方代付
2021 年度 220.91
RFE Sporting Goods Inc
2020 年度 16.70
Kokoya 2020 年度 85.87 客户指定的
Oriental Progress Ltd.
International Corp 2019 年度 94.99 关联方代付
Lon Sport Com De 客户指定的
2021 年度 14.03
Artigosesportivos Ltda 关联方代付
2021 年度 11.59
Transparts Com. De
客户指定的
Material Esportivo 2020 年度 25.98
关联方代付
Ltda.-Epp
2019 年度 31.06
Brazilian Fitness
LaiAI Comercio De
Comercio De
Artigose Equipamentos 2020 年度 21.54
Artigose
Esportivos Ltda
Equipament
Hluz Comercio De 客户指定的
Osesportivos 2019 年度 16.32
Ltda-Me Artigos Esportivos Ltda. 关联方代付
Pro Lifegym Comercio
De Artigos Esportivos 2019 年度 13.12
Ltda.
Libercon Japan, Inc. 2020 年度 6.37
客户指定合
Continental Advantage 作伙伴回款
2019 年度 10.97
Servives Inc
2021 年度 77.51
Reeplex Fitness 客户指定的
Ahmad Abbas 2020 年度 83.15
Australia 关联方代付
2019 年度 7.21
客户指定合
Bibby Trade Factors Ltd 2020 年度 5.21
作伙伴回款
Muscle Squad Ltd 2021 年度 65.11 客户指定终
Roger Black Limited
2020 年度 29.34 端客户回款
Yongyi Trade Chinese Competitve 2020 年度 30.55 客户指定的
Co.,Ltd Sipirit Co.,Ltd 2019 年度 44.39 关联方代付
合计 8,923.00
③ 主要第三方回款的原因、必要性及合理性说明
3-1-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，主要第三方回款的原因、必要性及合理性说明未发生变化。详细内
容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发
行人律师发表明确意见之（3）”。
④ 第三方回款的整改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，第三方回款的整改情况未发生变化。详细内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
之（3）”。
（4）关于电商刷单的整改情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，关于电商刷单的整改情况未发生变化。详细内容见《补充法律意见
书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意
见之（3）”。
（5）关于资金拆借的整改情况
① 资金拆借基本情况
1） 报告期内，发行人拆出资金与利息收取情况如下：
单位：万元
序号 出借方 借款人 期初余额 借款金额 收回本金 收取利息 利率 备注
1 康力源 衡墩建 245.29 48.60 284.78 17.24 4.96%
加一
2 衡墩建 53.61 19.07 70.90 6.09 4.96%
健康
据英
3 衡墩建 753.94 223.45 959.15 49.77 4.96% 注1
商贸
衡墩建
4 康力源 2,390.86 263.50 2,576.50 180.39 4.96%
（张芹）
衡墩建
5 康力源 4,148,18 1,000.00 5,000.00 377.96 4.785%
（周涛）
衡墩建
6 康力源 313.03 - 308.00 19.25 6.57%
（衡艳梅）
7 康力源 魏哲玲 - 100.00 100.00 4.42 5.50%
8 康力源 魏浩 180.00 - 180.00 15.48 5.65%
9 康力源 许瑞景 58.19 213.12 286.81 15.50 4.785%
10 康力源 欢乐买 400.00 - 400.00 - -
11 康力源 康伯爵 129.79 - 100.00 30.00 4.785%
12 康力源 海天石化 217.79 2,000.00 2,200.00 60.78 12.46% 注2
3-1-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 出借方 借款人 期初余额 借款金额 收回本金 收取利息 利率 备注
据英
13 据德商贸 - 1,200.00 1,200.00 10.65 4.35% 注3
商贸
注 1：期初系指 2019 年初。2019 年 9 月 30 日，同一控制下业务合并据英商贸健身器材
业务资产剥离并转出 1,008.91 万元，非实际资金还款；
注 2：公司向海天石化拆出资金收取的利息已经扣除了公司向海天石化临时拆入资金的
利息。
注 3：据德商贸向据英商贸归还的借款包括 2019 年 6 月 24 日归还的 600 万元以及 2019
年 9 月 30 日同一控制下业务合并据英商贸健身器材业务资产剥离 600 万元及利息 10.65 万
元，资产剥离导致的收回非实际资金还款。
2）报告期内，发行人及子公司拆入资金与利息支付情况如下：
单位：万元
序号 出借方 借款人 期初余额 借款金额 归还本金 支付利息 利率 备注
1 程怀仁 康力源 5.50 - 5.50 - -
2 汪明祥 康力源 3.02 - 3.02 - -
3 曹康凯 康力源 17.45 - 15.86 1.59 10%
4 简惠荣 康力源 200.00 - 200.00 9.60 9.60%
5 姚慧 康力源 69.26 - 56.00 21.45 20%
6 刘焕伟 康力源 4.00 - 4.00 - -
7 毛成军 康力源 4.00 - 4.00 -
8 王丹 康力源 3.00 - 3.00 -
9 王浩 康力源 3.00 - 4.00 -
10 魏明明 康力源 4.00 - 4.00 -
11 赵宁 康力源 3.00 - 3.00 -
12 周康 康力源 4.00 - 4.00 -
海天
13 康力源 - 2,000.00 2,000.00 2.77 12.46%
石化
据英 加一
14 - 822.00 822.00 6.12 4.35%
商贸 健康
注：期初系指 2019 年初。期初余额包括尚未支付的拆入资金本金和利息。
② 资金拆借整改情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，资金拆借的整改情况未发生变化。详细内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
之（3）”。
2、结合目前发行人内部控制措施的运行情况，分析说明发行人各项内控制
度的有效性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关于违法违规事项的整改措施详见本题“（二）报告期内频繁出现违法违规
行为的原因，相关事项是否均整改完毕。”相关回复。
发行人及其子公司已按照相关行政主管部门的要求及时足额缴纳了罚款并
进行了相应整改，相关行政主管部门已经出具了合规证明，上述行政处罚不属
于重大违法违规情形。
综上所述，本所律师认为，发行人内部控制不规范、违法违规事项均已整
改，相关内控制度切实有效，申报会计师对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的内
部控制制度的有效性作出鉴证，出具无保留意见的《内部控制鉴证报告（更新
后）》。
（四）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明（1）：
招股说明书中是否已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，发行人是否
存在其他体外收支账户，对发行人报告期内体外收支账户的核查情况及核查的
完整性
【问询回复更新】
1、核查程序
（1）获取发行人资金管理相关内部控制制度，了解并测试相关内控设计的
合理性和执行的有效性。
（2）核查以下人员个人银行账户：发行人实际控制人及主要近亲属，董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员，关键岗位人员（财务人员、销售经
理、采购经理）、其他核心人员（主要研发人员）以及其他人员（在公司任职的
董监高主要近亲属、电商刷单人员、员工经销商）。核查人数 72 人，核查银行
账户 785 个（包括银行存折、存单，报告期内已注销的银行账户），具体情况如
下：
账户数
序号 与公司关系 检查对象
量（个）
1 实际控制人 衡墩建（董事长） 26
魏哲玲（衡墩建配偶）、衡思宇（衡墩建之子）、衡思
实际控制人主要 名（衡墩建之子，发行人董事）、闫妍（衡思宇配偶）、
2 110
近亲属 侯清宇（衡思名配偶）、魏贤志（魏哲玲之父）、魏磊
（魏哲玲之弟）
董事（不含独立 许瑞景（董事）、彭保章（董事）、姚培源（董事）、
3 董事）、监事、 王忠（董事、总经理）、郭景报（监事）、衡万里（监 194
高级管理人员 事）、刘建（职工监事）、李辉亮（副总经理）、师晨
3-1-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
账户数
序号 与公司关系 检查对象
量（个）
亮（副总经理）、魏威（副总经理）、吴振民（副总经
理）、许佳（副总经理）、张若浩（副总经理）、于海
（副总经理）、朱本森（副总经理）、吕国飞（董事会
秘书、财务总监）、周忠凯（曾任监事）、汪明祥（曾
任财务负责人）、曹康凯（曾任董事）
王凯（财务经理）、魏大顺（曾任会计，证券事务代表）、
张芹（出纳）、许晴晴（会计）、衡艳梅（会计）、李
会（会计）、徐璐（会计）、程雨（会计）、徐娜（会
关键岗位人员与 计）、孙玲（会计）、胡梦瑶（会计）、周珊珊（会计）、
4 236
其他核心人员 余洋（会计）、魏颀（会计）、徐芬（会计）、王晓薇
（会计）、张淑（会计）、陈卓如（会计）、孔祥忠（采
购经理）、刘颖颖（销售经理）、刘焕伟（研发部长）、
邹钱文（研发部长）、孟晓华（研发部长）
许瑞雪（董事许瑞景之妹，公司员工）、曹祥飞（许瑞
雪配偶）、张庆芬（董事彭保章配偶）、冯遵花（彭保
章兄弟之配偶，公司员工）、罗兴兰（董事师晨亮配偶，
公司员工）、周涛（副总经理魏威配偶）、张鑫华（职
工监事刘建配偶之弟，公司员工）、张联美（副总经理
于海配偶）、张井远（副总经理张若浩之兄，公司员工）、
5 其他人员 周思思（曾任监事周忠凯之女，公司员工）、曹翔宇（曾 219
任董事曹康凯之子，公司员工）、颜赛（电商人员）、
武淑清（电商人员）、冯雨晴（电商人员）、衡思珍（电
商人员）、吴晓燕（电商人员）、温晴（电商人员）、
彭超（员工经销商）、李新义（员工经销商）、石颖颖
（副总经理许佳配偶，公司员工）、刘慧慧（魏大顺配
偶，公司员工）、魏大茗（衡墩建配偶魏哲玲侄子）
合计 785
（3）陪同上述人员前往四大国有银行、主要商业银行以及当地城商行打印
银行开户明细。按照开户明细对应打印银行流水（包括报告期内已经注销的银行
账户），查看银行存单原件并留存复印件，取得其签署的已提供了全部银行账户
资金流水的承诺函，并对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账
记录进行了交叉核对，确保个人银行账户完整。
（4）通过支付宝个人手机号添加银行卡的功能，逐一对个人支付宝中搜索
到的银行账户的完整性进行核查。
（5）获取上述人员报告期内全部个人银行卡详式纸质银行流水，确认个人
银行卡收支金额完整。
（6）询问个人银行卡所有者，了解其与公司是否存在关联关系，个人银行
卡使用的背景、资金来源、资金用途、管理方式等。
3-1-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（7）查阅个人银行卡银行流水，逐笔核对资金性质，与公司序时账、财务
账簿进行核对，关注个人银行卡资金交易是否均已记录在公司账面，核实资金流
向。
（8）将个人银行卡流水交易对手方及备注信息与公司客户、供应商进行匹
配，确认个人银行卡收付款的真实性。
（9）检查公司对通过个人银行卡收付款不规范情形的整改措施及整改意见。
（10）取得公司因个人银行卡代收代付事项补缴税款的相关凭证。
（11）取得并核查个人银行卡注销资料，取得公司实际控制人、董监高、财
务人员不得向公司出借个人银行卡的书面承诺。
2、核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
发行人已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，不存在其他体外收支
账户。
（五）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明（2）：
除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行转贷的供应
商，相关核查的具体情况及完整性
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除天健会计师对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制制度的
有效性出具《内部控制鉴证报告（更新后）》外，本问题其他相关情况未发生变
化。详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、
申报会计师、发行人律师说明之（2）”。
（六）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明（3）：
对刷单费用及支付情况所执行的核查程序、核查的充分性、完整性
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期变化导致发行人境内电商平台各网店刷单金额和刷单费
用不再披露 2018 年刷单数据外，本问题其他相关情况未发生变化。详细回复内
容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发
行人律师说明之（3）”。
3-1-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人境内电商平台各网店刷单金额和刷单费用情况如下：
单位：元
年度 刷单金额 刷单佣金与快递费 平台费用与返点积分 费用合计
2020 年 6,590,861.57 99,888.16 306,532.33 406,420.49
2019 年 20,957,710.27 240,474.18 646,639.29 887,113.47
八、《问询函》问题 9：关于对外担保
请发行人说明优力同创与发行人、发行人股东或发行人员工、客户、供应
商之间的关系，发行人为优力同创提供担保的原因，担保义务存续期间发行人
是否实际承担连带保证责任。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 9”。
九、《问询函》问题 10：关于关联交易
（一）《问询函》问题 10（1）：与上海予力的合作情况，包括但不限于向上
海予力销售的产品种类、上海予力的销售渠道，发行人是否上海予力的主要供
应商或唯一供应商；上海予力的业务是否存在亏损，如是，请进一步分析说明
报告期各期向上海予力大额销售健身器材的商业合理性
【问询回复更新】
1、发行人与上海予力的合作情况
（1）总体情况
上海予力 上海予力采购的产品 上海予力主要销 是否上海予力唯一或主要供
成立时间 种类 售渠道 应商
综合训练器、自由力 主要供应商，占总采购额
分销、集团采购、
2011 年 8 月 11 日 量训练器、跑步机、 50%左右，占采购的健身器
商超、电商等
健身车等健身器材 材 80%左右。
公司与上海予力的业务合作始于 2018 年 11 月。在此之前，上海予力主要向
公司关联方军豪健身采购健身器材。为规范公司治理，自 2018 年下半年开始，
公司逐步减少和军豪健身的关联交易。自 2018 年 11 月起，上海予力在电商渠道
3-1-151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
和政采渠道销售的健身器材开始从公司采购，其他渠道销售的健身器材仍从军
豪健身采购，直至 2019 年 4 月军豪健身停止业务。2019 年 4 月后，上海予力在
其他渠道销售的健身器材也开始从公司采购。
经访谈，上海予力主要从事健身器材及球类等小件体育用品销售，健身器
材销售额占其总销售额的比例约 50%-60%，向康力源采购的健身器材约占健身
器材总采购额的 80%，为其健身器材的主要供应商，并非唯一供应商。
（2）向上海予力销售的产品种类具体情况
① 2019 年，发行人及军豪健身向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
综合训练器 1,691.00 303.02 51.81%
跑步机 415.00 101.51 17.36%
健身车 420.00 48.37 8.27%
自由力量训练器 2,166.00 47.86 8.18%
椭圆机 122.00 26.15 4.47%
其他 333.00 57.98 9.91%
合计 5,147.00 584.90 100.00%
② 2020 年，发行人向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
综合训练器 1,353.00 244.38 60.70%
跑步机 183.00 55.63 13.82%
自由力量训练器 2,408.00 36.30 9.02%
健身车 206.00 23.21 5.77%
单机训练器 45.00 14.72 3.66%
其他 245.00 28.33 7.04%
合计 4,440.00 402.58 100.00%
③ 2021 年，发行人向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
综合训练器 436.00 98.77 48.27%
跑步机 133.00 52.01 25.42%
3-1-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
自由力量训练器 724.00 18.09 8.84%
健身车 135.00 14.78 7.23%
划船器 34.00 6.99 3.41%
其他 96.00 13.98 6.83%
合计 1,558.00 204.62 100.00%
由此可见，报告期内，上海予力从发行人及军豪健身采购的健身器材主要
以综合训练器、跑步机、自由力量训练器、健身车等健身器材为主。
（3）发行人向上海予力销售产品的定价公允性
单位：万元、%
公司对上海予力销售业务
相同业务模式下非
年度 占营业收
销售内容 销售额 毛利率 关联销售毛利率
入的比例
2021 年度 健身器材 204.62 0.29 28.98 31.90
2020 年度 健身器材 402.58 0.60 29.51 30.27
2019 年度 健身器材 455.01 1.19 28.28 28.23
注：2020 年和 2021 年毛利率按照新收入准则计算。
报告期内，发行人向上海予力销售健身器材的毛利率分别为 28.28%、
29.51%、28.98%，与发行人销售给其他经销商的毛利率相比，不存在明显重大
差异。
综上所述，发行人是上海予力健身器材的主要供应商，但并非唯一供应
商，与上海予力的交易具有商业合理性，交易价格公允。
2、上海予力的经营情况
经本所律师查验，因上海予力未提供 2021 年度财务数据，自《补充法律意
见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本问题相关情况未发生变
化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 10 之（1）”。
（二）《问询函》问题 10（2）：除已披露的邳州润升五金加工厂、绵阳城
区军霞健身器材商行等个体工商户外，发行人股东、员工及员工亲属是否存在
其他设立公司、个体工商户等采购并销售发行人健身器材等产品的情形，如是，
请说明发行人对相关客户的销售情况及公允性
【问询回复更新】
3-1-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 10 之（2）”。
（三）《问询函》问题 10（3）：向衡墩建、许瑞景大额拆出资金的原因、
资金流向，衡墩建及许瑞景的还款来源；魏哲玲作为衡墩建配偶仍于 2019 年向
发行人拆入资金用于个人资金周转的原因及资金用途
【问询回复更新】
1、向衡墩建、许瑞景大额拆出资金的原因、资金流向，衡墩建及许瑞景的
还款来源
（1）向衡墩建拆出资金的原因、资金流向及还款来源情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
是否流向客
序号 出借方 借款方 借款时间 借款金额 借款资金用途及流向 偿还时间 还款金额 还款资金来源
户、供应商
康力源 2017 年分
2017 年末 72.00 证券投资 否 2018-11-30 72.00
红款
1 康力源 衡墩建 代收金玖惠通项目收
2018-05-21 17.08 否 2019-11-12 17.08 自有资金。
益，用于资金周转
2019-01-16 100.00 资金周转 否 2019-12-13 105.04 据英商贸借款
小计 189.08 194.13
2017 年末 19.62 其中 1,008.91 万
元系衡墩建从据英
商贸借款。2019 年
9 月 30 日，据英商
否 2019-09-30 -
2018 年末 987.21 贸资产剥离后，衡
个人卡代收代付形成 墩建对发行人借款
2 康力源 衡墩建
的净额，资金用于周转 减少 1,008.91 万
元。
2019 年末 183.38 否 2020-07-28 186.69 康力源分红款
向他人（靳鹏）借
2020 年末 7.73 否 2020-12-29 77.83
款 100 万元。
小计 264.52
2018-02-09 50.00 资金周转 否 2018-03-27 50.00 自有资金
衡墩建（衡 2018-05-08 300.00 购买基金 否 2018-09-21 78.00 基金赎回资金
3 康力源
艳梅） 2018-09-21 78.00 暂借款，当日转回 否 2018-09-21 2,80.00 基金赎回资金
2018-11-30 280.00 购买基金 否 2019-06-25 319.25 基金赎回资金
小计 708.00 727.25
4 康力源 衡墩建（张 2016-05-30 43.00 证券投资 否 2019-02-22 13.50 资金周转，转回
3-1-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否流向客
序号 出借方 借款方 借款时间 借款金额 借款资金用途及流向 偿还时间 还款金额 还款资金来源
户、供应商
芹） 2018-03-27 270.00 证券投资 否 2019-06-03 250.00 证券赎回资金
2018-05-09 2,000.00 证券投资 否 2019-09-26 565.47 证券赎回资金
2019-02-21 13.50 资金周转，次日转回 否 2019-10-09 273.46 证券赎回资金
2019-04-19 250.00 银行理财 否 2019-12-13 1654.46 据英商贸借款资金
小计 2,576.50 2,756.89
2018-03-13 800.00 证券投资 否 2019-12-16 878.10 据英商贸借款
2018-03-14 1,200.00 证券投资 否 2019-12-30 1,200.00 证券赎回资金
衡墩建（周 2,767 万元，据英
5 康力源 2018-04-12 2,000.00 证券投资 否 2019-12-30 2,000.00
涛） 商贸借款 1,635 万
2019-02-26 1,000.00 证券投资 否 2019-12-31 1,000.00 元。
- - 2020-07-28 299.86 证券赎回资金
小计 5,000.00 5,377.96
合计 8,473.58 9,320.75
注 1：序号 2 中出借方包括康力源、加一健康和据英商贸，借款系个人银行卡代收代付形成的净额。
注 2：上表中还款金额包括借款本金及利息。
注 3：上表中借款和还款按照时间顺序列示，不存在一一对应关系。
3-1-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人向实际控制人衡墩建拆出的资金包括衡墩建向康力源、加一健康和据
英商贸的借款、以张芹、衡艳梅、周涛名义向康力源借款但由衡墩建控制使用的
借款以及使用个人卡代收代付各年度形成的净额（代收大于代付视为衡墩建的借
款）。
① 衡墩建从康力源的借款
衡墩建从康力源借款，款项由康力源公户打款到衡墩建个人卡。2019 年衡
墩建从发行人借款 100 万元，主要用于个人资金周转。衡墩建的还款资金来源于
其从发行人取得的分红款和从据英商贸的借款。
② 个人银行卡代收代付净额形成的借款
单位：万元
是否流向
借款资金用 还款资
出借人 借款时间 借款金额 客户、供 偿还时间 还款金额
途及流向 金来源
应商
2018 年末 219.30 个人卡代收 否
代付形成的 康 力 源
2019 年末 -49.30 否 2020-07-28 186.69
康力源 净额，资金用 分红款
2020 年末 -2.10 于周转 否
小计 167.89 小计 186.69
2018 年末 32.22 个人卡代收 否 向 他 人
代付形成的 （靳鹏）
加一 2019 年末 9.23 否 2020-12-29 77.83
净额，资金用 借款 100
健康 2020 年末 9.83 于周转 否 万元
小计 51.28 小计 77.83
2018 年末 735.70 个人卡代收 否
代付形成的
据英 净额，资金用
2019-09-30 223.45 否
商贸 于周转
小计 959.15
注 1：上表中还款金额包括借款本金及利息。
注 2：借款金额系个人银行卡代收代付形成的净额，正数视同为衡墩建向公司的借款，
负数视同为公司向衡墩建的借款。
注 3：2019 年 9 月 30 日，同一控制下业务合并据英商贸健身器材业务资产剥离并转出
1,008.91 万元。
报告期内，发行人使用财务人员魏大顺、许晴晴、衡艳梅、张芹的个人银行
卡代收代付款项，个人卡内资金由代收发行人货款和代付费用形成，主要用于发
行人经营和衡墩建个人资金周转。代收代付的净额系按照权责发生制计算归属于
康力源、加一健康和据英商贸（2019 年 1-9 月）等子公司的收入、成本和费用后
归属于发行人的资金净额。该净额视同为衡墩建向发行人的借款。
衡墩建的还款来源主要是从发行人取得的分红和从据英商贸的借款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
③ 衡墩建以衡艳梅、张芹、周涛名义从康力源的借款
报告期内，实际控制人衡墩建以衡艳梅、张芹、周涛名义向发行人借款，由
衡墩建个人使用，主要用于证券投资和银行理财等。还款资金来源证券投资赎回
资金和从据英商贸的借款。
2020 年 12 月 29 日，衡墩建向发行人归还全部借款及利息。截至本回复出
具之日，衡墩建与发行人未再发生资金拆借。
（2）向许瑞景拆出资金的原因、资金流向及还款来源情况如下：
单位：万元
出借 借款 借款 借款资金用途及 是否流向客 还款 还款资
借款时间 偿还时间
方 方 金额 流向 户、供应商 金额 金来源
2017 年 12
2018-01-22 3.50 日常消费 否 2018-01-31 0.37
月工资抵扣
2018 年 1 月
2018-02-05 6.00 日常消费 否 2018-02-28 0.33
工资抵扣
2018 年 2 月
2018-02-09 4.50 日常消费 否 2018-03-31 0.32
工资抵扣
2017 年奖
2018-04-03 3.00 日常消费 否 2018-03-31 1.75
金抵扣
2018 年 3 月
2018-04-28 10.00 日常消费 否 2018-04-30 0.37
工资抵扣
2018 年 4 月
2018-06-15 3.70 购置车辆 否 2018-05-31 0.37
工资抵扣
2018 年 5 月
2018-08-06 1.60 日常消费 否 2018-06-30 0.37
工资抵扣
2018 年 6 月
2018-08-24 0.61 日常消费 否 2018-07-31 0.37
工资抵扣
2018 年 7 月
2018-09-12 7.24 日常消费 否 2018-08-31 0.37
工资抵扣
2018 年 8 月
2018-10-18 5.00 否 2018-09-30 0.37
康 许 支付王德侠股权 工资抵扣
力 瑞 转让款 30 万元 2018 年 9 月
源 景 2018-10-24 35.00 否 2018-10-31 0.46
工资抵扣
日常消费，转款给
2019-01-17 20.90 否 2018-10-31 4.41 自有资金
家人
支付王德侠股权
转让款 45 万元， 2018 年 10
2019-01-30 75.00 否 2018-11-30 0.35
程怀仁股权转让 月工资抵扣
款 30 万元
支付程怀仁股权
2019-03-21 50.00 否 2018-12-24 2.85 自有资金
转让款 50 万元
2018 年 11
2019-03-20 3.14 转款给家人 否 2018-12-31 0.35
月工资抵扣
2019-04-08 2.88 日常消费 否 2018-12-31 10.19 报销冲账
2018 年 12
2019-05-31 3.42 日常消费 否 2019-01-31 0.40 月工资和双
薪抵扣
2019 年 1 月
2019-06-28 2.35 日常消费 否 2019-02-28 0.71
工资抵扣
2019 年 2 月
2019-07-27 0.50 日常消费 否 2019-03-31 0.72
工资抵扣
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
出借 借款 借款 借款资金用途及 是否流向客 还款 还款资
借款时间 偿还时间
方 方 金额 流向 户、供应商 金额 金来源
2019 年 3 月
2019-08-26 7.20 日常消费 否 2019-04-30 0.76
工资抵扣
2019 年 4 月
2019-10-11 1.05 日常消费 否 2019-05-31 0.74
工资抵扣
资金次日转回，业 康力源转款
2019-11-04 35.70 否 2019-11-05 35.20
务支出 原路返回
日常消费，转款给
2019-12-13 4.89 否 2019-12-31 8.02 报销款抵扣
家人
2018 年年
2020-04-13 6.10 备用金 否 2020-01-22 7.98
终奖抵扣
据英商贸借
2019-04-08 2.88 日常消费 否 2020-07-28 232.29
款
合计 293.27 310.41
从上表可知，许瑞景从发行人借款主要系日常消费和支付购买股权款，不存
在资金流向客户、供应商的情形。许瑞景的还款资金主要来源于报销冲账、工资
奖金抵扣以及从据英商贸的借款。
2020 年 7 月 28 日，许瑞景向发行人归还全部借款及利息。截至本回复出具
之日，许瑞景与发行人未再发生资金拆借。
2、魏哲玲作为衡墩建配偶仍于 2019 年向发行人拆入资金用于个人资金周
转的原因及资金用途
2019 年 2 月 26 日，发行人实际控制人衡墩建配偶魏哲玲向发行人借款 100
万元，主要用于购买中国人寿保险。2019 年 12 月 13 日，魏哲玲向发行人归还
本金及利息共计 104.42 万元，其还款资金来源于从据英商贸的借款。截至本回
复出具之日，魏哲玲与发行人未再发生资金拆借。
十、《问询函》问题 11：关于投资产品
（一）《问询函》问题 11（1）：上述各种不同类型产品投资资金的流入和支
出情况、风险控制措施及执行情况，是否属于风险投资，是否建立了配套的内
部控制制度并履行相应决策程序
【问询回复更新】
1、各种不同类型产品投资资金的流入和支出情况
（1）本币投资产品情况
报告期内公司不同类型产品投资资金的流入和支出情况如下表所示：
单位：万元
年度 投资类型 资金流出 资金流入
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年度 投资类型 资金流出 资金流入
理财产品 35,901.28 29,910.13
国债逆回购 500.00 3,007.90
2019 年度
股票、基金等证券类投资产品 1,000.00 -
小计 37,401.28 32,918.03
理财产品 26,193.83 32,860.27
2020 年度 股票、基金等证券类投资产品 - 3,206.02
小计 26,193.83 36,066.29
理财产品 1,800.00 1,800.92
2021 年度
小计 1,800.00 1,800.92
注：1、股票、基金等证券类投资产品指公司主要通过在华泰证券股份有限公司和国泰
君安证券股份有限公司开通证券账户买卖股票、收益凭证、债券、可转债、国债逆回购、权
证、货币性基金包括天天发 1 天期理财产品等；2、国债逆回购和股票、基金等证券类投资
产品的资金流入和资金流出指报告期各期公司银行账户分别转入和转出债券账户和股票账
户的累计金额。
（2）外币投资产品情况
单位：万美元
年度 投资类型 资金流出 资金流入
2019 年度 外汇掉期 110.57 112.78
2021 年度 双重货币投资 200.00 200.45
2、风险控制措施及执行情况
（1）风险控制措施
2021 年 1 月 9 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议通过《江
苏康力源体育科技股份有限公司对外投资管理制度》，公司对外投资产品主要风
险控制措施如下：
“（1）公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和
商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎
重考虑确需进行相关投资的，累计金额达到本制度第六条股东大审议标准规定
的，经过股东大会批准后执行，未达到本制度第六条股东大会审议标准的均需
董事会审议通过。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期
权、权证等衍生产品的投机活动。
（2）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
3-1-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
④交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
⑤交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（3）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未到达股东大会审
议标准的，应当经董事会审议通过：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（4）除对外投资管理制度规定需要经股东大会和董事会审议通过的事项
外，其他对外投资事项由总经理审批。”
（2）执行情况
2019 年-2020 年度期间，公司购买的股票、债券、理财产品等投资类产品重
大事项，分别在 2019 年 1 月 6 日、2020 年 1 月 8 日召开临时股东会，分别审议
通过 2019 年度、2020 年度使用自有资金投资股票、基金、债券、购买银行理财
3-1-161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等事项，分别明确 2019 年度和 2020 年度使用自有资金投资股票、基金、债券、
购买银行理财等事项累计资金的使用额度。报告期，公司购买的上述投资产品
额度均在股东会审批额度内。公司于股份公司改制之前全部赎回/出售了相关的
股票、债券、收益凭证等高风险项目的投资产品，2020 年 9 月以后未再投资股
票、债券、收益凭证等高风险项目的投资活动产品。
2021 年，公司购买理财产品、双重货币投资产品均经过财务主管、财务负
责人、总经理、董事长审批，财务部负责上述投资产品的财务核算。
3、该投资是否属于风险投资，是否建立了配套的内部控制制度并履行相应
决策程序
（1）投资产品基本情况
① 理财产品
银行将发行的理财产品划分为五个风险等级，分别是 R1、R2、R3、R4 和
R5，代表的风险程度分别为低、中低、中、中高、高。以下理财产品的风险类
型主要为银行对发行理财产品在合同中约定的评级。
单位：万元
购买机构 产品名称 持有期间 买入金额 卖出金额 产品类型 风险类型
“聚宝财富天添鑫
江苏银行 2019 年 4,620.00 4,639.19 保本浮动收益型 低风险
溢”人民币
2019 年 25,620.00 19,605.13
“乾元添财”（按日）
开放式资产组合人 2020 年 25,130.00 31,781.07
民币理财
2021 年 1,800.00 1,800.92
中国建设 非保本浮动收益
乾元添利（按日） 中风险
银行 2019 年 400.00 400.29 型
开放式
“乾元-日鑫月溢” 2019 年 5,000.00 5,015.12
（按日）开放式理
财产品 2020 年 760.00 762.34
中银日积月累-日 非保本浮动收益
中国银行 2019 年 250.00 250.40 中风险
计划 型
2019 年 11.28 -
苏宁基金 零钱宝 保本浮动收益型 低风险
2020 年 3.83 15.37
金雪球-优悦”开放
兴业银行 式人民币理财产品 2020 年 300.00 301.48 非保本开放式 中风险
1M
上述理财产品的产品说明书中合约评级均为中低风险投资，不属于风险投
资。苏宁基金的零钱宝属于保本浮动收益型的货币型基金，不属于风险投资。
② 国债逆回购、股票、基金等证券类投资产品
3-1-162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
购买机构 产品项目 细分产品 报告期 期末金额 产品类型
非保本浮动
收益凭证 200.00
收益
非保本浮动
股票 1,944.05
收益
保本固定收
国债逆回购 2019 年度 -
益类
公司债、可转债、权 非保本浮动
0.23
证 收益
货币性基金（天天发 保本浮动收
股票、基金 715.62
华泰证券股 1 天期理财产品） 益类
等证券类投
份有限公司 非保本浮动
资产品 收益凭证 -
收益
非保本浮动
股票 -
收益
保本固定收
国债逆回购 2020 年度 -
益类
公司债、可转债、权 非保本浮动
-
证 收益
货币性基金（天天发 保本浮动收
-
1 天期理财产品） 益类
国债逆回购、货币型基金不属于风险投资，股票、收益凭证、债券类投资产
品属于风险投资。
③ 与外币相关的金融产品
单位：万美元
购买机构 产品名称 持有期间 币种 买入金额 卖出金额
中国建设银行 汇易通 2019 年 美元 110.57 112.78
香港上海汇丰银行 双重货币投资 2021 年 美元 200.00 200.45
2019 年 3 月 27 日，徐州诚诚亿购买了中国建设银行汇易通产品，以 1.1278
汇率卖出持有的 110.57 万美元买入欧元，并约定以 1.1504 汇率换回美元，收益
为 2.21 万美元，该产品已到期并按约定收回资金。此产品属于外汇衍生品，远
期交易按约定汇率执行，徐州诚诚亿出于防范汇率风险目的而购买，风险较
小。2021 年，公司尝试购买为期一个月的双重货币投资产品以对冲人民币升值
风险，该产品是香港上海汇丰银行设计的双重货币投资产品，属于非保本投
资，在汇率极端波动的情况下，存在一定风险，但根据其产品设计及实际情况
风险整体可控。该笔投资本金 200 万美元，最终盈利 4,511.11 美元，到期后未继
续投资。上述与外币相关的金融产品均属于风险投资。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售
的安全性高、流动性较好、中低风险的理财产品， 2020 年 9 月前公司存在投资
股票、公司债、可转债、权证、收益凭证的情形，为降低风险投资，保护股东
利益，结合公司资金盈余情况和抗风险能力，公司决定不再投资高风险金融产
品，将此类高风险投资全部清仓。
（2）配套的内部控制制度并履行相应决策程序
2021 年 1 月 9 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议通过《江
苏康力源体育科技股份有限公司对外投资管理制度》，建立了相应的内部控制制
度，具体见本题回复“风险控制措施”之说明，明确了“公司原则上不进行证券投
资、委托理财或进行以股票、利率、汇率 和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，累计
金额达到本制度第六条股东大审议标准规定的，经过股东大会批准后执行，未
达到本制度第六条股东大会审议标准的均需董事会审议通过。公司严禁从事以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。”
对高风险投资项目的要求。
报告期各期，公司购买的上述投资产品额度均在股东会审批额度内。公司
于股份公司改制之前全部赎回/出售了相关的股票、债券、收益凭证等高风险项
目的投资产品，2020 年 9 月以后未再投资股票、债券、收益凭证等高风险项目
的投资活动的产品。
（二）《问询函》问题 11（2）：上述不同产品的初始投资、产品收益的会计
处理和计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定
【问询回复更新】
1、不同产品的初始投资、产品收益情况
（1）理财产品类
单位：万元
期间 产品名称 期初成本 本期买入 本期赎回 期末金额 投资收益
“乾元添财”（按日）开放式
2021 年 - 1,800.00 1,800.92 - 0.92
资产组合人民币理财
“乾元-日鑫月溢”(按日)开放
- 760.00 762.34 - 2.34
2020 年 式理财产品
“乾元添财”（按日）开放式 6,600.00 25,130.00 31,781.07 - 51.07
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
期间 产品名称 期初成本 本期买入 本期赎回 期末金额 投资收益
资产组合人民币理财
金雪球-优悦”开放式人民币
- 300.00 301.48 - 1.48
理财产品 1M
零钱宝 11.30 3.83 15.38 - 0.26
“聚宝财富天添开鑫”开放式
5.00 4,620.00 4,639.19 - 14.19
理财产品
“乾元-日鑫月溢”(按日)开放
- 5,000.00 5,015.12 - 15.12
式理财产品
“乾元添财”（按日）开放式
2019 年 660.00 25,620.00 19,725.13 6,600.00 45.13
资产组合人民币理财
乾元添利（按日）开放式 - 400.00 400.29 - 0.29
零钱宝 - 11.20 - 11.30 0.10
中银日积月累-日计划 - 250.00 250.40 - 0.40
注：2019 年“乾元添财”（按日）开放式资产组合人民币理财赎回金额中有 120 万元为
合并范围变化转出。
期末公允价值确定依据：以在正常报价间隔期间可观察的收益率测算的价值
作为持续第二层次公允价项目市价的确认依据。
（2）证券类投资产品
单位：万元
交易分类 2020 年度 2019 年度
证券账户转入 - 1,500.00
证券账户转出 3,206.02 3,008.20
账户余额 - 0.26
利息归本 - 0.30
投资收益 346.04 -252.40
期末持仓成本 - 2,834.99
期末持仓公允价值 - 2,859.43
公允价值变动 - 24.44
期末公允价值确定依据：因被投资企业在活跃市场上存在报价，所以公司按
活跃市场报价作为公允价值的合理估计进行计量。
（3）外币投资产品
买入金额 卖出金额 投资收益 投资收益
产品名称 持有期间
（万美元） （万美元） （万美元） （万人民币）
汇易通 2019 年 110.57 112.78 2.21 14.59
双重货币投资 2021 年 200.00 200.45 0.45 2.96
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期末公允价值确定依据：以在正常报价间隔期间可观察的收益率测算的价值
作为持续第二层次公允价项目市价的确认依据。
2、上述不同产品的初始投资、产品收益的会计处理情况
2019 年度、2020 年度和 2021 年度（新
类型 内容
金融工具准则）
借：交易性金融资产
购买股票、基金和债券
贷：银行存款
衍生金融产品、股 借：银行存款
出售衍生金融产品、股票、基金和债券
票、基金和债券 贷：交易性金融资产、投资收益
借：交易性金融资产
按照公允价值计量资产负债表日账面价值
贷：公允价值变动损益
借：交易性金融资产
按照公允价值计量资产负债表日账面价值
贷：公允价值变动损益
外币金融产品
借：银行存款
交割外币金融产品
贷：投资收益
借：交易性金融资产
申购理财产品
贷：银行存款
借：银行存款
收到理财收益
贷：投资收益
理财产品
借：交易性金融资产
按照公允价值计量资产负债表日账面价值
贷：公允价值变动损益
借：银行存款
赎回理财产品
贷：交易性金融资产、投资收益
3、计算过程
（1）衍生金融产品、股票、基金和债券等证券类投资产品：公司在证券类
投资产品持有期间取得的分红、股息计入投资收益，持有期间按照产品活跃的市
场价格计算公允价值变动，计入公允价值变动损益；出售股票、债券等产品按照
实际收到的收益与累计计入公允价值变动损益的差异确认为投资收益。
（2）外币金融产品：持有期间按照银行对外币金融产品的估值说明提供的
金融产品价值计入公允价值变动损益；交割外币金融产品实际收到的收益与累计
计入公允价值变动损益的差异确认为投资收益。
（3）理财产品： 2019 年 1 月 1 日起，对于非保本浮动收益理财，在其持
有期间按预期收益率计算的预期收益作为其公允价值变动损益，计入公允价值变
动损益，理财到期或赎回时实际收到理财产品收益与累计计入公允价值变动损益
的差异确认为投资收益。
4、符合《企业会计准则》的规定
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准
则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以
3-1-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
下简称新金融工具准则）。
报告期内，2019 年 1 月 1 日起，根据新金融工具准则，公司将 1 年内到期
的非保本浮动收益类理财产品以及债券、股票、基金等证券类投资产品和外币金
融产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为交易性金
融资产在财务报表中列示。
综上所述，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等
相关规定进行会计处理，投资产品的列报、收益的会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
（三）《问询函》问题 11（3）：南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有
限合伙）穿透后的投资标的情况，是否存在投向高风险底层资产或向关联方进
行利益输送等情形，该合伙企业的盈利情况，发行人的收益及退出情况，发行
人与合伙企业的其他合伙人是否存在关联关系、是否存在纠纷或潜在纠纷
【问询回复更新】
1、南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的投资标
的情况，是否存在投向高风险底层资产或向关联方进行利益输送等情形
单位：万元
初始投资 基金投资 持股 公司注册 实际控 经营范围/主营
项目 退出时间
本金 时间 比例 资本 制人 业务
中、西药的生产、
研发和销售。主要
翔宇药 产品：复方红衣补
业股份 血口服液、复方益
1,980.00 2016/3/1 1.15% 19,172.60 林凡儒
有限公 母胶囊、蒲苓盆炎
司 康颗粒、盐酸米安
色林片、香麻寒喘
贴等。
沪江教 公司是专业的互
育科技 联网学习平台，致
（上 力为用户提供便
1,500.00 2015/12/30 0.20% 50,505.00 陈金霞
海）股 捷、优质的全方位
份有限 网络学习产品和
公司 服务。
公司是光伏电站
全面解决方案服
中盛光
务提供商，公司提
电能源
1,500.00 2015/12/8 2021 年 0.85% 35,288.35 王兴华 供从电站开发、电
股份有
站 EPC、电站维
限公司
护至电站投融资
等整套服务。
3-1-167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
初始投资 基金投资 持股 公司注册 实际控 经营范围/主营
项目 退出时间
本金 时间 比例 资本 制人 业务
计算机网络工程
（除专项审批）、
上海新
安防工程等，主要
虹伟信
产品包括移动警
息科技 2,006.40 2016/1/21 2019 年 - 7,710.00 袁伟
务信息应用系统、
有限公
治安信息管理系
司
统、智慧交通系统
和云计算平台
合计 6,986.40 - - - - - -
根据上表，南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金玖惠通”）穿透后的投资项目系分别对 4 家公司的普通股权投资，其中投资
标的上海新虹伟信息科技有限公司（以下简称“新虹伟”）和中盛光电能源股份有
限公司（以下简称“中盛光电”）的股权投资已经退出并收回投资本金，剩余的
2 家公司的股权投资尚未退出，属于非保本浮动收益的高风险投资项目。以下
是上述 4 家公司的基本信息：（1）翔宇药业股份有限公司
公司名称 翔宇药业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2000 年 10 月 23 日
营业期限 2000 年 10 月 23 日至无固定期限
法定代表人 林凡儒
注册资本 19,172.60 万元人民币
注册地点 临沂经济技术开发区翔宇路 30 号
许可项目：药品生产；药品零售；食品生产；酒制品生产；药品批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；地产
经营范围
中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
林凡儒（董事长、董事）、王成健（董事）、林凡友（董事、副总经理）、
朱国英（董事、总经理）、刘德广（董事）、徐步玺（监事会主席、股东
主要人员 监事）、吴建威（股东监事）、王世礼（职工代表监事）、李宁（副总经
理）、赵振桥（副总经理）、魏本军（财务总监、副总经理）、王小雪（董
事会秘书）
翔宇实业集团有限公司持股 52.18%、徐步玺持股 9.27%、林凡儒持股
8.14%、邵长秀持股 6.78%、管永华持股 3.52%、济南盛发股权投资基金
股权结构 合伙企业（有限合伙）持股 3.29%、东方证券股份有限公司做市专用证券
账户持股 2.33%、张加福持股 2.10%、林凡奎持股 1.77%、诸暨上德合利
投资合伙企业（有限合伙）持股 1.65%
3-1-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）沪江教育科技（上海）股份有限公司
公司名称 沪江教育科技（上海）股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 03 月 12 日
营业期限 2009 年 03 月 12 日至无固定期限
法定代表人 宋相伟
注册资本 50,505.00 万元人民币
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区博云路 2 号 703 室
教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，文化艺术
交流活动策划，会展服务，企业管理咨询（除经纪），广告设计、制作、
代理、利用自有媒体发布，企业形象设计，电子产品、办公用品的销售，
网页设计、制作，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的
开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关
领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，动漫设计、制作，数字作品制
经营范围
作、集成，数字出版领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
从事货物与技术的进出口业务，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制
品零售（详见许可证），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务，不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信
息服务和互联网电子公告服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
宋相伟（董事长、总经理）、汤晓雷（董事）、熊飞（董事）、莫豫杰（董
主要人员 事）、孙超（董事）、甘泽（董事）、黄锐光（董事）、于春敏（董事）、
许磊（董事）、高凌云（监事）
陈金霞持股 14.10%、上海江笑企业管理合伙企业（有限合伙）持股 10.98%、
上海互吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 10.62%、厦门鸿凯宝
丰投资合伙企业（有限合伙）持股 4.93%、上海怀恩企业管理中心（有限
股权结构（前十
合伙）持股 4.92%、厦门青峰领势教育投资合伙企业（有限合伙）持股
大股东）
4.88%、上海凌岳远景企业管理中心（有限合伙）持股 4.79%、上海互元
投资管理中心（有限合伙）持股 4.62%、上海云幡企业管理中心（有限合
伙）4.57%、嘉兴宜高投资合伙企业（有限合伙）持股 3.47%
（3）中盛光电能源股份有限公司
公司名称 中盛光电能源股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 04 月 21 日
营业期限 2009 年 04 月 21 日至 2029 年 04 月 20 日
法定代表人 翟林高
注册资本 35,288.3485 万元人民币
注册地点 泰州市海陵区九龙镇姚家路 9 号
太阳能系统集成相关产品的制造销售，太阳能发电技术的研发和转让，太
经营范围 阳能电站工程承包，太阳能电站工程设计、安装、调试，建筑工程和电力
工程施工，光伏产品的采购与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口
3-1-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
翟林高（董事长）、白华（董事）、江粉兰（董事）、王忠华（董事）、
主要人员 眭琳晖（董事）、王兴华（董事）、王君（董事）、史林林（监事）、赵
峻峰（监事）、孙彭寿（监事）
泰通（泰通）工业有限公司持股 28.9243%、江苏中盛创新机电科技有限
公司持股 14.7290%、宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业
股权结构（前十 （有限合伙）持股 13.4943%、上海韵曜投资管理有限公司持股 9.0416%、
大股东） 上海北信瑞丰资产管理有限公司持股 8.6828%、佘海峰持股 3.4006%、南
京盛业股权投资中心持股 3.1370%、北京泰生鸿明投资中心持股 2.8338%、
王忠华持股 2.5504%、蓝绛（上海）投资管理有限公司持股 2.1253%
（4）上海新虹伟信息科技有限公司
公司名称 上海新虹伟信息科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003 年 12 月 17 日
营业期限 2003 年 12 月 17 日至无固定期限
法定代表人 陈媚
注册资本 7,710.00 万元人民币
注册地点 上海市浦东新区庆达路 67 号 3 幢 301 室
计算机网络工程（除专项审批）、安防工程，计算机软硬件专业技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，消防系统及安全防范系
统的技术咨询，系统集成，通讯器材、技防产品的销售，电子产品及配件
经营范围
的设计、集成、开发、销售，移动电话的设计、生产和服务，IC 卡读写
机、通信设备的制造和生产，税控收款机、金融终端机具研发、销售、生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员 陈媚（总经理、执行董事）、袁伟（监事）
股权结构 袁伟持股 83.1712%、陈媚持股 16.8288%
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的投资标的公
司均与公司不存在关联关系，不存在向关联方进行利益输送的情形。
2、南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本工商信息
项目 内容
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有
基金名称
限合伙）
法定代表人 顾雪平
执行事务合伙人 上海中汇金玖投资有限公司
基金实到资金 10,020 万元人民币
3-1-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
私募投资基金管理人登记证书编号 P1001145
成立日期 2015 年 9 月 29 日
注册地 南通市通州区金沙街道大庆路 10 号
（2）合伙人情况
单位：万元
姓名 出资额 比例
南通市通州区惠通投资有限责任公司 5,000.00 49.90%
上海中汇金玖投资有限公司 1,400.00 13.97%
衡墩建 500.00 4.99%
成志刚 400.00 3.99%
刘金卫 300.00 2.99%
吴云兰 300.00 2.99%
范锋 300.00 2.99%
杨力 300.00 2.99%
黄琦 220.00 2.20%
郭勇 150.00 1.50%
王兵 150.00 1.50%
冯兰珍 100.00 1.00%
谢光凤 100.00 1.00%
朱先权 100.00 1.00%
丁莉萍 100.00 1.00%
黄睿 100.00 1.00%
瞿勇 100.00 1.00%
朱奕娴 100.00 1.00%
陈杰 100.00 1.00%
张桂珍 100.00 1.00%
严晓波 100.00 1.00%
小计 10,020.00 100.00%
注：2020 年 7 月 20 日，根据公司与衡墩建签署的关于南通金玖惠通一期创业投资基金
合伙企业（有限合伙）的《财产份额转让协议》，公司将其持有的南通金玖惠通一期创业投
资基金合伙企业（有限合伙）3,000,798.00 元的财产份额作价 3,000,798.00 元转让给衡墩建，
上述款项已于 2020 年 7 月 28 日完成交割，公司退出了对合伙企业的投资。2020 年 7 月之
前，工商信息显示的合伙人衡墩建系代公司持有合伙企业的合伙份额。
3-1-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）金玖惠通的盈利情况
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）2019 年度和 2020 年
度的财务报表经上海普道兢实会计师事务所审计，分别出具了 2019 年度审计报
告（沪兢会审字[2020]第 1-026 号）、2020 年度的审计报告（沪兢会审字[2021]
第 199 号）和 2021 年度审计报告（沪兢会审字[2022]第 080 号），合伙企业盈
利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 -75.19 -130.93 -111.06
金玖惠通亏损主要系执行事务合伙人的管理费用支出所致。
（4）公司投资金玖惠通的收益及退出情况
单位：万元
报告期 收益金额 核算科目
2019 年度 43.50 从其他综合收益转入留存收益
2020 年度 本期已转让，无投资无收益 -
2019 年度，金玖惠通退出上海新虹伟信息科技有限公司，穿透以后归属于
公司投资新虹伟份额的初始投资本金 100.12 万元，收回投资金额 143.62 万元，
其中投资收益金额 43.50 万元。
2020 年度，根据公司与衡墩建签署的关于南通金玖惠通一期创业投资基金
合伙企业（有限合伙）的《财产份额转让协议》，公司将其持有的南通金玖惠通
一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）300.08 万元的财产份额作价 300.08 万
元转让给衡墩建，上述款项已于 2020 年 7 月 28 日完成交割，公司退出了对合伙
企业的投资。
（5）公司与金玖惠通的其他合伙人是否存在关联关系、是否存在纠纷或潜
在纠纷
金玖惠通的执行事务合伙人为上海中汇金玖投资有限公司，其实际控制人
为顾雪平，南通市通州区惠通投资有限责任公司持有合伙企业合伙份额
49.90%，其大股东为南通市通州区国有资本管理中心，其他合伙人系自然人，
公司与合伙企业除衡墩建以外的其他合伙人不存在关联关系、与全部合伙人不
存在纠纷或潜在纠纷。
3-1-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、《问询函》问题 15：关于体外销售公司之（5）
说明报告期内军豪健身的运营合规性情况，军豪健身及其股东、员工是否
存在涉及商业贿赂等违法违规事项
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 11 之（5）”。
3-1-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-1-174
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
案号：【01F20191817】
致：江苏康力源体育科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康力源体育科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康力源”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于 2021 年 11 月 6 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
2022 年 2 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 6 月 27 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于
2022 年 8 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于发行人将审计基准日调整为 2022 年 6 月 30 日，因此本补充法律意见
书所指的“报告期”为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度和 2022 年 1-6 月。发
行人聘请的天健会计师对发行人财务报表加审至 2022 年 6 月 30 日（2022 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日为加审期间，以下简称“加审期间”），于 2022 年 8
月 24 日出具了“天健审[2022]9848 号”《江苏康力源体育科技股份有限公司审
计报告及财务报表》(以下简称《审计报告(更新后-1)》)和“天健审[2022]9849
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
号”《江苏康力源体育科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称《内控
鉴证报告(更新后-1)》，同时发行人的《招股说明书(申报稿)》(以下简称《招股
说明书(申报稿)》)等相关申报文件也发生了部分修改和变动。为此，本所根据
《审计报告(更新后-1)》《内控鉴证报告(更新后-1)》《招股说明书(申报稿)》以
及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补
充核查验证及第一、二轮审核问询函、问询问题清单回复相关内容进行更新，
并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容（包括有
关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书
更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件
一致和相符。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法
律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作
定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律
师工作报告》中定义相同的含义。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同
意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材
料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发
行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查
验，现出具补充法律意见如下。
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ..................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 6
三、关于本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 6
四、发行人的设立................................................................................................................. 10
五、发行人的独立性............................................................................................................. 10
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................. 11
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 11
八、发行人的业务................................................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 30
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 36
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 37
十六、发行人的税务............................................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 40
十八、发行人的员工............................................................................................................. 41
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 45
二十、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 46
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 46
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 46
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................. 47
二十四、结论意见................................................................................................................. 47
第二部分 财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后《问询函》（审核函［2021］
011348 号）中涉及的相关问题回复内容的更新 .................................................... 48
一、《问询函》问题 2：关于历史沿革 .............................................................................. 48
二、《问询函》问题 3：关于劳动用工和社会保障 .......................................................... 50
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
三、《问询函》问题 4：关于境外线上直销 ...................................................................... 60
四、《问询函》问题 5：关于外汇 ...................................................................................... 69
五、《问询函》问题 6：关于业务资质 .............................................................................. 74
六、《问询函》问题 7：关于土地 ...................................................................................... 76
七、《问询函》问题 8：内控制度 ...................................................................................... 79
八、《问询函》问题 9：关于对外担保 .............................................................................. 92
九、《问询函》问题 10：关于关联交易 ............................................................................ 93
十、《问询函》问题 11：关于投资产品 ............................................................................ 96
十一、《问询函》问题 15：关于体外销售公司之（5） ................................................ 108
第三部分 财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后《第二轮问询函》（审核函
［2022］010288 号）中涉及的相关问题回复内容的更新 .................................. 110
一、《第二轮问询函》问题 1：关于研发项目及创新性 ................................................ 110
二、《第二轮问询函》问题 2：关于股东及历史沿革 .................................................... 131
三、《第二轮问询函》问题 3：关于业务合规性 ............................................................ 132
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人已于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，决议有效期为 24 个月，自本次股东大会通过之
日起计算。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准本次发行上
市的决议尚在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行上市尚需报中国证监
会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》
《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创
业板上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次
拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就
拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人东海证券签署了
《关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市之保荐协议》和《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款
的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告（更新后-1）》并经本所律师查验，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告（更新后-1）》，发行人有关会计报表的编制符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控
制人出具的声明，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的创
立大会会议资料，发行人系由康力源有限按账面净资产折股整体变更设立而
来；自康力源有限设立以来，已经持续经营三年以上；发行人下设国际贸易中
心、国内贸易中心、财务管理中心、科技研发中心、器材制造中心一、器材制
造中心二等内部管理机构；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书制度，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，制定了各专门委员会议事规则，设立了内部审计部，
发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、经核查，发行人会计师已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告（更新后-1）》，发行人会计基础工作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、经核查，发行人会计师已出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告（更
新后-1）》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，并经本所
律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的《关于避免同
业竞争的承诺函》、会计师出具的《审计报告（更新后-1）》、发行人出具的
声明与承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，发行人
会计师出具的《审计报告（更新后-1）》、发行人工商登记资料、历次股权转
让的协议、历次增资的《验资报告》等文件，并经本所律师核查，发行人最近
两年的主营业务为健身器材的研发、制造和销售， 2020 年度、2021 年度、
2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为 673,208,529.75 元、698,614,887.52 元、
322,713,749.11 元，占全部营业收入的 99.77％、99.49%、99.59%。故发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
（3）根据发行人提供的资料和出具的声明、会计师事务所出具的《审计报
告（更新后-1）》、以及本所律师登录全国法院被执行人信息查询网和中国裁
判文书网等网站检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
5、根据发行人的营业执照、公司章程及相关业务产品的资质许可、执行标
准及走访政府主管部门了解的相关情况，发行人目前的经营范围为“文具、文
教办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品
及器材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用品
及室内游艺器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家
具、门窗、服装、鞋帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服
务、信息技术咨询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图
书、报刊、音像制品及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电
视设备（不含无线电发射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；
本企业自产的健身器材、电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需的原铺
材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；体育保障组织；体育用品及器材零售；体育用
品及器材批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；箱包制造；箱包销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。发行人主要从事健身器材的研发、制造和销售，其生产经
营活动符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人提供的资料、出具的声明，控股股东、实际控制人签署的尽
职调查问卷、声明，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的信息及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公
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众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理
办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》规
定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告（更新后-1）》，并经本所律师查验，发行人股本总额为5,000万股，本次
发行不超过1,667万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规
则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告》，并经本所律师查验，股份公司股本总额为5,000万股，本次发行不超过
1,667万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条
第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的 资料及天健会计师出具的《审计报告（更新后-
1）》，并经本所律师查验，发行人2020年、2021年和2022年1-6月归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据）分别为
8,682.97万元、7,250.27万元和4,218.19万元，均为正且累计净利润不低于人民币
5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对本次发行同意注册
外，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，具备首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立
情况，经本所律师核查，加审期间发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产、业务独立完整，人员、
财务、机构独立。
经本所律师核查，加审期间发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《管理
办法》独立性的要求。
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的发起
人、发行人的现有股东，及发行人的控股股东和实际控制人的情况。加审期间
发行人的发起人、现有股东、现有股东之间的关联关系及控股股东和实际控制
人均未发生变化。
本所律师认为，发行人最近两年控制权未发生变更，均由衡墩建控制，发
行人的实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条第（二）项关
于近两年实际控制人没有发生变更的要求。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本
及其演变情况。经本所律师核查，加审期间发行人的股本结构未发生变化，发
行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦
不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的经营
范围和经营方式。经本所律师核查，加审期间，除已披露的经营范围发生变化
外，经营方式未发生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中华人民共和国大陆之外拥有
两家子公司、十二家孙公司，两家子公司分别为德国不莱梅公司、香港皇冠公
司；十二家孙公司为香港皇冠公司在美国设立的 Ernst 公司、Aurora 公司和
Eminence 公 司 、 EPOCH 公 司 和 INDEX 公 司 、 PRIME INTERNATIONAL
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
TRADE INC（以下简称“PRIME 公司”）、 PEAK INTERNATIONAL TRADE
INC（以下简称“PEAK 公司”）、 REVELRY INTERNATIONAL TRADE INC
（以下简称“REVELRY 公司”）、 TIDE INTERNATIONAL TRADE INC（以
下简称“TIDE 公司”）、 VERDURE INTERNATIONAL TRADE INC（以下简
称“VERDURE 公司”）、MIST INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称
“ MIST 公 司 ” ） 、 DOMINO INTERNATIONAL TRADE INC （ 以 下 简 称
“DOMINO 公司”）。
德国不莱梅公司、香港皇冠公司、Ernst 公司、Aurora 公司和 Eminence 公
司、EPOCH 公司和 INDEX 公司的基本情况本所律师已在律师工作报告正文
“八、发行人的业务”之“ （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”进
行 了 论 述 ， PRIME 公 司 、 PEAK 公 司 、 REVELRY 公 司 、 TIDE 公 司 、
VERDURE 公司、MIST 公司的基本情况本所律师已在补充法律意见书（二）正
文“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”
进行了论述。
DOMINO 公司的基本情况如下：
2022 年 4 月，香港皇冠公司在美国怀俄明州投资设立 DOMINO 公司，
DOMINO 公司主要从事亚马逊电商平台健身器材的销售。根据发行人出具的说
明，截至本补充法律意见书出具之日，DOMINO 公司亚马逊店铺正在注册中。
截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， REVELRY 公 司 、 TIDE 公 司 、
VERDURE 公司亚马逊店铺已关停。
除上述外，发行人通过博峰源、澳特捷、加一健康、南京诚诚亿在亚马
逊、速卖通等平台开设店铺，实现境外销售，具体情况如下：
序号 平台 开店主体 区域 站点 开店时间 店铺名称
1 Amazon 澳特捷 美洲 美国 2020/7/17 ATJ Online1789
2 Amazon 澳特捷 美洲 加拿大 2020/7/17 ATJ Online1789
3 Amazon 澳特捷 美洲 墨西哥 2020/7/17 ATJ Online1789
Xuzhou Ao Te Jie
4 Amazon 澳特捷 美洲 美国 2022/3/30 Guojimaoyi
Youxiangongsi
5 Amazon 澳特捷 欧洲 英国 2019/3/13 ATJ Online
6 Amazon 澳特捷 欧洲 德国 2019/3/13 ATJ Online
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
7 Amazon 澳特捷 欧洲 法国 2019/3/13 ATJ Online
8 Amazon 澳特捷 欧洲 意大利 2019/3/13 ATJ Online
9 Amazon 澳特捷 欧洲 西班牙 2019/3/13 ATJ Online
10 Amazon 澳特捷 欧洲 荷兰 2019/3/13 ATJ Online
11 Amazon 澳特捷 欧洲 土耳其 2019/3/13 ATJ Online
12 Amazon 澳特捷 欧洲 瑞典 2019/3/13 ATJ Online
13 Amazon 澳特捷 欧洲 波兰 2019/3/13 ATJ Online
14 Amazon 澳特捷 亚太 日本 2019/4/15 ATJ Online
阿拉伯
中东和
15 Amazon 澳特捷 联合酋 2019/12/23 ATJ Online
北非
长国
16 Amazon 博峰源 欧洲 意大利 2019/4/3 Bfy_direct1973
17 Amazon 博峰源 欧洲 法国 2019/4/3 Bfy_direct1973
18 Amazon 博峰源 欧洲 西班牙 2019/4/3 Bfy_direct1973
19 Amazon 博峰源 欧洲 波兰 2019/4/3 Bfy_direct1973
20 Amazon 博峰源 欧洲 荷兰 2019/4/3 Bfy_direct1973
21 Amazon 博峰源 欧洲 德国 2019/4/3 Bfy_direct1973
22 Amazon 博峰源 欧洲 瑞典 2019/4/3 Bfy_direct1973
23 Amazon 博峰源 欧洲 英国 2019/4/3 Bfy_direct1973
24 Amazon 博峰源 亚太 日本 2019/8/20 Bfy_direct1973
25 Amazon 博峰源 美洲 美国 2021/6/15 Bfy_US
26 Amazon 博峰源 美洲 加拿大 2021/6/15 Bfy_US
27 Amazon 博峰源 美洲 墨西哥 2021/6/15 Bfy_US
28 Amazon 加一健康 美洲 美国 2017/12/26 JX fitness
29 Amazon 加一健康 美洲 加拿大 2017/12/26 JX fitness
30 Amazon 加一健康 美洲 墨西哥 2017/12/26 JX fitness
31 Amazon 加一健康 欧洲 英国 2017/12/12 JX fitness
32 Amazon 加一健康 欧洲 德国 2017/12/12 JX fitness
33 Amazon 加一健康 欧洲 法国 2017/12/12 JX fitness
34 Amazon 加一健康 欧洲 意大利 2017/12/12 JX fitness
35 Amazon 加一健康 欧洲 西班牙 2017/12/12 JX fitness
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
36 Amazon 加一健康 欧洲 波兰 2017/12/12 JX fitness
37 Amazon 加一健康 欧洲 土耳其 2018/1/22 JX fitness
38 Amazon 加一健康 欧洲 瑞典 2017/12/12 JX fitness
39 Amazon 加一健康 欧洲 荷兰 2017/12/12 JX fitness
40 Amazon 加一健康 亚太 日本 2018/1/22 JX fitness
南京诚诚
41 速卖通 全球 美国 2020/4/21 Plusx fitness Store
亿
JIANGSU JIAYI
42 Walmart 加一健康 美洲 美国 2021/10/15 JIANKANGKEJI
YOUXIANGONGSI
据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）、Frank M. Tang（美国）出具的法
律意见书/合规报告，截至 2022 年 6 月 30 日，公司在亚马逊电商平台开立德
国、西班牙等欧洲店铺，美国等北美店铺未受到税务机关追缴税款或给予处罚
的情况。
根据冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的法律意见书，截至 2022 年 6
月 30 日，香港皇冠公司合法成立、有效存续，自公司成立至该法律意见书出具
之日，香港皇冠公司不存在违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例
被处罚或被提起诉讼的情况。
（三）发行人在报告期内业务变更情况
经本所律师查验，加审期间发行人主营业务未发生变化，最近三年的主营
业务为健身器材的研发、制造及销售。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告（更新后-1）》，报告期内发行人主营业务收入情况如
下：
年度 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（元） 324,052,660.28 702,188,473.73 674,731,439.29 381,852,022.37
主营业务收入
322,713,749.11 698,614,887.52 673,208,529.75 379,436,513.74
（元）
主营业务收入占比 99.59% 99.49% 99.77% 99.37%
因此，本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人从事的主营
业务符合国家产业政策的规定；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定
的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，报告期内发行
人生产经营正常，未因重大违法行为而受到相关政府部门的处罚；根据会计师
出具的《审计报告（更新后-1）》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行
人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户及供应商情况
1、发行人前五大客户
（1）发行人主要销售健身器材，将关联方军豪健身进行穿透后，报告期
内，发行人的主要客户如下：
单位：万元
占主营业务
年度 客户名称 金额
收入比例
CHI HSIN IMPEX, INC.[注]（美国） 19,210.99 59.53%
NAUTILUS, INC.（美国） 845.92 2.62%
2022 年 RFE International（英国） 711.21 2.20%
1-6 月 北京京东世纪贸易有限公司 650.02 2.01%
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 405.78 1.26%
合计 21,823.92 67.63%
CHI HSIN IMPEX, INC.[注]（美国） 27,775.40 39.76%
ARGOS LIMITED（英国） 5,766.55 8.25%
NAUTILUS, INC. （美国） 3,312.25 4.74%
2021 年
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 2,517.38 3.60%
EGOJIN CO.,LTD（韩国） 1,048.93 1.50%
合计 40,420.51 57.86%
CHI HSIN IMPEX, INC.（美国） 27,049.79 40.18%
2020 年
ARGOS LIMITED（英国） 6,258.39 9.30%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
NAUTILUS, INC.（美国） 3,051.70 4.53%
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 1,761.86 2.62%
EGOJIN CO.,LTD（韩国） 1,213.92 1.80%
合计 39,335.66 58.43%
CHI HSIN IMPEX, INC.（美国） 13,514.66 35.62%
ARGOS LIMITED（英国） 4,415.27 11.64%
NAUTILUS, INC.（美国） 1,080.46 2.85%
2019 年
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 883.15 2.33%
EGOJIN CO.,LTD（韩国） 611.20 1.61%
合计 20,504.74 54.04%
[注]公司对主要客户销售情况的数据系按受同一实际控制人控制的原则合并计算，其
中 CHI HSIN IMPEX, INC.包括 CHI HSIN IMPEX, INC.和 Diversified Product Co., Ltd.；北
京京东世纪贸易有限公司包括北京京东世纪贸易有限公司与上海晟达元信息技术有限公
司；RFE International 包括 RFE International Ltd.和迪步体育用品(上海)有限公司
（2）主要客户基本情况更新如下：
是
关
订单 否
序 首次合 联
客户名称 注册和经营情况 行业地位 获取 经
号 作时间 关
方式 销
系
商
成立于 1982 年 8 月，
注册地为美国，实际
专业从事健
控 制 人 为 Chung
身器材的销
Richard Jui-Chi，专业
售 ， 拥 有
从事健身器材的销
Marcy 、 会议
CHI HSIN IMPEX, 售 ， 拥 有 Marcy 、
1 Apex 、 2002 年 论坛 无 否
INC. Apex 、 Hers 、
Hers 、 接洽
Competitor 等 知 名 健
Competitor
身器材品牌，与沃尔
等知名健身
玛、Costco 等大型零
器材品牌
售商建立了稳定的合
作关系 ，正常经营
成立于 1869 年，注
会议
册地为英国，系英国 英国大型的
2 ARGOS LIMITED 2009 年 论坛 无 否
知名连锁零售商，正 零售商
接洽
常经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是
关
订单 否
序 首次合 联
客户名称 注册和经营情况 行业地位 获取 经
号 作时间 关
方式 销
系
商
NYSE 上 市
成立于 1986 年 1 月，
公司，专业
注册地为美国，为美
有氧及力量 会议
国纽交所上市公司，
3 NAUTILUS, INC. 器 械 生 产 2016 年 论坛 无 否
主营业务为健身器材
商 ， 拥 有 接洽
生产与销售，正常经
Bowflex 等品
营
牌
成立于 2007 年 2 月，
注册地为韩国，主要
从事健身器材的生产
和销售，股东为
KO,DONG-HYUN
（ 35% ） ， 主要从事健 网络
4 EGOJIN CO.,LTD LEE,JONG-AE 身器材的生 2017 年 渠道 无 否
（ 20% ） ， 产和销售 接洽
KO,DONG-WON
（ 22.5% ） ，
KO,DONG-HEE
（ 22.5% ） ， 正 常 经
营
成立于 2012 年 4 月，
注册地为德国，主要
网络
Sportstech Brands 从事健身器材的销 主要从事健
5 2016 年 渠道 无 否
Holding GmbH 售，主要股东为 身器材销售
接洽
Ahmad Ali ， 正 常 经
营
成立于 2001 年 5 月，
注册地为英国，主要
从事健身器材的生产
和销售，股东为 AJP 会议
主要从事健
6 RFE International Hooper（51%），JM 2020 年 论坛 无 否
身器材销售
Hooper（42%），JG 接洽
Bettle （ 6% ） ， DA
Alinson （ 1% ） ， 正
常经营
成立于 2007 年 4 月，
注册地为北京市大兴
会议
北京京东世纪贸易 区，主要从事线上销 线上销售平
7 2017 年 论坛 无 否
有限公司 售业务，股东为京东 台
接洽
香港国际有限公司，
正常经营
2、发行人前五大供应商
（1）报告期内，发行人主要供应商如下：
单位：万元
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
年度 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额 占比
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 2,239.41 13.78%
徐州金保凯金属材料有限公
2 钢材 1,074.09 6.61%
司
天长市伊特纳金属表面处理
2022 年 3 外购件 1,034.67 6.36%
科技有限公司
1-6 月
4 青岛祥兴钢管有限公司 钢材 928.12 5.71%
徐州市宝盛新田农业机械有
5 外购件 789.92 4.86%
限公司
合计 6,066.21 37.32%
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 3,191.60 8.05%
2 青岛祥兴钢管有限公司 钢材 2,665.32 6.72%
徐州金保凯金属材料有限公
3 钢材 2,617.95 6.60%
司
2021 年
天长市伊特纳金属表面处理
4 外购件 2,243.86 5.66%
科技有限公司
5 泰州永盛包装股份有限公司 包装材料 1,716.59 4.33%
合计 12,435.32 31.36%
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 7,066.70 18.49%
2 青岛祥兴钢管有限公司 钢材 1,489.24 3.90%
3 泰州永盛包装股份有限公司 包装材料 1,480.99 3.88%
2020 年 天长市伊特纳金属表面处理
4 外购件 1,322.15 3.46%
科技有限公司
徐州市宝盛新田农业机械有
5 外购件 1,303.28 3.41%
限公司
合计 12,662.35 33.14%
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 3,562.83 16.72%
2 泰州永盛包装股份有限公司 包装材料 940.84 4.42%
3 扬州市森木机械有限公司 外购件 843.42 3.96%
2019 年 徐州市宝盛新田农业机械有
4 外购件 840.88 3.95%
限公司
河北康奥达体育用品有限公
5 全民健身 788.87 3.70%
司
合计 6,976.86 32.74%
注：常熟市特种焊管总厂与江苏省常熟环通实业有限公司、苏州安可苏健康科技有限
公司为同一实际控制人控制，故合并计算。
（2）主要供应商注册和经营情况如下：
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
客户名称 注册和经营情况
成立于1986年9月17日，注册资本1,800万元，常熟市
辛庄镇资产经营投资公司持股100%，主要从事冷轧
常熟市特种焊管总厂
带钢、焊管、钢家具的制造、加工、销售，正常经
营
成立于2018年1月17日，注册资本500万元，李伟持
股100%，主要从事钢料、建材、钢材来料加工、销
徐州金保凯金属材料有限公司
售，仓储服务，新能源电动车配件销售，农用电动
车销售，正常经营
成立于1993年2月13日，注册资本2,686.00万元，青
青岛祥兴钢管有限公司 岛三恩集团有限公司持股100%，主要从事钢管生
产、销售，正常经营
成立于2018年7月4日，注册资本7,142.86万元，张小
天长市伊特纳金属表面处理科技有 平持股35%、叶爱国持股30%、王秀雨持股21%、杨
限公司 滨持股14%，主要从事金属表面防腐处理服务、金属
材料、健身器材及配件、五金配件销售，正常经营
成立于2002年5月20日，注册资本3,450万元，胡桢云
持股60%、蒋永庆持股20%、李晓萍持股20%，主要
泰州永盛包装股份有限公司 从事包装装潢印刷品印刷，道路普通货运，生产纸
板、纸制品、各种包装物及相关制品，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，正常经营
成立于2011年8月16日，注册资本1,000万元，石启顺
持股55.00%、崔传芬持股45.00%，主要从事农业机
械及配件、建筑工程机械及配件、精密塑料电子产
徐州市宝盛新田农业机械有限公司
品外壳、健身器材及配件、电工仪器仪表、冶金机
械制造、销售，模具加工、销售，货物仓储服务，
光伏电站建设与运营，正常经营
成立于2006年4月27日，注册资本200万元，林久广
持股50%、左军持股30%、张小平持股20%，主要从
扬州市森木机械有限公司
事矿山液压机械配件、健身器材、五金机械生产，
LED灯具生产、销售，正常经营
成立于2003年2月25日，注册资本3,100万元，杜俊起
河北康奥达体育用品有限公司 持股100%，主要从事专项运动器材及配件制，正常
经营
成立于2002年10月29日，注册资本200万元，庄荣军
徐州市广信木业有限公司 持股51%，庄国持股49%，主要从事人造板生产、销
售，正常经营
本所律师查验了中国出口信用保险公司关于发行人前五大客户的资信信
息、前五大供应商的工商登记信息、《国家企业信用信息公示系统》关于企业
的登记信息查询，并对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员进行了访谈，取得了前五大供应商及其控股股东、实际控制人出具的说明
文件，本所律师认为：
（1）发行人主要客户及供应商（前五大）均正常经营。
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与主要客户及供应商不存在关联关系。
（3）前五大客户及供应商中除徐州市宝盛新田农业机械有限公司控股股
东、实际控制人石启顺为发行人前股东和员工（2005 年离职）外，其他主要客
户、供应商及其控股股东、实际控制人均不存在是发行人的前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）发行人的主要客户及供应商不存在成立后短期内即成为发行人主要客
户的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联法人
（1）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了控股股
东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其
他组织。经本所律师核查，加审期间，上述情况未发生变化。
（2）除控股股东、实际控制人衡墩建外，加审期间，其他关联自然人直接
或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人
及其控股子公司以外的法人或者其他组织：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
控股股东、实际控制人衡墩建之配偶魏哲玲控制
1 邳州市魏哲玲口腔诊所
的单位。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇控制并
2 邳州市恒丰快递服务有限公司
担任监事的公司。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇持股
3 北京虹蚁健身科技有限公司
15.75%并担任董事的公司。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇配偶闫
4 徐州市圣仕体育发展有限公司
妍控制的公司。
董事衡思名配偶之父侯为持股 100%并担任法定
5 杭州基点投资管理有限公司
代表人、执行董事兼总经理的公司。
江苏新沂汉源村镇银行股份有限公
6 参股公司，董事姚培源任该公司董事。
司
董事姚培源配偶之弟马燕青持股 100%并担任法
7 上海燕青园林工程有限公司
定代表人、执行董事的公司。
董事姚培源配偶之弟马燕青控制并担任法定代表
8 上海燕青苗木种植专业合作社
人的单位。
独立董事罗杰担任负责人、副主席兼秘书长的社
9 中国体育用品业联合会
会组织。
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
10 中体联（北京）认证服务有限公司
的公司。
中体联（北京）体育产业发展有限 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
11
公司 的公司。
中体联（北京）体育场馆管理有限 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
12
公司 的公司。
中体联（北京）风筝文化传播有限 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
13
公司 的公司。
中体联（北京）户外体育发展有限 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
14
公司 的公司。
中体联（海南）体育科技产业发展 独立董事罗杰担任法定代表人、经理、执行董事
15
有限公司 的公司。
16 邳州市阳光职业培训学校 监事衡万里担任法定代表人的单位。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇担任负
17 邳州市体育总会
责人的社会团体。
原名徐州市康力源健康科技有限公司。控股股
18 徐州市宇焱健康科技有限公司 东、实际控制人衡墩建之子衡思宇控制的公司，
衡思宇配偶闫妍担任该公司监事。
控股股东、实际控制人衡墩建配偶魏哲玲持股
19 徐州聚西廷新型材料科技有限公司
20%的企业。
20 泉山区蒙妮坦美容店 副总经理张若浩之女经营的个体工商户。
监事衡万里之妹配偶黄玉持股 100%并担任法定
21 句容市盛达建筑装饰工程有限公司
代表人、执行董事的公司。
22 邳州市润生五金加工厂 副总经理魏威经营的个体工商户。
23 邳州市恒捷体育科技有限公司 副总经理魏威配偶周涛持股 100%的公司。
副总经理魏威配偶周涛持股 99.8004%并担任法
24 徐州市宇晟体育发展有限公司
定代表人的公司。
25 邳州市优瑞佳日用品经营部 副总经理魏威之配偶周涛经营的个体工商户。
副总经理师晨亮配偶罗兴兰持股 100%并担任法
26 徐州一策广告有限公司
定代表人的公司。
27 牧笛高户外用品股份有限公司 独立董事罗杰担任董事的公司。
2、关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，衡墩建仍为发行人的控股股东、实际控
制人。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除衡墩建外，发行人没有其他持有发行人 5%
以上股份的股东。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的现任
董事、监事和高级管理人员。经本所律师核查，加审期间，发行人的董事、监
事和高级管理人员未发生变化。
（4）与上述 1、2、3 项中关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联方。
3、报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称/姓名 曾与发行人的关联关系
控股股东、实际控制人衡墩建配偶魏哲玲曾
1 徐州军豪健身器材有限公司
控制的公司，已于 2020 年 6 月注销。
董事、副总经理衡思名曾持股 100%并担任法
2 徐州很容易商贸有限公司
定代表人的公司，已于 2021 年 1 月注销。
董事彭保章之女之配偶石富荣曾经营的个体
3 邳州市石开开干货店
工商户，已于 2020 年 10 月注销。
监事郭景报配偶之弟马庆烨曾经营的个体工
4 邳州市佳浩建材经营部
商户，已于 2019 年 8 月注销。
副 总 经 理魏 威曾 经 营的个 体 工商 户 ，已 于
5 邳州市盛威工艺品加工厂
2021 年 3 月注销。
副 总 经 理魏 威曾 经 营的个 体 工商 户 ，已 于
6 邳州市魏威口腔诊所
2021 年 3 月注销。
副总经理师晨亮曾持股 100%并担任法定代表
7 徐州奥峰信息科技有限公司
人的公司，已于 2019 年 8 月注销。
副总经理李辉亮曾经营的个体工商户，已于
8 邳州市利康健身器材经营部
2019 年 6 月注销。
副总经理李辉亮曾经营的个体工商户，已于
9 泉山区李辉亮健身器材商行
2020 年 5 月注销。
副总经理李辉亮曾经营的个体工商户，已于
10 云龙区周迪健身器材商行
2020 年 5 月注销。
副总经理张若浩曾控制的企业，已于 2021 年
11 徐州智汇智能科技有限公司
3 月转让其持有的全部股权。
副总经理许佳曾代衡墩建持股 50%的企业，
12 上海予力休闲用品有限公司
2021 年 4 月已转让其持有的全部股权。
副总经理许佳曾持股 100%并担任法定代人的
13 邳州东弘商贸有限公司 公司，2020 年 6 月被吊销，2021 年 7 月注
销。
副总经理许佳曾经营的个体工商户，于 2020
14 邳州市艳刚健身器材经营部
年 5 月注销。
副 总 经 理李 辉亮 之 弟李飞 曾 控制 的 公司 ，
15 徐州盈发体育用品有限公司
2020 年 4 月已转让其持有的全部股权。
财务总监、董秘吕国飞曾担任财务总监的公
16 徐工汉云技术股份有限公司
司。
17 曹康凯 报告期内曾担任公司董事。
18 周忠凯 报告期内曾担任公司监事。
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称/姓名 曾与发行人的关联关系
19 汪明祥 报告期内曾担任公司财务负责人。
控股股东、实际控制人衡墩建之子衡思宇持
20 徐州越萌文化传媒有限公司 股 34%并担任监事的公司，2021 年 8 月注
销。
董事许瑞景持股 40%的公司，2021 年 12 月注
21 江苏同力机械科技有限公司
销。
副总经理许佳之妹许晴晴持股 100%并担任法
22 徐州晨信迪网络科技有限公司
定代表人的公司，2021 年 7 月注销。
副总经理许佳之妹许晴晴通过徐州晨信迪网
23 深圳诚亿通电子商务有限公司 络科技有限公司持股 99%并担任法定代表人
的公司，2021 年 7 月注销。
控股股东、实际控制人衡墩建配偶魏哲玲之
弟魏磊曾持股 100%并担任法定代表人的公
24 邳州昱鑫龙商贸有限公司
司，2018 年 6 月被吊销，2021 年 10 月注
销。
董事、总经理王忠之女王瑜曾持股 100%并担
任法定代表人、执行董事的企业，王忠担任
25 邳州市筝舞文化传媒有限公司
该公司监事。2020 年 6 月被吊销，2021 年 7
月注销。
注：2021 年 12 月 10 日，江苏徐工信息技术股份有限公司更名为徐工汉云技术股份有
限公司。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告（更新后-1）》，
并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内与关联方之间发生的重大关联
交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 明细情况
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
会费 13,000.00 6,000.00 6,000.00
中国体育用品业联合会
标准制修订经费 18,867.92
中体联（北京）体育产业
展位租赁费 441,382.05 457,641.52
发展有限公司
中体联（北京）认证服务
认证费 76,079.20
有限公司
中体联（海南）体育科技
展位租赁费 354,672.17
产业发展有限公司
邳州市润生五金加工厂 采购五金材料 7,407.36 395,731.04
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
结算加工费 382,841.61
徐州市宇晟体育发展有限
培训费 40,000.00
公司
徐州盈发体育用品有限公
安装费 389,500.00 734,790.00 164,129.50
司/李飞
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海予力休闲用品 销售健身器
692,055.87 2,046,221.27 4,025,838.30 4,550,122.80
有限公司 材产品
徐州市圣仕体育发 销售健身器
127,971.70 881,383.66
展有限公司 材产品
徐州军豪健身器材 销售健身器
9,563,778.11
有限公司 材产品
江苏新沂汉源村镇 销售健身器
1,946.90 3,362.83 22,780.52
银行股份有限公司 材产品
徐州市宇焱健康科 销售健身器
29,228.65
技有限公司 材产品
2、关联担保情况
截至 2022 年 6 月 30 日，本公司及子公司作为被担保方情况
担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
衡墩建、许瑞景 3,100,000.00 2022.1.21 2022.12.26 否
衡墩建、许瑞景 4,900,000.00 2021.10.12 2022.10.7 否
衡墩建、衡思宇 9,000,000.00 2020.6.30 2023.6.10 否
衡墩建、衡思宇 26,000,000.00 2021.7.14 2023.6.10 否
3、关联方资金拆借
（1） 向关联方资金拆出
单位：元
年 关联拆
期初金额 计提利息 拆出金额[注 1] 收回金额[注 2] 其他转出[注 3] 期末金额
度 入方
2019
衡墩建 79,017,467.25 3,909,819.42 15,468,759.16 82,763,682.32 10,089,148.84 5,543,214.67
年度
邳州市
2019 据德商
106,545.21 12,000,000.00 6,000,000.00 6,106,545.21
年度 贸有限
公司
2019
魏浩 1,901,700.00 53,056.97 1,954,756.97
年度
2019
魏哲玲 44,152.78 1,000,000.00 1,044,152.78
年度
2019
许瑞景 581,892.16 94,696.50 2,070,242.00 465,391.71 2,281,438.95
年度
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2020
衡墩建 5,543,214.67 37,929.74 77,346.50 5,658,490.91
年度
2020
许瑞景 2,281,438.95 60,306.31 61,000.00 2,402,745.26
年度
[注 1] 2019 年度，向衡墩建拆出金额包括由衡墩建代收货款代付费用等应收回的净额
183.38 万元；2020 年度，向衡墩建拆出金额包括由衡墩建代收货款代付费用等应收回的净
额 7.73 万元。
[注 2] 2019 年度，向许瑞景收回金额包括通过费用报销款和抵扣工资款金额 11.34 万
元；2020 年，向衡墩建收回金额包括通过抵扣代收代付款金额 1.47 万元。
[注 3]其他转出系同一控制下业务合并徐州豪迈健身器材业务相应的资产剥离并转出。
（2）向关联方资金拆入
单位：元
关联拆出
年度 期初金额 计提利息 拆入金额 归还金额 期末金额
方
2019 年
曹康凯 174,460.06 15,860.00 158,600.06
度
2019 年
汪明祥 30,187.27 30,187.27
度
邳州市据
2019 年
英商贸有 8,688.08 8,100,000.00 8,108,688.08
度
限公司
2020 年
曹康凯 158,600.06 158,600.06
度
2020 年
汪明祥 30,187.27 30,187.27
度
邳州市据
2020 年
英商贸有 8,108,688.08 52,521.78 120,000.00 8,100,000.00 181,209.86
度
限公司
邳州市据
2021 年
英商贸有 181,209.86 181,209.86
度
限公司
4、关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 4,175,251.55 6,249,385.72 5,756,241.18 4,565,779.47
5、其他关联交易
（1）2019 年 9 月 20 日，根据据英商贸与康力源公司签署的《健身器材业
务转移合同》，据英商贸公司因土地被政府收储而终止全部生产业务，据英商
贸公司向康力源公司转移与健身器材相关的业务（主要包括原材料、产成品、
可使用的健身器材相关的生产设备及相关人员），据英商贸将原材料、产成品
和机器设备合计作价 73.04 万元转让给康力源公司，并于 2019 年 9 月 30 日办妥
了财产交接手续。
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2） 2019 年 12 月 20 日，根据公司与据英商贸签订的《股权转让协议》，
据英商贸将其持有的加一公司 90%股权（实缴出资款 2,975 万元）作价 2,975 万
元转让给本公司，上述股权转让事项于 2020 年 4 月 21 日完成工商变更。
（3） 2019 年 11 月 11 日，根据润生五金与公司签订的《资产转让合同》，
润生五金将一批固定资产（主要包括 1 台高频热合机、1 台卧式晒版机、2 张丝
印跑台等）无偿转让给公司，于 2019 年 11 月 30 日完成资产交割。公司委托徐
州迅达资产评估事务所对转让的标的资产进行了评估并出具了相应的评估报告
（徐讯评咨字（2021）第 048 号），经评估，上述转让资产评估价值 1.62 万
元。
（4）2020 年 7 月 20 日，根据公司与衡墩建签署的关于南通金玖惠通一期
创业投资基金合伙企业（有限合伙）的《财产份额转让协议》，公司将其持有
的南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）3,000,798.00 元的财产
份额作价 3,000,798.00 元转让给衡墩建，上述款项已于 2020 年 7 月 28 日完成交
割。
（5）2015 年 10 月 30 日，公司与衡墩建签署的关于公司持有的南通金玖惠
通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙份额委托衡墩建投资的《投
资委托合同》，上述投资委托交易已于 2020 年 7 月 28 日解除。
（6）2020 年 6 月、9 月，衡墩建分别将其持有的注册号为 3420305 号的
“ ”商标、注册号为 3420304 的“ ”商标无偿转让给公司。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
2022.6.30 2021.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
上海予力休闲用品
11,419.15 570.96
有限公司
徐州军豪健身器材
有限公司
徐州市圣仕体育发
展有限公司
徐州市宇焱健康科
技有限公司
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
小 计 11,419.15 570.96
预付款项
中体联（海南）体
育科技产业发展有 375,952.50
限公司
小 计 375,952.50
中国体育用品业联
其他应收款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 80,000.00
合会
小 计 100,000.00 100,000.00 100,000.00 80,000.00
（续上表）
2020.12.31 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
上海予力休闲
540,877.20 27,043.86
用品有限公司
徐州军豪健身
240,645.60 12,032.28
器材有限公司
徐州市圣仕体
育发展有限公 1,599,465.57 242,249.00 1,454,857.55 95,656.32
司
徐州市宇焱健
康科技有限公 29,228.65 2,922.87 29,228.65 1,461.43
司
小 计 1,628,694.22 245,171.87 2,265,609.00 136,193.89
预付款项
中 体 联 （ 北
京）体育产业 395,533.00 457,641.52
发展有限公司
小 计 395,533.00 457,641.52
其他应收款
中国体育用品
100,000.00 50,000.00
业联合会
衡墩建 5,543,214.67 277,160.73
许瑞景 2,281,438.95 119,896.97
魏威 2,300.00 115.00
许佳 48,000.00 2,400.00
于海 32,214.00 1,870.28
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
张若浩 20,000.00 1,000.00
衡思名 658.42 32.92
小 计 100,000.00 50,000.00 7,927,826.04 402,475.90
2、应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款
邳州市据英商贸有限
3,258.13 583,959.87
公司
邳州市润生五金加工
16,822.40 57,685.10
厂
徐州盈发体育用品有
63,200.00
限公司
小 计 83,280.53 641,644.97
合同负债
上海予力休闲用品有
11,022.88 15,682.17
限公司
小 计 11,022.88 15,682.17
其他应付款
邳州市据英商贸有限
931,209.86 15,858,688.08
公司
衡墩建 37,028,130.12
曹康凯 120,804.40 158,600.06
刘建 600.00
魏威 2,069.00
于海 6,406.00
师晨亮 15,885.24 15,885.24
衡思宇 10,557.18
汪明祥 68,697.90
许瑞杰 20,000.00
许瑞景 362,391.20
彭保章 120,804.40
郭景报 120,804.40
衡玉荣 5,000.00
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
小 计 38,719,661.80 16,126,871.28
（四）发行人独立董事的意见
公司独立董事对发行人报告期内的关联交易进行了审核，并出具独立意见
如下：
1、《审计报告（更新后-1）》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月所发生的关联交
易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易
价格公允，没有损害公司、公司股东及债权人的利益，不存在通过关联方替公
司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向
公司提供经济资源的情况。
（五）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
经本所律师查验，加审期间发行人的控股股东、实际控制人作出的关于规
范和减少关联交易的承诺未发生变化。
（六）关于关联交易决策的相关制度
经本所律师查验，加审期间发行人关联交易决策的制度未发生变化。
（七）本所律师对关联交易的核查意见
根据发行人独立董事关于发行人关联交易的专项意见，并经本所律师查验
相关会议决议、资金往来凭证，本所律师认为，发行人的关联方认定、关联交
易披露是完整的，发行人已对关联交易的必要性、合理性和公允性进行了披
露，发行人上述关联交易履行了决策或追认程序；上述关联交易金额较小，对
发行人的经营独立性不构成不利影响；定价公允，不存在显失公平的定价；不
存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，未来与控股
股东、实际控制人发生的关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立
性或显失公平的情况。
（八）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、加审期间控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
（九）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒
经本所律师查验，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计
师出具的《审计报告（更新后-1）》已经对有关关联方、关联关系和关联交易
的内容、金额和同业竞争相关事项予以了充分披露。发行人关于关联交易与同
业竞争所披露的内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的主要
财产情况。经本所律师查验，加审期间发行人的主要财产情况如下：
（一）发行人拥有的房产情况
1、发行人拥有的房产
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，加审期间发行人及其子公司的
房产情况未发生变化。
2、未取得产权证的房产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人未取得
产权证的房产情况，经本所律师核查，加审期间发行人未取得产权证的房产情
况未发生变化。
3、租赁的房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的租赁协议
具体如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
临沂市兰山区十
临沂智派物流园 三路运派智慧物 2021.06.15-
1 康力源 600 仓储
有限公司 流园 E 栋一层南 2024.12.31
区 106-108 仓储
徐州奥体全民健
徐州奥体中心经 2015.08.04-
2 康力源 身中心主体育场 295 门店
营管理有限公司 2025.08.03
南一层
徐州市泉山区湖
北路体育中心大 2019.10.01-
3 徐州市体育中心 康力源 105.6 门店
门外自东向西第 2022.09.30
一间
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
邳州市高新技术
产业开发区富民
邳州高新技术产 路以北、争先路 约 生产 2021.07.19-
4 康力源
业开发区管委会 西、智能制造产 18,000 仓储 2025.12.31
业园二期三栋厂
房
徐州市鼓楼区下
徐州物资市场有 淀路 170 号物资 2021.10.30-
5 徐州诚诚亿 90 办公
限公司 市场 13 号楼 318 2022.10.29
室
南京市建邺区江
2022.03.10-
6 孙怀凤 南京诚诚亿 东中路 311 号 55.02 办公
2023.03.09
1501 室
徐州市鼓楼区风
尚米兰小区商业 2022.01.15-
7 徐玉欣 徐州诚诚亿 48.54 办公
办公楼 4 号楼 1- 2023.01.14
518
杭州市江干区尊
2021.01.22-
8 叶钊滢 杭州诚诚亿 宝大厦银尊 1508 51.89 办公
2023.01.31
室
徐州市鼓楼区淮
徐州苏宁置业有 海东路 29 号苏宁 2021.09.11-
9 徐州诚诚亿 538.66 办公
限公司 广场裙楼、A 楼 2036.09.10
2407、2408 室
经本所律师查验，上述第 1-3、5 项租赁房产的出租方未能提供房产权属证
书，该等房产系由出租方自建而成，但因建设手续不齐全等原因未取得相关权
属证书；第 4 项租赁房产系邳州分公司作为生产、仓储使用，该处房产所占用
土地因正进行规划调整，截至本补充法律意见书出具之日尚未取得房屋权属证
书。
根据邳州市自然资源和规划局出具的《关于江苏康力源体育科技股份有限
公司租赁土地及厂房相关情况的说明》，该单位不会对发行人因使用租赁的第
4 项房产及土地进行生产经营活动而处以任何形式的行政处罚。
针对公司租赁的未取得房产证的房产，发行人控股股东、实际控制人衡墩
建出具的承诺未发生变化。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同存在未办理备案手续的情形。根据
《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，本所律师认为上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
述境内承租房产未办理租赁备案，不影响该等租赁房产的使用，也不影响租赁
合同的效力，不会构成影响发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其分/子公司租赁的上述第 1-3、5 项房
产是作为仓储、门店或办公使用，第 4 项房产为生产、仓储使用，如果该等房
产因存在权属瑕疵而导致搬迁，则搬迁产生的费用较低，且控股股东、实际控
制人已出具补偿承诺；上述租赁瑕疵房产事宜不会对发行人正常生产经营造成
重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据《审计报告（更新后-1）》、发行人的说明并经本所律师查验，加审
期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
2、注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司
拥有的注册商标情况未发生变化。
3、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司
拥有的专利情况未发生变化。
4、软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，加审期间，发行人拥有的软件
著作权情况未发生变化。
5、域名
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人域名情况如下：
序号 域名持有者 域名名称 有效期至
1 康力源 junxia.net 2024-5-11
2 康力源 kangliyuan.com 2024-08-18
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的
购买合同、发票和《审计报告（更新后-1）》，发行人的主要生产经营设备为
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
通用设备、专用设备和运输工具，该等设备均由发行人实际占有和使用。截至
2022 年 6 月 30 日，发行人主要生产经营设备价值情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
通用设备 4,057,955.57 2,596,380.37 1,461,575.20
专用设备 51,491,346.00 30,355,315.30 21,136,030.70
运输工具 4,479,637.75 3,309,897.65 1,169,740.10
（四）在建工程
经本所律师查验，报告期各期末发行人在建工程账面价值如下：
时间 账面价值（元）
2022 年 6 月 30 日 3,473,809.28
2021 年 12 月 31 日 3,151,576.77
2020 年 12 月 31 日 1,396,639.02
2019 年 12 月 31 日 30,000.00
（五）对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有 12 家公司股权，其中全
资子公司 8 家，控股子公司 2 家，参股公司 2 家；通过香港皇冠公司持有美国
Ernst 公司、Aurora 公司、Eminence 公司、EPOCH 公司、INDEX 公司、PRIME
公司、PEAK 公司、REVELRY 公司、TIDE 公司、VERDURE 公司、MIST 公
司、DOMINO 公司和澳特捷贸易 100%股权，通过杭州诚诚亿持有博峰源商贸
100%股权；设有 3 家分公司。发行人对外投资的组织结构如图所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（六）发行人主要资产抵押、质押
根据发行人提供的借款合同、抵押/质押合同、不动产登记证明等资料，并
经本所律师查验，报告期内，发行人中国境内主要资产抵押、质押情况如下：
序 抵押权人/ 抵押人/
债务人 抵（质）押物 抵（质）押合同
号 质权人 出质人
中国建设
苏（2021）邳州市不动产权
银行股份 HTC320717500ZGDB202
1 康力源 康力源 第 0002189 号对应的房产与
有限公司 100001
土地
邳州支行
江苏邳州
苏（2021）邳州市不动产权
农村商业 邳农商（82010）高抵字
2 加一健康 康力源 第 0026659 号对应的房产与
银行股份 （2021）第 09051601
土地
有限公司
经本所律师查验，除上述抵押、质押情形外，发行人在中国境内主要资产
不存在其他所有权受到限制的情形。发行人合法取得并拥有在中国境内的主要
资产的所有权或使用权，均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷和法律风
险，对持续经营不存在重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
公司与主要供应商签署采购框架协议，约定合同期限、采购原料种类、定
价原则、货款结算方式等；在签署采购框架协议后公司采用具体订单的形式向
供应商订货，约定原材料的具体数量、型号、交货时间、地点等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至报告期末，发行人已履行及正在履行的采购合同中，与各年采购额占
主营业务成本比例超过 5%的供应商签订的框架协议如下：
序号 合同主体 供应商名称 合同标的 签订日期 合同有效期
常熟市特种焊管 至 2020.1.3，到期后
1 康力源有限 钢管类 2018.1.4
总厂 自动延长两年
常熟市特种焊管 至 2020.1.2，到期后
2 加一健康 钢管类 2018.1.3
总厂 自动延长两年
江苏省常熟环通
3 康力源股份 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
江苏省常熟环通
4 加一健康 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
江苏省常熟环通
5 邳州分公司 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
苏州安可苏健康
6 康力源股份 钢管类 2022.1.4 2024.1.3
科技有限公司
苏州安可苏健康
7 加一健康 钢管类 2022.1.4 2024.1.3
科技有限公司
苏州安可苏健康
8 邳州分公司 钢管类 2022.1.4 2024.1.3
科技有限公司
泰州永盛包装股 至 2019.12.31，到期
9 康力源有限 包装材料 2018.1.1
份有限公司 后自动延长两年
泰州永盛包装股 至 2019.12.31，到期
10 加一健康 包装材料 2018.1.1
份有限公司 后自动延长两年
青岛祥兴钢管有 至 2022.1.3，到期后
11 康力源有限 钢管类 2020.1.4
限公司 自动延长两年
青岛祥兴钢管有 至 2022.1.2，到期后
12 加一健康 钢管类 2020.1.3
限公司 自动延长两年
天长市伊特纳金
五金、塑 至 2022.1.2，到期后
13 康力源有限 属表面处理科技 2020.1.3
料、紧固件 自动延长两年
有限公司
天长市伊特纳金
五金、塑 至 2021.12.31，到期
14 加一健康 属表面处理科技 2020.1.1
料、紧固件 后自动延长两年
有限公司
徐州金保凯金属 至 2022.10.6，到期
15 康力源有限 钢管类 2020.10.7
材料有限公司 后自动延长两年
徐州金保凯金属 至 2022.10.6，到期
16 加一健康 钢管类 2020.10.7
材料有限公司 后自动延长两年
注：以上合同“到期后自动延长两年”是指除协议任何一方自协议到期前一个月通知
另一方终止本协议或根据协议条款终止本协议情形外，相关合同到期后均自动延长两年。
2、销售合同
公司与部分主要客户之间签订年度框架协议，约定合同期限、产品类型、
定价原则、质量要求和技术标准、货款结算方式等；后续客户根据实际需求向
公司下达具体订单，约定货物的具体数量、型号、交货时间等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已履行及正在履行的合同中，与各年销售
收入占主营业务收入比例超过 5%的客户签订的框架协议如下：
序 履行
合同主体 客户名称 合同标的 签订日期/有效期
号 状态
正在
1 康力源有限 CHI HSIN IMPEX, INC. 健身器材 2018.1.1-2022.12.31
履行
正在
2 康力源有限 ARGOS LIMITED 健身器材 2018.6.1-长期
履行
经本所律师查验，报告期内，发行人重大合同合法有效，重大合同的签署
履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；发行人签署的
上述合同无需履行批准登记手续，合同的履行不存在重大法律风险，不存在对
发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师查验，报告期内发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的说明和《审计报告（更新后-1）》，并经本所律师查
验，除已披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发
行人与关联方之间不存在其他重债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的说明和会计师出具的《审计报告（更新后-1）》，并经
本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在对持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记资料、天健会计师出具的《审计报告（更新后 -
1）》，并经本所律师查验，加审期间发行人未发生重大资产变化及收购兼并事
项。
根据发行人出具的说明，加审期间发行人股东大会和董事会决议中不存在
正在或拟进行资产置换、资产剥离、资产出售等安排。
十三、发行人章程的制定与修改
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2022 年 5 月 31 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《江苏康力源体育科技股份有限公司关于修改公司经营范围的议案》《江苏康
力源体育科技股份有限公司关于修改公司章程的议案》，增加了“箱包制造；
箱包销售”的经营范围。
2022 年 9 月 9 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司经营范围的议案》《关于修改公司章程的议案》，增加了“金
属结构制造、金属结构销售”的经营范围。截至本补充法律意见书出具之日，
上述经营范围工商登记事项变更正在办理中。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师查验，加审期间发行人组织机构、管理机
构及股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。
经核查发行人加审期间召开股东大会、董事会和监事会会议的通知、会议
决议、议案等会议文件，本所律师认为，发行人在加审期间召集召开股东大
会、董事会的程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，加审期间发行人董事、监事和
高级管理人员未发生变化，与《律师工作报告》中披露的信息一致。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表、会计师出具的《审计报告（更新后-1）》
《纳税鉴证报告（更新后-1）》，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前
执行的主要税种和税率如下：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税[注] 6%、13%、16%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%
入的 12%计缴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
税种 计税依据 税率
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
15%、16.5%、20%、
企业所得税 应纳税所得额
19%、21%、25%
[注]自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
2、不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
香港皇冠 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
徐州诚诚亿 25.00% 25.00% 25.00% 20.00%
南京诚诚亿 20.00% 20.00% 25.00% 25.00%
德国不莱梅 15.00% 15.00% 15.00% 不适用
Air 公司、Ernst 公司、
[注] [注] [注] [注]
Aurora 公司等美国公司[注]
英国皇冠 不适用 不适用 19.00% 19.00%
除上述以外的其他纳税主体 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
[注] Air 公司、Ernst 公司、Aurora 公司等美国公司包括 Air 公司、Ernst 公司、Aurora
公司、Eminence 公司、Epoch 公司、Index 公司、PRIME 公司、PEAK 公司、REVELRY 公
司、TIDE 公司、VERDURE 公司、MIST 公司和 DOMINO 公司等；美国公司税率为联邦税
税率，州税会因税收归属地不同而相应变化。
综上所述，通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证、《纳税鉴证
报告（更新后-1）》等资料，并经本所律师与财务负责人访谈，本所律师认
为，发行人及其子公司报告期内所执行的税种、税率均符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
康力源于 2020 年 12 月取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202032010667《高新技术企业证书》，
有效期为三年（2020-2022 年度），有效期内按 15%税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所
得税优惠政策的公告》（2022 年第 13 号）和《财政部 税务总局关于实施小微
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）规定，南京诚
诚亿 2021 年-2022 年 6 月可以按文件规定的对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，2022 年 1-6 月可以按文
件规定的对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知
（财税〔2019〕13 号）规定，徐州诚诚亿 2019 年可以享受财税〔2019〕13 号
文件规定的对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税的政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告（更新后-1）》并经本所律师查验，发行人及其子公司在
2022 年 1-6 月获得的主要财政补贴更新情况如下：
2022 年 1-6 月补助明细
序
收款主体 补助项目 补助依据 金额（元）
号
邳财预〔2022〕14 号、邳财报
〔 2022 〕 73 号 、 邳 财 报
1 康力源 企业上市奖励 16,140,000.00
〔 2022 〕 191 号 、 邳 财 报
〔2022〕192 号
中央外经贸发展专项资 徐财工贸〔2021〕104 号
2 徐州诚诚亿 400,000.00
金
中央外经贸发展专项资 徐财工贸〔2021〕49 号
3 徐州诚诚亿 50,200.00
金
中央外经贸发展专项资 徐财工贸〔2021〕102 号
4 徐州诚诚亿 348,200.00
金
康力源、徐 邳人社发〔2016〕30 号
5 稳岗返还款项 355,579.00
州诚诚亿
外向型经济先进企业奖 邳委发〔2022〕6 号
6 康力源 200,000.00
励资金
中央外经贸发展专项资 苏财工贸〔2021〕77 号
7 康力源 50,000.00
金
合计 17,543,979.00
2022 年 1-6 月，发行人及其子公司获得的单笔金额五万元以下的财政补贴
合计为 34,500.00 元。
（四）发行人的完税情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司加审期
间不存在税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
加审期间，发行人及其子公司环境保护情况未发生变化，发行人及其子公
司就加审期间环境保护事项取得了如下合法合规的证明文件，具体为：
2022 年 9 月 14 日，发行人取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证明》：
“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司在
生产经营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监管方面法律、法规的
要求；不存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记录，也没有因违反上
述法律、法规而受到处罚的情形。”
2022 年 9 月 14 日，加一健康取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证
明》：“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司在
生产经营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监管方面法律、法规的
要求；不存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记录，也没有因违反上
述法律、法规而受到处罚的情形。”
2022 年 9 月 14 日，邳州分公司取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证
明》：“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限
公司邳州分公司在生产经营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监管
方面法律、法规的要求；不存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记
录，也没有因违反上述法律、法规而受到处罚的情形。”
2022 年 9 月 26 日，邳州分公司根据《建设项目环境保护验收暂行办法》对
项目进行了自主验收，自主验收报告正在公示中。
经本所律师实地走访发行人及其子公司的办公和经营场所，核查环保相关
情况并在环保管理机构相关网站检索，加审期间发行人及其子公司不存在因违
反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、经本所律师查验，加审期间发行人及其子公司通过的质量管理体系、环
境管理体系和职业健康安全管理体系及其他认证情况更新如下：
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资质名称 持有人 编号 有效期
质量管理体系认证
发行人 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 2025 年 7 月 29 日
证书
环境管理体系认证
发行人 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 2025 年 8 月 1 日
证书
职业健康安全管理 GB/T 28001-2011/OHSAS18001：
发行人 2025 年 8 月 1 日
体系认证证书 2007
培训管理体系评价
发行人 GB/T 19025-2001/ISO 10015：1999 2025 年 7 月 7 日
证书
2、根据邳州市市场监督管理局出具的证明，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统网站检索查验，加审期间内发行人及其子公司不存在因违反产品
质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
（三）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全
部行政许可、备案、注册或者认证等
根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至报告期末发行人及其合并
报表范围子公司取得了生产经营所必须的全部行政许可、备案、注册或者认
证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延
续的风险。
十八、发行人的员工
（一）发行人报告期内的员工情况
经本所律师查验，报告期各期末，发行人及其子公司员工人数情况如下：
单位：人
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
签订劳动合同的员工人数 1,028 1,109 1,056 892
劳务派遣用工人数 59 67 99 10
（二）发行人报告期内为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
1、经本所律师查验，报告期内发行人为员工办理了养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳了上述各类社会保险费，具体缴费人
数情况如下：
单位：人、%
时间 缴纳种类 员工人数 缴纳人数 缴纳比例
2022-06-30 养老保险 1,028 994 96.69
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
失业保险 994 96.69
医疗保险 1,009 98.15
工伤保险 994 96.69
生育保险 993 96.60
养老保险 1,048 94.50
失业保险 1,048 94.50
2021-12-31 医疗保险 1,109 1,064 95.94
工伤保险 1,047 94.41
生育保险 1,045 94.23
养老保险 977 92.52
失业保险 977 92.52
2020-12-31 医疗保险 1,056 985 93.28
工伤保险 977 92.52
生育保险 976 92.42
养老保险 546 61.21
失业保险 546 61.21
2019-12-31 医疗保险 892 561 62.89
工伤保险 545 61.10
生育保险 545 61.10
2022 年 8 月 29 日，邳州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，确认
发行人、加一健康、检验检测公司及邳州分公司自 2022 年 1 月 1 日至本证明出
具之日，认真遵守和执行《中华人民共和国劳动法》及相关劳动用工领域内的
法律、法规和规范性法律文件的规定；依法足额及时缴纳社会保险，不存在拖
欠职工薪酬和拖延缴纳相关保险金的情形，不存在因违反劳动用工及其他劳动
保护管理方面的法律、法规和规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
2022 年 8 月 17 日，徐州市人力资源和社会保障局出具《证明》：“徐州诚
诚亿国际贸易有限公司自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国家关
于缴纳社会保险及劳动用工相关法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险
费，未发现该单位有违反劳动保障法律、法规的行为，未收到职工对该单位违
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
反劳动保障法律、法规行为的举报投诉，也未受到我局相关的行政处理或行政
处罚”。
2022 年 8 月 18 日，南京市人力资源和社会保障局出具《证明》：“自
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 18 日，南京诚诚亿国际贸易有限公司在南京行
政区域内未发现有违反劳动保障法律法规行为发生；2022 年 1 月至 2022 年 7
月，在我市参加养老、失业和工伤三项社会保险，无欠缴记录。”
2022 年 8 月 19 日，杭州市人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障
信用情况证明》：“经查询杭州市用人单位劳动保障诚信档案数据库，杭州诚
诚亿国际贸易有限公司自 2021 年 3 月 15 日至本证明出具日期间，未发现因劳
动保障违法行为被行政处理处罚的记录。”
2、经本所律师查验，报告期内发行人为员工缴纳了住房公积金，具体缴费
人数情况如下：
单位：人、%
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
缴纳人数 715 747 557 -
员工总数 1,028 1,109 1,056 892
缴纳比例 69.55 67.36 52.75 -
经本所律师查验，发行人及其子公司已开立了住房公积金账户，为员工缴
纳住房公积金。报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳人数在逐年提
升，截至 2022 年 6 月 30 日，缴纳人数占员工总人数的 69.55％。
2022 年 8 月，徐州市住房公积金管理中心分别出具《证明》，确认截至证
明出具之日，发行人、加一健康、检验检测公司、邳州分公司和徐州诚诚亿，
未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2022 年 8 月 22 日，南京住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》，证明南京诚诚亿在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行政处理。
2022 年 8 月 16 日，杭州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明杭州诚
诚亿至今无住房公积金行政处罚记录。
3、报告期各期末，发行人及其子公司尚有部分员工未缴纳社会保险和住房
公积金的情形，主要情况如下：
单位：人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
时间 主要原因 养老 失业 医疗 工伤 生育 公积金
退休返聘 25 25 9 25 25 25
在其他单位缴纳 8 8 8 8 8 -
2022 年 6 月 30 日 新入职员工 1 1 1 1 1 1
其他 0 0 1 0 1 287
合计 34 34 19 34 35 313
退休返聘 26 26 10 26 26 26
在其他单位缴纳 11 11 11 11 11 11
2021 年 12 月 31 日 新入职员工 2 2 2 2 2 2
其他 22 22 22 23 25 323
合计 61 61 45 62 64 362
退休返聘 21 21 12 21 21 21
在其他单位缴纳 12 12 12 12 12 0
2020 年 12 月 31 日 新入职员工 17 17 17 17 17 17
其他 29 29 30 29 30 461
合计 79 79 71 79 80 499
退休返聘 43 43 27 43 43 43
在其他单位缴纳 8 8 8 8 8 0
2019 年 12 月 31 日 新入职员工 1 1 1 1 1 1
其他 294 294 295 295 295 848
合计 346 346 331 347 347 892
经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在部分员工未缴纳社
会保险、住房公积金的情况。发行人部分员工中未缴纳社会保险的主要原因包
括：（1）个别退休返聘人员无需缴纳社会保险；（2）员工已在其他单位缴纳
社会保险，导致公司无法为其缴纳；（3）新入职员工尚未缴纳。其他导致发行
人未缴纳社会保险的原因包括：（1）个人已缴纳城乡居民基本养老保险或城乡
居民基本医疗保险，不愿再缴纳社会保险；（2）公司多次动员之后仍然放弃缴
纳的。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人未缴纳住房公积金的原因主要是公司员工多为周边村镇
居民，在当地拥有住房，部分员工考虑到公积金缴纳、使用、提取等方面的限
制后，没有参与缴纳住房公积金。另外，部分新入职员工尚未缴纳公积金。
发行人的控股股东、实际控制人出具承诺，“如应社会保障主管部门或住
房公积金主管部门的要求或决定，康力源及其子公司因社会保险费、住房公积
金而产生补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本人全额承担，保
证康力源及其子公司不会因此遭受损失。在该等情形出现时，本人将在政府有
关部门通知或要求的时间内将相关款项付清。如未及时付清，则本人愿意承担
因不能及时付清而增加的相关费用。”
本所律师查验后认为，发行人在报告期内未严格按规定为员工缴纳社会保
险以及住房公积金的行为不规范，但报告期内缴纳比例已逐年提升，发行人控
股股东、实际控制人已出具承诺，因此发行人未严格按规定为员工缴纳社会保
险及住房公积金的行为不会给发行人造成损失，不会构成本次发行上市的实质
性障碍。
（三）发行人报告期内劳务派遣用工情况
报告期内，发行人及加一健康存在劳务派遣用工的情况。经本所律师查
验，被派遣劳动者的岗位大部分为生产性或辅助性的工作岗位。发行人及加一
健康自 2019 年下半年起开始规范劳务派遣用工，一方面降低了劳务派遣用工的
数量，另一方面发行人及加一健康改变了被派遣劳动者的岗位。截至 2021 年 1
月 31 日，发行人及加一健康劳务派遣用工的数量已不超过其用工总量的 10%，
岗位已被严格限定在临时性、辅助性和替代性工作岗位。
2021 年 7 月-8 月、2022 年 2 月-3 月、2022 年 8 月，发行人及其子公司分别
取得了其住所地人力资源与社会保障管理机构出具的劳动用工合规证明。
本所律师查验后认为，发行人报告期内的劳务派遣用工情况违反了《劳务
派遣暂行规定》的相关规定，但是发行人已采取规范措施，报告期末发行人及
加一健康劳务派遣用工数量控制在其用工总量的 10%以内，且劳务派遣所涉岗
位均为临时性、辅助性、替代性工作岗位。因此发行人报告期内不规范的劳务
派遣用工行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人本次募集资金使用方向均用于公司主营业务，截至本补充法律意见
书出具之日，募集资金的运用未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发
展目标。经本所律师查验，加审期间发行人的业务发展目标与主营业务一致，
未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件规定，不存在潜在的法律风
险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师查验，加审期间发行人及其子公司不存在
新增重大诉讼、仲裁的情形。
2、行政处罚
除本补充法律意见书披露外，加审期间发行人及其子公司不存在其他行政
处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政
处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人衡墩建出具的声明与承诺
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，衡墩建不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经
本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公示
系统进行的查询，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、高级管理人员，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求，在《招股说
明书》等申报文件中做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润
分配政策、持股及减持意向、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一
系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关
规定，上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说
明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次
申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市
尚需取得中国证监会同意注册。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后《问询函》（审核函［2021］
011348 号）中涉及的相关问题回复内容的更新
一、《问询函》问题 2：关于历史沿革
（一）《问询函》问题 2（1）：军霞健身设立时以王军霞名义出资是否获得
王 军 霞本人同意或许可，王军 霞对出资事项是否知情，发行人以“军霞”
“JX”等注册商标并生产商品销售是否侵犯了王军霞的姓名权、名誉权，是否
符合《商标法》及其他法律法规的相关规定；与王军霞签署《协议书》的当事
各方基本情况，《协议书》的具体内容，《协议书》是否可以豁免发行人以王军
霞名义出资并注册商标并使用的法律风险；分析发行人以王军霞名义注册商标
并开展经营活动可能的法律后果。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人基本情况中的经营范围变化和“军霞”系列商标、其他
自主品牌和 ODM/OEM 销售额在主营业务收入总额中的占比有更新外，本问题
其他相关情况未发生变化。
发行人经营范围变更为：文具、文教办公用品、实验分析仪器、教学专用
仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及器材、健身器材、运动防护用具、玩
具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内游艺器材、电动机、电风扇、照
明器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、服装、鞋帽、电疗仪器制造、
销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；厨房、卫生间用具
及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品及电子出版物、计算机、
软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含无线电发射设备）电子产品批
发、零售；黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材、电风扇、电动机出
口；本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育保障组
织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；箱包制造；箱包销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人“军霞”系列商标、其他自主品牌和 ODM/OEM 销售额
在主营业务收入总额中的占比：
单位：万元
“军霞”系列商
年度 项目 其他自主品牌 ODM/OEM 外购其他品牌
标销售额
销售额 110.22 7,645.35 24,090.28 425.52
2022 年 1-
6月 在主营业务
0.34% 23.69% 74.65% 1.32%
收入中占比
销售额 581.82 18,643.16 49,733.19 903.33
2021 年度 在主营业务
0.83% 26.29% 71.19% 1.29%
收入中占比
销售额 1,411.54 18,171.98 46,455.93 1,281.40
2020 年度 在主营业务
2.10% 26.99% 69.01% 1.90%
收入中占比
销售额 980.28 11,334.49 24,968.37 660.51
2019 年度 在主营业务
2.58% 29.88% 65.80% 1.74%
收入中占比
从上述表格内的数据对比可见，报告期内，发行人“军霞”系列商标对应
的销售额呈逐年下降趋势；2022 年 1-6 月，“军霞”系列商标销售额仅占主营业
务收入总额的 0.34%。发行人自 2014 年 11 月将企业名称变更为“江苏康力源
体育科技股份有限公司”以后，在市场上主要推广“ ”“JX FITNESS”等
自主品牌，不再以“军霞”系列商标为核心。因此即使“军霞”系列商标被认
定为无效，对发行人的生产经营也不会产生重大不利影响。
（二）《问询函》问题 2（2）：朱华勇等 37 名股东于 2001 年末对军霞健身
进行增资后于 2004 年将其股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议
情况，发行人、衡墩建与其余股东尤其是朱华勇等 37 名股东是否存在纠纷或潜
在纠纷；发行人其后历次增资均由衡墩建一人出资的原因；发行人股东是否存
在为他人代持发行人股份的情况。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 2 之（2）”。
3-3-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）《问询函》问题 2：说明对发行人历史上 44 名股东实际出资及资金
归集情况的核查情况，与招股说明书所披露的出资情况及历史沿革是否能够一
一对应，相关信息披露的准确性、完整性。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 2”。
二、《问询函》问题 3：关于劳动用工和社会保障
（一）《问询函》问题 3（1）：2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比
例；劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公
允性，服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系。
【问询回复更新】
1、2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例未发生变化。
2、劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据
及公允性，服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
（1）劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人使用劳务派遣用工分为两
个阶段：一是 2021 年 1 月规范之前，该阶段的劳务派遣用工人数超比例，涉及
的工作岗位既包括主要工序，又包括辅助性工作。二是 2021 年 1 月规范之后，
涉及的工作岗位均为辅助性工作。具体情况如下：
单位：人
2021 年 1 月规范前 2021 年 1 月规范后
劳务派
遣用工 所涉人数 所涉人数
工序/生产
主体 2019 年 2020 年 工序/生产环节
环节 2021 年 1 月 2022 年 6 月
12 月 12 月
冲压 - 8 7 冲压 -
发行人 电焊 2 15 14 电焊 -
喷塑 1 14 13 喷塑（装筐， 14
3-3-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
转运）
总装（领料，
总装 1 12 7 23
打包）
坐垫 - 2 2 坐垫 1
辅助研发 - 1 1 辅助研发 -
塑料制品（分
塑料制品 - 7 7 4
拣）
智能车间（备
智能车间 - 1 1 1
料）
后勤 2 2 2 后勤 3
信息部 - 1 1 信息部 -
合计 6 63 55 合计 46
冲压 1 - - 冲压 -
焊接 1 8 6 焊接 -
机加工（备
机加工 - 4 3
料）
喷涂（装筐、
喷涂 - 9 9 8
转运）
加一 组装（领料、
组装 - 12 12 2
打包）
健康
设备维修 - - 1 设备维修 -
品管（辅
- - - 品管（辅助） 1
助）
仓库 - 2 2 仓库 1
综合办 2 1 - 综合办 1
合计 4 36 33 合计 13
综上，发行人自 2021 年 1 月规范后，劳务派遣员工从事的工序或生产环节
均为辅助性工作，比如喷塑工序的装筐和转运、总装工序的领料和打包等工
作，且所涉岗位无需具备特殊资质和专业技能；在劳务派遣员工上岗前，公司
会组织劳务派遣员工进行入职相关培训，并通过各班线组长对劳务派遣员工的
工作进行监督和指导，确保劳务派遣员工的操作符合岗位需求，因此上述岗位
具有替代性或辅助性的特点；此外，由于发行人销售存在淡旺季情况，在销售
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
淡季，订单生产过程中劳务派遣所涉岗位工作内容由相应岗位劳动合同工完
成，因此连续性也较弱，具有临时性的特点。
（2）用工结算价格的确定依据及公允性
根据发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣合同》，发行人向劳务派遣
公司支付的劳务费用包括：一是劳务派遣人员工资，按照发行人的标准执行，
与发行人正式员工同工同酬；二是发行人应向劳务派遣公司支付的派遣员工的
社保费用及管理费用合计约为 500 元/人/月。劳务派遣人员的工资标准主要是根
据用工清单、当月劳务派遣员工的实际出勤记录、考勤情况，综合考虑派遣员
工个人工作产出和工作质量、当地的工资水平及同等岗位正式员工的工资水平
等情况确定，因此发行人与劳务派遣公司的用工结算价格公允。
报告期各期末，公司劳务派遣主要岗位人员月平均工资和同等岗位人员月
平均工资对比情况如下：
月平均劳
劳务派遣人员月 公司同等岗位人员
年度 岗位 务派遣人
平均工资（元） 月平均工资（元）
数（人）
喷塑（装筐、转
3,938.33 4,182.82
运）
总装（领料、打
3,588.89 3,623.12
包）
坐垫 3,280.11 3,719.15
塑料制品（分拣） 3,028.10 3,769.13
2022 年 6 月 智能车间（备料） 3,762.83 3,805.18 61
喷涂（装筐、转
3,769.02 4,178.18
运）
组装（领料、打
3,974.27 4,023.39
包）
仓库 4,376.00 4,640.93
后勤（保洁） 2,769.02 -
喷塑（装筐、转
4,058.97 4,227.28
运）
总装（领料、打
3,385.76 3,616.20
包）
坐垫 3,772.62 3,855.81
2021 年 66
塑料制品（分拣） 4,317.47 4,515.65
智能车间（备料） 4,129.00 4,364.36
机加工（备料） 4,415.23 4,524.02
喷涂（装筐、转 4,101.62 4,353.71
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
运）
辅助研发 5,129.33 5,457.05
组装（领料、打
4,215.01 4,248.71
包）
仓库 4,223.33 4,368.54
后勤（保洁） 2,462.88 -
冲压 3,700.58 4,321.83
电焊 3,952.41 4,567.12
喷塑 4,004.52 4,498.39
总装 3,772.05 3,982.91
坐垫 3,524.60 4,122.94
2020 年 辅助研发 4,592.36 5,034.04 259
塑料制品 3,710.44 4,108.98
智能车间 3,668.15 4,369.93
装卸队 5,567.76 5,508.91
后勤（保洁） 2,009.83 -
信息部 4,387.68 5,365.31
2019 年 电焊 3,655.08 4,270.27 1
注 1：劳务派遣人员月平均工资计算时未包含劳务派遣公司为劳务派遣人员缴纳的社
会保险费用、未包含发行人支付给劳务派遣公司的人员管理费用。
注 2：公司同等岗位员工月平均工资计算时未包含公司为员工支付的社会保险、住房
公积金等，包含公司为正式员工发放的奖金、津贴等。
注 3：月平均劳务派遣人数计算方式为：全年劳务派遣总人数/12。
报告期内，主要劳务派遣岗位员工月平均工资略低或相当于同岗位工作人
员工资。存在差异的主要原因为：（1）2019、2020 年发行人订单量出现较大
幅度增长，劳务派遣用工量亦大幅增长，存在流动性较大问题，部分劳务派遣
人员出勤时间不足，导致平均薪酬较低。（2）与同岗位已在公司工作多年的劳
动合同工相比，因工作年限较短无法享受每月 100-200 元的工龄补贴。（3）在
部分计件薪酬的岗位上劳务派遣员工因为经验不足导致收入较低。2021 年及
2022 年 1-6 月因发行人规范了劳务派遣用工，将所涉岗位限定在临时性、辅助
性或替代性岗位，与相同岗位劳动合同工相比，劳动合同工工龄时间也较短，
故两者月平均工资基本一致。综上，劳务派遣人员用工结算价格的确定方式及
依据较为合理，劳务用工结算价格公允。
（3）服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，服务提供方及与发行人、股东及其关联方的关联关系情况未发生
变化。
（二）《问询函》问题 3（2）：报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有
关规定，劳务派遣用工的规范方式；结合报告期内员工人数尤其是生产人员人
数变化情况，说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的
匹配性
【问询回复更新】
1、报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有关规定，劳务派遣用工的
规范方式
（1）报告期内，发行人的劳务派遣用工不符合国家相关规定；但是自
2021 年 1 月 31 日起，发行人的劳务派遣用工符合国家相关规定。
① 根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定，劳动合同用
工是我国的企业基本用工形式，劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅
助性或者替代性的工作岗位上实施；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
② 经本所律师查验，报告期各期末，发行人劳务派遣用工情况如下：
单位：人
2022 年 6
公司 项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
月末
签订劳动合同的员工人数 850 912 881 764
康力源 劳务派遣用工人数 46 53 63 6
占比 5.13% 5.49% 6.67% 0.78%
签订劳动合同的员工人数 121 144 137 112
加一
劳务派遣用工人数 13 14 36 4
健康
占比 9.70% 8.86% 20.81% 3.45%
经本所律师核查，报告期内，发行人在 2020 年超比例使用劳务派遣用工系
发行人快速发展过程中为解决招工难、员工流动性大采取的权宜之计，从而导
致发行人在报告期内存在劳务派遣用工不规范的情形。
针对上述情形，发行人为规范劳动用工，保持稳定性，在与劳务人员及劳
务公司商议后，根据自愿原则，将主要劳务人员聘请为正式员工，且不存在因
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
用工方式的改变而导致用工纠纷的情形。自 2021 年 1 月 31 日起，发行人劳务
派遣用工的数量已不超过其用工总量的 10%，岗位已被严格限定在临时性、辅
助性或者替代性工作岗位。
2022 年 8 月，发行人及加一健康分别取得了其住所地人力资源与社会保障
管理机构出具的劳动用工合规证明。综上，本所律师认为，发行人报告期内的
劳务派遣用工情况违反了《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但是发行人已采
取规范措施；自 2021 年 1 月 31 日起，发行人劳务派遣用工数量控制在其用工
总量的 10%以内，且劳务派遣所涉岗位均为临时性、辅助性、替代性工作岗
位。
2、结合报告期内员工人数尤其是生产人员人数变化情况，说明劳务派遣
用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性
（1）报告期内生产人员人数变化情况
报告期内，发行人平均生产人员人数分别为 681 人、847 人、1,005 人和
848 人，2019 年至 2021 年平均生产人员人数呈现逐年上升趋势，2022 年上半年
平均生产人员人数较 2021 年出现下降。2020 年相比 2019 年平均生产人员增加
166 人，增加比例为 24.38%；2021 年平均生产人员人数较 2020 年增加 158
人，增长了 18.65%，2022 年上半年，平均生产人员人数较 2021 年下降 157
人，减少了 15.62%。主要是因为以下几个方面因素：
① 随着发行人业务的快速增长，用工人数也快速增加。主营业务收入在
2020 年较 2019 年增长 77.42%，主要原因包括长期和短期两方面，其中长期因
素包括：健身器材行业在智能化趋势下的全球产业结构调整为公司业绩增长提
供了坚实的产业基础、全球居民生活水平不断提高为公司业绩增长提供了市场
基础、互联网的发展为公司业绩增长提供了重要的渠道基础、居家健身外部条
件的逐步成熟和习惯的逐步形成是公司业绩增长的重要因素；短期因素包括：
2020 年初，全球新冠疫情的爆发在一定程度上加速了前述长期因素的影响，包
括居家健身习惯的加速形成、跨境电商等新兴销售渠道快速成长、供给端的产
业集群加速向我国集中等。
②发行人为解决在 2020 年业务的快速增长导致招工难、员工流动性大问题
而采取使用劳务派遣用工情形。
3-3-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
③2021 年较 2020 年增长 3.77%，增速较 2020 年放缓但生产人员人数出现
增长的原因主要为后疫情时代，人们的健康观念和健身意识固化成一种习惯，
境外需求持续旺盛，公司境外线下销售订单增加，但受限海运等各因素的影
响，发行人一方面需要增加生产人员完成订单生产，另一方面受限于海运条件
无法及时将产品发往境外，故出现了 2021 年平均生产人员人数较 2020 年增加
18.65%，主营业务收入增长 3.77%的情况。
④2022 年上半年由于市场需求回落，使得企业产量减少，进而用工需求有
所下降。
（2）说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配
性
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（万元） 32,271.37 69,861.49 67,320.85 37,943.65
产能利用率（%） 91.06 105.82 116.19 70.85
生产人员月均数量（人）
848 1,005 847 681
[注 1]
其中：自有生产人员 787 939 588 680
劳务派遣人员 61 66 259 1
单位生产人员年营业收入
76.11 69.51 79.48 55.72
（万元/人）[注 2]
注 1：公司当年全部生产人员（含劳务派遣人员）月平均人数
注 2：经年化后单位生产人员年营业收入
2020 年发行人订单出现大幅增长，生产人员月均人数较 2019 年增长
24.38%，产能利用率较 2019 年增加 45.34%；2021 年发行人邳州分公司进入了
设备调试、试生产阶段，生产人员较 2020 年度出现增长，因邳州分公司产能未
完全释放，且海运受阻导致产品周转缓慢，出现单位生产人员年营业收入较
2020 年度降低。2022 年 1-6 月邳州分公司进入了稳定生产阶段且生产人员数量
有所减少，故 2022 年 1-6 月单位生产人员年营业收入较 2021 年有所提升。
综上，报告期内发行人生产人员人数变化与营业收入、产能利用率存在一
定的波动，但均有合理解释，故劳务派遣用工人数、生产人员人数与生产经营
情况相匹配。
（三）《问询函》问题 3（3）：员工在其他单位缴纳社会保险的原因，是否
存在发行人股东、关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形
3-3-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
【问询回复更新】
报告期各期末，在其他单位缴纳社会保险的员工具体情况如下：
序 所属公 缴纳社保的单 是否在其他单位缴纳社保 在其他单位缴纳社保
姓名
号 司 位 2019.12 2020.12 2021.12 2022.6 的原因
从部队转业被安置到
邳州市运河街道 学校从事后勤工作，
1 白安辉 康力源 是 是 是 是
中心小学 在学校办理内退后，
在发行人处工作
邳州辉腾经发建 内退后在发行人处工
2 翟修权 康力源 是 是 是 离职
设有新公司 作
江苏顺安物业服 在原单位未办理离职
3 王二梅 康力源 务有限公司邳州 未入职 是 是 离职 手续，在发行人处工
分公司 作
邳州市经济发展 内退后在发行人处工
4 朱华勇 康力源 是 是 是 是
局 作
邳州市第二人民 在原单位停薪留职后
5 魏威 康力源 是 是 是 否
医院 在发行人处工作
邳州市通达粮食 内退后在发行人处工
6 陈德彬 康力源 是 是 是 是
购销有限公司 作
邳州市地方海事 在原单位停薪留职后
7 魏磊 康力源 是 是 是 是
处 在发行人处工作
邳州市经济发展 内退后在发行人处工
8 毛成军 康力源 是 是 是 是
局 作
因计划到连云港发
展，故 2020 年 6 月-
连云港伊邦建设 2021 年 6 月社保在连
9 王浩 康力源 否 是 否 否
工程有限公司 云港缴纳，后计划调
整。2021 年 7 月至今
社保在发行人处缴纳
江苏恒鑫化工有限公
司系邳州化肥厂改制
而来，沈辉为原邳州
加一 江苏恒鑫化工有 化肥厂员工，江苏恒
10 沈辉 未入职 未入职 是 是
健康 限公司 鑫化工有限公司为当
时改制时全部员工缴
纳社保，但无需该等
员工在职工作
邳州市三江医药
11 屈振平 康力源 否 是 否 否 已在发行人处缴纳
连锁有限公司
江苏邳州一宝建
12 庄文峰 康力源 是 是 离职 离职 已离职
材有限公司
上海燕青园林工
13 姚培源 康力源 未入职 是 否 否 已在发行人处缴纳
程有限公司
苏科建工集团有 尚未正式办理离职手
14 魏明明 康力源 否 否 是 是
限公司 续
邳州市东大医院
15 蒋盼盼 康力源 未入职 未入职 是 离职 已离职
有限责任公司
16 李良兴 康力源 苏州市瑞祥消防 否 否 是 是 尚未正式办理离职手
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
科技工程有限公 续
司
在其他单位缴纳社保人数合计（人） 8 12 12 8 ——
本所律师查验了发行人关联方填写的《关于江苏康力源体育科技股份有限
公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况尽职调查表》、通过
《国家企业信用信息公示系统》对缴纳单位工商登记信息进行了查询、与发行
人客户及供应商名单进行了比照，本所律师认为，除姚培源自 2020 年 11 月入
职发行人时，因办理相关手续过程中在原单位上海燕青园林工程有限公司继续
缴纳社会保险外（姚培源社会保险已于 2021 年 3 月在发行人处缴纳），不存在
发行人股东、其他关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形。
（四）《问询函》问题 3（4）：存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的
情形是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；发
行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施
是否健全有效
【问询回复更新】
1、存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是否
构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人已取得所在地主管部门开具的证明文件及员工社会保险
及住房公积金缴纳情况有更新外，本问题相关情况未发生变化，详细回复内容
见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 3 之（4）”。
（1）发行人已取得的关于加审期间所在地主管部门开具的证明文件如下：
2022 年 8 月 29 日，邳州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，确认
发行人、加一健康、邳州分公司及检验检测公司自 2022 年 1 月 1 日至证明出具
之日，认真遵守和执行《中华人民共和国劳动法》及相关劳动用工领域内的法
律、法规和规范性法律文件规定；依法足额及时缴纳社会保险，不存在拖欠职
工薪酬和拖延缴纳相关保险金的情形，不存在因违反国家劳动和社会保障法
律、行政法规及地方规章受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
2022 年 8 月 17 日，徐州市人力资源和社会保障局出具《证明》：“徐州诚
诚亿国际贸易有限公司自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国家关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
于缴纳社会保险及劳动用工相关法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险
费，未发现该单位有违反劳动保障法律、法规的行为，未收到职工对该单位违
反劳动保障法律、法规行为的举报投诉，也未受到我局相关的行政处理或行政
处罚”。
2022 年 8 月 18 日，南京市人力资源和社会保障局出具《证明》：“自
2021 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 18 日，南京诚诚亿国际贸易有限公司在南京行
政区域内未发现有违反劳动保障法律法规行为发生；2022 年 1 月至 2022 年 7
月，在我市参加养老、失业和工伤三项社会保险，无欠缴记录。”
2022 年 8 月 19 日，杭州市人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障
信用情况证明》：“经查询杭州市用人单位劳动保障诚信档案数据库，杭州诚
诚亿国际贸易有限公司自 2021 年 3 月 15 日至本证明出具日期间，未发现因劳
动保障违法行为被行政处理处罚的记录。”
2022 年 8 月，徐州市住房公积金管理中心分别出具《证明》，确认截至证
明出具之日，发行人、加一健康、检验检测公司、邳州分公司和徐州诚诚亿，
没有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚。
2022 年 8 月 22 日，南京住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证
明》，证明截至证明出具之日，南京诚诚亿在住房公积金缴存方面未曾受到过
行政处罚和行政处理。
2022 年 8 月 16 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明截至证明
出具之日，杭州诚诚亿无住房公积金行政处罚记录。
（2）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况
如下：
单位：人
项目 缴纳种类 员工人数 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 994 96.69%
失业保险 994 96.69%
社会保险 医疗保险 1,028 1,009 98.15%
工伤保险 994 96.69%
生育保险 993 96.60%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
住房公积金 住房公积金 715 69.55%
2、发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内
部控制措施是否健全有效
（1）发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施
基于发行人员工中存在较多进城务工人员，员工流动性强，员工中周边村
镇居民占比较高，且该等人员已在户籍所在地缴纳新农合、新农保及在本地有
宅基地、住所，出于短期和综合利益考虑，在发行人处缴纳社会保险和缴存住
房公积金意愿较低，因此发行人计划采取多种方式向员工宣传社会保险、住房
公积金缴纳政策以鼓励员工积极参保，且对于应缴未缴社会保险、住房公积金
的员工，发行人将采取报销其新农合、新农保保费、向部分员工提供免费宿
舍，必要时将委托人力资源服务机构代为缴纳社保、公积金等多种替代保障措
施，替代保障措施在保障范围及保障力度方面能够充分覆盖发行人未缴社保、
公积金的员工，并使员工切实享受到相应保障。
（2）相关内部控制措施是否健全有效。
发行人制定了《社会保险及公积金管理制度》《财务管理制度》等内控制
度，规定了为员工提供包括社会保险、住房公积金在内的法定福利以及相关社
会保险、住房公积金的计提等。截至 2022 年 6 月 30 日，通过对员工的说服教
育及内部人力资源管理体制的优化、规范，发行人为符合条件的员工缴纳社会
保险的比例达到 96%以上、缴存住房公积金的人数比例达到 69.55%，并将持续
保障员工依法享受社会保险待遇，实现社会保险、住房公积金方面内控制度的
有效运行。根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告（更新后-1）》并经
发行人书面确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
三、《问询函》问题 4：关于境外线上直销
（一）《问询函》问题 4（1）境外线上直销使用的平台名称、数量，发行
人境外线上直销店铺数量、销售品类情况。
【问询回复更新】
发行人境外线上直销使用的平台包括亚马逊、全球速卖通、沃尔玛和阿里
巴巴国际站。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人店铺/站点情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
平台 地区 店铺/站点数量
欧洲 58
美洲 30
亚马逊
中东和北非 1
亚太 11
速卖通 美国 1
沃尔玛 美国 2
阿里巴巴国际站 境外 4
注 1：上表包含开通但尚未正式运营的站点。
注 2：亚马逊欧洲店铺主要包括英国、德国、法国、意大利、西班牙、荷兰、土耳
其、瑞典、波兰等站点，美洲店铺主要包括美国、加拿大、墨西哥等站点，亚太店铺主要
包括日本、澳大利亚等站点，中东和北非店铺主要包括阿联酋等站点。
发行人境外线上直销以哑铃凳、门框训练器、举重床等自由力量训练器为
主，并逐步探索健身车、跑步机等有氧器材的线上销售。报告期内，自由力量
训练器占境外线上直销收入的比例分别为 99.72%、95.82%、87.58%和
90.99%，有氧器材占比分别为 0.28%、2.69%、10.36%和 6.46%，不同店铺产品
结构无显著差异，但会在产品具体品牌、型号等方面进行明确划分，从产品外
观、功能等方面形成显著的差异化，如澳特捷名下店铺以销售 Winnow 品牌产
品为主，加一健康名下店铺以销售 JX FITNESS 品牌产品为主。
（二）《问询函》问题 4（2）：境外线上直销店铺的开立、商品上架、广
告推送、店铺收款等是否符合平台规则，发行人是否存在因违反业务规则或其
他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说
明具体情形及对发行人业务的影响
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除博峰源亚马逊欧洲店铺账号于 2022 年 6 月 24 日已解封恢复正
常使用外，本问题相关情况未发生变化。
（三）《问询函》问题 4（3）：发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际
经营的子公司，是否使用第三方名义开立店铺；请说明发行人对仅用于开立电
商平台店铺的子公司的收支管控情况
【问询回复更新】
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，除“仅用于开立店铺、未实际经营的子公司情况”有更新外，
本问题其他相关情况未发生变化。
1、发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，是否使用第
三方名义开立店铺
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公
司，具体如下：
序号 名称 开店情况
9 个欧洲站点，4 个美洲站点，1 个中东和北非
1 徐州澳特捷国际贸易有限公司
站点和 1 个亚太站点
2 Ernst International Ltd 3 个美洲站点
3 Eminence International Trade Ltd 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点
4 Epoch International Trade Inc 3 个美洲站点
5 Index International Trade Inc 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点
6 徐州博峰源商贸有限公司 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 1 个亚太站点
7 Aurora International Trade Ltd 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点
8 Prime International Trade Inc 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点
9 Mist International Trade Inc 3 个美洲站点
由于健身器材在品牌、功能、外观、价格等方面具有显著的差异化、多样
性特点，消费者在产品功能需求、外观喜好、购买能力等方面亦存在差异化、
多样性特点，因此，发行人通过注册子公司开立多个店铺，并对各店铺之间的
产品品牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求。同时，
根据亚马逊平台规则，一般情况下，同一个法人主体在同一区域仅能开设一个
店铺，一个店铺下设多个站点，因此需通过成立子公司来开立店铺的方式满足
经营需求。该模式被广泛运用于跨境电商行业，众多较为知名的企业（如安克
创新、有棵树、傲基科技、通拓科技、百伦科技等上市公司）均采用该模式以
满足其日常经营及营销战略的需要。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在使用第三方名义开立店铺的情形。
2、请说明发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支管控情况
发行人仅用于开立电商平台店铺的子公司通过授权的方式，将店铺的开
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
立、运营、核算、注销等全部授权给香港皇冠国际贸易有限公司。
仅用于开立店铺的子公司设立之初不开立银行账户，不留存货币资金。但
应公司所在地区或国家税务管理部门或者平台店铺审核要求必须开立银行账户
的，经授权审批之后，方可申请开立银行账户。
各店铺的第三方支付工具账户（包括派安盈、万里汇等）以及资金的划转
和支出等均由香港皇冠国际贸易有限公司统一管理，所有的支付均要求按照公
司资金管理制度进行授权审批。
（四）《问询函》问题 4（4）：境外线上直销过程中商品出口的申报模
式，办理商品出口流程的合规性，是否存在无报关手续的商品或物流运送方
式，是否存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形，发行人选择的
物流供应商基本情况
【问询回复更新】
1、境外线上直销过程中商品出口的申报模式
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 4 之（4）”。
2、办理商品出口流程的合规性，是否存在无报关手续的商品或物流运送
方式，是否存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除主管机关合规证明更新外，本问题其他相关情况未发生变化。
详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 4 之（4）”。
主管机关合规证明补充如下：
徐州诚诚亿国际贸易有限公司取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规
证明：徐州诚诚亿国际贸易有限公司在 2022 年 3 月 10 日至 2022 年 8 月 24 日
期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
南京诚诚亿国际贸易有限公司取得了中华人民共和国金陵海关出具的合规
证明：南京诚诚亿国际贸易有限公司在 2022 年 3 月 8 日至 2022 年 8 月 18 日期
间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
康力源取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规证明：江苏康力源体育
科技股份有限公司在 2022 年 3 月 10 日至 2022 年 8 月 24 日期间，我关未发现
该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
加一健康取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规证明：江苏加一健康
科技有限公司在 2022 年 3 月 10 日至 2022 年 8 月 24 日期间，我关未发现该企
业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
3、发行人选择的物流供应商基本情况
报告期内，发行人跨境电商物流主要供应商如下：
年度 物流供应商名称 物流费用占比
连云港南风国际物流有限公司（海运） 47.18%
GIGA CLOUD LOGISTICS INC.（海运） 13.86%
浙江众瀚供应链管理有限公司（海运） 12.19%
2022 年
1-6 月 美设国际物流集团股份有限公司苏州分公司 （海
12.08%
运）
徐州发现国际供应链管理有限公司 （海运） 8.50%
合计 93.80%
连云港南风国际物流有限公司（海运、陆运） 68.10%
徐州欧亚国际物流有限公司（陆运） 8.86%
北京世纪卓越快递服务有限公司（海运） 8.26%
2021 年
GIGA CLOUD LOGISTICS INC.（海运） 5.06%
江苏华地国际物流有限公司（海运） 3.18%
合计 93.45%
连云港南风国际物流有限公司（海运） 64.90%
上海美设国际货运有限公司（海运） 13.76%
北京世纪卓越快递服务有限公司（海运） 9.98%
2020 年
江苏华地国际物流有限公司（海运） 3.60%
上海聚嘉国际货运代理有限公司（海运） 3.27%
合计 95.51%
连云港南风国际物流有限公司（海运） 63.61%
2019 年 深圳中联胜国际货运代理有限公司（海运） 18.83%
上海聚嘉国际货运代理有限公司（海运） 8.94%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
深圳柏域斯浩航跨境物流有限公司（海运） 3.46%
上海美设国际货运有限公司（海运） 1.96%
合计 96.81%
注：因 2021 年海运费上涨较多，发行人通过徐州欧亚国际物流有限公司和连云港南风
国际物流有限公司尝试陆运方式出口。
前述供应商基本情况如下：
实际控
供应商名称 成立日期 注册地点 注册资本 股权结构
制人
浙江省宁波
应玉鑫
浙江众瀚供应链 市鄞州区惊 1,000 万元人
2019-08-09 50%，傅一 应玉鑫
管理有限公司 驾路 565 号 民币
皓 50%
003 幢 16-6
宁波发现国
际物流有限
徐州经济技
公司
徐州发现国际供 术开发区金
1,000 万元人 51%，汇诺
应链管理有限公 2019-11-19 港路 99 号徐 周舰
民币 企业管理发
司 州综合保税
展（徐州）
区
有限公司
49%
连云港市连
云区连云新
城 云 湖 路
北、纵六路 李刚 60%
连云港南风国际 500 万元人民
2009-02-24 两侧“一带一 李雁鸿 李刚
物流有限公司 币
路”大数据园 40%
B1 楼 15 层
1505 、 1506
号
北京市朝阳 亚马逊（中
北京世纪卓越快
2002-04-15 区东四环中 29,000 万美元 国）投资有 -
递服务有限公司
路 56 号 限公司
徐州淮海国
徐州淮海国
际港务区苏
徐州欧亚国际物 5,000 万元人 际陆港运营 徐州市
2021-01-19 山街道办事
流有限公司 民币 有限公司全 国资委
处外贸综合
资控股
楼 A-29 号
王精斌
江苏华地国际物 苏州市东大 500 万元人民
2013-07-30 95% 王精斌
流有限公司 街 480 号 币
张茜 5%
葛善根
上海美设国际货 37.75%
上海市东大
运有限公司（更 吴征怡
名路 1089 号 10,596.0187 万
名为美设国际物 2004-09-10 24.7969% 葛善根
办公楼第 22 元人民币
流集团股份有限 凌榕
层 2208 单元 14.5192%
公司）
上海美设企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
业管理合伙
企业（有限
合伙）
7.2596%，
其他股东均
为 5%以下
上海市宝山
刘朋 90%
上海聚嘉国际货 区 宝 杨 路 500 万元人民
2016-05-05 华建军 刘朋
运代理有限公司 1800 号 2 号 币
10%
楼 A1978 室
深圳市龙华
深圳中联胜国际 区民治街道 王鑫 90%
500 万元人民
货运代理有限公 2014-01-13 民 治 社 区 徐靖 5% 王鑫
币
司 1970 科技园 王爱春 5%
5 栋 307
栢域斯
深圳市罗湖 深圳柏域斯
浩航物
深圳柏域斯浩航 区南湖街道 浩航国际货
600 万元人民 流有限
跨境物流有限公 2018-09-07 人民南路深 运代理有限
币 公司
司 房 广 场 公司全资控
（香港公
A2102 股
司）
GIGA CLOUD
LOGISTICS
2019-03-04 中国香港 —— —— ——
（HONGKONG）
Ltd.
注：GIGA CLOUD LOGISTICS（HONGKONG）Ltd.公开资料无法获取其他相关信
息。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其关系密切的家庭成员与上述主要物流供应商不存在关联关系，未在上述
前五大供应商中占有任何权益。主要物流供应商及其控股股东、实际控制人不
存在是发行人前员工、前关联方、前股东或其关系密切的家庭成员，进而导致
利益倾斜的情形。
（五）《问询函》问题 4（5）：发行人与个人客户、平台的资金流转过
程，发行人是否存在定期与平台对账结算的情形及其具体流程
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 4 之（5）”。
（六）《问询函》问题 4（6）：发行人是否存在跨境内部交易，是否存在
补缴所得税的风险，如是，请说明具体情况，分析在前述情形下面临的具体税
务风险
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
【问询回复更新】
1、发行人是否存在跨境内部交易
公司采取外销与内销、线下与线上、ODM/OEM 与自主品牌相结合的销售
模式，以外销为主销售健身器材。针对境外线下市场，公司主要以贸易商模式
采取 ODM/OEM 和自主品牌方式向客户销售产品。针对境外线上市场，公司通
过跨境电商平台以自主品牌直接面向终端消费者销售产品。2019 年，承担采
购、生产和销售以及店铺运营职能的公司全部为境内公司；2020 年以后，发行
人境内公司康力源、加一健康主要承担采购、生产和境内销售的职能，徐州诚
诚亿和南京诚诚亿主要承担出口报关销售给香港皇冠的职能，境外公司香港皇
冠主要承担境外销售以及店铺运营职能。
公司生产经营活动环节涉及的主要内部交易情况如下：
2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
2019 年
注：1、虚线代表境内内部交易、实线代表跨境内部交易；2、以上交易均为商品交
易。
2、是否存在补缴所得税的风险，如是，请说明具体情况，分析在前述情
形下面临的具体税务风险
（1）跨境内部交易涉及公司的企业所得税税率
报告期内，跨境内部交易涉及公司的所得税税率如下：
纳税主体 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
纳税主体 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
加一健康 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
南京诚诚亿 20.00% 20.00% 25.00% 25.00%
徐州诚诚亿 25.00% 25.00% 25.00% 20.00%
纳 税 所 得 额 200 纳 税 所 得 额 200 纳 税 所 得 额 200 纳 税 所 得 额 200
万港币以内适用 万港币以内适用 万港币以内适用 万港币以内适用
香港皇冠 8.25%，200 万港 8.25%，200 万港 8.25%，200 万港 8.25%，200 万港
币 以 上 适 用 币 以 上 适 用 币 以 上 适 用 币 以 上 适 用
16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
（2）公司跨境交易转移定价公允
香港皇冠作为公司的重要境外销售平台，公司通过向香港皇冠销售健身器
材，香港皇冠再对外销售获取利润。公司内部交易定价依据与对外销售的定价
依据一致，即按照成本加成法作为内部交易定价方法。
报告期内，跨境内部交易毛利率情况如下：
单位：万元
集团内部 集团外综合
年度 销售方 购买方 销售收入 销售成本
毛利率 销售毛利率
加一健康 香港皇冠 3,641.11 2,715.70 25.42% 29.49%
2022 年
康力源 香港皇冠 16,483.64 11,970.76 27.38% 21.78%
1-6 月
小计 20,124.75 14,686.45 27.02% 22.93%
加一健康 香港皇冠 6,363.39 4,996.73 21.48% 23.17%
2021 年度 康力源 香港皇冠 24,316.60 16,892.54 30.53% 26.02%
小计 30,679.98 21,889.27 28.65% 25.69%
加一健康 香港皇冠 2,576.85 1,782.39 30.83% 28.15%
2020 年度 康力源 香港皇冠 23,527.68 15,975.78 32.10% 31.61%
小计 26,104.53 17,758.18 31.97% 31.27%
注：以上数据系按照销售穿透进行的假设统计。即假设集团内部生产方康力源和加一
健康直接销售给香港皇冠，不通过徐州诚诚亿等贸易公司间接销售给香港皇冠。上表中的
“销售方”系穿透后的“生产方”；“集团内部毛利率”系穿透后“生产方”直接对香港皇冠销售的
毛利率；集团外综合销售毛利率系穿透后“生产方”直接对集团外境外客户销售的毛利率。
2019 年度集团内部无销售给境外子公司的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 1 月-2022 年 6 月，集团内部交易穿透后，境内主体销售给香港皇
冠的毛利率高于销售给集团外境外其他客户的毛利率，利润留存在境内公司，
不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形。
（3）公司跨境内部交易纳税合法合规
①境内纳税合法合规性
公司主要境内子公司已获得当地主管税务机构出具的税收缴纳合规证明，
报告期内公司依法缴纳税款，未因内部转移定价受到税务方面的行政处罚。
②境外纳税合法合规性
根据 Frank M.Tang（美国）、DAVIS & CANNON, LLP（美国）、Mark
M.Billion（美国）、Bayard,P.A.（美国）、冯黄伍林有限法律责任合伙律师行
（中国香港）以及恒领律师事务所（德国）出具的法律意见书，报告期内，公
司位于美国、中国香港以及德国的子公司均不存在受到与税务相关的行政处
罚。
综上所述，公司不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在
补缴所得税的风险。
四、《问询函》问题 5：关于外汇
（一）《问询函》问题 5（1）：报告期各期外汇币种、汇兑金额、外汇汇入
境内的具体方式
【问询回复更新】
1、报告期，按照币种分类的境外外汇资金转入境内情况如下
单位：万原币
渠道 币种 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美元 3,428.85 9,537.85 4,786.11 3,794.78
银行渠道 欧元 177.69 80.26 152.30 -
日元 - 704.80 - -
欧元 - 19.89 114.54 43.46
第三方支付平台 日元 - - 746.00 2,296.44
英镑 - - 22.08 -
3-3-1-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、报告期各期末，按照币种分类的外汇资金结汇情况
单位：万原币
币种 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美元 3,234.14 6,825.84 3,134.72 4,351.81
欧元 - 154.77 298.21 40.48
日元 - 367.24 1,424.10 1,403.27
注：报告期内，公司收到英镑转换成欧元进行结汇。
3、外汇汇入境内的具体方式
（1）2019 年
2019 年，国外线下贸易商客户外币货款通过银行渠道以货物贸易将外汇汇
入至康力源、加一健康、徐州诚诚亿在境内银行的收款账户；境外线上亚马逊
平台销售货款的外汇通过亚马逊平台汇入境内公司在具有资质的跨境支付机构
渠道的收款账户，然后提现至境内的银行账户；国外客户通过阿里巴巴国际站
平台下单，国外客户通过银行渠道汇入公司在阿里巴巴国际站平台开立的收款
账户，再提现至公司的境内银行账户。
2019 年主要渠道示例图如下：
（2）2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
2019 年 9 月 24 日，公司设立子公司香港皇冠，主要从事健身器材的国际贸
易及跨境电商销售业务。
2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，境外线下贸易商客户外币货款通过银行
渠道以货物贸易汇入香港皇冠开立的收款账户（部分客户直接将货款汇入境内
公司收款账户），香港皇冠通过银行将外汇以货物贸易汇入至康力源、加一健
康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿在境内银行的收款账户；境外线上平台如在亚马
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
逊销售的货款的外汇通过亚马逊平台汇入香港皇冠在具有资质的跨境支付机构
渠道的收款账户，再提现至香港皇冠的收款账户（少量直接提现至境内银行账
户），最后香港皇冠通过银行渠道将外汇以货物贸易汇入至康力源、加一健
康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿的收款账户；国外客户通过阿里巴巴国际站平台
下单，将货款汇入公司在阿里巴巴国际站平台开立的外汇收款账户，公司提现
至境内银行账户。
2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月主要渠道示例图如下：
综上所述，公司一般通过以下两种方式将外汇汇入境内：
（1）银行渠道
根据国家外汇管理制度规定，发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南
京诚诚亿办理了贸易外汇收支企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。A 类企
业适用便利化管理，办理银行收汇、付汇业务时，凭出口报关单、发票或交易
合同等即可申请：
①香港皇冠与徐州诚诚亿、南京诚诚亿等境内公司，通过货物贸易的方式
将外币转入境内公司。
②客户通过康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿等境内公司进行
货物贸易的方式将外币转入境内公司。
（2）具有资质的跨境支付机构渠道
公司在欧洲、日本及美国等地开设了亚马逊店铺，使用派安盈、万里汇等
跨境收款平台收款，然后提现至境内外公司相应的银行账户。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第三方收款平台主要包括：阿里巴巴国际站、派安盈、万里汇、Paypal、
pingpong，其具体情况如下：
序号 第三方支付平台 所属公司
1 阿里巴巴国际站 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
2 派安盈 Payoneer Inc.
3 万里汇 World First Asia Limited
4 Paypal PayPal Pte.Ltd.
5 pingpong 杭州乒乓智能技术股份有限公司
公司在亚马逊平台和阿里巴巴国际站平台实现销售后，通过货物贸易收汇
形式收款至上述具有资质的跨境支付机构渠道收款账户。
通过阿里巴巴国际站平台销售包括自主出口和一达通代理出口两种方式。
销售出口的外汇均要关联相应的销售订单，阿里巴巴国际站平台将外汇货款放
款至公司在平台开立的收款账户。其中通过自主出口方式的外汇入账公司阿里
巴巴国际站信保外汇账户，然后提现至公司境内银行账户，公司以货物贸易方
式进行结汇；通过一达通代理出口的外汇入账公司一达通外币账户，以货物贸
易方式即时结汇，结汇金额汇入阿里巴巴国际站信保人民币账户，然后提现至
公司境内银行账户。阿里巴巴国际站外汇收汇、结汇流程图如下：
除了阿里巴巴国际站通过一达通代理出口存在结汇以外，其他第三方收款
账户外汇均提现至公司银行账户，公司以货物贸易方式进行银行结汇。
（二）《问询函》问题 5（2）：是否存在通过非法渠道将境外资金汇入境内
的情形，发行人的外汇收支、外汇经营活动是否符合《外汇管理条例》及境外
国家的法律法规和相关规定
【问询回复更新】
1、是否存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形
3-3-1-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司境外资金汇入境内主要包括银行渠道和第三方支付平台渠道，具体见
本题“（一）3、外汇汇入境内的具体方式”相关说明，不存在通过非法渠道将境
外资金汇入境内的情形。
2、发行人的外汇收支、外汇经营活动是否符合《外汇管理条例》及境外
国家的法律法规和相关规定
发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支
企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。
报告期内，发行人及子公司对境外销售的货物，均根据国家相关规定履行
海关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇
具有真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开
立机构外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华
人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引
实施细则》等有关外汇管理规定。
在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行搜索，亦未搜
索到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而受
到行政处罚的相关记录。同时，相关机构补充出具了关于发行人外汇管理方面
的合规证明或法律意见，具体如下：
2022 年 8 月 29 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2022 年 1
月 1 日至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司严格遵守我行监
管方面法律、法规的要求，无违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家
外汇管理局规章规定而被我行给予行政处罚的情形。”
2022 年 8 月 29 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2022 年 1
月 1 日至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方面
法律、法规的要求，无违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管
理局规章规定而被我行给予行政处罚的情形。”
2022 年 9 月 13 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具了《法律意见
书》，认为香港皇冠合法成立、有效存续，截至 2022 年 6 月 30 日，香港皇冠不
存在违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚或被提起诉讼的
情况。
3-3-1-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，发行人及子公司的外汇收支、外汇经营活动符合《外汇管理条
例》及境外国家的法律法规和相关规定。
五、《问询函》问题 6：关于业务资质
（一）《问询函》问题 6（1）：结合发行人及其子公司的具体业务情况说明
发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可
或认证，取得过程是否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期
以及全部业务
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除发行人及其子公司、主要负责人、安全生产管理人员、特种作
业人员取得的各类资质证书和质量管理体系认证证书等情况有变化外，本问题
其他相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问
询函》问题 6 之（1）”。
1、截至报告期末，发行人及其子/孙公司具体业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 江苏康力源体育科技股份有限公司 健身器材的研发、制造和销售
2 江苏加一健康科技有限公司 健身器材的研发、制造和销售
3 徐州诚诚亿国际贸易有限公司 健身器材的国际贸易业务
4 南京诚诚亿国际贸易有限公司 健身器材的国际贸易业务
5 杭州诚诚亿国际贸易有限公司 健身器材的国际贸易业务
6 邳州力宝健身器材有限公司 未开展业务
7 邳州市腾星健身器材有限公司 健身器材的境内电商销售业务
8 邳州康力源健身器材检验检测有限公司 健身器材的检验检测服务
9 江苏神力威健身器材有限公司 未开展业务
10 徐州澳特捷国际贸易有限公司 健身器材的跨境电商销售业务
11 徐州博峰源商贸有限公司 健身器材的跨境电商销售业务
12 Krown International Trade Co.,Limited 健身器材的国际贸易及跨境电商销售业务
13 SURPASS Trading GmbH 健身器材的跨境电商销售业务
14 Ernst International Ltd 健身器材的跨境电商销售业务
3-3-1-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
15 Aurora International Trade Ltd 健身器材的跨境电商销售业务
16 Eminence International Trade Ltd 健身器材的跨境电商销售业务
17 Epoch International Trade Inc 健身器材的跨境电商销售业务
18 Index International Trade Inc 健身器材的跨境电商销售业务
19 Prime International Trade Inc 健身器材的跨境电商销售业务
20 PEAK INTERNATIONAL TRADE INC 未开展业务
REVELRY INTERNATIONAL TRADE
21 未开展业务
INC
22 TIDE INTERNATIONAL TRADE INC 未开展业务
VERDURE INTERNATIONAL TRADE
23 未开展业务
INC
24 Mist International Trade Inc 健身器材的跨境电商销售业务
25 Domino International Trade Inc 未开展业务
2、截至报告期末，发行人及其子公司安全生产相关主要负责人、安全生产
管理人员、特种作业人员合计 55 人次已取得各类资质证书。其中 13 名安全生
产负责人员取得安全生产知识和管理能力考核合格证，员工 42 人次取得中华人
民共和国特种作业操作证。
3、截至报告期末，发行人及其子公司取得的资质证书情况如下：
资质名称 持有人 编号 有效期
对外贸易经营者备
发行人 04237976 -
案登记表
海关报关单位注册
发行人 3203967090 长期
登记证书
排污许可证 发行人 913203827035957410001R 2022 年 12 月 3 日
取水（邳州）字[2020]第
取水许可证 发行人 2025 年 8 月 5 日
B03820122 号
质量管理体系认证
发行人 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 2025 年 7 月 29 日
证书
环境管理体系认证
发行人 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 2025 年 8 月 1 日
证书
职业健康安全管理 GB/T 28001-2011/OHSAS18001：
发行人 2025 年 8 月 1 日
体系认证证书 2007
培训管理体系评价
发行人 GB/T 19025-2001/ISO 10015：1999 2025 年 7 月 7 日
证书
对外贸易经营者备
加一健康 04123853 -
案登记表
海关报关单位注册
加一健康 3203967901 长期
登记证书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
资质名称 持有人 编号 有效期
排污登记回执 加一健康 91320382MA1MX4MXX4001X 2025 年 4 月 20 日
排污登记回执 邳州分公司 91320382MA259X9K52001W 2026 年 10 月 31 日
对外贸易经营者备
徐州诚诚亿 03336869 -
案登记表
海关报关单位注册
徐州诚诚亿 3203961622 长期
登记证书
对外贸易经营者备
南京诚诚亿 01834804 -
案登记表
海关进出口货物收
南京诚诚亿 3201960FFX 长期
发货人备案回执
对外贸易经营者备
杭州诚诚亿 04285172 -
案登记表
海关进出口货物收
杭州诚诚亿 3301962S9Q 长期
发货人备案回执
对外贸易经营者备
澳特捷贸易 03320170 -
案登记表
海关进出口货物收
澳特捷贸易 3203960A4J 长期
发货人备案回执
对外贸易经营者备
博峰源商贸 04122575 -
案登记表
（二）《问询函》问题 6（2）：结合向境外销售商品的产品类别、具体型号
等，说明发行人向目标国家/地区销售相关产品是否需通过目的地的质量认证、
安全性认证、进口相关认证等，如有，请对发行人获取的境外认证、许可进行
补充披露，并说明相关资质及认证在产品销售中的必要性、发行人获取/未获取
的合规性
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 6 之（1）”。
六、《问询函》问题 7：关于土地
（一）《问询函》问题 7（1）：上述土地、房产抵押的具体情况，包括但不
限于被担保方、抵押权人、抵押期限、担保的债务金额等，发行人是否存在债
务无法偿还而被行使抵押权的风险。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除已披露的中国建设银行股份有限公司邳州支行 3,600 万元借款
3-3-1-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本金及利息和江苏邳州农村商业银行股份有限公司 2,600 本金及利息偿还及因
报告期变化发行人财务指标更新外，本问题其他相关情况未发生变化。详细回
复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 7 之（1）”。
1、报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.19%、61.73%、49.83%和
46.69%，资产负债率略有下降，长期偿债能力逐步增强。报告期内，公司息税
前利润分别为 5,256.31 万元、12,166.54 万元、9,658.00 万元 5,171.65 万元，盈
利水平总体呈上升态势。
2、报告期各期，发行人偿债能力主要指标情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
财务指标 2022 年 6 月末
/2021 年底 /2020 年底 /2019 年底
流动比率（倍） 2.17 2.16 1.59 1.33
速动比率（倍） 1.67 1.51 1.20 1.01
资产负债率 46.69 49.83 61.73 58.19
息税前利润 5,171.65 9,658.00 12,166.54 5,256.31
利息保障倍数 20.22 15.02 20.34 5.94
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.33、1.59、2.16 和 2.17，速动比率
分别为 1.01、1.20、1.51 和 1.67。公司流动比率和速动比率较高，表明公司的
资产具有较高的流动性，短期偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数分
别为 5.94 倍、20.34 倍、15.02 倍和 20.22 倍，表明公司长期偿债能力较强，财
务风险较低。
3、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人货币资金为 29,822.93 万元，货币资金
充足。发行人目前生产经营稳定，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信
中心出具的《企业信用报告》，发行人不存在不良负债余额和到期未清偿银行借
款的情形，资信状况良好。
4、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人以公司不动产权抵押的银行贷款余额为
2,600 万元，发行人账面货币资金、良好的财务状况足以到期偿还本息，不存在
因债务无法偿还而被行使抵押权的风险。
（二）《问询函》问题 7（2）：上述土地、房产抵押对发行人资产完整性的
影响
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 7 之（2）”。
（三）《问询函》问题 7（3）：如相关违章搭建被主管部门要求整改或拆
除，对发行人生产、经营的具体影响
【问询回复更新】
发行人违章搭建的具体情况如下：
建筑面积 占发行人使用的全部
序号 位置 用途
（㎡） 房屋建筑面积的比例
1 康力源厂区 门市部 约 150 0.17%
2 康力源厂区 临时仓库 约 120 0.13%
3 康力源厂区 卫生间 约 110 0.12%
4 康力源厂区 危险废物储存车间 约 190 0.21%
5 康力源厂区 临时仓库 约 420 0.47%
6 康力源厂区 卫生间 约 110 0.12%
7 康力源厂区 废品仓库 约 290 0.32%
8 康力源厂区 废弃锅炉房 约 160 0.18%
9 康力源厂区 塑粉仓库和机修车间 约 450 0.50%
10 康力源厂区 自行车、电瓶车车库等 约 1,500 1.67%
11 加一健康厂区 临时仓库 约 24 0.03%
合计 约 3,524 3.91%
上述违章搭建主要为生产经营辅助性设施，未用于生产工序。发行人的不
动产权证书记载的房屋建筑面积为 71,447.46 ㎡，加一健康的不动产权证书记载
的建筑面积为 15,068.79 ㎡，上述违章搭建总建筑面积约为 3,524 ㎡，其总面积
约占发行人使用的全部房产建筑面积的 3.91%，面积较小。上述搭建均为邻墙
搭建，多系简易结构，截至 2022 年 6 月 30 日，其账面净值为 768,514.11 元，
金额较小。即使被主管部门要求整改或拆除，不会对发行人的持续生产经营构
成重大不利影响。
2021 年 4 月 2 日，邳州市炮车街道综合行政执法局出具了《关于江苏康力
源体育科技股份有限公司相关事宜的说明》：“康力源自门卫室往西至西围墙、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
西围墙及北围墙存在违章搭建，面积约为 3,500 平方米，目前作为临时车库、
仓库使用。经核查公司已启动新厂房及仓库的建设，上述违章搭建系公司临
时、过渡使用所致，面积及价值占比相对较小。因此上述违章搭建不属于重大
违法违规行为，我局作为主管机关，不会因此给予公司行政处罚”。
2021 年 7 月 26 日，发行人控股股东、实际控制人衡墩建已出具《承诺
函》，承诺：“如公司及分公司、子公司所使用、拥有、租赁的房产，因需按有
关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行
政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而
发生损失或支出，或因此导致公司及分公司、子公司无法继续占有使用有关房
产的，本人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，
并愿意承担公司及分公司、子公司因此所遭受的一切经济损失”。
综上，发行人违章搭建未用于生产工序中，不属于重大违法违规行为；如
被主管部门要求整改或拆除，发行人控股股东、实际控制人也已承诺会寻找合
适房产，并承担由此遭受的经济损失，不会对发行人的生产经营产生影响。
七、《问询函》问题 8：内控制度
（一）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（1）：报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的信
用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander UK
Plc 并由其向发行人提前付款，发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯
例、是否符合该客户与其他供应商的一般交易习惯
【问询回复更新】
1、报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的
信用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander
UK Plc 并由其向发行人提前付款
（1）发行人与 Argos 存在供应链融资背景
Argos 系英国知名连锁企业 Sainsbury’s 子公司，经营范围涉及五金交电工
具、汽车配件、运动器材、家具、装饰材料、文化用品、家用电器、珠宝首
饰、工艺品、照相器材、玩具等。2009 年，发行人开始与 Argos 合作，Argos
从发行人采购健身器材在英国销售。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2018 年 6 月 1 日，发行人与 Argos 签署新的销售框架协议，对信用期限、
付款方式等进行约定，发行人给予 Argos 的信用期为 90 天，Argos 在货物离境
之日起 90 日内付款。
桑坦德银行（Santander Global Corporate Banking），成立于 1857 年，系全
球知名的多功能银行。桑坦德银行为 Argos 提供供应链融资服务，代其向供应
商支付采购货款，供应商不需要支付手续费，也不需要提供任何抵押。
根据 Argos 的建议，2018 年 7 月 23 日，发行人出具授权书，授权 Argos 通
过桑坦德银行的英国全资子公司 Santander UK Plc 向发行人支付货款。具体操
作流程：发行人发往 Argos 的货物出口离境后，发行人将出口货物提单、装箱
单和发票等单据邮寄给 Argos，由 Argos 提交给 Santander UK Plc，Santander
UK Plc 审核确认后付款给发行人。
（2）发行人仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因
① Argos 信誉良好，能够获得银行授信
Argos 母公司 Sainsbury’s 是在英国伦敦证券交易所上市的企业，证券代码
SBRY。桑坦德银行比较认可 Argos 的信誉和还款能力，同意为其提供供应链融
资服务。
② Argos 为发行人的主要客户
报告期内，发行人对 Argos 的销售收入和各期末应收账款余额情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022-06-30 /2021-12-31 /2020-12-31 /2019-12-31
对 Argos 的销售收入 388.65 5,766.55 6,258.39 4,415.27
占营业收入的比例 1.20% 8.21% 9.28% 11.56%
当期排名 6 2 2 2
应收账款余额 333.20 1,921.57 1,705.84 1,479.97
占应收账款的比例 3.12 21.50% 14.81% 22.19%
当期排名 3 2 2 2
Argos 对发行人的应付账款规模较大，因此提议通过桑坦德银行付款以减
轻其资金支付压力。发行人其他客户未提出类似请求，故未再通过该模式收取
货款。
③ 供应链融资不会产生新的成本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
为保持与 Argos 的稳定合作，发行人同意接受由桑坦德银行支付货款。
该供应链融资行为的主体为 Argos，通过该项服务减轻了其对供应商支付
采购款的资金压力。发行人仅作为供应商接受了该支付方式，不需要支付手续
费，也不需要提供任何抵押，发行人不会因供应链融资产生新的成本。
（3）发行人通过供应链融资收回的货款情况
根据发行人签署的授权书，发行人需要将出口销售给 Argos 的货物出口报
关单、提单、发票提交给 Argos。Argos 审核后提交给 Santander UK Plc 审核，
Santander UK Plc 审核通过后付款。2018 年 8 月 30 日，公司通过 Santander UK
Plc 收到第一笔回款（回款银行名称：Santander Global Corporate Banking）。
2019-2020 年，公司通过 Santander UK Plc 回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
发行人对 Argos 的销售收入 6,258.39 4,415.27
当期回款金额 5,893.48 3,848.96
其中：通过桑坦德银行回款金额 959.81 3,848.96
通过桑坦德银行回款笔数 26 100
占比 16.29% 100.00%
注：回款笔数按照发行人的报关单数量计算，一笔银行回款可能包含多份报关单。
报告期内，桑坦德银行实际付款时间与 Argos 信用期（90 天）比较情况如
下：
项目 2020 年度 2019 年度
信用期外回款笔数 23 79
平均逾期天数 8.22 4.27
信用期内回款笔数 3 21
平均提前天数 27.67 9.86
总体平均逾期天数 4.08 1.30
在实际执行过程中，桑坦德银行在信用期（90 天）外回款的情况较多。桑
坦德银行按照发行人提交的发票金额全额付款，发行人未产生融资成本。2020
年 3 月 2 日，公司收到桑坦德银行最后一笔回款后，不再授权 Argos 通过桑坦
德银行回款，由 Argos 直接付款到公司银行账户。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例、是否符合该客户与其
他供应商的一般交易习惯
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 8 之（1）”。
（二）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意
见（2）：报告期内频繁出现违法违规行为的原因，相关事项是否均整改完毕
【问询回复更新】
报告期内，发行人及子公司发生的违法违规行为具体情况如下：
单位：元
被处罚 处罚金
处罚时间 处罚单位 处罚原因 整改措施
单位 额
1、足额缴纳罚款；
国家税务
未按期申报 2021 2、补充个人所得税申
总局邳州
2021 年 7 腾星 年 2 月和 4 月个 报；
市税务局 100.00
月 12 日 健身 人所得税，导致 3、对相关人员进行批评
第一税务
被处罚。 教育，加强税务知识学
分局
习。
1、足额缴纳罚款；
未按期申报 2021
2、补充增值税、城建
国家税务 年 8 月增值税、
2021 年 税、教育费附加、地方
杭州诚 总局杭州 城建税、教育费
10 月 13 50.00 教育费附加申报；
诚亿 市上城区 附加和地方教育
日 3、对相关经办人员进行
税务局 费附加，导致被
批评教育，加强税务知
处罚。
识学习。
1、2021 年 7 月 12 日，发行人子公司腾星健身因未按期零申报 2021 年 2 月
和 4 月个人所得税，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局对腾星健身作出
邳税简罚〔2021〕1193 号处罚决定，对腾星健身处以 100 元罚款。2021 年 7 月
14 日，腾星健身足额缴纳了罚款。
腾星健身主要经营国内电商业务，由发行人电商部门统一经营，除此之外
未开展其他经营业务，无相关人员。按照税法规定，腾星健身每月个人所得税
需做零申报，经办人员未及时零申报 2021 年 2 月和 4 月份腾星健身个人所得税
导致腾星健身被处罚。
2021 年 8 月 5 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具《情况说
明》，确认“腾星健身未及时申报并缴纳个人所得税被处罚，且金额较小，该
项行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚”。
3-3-1-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2022 年 3 月 2 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具邳税无欠
税证〔2022〕14 号证明，确认“腾星健身截至 2022 年 2 月 27 日未发现有欠税情
形”。
2022 年 8 月 17 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具邳税无欠
税证〔2022〕98 号证明，确认“腾星健身截至 2022 年 8 月 13 日未发现有欠税
情形”。
2、2021 年 10 月 13 日，发行人子公司杭州诚诚亿因未按期零申报 2021 年
8 月增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加，国家税务总局
杭州市上城区税务局对杭州诚诚亿作出杭上城税简罚〔2021〕4672 号处罚决
定，对杭州诚诚亿处以 50 元罚款。2021 年 10 月 13 日，杭州诚诚亿足额缴纳了
罚款。
杭州诚诚亿成立于 2021 年 3 月 15 日，主要从事健身器材国际贸易业务。
2021 年 12 月开始开展业务。因工作疏忽，经办人员未按期零申报杭州诚诚亿
2021 年 8 月份增值税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，导致杭州诚诚
亿被处罚。
2022 年 3 月 22 日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具杭上城税无欠税
证〔2022〕276 号证明，确认“杭州诚诚亿截至 2022 年 2 月 27 日未发现有欠税
情形”。
2022 年 8 月 16 日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具杭上城税无欠税
证〔2022〕929 号证明，确认“杭州诚诚亿截至 2022 年 8 月 13 日未发现有欠税
情形”。
发行人子公司已按照处罚规定及时缴纳了罚款，补充申报并缴纳相关税
款，组织财务人员加强税收相关法规的学习。
综上所述，发行人子公司报告期内受到的税务行政处罚金额较小，不属于
重大违法违规；发行人子公司已经按照要求积极整改，上述行政处罚不会构成
发行人本次发行上市的实质性障碍。除上述披露的事项外，报告期内，发行人
及子公司未受到其他行政处罚。
（三）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意
见（3）：对前述内部控制不规范、违法违规事项是否制定了有针对性的整改
3-3-1-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
及控制措施，并结合目前发行人内部控制措施的运行情况，分析说明发行人各
项内控制度的有效性
【问询回复更新】
1、除前述违法违规行为外，发行人存在的其他内部控制不规范行为制定
的有针对性的整改及控制措施
（1）关于银行转贷的整改情况
① 银行转贷基本情况
详见本题“（五）除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人
合作进行转贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性”相关基本情况。
② 银行转贷整改情况
针对银行转贷事项，发行人进行了如下整改：
1）发行人及子公司涉及银行转贷的资金及利息已全部归还；发行人取得了
江苏银行邳州支行、中国建设银行邳州支行、中国光大银行徐州分行出具的情
况说明，确认发行人及子公司已按贷款合同的约定如期偿还贷款本息，不存在
逾期还款的情况，未给银行造成损失且未出现其他风险事项。相关银行不再对
发生的贷款事项提起任何违约赔偿请求。
2）2021 年 7 月 6 日，发行人取得中国人民银行邳州市支行出具的合规证
明，证明“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，江苏康力源体育科技股份有限
公司严格遵守我行监管方面法律法规要求，合法经营，不存在重大违法违规行
为，也不存在被我行给予重大行政处罚的情形”。 2022 年 3 月 29 日，发行人取
得中国人民银行徐州市支行出具的《关于江苏康力源体育科技股份有限公司合
规情况的复函》，证明“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏康力源体育科
技股份有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理
局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
3）2021 年 11 月 1 日，发行人取得中国银行保险监督管理委员会徐州监督
分局出具的确认函，确认“自 2018 年 1 月 1 日至本函出具之日，我分局对辖内
银行业金融机构的业务检查中，未针对江苏康力源体育科技股份有限公司及关
联公司及邳州市据英商贸有限公司的相关信贷业务实施过行政处罚”。
4）完善了《营运资金管理办法》《筹资管理制度》关于借款资金使用管理
的规定，明确规定：不得虚构业务骗取银行信贷资金；银行贷款必须按照合同
3-3-1-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
约定用途使用，专款专用，严禁擅自改变资金用途；不得以任何形式将信贷资
金提供给第三方使用。杜绝银行转贷的不规范情形再次发生。自 2020 年 7 月
起，发行人未再发生银行转贷，相关内控制度执行有效。
（2）关于利用个人账户代收代付的整改情况
① 个人账户代收代付基本情况
报告期内，发行人存在利用个人账户代收代付情形，用于代收代付的个人
银行卡情况如下：
持卡人 银行名称 银行账号 使用期间 注销时间
农业银行 6228480458416323079 2019.01.01-2019.10.22 2021.06.29
农业银行 6228480459706437074 2019.01.01-2019.04.29 2021.06.29
建设银行 6217001250008759577 2019.01.01-2020.03.04 2021.06.29
魏大顺
建设银行 6227001253610142371 2019.01.01-2019.12.31 2021.06.30
邳州农商行 6230662131002882099 2019.01.01-2019.01.31 注1
邳州农商行 6224522111005033588 2019.01.01-2019.04.30 2021.07.26
张芹 建设银行 6217001250008759155 2019.01.01-2020.01.20 2021.06.28
许晴晴 邮储银行 6217993000360019155 2019.03.05-2020.05.26 2021.06.30
衡艳梅 建设银行 4340621250096017 2019.01.01-2019.11.01 2019.11.01
注 1：魏大顺邳州农商行 6230662131002882099 账户曾用于子公司加一健康代发 2018
年部分员工的年终奖。除此之外，无其他代收代付行为，该账户现由魏大顺个人使用，因
此未注销。
注 2：许晴晴邮储银行 6217993000360019155 账户于 2019 年 3 月 5 日开立，承接了魏
大顺建设银行 6217001250008759577 账号的资金。
② 个人账户代收代付的原因及整改情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，个人账户代收代付的原因及整改情况未发生变化。详细内容见
《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行
人律师发表明确意见之（3）”。
（3）关于第三方回款的整改情况
① 报告期内，发行人第三方回款的基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3-3-1-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1）客户指定的关联方代付 639.19 2,323.16 903.51 726.62
2）客户指定的第三方代付 173.63 338.93 199.27 365.61
3）公司关联方代收代付 - - - 7.31
4）公司员工代收代付 - - 0.25 9.47
5）供应链融资 - - 959.81 3,848.96
合计 812.82 2,662.09 2,062.84 4,957.97
销售商品、提供劳务收到的
31,198.27 74,678.38 67,314.74 41,056.41
现金总额
营业收入 32,405.27 70,218.85 67,473.14 38,185.20
第三方回款占销售回款的比
2.61% 3.56% 3.06% 12.08%
例
第三方回款占营业收入的比
2.51% 3.79% 3.06% 12.98%
例
② 主要第三方回款情况
1）主要第三方回款客户第三方回款金额情况
单位：万元
客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Argos - - 959.81 3,848.96
Nautilus 63.60 1,158.24 430.73 329.26
Pacific Round International Co
25.84 54.14 - -
Limted
Australian Fitness - 202.79 96.29 127.09
E-balance - - - 309.73
RFE International Ltd 563.28 710.53 75.29 -
Kokoya International Corp. - - 85.87 94.99
Brazilian Fitness Comercio De
Artigose Equipament Osesportivos - 25.61 53.88 71.46
Ltda-Me
Reeplex Fitness Australia 17.96 77.51 83.15 7.21
Muscle Squad Ltd - 65.11 34.55 -
Yongyi Trade Co.,Ltd - - 30.55 44.39
小计 670.68 2,293.93 1,850.12 4,833.09
第三方回款金额合计 812.82 2,662.09 2,062.84 4,957.97
3-3-1-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
主要客户第三方回款占第三方回
82.51% 86.17% 89.69% 97.48%
款总额的比例
2）主要第三方回款客户第三方回款原因
单位：万元
客户名称 第三方支付单位 报告期 回款金额 原因
Santander Global 2020 年度 959.81
Argos 供应链融资
Corporate Banking
2019 年度 3,848.96
Nautilus FitnessI 2022 年 1-6 月 47.34
Canada, Inc.
2021 年度 524.63
2022 年 1-6 月 16.26 客户指定的
Nautilus
2021 年度 633.61 关联方代付
Octane Fitness, Llc
2020 年度 430.73
2019 年度 329.26
2021 年度 202.79
Shandong Fitness 客户指定的
Australian Fitness 2020 年度 96.29
Factory Limited 关联方代付
2019 年度 127.09
Gdspectrum Inc. 2019 年度 189.91
客户指定终
E-balance George Hung 2019 年度 54.30
端客户回款
Winner Century
2019 年度 65.51
Limited
2022 年 1-6 月 111.25
RFE Asia Pacific
2021 年度 88.97
Limited
2020 年度 17.29
2022 年 1-6 月 212.73
客户指定的
RFE International Ltd RFE Europa Limited 2021 年度 400.65
关联方代付
2020 年度 41.30
2022 年 1-6 月 239.30
RFE Sporting Goods
2021 年度 220.91
Inc
2020 年度 16.70
2020 年度 85.87 客户指定的
Kokoya International
Oriental Progress Ltd.
Corp.
2019 年度 94.99 关联方代付
3-3-1-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
客户名称 第三方支付单位 报告期 回款金额 原因
Lon Sport Com De 客户指定的
2021 年度 14.03
Artigosesportivos Ltd 关联方代付
2021 年度 11.59
Transparts Com. De
客户指定的
Material Esportivo 2020 年度 25.98
Ltda.-Epp 关联方代付
2019 年度 31.06
Brazilian Fitness LaiAI Comercio De
Comercio De Artigose Equipamentos 2020 年度 21.54
Artigose Equipament Esportivos Ltda
Osesportivos Ltda- Hluz Comercio De
客户指定的
Me Artigos Esportivos 2019 年度 16.32
Ltda. 关联方代付
Pro Lifegym Comercio
De Artigos Esportivos 2019 年度 13.12
Ltda.
Libercon Japan, Inc. 2020 年度 6.37
客户指定合
Continental Advantage
2019 年度 10.97 作伙伴回款
Servives Inc
Dynamo Fitness
2022 年 1-6 月 17.96
Equipment Pty Ltd
Reeplex Fitness 2021 年度 77.51 客户指定的
Australia 关联方代付
Ahmad Abbas 2020 年度 83.15
2019 年度 7.21
Bibby Trade Factors 客户指定合
2020 年度 5.21
Ltd 作伙伴回款
Muscle Squad Ltd 2021 年度 65.11 客户指定终
Roger Black Limited
2020 年度 29.34 端客户回款
Chinese Competitve 2020 年度 30.55 客户指定的
Yongyi Trade Co.,Ltd
Sipirit Co.,Ltd
2019 年度 44.39 关联方代付
Amazing
ProductsInternational 2022 年 1-6 月 25.84
Limited
Pacific Round
Lumenra General 客户指定的
International Co
Limted
Trading Llcplot No 103 关联方代付
0 Office No 2021 年度 54.14
1002,Dubai,Po Box
128205,Ae
合计 9,647.81
③ 主要第三方回款的原因、必要性及合理性说明
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，主要第三方回款的原因、必要性及合理性说明未发生变化。详细
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计
师、发行人律师发表明确意见之（3）”。
④ 第三方回款的整改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，第三方回款的整改情况未发生变化。详细内容见《补充法律意见
书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确
意见之（3）”。
（4）关于电商刷单的整改情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，关于电商刷单的整改情况未发生变化。详细内容见《补充法律意
见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明
确意见之（3）”。
（5）关于资金拆借的整改情况
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，资金拆借的情况未发生变化。详细内 容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意
见之（3）”。
2、结合目前发行人内部控制措施的运行情况，分析说明发行人各项内控
制度的有效性
关于违法违规事项的整改措施详见本题“（二）报告期内频繁出现违法违
规行为的原因，相关事项是否均整改完毕。”相关回复。
发行人及其子公司已按照相关行政主管部门的要求及时足额缴纳了罚款并
进行了相应整改，相关行政主管部门已经出具了合规证明，上述行政处罚不属
于重大违法违规情形。
综上所述，本所律师认为，发行人内部控制不规范、违法违规事项均已整
改，相关内控制度切实有效，申报会计师对发行人截至 2022 年 6 月 30 日的内
部控制制度的有效性作出鉴证，出具无保留意见的《内部控制鉴证报告（更新
后-1）》。
（四）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明（1）：
招股说明书中是否已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，发行人是否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
存在其他体外收支账户，对发行人报告期内体外收支账户的核查情况及核查的
完整性
【问询回复更新】
1、核查程序
（1）获取发行人资金管理相关内部控制制度，了解并测试相关内控设计的
合理性和执行的有效性。
（2）核查以下人员个人银行账户：发行人实际控制人及主要近亲属，董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员，关键岗位人员（财务人员、销售经
理、采购经理）、其他核心人员（主要研发人员）以及其他人员（在公司任职
的董监高主要近亲属、电商刷单人员、员工经销商）。核查人数 72 人，核查银
行账户 804 个（包括银行存折、存单，报告期内已注销的银行账户），具体情
况如下：
账户数
序号 与公司关系 检查对象 量
（个）
1 实际控制人 衡墩建（董事长） 26
魏哲玲（衡墩建配偶）、衡思宇（衡墩建之子）、衡
实际控制人主要 思名（衡墩建之子，发行人董事）、闫妍（衡思宇配
2 117
近亲属 偶）、侯清宇（衡思名配偶）、魏贤志（魏哲玲之
父）、魏磊（魏哲玲之弟）
许瑞景（董事）、彭保章（董事）、姚培源（董
事）、王忠（董事、总经理）、郭景报（监事）、衡
万里（监事）、刘建（职工监事）、李辉亮（副总经
董事（不含独立 理）、师晨亮（副总经理）、魏威（副总经理）、吴
3 董事）、监事、 振民（副总经理）、许佳（副总经理）、张若浩（副 196
高级管理人员 总经理）、于海（副总经理）、朱本森（副总经
理）、吕国飞（董事会秘书、财务总监）、周忠凯
（曾任监事）、汪明祥（曾任财务负责人）、曹康凯
（曾任董事）
王凯（财务经理）、魏大顺（曾任会计，证券事务代
表）、张芹（出纳）、许晴晴（会计）、衡艳梅（会
计）、李会（会计）、徐璐（会计）、程雨（会
计）、徐娜（会计）、孙玲（会计）、胡梦瑶（会
关键岗位人员与
4 计）、周珊珊（会计）、余洋（会计）、魏颀（会 238
其他核心人员
计）、徐芬（会计）、王晓薇（会计）、张淑（会
计）、陈卓如（会计）、孔祥忠（采购经理）、刘颖
颖（销售经理）、刘焕伟（研发部长）、邹钱文（研
发部长）、孟晓华（研发部长）
许瑞雪（董事许瑞景之妹，公司员工）、曹祥飞（许
5 其他人员 瑞雪配偶）、张庆芬（董事彭保章配偶）、冯遵花 227
（彭保章兄弟之配偶，公司员工）、罗兴兰（董事师
3-3-1-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
账户数
序号 与公司关系 检查对象 量
（个）
晨亮配偶，公司员工）、周涛（副总经理魏威配
偶）、张鑫华（职工监事刘建配偶之弟，公司员
工）、张联美（副总经理于海配偶）、张井远（副总
经理张若浩之兄，公司员工）、周思思（曾任监事周
忠凯之女，公司员工）、曹翔宇（曾任董事曹康凯之
子，公司员工）、颜赛（电商人员）、武淑清（电商
人员）、冯雨晴（电商人员）、衡思珍（电商人
员）、吴晓燕（电商人员）、温晴（电商人员）、彭
超（员工经销商）、李新义（员工经销商）、石颖颖
（副总经理许佳配偶，公司员工）、刘慧慧（魏大顺
配偶，公司员工）、魏大茗（衡墩建配偶魏哲玲侄
子）
合计 804
（3）陪同上述人员前往四大国有银行、主要商业银行以及当地城商行打印
银行开户明细。按照开户明细对应打印银行流水（包括报告期内已经注销的银
行账户），查看银行存单原件并留存复印件，取得其签署的已提供了全部银行
账户资金流水的承诺函，并对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银
行转账记录进行了交叉核对，确保个人银行账户完整。
（4）通过支付宝个人手机号添加银行卡的功能，逐一对个人支付宝中搜索
到的银行账户的完整性进行核查。
（5）获取上述人员报告期内全部个人银行卡详式纸质银行流水，确认个人
银行卡收支金额完整。
（6）询问个人银行卡所有者，了解其与公司是否存在关联关系，个人银行
卡使用的背景、资金来源、资金用途、管理方式等。
（7）查阅个人银行卡银行流水，逐笔核对资金性质，与公司序时账、财务
账簿进行核对，关注个人银行卡资金交易是否均已记录在公司账面，核实资金
流向。
（8）将个人银行卡流水交易对手方及备注信息与公司客户、供应商进行匹
配，确认个人银行卡收付款的真实性。
（9）检查公司对通过个人银行卡收付款不规范情形的整改措施及整改意
见。
（10）取得公司因个人银行卡代收代付事项补缴税款的相关凭证。
3-3-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（11）取得并核查个人银行卡注销资料，取得公司实际控制人、董监高、
财务人员不得向公司出借个人银行卡的书面承诺。
2、核查意见
基于以上核查，本所律师认为：
发行人已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，不存在其他体外收
支账户。
（五）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明（2）：
除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行转贷的供应
商，相关核查的具体情况及完整性
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除天健会计师对发行人截至 2022 年 6 月 30 日的内部控制制度的
有效性出具《内部控制鉴证报告（更新后-1）》外，本问题其他相关情况未发生
变化。详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐
人、申报会计师、发行人律师说明之（2）”。
（六）《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明（3）：
对刷单费用及支付情况所执行的核查程序、核查的充分性、完整性
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题其他相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意
见书（一）》之“《问询函》问题 8 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明之
（3）”。
八、《问询函》问题 9：关于对外担保
请发行人说明优力同创与发行人、发行人股东或发行人员工、客户、供应
商之间的关系，发行人为优力同创提供担保的原因，担保义务存续期间发行人
是否实际承担连带保证责任。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【问询回复更新】
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除优力同创的基本情况发生了变化：经营范围增加了“一般项目:
太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）”，注册资本增加至 5,000 万元，本问题其他相关情况未发生变化。详
细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 9”。
九、《问询函》问题 10：关于关联交易
（一）《问询函》问题 10（1）：与上海予力的合作情况，包括但不限于向上
海予力销售的产品种类、上海予力的销售渠道，发行人是否上海予力的主要供
应商或唯一供应商；上海予力的业务是否存在亏损，如是，请进一步分析说明
报告期各期向上海予力大额销售健身器材的商业合理性
【问询回复更新】
1、发行人与上海予力的合作情况
（1）总体情况
上海予力 上海予力采购的产品 上海予力主要销 是否上海予力唯一或主要供
成立时间 种类 售渠道 应商
综合训练器、自由力 分销、集团采 主要供应商，占总采购额
2011 年 8 月 11
量训练器、跑步机、 购、商超、电商 50%左右，占采购的健身器
日
健身车等健身器材 等 材 80%左右。
公司与上海予力的业务合作始于 2018 年 11 月。在此之前，上海予力主要
向公司关联方军豪健身采购健身器材。为规范公司治理，自 2018 年下半年开
始，公司逐步减少和军豪健身的关联交易。自 2018 年 11 月起，上海予力在电
商渠道和政采渠道销售的健身器材开始从公司采购，其他渠道销售的健身器材
仍从军豪健身采购，直至 2019 年 4 月军豪健身停止业务。2019 年 4 月后，上海
予力在其他渠道销售的健身器材也开始从公司采购。
经访谈，上海予力主要从事健身器材及球类等小件体育用品销售，健身器
材销售额占其总销售额的比例约 50%-60%，向康力源采购的健身器材约占健身
器材总采购额的 80%，为其健身器材的主要供应商，并非唯一供应商。
（2）向上海予力销售的产品种类具体情况
① 2019 年，发行人及军豪健身向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综合训练器 1,691.00 303.02 51.81%
跑步机 415.00 101.51 17.36%
健身车 420.00 48.37 8.27%
自由力量训练器 2,166.00 47.86 8.18%
椭圆机 122.00 26.15 4.47%
其他 333.00 57.98 9.91%
合计 5,147.00 584.90 100.00%
② 2020 年，发行人向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
综合训练器 1,353.00 244.38 60.70%
跑步机 183.00 55.63 13.82%
自由力量训练器 2,408.00 36.30 9.02%
健身车 206.00 23.21 5.77%
单机训练器 45.00 14.72 3.66%
其他 245.00 28.33 7.04%
合计 4,440.00 402.58 100.00%
③ 2021 年，发行人向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
综合训练器 436.00 98.77 48.27%
跑步机 133.00 52.01 25.42%
自由力量训练器 724.00 18.09 8.84%
健身车 135.00 14.78 7.23%
划船器 34.00 6.99 3.41%
其他 96.00 13.98 6.83%
合计 1,558.00 204.62 100.00%
④2022 年 1-6 月，发行人向上海予力销售健身器材情况
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
综合训练器 166.00 34.28 49.53%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
产品名称 销售数量（台/套） 销售额（万元） 占比
跑步机 48.00 12.84 18.56%
健身车 50.00 5.50 7.95%
自由力量训练器 227.00 4.69 6.78%
椭圆机 20.00 3.81 5.50%
其他 27.00 8.09 11.69%
合计 538.00 69.21 100.00%
由此可见，报告期内，上海予力从发行人及军豪健身采购的健身器材主要
以综合训练器、跑步机、自由力量训练器、健身车等健身器材为主。
（3）发行人向上海予力销售产品的定价公允性
单位：万元、%
公司对上海予力销售业务
相同业务模式下非
年度 占营业收
销售内容 销售额 毛利率 关联销售毛利率
入的比例
2022 年 1-6 月 健身器材 69.21 0.21 26.90 31.63
2021 年度 健身器材 204.62 0.29 28.98 31.90
2020 年度 健身器材 402.58 0.60 29.51 30.27
2019 年度 健身器材 455.01 1.19 28.28 28.23
注：2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月毛利率按照新收入准则计算。
报告期内，发行人向上海予力销售健身器材的毛利率分别为 28.28%、
29.51%、28.98%和 26.90%，与发行人销售给其他经销商的毛利率相比，不存在
明显重大差异。毛利率存在差异主要系销售给客户的产品类型和产品型号以及
各类产品销售占比不同所致。
综上所述，发行人是上海予力健身器材的主要供应商，但并非唯一供应
商，与上海予力的交易具有商业合理性，交易价格公允。
2、上海予力的经营情况
经本所律师查验，因上海予力未提供 2021 年度财务数据，自《补充法律意
见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本问题相关情况未发生
变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之“《问询函》问题 10 之
（1）”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）《问询函》问题 10（2）：除已披露的邳州润升五金加工厂、绵阳城
区军霞健身器材商行等个体工商户外，发行人股东、员工及员工亲属是否存在
其他设立公司、个体工商户等采购并销售发行人健身器材等产品的情形，如
是，请说明发行人对相关客户的销售情况及公允性
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 10 之（2）”。
（三）《问询函》问题 10（3）：向衡墩建、许瑞景大额拆出资金的原因、
资金流向，衡墩建及许瑞景的还款来源；魏哲玲作为衡墩建配偶仍于 2019 年向
发行人拆入资金用于个人资金周转的原因及资金用途
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 10 之（3）”。
十、《问询函》问题 11：关于投资产品
（一）《问询函》问题 11（1）：上述各种不同类型产品投资资金的流入和
支出情况、风险控制措施及执行情况，是否属于风险投资，是否建立了配套的
内部控制制度并履行相应决策程序
【问询回复更新】
1、各种不同类型产品投资资金的流入和支出情况
（1）本币投资产品情况
报告期内公司不同类型产品投资资金的流入和支出情况如下表所示：
单位：万元
年度 投资类型 资金流出 资金流入
理财产品 35,901.28 29,910.13
国债逆回购 500.00 3,007.90
2019 年度
股票、基金等证券类投资产品 1,000.00 -
小计 37,401.28 32,918.03
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
年度 投资类型 资金流出 资金流入
理财产品 26,193.83 32,860.27
2020 年度 股票、基金等证券类投资产品 - 3,206.02
小计 26,193.83 36,066.29
理财产品 1,800.00 1,800.92
2021 年度
小计 1,800.00 1,800.92
注：1、股票、基金等证券类投资产品指公司主要通过在华泰证券股份有限公司和国泰
君安证券股份有限公司开通证券账户买卖股票、收益凭证、债券、可转债、国债逆回购、
权证、货币性基金包括天天发 1 天期理财产品等；2、国债逆回购和股票、基金等证券类投
资产品的资金流入和资金流出指报告期各期公司银行账户分别转入和转出债券账户和股票
账户的累计金额。
（2）外币投资产品情况
单位：万元
年度 投资类型 币种 资金流出 资金流入
2019 年度 外汇掉期 美元 110.57 112.78
2021 年度 双重货币投资 美元 200.00 200.45
2022 年 1-6 月 远期结汇 人民币 - 106.12
注：远期结汇为收到的人民币币种的投资收益金额
2、风险控制措施及执行情况
（1）风险控制措施
2021 年 1 月 9 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议通过《江
苏康力源体育科技股份有限公司对外投资管理制度》，公司对外投资产品主要
风险控制措施如下：
“（1）公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率
和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过
慎重考虑确需进行相关投资的，累计金额达到本制度第六条股东大审议标准规
定的，经过股东大会批准后执行，未达到本制度第六条股东大会审议标准的均
需董事会审议通过。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品的投机活动。
（2）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民
币；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
④交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
⑤交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（3）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未到达股东大会审
议标准的，应当经董事会审议通过：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（4）除对外投资管理制度规定需要经股东大会和董事会审议通过的事项
外，其他对外投资事项由总经理审批。”
（2）执行情况
2019 年-2020 年度期间，公司购买的股票、债券、理财产品等投资类产品
重大事项，分别在 2019 年 1 月 6 日、2020 年 1 月 8 日召开临时股东会，分别审
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
议通过 2019 年度、2020 年度使用自有资金投资股票、基金、债券、购买银行
理财等事项，分别明确 2019 年度和 2020 年度使用自有资金投资股票、基金、
债券、购买银行理财等事项累计资金的使用额度。报告期，公司购买的上述投
资产品额度均在股东会审批额度内。公司于股份公司改制之前全部赎回/出售了
相关的股票、债券、收益凭证等高风险项目的投资产品，2020 年 9 月以后未再
投资股票、债券、收益凭证等高风险项目的投资活动产品。
2021 年，公司购买理财产品、双重货币投资产品均经过财务主管、财务负
责人、总经理、董事长审批，财务部负责上述投资产品的财务核算。
2022 年 1-6 月，公司购买的远期结汇投资类产品重大事项在 2021 年 12 月
20 日召开的第一届第七次董事会审议通过，同意 2022 年度使用自有资金对外
投资，明确该事项的累计资金使用额度。报告期内，公司购买的远期结汇产品
额度均在董事会审批额度内。
3、该投资是否属于风险投资，是否建立了配套的内部控制制度并履行相应
决策程序
（1）投资产品基本情况
① 理财产品
银行将发行的理财产品划分为五个风险等级，分别是 R1、R2、R3、R4 和
R5，代表的风险程度分别为低、中低、中、中高、高。以下理财产品的风险类
型主要为银行对发行理财产品在合同中约定的评级。
单位：万元
买入金 卖出金 风险类
购买机构 产品名称 持有期间 产品类型
额 额 型
“聚宝财富天添 保本浮动收益
江苏银行 2019 年 4,620.00 4,639.19 低风险
鑫溢”人民币 型
2019 年 25,620.00 19,605.13
“乾元添财”（按
日）开放式资产 2020 年 25,130.00 31,781.07
组合人民币理财
2021 年 1,800.00 1,800.92
中国建设 非保本浮动收
乾元添利（按 中风险
银行 2019 年 400.00 400.29 益型
日）开放式
“乾元-日鑫月 2019 年 5,000.00 5,015.12
溢”（按日）开
放式理财产品 2020 年 760.00 762.34
中银日积月累- 非保本浮动收
中国银行 2019 年 250.00 250.40 中风险
日计划 益型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2019 年 11.28 - 保本浮动收益
苏宁基金 零钱宝 低风险
2020 年 3.83 15.37 型
金雪球-优悦”开
兴业银行 放式人民币理财 2020 年 300.00 301.48 非保本开放式 中风险
产品 1M
上述理财产品的产品说明书中合约评级均为中低风险投资，不属于风险投
资。苏宁基金的零钱宝属于保本浮动收益型的货币型基金，不属于风险投资。
② 国债逆回购、股票、基金等证券类投资产品
单位：万元
购买机构 产品项目 细分产品 报告期 期末金额 产品类型
非保本浮动
收益凭证 200.00
收益
非保本浮动
股票 1,944.05
收益
保本固定收
国债逆回购 -
2019 年度 益类
公司债、可转债、 非保本浮动
0.23
权证 收益
货币性基金（天天
保本浮动收
发 1 天期理财产 715.62
股票、基金 益类
华泰证券股 品）
等证券类投
份有限公司 非保本浮动
资产品 收益凭证 -
收益
非保本浮动
股票 -
收益
保本固定收
国债逆回购 -
2020 年度 益类
公司债、可转债、 非保本浮动
-
权证 收益
货币性基金（天天
保本浮动收
发 1 天期理财产 -
益类
品）
国债逆回购、货币型基金不属于风险投资，股票、收益凭证、债券类投资
产品属于风险投资。
③ 与外币相关的金融产品
1）汇易通和双重货币投资
单位：万美元
购买机构 产品名称 持有期间 币种 买入金额 卖出金额
中国建设银行 汇易通 2019 年 美元 110.57 112.78
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
香港上海汇丰银行 双重货币投资 2021 年 美元 200.00 200.45
2019 年 3 月 27 日，徐州诚诚亿购买了中国建设银行汇易通产品，以 1.1278
汇率卖出持有的 110.57 万美元买入欧元，并约定以 1.1504 汇率换回美元，收益
为 2.21 万美元，该产品已到期并按约定收回资金。此产品属于外汇衍生品，远
期交易按约定汇率执行，徐州诚诚亿出于防范汇率风险目的而购买，风险较
小。2021 年，公司尝试购买为期一个月的双重货币投资产品以对冲人民币升值
风险，该产品是香港上海汇丰银行设计的双重货币投资产品，属于非保本投
资，在汇率极端波动的情况下，存在一定风险，但根据其产品设计及实际情况
风险整体可控。该笔投资本金 200 万美元，最终盈利 4,511.11 美元，到期后未
继续投资。上述与外币相关的金融产品均属于风险投资。
2）远期结汇
单位：万元
购买机构 产品名称 持有期间 币种 投资收益
中国建设银行 远期结汇 2022 年 1-6 月 人民币 6.12
交通银行股份有限公司 远期结汇 2022 年 1-6 月 人民币 100.00
2022 年 1 月 21 日，徐州诚诚亿与中国建设银行邳州支行进行远期结汇交
易，约定交割汇率为 6.35396，卖出 500 万美元，买入人民币 3,176.98 万元，交
割日为 2022 年 2 月 21 日，产生投资收益为人民币 6.12 万元，该远期交易按约
定汇率执行，徐州诚诚亿出于防范汇率风险目的而购买，风险较小。
2022 年 5 月 13 日，徐州诚诚亿向交通银行股份有限公司申请远期结汇交
易，约定交割汇率为 6.80，卖出 1,000.00 万美元，买入人民币 6,800.00 万元，
约定交割日为 2022 年 6 月 27 日，实际交割日为 2022 年 6 月 9 日，产生投资收
益人民币 100.00 万元，该远期结汇交易按约定汇率执行，徐州诚诚亿出于防范
汇率风险目的而购买，风险较小。
报告期内，公司使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售
的安全性高、流动性较好、中低风险的理财产品，2020 年 9 月前公司存在投资
股票、公司债、可转债、权证、收益凭证的情形，为降低风险投资，保护股东
利益，结合公司资金盈余情况和抗风险能力，公司决定不再投资高风险金融产
品，将此类高风险投资全部清仓。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）配套的内部控制制度并履行相应决策程序
2021 年 1 月 9 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议通过《江
苏康力源体育科技股份有限公司对外投资管理制度》，建立了相应的内部控制
制度，具体见本题回复“风险控制措施”之说明，明确了“公司原则上不进行证券
投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率 和商品为基础的期货、期权、权证
等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，累
计金额达到本制度第六条股东大审议标准规定的，经过股东大会批准后执行，
未达到本制度第六条股东大会审议标准的均需董事会审议通过。公司严禁从事
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活
动。”对高风险投资项目的要求。
报告期内，公司购买的上述投资产品额度均在股东会审批额度内。公司于
股份公司改制之前全部赎回/出售了相关的股票、债券、收益凭证等高风险项目
的投资产品，2020 年 9 月以后未再投资股票、债券、收益凭证等高风险项目的
投资活动的产品。
（二）《问询函》问题 11（2）：上述不同产品的初始投资、产品收益的会
计处理和计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定
【问询回复更新】
1、不同产品的初始投资、产品收益情况
（1）理财产品类
单位：万元
期间 产品名称 期初成本 本期买入 本期赎回 期末金额 投资收益
“乾元添财”（按日）开放式
2021 年 - 1,800.00 1,800.92 - 0.92
资产组合人民币理财
“乾元-日鑫月溢”(按日)开放
- 760.00 762.34 - 2.34
式理财产品
“乾元添财”（按日）开放式
6,600.00 25,130.00 31,781.07 - 51.07
2020 年 资产组合人民币理财
金雪球-优悦”开放式人民币
- 300.00 301.48 - 1.48
理财产品 1M
零钱宝 11.30 3.83 15.38 - 0.26
“聚宝财富天添开鑫”开放式
5.00 4,620.00 4,639.19 - 14.19
理财产品
2019 年
“乾元-日鑫月溢”(按日)开放
- 5,000.00 5,015.12 - 15.12
式理财产品
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
期间 产品名称 期初成本 本期买入 本期赎回 期末金额 投资收益
“乾元添财”（按日）开放式
660.00 25,620.00 19,725.13 6,600.00 45.13
资产组合人民币理财
乾元添利（按日）开放式 - 400.00 400.29 - 0.29
零钱宝 - 11.20 - 11.30 0.10
中银日积月累-日计划 - 250.00 250.40 - 0.40
注：2019 年“乾元添财”（按日）开放式资产组合人民币理财赎回金额中有 120 万元为
合并范围变化转出。
期末公允价值确定依据：以在正常报价间隔期间可观察的收益率测算的价
值作为持续第二层次公允价项目市价的确认依据。
（2）证券类投资产品
单位：万元
交易分类 2020 年度 2019 年度
证券账户转入 - 1,500.00
证券账户转出 3,206.02 3,008.20
账户余额 - 0.26
利息归本 - 0.30
投资收益 346.04 -252.40
期末持仓成本 - 2,834.99
期末持仓公允价值 - 2,859.43
公允价值变动 - 24.44
期末公允价值确定依据：因被投资企业在活跃市场上存在报价，所以公司
按活跃市场报价作为公允价值的合理估计进行计量。
（3）外币投资产品
卖出金额 投资收益
买入金额 投资收益
产品名称 持有期间 （万美 （万人民
（万美元） （万美元）
元） 币）
汇易通 2019 年 110.57 112.78 2.21 14.59
双重货币投资 2021 年 200.00 200.45 0.45 2.96
期末公允价值确定依据：以在正常报价间隔期间可观察的收益率测算的价
值作为持续第二层次公允价项目市价的确认依据。
（4）远期结汇
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
产品名称 持有期间 投资收益（万人民币）
远期结汇 2022 年 1-6 月 106.12
期末公允价值确定依据：以在正常报价间隔期间可观察的收益率测算的价
值作为持续第二层次公允价项目市价的确认依据。
2、上述不同产品的初始投资、产品收益的会计处理情况
2019 年度、2020 年度、2021 年
类型 内容 度和 2022 年 1-6 月（新金融工
具准则）
借：交易性金融资产
购买股票、基金和债券
贷：银行存款
衍生金融产品、
出售衍生金融产品、股票、基金和 借：银行存款
股票、基金和债
债券 贷：交易性金融资产、投资收益
券
按照公允价值计量资产负债表日账 借：交易性金融资产
面价值 贷：公允价值变动损益
按照公允价值计量资产负债表日账 借：交易性金融资产
面价值 贷：公允价值变动损益
外币金融产品
借：银行存款
交割外币金融产品
贷：投资收益
借：交易性金融资产
申购理财产品
贷：银行存款
借：银行存款
收到理财收益
贷：投资收益
理财产品
按照公允价值计量资产负债表日账 借：交易性金融资产
面价值 贷：公允价值变动损益
借：银行存款
赎回理财产品
贷：交易性金融资产、投资收益
不作会计处理，备查簿或登记台
签订远期结汇合同
账待查
按照公允价值计量资产负债表日账 借：交易性金融资产
远期结汇 面价值 贷：公允价值变动损益
借：银行存款
到期结汇或提前结汇
贷：交易性金融资产、投资收益
3、计算过程
（1）衍生金融产品、股票、基金和债券等证券类投资产品：公司在证券类
投资产品持有期间取得的分红、股息计入投资收益，持有期间按照产品活跃的
市场价格计算公允价值变动，计入公允价值变动损益；出售股票、债券等产品
按照实际收到的收益与累计计入公允价值变动损益的差异确认为投资收益。
（2）外币金融产品：持有期间按照银行对外币金融产品的估值说明提供的
金融产品价值计入公允价值变动损益；交割外币金融产品实际收到的收益与累
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
计计入公允价值变动损益的差异确认为投资收益。
（3）理财产品： 2019 年 1 月 1 日起，对于非保本浮动收益理财，在其持
有期间按预期收益率计算的预期收益作为其公允价值变动损益，计入公允价值
变动损益，理财到期或赎回时实际收到理财产品收益与累计计入公允价值变动
损益的差异确认为投资收益。
（4）远期结汇：持有期间按照资产负债表日汇率与银行签订的合同约定汇
率差额对远期结汇的产品价值计入公允价值变动损益；交割远期结汇产品时实
际收到的收益与累计计入公允价值变动损益的差异确认为投资收益。
4、符合《企业会计准则》的规定
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计
准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。
报告期内，2019 年 1 月 1 日起，根据新金融工具准则，公司将 1 年内到期
的非保本浮动收益类理财产品以及债券、股票、基金等证券类投资产品和外币
金融产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为交易
性金融资产在财务报表中列示。
综上所述，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等
相关规定进行会计处理，投资产品的列报、收益的会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
（三）《问询函》问题 11（3）：南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业
（有限合伙）穿透后的投资标的情况，是否存在投向高风险底层资产或向关联
方进行利益输送等情形，该合伙企业的盈利情况，发行人的收益及退出情况，
发行人与合伙企业的其他合伙人是否存在关联关系、是否存在纠纷或潜在纠纷
【问询回复更新】
经本所律师查验，除金玖惠通盈利情况更新及所投资企业主要人员发生变
化外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
本问题相关情况未发生变化，详细回复内容见《补充法律意见书（一）》之
“《问询函》问题 11 之（3）”。
3-3-1-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）盈利情况如下：
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）2019 年度、2020 年
度和 2021 年度的财务报表经上海普道兢实会计师事务所审计，分别出具了
2019 年度审计报告（沪兢会审字[2020]第 1-026 号）、2020 年度的审计报告（沪
兢会审字[2021]第 199 号）和 2021 年度审计报告（沪兢会审字[2022]第 080
号），报告期内，合伙企业盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 0.04 -75.19 -130.93 -111.06
注：2022 年 1-6 月报表数据未经审计
2、南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）所投资企业基本
情况
（1）翔宇药业股份有限公司
公司名称 翔宇药业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2000 年 10 月 23 日
营业期限 2000 年 10 月 23 日至无固定期限
法定代表人 林凡儒
注册资本 19,172.60 万元人民币
注册地点 临沂经济技术开发区翔宇路 30 号
许可项目：药品生产；药品零售；食品生产；酒制品生产；药品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生
经营范围
产；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
林凡儒（董事长、董事）、王成健（董事、副总经理、财务负责人）、
林凡友（董事）、朱国英（董事、总经理）、刘德广（董事）、徐步玺
主要人员 （监事会主席）、吴建威（股东监事）、王世礼（职工代表监事）、李
宁（副总经理）、赵振桥（副总经理）、林祥宇（副总经理）、王小雪
（董事会秘书）
翔宇实业集团有限公司持股 52.18%、徐步玺持股 9.27%、林凡儒持股
8.14%、邵长秀持股 6.78%、管永华持股 3.52%、济南盛发股权投资基金
股权结构
合伙企业（有限合伙）持股 3.29%、东方证券股份有限公司做市专用证
券账户持股 2.33%、张加福持股 2.10%、林凡奎持股 1.77%、诸暨上德合
3-3-1-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
利投资合伙企业（有限合伙）持股 1.65%
（2）沪江教育科技（上海）股份有限公司
公司名称 沪江教育科技（上海）股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 03 月 12 日
营业期限 2009 年 03 月 12 日至无固定期限
法定代表人 宋相伟
注册资本 50,505.00 万元人民币
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区博云路 2 号 703 室
教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，文化艺
术交流活动策划，会展服务，企业管理咨询（除经纪），广告设计、制
作、代理、利用自有媒体发布，企业形象设计，电子产品、办公用品的
销售，网页设计、制作，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算
机硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，
并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，动漫设计、制
经营范围
作，数字作品制作、集成，数字出版领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，图书、报纸、期
刊、电子出版物、音像制品零售（详见许可证），第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、医疗保
健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宋相伟（董事长、总经理）、汤晓雷（董事）、熊飞（董事）、莫豫杰
（董事）、孙超（董事）、甘泽（董事）、黄锐光（董事）、于春敏
主要人员
（董事）、许磊（董事）、高凌云（监事）、曹宇（监事）、胡晋煜
（监事）
陈金霞持股 14.10%、上海江笑企业管理合伙企业（有限合伙）持股
10.98%、上海互吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 10.62%、厦
门鸿凯宝丰投资合伙企业（有限合伙）持股 4.93%、上海怀恩企业管理
股权结构（前 中心（有限合伙）持股 4.92%、厦门青峰领势教育投资合伙企业（有限
十大股东） 合伙）持股 4.88%、上海凌岳远景企业管理中心（有限合伙）持股
4.79%、上海互元投资管理中心（有限合伙）持股 4.62%、上海云幡企业
管理中心（有限合伙）4.57%、嘉兴宜高投资合伙企业（有限合伙）持股
3.47%
（3）中盛光电能源股份有限公司
公司名称 中盛光电能源股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 04 月 21 日
营业期限 2009 年 04 月 21 日至 2029 年 04 月 20 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
法定代表人 翟林高
注册资本 35,288.3485 万元人民币
注册地点 泰州市海陵区九龙镇姚家路 9 号
太阳能系统集成相关产品的制造销售，太阳能发电技术的研发和转让，
太阳能电站工程承包，太阳能电站工程设计、安装、调试，建筑工程和
电力工程施工，光伏产品的采购与销售，自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。承
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
翟林高（董事长）、白华（董事）、江粉兰（董事）、王忠华（董
主要人员 事）、眭琳晖（董事）、王兴华（董事）、王君（董事）、史林林（监
事会主席、职工监事）、赵峻峰（监事）、孙彭寿（监事）
泰通（泰通）工业有限公司持股 28.9243%、江苏中盛创新机电科技有限
公司持股 14.7290%、宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持股 13.4943%、上海韵曜投资管理有限公司持股
股权结构（前
9.0416%、上海北信瑞丰资产管理有限公司持股 8.6828%、佘海峰持股
十大股东）
3.4006%、南京盛业股权投资中心持股 3.1370%、北京泰生鸿明投资中心
持股 2.8338%、王忠华持股 2.5504%、蓝绛（上海）投资管理有限公司
持股 2.1253%
（4）上海新虹伟信息科技有限公司
公司名称 上海新虹伟信息科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003 年 12 月 17 日
营业期限 2003 年 12 月 17 日至无固定期限
法定代表人 陈媚
注册资本 7,710.00 万元人民币
注册地点 上海市浦东新区庆达路 67 号 3 幢 301 室
计算机网络工程（除专项审批）、安防工程，计算机软硬件专业技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，消防系统及安全防
范系统的技术咨询，系统集成，通讯器材、技防产品的销售，电子产品
经营范围 及配件的设计、集成、开发、销售，移动电话的设计、生产和服务，IC
卡读写机、通信设备的制造和生产，税控收款机、金融终端机具研发、
销售、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主要人员 陈媚（总经理、执行董事）、袁伟（监事）
股权结构 袁伟持股 83.1712%、陈媚持股 16.8288%
十一、《问询函》问题 15：关于体外销售公司之（5）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
说明报告期内军豪健身的运营合规性情况，军豪健身及其股东、员工是否
存在涉及商业贿赂等违法违规事项
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（一）》之“《问询函》问题 11 之（5）”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第三部分 财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后《第二轮问询函》（审核函
［2022］010288 号）中涉及的相关问题回复内容的更新
一、《第二轮问询函》问题 1：关于研发项目及创新性
根据申报材料和审核问询回复，2018 年至 2021 年上半年，发行人研发项
目数量合计 775 个。其中，原产品升级改造项目数量大于新产品研发；原产品
升级改造项目中，外观改造数量远超性能改造。发行人研发项目分为自主研
发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发四类，定制化研发的数量最
高。
请发行人：
（1）结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图
转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等，说明
研发项目的一般周期，发行人研发项目是否以短周期项目为主，各类型研发项
目数量与各期生产、销售需求的匹配性。
（2）说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其
他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况，发行人与其他市场主体是
否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
（3）结合上述情况及各期研发费用的具体项目支出情况，进一步分析说
明发行人核心技术的创新性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【问询回复更新】
（一）结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图
转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等，说明
研发项目的一般周期，发行人研发项目是否以短周期项目为主，各类型研发项
目数量与各期生产、销售需求的匹配性。
1、各类型研发项目流程基本一致、周期有所差异，但不存在以短周期为主
的情形
（1）发行人产品研发的总体流程及周期
公司各类产品研发流程基本相同，新产品研发和原产品改进的流程和平均
周期略有差异，其具体流程及所需时间分别如下：
3-3-1-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注：研发流程各环节所需时间为经验数据。
从上图可见：
①新产品开发与原产品升级的研发流程总体一致，均需履行较多程序
新产品开发与原产品升级改造的流程大致相同，均需要经过项目立项、制
定开发计划、知识产权评审、效果图设计及确认、初步报价、手工打样、ERP
系统 BOM 录入、模具评审鉴定、小批量试制、实验验证检测、试产总结改
善、大批量试制等阶段。
例如，新产品和原产品升级均需经过实验验证检测流程，部分研发项目根
据客户需求，需要将样品寄到客户指定实验室进行实验验证检测，或由发行人
3-3-1-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
实验室（邳州康力源健身器材检验检测有限公司）内部验证检测，验证检测内
容涵盖功能、物理指标（如疲劳测试）、化学指标（如重金属含量）、安全指
标（如易触及区域、传动件、转动件的挤压、剪切等安全测试），甚至包装等
方方面面，需使用静载测试机、稳定测试平台、电器安全综合测试机等各类检
测设备，最终出具检测报告。
新产品研发较外观改造增加开模流程，性能改造视具体情形确定是否需要
开模，开模大约需要 15-20 天，可以与手工打样和 ERP 系统 BOM 录入同步进
行。
②各类研发理论周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形
1）新产品和原产品改进的理论周期有所差异
新产品研发具体项目一般需要 70-200 天；原产品升级改造研发具体项目一
般需要 35-100 天，不存在以短周期为主的情形。
2）不同产品研发的理论周期有所差异
新产品研发可以分为哑铃凳、哑铃架、仰卧板等相对简易健身器材研发和
跑步机、磁控车、椭圆机、综合机等相对复杂健身器材研发，根据具体项目情
况前者一般需要 70-140 天，后者需要 100-200 天，二者主要差异体现在效果图
设计及确认、手工打样和小批量试制流程上，其流程及所需时间如下表所示：
项目 相对简易的产品 相对复杂的产品
效果图设计及确认周期 5-30 天 30-50 天
手工打样周期 5-10 天 10-20 天
小批量试制周期 10-15 天 40-55 天
综上所述，公司各类产品研发流程基本相同，研发周期有所差异，不存在
以短周期为主的情形。
（2）新产品开发和原产品升级研发情况
按新旧产品维度，可分为新产品开发、原产品升级改造，其中原产品升级
改造分为性能改造和外观改造，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：个、天
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 总平均
项目
数量 周期 数量 周期 数量 周期 数量 周期 周期
新产品研发 15 89.27 41 93.05 59 94.54 58 83.29 89.96
性能改造 8 55.63 23 111.96 8 46.88 3 48.00 84.26
外观改造 68 43.18 103 43.23 139 35.04 96 41.84 40.09
合计/平均 91 51.87 167 64.93 206 52.54 157 57.27 -
注：1、研发周期统计仅为实现量产的项目，下同；2、性能改造的研发一般同时包含
外观改造；3、性能改造的平均研发周期长于新产品研发，是 2021 年度 ODM 客户 FIFT3
VENTURES LIMITED7 个项目的性能改造需求在设计图确认及实验验证检测阶段耗用时间
过多所致，若剔除该项目对性能改造周期的影响，2021 年度性能改造周期为 80 天，总平
均周期为 69.38 天。
从上表可见，报告期内，新产品研发、性能改造以及外观改造的平均研发
周期分别为 89.96 天、84.26 天和 40.09 天，新产品研发和性能改造研发周期较
外观改造长，主要系：
①新产品立项、设计和知识产权评审等环节所需时间较长
对于新产品，首先，需要对市场或客户的需求进行深入调研或沟通，精准
把握市场动态和趋势，挖掘市场痛点，并针对性的对市场上同类竞品进行对
比、分析，完成产品方案的初步构思；第二，根据产品方案搜索自有知识产权
库，确定在结构、功能、工艺、外观等方面能够使用的专利，并完成功能、性
能参数、外观等各方面的设计工作，形成相对成熟的产品方案；第三，根据相
对成熟的产品方案，排查是否存在侵犯他人知识产权的风险，并对是否能够提
炼新的知识产权进行全面评审，根据评审结果申报新的知识产权。相对原产品
升级改造，新产品开发该环节耗时较长。
以综合训练器为例，该类产品在设计环节既要能够满足“一机多用”的功能
性要求，也要保障各功能同时使用时不会相互干扰，还要运用巧妙的设计和灵
活的构造最大限度的减少产品占地面积，且需反复测算适合人体工学的最佳参
数，再结合材质属性的反射度、光泽度、凹凸度等确定产品材质，最后确定贴
图、贴图坐标等，该流程耗用时间较长。相对而言，原产品的升级改造仅需就
拟改造的功能或部件进行设计，流程相对简单，耗时较短。
②小批量试制阶段
3-3-1-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
小批量试制是由手工打样向批量化生产过渡的重要环节，新产品研发、性
能改造涉及新模具、新夹具、新工装组合以及工艺流程的合理性等，需经过全
流程、多频次的试制，来验证产品、模具、夹具、工装、工艺参数的合理性，
并根据试制的结果不断进行修正、完善，因此耗时较长。相对而言，外观改造
主体结构不会发生重大变化，可继续使用原产品较为成熟的流程、模具和工艺
参数等试产，需要修正、完善的情况相对较少。
综上，报告期内新产品研发平均周期为 89.96 天，原产品升级改造研发中
的性能改造平均研发周期为 84.26 天，不存在以短周期项目为主的情形，外观
改造平均周期相对较短，为 40.09 天，但亦需要履行产品设计、小批量试制、
大批量试制等完整的研发流程，不存在周期过短的情形。
（3）不同研发项目类型研发情况
发行人研发项目分为自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级
研发四类，具体情况如下：
单位：个、天
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 总平均
项目
数量 周期 数量 周期 数量 周期 数量 周期 周期
自主研发 10 85.20 66 71.17 74 79.61 69 72.45 75.07
定制化研发 68 47.28 93 61.51 121 35.68 75 43.03 46.16
来图转换 - - 6 58.50 3 82.33 3 69.67 67.25
产品升级研
13 50.23 2 37.50 8 46.13 10 55.70 50.12
发
合计 91 51.87 167 64.93 206 52.54 157 57.27 -
从上表可见，报告期自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级
研发总平均周期分别为 75.07 天、46.16 天、67.25 天和 50.12 天，具体如下：
第一，自主研发的平均周期较长，系因该模式是基于自身战略规划和品牌
打造等需要，结合市场需求、市场痛点、未来趋势等对产品开展的探索性研
发，并无现成的图纸或客户的意向，为保障研发投入后具有可观的产出，需不
断推翻之前的设计、优化实际参数、重复打样直至新产品被市场所接受，所以
该类型研发周期较长；
3-3-1-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二，定制化研发平均周期相对较短，系因该模式下，发行人无需对市场
需求进行调研、对产品进行构思，而是将客户提出的相对模糊化的产品需求或
构思具象化，因此需求论证、功能和外观构思等环节耗时较少。
第三，来图转换模式是客户提供带有理论参数的设计图纸，但该理论参数
未经生产工艺和市场检验，需要不断打样并就调整方案与客户反复沟通，直到
产品设计符合量产的工艺要求、功能参数和外观符合人体工学及市场预期后才
能开始量产，该类型效果图设计及确认流程持续时间较长，从而导致来图转换
类型总平均研发周期较长；
第四，报告期内，产品升级研发周期存在一定波动，总体呈缩短趋势，主
要系不同产品升级内容、难易程度、所需时间不同导致。
总体来看，发行人自主研发、定制化研发、来图转换等各类研发平均周期
均不存在以短周期为主的情形。
（4）不同服务客户对象的研发情况
发行人各类研发模式中，定制化研发（ODM）和来图转换研发（OEM）有
明确的服务对象，报告期内，研发项目对应的主要服务客户及研发项目情况如
下：
单位：个、天
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 平均
项目
数量 周期 数量 周期 数量 周期 数量 周期 周期
Impex（ODM） 16 71.44 22 42.59 33 37.39 3 53.00 46.93
Atlal A1-Rafeeden
- - 4 42.25 15 29.80 8 30.00 31.70
（ODM）
Argos（ODM） - - - - 13 51.77 4 136.75 71.77
Alpha Group Corp
- - 2 51.50 9 31.00 6 34.33 34.59
（ODM）
智 利 Alvaro
3 51.00 7 27.57 10 28.10 - - 31.35
（ODM）
RFE（ODM） 10 49.10 6 58.50 - - - - 52.63
Nautilus（OEM） - - - - 3 82.33 3 69.67 76.00
从上述表格可以看出，针对不同客户的定制化研发或来图转换研发，研发
周期的长短与具体产品的复杂程度、客户对产品的要求等因素相关。例如：发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
行人与 Nautilus 采用来图转换的研发模式，平均周期相对较长，原因详见上述
“（一）各类型研发项目流程基本一致、周期有所差异，但不存在以短周期为主
的情形”中对来图转换类型的解释；2019 年 Argos 研发周期相对较长，系因
Argos 对产品质量、外观及包装的要求均极高，且实验验证检测流程较繁琐，
导致某椭圆机项目和某磁控车项目外观改造的研发周期延长至 188 天，拉长平
均研发周期。
总体来看，不同服务客户对象的研发周期略有差异，但均不存在以短周期
为主的情形。
综上所述，结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及
来图转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等来
看，发行人各类研发的周期略有差异，但流程基本一致，不存在以短周期为主
的情况。
2、报告期内各类型项目研发、生产和销售数量的匹配情况
（1）总体情况
单位：个、万元
研发阶段 生产及销售阶段
项目 转换率 投入产出比
项目数量 投入金额 项目数量 销售收入
2022 年 1-6 月 139 1,074.80 91 887.66 65.47% 82.59%
2021 年度 209 2,167.91 167 5,709.52 79.90% 263.37%
2020 年度 249 1,954.63 206 20,160.23 82.73% 1,031.41%
2019 年度 195 1,299.86 157 10,773.16 80.51% 828.79%
合计 792 6,497.20 621 37,530.58 78.41% 577.64%
注：1、生产及销售阶段的销售收入为产品实现量产和销售至 2022 年 6 月末的合计销
售收入；2、投入产出比=销售收入/投入金额；3、研发阶段项目数量为当年研发项目的数
量、生产及销售阶段项目数量为当年实现量产项目的数量，转换率=当年实现量产项目的
数量/当年研发项目的数量。下同。
从上表可见：第一，从研发项目数量来看，各年度转换率分别为 80.51%、
82.73%、79.90%和 65.47%，报告期内合计转换率为 78.41%，保持在合理水
平，研发项目数量与实现生产、销售的项目数量匹配。第二，从研发投入与产
出 情 况 来 看 ， 各 年 度 投 入 产 出 比 分 别 为 828.79% 、 1,031.41% 、 263.37% 和
3-3-1-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
82.59%，报告期内合计投入产出比为 577.64%，保持在合理水平，具有匹配
性。
（2）新产品和原产品升级改造维度
单位：个、万元
研发阶段 生产及销售阶段 投入产出
项目 年度 转换率
项目数量 投入金额 项目数量 销售收入 比
2022 年 1-
63 860.02 15 463.05 23.81% 53.84%
6月
2021 年度 71 1,229.18 41 1,269.82 57.75% 103.31%
新产
品 2020 年度 95 1,269.45 59 3,531.11 62.11% 278.16%
2019 年度 90 761.45 58 5,646.26 64.44% 741.51%
合计 319 4,120.10 173 10,914.12 54.23% 264.81%
2022 年 1-
8 38.74 8 141.09 100.00% 364.25%
6月
2021 年度 32 290.77 23 675.66 71.88% 232.37%
性能
改造 2020 年度 13 154.73 8 1,066.97 61.54% 689.57%
2019 年度 4 20.43 3 31.64 75.00% 154.89%
合计 57 504.67 42 1,915.36 73.68% 379.53%
2022 年 1-
68 176.04 68 283.52 100.00% 161.05%
6月
2021 年度 106 647.97 103 3,764.04 97.17% 580.90%
外观
改造 2020 年度 141 530.46 139 15,562.15 98.58% 2,933.71%
2019 年度 101 517.98 96 5,095.25 95.05% 983.68%
合计 416 1,872.45 406 24,704.97 97.60% 1,319.39%
总计 792 6,497.22 621 37,530.58 78.41% 577.64%
从上述表格可以看出：
第一，从研发项目数量来看，报告期新产品、性能改造和外观改造的研发
转换率分别为 54.23%、73.68%和 97.60%，其中，因新产品研发难度相对较
大、研发流程相对复杂、研发周期相对较长，转换率相对较低；因外观改造多
系基于客户在合作过程中提出的具体需求或市场热点进行的产品优化，改造目
的更具针对性，多有明确的订单需求，因此转换率较高；性能改造介于两者之
间。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二，从研发费用的投入与产出看，报告期新产品、性能改造和外观改造
的研发投入产出比分别为 264.81%、379.53%和 1,319.39%，均实现了较好的投
入产出效益。其中，由于新产品研发转换率相对较低，且存在较多自主研发，
从研发完成量产到产品推向市场再到客户培育，需要一定周期，因此投入产出
比相对较低；外观改造多系基于客户在合作过程中提出的具体需求或市场热点
进行的产品优化，改造目的更具针对性，多有明确的订单需求，研发完成量产
后培育周期较短，因此投入产出比较高；性能改造介于两者之间。
虽然短期来看新产品研发的转换率和投入产出效益低于原产品改造，但长
期来看，新产品增长空间和持续性强于原产品改造，且原产品改造多系以新产
品为基础结合客户或市场需求进行的优化，是原产品改造后顺利实现销售的前
提条件。
（3）产品类型维度
单位：个、万元
研发阶段 量产阶段 投入产出
项目 年度 转换率
项目数量 投入金额 项目数量 销售收入 比
2022 年 1-
103 686.95 88 853.44 85.44% 124.24%
6月
2021 年度 132 1,322.79 106 4,585.52 80.30% 346.66%
无氧
器械 2020 年度 170 1,196.16 143 17,309.59 84.12% 1,447.10%
2019 年度 130 781.86 106 8,703.09 81.54% 1,113.13%
合计 535 3,987.75 443 31,451.65 82.80% 788.71%
2022 年 1-
34 315.29 3 34.22 8.82% 10.85%
6月
2021 年度 70 622.81 54 1,009.14 77.14% 162.03%
有氧
器械 2020 年度 52 524.35 36 1,829.37 69.23% 348.88%
2019 年度 36 378.51 22 1,459.73 61.11% 385.66%
合计 192 1,840.95 115 4,332.46 59.90% 235.34%
2022 年 1-
室外 2 72.57 - - - -
6月
全民
健身 2021 年度 7 222.32 7 114.86 100.00% 51.66%
器械 2020 年度 27 234.13 27 1,021.27 100.00% 436.20%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
研发阶段 量产阶段 投入产出
项目 年度 转换率
项目数量 投入金额 项目数量 销售收入 比
2019 年度 29 139.50 29 610.33 100.00% 437.53%
合计 65 668.51 63 1,746.46 96.92% 261.25%
总计 792 6,497.21 621 37,530.58 78.41% 577.64%
注 1：2022 年上半年，发行人与 ICON Health & Fitness、RFE 等客户深化合作，开展
了多项有氧器械的研发，尚未全面实现量产，导致有氧器材转换率较低
从上述表格可以看出：
第一，从研发项目数量来看，报告期内，无氧器械、有氧器械和室外全民
健身器械的转换率分别为 82.80%、59.90%和 96.92%，总转换率为 78.41%，均
保持在合理水平。
第二，从研发费用的投入与产出看，报告期内，无氧器械、有氧器械和室
外全民健身器械总投入产出比分别为 788.71%、235.34%和 261.25%，均实现了
较好的投入产出效益。
综上，发行人报告期内研发项目的转换率保持在合理水平，投入产出效应
较高，研发项目数量与各期生产、销售需求相匹配。
（二）说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其
他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况，发行人与其他市场主体是
否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷
1、说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其
他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况
发行人定制化研发适用于 ODM 模式，来图转换研发适用于 OEM 模式。
报告期内，发行人 ODM 和 OEM 模式销售收入及占主营业务收入的比例如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 23,244.36 46,240.03 44,972.73 24,348.65
ODM（A）
占比 72.03% 66.19% 66.80% 64.17%
OEM（B） 金额 845.92 3,493.15 1,483.19 619.72
3-3-1-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
占比 2.62% 5.00% 2.20% 1.63%
金额 24,090.28 49,733.19 46,455.93 24,968.37
合计（A+B）
占比 74.65% 71.19% 69.01% 65.80%
报告期内，发行人实现量产的定制化研发及来图转换研发情况如下：
单位：项
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
定制化研发 68 93 121 75
来图转换 - 6 3 3
发行人与主要客户之间通过签署《框架协议》的方式对定制化研发及来图
转换研发项目所涉及的知识产权进行约定。客户根据《框架协议》中确定的基
本原则向发行人下订单，发行人在收到订单后，结合《框架协议》和订单进行
研发设计、生产和销售。
报 告 期 内 ， 发 行 人 ODM/OEM 模 式 下 的 主 要 客 户 Impex 、 Argos 、
Nautilus、Sportstech、Egojin 和 KIKOS 的销售收入占 ODM/OEM 模式销售收入
的 85.16%，发行人与上述客户签署协议中对知识产权约定分为三类，具体内容
如下：
第一类
对研发、生产过程中使用客户的知识产权作出了约定，对研发、生产过程中新形成的知
识产权未作约定
项目 约定内容及其他
1、合同产品涉及到客户拥有的商标、服务标识或其它
知识产权，客户授权发行人使用及“贴牌”生产，如因存
客户已拥有并授权发行人使用 在客户授权事项侵害第三方权益的情形，由客户承担由
的知识产权 此而给发行人造成的损失；
2、未经客户授权或许可的情况下，不得以任何形式或
任何其他目的使用客户的上述知识产权。
合同产品生产过程中形成的知 未作约定，根据《专利法》的相关规定，该部分知识产
识产权归属 权归发行人所有
代表客户 Impex、Egojin 和 KIKOS
收入占 ODM/OEM 模式的比
64.03%
例
第二类
对交付的有关订单所涉文件的所有权或版权作出了明确约定，对研发、生产过程中形成
的其他知识产权未作约定
项目 约定内容及其他
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
对合同产品交付时有关订单所
客户拥有发行人交付的有关订单的注释、图纸等文件的
涉文件的所有权或版权作出明
所有权或版权
确约定
除交付订单的注释、图纸等文件的所有权或版权归客户
合同产品生产过程中形成的知
所有外，其他知识产权归属未作约定，根据《专利法》
识产权归属
的相关规定，该部分知识产权归发行人所有
代表客户 Sportstech
收入占 ODM/OEM 模式的比
3.83%
例
第三类
客户拥有所有交付产品的技术、样品、产品模型的全部权利
项目 约定内容及其他
客户拥有所有交付产品的技术、样品、产品模型的全部
知识产权约定
权利
代表客户 Argos、Nautilus
收入占 ODM/OEM 模式的比
17.29%
例
针对上述第一类发行人及客户之间就合同产品研发、生产过程中形成的知
识产权未作约定的情况，根据《中华人民共和国专利法》第八条“两个以上单
位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委
托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同
完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人”之规
定，相关技术申请专利的权利属于发行人，故在发行人向该等客户销售的产品
所涉及产品研发过程中形成的核心技术均为发行人的技术，不存在共有技术的
情况。
针对第二类仅约定了交付订单的注释、图纸等文件的所有权或版权归客户
所有，其他知识产权归发行人所有。
2、发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷
（1）本所律师通过企查查、中国裁判文书网等网站对发行人及其子公司与
其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷进行了检索，均未检
索到发行人与境内外其他市场主体存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
（2）根据最高人民法院、外交部、司法部《关于我国法院和外国法院通过
外交途径相互委托送达法律文书若干问题的通知》之规定：“与我国建交国家的
法院作出的判决需经由有关中级人民法院送达给当事人”。为此，发行人取得了
其住所所在地徐州市中级人民法院出具的证明，证明“江苏康力源体育科技股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
份有限公司、江苏加一健康科技有限公司、徐州诚诚亿国际贸易有限公司、邳
州力宝健身器材有限公司、邳州市腾星健身器材有限公司、邳州市康力源健身
器材检验检测有限公司、徐州澳特捷国际贸易有限公司、徐州博峰源商贸有限
公司自设立以来，本院未曾接到上级法院指定或委托通过外交途径向上述主体
送达外国法院作出的法律文书。”
（3）发行人的主要客户通过《交易确认函》的形式，确认了与发行人不存
在知识产权方面的纠纷且发行人与第三方不存在与该客户业务相关的知识产权
方面的纠纷。
（4）本所律师对发行人控股股东、实际控制人，以及财务管理中心、科技
研发中心和国际贸易中心负责人就发行人与其他市场主体是否存在知识产权、
商业秘密等方面的纠纷进行了访谈，并取得了发行人出具的关于上述事项的确
认文件，确认与其他市场主体不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人所涉定制化研发、来图转换研发均与相关方
就知识产权作出了约定，发行人与其他市场主体间不存在知识产权、商业秘密
等方面的纠纷。
（三）结合上述情况及各期研发费用的具体项目支出情况，进一步分析说
明发行人核心技术的创新性
发行人核心技术具有创新性。第一，发行人研发流程完整、研发周期合
理，研发过程具有技术创新性；第二，发行人致力于通过研发解决市场痛点，
并形成新的知识产权，同时将已有知识产权充分应用到产品研发工作，是发行
人研发工作核心技术创新性的重要体现；第三，发行人研发费用投入的产出效
应是发行人核心技术创新性的有力验证。
具体分析如下：
1、发行人研发流程完整、研发周期合理，研发过程具有技术创新性
无论新产品研发，或是原产品升级改造，发行人均需履行完整的研发流
程，涵盖立项、知识产权评审、设计开发、手工打样、小批量试制、实验验证
检测、总结改善、大批量试制等多环节，尤其项目立项的市场调研与评估、产
品设计、小批量试产、实验验证检测等环节均能够充分体现发行人研发工作的
技术性、创新性。基于该等核心技术及创新性，发行人参与了多项行业标准的
3-3-1-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
起草或制定，已完成《二代室外健身器材通用要求》团体标准（标准编号：
T/CSGF 001—2018）、《走步机》团体标准（标准编号：T/CSSGA 1023—
2019）、《小蹦床》团体标准（标准编号：T/CTSAA002—2021 T/CSGF014—
2021）、《中小学体育器材和场地 第一部分：体育器材的通用要求和试验方
法》国家标准（标准编号：GB/T19851.1-2022）等行业标准的制定，正在参与
《固定式健身器材》国家标准等行业标准的起草。
从研发周期来看，新产品研发平均周期约 89.27 天，性能改造平均周期约
55.63 天，外观改造平均周期亦需 43.18 天，不存在以短周期为主的情形。从研
发数量来看，发行人需不断关注市场热点、配合客户需求开展高频度、高质量
的研发工作，报告期内完成 173 项新产品研发、448 项原产品升级改造项目的
量产，产品转换率合理，投入产出效益较高，为发行人业绩增长提供了重要的
内生动力。
2、发行人致力于解决市场痛点，并形成新的知识产权，同时将已有知识产
权充分应用到产品研发工作，是发行人研发工作核心技术创新性的重要体现
发行人高度重视知识产权的研发、保护和应用，致力于通过不断的研发解
决市场痛点和客户需求，并形成新的知识产权，同时将知识产权转换为具有经
济价值的产品并推向市场。各类知识产权的研发、合理的运用为发行人新产品
研发和业绩增长提供了重要的内生动力。
具体如下：
（1）为解决市场痛点开展的研发及成果
产品研发过程中解决市场痛点的能力是发行人核心技术创新性的重要体
现，亦是发行人市场竞争能力的重要体现。发行人致力于通过研发解决市场痛
点，部分研发案例及对应成果如下：
市场痛点 研发成果 对应专利号 专利名称
传统配重通过铸 通过连杆机构连
钢片或塑料壳内 接多组液压阻尼
灌装混凝土实 缸，采用液压挤
ZL201910018148.0 一种阻尼配重装置
现，产品质量 压运动的方式提
重、体积大、噪 供配重阻力，既
音大，不利于用 能满足用户配重
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
户体验及移动， 需求，亦能优化
且包装和运输的 用户体验，还能
成本较高 降低包装和运输
成本
一种杠铃杆挡圈挤压成型方
通过对原材料进 ZL201410194145.X
普通的杠铃杆是 法、一种挡圈挤压成型的杠
行整体的挤压变 ZL201410193774.0
将挡圈焊接到连 铃杠、杠铃杆挡圈挤压成型
形生成无缝挡 ZL201410194157.2
杆上制成，存在 模具、杠铃杆挡圈挤压成型
圈，安全性大幅 ZL201420235987.0
一定安全风险， ZL201420235386.X 模具、一种用于杠铃杆挡圈
提升，且节约工
且生产工时较长 ZL201420236002.6 挤压成型的模具、一种挡圈
时
挤压成型的杠铃杆
因体重过大、核
心力量较差或伤
在靠背上增加拉
后恢复等因素，
簧，通过拉簧的 ZL201420263309.5 多功能仰卧板健身器、一种
部分人群无法靠
伸缩提供助力， ZL201520093384.6 多功能仰卧板健身器结构
自身力量完成仰
协助使用者锻炼
卧起坐，难以锻
炼
仅使用一只设有
普通的阻尼装置 操作帽的阻尼螺
要么结构复杂、 杆和一只阻尼螺
成本较高，要么 帽，以及匹配的
性能单一、难以 车架管套和固定 健身车及健身车阻尼制动装
ZL201510086841.3
实现平缓渐进的 导向套管，达到 置
阻力调节，不能 可靠地实现健身
满足阻尼和制动 车的阻尼和制
要求 动，操作和使用
方便
使用加速度传感
器，敏锐的感知
用户前一步较之
后一步施加在跑
板上的后蹬力差
值，通过电机电
流检测处理模
传统的跑步机是 块，检测跑步者
用跑步机的速度 前脚和后脚踏在
带动使用者的速 跑步机上的实时
一种自动适应跑步者速度的
冻，为被动训 电流，计算前脚 ZL201510554212.9
跑步机
练，无法模拟自 和后脚踏在跑步
然跑步，对膝盖 机上的时间间
等存在损伤 隔，获取跑步者
的步频信息，通
过跑步机的中央
处理器综合处理
以上信息，判断
出用户加减速意
图，自动控制跑
步机速度
ZL201620966348.0
居家健身需求和 采用可折叠结 一种跑步机折叠扶手及带有
ZL201621483248.9
3-3-1-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
房屋空间的矛盾 构，收纳后占用 ZL201820049208.6 跑步机折叠扶手的折叠跑步
较小面积 ZL202020103813.4 机、折叠综合训练器、一种
折叠式健身器材把手、一种
具有限位功能的折叠机构及
其跑步机
（2）报告期内研发形成的知识产权
报告期内，公司开展了 298 项产品的自主研发，积极总结研发过程中的新
发明、新产品、新外观设计等，并据此形成商标、专利、软件著作权等知识产
权 99 项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 12 项、外观专利 65 项（包括境外
外观设计专利 13 项）、软件著作权 1 项。
报告期内部分产品研发形成的知识产权的情况如下：
产品 形成的专利
类型 型号 类型 专利号 名称
某综合机（尚未量
无氧器材 发明 ZL201910018148.0 一种阻尼配重装置
产）
J500 系列产品（十余 实用 一种健身器材用高度
无氧器材 ZL201920422278.6
种） 新型 可调座垫装置
室外健身 实用
GD6662（秋千摇架） ZL201920245127.8 一种秋千
器材 新型
室外健身 JX-ZN9051（智能二 实用 一种称重、计数式扭
ZL201920422286.0
器材 位扭腰器） 新型 腰器主体结构
室外健身 JX-ZN9005（智能告 实用 一种智能语音播报式
ZL201920422288.X
器材 示牌） 新型 路径告示牌结构
实用 一种具有限位功能的
有氧器材 FT01（走步机） ZL202020103813.4
新型 折叠机构及其跑步机
室外健身 某路径产品（尚未量 实用
ZL202020264010.7 可调配重机构
器材 产） 新型
室外健身 某健身摇架（尚未量 实用
ZL201920208862.1 一种健身摇架
器材 产） 新型
无氧器材 JX-DS512（综合机） 发明 正在申请 一种引体向上训练器
（3）报告期内知识产权的运用及效益
报告期内，发行人将自有知识产权广泛运用至各类产品，既提高了产品的
技术含量和附加值，有效促进了产品销售和整体业绩的提升，亦合理的避免了
产品被市场效仿导致恶性竞争的风险。
报告期内，发行人部分产品运用知识产权的情况及效益如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
报告期内
产品类型 产品型号 应用的专利
销售收入
MWM990、
MWM1005 实用新型 ZL201721302732.1（一种综合训练
综合训练 、 器）、实用新型 ZL201820651023.2（一种综合训
24,060.11
器-综合机 MWM988、 练器用防护装置）、实用新型 ZL201721421259.9
HGX200、 （一种单双杠训练器）
HGX100
发明专利 ZL201410194145.X（一种杠铃杆挡圈挤
压成型方法）、发明专利 ZL201410194157.2（杠
铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型
SM-4903、
综合训练 ZL201520756898.5（一种便于安装拆卸的杠铃搁
SM-4033、
器-史密斯 架）、实用新型 ZL201420235987.0（杠铃杆挡圈 15,801.37
17568759、
龙门架 挤压成型模具）、实用新型 ZL201721421259.9
ETHEHALF
（一种单双杠训练器）、发明专利
ZL201410193774.0（一种挡圈挤压成型的杠铃
杠）
发明专利 ZL201410193774.0（一种挡圈挤压成型
的杠铃杠）、发明专利 ZL201410194145.X（一种
杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利
8568001、 ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模
自由力量
WN-897、 具）、实用新型 ZL201420235386.X（一种用于杠
训练器-举 5,263.50
3156700、 铃杆挡圈挤压成型的模具）、实用新型
重床
JX-855 ZL201420236002.6（一种挡圈挤压成型的杠铃
杆）、实用新型 ZL201420235987.0（杠铃杆挡圈
挤压成型模具）、实用新型 ZL201520756898.5
（一种便于安装拆卸的杠铃搁架）
实用新型 ZL201420263309.5（多功能仰卧板健身
WN-878、 器）、发明专利 ZL201410193774.0（一种挡圈挤
自由力量 SB-10115、 压成型的杠铃杠）、发明专利 ZL201410194145.X
训练器-哑 DBR- （一种杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利 8,630.38
铃凳 0117、JX- ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模
501 具）、实用新型 ZL201420235386.X（一种用于杠
铃杆挡圈挤压成型的模具）
实用新型 ZL201620778364.7（一种基于心率控制
速度的电动跑步机）、实用新型
ZL201521091468.2（一种带有新型防滑边条固定
JX-690S、 结构的电动跑步机）、实用新型
JX- ZL201620966348.0（一种跑步机折叠扶手及带有
651BW、 跑步机折叠扶手的折叠跑步机）、实用新型
跑步机 7697722、 ZL201820049208.6（一种折叠式健身器材把 4,938.77
JX662SD、 手）、实用新型 ZL201821032909.5（一种跑带自
JX-i5、 动调紧装置）、实用新型 ZL201820193807.5（跑
7697746 步机二级传动减速系统及跑步机）、实用新型
ZL201721876050.1（一种自适应跑步机或走步
机）、实用新型 ZL201620785032.1（一种倾斜自
动停机的跑步机）
XJ3220、 发明专利 ZL201510086841.3（健身车及健身车阻
健身车 JX7038、 尼制动装置）、实用新型 ZL201520115003.X（健 2,352.60
JX-3100 身车及健身车阻尼制动装置）
3-3-1-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内
产品类型 产品型号 应用的专利
销售收入
3359071、 实用新型 ZL201520756234.9（一种椭圆机连接机
椭圆机 7809376、 构）、实用新型 ZL201520630066.9（一种椭圆机 509.22
3358742 摇管固定装置）
TT360、
室外全民
TT210、 实用新型 ZL201920208862.1（一种健身摇架） 1,287.80
健身
TT320
合计 62,843.77
（4）关于外观专利
除前述发明专利和实用新型专利外，外观专利亦是发行人市场竞争能力的
重要体现之一。具体来说，健身器材行业具有差异化特征，该特征不但表现在
功能、性能方面的差异化，亦表现在外观设计方面的差异化，同样功能的产
品，如果能赋予其新颖的外观、便捷的体积等，则更能够获得市场的青睐。发
行人专注于外观设计的创新和改造，拥有境内外 173 项外观专利，其中报告期
内新取得 65 项。
（5）关于知识产权的取得、运用和保护
发行人建立了完善的知识产权提炼、申请、保护、运用和纠纷避免相关工
作流程，在新产品设计时，充分运用已有的自主专利，并全面排除侵犯他人知
识产权的风险，同时有效总结研发中的创新点并形成新的知识产权。
在定制化研发和来图转换研发模式下，根据前文“说明定制化研发、来图
转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权
利归属约定情况”所述内容，在与第一类、第二类客户的合作中，发行人均能
够结合自身研发取得相应的知识产权，研发工作具有技术创新性。虽然与第三
类客户的合作中具体产品相关的知识产权按约定归客户所有，发行人无法据此
形成自有知识产权，但发行人该模式下的收入规模、客户的行业地位以及客户
对知识产权的重视程度亦能一定程度上反映发行人在产品研发方面的能力、创
新性和价值。
报告期内，发行人未发生与知识产权相关的重大纠纷、诉讼或仲裁。
总体来说，发行人建立了知识产权与产品的双向形成机制，在新产品的研
发中不断获取新的知识产权，并将已有知识产权推广、运用到产品中，实现知
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
识产权的商业运用，为发行人提升市场竞争能力、保持业绩增长提供了重要的
内生动力，研发过程具有创新性。
3、研发费用投入的产出效应是发行人核心技术创新性的有力验证
（1）发行人研发费用归集准确
报告期内，公司将研发活动中直接发生的研发人员薪酬、直接领料、折旧
与摊销、产品检验费、委外研发等支出界定为研发费用。具体核算内容如下：
项目 核算内容
在项目研发过程中直接参与项目实施的在职研发人员工资、奖金、社会
职工薪酬
保险、住房公积金等费用。
公司严格区分研发活动与生产活动发生的直接材料投入。发行人将研发
项目消耗的材料，发生时计入研发费用。为严格规范研发费用与项目支
出成本费用的正确核算，对于用于研发项目的相关原材料需经过科技研
直接领料
发中心在系统中填写领料申请单，研发部门负责人审批后至仓库办理物
料领出手续。财务部门根据领料单中的研发领料类型及领料归属研发项
目，在“研发费用-直接材料费”中进行归集核算。
公司根据固定资产和无形资产的具体用途和使用人所属部门，将研发相
折旧与摊销
关资产对应的折旧及摊销费计入研发费用。
公司与研发活动相关的检测服务费，由研发人员根据实际情况编制检
产品检验费 测，经审批后采购检测服务，财务部根据发票等按研发项目归集入“研
发费用-产品检验费”明细科目。
委外研发费用 公司与第三方合作研发费用
发行人建立了完善的研发项目管理制度和研发费用核算归集体系，发行人
依据《企业会计准则》的有关规定，对研发费用的范围予以界定，按照实际发
生金额予以确认和归集，严格执行内控管理制度，与成本或其他费用不存在混
同情况，可以明确区分，研发费用归集和核算准确。
（2）研发费用的具体项目支出情况
①总体情况
报告期内，发行人研发费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 1,074.80 2,167.91 1,954.63 1,299.86
从上表可以看出，由于健身器材市场需求具有显著的差异化特征，且处于
持续变化、不断更迭的状态，发行人需跟随市场热点和客户需求不断开发新产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
品或升级原产品，在保证质量、严控成本的同时，持续改进产品功能、优化外
观设计，以满足市场和客户不断变化的个性化需求，提升产品的市场竞争能
力。
基于此，公司高度重视研发工作，持续加大研发投入，2019 年度、2020 年
度、2021 年度和 2022 年 1-6 月研发费用总投入金额分别为 1,299.86 万元、
1,954.63 万元、2,167.91 万元和 1,074.80 万元，年化后总体呈上升趋势。
②新产品和原产品改造升级维度
报告期内，研发费用的具体项目支出情况按新产品、性能改造和外观改造
分类统计如下：
单位：个、万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
新产品 63 860.02 80.02 71 1,229.18 56.70 95 1,269.45 64.95 90 761.45 58.58
性能改造 8 38.74 3.60 32 290.77 13.41 13 154.73 7.92 4 20.43 1.57
外观改造 68 176.04 16.38 106 647.97 29.89 141 530.46 27.14 101 517.98 39.85
合计 139 1074.80 100.00 209 2,167.91 100.00 249 1,954.63 100.00 195 1,299.86 100.00
报告期内新产品研发投入占比最高、外观改造其次、性能改造投入最少，
主要系：
第一，公司极其重视新产品的开发。报告期内，新产品研发项目数量较
多，分别为 90 个、95 个、71 个和 63 个，实现量产数量分别为 58 个、59 个、
41 个和 15 个，同时，新产品研发项目流程相对复杂、研发周期较长、单个项
目投入金额较大，综合导致研发费用支出占比较高；
第二，外观改造较新产品研发而言，研发流程相对简单、研发周期相对较
短，单个项目研发投入金额较小，但外观改造多为基于客户需求开展的定制化
研发，报告期内数量较多，导致研发费用支出占比较高。该类研发虽然相对简
单、单个项目投入金额小，但投入产出的效益较高。
发行人研发费用主要用于新产品和外观改造，各类产品的研发投入均能够
为发行人带来较高的产出效应，研发项目具体投入和产出效应能够反映发行人
研发的创新性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，结合发行人研发流程、各类研发项目平均周期、研发工作中的知识
产权情况以及研发项目投入产出效应来看，发行人的核心技术具有创新性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
二、《第二轮问询函》问题 2：关于股东及历史沿革
根据申报材料和审核问询回复：
（1）徐州健身器材总厂工会代 44 名经营骨干受让徐州健身器材总厂持有
军霞健身 161 万元出资时，差额 11.8 万元系衡墩建代各股东缴纳。2004 年，朱
华勇等 37 名股东退出，并将所持有的股权转让给衡墩建。
（2）招股说明书披露，2001 年 11 月 18 日，王军霞与衡墩建签署了《股
权转让协议》，王军霞将其持有的公司全部出资 20 万元无偿转让给衡墩建。
2017 年，王军霞与发行人、衡墩建签署《协议书》，确认“无需因上述股权事
宜向其他方支付任何形式的费用”。
请发行人：
（1）说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.8 万元
之间的差额的原因，是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后
续处理方式。
（2）说明历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议。
（3）说明 2001 年王军霞是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，如是，请
说明发行人与王军霞迟至 2017 年才就股权事宜再次确认的原因，如否，请修改
招股说明书相关表述。
（4）说明相关《协议书》是否未就股权转让、以王军霞名义设立公司等
事项约定补偿款项，如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付
方及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【问询回复更新】
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问题相关情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书
（二）》之“《第二轮问询函》问题 2”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
三、《第二轮问询函》问题 3：关于业务合规性
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人境外线上直销使用的平台包括亚马逊、速卖通、沃尔玛和阿
里巴巴国际站。其中，发行人亚马逊欧洲地区拥有 58 个站点，在美洲拥有 27
个站点。不同店铺的产品结构无显著差异。
（2）发行人将店铺开立、运营、核算、注销等全部授权给全资子公司香
港皇冠国际贸易有限公司。各店铺的资金划转和支出均由香港皇冠国际贸易有
限公司统一管理。香港公司并无实际经营人员和业务。
（3）以 2020 年为例，发行人 2020 年通过银行渠道将外汇转入境内的资金
中包括 4,786.11 万美元。发行人各期汇入境内的资金金额与各期境外收入规模
差异较大。
请发行人：
（1）结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品
销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子
公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平
台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售
规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线
上直销业务经营的风险等；如是，请说明具体情况及应对措施；说明在境外直
销业务是否按当地法律法规缴纳增值税。
（2）说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节
（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异，是否存在
以香港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性。
（3）换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与
各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括
但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性，并进一步分析说明报告期
各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性。
（4）说明境内外电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【问询回复更新】
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品
销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子
公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平
台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售
规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线
上直销业务经营的风险等；如是，请说明具体情况及应对措施；说明在境外直
销业务是否按当地法律法规缴纳增值税
1、结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销
售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公
司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台
强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规
则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上
直销业务经营的风险等
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除因报告期发生变化，公司通过亚马逊平台实现的销售收入占境
外电商平台销售收入的比例及发行人及下属公司在亚马逊平台开设店铺/站点数
量发生变化、亚马逊平台解除对博峰源欧洲店铺账号限制外，本问题其他相关
情况未发生变化。详细回复内容见《补充法律意见书（二）》之“《问询函》问
题 3 之（1）”。
相关更新如下：
（1）公司的境外电商平台主要为亚马逊，2019 年度、2020 年度、2021 年
度以及 2022 年 1-6 月，公司通过亚马逊平台实现的销售收入占境外电商平台销
售收入的比例分别为 100%、99.66%、99.97%和 97.12%。
（2）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及下属公司按照亚马逊平台规则在亚
马逊平台开设店铺/站点数量为 100 个，均为发行人全资子公司/孙公司自行注册
申请，店铺具体情况如下：
开店主体 区域 站点
美国、加拿大、德国、意大利等 13 个站
加一健康 美洲、欧洲、亚太
点
澳特捷 美洲、欧洲、亚太、中东和北非 美国、英国、德国、意大利等 14 个站点
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
博峰源 美洲、欧洲、亚太 意大利、法国、西班牙等 12 个站点
Ernst 美洲 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点
Index 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国等 13 个站点
Aurora 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国等 13 个站点
Eminence 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国等 13 个站点
Epoch 美洲 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点
Prime 美洲、欧洲、亚太 美国、加拿大、德国等 13 个站点
Mist 美洲 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点
（3）2022 年 6 月 24 日，亚马逊平台解除了对博峰源欧洲店铺账号的限
制，店铺已经恢复正常运营。
2、说明境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税
报告期内，公司主要依托境内外子公司在亚马逊电商平台开立的店铺向英
国、德国等欧洲国家、日本、美国等国家的消费者销售商品，由电商平台定期
代扣或自主申报增值税/销售税/消费税。
（1）欧洲地区
报告期内，公司在欧洲的跨境电商业务主要涉及英国、德国等国家，增值
税按含税销售额与适用税率的乘积，减去进项税后的差额缴纳，进口增值税可
以抵扣。香港皇冠聘请 J&P Accountants 协助公司英国、德国等亚马逊欧洲站点
和速卖通增值税的相关申报流程，复核相关申报文件，保证增值税缴纳合法合
规。
报告期内，公司跨境电商业务覆盖的主要欧洲国家的增值税税率如下：
国家 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
英国 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
19.00%（2020 年 7-12 月为
德国 19.00% 19.00% 19.00%
16.00%）
注：因新冠肺炎疫情影响，德国 2020 年 7-12 月的增值税税率降至 16%，其他期间的
增值税税率为 19%。
报告期各期，公司在欧洲主要国家的跨境电商业务对应的增值税额、当期
收入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期增值税额（A） 216.55 1,054.45 991.09 202.59
当期收入（B） 1,135.42 5,290.17 5,022.06 1,017.67
匡算实际税率（C=A/B） 19.07% 19.93% 19.73% 19.91%
注：当期收入为不考虑预计负债的销售收入，下同。
欧洲主要国家的增值税率为 19%至 20%，2022 年 1-6 月匡算的税率略低，
主要系本期公司在德国站点的销售占比上升，在英国站点的销售占比有所下
降。公司匡算的实际税率位于上述区间，表明公司在欧洲主要国家的跨境电商
业务缴纳的增值税与销售收入相匹配。
（2）美国
随着美国各州政府陆续颁布实施销售税征收和代扣代缴相关规定，公司美
国子公司于设立地和其他达到实体或经济关联的州，以及境内公司通过亚马逊
等跨境电商平台销售达到实体或经济关联的州，需按照该州销售税法要求申报
纳税，由香港皇冠聘请的 American Business Service Ltd.协助相关申报流程，复
核相关申报文件，保证销售税缴纳合法合规。
报告期各期，公司在美国站点的跨境电商业务对应的销售税额、当期收
入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期销售税额（A） 62.31 19.65 7.50 -
当期收入（B） 901.45 292.48 114.16 -
匡算实际税率
6.91% 6.72% 6.57% -
（C=A/B）
美国近 40 个州的销售税税率为 4.00%至 7.25%，各州下的郡、县规定了地
方销售税率，税率均值从 0.03%到 5.22%不等，公司匡算的实际税率位于各州
州税率区间内，表明公司在美国站点的跨境电商业务缴纳的销售税与销售收入
相匹配。
（3）日本
报告期内，公司主要依托境内外子公司在亚马逊电商平台开立的店铺向日
本消费者销售商品，由电商平台定期代扣或自主申报消费税。日本亚马逊涉及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的间接税及其他税种主要为消费税。日本消费税征税主要以纳税人的总销货额
与总进货额的差额为计税依据，申报方式类似于国内的增值税。
报告期各期，公司在日本站点对的跨境电商业务对应的消费税额、当期收
入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期消费税额（A） 2.09 9.61 64.75 28.56
当期收入（B） 20.86 96.08 647.70 324.02
匡算实际税率
10.00% 10.00% 10.00% 8.82%
（C=A/B）
2019 年 10 月 1 日起，日本的消费税税率从 8%提高到 10%，报告期内匡算
的税率与实际税率变动相符，公司在日本站点的跨境电商业务缴纳的消费税与
销售收入相匹配。
根 据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin （德 国） 、協和綜合法律事 務 所 （日
本）、Frank M. Tang（美国）、Sherrards Solicitors LLP（英国）、Bayard，
P.A.(美国)出具的法律意见书/合规报告，公司在亚马逊电商平台开立的英国、
德国等欧洲店铺，日本等亚洲店铺，美国等北美店铺未受到税务机关追缴税款
或给予处罚的情况。
综上所述，报告期内，公司境外直销业务按当地法律法规缴纳了增值税。
（二）说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节
（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异，是否存在
以香港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性
1、说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节
（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异
（1）香港皇冠设立的背景
①开拓国际贸易业务的需要
公司成立 20 余年来，一直以境外销售为主，主要服务境外 ODM/OEM 客
户，随着健身器材需求差异化趋势的逐步加深，单一生产企业无法满足
ODM/OEM 客户的全部需求，公司计划开拓健身器材的国际贸易业务，对外采
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
购健身器材及配套产品并销售给客户。中国香港拥有发达的金融体系和国际支
付体系，设立香港子公司可以利用其便捷的支付体系便于健身器材国际贸易业
务的国际支付结算。
②发展跨境电商业务的需要
公司 2017 年开始探索在跨境电商渠道销售健身器材，经过几年的发展，市
场逐步打开，销售额快速增长。为了进一步发展跨境电商业务，公司计划设立
多家境外子公司用于开立店铺，并对各店铺之间的产品品牌、系列型号等进行
差异化的划分，以满足消费者的各类需求；同时，公司计划购买海外仓库、建
立售后服务中心，以在跨境电商平台增加综合训练器等大型健身器材的销售，
丰富产品品类。成立香港子公司进行境外投资可以减少境内公司直接对外投资
复杂的审批程序和外汇使用限制。
同时，公司通过“一般贸易”出口的方式开展跨境电商业务，先将产品批
量备货至海外仓，需要支付国际物流运费、海外仓所在国进境关税、境外仓储
物流费等外币费用，由香港子公司支付可以简化手续、提高效率。
在上述背景下，公司于 2019 年 9 月成立了香港皇冠，并从 2020 年开始负
责部分健身器材的线下外销业务及跨境电商销售业务。
（2）健身器材线下外销业务
2020 年起，香港皇冠开始负责部分健身器材线下外销业务。香港皇冠参与
前后，公司健身器材线下外销业务采购和销售在各环节的对比情况如下：
项目 货物运转 进出口 收款 纳税申报 退税
康力源、加
康力源、加 外部客户通过一
一健康、徐
一健康、徐 般贸易的方式直
州诚诚亿等
香港皇冠 州诚诚亿等 接将货款汇至康
康力源、加 境内公司申
负责前 境内公司直 力源、加一健
一健康等境 报缴纳增值 康力源、加
接出口至外 康、徐州诚诚亿
内公司完成 税、所得税 一健康、徐
部客户 等境内公司
生产或外部 等税款 州诚诚亿等
采购后直接 徐州诚诚亿 除境内公司 境内公司申
外部客户直接将
发往外部客 等境内公司 需申报缴纳 请退税
货款汇至香港皇
香港皇冠 户 出口至香港 增值税、所
冠，再由其通过
负责后 皇冠，再由 得税等税款
一般贸易的方式
香港皇冠销 外，香港皇
汇至境内公司
售给外部客 冠申报缴纳
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
户 所得税等税
款
公司健身器材线下外销业务，香港皇冠介入后，在进出口、收款、纳税申
报等环节发生了变化。进出口方面，在境内公司与外部客户之间，增加了香港
皇冠作为进口方，从境内公司采购并销售给外部客户；收款方面，香港皇冠代
替境内公司收取客户货款，并支付给境内公司；纳税申报方面，香港皇冠需独
立申报所得税等税款。
（3）跨境电商销售业务
①采购及销售流程上的差异
2020 年起，香港皇冠开始负责公司的跨境电商销售业务。香港皇冠参与前
后，公司跨境电商销售业务采购和销售在各环节的对比情况如下：
项目 货物运转 进出口 收款 纳税申报 退税
开店主体申报缴
康力源等境内
亚马逊等平台将客 纳关税、增值
公司完成生产
香港 户回款汇入开店主 税、销售税等税
或外部采购后 康力源等境内公
皇冠 体在第三方支付平 款，并由康力源
直接发往亚马 司直接出口至亚
参与 台开立的收款账 统一核算；康力
逊等电商仓 马逊等电商平台
前 户，康力源直接提 源等境内公司申
库，并配送至 康力
现至银行账户 报缴纳增值税、
终端客户 源等
所得税等税款
境内
开店主体申报缴
香港皇冠直接 康力源等境内公 亚马逊等平台将客 公司
纳关税、增值
向康力源等境 司出口至香港皇 户回款汇入开店主 申请
税、销售税等税
香港 内公司或者外 冠、外部采购部 体在第三方支付平 退税
款，并由香港皇
皇冠 部供应商采购 分由供应商直接 台开立的收款账
冠统一核算；康
参与 后直接发往亚 出口至香港皇 户，香港皇冠提现
力源等境内公
后 马逊等电商仓 冠，再由香港皇 至银行账户再通过
司、香港皇冠申
库，并配送至 冠通过电商平台 一般贸易的方式汇
报缴纳所得税等
终端客户 销售给终端客户 至境内公司
税款
公司跨境电商业务，香港皇冠介入后，在货物运转、进出口、收款、纳税
申报等环节发生了变化。货物运转方面，香港皇冠自主向康力源等境内公司或
者外部供应商采购并在亚马逊等平台销售；进出口方面，香港皇冠代替跨境电
商平台，作为进口方；收款方面，香港皇冠代替境内公司收取客户回款，并支
付给境内公司；纳税申报方面，对于开店主体申报缴纳的各项税费，核算主体
由康力源变更为香港皇冠，另外，香港皇冠需独立申报所得税等税款。
②跨境电商业务由香港皇冠负责的原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
跨境电商是我国政策大力支持的外贸新业态，近年来呈现快速发展的态
势。目前，大多数跨境电商企业在境外设立子公司，通过境外子公司向国内供
应商采购商品，并利用亚马逊等跨境电商平台对外销售，具体如下：
公司 跨境电商业务经营模式
久祺股份 2019 年起，跨境电商业务主要由香港子公司在亚马逊等跨境电商平台开
（300994.SZ） 立店铺，自主对外销售。
华凯易佰 收购标的易佰网络主要通过香港子公司经营跨境出口电商业务，由其直接
（300592.SZ） 向供应商采购商品，并通过其控制的线上网店对外销售商品。
先向香港华宝销售产品，香港华宝再销售给海外子公司，并由海外子公司
华宝新能
通过亚马逊、日本乐天、日本雅虎等第三方电商平台或品牌官网对外销
（301327.SZ）
售。
主要通过香港子公司集中向供应商进行采购，并以一般贸易的方式销售给
致欧科技
德国、美国和日本子公司，由其通过跨境电商平台对外进行销售。
主要通过境内子公司华成云商采购商品并销售给香港和美国子公司，再由
赛维时代
其通过第三方电商平台店铺和自营网站销售商品。
香港子公司作为跨境电商业务的采购和销售主体，通过多个跨境电商平台
三态股份
销售产品。
信息来源：经营跨境电商业务公司公开披露文件。
香港皇冠负责跨境电商业务的原因包括：
1）集中管理跨境电商业务可提高效率、降低成本。近年来，跨境出口电商
是跨境贸易领域中极具竞争力的新业态，但与传统一般贸易出口相比，跨境出
口电商在报关退税方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。公司跨境电商
的销售区域较广且在不同的区域开立了多个店铺，若以境内外各开立店铺的公
司直接向康力源等合并范围内公司及外部供应商采购商品，在合同签订、退
税、结算、账务处理等诸多环节手续复杂，且难以满足报关、退税的便捷性诉
求，也没有经济性，故需设立子公司集中采购并对外销售。
2）采用一般贸易出口模式经营跨境电商业务需设立境外子公司。公司主要
销售健身器材，体积较大，而终端消费者遍及海外多个国家或地区，客户较为
分散，采用小包直邮方式实现跨境销售的跨境结算手续较为繁琐，在成本和时
效性上无优势，故公司采取的批量生产并备货至海外仓（FBA 仓/第三方合作
仓）是一个成本上更经济、效率上更优的路径，设立境外子公司便于报关出口
以及海外仓储、配送等业务的开展。
3）香港作为自由贸易港，外汇收付款较为便捷。成立香港皇冠并开展跨境
电商业务，有利于跨境电商采购和销售过程中开展各类结算收付汇业务，同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
时，可简化境外设立二级子公司拓展店铺以及购买海外仓或售后服务中心的审
批手续。
③香港皇冠在跨境电商销售、采购业务链条中的作用
公司的跨境电商业务主要通过亚马逊平台开展，以亚马逊为例，香港皇冠
在跨境电商销售与采购业务链条及资金链条中的作用如下图所示：
1）商品采购端
香港皇冠根据采购计划自主向康力源等境内公司采购或者向外部供应商采
购，通常选择 FOB 模式交货。
香港皇冠直接与境内公司或者外部供应商签署协议，由境内公司或者外部
供应商负责报关，并以一般贸易方式出口至香港皇冠。
同时，香港皇冠与物流供应商签署协议，委托其将货物运送至销售目的地
国并向其支付运费。
货物到达目的地港之后，香港皇冠自行或者委托第三方办理报关清关手续
后，安排货物运送至亚马逊 FBA 仓或者第三方合作仓入库。
2）商品销售端
香港皇冠拥有合并范围内所有线上网店的控制权，负责办理相关产品在亚
马逊上架业务。
消费者在亚马逊平台下单并付款后，香港皇冠获取销售订单，并安排亚马
逊 FBA 仓或者第三方合作仓完成发货、配送相关物流运输环节。
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3）资金流层面
基于资金归集的效率和核算便利性考虑，公司以香港皇冠作为境外收款主
体，负责跨境电商业务销售资金回款的归集。香港皇冠定期将亚马逊平台扣除
佣金、仓储费、配送费等费用后的货款提至派安盈、万里汇、PingPong 等第三
方支付平台账号内，除小部分直接用于支付仓储物流费、商品采购款等外，大
部分提现至香港皇冠的银行账户，用于支付运费以及通过一般贸易的形式向境
内公司支付采购款。
2、相关差异对税务的影响情况及合规性
香港皇冠开展业务之后，公司税务方面发生了如下变化：香港皇冠作为独
立的经营实体，需就其经营所得自主申报所得税。
报告期内，香港皇冠（适用香港所得税税率）以及注册在中国大陆并与香
港皇冠存在业务往来的公司适用的所得税税率如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
加一健康 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
徐州诚诚亿 25.00% 25.00% 25.00% 20.00%
南京诚诚亿 20.00% 20.00% 25.00% 25.00%
杭州诚诚亿 25.00% 25.00% - -
香港皇冠 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
由上表可知，香港皇冠开展业务以来（2020 年以来），香港皇冠的所得税
税率高于康力源，低于加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿和杭州诚诚亿。
报告期各期，前述主体实现的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
营业收入
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 28,247.70 66,225.71 60,590.36 36,933.86
加一健康 4,407.40 8,617.81 5,963.21 2,266.45
徐州诚诚亿 20,608.15 20,696.10 24,548.60 123.15
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南京诚诚亿 1,393.61 10,117.77 784.78 -
杭州诚诚亿 - 29.20 - -
香港皇冠 23,176.31 35,796.64 32,234.75 -
净利润
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
康力源 3,162.65 7,621.31 7,619.24 4,083.40
加一健康 19.91 243.55 288.28 -343.07
徐州诚诚亿 1,556.32 715.09 -1,983.78 60.89
南京诚诚亿 229.44 110.48 -87.92 -0.22
杭州诚诚亿 -26.26 -36.20 - -
香港皇冠 -1,261.66 459.88 2,246.25 -
由上表可知，香港皇冠归集了公司大部分外销收入。但是，报告期各期，
公司在兼顾商业合理性以及内部交易定价公允性的前提下，主要的利润已留存
至境内相关公司。此外，2020 年以来，康力源适用的所得税税率为 15.00%，低
于香港皇冠适用的所得税税率 16.50%，而且公司在编制合并财务报表时，对来
源于香港皇冠的应税所得按 8.50%的比例计提了递延所得税负债，来源于香港
皇冠的应税所得的实际税负不低于境内其他公司。
香港皇冠开展业务之后，已就其经营所得在中国香港自主申报了所得税，
根据 2022 年 9 月 13 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的法律意见
书，截至 2022 年 6 月 30 日，香港皇冠不存在税务违法行为，也无因纳税事宜
被香港税务局处罚的情形。
综上，设立香港皇冠后，公司相关税务安排符合法律法规的要求。
3、是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形
2020 年以来，香港皇冠存在自行零星采购部分产品在跨境电商平台销售的
情况，占各期采购总额的比例较小，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
香港皇冠自主采购额 35.37 30.55 45.09
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司总采购额 16,255.77 39,654.72 38,213.07
占比 0.22% 0.08% 0.12%
（三）换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与
各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括
但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性，并进一步分析说明报告期
各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性。
1、外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况
报告期各期，外汇汇入境内的金额及外币资金与境外销售收入的对比情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
外销收款金额（A） 25,243.92 56,498.97 49,142.93 27,352.02 158,237.84
外销收款汇入境内的金
23,448.97 62,367.99 35,429.75 26,620.86 147,867.57
额（B）
外销收入（C） 26,649.96 57,127.20 53,974.57 27,001.55 164,753.28
收款比例（D=A/C） 94.72% 98.90% 91.05% 101.30% 96.05%
汇入境内比例
87.99% 109.17% 65.64% 98.59% 89.75%
（E=B/C）
从上表可以看出，报告期内，公司外销累计收款金额占累计外销收入的比
例 为 96.05% ， 外 销 收 款 累 计 汇 入 境 内 的 金 额 占 累 计 外 销 收 入 的 比 例 为
89.75%。
2、结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）
说明产生差异的合理性
（1）外销收款与外销收入差异的合理性
报告期内，公司外销累计收款占累计外销收入的比例为 96.05%，主要受公
司与客户的付款安排影响。
报告期内，境外线下贸易商模式下，公司对部分合作时间长、规模大的客
户给予一定信用期，客户在信用期内划款；对其他客户采用预收和现付相结合
的结算方式。如 Impex、Argos、Nautilus 等客户的结算方式为见提单三个月内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
付款；Egojin、Kikos 等客户的结算方式为预付+见提单付尾款。境外线上销售
模式下，一般在货品成交后 14 天，电商平台统一结算费用，从销售额中收取仓
储物流费用、平台推广费用后将余下金额支付给公司的万里汇等收款账号。受
此影响，报告期内，公司外销累计收款金额与外销累计收入金额存在时间性等
差异。
（2）汇入境内的外销收款与外销收入差异的合理性
报告期内，公司外销收款合计汇入境内占外销线下收入比例为 89.75%，主
要受公司的子公司香港皇冠开展业务影响。
香港皇冠开展业务之前（2020 年之前），公司外销客户通过银行渠道或第
三方支付平台将货款汇至康力源、加一健康、徐州诚诚亿在境内的收款账户，
跨境电商业务进入第三方支付平台的款项由康力源直接提现至银行账户；香港
皇冠开展业务后，公司外销客户通过银行渠道和/或第三方支付平台汇入香港皇
冠的境外收款账户（部分客户直接将货款汇入境内公司收款账户），香港皇冠
以货物贸易将外汇汇入至康力源、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿在境内
的收款账户。
出于业务发展战略考虑（如计划在境外自建或者购买仓库以及建立售后服
务中心等）和香港皇冠日常采购及费用支出需要，香港皇冠等境外公司留存了
部分客户回款。2020 年末，公司存放在境外的资金较多（存放在境外的资金为
12,448.80 万元，占 2020 年末货币资金的比例为 53.21%），故 2020 年度汇入境
内的外销收款金额占外销收入金额的比例较低。
2021 年，受新冠疫情反复影响，境外考察工作一直无法开展，公司推迟了
在境外自建或者购买仓库以及建立售后服务中心等计划，陆续将外销收款汇入
境内公司。截至 2022 年 6 月 30 日，公司存放在境外的资金为 4,555.10 万元，
较 2020 年末大幅减少。
3、进一步分析说明报告期各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规
性
（1）外汇汇入境内的合规性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支
企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。
报告期内，发行人及子公司对境外销售的货物，均根据国家相关规定履行
海关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇
具有真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开
立机构外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华
人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指
引实施细则》等有关外汇管理规定。
在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行检索，亦未
查询到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而
受到行政处罚的相关记录。
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2018 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司严格遵守我行
监管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也不存在被
我行给予重大行政处罚的情形”。
2022 年 3 月 29 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏康力源体育科
技股份有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏
康力源体育科技股份有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、
国家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
2022 年 8 月 29 日。中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2022 年
1 日至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司严格遵守我行监管
方面法律、法规的要求，无违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外
汇管理局规章规定而被我行给予行政处罚的情形”。
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2018 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方
面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也没有被我行给予
重大行政处罚的情形。”
2022 年 4 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏加一健康科技
有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏加一健
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
康科技有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理
局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
2022 年 8 月 29 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2022 年 1
日至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方面法
律、法规的要求，无违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理
局规章规定而被我行给予行政处罚的情形”。
2022 年 9 月 13 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具了《法律意见
书》，认为香港皇冠合法成立、有效存续，截至 2022 年 6 月 30 日，香港皇冠
不存在违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚或被提起诉讼
的情况。
综上所述，发行人子公司的外汇汇入境内符合《外汇管理条例》及相关法
律法规的规定。
（2）外汇留存境外的合规性
根据《货物贸易外汇管理指引》及《货物贸易外汇管理指引实施细则》，境
内机构出口后应当按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外，对存放
境外时间并无明确规定。
本所律师查验了徐州诚诚亿与香港皇冠签署的关于货物进出口的合同，基
于双方均为发行人全资子公司，业务均受发行人统一管理，双方对货物进出口
贸易回款时间约定为交货后 1 年内通过电汇方式付款。截至本补充法律意见书
出具之日，徐州诚诚亿对香港皇冠的应收货款不存在超过 1 年的情形。
综上，报告期内发行人将外汇转入境内或留存在境外的行为未违反《外汇
管理条例》及其他相关法律法规的规定。
（四）说明境内外电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响
1、境内电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响
报告期内，公司境内电商涉及的间接税及其他税种中发生变化的主要为增
值税，主要变化如下：根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号
《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整
为 13%、9%。
假定报告期内，公司的增值税政策未发生变化，对公司境内电商增值税及
其附加税进行测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境内电商收入金额（A） 1,446.54 2,327.24 2,722.42 2,828.21
增值税额（B） 188.05 302.54 353.91 385.17
附加税费（C） 22.57 36.31 42.47 46.22
增值税测算比例（D=B/A） 13.00% 13.00% 13.00% 13.62%
附加税测算比例（E=C/B） 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
政策变化之前的增值税税率（F） 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%
政策变化之前的附加税税率（G） 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
政策变化之前的增值税额
231.45 372.36 435.59 452.51
（H=A*F）
增值税变动金额（I=B-H） -43.40 -69.82 -81.67 -67.34
政策变化之前的附加税费
27.77 44.68 52.27 54.30
（J=H*G）
附加税费变动金额（K=C-J） -5.21 -8.38 -9.80 -8.08
由上表可知，境内电商 2020 年、 2021 年、2022 年 1-6 月测算的增值税税
率均为 13%，2019 年度测算的税率为 13.62%，主要受增值税政策改革的影
响。如果增值税政策未发生变化，报告期各期公司将分别多交增值税 67.34 万
元、81.67 万元、69.82 万元和 43.40 万元，多交附加税 8.08 万元、9.80 万元、
8.38 万元和 5.21 万元。
2、境外电商间接税及其他税种政策变动对发行人的影响
报告期内，公司境外电商业务主要采用以“FBA+FBM”相结合的物流模式合
规经营，境内公司生产后以一般货物贸易模式将产品出口至香港皇冠/亚马逊等
电商平台，自行或委托第三方依法以开立店铺的公司名义履行报关清关手续，
装船后运输至亚马逊仓或第三方合作仓库，进而完成后续销售。主要针对海外
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卖家的欧盟和英国增值税税改并未对公司造成重大不利影响，美国销售税、日
本消费税税改亦未对公司造成重大不利影响，具体分析如下：
（1）欧洲国家（含英国）间接税及其他税种政策变动对公司的影响
①欧盟和英国增值税税改相关政策
1）欧盟增值税税改相关政策
从 2017 年 12 月 5 日欧盟委员会通过《电子商务增值税指令》（《E-
commerce VAT package》），到 2020 年 9 月 30 日欧盟委员会发布《电子商务
增值税条例的解释性说明》（《Explanatory Notes on the new VAT E-commerce
Rules》），再到 2021 年 7 月 1 日实施 2019 年 11 月 21 日欧盟理事会通过的
《电子商务增值税改革实施条例》（第 2019/1995 号 VAT 指令），欧盟电子商
务增值税政策发生的主要变化如下：
序
要点 内容
号
取消了 22 欧元的增值税 对于欧盟远程销售，货物申报价值不超过 22 欧元的免征
1
征收门槛 政策取消，对所有进口至欧盟的商品征收增值税
明确电商平台对通过该平台进行的满足相应条件（通过
2 电商平台代扣代缴制度 在线销售平台实现销售且申报价值在 150 欧元以下的商
品）的销售商品行为履行代扣代缴义务
针对从欧盟外进口的远程销售且申报价值在 150 欧元以下
引入进口一站式申报服
3 的货物，可选择使用 IOSS 平台进行快速申报、清关和缴
务平台（IOSS）
税
引入欧盟一站式税务申
4 欧盟内远程销售可以在 OSS 平台中申报并缴纳增值税
报服务（OSS）
2）英国增值税税改具体政策
2020 年 11 月 20 日，英国税务海关总局（ HM Revenue & Customs ，
HMRC）发布了《增值税及通过在线销售平台将海外商品售予英国消费者》
（ VAT and overseas goods sold to customers in the UK using online
marketplaces），对海外卖家通过在线销售平台将海外商品售予英国消费者的增
值税征收问题进行了进一步解释。
具体而言，自 2021 年 1 月 1 日起，英国开始实行新的电子商务增值税制
度，主要调整内容如下：
序号 要点 内容
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取消了 15 英镑的增值税 取消针对海外卖家出口至英国且价格不超过 15 英镑的
1
征收门槛 低价值货物享受的增值税免征待遇
明确通过在线销售平台实现销售的且申报价值在 135 英
2 电商平台代扣代缴制度
镑以下的商品，在线销售平台承担代扣代缴义务
注：135 英镑托运物价值阈值指该票进口托运物总价值，而非其中单项商品。
3）德国增值税税改具体政策
2019 年 1 月 1 日，德国正式开始执行增值税法案修正案，要求向德国消费
者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值税证书以证明其完成了增值税注
册登记。非欧盟卖家必须于 2019 年 3 月 1 日前上传德国增值税登记证书
（“Bescheinigung nach §22f UStG”，“22 号证书”）；其后，对 2019 年 2 月 28 号
前向相关部门提出“德国增值税税号”或“德国税务证书”的申请的卖家，允许将
证书上传日期延期至 2019 年 4 月 15 日。德国对于货物销售所适用的标准增值
税税率为 19%（因新冠肺炎疫情影响，2020 年 7-12 月期间降至 16%）；德国
增值税税改其他具体规定同欧盟要求。
②欧洲国家（含英国）间接税及其他税种政策变动对公司的影响
欧洲税改对公司的影响主要体现在电商平台履行代扣代缴义务以及取消 22
欧元（英国 15 英镑）的增值税征收门槛的政策，这两个税改政策一方面降低了
公司境外电商业务的税务风险、简化了公司的纳税申报流程，有助于公司境外
电商业务合规纳税；另外一方面有利于营造税负公平的竞争环境，有助于电商
平台的流量向公司境外电商倾斜、转移，进一步增强竞争力。
（2）美国间接税及其他税种政策变动对公司的影响
①美国的税收政策
美国销售税主要由州政府征收，为单一环节征税。征收范围包括零售、商
品租赁及某些服务行为，由商品或服务的供应商向购买方收取并缴纳，按购买
价格乘以适用税率计算，除各州政府规定销售税率外，部分州的部分郡、县还
规定了地方销售税率。针对线上销售行为，美国各州政府征收销售税的政策由
1992 年以来实体存在原则的销售税政策到 2018 年以来的经济关联原则的销售
税政策，经历了较长时间的发展。实体存在原则和经济关联原则的主要内容如
下：
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类别 主要内容 备注
实体存在的内涵主要为是否在该州设有办公场所、
实体存在 是否拥有库存、是否雇佣员工等，美国各州仅能对 线上销售的税收征管
原则 于该州设立实体存在且消费者位于该州的部分销售 空白
业务征收销售税
消费者所在州政府对于本州无实体存在、但相关交 美国各州陆续要求在
经济关联
易达到一定标准的线上销售企业在本州销售业务实 线销售平台履行代扣
原则
施税收管辖 代缴义务
②美国间接税及其他税种政策变动对公司的影响
2018 年以来，针对线上销售行为，美国各州政府就开始主要采用经济关联
原则征收销售税。随着美国各州逐步立法对存在经济关联的线上卖家征收销售
税，报告期内跨境电商美国站点匡算实际税率总体呈上升趋势，与各州税率叠
加地方税率后的复合税率水平相适应，详见本题之“一、（二）、2、美国”的
相关内容。
（3）日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响
①日本间接税及其他税种政策变动
日本消费税是一种多步骤、基础广泛的税种，适用于日本境内的大多数资
产和服务交易以及从日本保税区接收外国货物。该税在制造、批发和零售过程
的每个环节进行评估。由于上一环节支付的消费税可在下一环节扣除，导致最
终的消费税由最终消费者承担。
2019 年 10 月 1 日起，日本消费税税率从 8%提高到 10%，同时，改变原有
的单一税率结构，导入优惠税率制度，对符合规定的食品饮料和新闻报纸等少
数类别的收入实行 8%的优惠税率。
②日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响
报告期内，日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响主要体现在 2019
年 10 月起消费税税率从 8%提高到 10%，增加了公司税负。公司在日本的销售
占比较小，上述税收政策变动整体上对公司影响较小。
3-3-2-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3-3-2-151
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
案号：【01F20191817】
致：江苏康力源体育科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康力源体育科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康力源”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于 2021 年 11 月
6 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022
年 2 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 6 月 27 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022
年 8 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”），于 2022 年 9 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月发布并实施了《首次公开发行
股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）及深圳证券交易所发布了《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《创业板上市规
则》）（前述事项合称“规则更新事项”），根据监管要求对法律意见书及相关文件
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
进行更新。本补充法律意见书旨在对前述规则更新事项进行补充核查和验证，因
报告期变化而进行的数据更新将在后续出具的补充法律意见书中进行调整。
本补充法律意见书是对《法律意见书》律师工作报告》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的相关
内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充
法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律
意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定
义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律师工
作报告》中定义相同的含义。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意
将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人为
本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具
补充法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 5
三、关于本次发行上市的实质条件 .................................. 5
四、发行人的设立 ................................................ 8
五、发行人的独立性 .............................................. 8
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................ 8
七、发行人的股本及其演变 ........................................ 9
八、发行人的业务 ................................................ 9
九、关联交易及同业竞争 .......................................... 9
十、发行人的主要财产 ............................................ 9
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 9
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 9
十三、发行人章程的制定与修改 .................................... 9
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 9
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 9
十六、发行人的税务 .............................................. 9
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 10
十八、发行人的员工 ............................................. 10
十九、发行人募集资金的运用 ..................................... 10
二十、发行人的业务发展目标 ..................................... 10
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 10
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 10
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................. 10
二十四、结论意见 ............................................... 10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
一、本次发行上市的批准和授权
发行人已于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，决议有效期为 24 个月，自本次股东大会通过之
日起计算。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准本次发行上市
的决议尚在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行上市尚需报中国证监
会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的
股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公
司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
基于规则更新事项，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的创
立大会会议资料，发行人系由康力源有限按账面净资产折股整体变更设立而来；
自康力源有限设立以来，已经持续经营三年以上；发行人下设国际贸易中心、国
内贸易中心、财务管理中心、科技研发中心、器材制造中心一、器材制造中心二
等内部管理机构；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书制度，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，制定了各专门委员会议事规则，设立了内部审计部，发行人已具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条的规定。
2、经核查，发行人会计师已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告（更新后-1）》，发行人会计基础工作规
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、经核查，发行人会计师已出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告（更
新后-1）》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，并经本所
律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的《关于避免同
业竞争的承诺函》、会计师出具的《审计报告（更新后-1）》、发行人出具的声
明与承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
（2）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，发行人
会计师出具的《审计报告（更新后-1）》、发行人工商登记资料、历次股权转让
的协议、历次增资的《验资报告》等文件，并经本所律师核查，发行人最近两年
的主营业务为健身器材的研发、制造和销售， 2020 年度、2021 年度、2022 年
1-6 月的主营业务收入分别为 673,208,529.75 元、698,614,887.52 元、322,713,749.11
元，占全部营业收入的 99.77％、99.49%、99.59%。故发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
（3）根据发行人提供的资料和出具的声明、会计师事务所出具的《审计报
告（更新后-1）》、以及本所律师登录全国法院被执行人信息查询网和中国裁判
文书网等网站检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
5、根据发行人的营业执照、公司章程及相关业务产品的资质许可、执行标
准及走访政府主管部门了解的相关情况，发行人目前的经营范围为“文具、文教
办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及器
材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内
游艺器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、
服装、鞋帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨
询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品
及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含无线电发
射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材、
电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表
及零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
体育保障组织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；箱包制造；箱包销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人主要从事健身
器材的研发、制造和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人提供的资料、出具的声明，控股股东、实际控制人签署的尽
职调查问卷、声明，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的信息及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》
规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告（更新后-1）》，并经本所律师查验，发行人股本总额为5,000万股，本次发
行不超过1,667万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市
规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告》，并经本所律师查验，股份公司股本总额为5,000万股，本次发行不超过
1,667万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1
条第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告（更新后-1）》，
并经本所律师查验，发行人2020年、2021年和2022年1-6月归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,682.97万元、
7,250.27万元和4,218.19万元，均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符
合《创业板上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对本次发行同意注册外，
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，具备首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立不涉及因规则更新事项需更新内容。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的独立性不涉及因规则更新事项需更新内容。
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查，关于发行人的发起人、股东及实际控制人不涉及因规则更
新事项需更新内容。
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，关于发行人的股本及演变不涉及因规则更新事项需更新内
容。
八、发行人的业务
经本所律师核查，发行人的业务不涉及因规则更新事项需更新内容。
九、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，发行人关联交易及同业竞争事项不涉及因规则更新事项需
更新内容。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产不涉及因规则更新事项需更新内容。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人重大债权债务不涉及因规则更新事项需更新内容。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并不涉及因规则更新事项需
更新内容。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定与修改不涉及因规则更新事项需更新内
容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作不
涉及因规则更新事项需更新内容。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化不涉及因规则
更新事项需更新内容。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人的税务和财政补贴不涉及因规则更新事项需更新
内容。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准不涉及因规
则更新事项需更新内容。
十八、发行人的员工
经本所律师核查，发行人的员工不涉及因规则更新事项需更新内容。
十九、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人募集资金运用不涉及因规则更新事项需更新内容。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标不涉及因规则更新事项需更新内
容。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人诉讼、仲裁或行政处罚不涉及因规则更新事项需
更新内容。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（注册稿）》的编制，但已审阅发行人
《招股说明书（注册稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关
内容已认真审阅，《招股说明书（注册稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，基于规则更新事项，本所律师无新增需要说明的事项。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说
明书（注册稿）》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，本
次发行上市尚需取得中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
颜 强
负责人：
顾功耘 经办律师：
何年生
经办律师：
王栗栗
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
案号：【01F20191817】
致：江苏康力源体育科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康力源体育科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康力源”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于 2021 年 11 月 6 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市
锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 2
月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2022 年 6 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 8 月 9
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”），于 2022 年 9 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江
苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2023 年 3 月 9 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
鉴于发行人将审计基准日调整为 2022 年 12 月 31 日，因此本补充法律意见
书所指的“报告期”为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。发行人聘请的天健
会计师对发行人财务报表加审至 2022 年 12 月 31 日（2022 年 6 月 30 日至 2022
年 12 月 31 日为加审期间，以下简称“加审期间”），于 2023 年 3 月 25 日出具了
“天健审[2023]838 号”《江苏康力源体育科技股份有限公司审计报告及财务报表》
（以下简称《审计报告(更新后-2)》）和“天健审[2023]839 号”《江苏康力源体育
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告(更新后-2)》，
同时发行人的《招股说明书(注册稿)》等相关申报文件也发生了部分修改和变动。
同时，中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月发布并实施了《首次公开发行股
票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）及深圳证券交易所发布了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）
（前述事项合称“规则更新事项”）。为此，本所根据《注册管理办法》《创业板
上市规则》《审计报告(更新后-2)》《内控鉴证报告(更新后-2)》《招股说明书(注册
稿)》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进
行了补充核查验证及相关内容进行更新，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》律师工作报告》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意
见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为
准。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律
意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定
义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律师工
作报告》中定义相同的含义。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意
将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人为
本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具
补充法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 ................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 5
三、关于本次发行上市的实质条件....................................................................................... 5
四、发行人的设立................................................................................................................... 9
五、发行人的独立性............................................................................................................... 9
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................. 10
七、发行人的股本及其演变................................................................................................. 10
八、发行人的业务................................................................................................................. 10
九、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 33
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 33
十六、发行人的税务............................................................................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 36
十八、发行人的员工............................................................................................................. 37
十九、发行人募集资金的运用............................................................................................. 41
二十、发行人的业务发展目标............................................................................................. 41
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................... 42
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 42
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................. 42
二十四、结论意见................................................................................................................. 42
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人已于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，决议有效期为 24 个月，自本次股东大会通过之
日起计算。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准本次发行上市
的决议尚在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行上市尚需报中国证监
会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的
股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公
司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票
并在创业板上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人东海证券签署了
《关于江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
在创业板上市之保荐协议》和《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款的规
定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告（更新后-2）》并经本所律师查验，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告（更新后-2）》，发行人有关会计报表的编制符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控
制人出具的声明，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的创
立大会会议资料，发行人系由康力源有限按账面净资产折股整体变更设立而来；
自康力源有限设立以来，已经持续经营三年以上；发行人下设国际贸易中心、国
内贸易中心、财务管理中心、科技研发中心、器材制造中心一、器材制造中心二
等内部管理机构；依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书制度，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，制定了各专门委员会议事规则，设立了内部审计部，发行人已具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条的规定。
2、经核查，发行人会计师已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告（更新后-2）》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3、经核查，发行人会计师已出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告（更
新后-2）》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，并经本所
律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的《关于避免同
业竞争的承诺函》、会计师出具的《审计报告（更新后-2）》、发行人出具的声
明与承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
（2）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，发行人
会计师出具的《审计报告（更新后-2）》、发行人工商登记资料、历次股权转让
的协议、历次增资的《验资报告》等文件，并经本所律师核查，发行人最近两年
的主营业务为健身器材的研发、制造和销售，2021 年度和 2022 年度的主营业务
收入分别为 698,614,887.52 元、604,544,257.90 元，占全部营业收入的 99.49%、
99.66%。故发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料和出具的声明、会计师事务所出具的《审计报
告（更新后-2）》、以及本所律师登录全国法院被执行人信息查询网和中国裁判
文书网等网站检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
5、根据发行人的营业执照、公司章程及相关业务产品的资质许可、执行标
准及走访政府主管部门了解的相关情况，发行人目前的经营范围为“文具、文教
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及器
材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内
游艺器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、
服装、鞋帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨
询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品
及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含无线电发
射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材、
电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表
及零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
体育保障组织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；箱包制造；箱包销
售；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”。发行人主要从事健身器材的研发、制造和销售，其生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第
十三条第一款的规定。
6、根据发行人提供的资料、出具的声明，控股股东、实际控制人签署的尽
职调查问卷、声明，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的信息及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》
规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告（更新后-2）》，并经本所律师查验，发行人股本总额为5,000万股，本次发
行不超过1,667万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市
规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告》，并经本所律师查验，股份公司股本总额为5,000万股，本次发行不超过
1,667万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1
条第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告（更新后-2）》，
并经本所律师查验，发行人2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,250.27万元和8,104.63万元，均
为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条
第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对本次发行同意注册外，
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，具备首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况，经本所律师核查，加审期间发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产、业务独立完整，人员、财务、
机构独立。
经本所律师核查，加审期间发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《注册管理
办法》独立性的要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的发起人、
发行人的现有股东，及发行人的控股股东和实际控制人的情况。加审期间发行人
的发起人、现有股东、现有股东之间的关联关系及控股股东和实际控制人均未发
生变化。
本所律师认为，发行人最近两年控制权未发生变更，均由衡墩建控制，发
行人的实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
关于近两年实际控制人没有发生变更的要求。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本及
其演变情况。经本所律师核查，加审期间发行人的股本结构未发生变化，发行人
的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在
重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的经营范
围和经营方式。经本所律师核查，加审期间，除已披露的经营范围发生变化外，
经营方式未发生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中华人民共和国大陆之外拥有两
家子公司、十三家孙公司，两家子公司分别为德国不莱梅公司、香港皇冠公司；
十三家孙公司为香港皇冠公司在美国设立的 Ernst 公司、Aurora 公司和 Eminence
公司、EPOCH 公司和 INDEX 公司、PRIME INTERNATIONAL TRADE INC（以
下简称“PRIME 公司”）、 PEAK INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称
“PEAK 公司”）、 REVELRY INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称
“REVELRY 公司”）、 TIDE INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称“TIDE
公司”）、 VERDURE INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称“VERDURE
公司”）、MIST INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称“MIST 公司”）、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
DOMINO INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称“DOMINO 公司”）、ATTOM
INTERNATIONAL TRADE INC（以下简称“ATTOM 公司”）。
德国不莱梅公司、香港皇冠公司、Ernst 公司、Aurora 公司和 Eminence 公司、
EPOCH 公司和 INDEX 公司的基本情况本所律师已在律师工作报告正文“八、
发行人的业务”之“ （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”进行了论
述，PRIME 公司、PEAK 公司、REVELRY 公司、TIDE 公司、VERDURE 公司、
MIST 公司及 DOMINO 公司的基本情况本所律师已在补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（四）正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆
之外从事经营的情况”进行了论述。
ATTOM 公司的基本情况如下：
2022 年 12 月，香港皇冠公司在美国特拉华州投资设立 ATTOM 公司。截至
本补充法律意见书出具之日，ATTOM 公司尚未开展业务。
除上述外，发行人通过博峰源、澳特捷、加一健康、南京诚诚亿在亚马逊、
速卖通等平台开设店铺，实现境外销售，主要店铺情况如下：
序号 平台 开店主体 区域 站点 开店时间 店铺名称
1 Amazon 澳特捷 美洲 美国 2020/7/17 ATJ Online1789
2 Amazon 澳特捷 美洲 加拿大 2020/7/17 ATJ Online1789
3 Amazon 澳特捷 美洲 墨西哥 2020/7/17 ATJ Online1789
Xuzhou Ao Te Jie
4 Amazon 澳特捷 美洲 美国 2022/3/30 Guojimaoyi
Youxiangongsi
5 Amazon 澳特捷 欧洲 英国 2019/3/13 ATJ Online
6 Amazon 澳特捷 欧洲 德国 2019/3/13 ATJ Online
7 Amazon 澳特捷 欧洲 法国 2019/3/13 ATJ Online
8 Amazon 澳特捷 欧洲 意大利 2019/3/13 ATJ Online
9 Amazon 澳特捷 欧洲 西班牙 2019/3/13 ATJ Online
10 Amazon 澳特捷 欧洲 荷兰 2019/3/13 ATJ Online
11 Amazon 澳特捷 欧洲 土耳其 2019/3/13 ATJ Online
12 Amazon 澳特捷 欧洲 瑞典 2019/3/13 ATJ Online
13 Amazon 澳特捷 欧洲 波兰 2019/3/13 ATJ Online
14 Amazon 澳特捷 亚太 日本 2019/4/15 ATJ Online
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
阿拉伯
中东和
15 Amazon 澳特捷 联合酋 2019/12/23 ATJ Online
北非
长国
16 Amazon 博峰源 欧洲 意大利 2019/4/3 Bfy_direct1973
17 Amazon 博峰源 欧洲 法国 2019/4/3 Bfy_direct1973
18 Amazon 博峰源 欧洲 西班牙 2019/4/3 Bfy_direct1973
19 Amazon 博峰源 欧洲 波兰 2019/4/3 Bfy_direct1973
20 Amazon 博峰源 欧洲 荷兰 2019/4/3 Bfy_direct1973
21 Amazon 博峰源 欧洲 德国 2019/4/3 Bfy_direct1973
22 Amazon 博峰源 欧洲 瑞典 2019/4/3 Bfy_direct1973
23 Amazon 博峰源 欧洲 英国 2019/4/3 Bfy_direct1973
24 Amazon 博峰源 亚太 日本 2019/8/20 Bfy_direct1973
25 Amazon 博峰源 美洲 美国 2021/6/15 Bfy_US
26 Amazon 博峰源 美洲 加拿大 2021/6/15 Bfy_US
27 Amazon 博峰源 美洲 墨西哥 2021/6/15 Bfy_US
28 Amazon 加一健康 美洲 美国 2017/12/26 JX fitness
29 Amazon 加一健康 美洲 加拿大 2017/12/26 JX fitness
30 Amazon 加一健康 美洲 墨西哥 2017/12/26 JX fitness
31 Amazon 加一健康 欧洲 英国 2017/12/12 JX fitness
32 Amazon 加一健康 欧洲 德国 2017/12/12 JX fitness
33 Amazon 加一健康 欧洲 法国 2017/12/12 JX fitness
34 Amazon 加一健康 欧洲 意大利 2017/12/12 JX fitness
35 Amazon 加一健康 欧洲 西班牙 2017/12/12 JX fitness
36 Amazon 加一健康 欧洲 波兰 2017/12/12 JX fitness
37 Amazon 加一健康 欧洲 土耳其 2018/1/22 JX fitness
38 Amazon 加一健康 欧洲 瑞典 2017/12/12 JX fitness
39 Amazon 加一健康 欧洲 荷兰 2017/12/12 JX fitness
40 Amazon 加一健康 亚太 日本 2018/1/22 JX fitness
南京诚诚
41 速卖通 全球 美国 2020/4/21 Plusx fitness Store
亿
JIANGSU JIAYI
42 Walmart 加一健康 美洲 美国 2021/10/15 JIANKANGKEJI
YOUXIANGONGSI
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）、Frank M. Tang（美国）出具的法
律意见书/合规报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司在亚马逊电商平台开立德国、
西班牙等欧洲店铺，美国等北美店铺未受到税务机关追缴税款或给予处罚的情况。
根据 Davis&Cannon,LLP（美国）出具的法律意见书，截至 2022 年 12 月 31
日，DOMINO 公司合法成立、有效存续，自公司成立至该法律意见书出具之日，
DOMINO 公司均未受到税务机关追缴税款或给予处罚的情况。
根据 Bayard, P.A.（美国）出具的法律意见书，截至 2022 年 12 月 31 日，
Aurora 公司、Eminence 公司、EPOCH 公司、INDEX 公司、MIST 公司、PEAK
公司、PRIME 公司、REVELRY 公司、TIDE 公司、VERDURE 公司均合法成立、
有效存续，自公司成立至各法律意见书出具之日，前述各公司均未受到税务机关
追缴税款或给予处罚的情况。
根据 Hoffmann Liebs(恒领律师事务所)（德国）出具的法律意见书，截至 2022
年 12 月 31 日，德国不莱梅公司合法成立、有效存续，自公司成立至该法律意见
书出具之日，德国不莱梅公司不存在股权受质押或受到第三方权利限制，不涉及
任何法律争议、仲裁程序及法院诉讼或行政程序，不存在海关、外汇、税务等方
面的违法行为或被处罚的情况。
根据冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的法律意见书，截至 2022 年 12
月 31 日，香港皇冠公司合法成立、有效存续，自公司成立至该法律意见书出具
之日，香港皇冠公司除 2022 年有一起因没有提交利得税报税表被列为被告的诉
讼（该案件以香港税务局向法庭申请撤销诉讼而结束）外，不存在违反香港税务、
环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚或被提起诉讼的其他情况。
（三）发行人在报告期内业务变更情况
经本所律师查验，加审期间发行人主营业务未发生变化，最近三年的主营业
务为健身器材的研发、制造及销售。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告（更新后-2）》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年 度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（元） 606,620,822.38 702,188,473.73 674,731,439.29
主营业务收入（元） 604,544,257.90 698,614,887.52 673,208,529.75
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
主营业务收入占比 99.66% 99.49% 99.77%
因此，本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人从事的主营业
务符合国家产业政策的规定；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终
止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，报告期内发行人生产
经营正常，未因重大违法行为而受到相关政府部门的处罚；根据会计师出具的《审
计报告（更新后-2）》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务
的情况；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的
合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户及供应商情况
1、发行人前五大客户
（1）发行人主要销售健身器材，报告期内，发行人的主要客户如下：
单位：万元
占主营业务
年度 客户名称 金额
收入比例
CHI HSIN IMPEX, INC. （美国）[注] 29,836.70 49.35%
NAUTILUS, INC.（美国） 1,390.46 2.30%
北京京东世纪贸易有限公司[注] 1,100.11 1.82%
2022 年
RFE International Ltd.（英国） 1,083.07 1.79%
ARGOS LIMITED（英国） 1,062.51 1.76%
合计 34,472.85 57.02%
CHI HSIN IMPEX, INC.（美国） [注] 27,775.40 39.76%
ARGOS LIMITED（英国） 5,766.55 8.25%
2021 年 NAUTILUS, INC. （美国） 3,312.25 4.74%
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 2,517.38 3.60%
EGOJIN CO.,LTD（韩国） 1,048.93 1.50%
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
合计 40,420.51 57.86%
CHI HSIN IMPEX, INC.（美国）[注] 27,049.79 40.18%
ARGOS LIMITED（英国） 6,258.39 9.30%
NAUTILUS, INC.（美国） 3,051.70 4.53%
2020 年
Sportstech Brands Holding GmbH（德国） 1,761.86 2.62%
EGOJIN CO.,LTD（韩国） 1,213.92 1.80%
合计 39,335.66 58.43%
[注]公司对主要客户销售情况的数据系按受同一实际控制人控制的原则合并计算，其中
CHI HSIN IMPEX, INC.包括 CHI HSIN IMPEX, INC.和 Diversified Product Co., Ltd.；北京京
东世纪贸易有限公司包括北京京东世纪贸易有限公司与上海晟达元信息技术有限公司；RFE
International 包括 RFE International Ltd.、迪步体育用品(上海)有限公司和上海锐达健身科技
发展有限公司。
2、发行人前五大供应商
（1）报告期内，发行人主要供应商如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额 占比
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 4,522.25 16.25%
天长市伊特纳金属表面处理
2 外购件 1,506.26 5.41%
科技有限公司
徐州金保凯金属材料有限公
3 钢材 1,238.98 4.45%
2022 年 司
徐州市宝盛新田农业机械有
4 外购件 1,186.55 4.26%
限公司
5 青岛祥兴钢管有限公司 钢材 1,039.89 3.74%
合计 9,493.92 34.11%
1 常熟市特种焊管总厂 钢材 3,191.60 8.05%
2 青岛祥兴钢管有限公司 钢材 2,665.32 6.72%
徐州金保凯金属材料有限公
3 钢材 2,617.95 6.60%
2021 年 司
天长市伊特纳金属表面处理
4 外购件 2,243.86 5.66%
科技有限公司
5 泰州永盛包装股份有限公司 包装材料 1,716.59 4.33%
合计 12,435.32 31.36%
2020 年 1 常熟市特种焊管总厂 钢材 7,066.70 18.49%
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2 青岛祥兴钢管有限公司 钢材 1,489.24 3.90%
3 泰州永盛包装股份有限公司 包装材料 1,480.99 3.88%
天长市伊特纳金属表面处理
4 外购件 1,322.15 3.46%
科技有限公司
徐州市宝盛新田农业机械有
5 外购件 1,303.28 3.41%
限公司
合计 12,662.35 33.14%
注：常熟市特种焊管总厂与江苏省常熟环通实业有限公司、苏州安可苏健康科技有限公
司为同一实际控制人控制，故合并计算。
本所律师查验了中国出口信用保险公司关于发行人前五大客户的资信信息、
前五大供应商的工商登记信息、《国家企业信用信息公示系统》关于企业的登记
信息查询，并对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行
了访谈，取得了前五大供应商及其控股股东、实际控制人出具的说明文件，本所
律师认为：
（1）发行人主要客户及供应商（前五大）均正常经营。
（2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与主要客户及供应商不存在关联关系。
（3）前五大客户及供应商中除徐州市宝盛新田农业机械有限公司控股股东、
实际控制人石启顺为发行人前股东和员工（2005 年离职）外，其他主要客户、
供应商及其控股股东、实际控制人均不存在是发行人的前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（4）发行人的主要客户及供应商不存在成立后短期内即成为发行人主要客
户的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联法人
（1）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了控股股东、
实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组
织。经本所律师核查，加审期间，上述情况未发生变化。
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）除控股股东、实际控制人衡墩建外，加审期间，其他关联自然人直接
或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及
其控股子公司以外的法人或者其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长之配偶
1 邳州市魏哲玲口腔诊所
魏哲玲担任经营者、法定代表人的企业
公司控股股东、实际控制人、董事长之子衡
2 邳州市恒丰快递服务有限公司
思宇控制的公司
公司控股股东、实际控制人、董事长衡墩建
3 邳州市据德商贸有限公司
实际控制的企业
公司控股股东、实际控制人、董事长衡墩建
4 邳州市据英商贸有限公司
实际控制的企业
公司控股股东、实际控制人、董事长之子衡
5 北京虹蚁健身科技有限公司
思宇担任董事的企业
衡思宇之配偶闫妍担任执行董事、总经理、
6 徐州市圣仕体育发展有限公司
法定代表人的企业
7 邳州市阳光职业培训学校 公司监事衡万里担任负责人的社团组织
中体联(海南)体育科技产业发展有限 公司独立董事罗杰担任执行董事兼总经理
8
公司 的企业
9 杭州基点投资管理有限公司 公司董事衡思名之岳父侯为控制的企业
公司董事姚培源之配偶弟弟马燕青控制的
10 上海燕青园林工程有限公司
企业
公司董事姚培源之配偶弟弟马燕青控制的
11 上海燕青苗木种植专业合作社
企业
12 句容市盛达建筑装饰工程有限公司 公司监事衡万里之妹夫黄玉控制的企业
13 邳州市恒捷体育科技有限公司 公司副总经理魏威之配偶周涛控制的企业
公司副总经理魏威之配偶周涛控制并担任
14 徐州市宇晟体育发展有限公司
执行董事的企业
15 江苏新沂汉源村镇银行股份有限公司 公司董事姚培源担任董事的企业
16 中体联（北京）认证服务有限公司 公司独立董事罗杰担任执行董事的企业
中体联（北京）体育产业发展有限公
17 公司独立董事罗杰担任执行董事的企业
司
中体联（北京）体育场馆管理有限公
18 公司独立董事罗杰担任执行董事的企业
司
中体联（北京）风筝文化传播有限公
19 公司独立董事罗杰担任执行董事的企业
司
中体联（北京）户外体育发展有限公
20 公司独立董事罗杰担任执行董事的企业
司
公司控股股东、实际控制人、董事长之子衡
21 邳州市体育总会
思宇担任负责人的社会团体
22 邳州市优瑞佳日用品经营部 公司副总经理魏威配偶周涛控制的企业
23 徐州聚西廷新型材料科技有限公司 控股股东、实际控制人衡墩建配偶魏哲玲持
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系
股
22.22%的企业。
24 泉山区蒙妮坦美容店 公司副总经理张若浩之女儿经营的企业
公司控股股东、实际控制人、董事长之子衡
25 徐州市宇焱健康科技有限公司
思宇实际控制的企业
26 中国体育用品业联合会 公司独立董事罗杰担任负责人的企业
27 牧高笛户外用品股份有限公司 独立董事罗杰担任董事的企业
2、关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，衡墩建仍为发行人的控股股东、实际控制
人。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除衡墩建外，发行人没有其他持有发行人 5%
以上股份的股东。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的现任董
事、监事和高级管理人员。经本所律师核查，加审期间，发行人的董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
（4）与上述 1、2、3 项中关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联方。
3、报告期内曾经的关联方
序
关联方姓名/名称 关联关系
号
发行人原董事，2020 年 11 月不再担任，现持有发行
1 曹康凯
人 0.3212%股份的股东。
2 汪明祥 发行人原财务负责人，2020 年 11 月不再担任。
3 周忠凯 发行人原监事，2020 年 11 月不再担任。
公司董事、副总经理衡思名控制的公司，已于2021年
4 徐州很容易商贸有限公司
1月注销。
公司副总经理李辉亮担任经营者、负责人的企业，已
5 泉山区李辉亮健身器材商行
于2020年5月注销。
公司副总经理李辉亮担任经营者、负责人的企业，已
6 云龙区周迪健身器材商行
于2020年5月注销。
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司副总经理许佳担任执行董事、法定代表人的企
7 邳州东弘商贸有限公司
业，已于2020年7月注销。
公司副总经理许佳担任经营者、负责人的企业，已于
8 邳州市艳刚健身器材经营部
2020年5月注销。
原为公司控股股东、实际控制人、董事长之配偶魏哲
9 徐州军豪健身器材有限公司
玲控制的企业，已于2020年6月注销。
公司副总经理魏威曾担任法定代表人、经营者的企
10 邳州市魏威口腔诊所
业，已于2021年3月注销
公司董事会秘书兼财务总监吕国飞曾担任财务负责
11 徐工汉云技术股份有限公司
人的企业
公司副总经理许佳曾系第一大股东的企业，已于2021
12 上海予力休闲用品有限公司
年3月转出。
公司副总经理张若浩曾控制的企业，已于2021年3月
13 徐州智汇智能科技有限公司
转出。
公司副总经理魏威担任法定代表人、经营者的企业，
14 邳州市盛威工艺品加工厂
已于2021年3月注销。
邳州市筝舞文化传媒有限公 公司董事、总经理王忠之女王瑜控制的企业，已于
15
司 2021年7月注销。
公司副总经理李辉亮之弟弟李飞曾控制的企业，已于
16 徐州盈发体育用品有限公司
2020年4月转出。
深圳诚亿通电子商务有限公 公司副总经理许佳妹妹许晴晴担任执行董事的企业，
17
司 已于 2021 年 7 月注销。
徐州晨信迪网络科技有限公 公司副总经理许佳妹妹许晴晴实际控制的企业，已于
18
司 2021 年 7 月注销。
公司控股股东、实际控制人、董事长之子衡思宇系第
19 徐州越萌文化传媒有限公司
一大股东的企业，已于 2021 年 8 月注销
公司控股股东、实际控制人、董事长衡墩建之配偶弟
20 邳州昱鑫龙商贸有限公司
弟魏磊曾持股 100%的企业，已于 2021 年 10 月注销。
公司董事许瑞景持股 40%的企业，已于 2021 年 12 月
21 江苏同力机械科技有限公司
注销。
公司副总经理师晨亮之配偶罗兴兰控制并担任执行
22 徐州一策广告有限公司
董事、总经理的企业，已于 2022 年 10 月注销。
公司副总经理魏威实际控制的企业，已于 2023 年 2
23 邳州市润生五金加工厂
月注销。
董事彭保章之女之配偶石富荣曾经营的个体工商户，
24 邳州市石开开干货店
已于 2020 年 10 月注销。
注：2021 年 12 月 10 日，江苏徐工信息技术股份有限公司更名为徐工汉云技术股份有
限公司。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告（更新后-2）》，并
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内与关联方之间发生的重大关联交易
情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 明细情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
会费 13,000.00 6,000.00 6,000.00
中国体育用品业联合会
标准制修订经费 18,867.92
中体联（北京）体育产业
展位租赁费 441,382.05 457,641.52
发展有限公司
中体联（北京）认证服务
认证费 139,528.29 76,079.20
有限公司
中体联（海南）体育科技
展位租赁费 354,672.17
产业发展有限公司
邳州市润生五金加工厂 采购五金材料 7,407.36
徐州市宇晟体育发展有限
培训费 40,000.00
公司
徐州盈发体育用品有限公
安装费 389,500.00 734,790.00
司/李飞
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海予力休闲用品有
销售健身器材 1,507,587.81[注] 2,046,221.27 4,025,838.30
限公司
徐州市圣仕体育发展
销售健身器材 127,971.70
有限公司
江苏新沂汉源村镇银
销售健身器材 1,946.90 3,362.83
行股份有限公司
江苏邳州农村商业银
销售健身器材 17,756.63
行股份有限公司
[注] 此处为 2022 年全年销售额。
2、关联担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司及子公司作为被担保方情况
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
衡墩建、衡思宇 9,000,000.00 2020.6.30 2023.6.10 否
衡墩建、许瑞景 10,000,000.00 2022.9.29 2023.9.27 否
衡墩建、魏哲玲 1,000,000.00 2022.9.29 2023.9.28 否
衡墩建、魏哲玲 4,016,523.88 2022.11.1 2023.5.10 否
3、关联方资金拆借
（1） 向关联方资金拆出
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
单位：元
年 关联拆
期初金额 计提利息 拆出金额[注 1] 收回金额[注 2] 其他转出 期末金额
度 入方
2020
衡墩建 5,543,214.67 37,929.74 77,346.50 5,658,490.91
年度
2020
许瑞景 2,281,438.95 60,306.31 61,000.00 2,402,745.26
年度
[注 1] 2020 年度，向衡墩建拆出金额包括由衡墩建代收货款代付费用等应收回的净额
7.73 万元。
[注 2] 2020 年，向衡墩建收回金额包括通过抵扣代收代付款金额 1.47 万元。
（2）向关联方资金拆入
单位：元
关联拆
年度 期初金额 计提利息 拆入金额 归还金额 期末金额
出方
2020 年度 曹康凯 158,600.06 158,600.06
2020 年度 汪明祥 30,187.27 30,187.27
邳州市
据英商
2020 年度 8,108,688.08 52,521.78 120,000.00 8,100,000.00 181,209.86
贸有限
公司
邳州市
据英商
2021 年度 181,209.86 181,209.86
贸有限
公司
4、关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 5,736,941.80 6,249,385.72 5,756,241.18
5、其他关联交易
（1）2019 年 12 月 20 日，根据公司与据英商贸签订的《股权转让协议》，
据英商贸将其持有的加一公司 90%股权（实缴出资款 2,975 万元）作价 2,975 万
元转让给本公司，上述股权转让事项于 2020 年 4 月 21 日完成工商变更。
（2）2020 年 7 月 20 日，根据公司与衡墩建签署的关于南通金玖惠通一期
创业投资基金合伙企业（有限合伙）的《财产份额转让协议》，公司将其持有的
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）3,000,798.00 元的财产份
额作价 3,000,798.00 元转让给衡墩建，上述款项已于 2020 年 7 月 28 日完成交割。
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（3）2015 年 10 月 30 日，公司与衡墩建签署的关于公司持有的南通金玖惠
通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙份额委托衡墩建投资的《投资
委托合同》，上述投资委托交易已于 2020 年 7 月 28 日解除。
（4）2020 年 6 月及 9 月，衡墩建将其持有的注册号为 3420305 号的“ ”
商标、注册号为 3420304 的“ ”商标无偿转让给公司。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
2022.12.31 2021.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
上海予力休闲用品
999.15 49.66
有限公司
小 计 999.15 49.66
预付款项
中体联（海南）体
育科技产业发展有 375,952.50
限公司
小 计 375,952.50
中国体育用品业联
其他应收款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 80,000.00
合会
小 计 100,000.00 100,000.00 100,000.00 80,000.00
（续上表）
2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
徐州市圣仕体育发展有限公司 1,599,465.57 242,249.00
徐州市宇焱健康科技有限公司 29,228.65 2,922.87
小 计 1,628,694.22 245,171.87
预付款项
中体联（北京）体育产业发展有
395,533.00
限公司
小 计 395,533.00
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
其他应收款
中国体育用品业联合会 100,000.00 50,000.00
小 计 100,000.00 50,000.00
2、应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款
邳州市据英商贸有限
3,258.13
公司
邳州市润生五金加工
16,822.40
厂
徐州盈发体育用品有
63,200.00
限公司
小 计 83,280.53
合同负债
上海予力休闲用品有
11,022.88 15,682.17
限公司
小 计 11,022.88 15,682.17
其他应付款
邳州市据英商贸有限
931,209.86
公司
衡墩建 37,028,130.12
曹康凯 120,804.40
刘建 600.00
魏威 2,069.00
于海 6,406.00
师晨亮 15,885.24
衡思宇 10,557.18
许瑞景 362,391.20
彭保章 120,804.40
郭景报 120,804.40
小 计 38,719,661.80
（四）发行人独立董事的意见
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司独立董事对发行人报告期内的关联交易进行了审核，并出具独立意见如
下：
1、《审计报告（更新后-2）》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度所发生的关联交易是公司生产经
营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损
害公司、公司股东及债权人的利益，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，
输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的
情况。
（五）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
经本所律师查验，加审期间发行人的控股股东、实际控制人作出的关于规范
和减少关联交易的承诺未发生变化。
（六）关于关联交易决策的相关制度
经本所律师查验，加审期间发行人关联交易决策的制度未发生变化。
（七）本所律师对关联交易的核查意见
根据发行人独立董事关于发行人关联交易的专项意见，并经本所律师查验相
关会议决议、资金往来凭证，本所律师认为，发行人的关联方认定、关联交易披
露是完整的，发行人已对关联交易的必要性、合理性和公允性进行了披露，发行
人上述关联交易履行了决策或追认程序；上述关联交易金额较小，对发行人的经
营独立性不构成不利影响；定价公允，不存在显失公平的定价；不存在调节发行
人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制
人发生的关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情况。
（八）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
2、加审期间控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
（九）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师查验，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师
出具的《审计报告（更新后-2）》已经对有关关联方、关联关系和关联交易的内
容、金额和同业竞争相关事项予以了充分披露。发行人关于关联交易与同业竞争
所披露的内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的主要财
产情况。经本所律师查验，加审期间发行人的主要财产情况如下：
（一）发行人拥有的房产情况
1、发行人拥有的房产
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，加审期间发行人及其子公司的房
产情况未发生变化。
2、未取得产权证的房产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人未取得产
权证的房产情况，经本所律师核查，加审期间发行人新增未取得产权证的房产情
况如下:
建筑面积 占用土地对应的使用
序号 坐落 用途 未取得产证原因
（㎡） 权证编号
苏（2021）邳州市不
1 康力源厂区 1502 职工食堂 正在办理中
动产权第 0002189 号
2023 年 2 月 18 日，邳州市自然资源和规划局出具编号为:2023021 的《邳州
市建筑工程竣工规划核实合格证》，职工食堂建筑总面积为 1,502 平方米，与规
划许可相符，符合城乡规划要求。
截至本补充法律意见书出具之日，上述职工食堂不动产权证正在办理中，本
所律师认为职工食堂不动产权证的取得不存在实质性障碍。
3、租赁的房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的租赁协议具
体如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
临沂市兰山区十
临沂智派物
三路运派智慧物 2021.06.15-
1 流园有限公 康力源 600 仓储
流园 E 栋一层南 2024.12.31
司
区 106-108 仓储
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
徐州奥体中 徐州奥体全民健
2015.08.04-
2 心经营管理 康力源 身中心主体育场 295 门店
2025.08.03
有限公司 南一层
邳州市高新技术
产业开发区富民
邳州高新技
路以北、争先路 约 生产 2021.07.19-
3 术产业开发 康力源
西、智能制造产 18,000 仓储 2025.12.31
区管委会
业园二期三栋厂
房
徐州市鼓楼区下
徐州物资市 淀路 170 号物资 2022.10.30-
4 徐州诚诚亿 90 办公
场有限公司 市场 13 号楼 318 2023.10.29
室
南京市建邺区江
2023.03.10-
5 孙怀凤 南京诚诚亿 东中路 311 号 55.02 办公
2024.03.09
1501 室
徐州市鼓楼区风
尚米兰小区商业 2023.01.15-
6 徐玉欣 徐州诚诚亿 48.54 办公
办公楼 4 号楼 2024.01.15
1-518
杭州市江干区尊
2023.02.01-
7 叶钊滢 杭州诚诚亿 宝大厦银尊 1508 51.89 办公
2024.01.31
室
徐州市鼓楼区淮
徐州苏宁置 海东路 29 号苏 2021.09.11-
8 徐州诚诚亿 538.66 办公
业有限公司 宁广场裙楼、A 2036.09.10
楼 2407、2408 室
徐州市解放北路
2022.07.25-
9 吕小兵 徐州诚诚亿 2 号汇源置地广 52.65 办公
2023.07.24
场 1-1420
14843 Proctor
Santa Fe Ernst
Ave., Unit B, 2022.9.1-
10 Management International 234.12 仓储
Industry, 2024.8.31
Inc. LTD
CA 91746
经本所律师查验，上述第 1、2、4 项租赁房产的出租方未能提供房产权属证
书，该等房产系由出租方自建而成，但因建设手续不齐全等原因未取得相关权属
证书；第 3 项租赁房产系邳州分公司作为生产、仓储使用，该处房产所占用土地
因正进行规划调整，截至本补充法律意见书出具之日尚未取得房屋权属证书。
根据邳州市自然资源和规划局出具的《关于江苏康力源体育科技股份有限公
司租赁土地及厂房相关情况的说明》，该单位不会对发行人因使用租赁的第 3
项房产及土地进行生产经营活动而处以任何形式的行政处罚。
针对公司租赁的未取得房产证的房产，发行人控股股东、实际控制人衡墩建
出具的承诺未发生变化。
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师注意到，上述房屋租赁合同存在未办理备案手续的情形。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，本所律师认为上述境内承
租房产未办理租赁备案，不影响该等租赁房产的使用，也不影响租赁合同的效力，
不会构成影响发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其分/子公司租赁的上述第 1、2、4 项
房产是作为仓储、门店或办公使用，第 3 项房产为生产、仓储使用，如果该等房
产因存在权属瑕疵而导致搬迁，则搬迁产生的费用较低，且控股股东、实际控制
人已出具补偿承诺；上述租赁瑕疵房产事宜不会对发行人正常生产经营造成重大
不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据《审计报告（更新后-2）》、发行人的说明并经本所律师查验，加审期
间，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
2、注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司新
取得注册商标情况如下：
序 国家/ 注册 目前
权利期限
商标 权利人 注册号
号 地区 类别 状态至
继受
1 美国 博峰源 6853977 第 28 类 2032.9.19
取得
注：上述商标系博峰源从康力源孙公司 REVELRY INTERNATIONAL TRADE INC 无偿
受让取得。
3、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司新
取得专利情况如下：
（1）境内专利
专利 专利 有效期 取得
序号 名称 专利号 申请日
权人 类型 （年） 方式
加一 一种综合 实用 原始
1 ZL202221896824.8 2022-07-22 10
健康 训练器 新型 取得
加一 多功能综 外观 原始
2 ZL202230471616.2 2022-07-22 15
健康 合训练器 设计 取得
（2）境外专利
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
国家
序 专利 专利 有效期 取得
/地 名称 专利号 申请日
号 权人 类型 （年） 方式
区
Exercise
康力 澳大 Machine 外观 原始
1 202211756 2022-03-25 5
源 利亚 （可折叠普拉 设计 取得
提锻炼器）
4、软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人取得的软件著作权如下：
权利
序 著作权 首次发表 权力
证书号 软件名称 登记号 取得
号 人 日期 范围
方式
跑步机运动
软著登字第 全部 原始
1 能量消耗检 康力源 2018-11-27 2019SR0717914
4138671 号 权利 取得
测系统 V1.0
跑步机自适
软著登字第 全部 原始
2 应速度控制 康力源 2018-11-27 2019SR0717338
4138095 号 权利 取得
系统 V1.0
综合训练器
软著登字第 人体动作识 全部 原始
3 康力源 2018-12-18 2019SR0717199
4137956 号 别纠正系统 权利 取得
V1.0
软著登字第 云健身 SAAS 全部 原始
4 康力源 2018-03-20 2019SR0722167
4142924 号 平台 V1.0 权利 取得
基于健身器
软著登字第 全部 原始
5 材的体质检 康力源 2018-03-20 2019SR0722129
4142886 号 权利 取得
测系统 V1.0
康力源智能
软著登字第 全部 原始
6 健身系统 康力源 2019-01-05 2019SR0281322
3702079 号 权利 取得
V1.0
软著登字第 和佳软件 全部 原始
7 康力源 未发表 2020SR0269893
5148589 号 V1.0 权利 取得
健身器材销
软著登字第 全部 原始
8 售数据统计 康力源 2022-08-21 2023SR0232831
10820002 号 权利 取得
系统 V1.0
健身器材健
软著登字第 全部 原始
9 康体征监测 康力源 2022-08-08 2023SR0230300
10817471 号 权利 取得
系统 V1.0
软著登字第 健身器材报 全部 原始
10 康力源 2021-08-10 2023SR0227301
10814472 号 修系统 V1.0 权利 取得
健身训练器
软著登字第 材运动数据 全部 原始
11 康力源 2021-08-15 2023SR0222564
10809735 号 采集系统 权利 取得
V1.0
康力源健身
软著登字第 器材数据采 全部 原始
12 康力源 2022-08-15 2022SR1439748
10393947 号 集与存储软 权利 取得
件系统 V1.0
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
健身器材运
软著登字第 全部 原始
13 动强度调控 康力源 2022-08-19 2023SR0232835
10820006 号 权利 取得
系统 V1.0
健身用跑步
软著登字第 全部 原始
14 机无线控制 康力源 2021-08-02 2023SR0227302
10814473 号 权利 取得
系统 V1.0
康力源数字
软著登字第 化智慧产品 全部 原始
15 康力源 2022-10-19 2023SR0258419
10845590 号 嵌入式系统 权利 权利
软件 V1.0
健身器材材
软著登字第 全部 原始
16 料疲劳测试 康力源 2021-08-22 2023SR0222565
10809736 号 权利 权利
系统 V1.0
健身器材加
软著登字第 全部 原始
17 工管理系统 康力源 2022-08-12 2023SR0239145
10826316 号 权利 权利
V1.0
康力源智慧
软著登字第 全部 原始
18 健身管理系 康力源 2022-08-16 2022SR1439757
10393956 号 权利 权利
统 V1.0
5、域名
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人域名情况未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告（更新后-2）》，发行人的主要生产经营设备为通用
设备、专用设备和运输工具，该等设备均由发行人实际占有和使用。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人主要生产经营设备价值情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
通用设备 4,302,464.32 2,797,855.55 1,504,608.77
专用设备 51,518,621.04 32,306,517.23 19,212,103.81
运输工具 4,586,097.93 3,487,081.76 1,099,016.17
（四）在建工程
经本所律师查验，报告期各期末发行人在建工程账面价值如下：
时间 账面价值（元）
2022 年 12 月 31 日 710,881.91
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2021 年 12 月 31 日 3,151,576.77
2020 年 12 月 31 日 1,396,639.02
（五）对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有 12 家公司股权，其中全
资子公司 8 家，控股子公司 2 家，参股公司 2 家；通过香港皇冠公司持有美国
Ernst 公司、Aurora 公司、Eminence 公司、EPOCH 公司、INDEX 公司、PRIME
公司、PEAK 公司、REVELRY 公司、TIDE 公司、VERDURE 公司、MIST 公司、
DOMINO 公司、ATTOM 公司和澳特捷贸易 100%股权，通过杭州诚诚亿持有博
峰源商贸 100%股权；设有 3 家分公司。发行人对外投资的组织结构如图所示：
（六）发行人主要资产抵押、质押
根据发行人提供的借款合同、抵押/质押合同、不动产登记证明等资料，并
经本所律师查验，报告期内，发行人中国境内主要资产抵押、质押情况如下：
序 抵押权人/ 抵押人/
债务人 抵（质）押物 抵（质）押合同
号 质权人 出质人
中国建设
苏（2021）邳州市不动产权
银行股份 HTC320717500ZGDB202
1 康力源 康力源 第 0002189 号对应的房产与
有限公司 100001
土地
邳州支行
江苏邳州
苏（2021）邳州市不动产权
农村商业 邳农商（82010）高抵字
2 加一健康 康力源 第 0026659 号对应的房产与
银行股份 （2021）第 09051601
土地
有限公司
经本所律师查验，除上述抵押、质押情形外，发行人在中国境内主要资产不
存在其他所有权受到限制的情形。发行人合法取得并拥有在中国境内的主要资产
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
的所有权或使用权，均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷和法律风险，对持
续经营不存在重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
公司与主要供应商签署采购框架协议，约定合同期限、采购原料种类、定价
原则、货款结算方式等；在签署采购框架协议后公司采用具体订单的形式向供应
商订货，约定原材料的具体数量、型号、交货时间、地点等。
截至报告期末，发行人已履行及正在履行的采购合同中，与各年采购额占主
营业务成本比例超过 5%的供应商签订的框架协议如下：
序号 合同主体 供应商名称 合同标的 签订日期 合同有效期
常熟市特种焊管 至 2020.1.3，到期后
1 康力源有限 钢管类 2018.1.4
总厂 自动延长两年
常熟市特种焊管 至 2020.1.2，到期后
2 加一健康 钢管类 2018.1.3
总厂 自动延长两年
江苏省常熟环通
3 康力源股份 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
江苏省常熟环通
4 加一健康 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
江苏省常熟环通
5 邳州分公司 钢管类 2021.10.1 至 2023.9.30
实业有限公司
苏州安可苏健康
6 康力源股份 钢管类 2022.1.4 2024.1.3
科技有限公司
苏州安可苏健康
7 加一健康 钢管类 2022.1.4 2024.1.3
科技有限公司
苏州安可苏健康
8 邳州分公司 钢管类 2022.1.4 2024.1.3
科技有限公司
泰州永盛包装股 至 2019.12.31，到期
9 康力源有限 包装材料 2018.1.1
份有限公司 后自动延长两年
泰州永盛包装股 至 2019.12.31，到期
10 加一健康 包装材料 2018.1.1
份有限公司 后自动延长两年
青岛祥兴钢管有 至 2022.1.3，到期后
11 康力源有限 钢管类 2020.1.4
限公司 自动延长两年
青岛祥兴钢管有 至 2022.1.2，到期后
12 加一健康 钢管类 2020.1.3
限公司 自动延长两年
天长市伊特纳金
五金、塑料、 至 2022.1.2，到期后
13 康力源有限 属表面处理科技 2020.1.3
紧固件 自动延长两年
有限公司
天长市伊特纳金
五金、塑料、 至 2021.12.31，到期
14 加一健康 属表面处理科技 2020.1.1
紧固件 后自动延长两年
有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 合同主体 供应商名称 合同标的 签订日期 合同有效期
徐州金保凯金属 至 2022.10.6，到期后
15 康力源有限 钢管类 2020.10.7
材料有限公司 自动延长两年
徐州金保凯金属 至 2022.10.6，到期后
16 加一健康 钢管类 2020.10.7
材料有限公司 自动延长两年
2、销售合同
公司与部分主要客户之间签订年度框架协议，约定合同期限、产品类型、定
价原则、质量要求和技术标准、货款结算方式等；后续客户根据实际需求向公司
下达具体订单，约定货物的具体数量、型号、交货时间等。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已履行及正在履行的合同中，与各年销售
收入占主营业务收入比例超过 5%的客户签订的框架协议如下：
序 履行
合同主体 客户名称 合同标的 签订日期/有效期
号 状态
履行
1 康力源有限 CHI HSIN IMPEX, INC. 健身器材 2018.1.1-2022.12.31
完毕
正在
2 康力源股份 CHI HSIN IMPEX, INC. 健身器材 2022.12.1-2026.11.30
履行
正在
3 康力源有限 ARGOS LIMITED 健身器材 2018.6.1-长期
履行
经本所律师查验，报告期内，发行人重大合同合法有效，重大合同的签署
履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；发行人签署的
上述合同无需履行批准登记手续，合同的履行不存在重大法律风险，不存在对
发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师查验，报告期内发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的说明和《审计报告（更新后-2）》，并经本所律师查验，
除已披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的说明和会计师出具的《审计报告（更新后-2）》，并经本
所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在对持有发行人 5%以上（含
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、
应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记资料、天健会计师出具的《审计报告（更新后-2）》，
并经本所律师查验，加审期间发行人未发生重大资产变化及收购兼并事项。
根据发行人出具的说明，加审期间发行人股东大会和董事会决议中不存在正
在或拟进行资产置换、资产剥离、资产出售等安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师查验，加审期间发行人组织机构、管理机构
及股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。
经核查发行人加审期间召开股东大会、董事会和监事会会议的通知、会议决
议、议案等会议文件，本所律师认为，发行人在加审期间召集召开股东大会、董
事会的程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除发行人独立董事张怀岭简历发
生变化外，加审期间发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变化，与《律
师工作报告》中披露的信息一致。
发行人独立董事张怀岭简历如下：
张怀岭，男，出生于 1983 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历，副教授。2006 年 8 月至 2007 年 6 月，任北京市抒绎律师事务所律师助理；
2007 年 9 月至 2012 年 7 月，中国政法大学中德法学院硕士研究生；2009 年 10
月至 2011 年 1 月，德国慕尼黑大学硕士研究生；2011 年 4 月至 2016 年 5 月，
德国柏林洪堡大学博士研究生；2011 年 9 月至 2015 年 12 月，任德国柏林 Knauthe
律师事务所兼职法务；2016 年 7 月至 2016 年 12 月，任西南财经大学法学院讲
师；2016 年 12 月至今，任西南财经大学法学院副教授、硕士生导师，兼任中国
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
法学会证券法学研究会理事、四川省法学会商法学研究会常务理事、四川省法学
会经济法研究会理事、西南财经大学法律事务室顾问；2021 年 1 月至今，任江
苏康力源体育科技股份有限公司独立董事；2023 年 3 月至今，任四川大西洋焊
接材料股份有限公司独立董事。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表、会计师出具的《审计报告（更新后-2）》《纳
税鉴证报告（更新后-2）》，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的
主要税种和税率如下：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税 6%、13%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
15%、16.5%、20%、19%、
企业所得税 应纳税所得额
21%、25%
2、不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
康力源 15.00% 15.00% 15.00%
香港皇冠 16.50% 16.50% 16.50%
检验检测 20.00% 25.00% 25.00%
南京诚诚亿 20.00% 20.00% 25.00%
德国不莱梅 15.00% 15.00% 15.00%
Air 公司、Ernst 公司、Aurora
[注] [注] [注]
公司等美国公司[注]
英国皇冠 不适用 不适用 19.00%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
除上述以外的其他纳税主体 25.00% 25.00% 25.00%
[注] Air 公司、Ernst 公司、Aurora 公司等美国公司包括 Air 公司、Ernst 公司、Aurora 公
司、Eminence 公司、Epoch 公司、Index 公司、PRIME 公司、PEAK 公司、REVELRY 公司、
TIDE 公司、VERDURE 公司、MIST 公司、DOMINO 公司和 ATTOM 公司等；美国公司税
率为联邦税税率，州税会因税收归属地不同而相应变化。
综上所述，通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证、《纳税鉴证
报告（更新后-2）》等资料，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所执行
的税种、税率均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
康力源于 2020 年 12 月取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202032010667《高新技术企业证书》，有效
期为三年（2020-2022 年度），有效期内按 15%税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所
得税优惠政策的公告》（2022 年第 13 号）和《财政部 税务总局关于实施小微
企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）规定，检验检测
2022 年度和南京诚诚亿 2021 年度、2022 年度可以按文件规定的对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，2022
年度可以按文件规定的对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告（更新后-2）》并经本所律师查验，发行人及其子公司在 2022
年度获得的主要财政补贴更新情况如下：
金额 列报 资产/收益
项目 依据文号/备注
（万元） 项目 相关
江苏省邳州高新技术产业开发
智能健身器材智能制造项
区管委会 智能健身器材智能 2,040.00 递延收益 与资产相关
目补助
制造项目补充协议
邳财预〔2021〕14 号、邳财报
企业上市奖励 〔2022〕73 号、邳财报〔2022〕 1,614.00 递延收益 与收益相关
191 号、邳财报〔2022〕192 号
中央外经贸发展专项资金 徐财工贸〔2021〕104 号 40.00 其他收益 与收益相关
中央外经贸发展专项资金 徐财工贸〔2021〕102 号 34.82 其他收益 与收益相关
稳岗返还款项 邳人社发〔2016〕30 号 35.56 其他收益 与收益相关
徐政发〔2022〕6 号、徐商发
商务领域疫情补贴 20.50 其他收益 与收益相关
〔2022〕41 号
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金额 列报 资产/收益
项目 依据文号/备注
（万元） 项目 相关
外向型经济先进企业奖励
邳委发〔2022〕6 号 20.00 其他收益 与收益相关
资金
稳岗返还款项 苏政发〔2022〕1 号 6.06 其他收益 与收益相关
中央外经贸发展专项资金 徐财工贸〔2021〕49 号 5.02 其他收益 与收益相关
中央外经贸发展专项资金 苏财工贸〔2021〕77 号 5.00 其他收益 与收益相关
邳州市人才工作领导小组办公
大学生招引补贴资金 室、邳州市人力资源和社会保 1.50 其他收益 与收益相关
障局 邳人社发〔2020〕67 号
其他 3.41 其他收益 与收益相关
合计 3,825.87
（四）发行人的完税情况
2022 年 11 月 14 日，发行人子公司杭州诚诚亿因未按期申报 2022 年 9 月个
人所得税（工资薪金所得），国家税务总局杭州市上城区税务局对杭州诚诚亿作
出杭上城税简罚〔2022〕19734 号处罚决定，对杭州诚诚亿处以 50 元罚款。2022
年 11 月 14 日，杭州诚诚亿足额缴纳了罚款。
除上述外，发行人及其控股子公司加审期间内不存在税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
加审期间，发行人新取得了徐州市生态环境局颁发的编号为
913203827035957410001R 的《排污许可证》，有效期自 2022 年 11 月 4 日至 2027
年 11 月 3 日止。
加审期间，发行人及其子公司就环境保护事项取得了如下合法合规的证明文
件，具体为：
2023 年 2 月 15 日，发行人取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证明》：
“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司在
生产经营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监管方面法律、法规的要
求；不存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记录，也没有因违反上述法
律、法规而受到处罚的情形。”
2023 年 2 月 15 日，加一健康取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证明》：
“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司在生产经
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营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监管方面法律、法规的要求；不
存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记录，也没有因违反上述法律、法
规而受到处罚的情形。”
2023 年 2 月 15 日，邳州分公司取得了徐州市邳州生态环境局出具的《证明》：
“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江苏康力源体育科技股份有限公司邳
州分公司在生产经营中，严格遵守国家及地方有关环境保护等我局监管方面法律、
法规的要求；不存在违反环境保护等方面法律、法规的行为和记录，也没有因违
反上述法律、法规而受到处罚的情形。”
经本所律师实地走访发行人及其子公司的办公和经营场所，核查环保相关情
况并在环保管理机构相关网站检索，加审期间发行人及其子公司不存在因违反环
境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，加审期间发行人的产品质量、技术标准情况未发生变化。
（三）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全
部行政许可、备案、注册或者认证等
2023年3月13日，发行人取得了邳州市市场监督管理局颁发的《食品经营
许可证》（许可证编号：JY33203820260167），有效期至2028年3月12日。
根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其合并报表范围子公司取得了生产经营所必须的全部行政许可、备案、
注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险。
十八、发行人的员工
（一）发行人报告期内的员工情况
经本所律师查验，报告期各期末，发行人及其子公司员工人数情况如下：
单位：人
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
签订劳动合同的员工人数 880 1,109 1,056
劳务派遣用工人数 29 67 99
（二）发行人报告期内为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
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1、经本所律师查验，报告期内发行人为员工办理了养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳了上述各类社会保险费，具体缴费人数
情况如下：
单位：人、%
时间 缴纳种类 员工人数 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 866 98.41
失业保险 866 98.41
2022-12-31 医疗保险 880 868 98.64
工伤保险 866 98.41
生育保险 866 98.41
养老保险 1,048 94.50
失业保险 1,048 94.50
2021-12-31 医疗保险 1,109 1,064 95.94
工伤保险 1,047 94.41
生育保险 1,045 94.23
养老保险 977 92.52
失业保险 977 92.52
2020-12-31 医疗保险 1,056 985 93.28
工伤保险 977 92.52
生育保险 976 92.42
2023 年 2 月 7 日，邳州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，确认
发行人、加一健康、检验检测公司及邳州分公司自 2022 年 1 月 1 日至本证明出
具之日，认真遵守和执行《中华人民共和国劳动法》及相关劳动用工领域内的法
律、法规和规范性法律文件的规定；依法足额及时缴纳社会保险，不存在拖欠职
工薪酬和拖延缴纳相关保险金的情形，不存在因违反劳动用工及其他劳动保护管
理方面的法律、法规和规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
2023 年 2 月 3 日，徐州市人力资源和社会保障局出具《证明》：“徐州诚
诚亿国际贸易有限公司自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国家、
地方关于缴纳社会保险及劳动用工相关法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保
险费，未发现该单位有违反劳动保障法律、法规的行为，未收到职工对该单位违
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反劳动保障法律、法规行为的举报投诉，也未受到我局相关的行政处理或行政处
罚”。
2023 年 2 月 2 日，南京市人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2022
年 7 月 1 日至 2023 年 2 月 2 日，南京诚诚亿国际贸易有限公司（劳动和社会保
障证号：10279111）未发现有违反劳动保障法律法规行为发生；2022 年 6 月至
2023 年 1 月，在我市参加养老、失业和工伤三项社会保险，无社会保险费欠缴
记录。”
2023 年 2 月 20 日，杭州市人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障
信用情况证明》：“经查询杭州市用人单位劳动保障诚信档案数据库，杭州诚诚
亿国际贸易有限公司自 2022 年 3 月 22 日至本证明出具日期间，未发现因劳动保
障违法行为被行政处理处罚的记录。”
2、经本所律师查验，报告期内发行人为员工缴纳了住房公积金，具体缴费
人数情况如下：
单位：人、%
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
缴纳人数 672 747 557
员工总数 880 1,109 1,056
缴纳比例 76.36 67.36 52.75
经本所律师查验，发行人及其子公司已开立了住房公积金账户，为员工缴纳
住房公积金。报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳人数在逐年提升，截
至 2022 年 12 月 31 日，缴纳人数占员工总人数的 76.36％。
2023 年 2 月 7 日，徐州市住房公积金管理中心鼓楼管理部出具《证明》，
确认截至证明出具之日，徐州诚诚亿，未有因违反有关住房公积金法律、法规而
受到行政处罚的情形。
2023 年 2 月 8 日，徐州市住房公积金管理中心邳州管理部分别出具《证明》，
确认截至证明出具之日，发行人、加一健康、检验检测公司、邳州分公司，未有
因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2023 年 2 月 2 日，南京住房公积金管理中心城中分中心出具《住房公积金
缴存情况证明》，证明南京诚诚亿在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行
政处理。
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2023 年 3 月 15 日，杭州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明杭州诚
诚亿至今无住房公积金行政处罚记录。
3、报告期各期末，发行人及其子公司尚有部分员工未缴纳社会保险和住房
公积金的情形，主要情况如下：
单位：人
时间 主要原因 养老 失业 医疗 工伤 生育 公积金
退休返聘 5 5 3 5 5 5
在其他单位缴纳 7 7 7 7 7 7
2022 年 12 月 31 日 新入职员工 2 2 2 2 2 2
其他 - - - - - 194
合计 14 14 12 14 14 208
退休返聘 26 26 10 26 26 26
在其他单位缴纳 11 11 11 11 11 11
2021 年 12 月 31 日 新入职员工 2 2 2 2 2 2
其他 22 22 22 23 25 323
合计 61 61 45 62 64 362
退休返聘 21 21 12 21 21 21
在其他单位缴纳 12 12 12 12 12 0
2020 年 12 月 31 日 新入职员工 17 17 17 17 17 17
其他 29 29 30 29 30 461
合计 79 79 71 79 80 499
经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在部分员工未缴纳社
会保险、住房公积金的情况。发行人部分员工中未缴纳社会保险的主要原因包括：
（1）个别退休返聘人员无需缴纳社会保险；（2）员工已在其他单位缴纳社会保
险，导致公司无法为其缴纳；（3）新入职员工尚未缴纳。其他导致发行人未缴
纳社会保险的原因包括：（1）个人已缴纳城乡居民基本养老保险或城乡居民基
本医疗保险，不愿再缴纳社会保险；（2）公司多次动员之后仍然放弃缴纳的。
报告期内，发行人未缴纳住房公积金的原因主要是公司员工多为周边村镇居
民，在当地拥有住房，部分员工考虑到公积金缴纳、使用、提取等方面的限制后，
没有参与缴纳住房公积金。另外，部分新入职员工尚未缴纳公积金。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人的控股股东、实际控制人出具承诺，“如应社会保障主管部门或住房
公积金主管部门的要求或决定，康力源及其子公司因社会保险费、住房公积金而
产生补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本人全额承担，保证康力
源及其子公司不会因此遭受损失。在该等情形出现时，本人将在政府有关部门通
知或要求的时间内将相关款项付清。如未及时付清，则本人愿意承担因不能及时
付清而增加的相关费用。”
本所律师查验后认为，发行人在报告期内未严格按规定为员工缴纳社会保
险以及住房公积金的行为不规范，但报告期内缴纳比例已逐年提升，发行人控
股股东、实际控制人已出具承诺，因此发行人未严格按规定为员工缴纳社会保
险及住房公积金的行为不会给发行人造成损失，不会构成本次发行上市的实质
性障碍。
（三）发行人报告期内劳务派遣用工情况
报告期内，发行人及加一健康存在劳务派遣用工的情况。经本所律师查验，
被派遣劳动者的岗位大部分为生产性或辅助性的工作岗位。发行人及加一健康自
2019 年下半年起开始规范劳务派遣用工，一方面降低了劳务派遣用工的数量，
另一方面发行人及加一健康改变了被派遣劳动者的岗位。截至 2021 年 1 月 31
日，发行人及加一健康劳务派遣用工的数量已不超过其用工总量的 10%，岗位已
被严格限定在临时性、辅助性和替代性工作岗位。
2023 年 2 月，发行人及其子公司分别取得了其住所地人力资源与社会保障
管理机构出具的劳动用工合规证明。
本所律师查验后认为，发行人报告期内的劳务派遣用工情况违反了《劳务
派遣暂行规定》的相关规定，但是发行人已采取规范措施，报告期末发行人及
加一健康劳务派遣用工数量控制在其用工总量的 10%以内，且劳务派遣所涉岗
位均为临时性、辅助性、替代性工作岗位。因此发行人报告期内不规范的劳务
派遣用工行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金使用方向均用于公司主营业务，截至本补充法律意见书
出具之日，募集资金的运用未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展
目标。经本所律师查验，加审期间发行人的业务发展目标与主营业务一致，未发
生变化，符合国家法律、法规和规范性文件规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末发行人及其子公司不存
在新增重大诉讼、仲裁的情形。
2、行政处罚
除本补充法律意见书披露外，加审期间发行人及其子公司不存在其他行政处
罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处
罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人衡墩建出具的声明与承诺
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，衡墩建不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统
进行的查询，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
高级管理人员，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（注册稿）》的编制，但已审阅发行人
《招股说明书（注册稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关
内容已认真审阅，《招股说明书（注册稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师查验，加审期间律师认为需要说明的其他问题无更新事项。
二十四、结论意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说
明书（注册稿）》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，本
次发行上市尚需取得中国证监会同意注册。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
s
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
颜 强
负责人：
顾功耘 经办律师：
何年生
经办律师：
王栗栗
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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