上海市锦天城律师事务所
    关于江苏康力源体育科技股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
               关于江苏康力源体育科技股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市的
                               法律意见书

                                                         案号：01F20191817

致：江苏康力源体育科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康力源体育科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康力源”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问合同》及补充协议，作为发行人首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简
称《创业板上市规则》）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下简称“法律、
法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人首次公开发行的人民币普通股股票申请在深圳证券交易所上市（以下简
称“本次发行上市”）事宜，出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体
育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称《上市法律意见书》）。

    本法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：

    1、相关当事人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。


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    本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的律师声明对本法律意见
书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定义的
词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》
中定义相同的含义。

    本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本
法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一起上报，
并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之
目的使用，不得用作任何其他目的。

    根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关
规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供
的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下。




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一、本次发行上市的批准和授权

    1、发行人已于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并授权公司董事会办理本次股票上市相关事宜。
决议有效期为 24 个月，自本次股东大会通过之日起计算。截至本法律意见书出
具之日，发行人股东大会批准本次发行上市的决议尚在有效期内。
    2、发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 11 日经深交所创业板上市委员会
2022 年第 51 次审议会议通过。
    3、发行人本次发行已于 2023 年 5 月 9 日取得中国证监会出具的证监许可
〔2023〕1023 号《关于同意江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册
之日起 12 个月内有效。
    4、发行人本次发行上市已于 2023 年 6 月 12 日取得深交所出具的深证上
〔2023〕494 号《关于江苏康力源体育科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》，同意发行人发行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称
为“康力源”，股票代码为“301287”。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次
发行上市事项获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董
事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
发行人首次公开发行股票并上市的申请已通过深交所审核同意，并依法取得了
中国证监会的注册同意，获得了深交所的上市同意。

二、本次发行上市的主体资格

    经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次公开发行
股票并在创业板上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件




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    （一）经本所律师查验，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质
条件。
    （二）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
    1、发行人本次发行注册已取得中国证监会的同意，符合《创业板上市规则》
第2.1.1 条第（一）项的规定。
    2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计
报告（更新后-2）》，并经本所律师查验，本次公开发行前发行人股本总额为5,000
万股，本次发行1,667万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创业
板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
    3、根据发行人提供的营业执照、验资报告、天健会计师出具的《审计报告》，
并经本所律师查验，本次公开发行前发行人股本总额为5,000万元，本次发行1,667
万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条
第（三）项的规定。
    4、根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告（更新后-2）》，
并经本所律师查验，发行人2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,250.27万元和8,104.63万元，均
为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条
第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
    5、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板
上市规则》第2.1.7条的规定。
    6、发行人已于股票上市前五个交易日内，在深圳证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体披露了上市公告书、《公司章程》等文件，符合《创 业
板上市规则》第2.1.9条的规定。
    7、本次发行前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按照
相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第一百四
十一条、《创业板上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定。



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    8、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳
证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见
证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第4.3.1
条、第4.2.1条的规定。
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备首次公开发行股
票并在创业板上市的实质条件。

四、本次发行并上市的保荐人和保荐代表人

    1、发行人本次发行上市由东海证券保荐，东海证券是经中国证监会注册登
记并列入保荐人名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合
《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
    2、发行人已和保荐人东海证券签署了保荐协议，明确双方在发行人发行的
股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第3.1.2 条
的规定。
    3、发行人本次发行上市东海证券指定张兴初、李郭明为保荐代表人，负责
本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单的自然人，具备保荐代表人资格，具体负责保荐工作，符合《创
业板上市规则》第3.1.3 款的规定。


五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行并在创业板上市的主体资格；发行
人本次发行上市已取得发行人内部的批准及授权、已经深交所审核同意及中国证
监会同意注册的批复；发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《创
业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。
发行人己聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定两名保荐代表人具体负责
保荐工作。




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏康力源体育科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）




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负责人：

                 顾功耘                                                 经办律师：

                                                                                                 何年生




                                                                        经办律师：

                                                                                                 王栗栗



                                                                                            年      月      日




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