清研环境：公司关于修订 《公司章程》的公告2023-10-25
证券代码：301288 证券简称：清研环境 公告编号：2023-100
清研环境科技股份有限公司
关于修订 《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开的
第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议
案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程
指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（2023年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》（2023年8月修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、 规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作， 提升公
司内控管理水平，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的相关 条款进
行修订，具体修订内容对照如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股
股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
1
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立 决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票 的公
公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到百分之三十；3、中国证监会规定的其他条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然 人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
2 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票
及利用他人账户持有的股票。
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的， 股东
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的 ，负
负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ；监
起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
3 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请 求后
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的 ，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
4 关联关系损害公司利益。因违反规定，给公司造成 联关系损害公司利益。因违反规定，给公司造成 损失
损失的，公司控股股东、实际控制人应当承担赔偿 的，公司控股股东、实际控制人应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社 会公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对 外投
使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 社会公众股股东的利益。
损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）审议批准监事会的报告；
案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方
5 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （八）对发行公司债券作出决议；
司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司
（十）修改公司章程； 形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改公司章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 事
项； 项；
（十三）审议本章程第四十三条规定的重大交易事 （十三）审议本章程第四十三条规定的重大交易 事项
项（包括公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （包括公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最
司最近一期经审计总资产 30%的事项）； 近一期经审计总资产 30%的事项）；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供 （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提 供担
担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一 保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规
规定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由 董事
事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须应当在董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，须应当在董事会
会审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
的担保； 担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 最近
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续十二个月内担保金额超过公司近一期 审计
经审计总资产的 30%； 净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司近一期审 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其 他担
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他 保情形。
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担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事 会会 议的
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 第
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 （五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关 联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款前四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
7 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整 披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同
时将同时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大 股东大会采用网络投票方式的，应当在 股东 大会
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决 通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决 程
程序。 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由的， 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
8
原因。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通
知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔应当不多于 7 个
工作日的规定。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设审计委员会，对董事会负责。审计 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员
委员会成员全部由董事组成，且成员不得少于三 会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事
人，其中独立董事应占多数并担任召集人且至少应 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
9 有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会工作 员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
细则由董事会制定、修改。 会 成 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
审计委员会主要职责如下：提议聘请或更换外 事，召集人应当为会计专业人士。
部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施； 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事
财务信息及其披露；审查公司内控制度；董事会授 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
权的其他事宜。 运作。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或
或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书，
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，
提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理 决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员 ，并
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会
会计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的
的工作； 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的
的其他职权。 其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款不变。
上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，并应当经 出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请 股东大
会授权公司董事长或其授权人士具体办理后续工商变更登记、备案等相关 事宜，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登 记及章
程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主 管部门
核准为准。
特此公告。
清研环境科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 25 日
