清研环境科技股份有限公司                                       独立董事工作制度




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                               独立董事工作制度

                                  第一章 总 则

     第一条     为进一步完善清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本工作制度。

     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


                            第二章 独立董事的任职条件

     第五条     独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条     公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。

     前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

     第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责




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的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。

     第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

     （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有本工作制度第十条规定的独立性要求；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

     第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

     （二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；

     （三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

     （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；

     （六）重大失信等不良记录；

     （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

     （八）深圳证券交易所、《公司法》认定的其他情形。




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     第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

     （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他人员。

     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。




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                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

     第十一条     除《公司章程》另有规定外，公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

     第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

     第十三条     公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。

     公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，将所
有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。

     深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

     第十四条     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

     第十五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

     第十六条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

     独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董

事职务。




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     第十七条     独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》

规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起
60 日内完成补选。

     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。公司应当及时披

露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


                           第四章 独立董事的职权

     第十八条     独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）按照《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东的合法权益；

     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规
定的其他职责。

     独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。

     第十九条     独立董事除具有《中华人民共和国公司法》《公司章程》和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；




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     （二）向董事会提请召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。

     独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

     第二十条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规

定的其他事项。

     第二十一条      独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且

至少应当包括下列内容：

     1. 重大事项的基本情况；

     2. 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

     3. 重大事项的合法合规性；

     4. 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

否有效；

     5. 发表的结论性意见。




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     对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

     第二十二条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

     第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

     第二十四条      独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核

查：

     1. 重要事项未按规定提交董事会审议；

     2. 未及时履行信息披露义务；

     3. 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     4. 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

     第二十五条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券




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交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第二十六条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，并最迟应当

在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

     （二）向公司提出建议和发表独立意见的情况（如有）；

     （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

     （四）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作制度第十九条第一款所列独立
董事特别职权的情况；

     （五）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

     （六）与中小投资者的沟通交流情况；

     （七）在公司现场工作的时间、内容等情况；

     （八）履行职责的其他情况。


                              第五章 履职保障

     第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。




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     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

     当两名或两名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     第二十八条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

     第二十九条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十条     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。深圳证
券交易所可以根据监管需要，调阅独立董事的工作档案。

     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

     第三十一条      公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。

     独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和

运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董事公布通信地址
或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中
小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

     第三十二条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

     第三十三条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。

     除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。




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     第三十四条      公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                                第六章 附 则

     第三十五条 本工作制度解释权属于公司董事会。

     第三十六条 本工作制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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