北京市中伦律师事务所

               关于三博脑科医院管理集团股份有限公司

                       首次公开发行的股票于创业板上市的



                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年五月



北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                                                                                              法律意见书




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                  北京市中伦律师事务所

               关于三博脑科医院管理集团股份有限公司

                    首次公开发行的股票于创业板上市的

                                              法律意见书

致：三博脑科医院管理集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三博脑科医院管理集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就
发行人本次发行上市出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板股
票上市规则》”）等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共
和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法
律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原

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始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。

    本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生并存在的与本次发行上市有
关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验
资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所于 2020 年 12 月 21 日
已出具的《北京市中伦律师事务所关于为三博脑科医院管理集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）和《北
京市中伦律师事务所关于为三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）中的简称具有相同含义。

    除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并
对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                                  正       文

       一、 本次发行上市的批准和授权

       (一)   本次发行上市已履行的批准程序

  1.      董事会及股东大会的批准与授权

    2020 年 10 月 20 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公

司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等相关议案。根据上

述决议，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期及授权董事会办

理本次发行上市的相关事宜的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起 12 个

月，若决议有效期届满时，发行人已向深交所提交申报材料但尚未取得深交所的

审核结果和中国证监会出具的注册结果，股东大会授权董事会决议适当延长有效

期。

    2022 年 1 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关

于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市的股东大会决议有效期及相关授

权有效期的议案》，同意延长发行人本次发行上市的决议有效期及授权董事会办

理本次发行上市的相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起 12 个月。

    2022 年 3 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关

于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市的股东大会决议有效期及相关授

权有效期的议案》，同意延长发行人本次发行上市的决议有效期及授权董事会办

理本次发行上市的相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起 12 个月。

    据此，发行人的董事会和股东大会已批准了本次发行上市。

    经核查发行人相关董事会、股东大会会议文件、发行人的《公司章程》《董

事会议事规则》《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人上述董事

会和股东大会会议的决议内容合法、有效。发行人股东大会已经批准本次发行上

市的决议，并授权董事会办理相关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。

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  2.   深圳证券交易所审核同意本次发行上市

    根据深交所于 2021 年 9 月 15 日发布的《创业板上市委 2021 年第 58 次审议

会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2021 年第 58 次审议会议审核，发

行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  3.   中国证监会同意对本次发行上市予以注册

    2023 年 3 月 22 日，中国证监会下发《关于同意三博脑科医院管理集团股份

有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕534 号，以下简称

“《注册批复》”），同意发行人本次发行上市的注册申请，批复自同意注册之日起

12 个月内有效。

  4.   深交所同意发行人发行的股票上市

    2023 年 4 月 28 日，深交所下发《关于三博脑科医院管理集团股份有限公司

人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕372 号），同意发行人

发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“三博脑科”，证券

代码为“301293”。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行

上市已获得必要的内部批准和授权，发行人已通过深交所审核并获得中国证监

会同意注册的批复，发行人股票在创业板上市已获得深交所的同意。

    二、 发行人本次发行上市的主体资格

    (一)   依法设立并有效存续

    发行人系由三博有限于 2017 年 9 月 20 日依法整体变更设立的股份有限公司。

发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 3 月 31 日向发行人换发的

《营业执照》。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前不存在

根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。

    据此，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续。



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    (二)     持续经营三年以上

    如上所述，发行人系由三博有限于 2017 年 9 月 20 日依法整体变更设立的股

份有限公司，已持续经营三年以上。

    (三)     注册资本已足额缴纳

    根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZB10925 号），截至本法

律意见书出具之日，发行人已首次公开发行新股 3,961.2900 万股，募集资金净额

为 106,163.91 万元。发行人的注册资本已足额缴纳。

    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，

发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。发行人具备本次发

行上市的合法主体资格。

    三、 本次发行上市的实质条件

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《创业板股

票上市规则》所规定的股份有限公司申请其股票于创业板上市的条件，具体情况

如下：

    (一)     根据《创业板上市委 2021 年第 58 次审议会议结果公告》注册批复》，

发行人本次发行上市已取得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的批复，发

行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。上述情况符合《创业板股票上市规

则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    (二)     发行人本次发行前的股本总额为 11,883.8629 万元，根据《三博脑科

医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以

及立信出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZB10925 号），发行人本次发行

的股份数量为 3,961.2900 万股，本次发行后的股本总额为 15,845.1529 万元，不

少于 3,000 万元。上述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）

项的规定。

    (三)     发行人本次公开发行新股数量为 3,961.2900 万股，发行后的总股本

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为 15,845.1529 万股，本次发行的股份不低于本次发行后发行人股份总数的 25%。

上述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    (四)   根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利

润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。

    根据立信出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损

益前后的孰低者为准）均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元。

    上述情况符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项、第 2.1.1 条第一款

第（四）项规定的条件。

    上述情况符合《证券法》第四十七条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股

票上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。

    四、 本次发行上市的相关承诺

    根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任

主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措

施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《创

业板股票上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条等相关法律、法规及规范性

文件的规定。

    本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》

及《创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    五、 本次发行上市的保荐人

    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐业务资格和深

交所会员资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人，并与其签署了《承销及保

荐协议》，符合《证券法》第十条及《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2

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条的规定。

    本所律师认为，公司已就本次上市事项聘请了具备保荐资格的保荐机构。

    六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和

授权，发行人已通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，发行人股

票在创业板上市已获得深交所的同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；

发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上市规则》规定的申请股票上

市的实质条件；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《创

业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已聘请具

备相应资格的保荐机构作为本次发行上市的保荐人。

    本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有

同等的法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三博脑科医院管理集团股份有限

公司首次公开发行的股票于创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所                负责人：

                                                    张学兵



                                      经办律师：

                                                    杨开广




                                                    张   明




                                                     许晶迎




                                                         年   月    日




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