股票简称：三博脑科 股票代码：301293
三博脑科医院管理集团股份有限公司
Sanbo Hospital Management Group Limited
（北京市海淀区香山一棵松 50 号 23 号楼 105 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年五月
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）股票将于 2023 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《三博脑科医院管理集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，系由于四舍五入所致。
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数较少的风险
本次发行后，公司总股本为 15,845.1529 万股，其中无限售条件的流通股数
量为 3,412.4242 万股，约占本次发行后总股本的比例 21.54%。公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三博脑科所属行业为“卫生”。
截至 2023 年 4 月 17 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的“Q83 卫生”最近一
个月平均静态市盈率为 57.23 倍。
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截至 2023 年 4 月 17 日（T-4 日），可比 A 股上市公司的市盈率水平情况如
下：
2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
T-4 日 2022 年 2022 年
扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
收盘 EPS 市盈率
证券代码 证券简称 EPS EPS 静态市 静态市
价（元 （元/ （2022
（元/ （元/ 盈率 盈率
/股） 股） 年）
股） 股） （倍） （倍）
300015.SZ 爱尔眼科 30.53 0.3237 0.3878 0.3970 94.30 78.74 76.90
600763.SH 通策医疗 126.59 2.1919 2.0928 2.0523 57.75 60.49 61.68
算数平均值 76.03 69.61 69.29
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 4 月 17 日。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：截至 2023 年 4 月 17 日，爱尔眼科、通策医疗尚未披露 2022 年年报，上述公司 2022 年 EPS=2022
年市场一致预期净利润/T-4 日总股本。
本次发行价格 29.60 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司
股东的净利润摊薄后市盈率为 90.07 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 4 月 17
日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 57.23 倍，超出幅度约为 57.38%，高于
可比 A 股上市公司 2022 年市场一致预期净利润对应市盈率水平；本次发行价格
29.60 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润摊薄后市盈率为 63.07 倍，低于可比 A 股上市公司 2021 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 69.61 倍，但仍存在未来发行人股
价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注
投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
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变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司
的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投
资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益
和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）医疗执业和医疗纠纷的风险
临床医学是一项较为复杂和综合性的学科，由于医学认知局限、患者个体差
异、疾病情况不同、医生技术水平差异、医院诊疗条件限制等诸多因素的影响，
各类诊疗行为均不可避免地存在着医疗执业风险。神经外科诊疗对象主要为患者
脑部、脊髓脊柱等关键部位和器官的疾病，因上述部位结构精细、组织脆弱、功
能重要，该类疾病具有疾病程度复杂、手术难度高的特征，医疗执业风险尤为突
出。
报告期内，公司支付的医疗纠纷赔偿款金额分别为 452.63 万元、150.25 万
元和 324.59 万元，分别占各期营业收入的 0.46%、0.13%和 0.30%，占比较低。
公司所处的医疗服务行业不能完全杜绝医疗事故和纠纷，面临一定的医疗风
险。若因公司无法保证诊疗规范和质控体系的有效执行，或因医护人员操作失误
而引起的重大医疗事故，可能会对公司的品牌声誉、市场形象甚至执业资格造成
不利影响。
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（二）医保定点资格不能继续获取和医保政策变化的风险
截至本上市公告书签署日，公司运营的 6 家医院均已获得医保定点资格。报
告期内，医保支付占主营业务收入的比重为 38.77%、38.68%和 42.78%。根据医
保部门的要求，医院定期与医保部门签署相关协议。如果国家医保部门的政策发
生变化，或者公司现有医疗机构无法继续获得医保定点资格，会造成患者就诊人
数减少，对公司业绩构成不利影响。
2019 年 5 月，国家医保局等四部委印发《关于印发按疾病诊断相关分组付
费国家试点城市名单的通知》，确定 30 个城市作为 DRG 付费国家试点城市。2020
年 10 月，国家医保局印发《区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方
案》（医保办发〔2020〕45 号），确定 71 个城市作为国家试点城市。2021 年 11
月，国家医保局印发《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》（医保发〔2021〕
48 号），提出到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服
务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。2022 年 3 月，北京市医保局
印发《关于开展国家医疗保障疾病诊断相关分组（CHS-DRG）付费改革工作有
关问题的通知》（京医保发〔2022〕10 号），从 2022 年 3 月 15 日起，66 家定点
医疗机构实行 DRG 实际付费，北京三博位列其中。目前集团运营医院中已实际
实行 DRG 付费的还有昆明三博，已实行 DIP 付费的有河南三博。DRG 与 DIP
付费模式与现有模式存在差别，如果公司未来不能适应医保政策变化，可能对公
司的持续经营造成不利影响。
（三）北京三博院区合作不能持续的风险
2005 年 9 月，公司与化工医院签署《合作协议》及相关配套文件，约定双
方在人员、资产、业务和医疗技术等方面开展合作，合作期限为 20 年，至 2025
年 9 月结束。双方确认，合同的实际履约主体为北京三博。合作期间，北京三博
与化工医院双方在业务、资质上均为独立的医疗机构。化工医院为北京化工集团
直属的事业单位，该合作事项及协议的签署履行了必要的内部审批程序。报告期
内，北京三博占公司主营业务收入比重为 39.76%、40.62%和 36.42%。合作期间，
公司与化工医院曾对合作协议中部分条款理解出现分歧，双方已于 2020 年 12
月对上述分歧事项达成一致意见，签署了《承诺函》，并在 2021 年 1 月 4 日依据
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承诺函签署了《关于<合作协议><合作经营协议>之补充协议》，公司已于 2021
年 3 月向化工医院支付了尚未结算的费用。但化工医院向公司主张违约金合计
2,094.85 万元，公司仍持有不同意见，双方正在进一步协商，但不影响《合作协
议》《合作经营协议》及其补充协议的有效性及继续履行。公司已经对该违约金
计提了预计负债及营业外支出。2023 年 3 月，公司收到北京市海淀区人民法院
通知，化工医院已向法院提起民事诉讼，法院尚未立案。如果未来因政策变化或
其他因素，导致公司与化工医院的合作在合作期内不能持续，则会对北京三博的
持续经营造成影响，进而影响公司业绩。
（四）业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 98,714.88 万元、113,721.99 万元和 106,835.19
万元，公司净利润分别为 7,407.91 万元、8,737.78 万元和 7,678.01 万元，保持增
长趋势。但受新院区筹建费用、宏观经济波动等因素影响，公司 2022 年整体经
营业绩较同期略有下滑。2022 年 4 月以来，宏观经济因素相继扰动上海、北京
等城市，对公司短期经营造成了一定不利影响。同时，医疗机构前期投入较大，
运营固定成本相对较高，河南三博等新院区投入亦对公司业绩产生了一定影响。
若未来新建院区经营不善，则公司业绩可能出现进一步下滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1
号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次
公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2023〕534 号”文注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于三博脑科医院管理集团股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[2023]372 号）同意，三博脑科发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三博脑科”，证券代码“301293”。
三博脑科首次公开发行中的 34,124,242 股人民币普通股股票自 2023 年 5 月
5 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律
法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
2、上市时间：2023 年 5 月 5 日
3、股票简称：三博脑科
4、股票代码：301293
5、本次公开发行后总股本：158,451,529 股
6、本次公开发行股票数量：39,612,900 股，占发行后公司总股本的比例约
为 25.00%，全部为公开发行的新股
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,124,242 股
8、本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：124,327,287 股
9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安
排：本次发行最终战略配售数量为 361.4864 万股，约占本次发行数量的 9.13%，
战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划（以下简称“三博脑科员工资管计划”），获配股票的限售期为
12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期
届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”。
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”。
12、本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
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上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,873,794 股，约占网下
发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 4.73%。
13、公司股份可上市交易日期如下：
本次发行后
可上市交易日期（非
类别 股东名称 持股数量（万 占发行后股本
交易日顺延）
股） 比例
张阳 1,678.1310 10.5908% 2026 年 5 月 5 日
于春江 660.9520 4.1713% 2026 年 5 月 5 日
栾国明 660.9520 4.1713% 2026 年 5 月 5 日
石祥恩 464.6800 2.9326% 2026 年 5 月 5 日
TBP 2,486.9250 15.6952% 2024 年 5 月 5 日
泰康人寿 750.3001 4.7352% 2024 年 5 月 5 日
林瑞燕 508.0860 3.2066% 2024 年 5 月 5 日
宁博投资 468.1800 2.9547% 2024 年 5 月 5 日
凯泰博睿 468.1800 2.9547% 2024 年 5 月 5 日
信德龙岩 366.0768 2.3103% 2024 年 5 月 5 日
杨宏鹏 364.3746 2.2996% 2024 年 5 月 5 日
博康恒泰 327.7260 2.0683% 2024 年 5 月 5 日
首次公开发 博创盛翔 323.3160 2.0405% 2024 年 5 月 5 日
前已发行股 Vaucluse Capital 274.9950 1.7355% 2024 年 5 月 5 日
份 鹰潭投资 253.0943 1.5973% 2024 年 5 月 5 日
盈信达投资 234.8602 1.4822% 2024 年 5 月 5 日
博达鑫成 215.3628 1.3592% 2024 年 5 月 5 日
博仁裕泰 187.2720 1.1819% 2024 年 5 月 5 日
易凯基金 150.0600 0.9470% 2024 年 5 月 5 日
徐进中 109.8350 0.6932% 2024 年 5 月 5 日
益博创拓 104.4000 0.6589% 2024 年 5 月 5 日
博安仁合 94.6827 0.5975% 2024 年 5 月 5 日
信德苏州 91.5192 0.5776% 2024 年 5 月 5 日
博仁众信 88.9173 0.5612% 2024 年 5 月 5 日
长祥咨询 82.8000 0.5226% 2024 年 5 月 5 日
吴斌咨询 82.8000 0.5226% 2024 年 5 月 5 日
钜鑫壹号 65.8938 0.4159% 2024 年 5 月 5 日
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本次发行后
可上市交易日期（非
类别 股东名称 持股数量（万 占发行后股本
交易日顺延）
股） 比例
朴道天琴 61.0128 0.3851% 2024 年 5 月 5 日
拓宏国际 61.0128 0.3851% 2024 年 5 月 5 日
博安江和 46.8180 0.2955% 2024 年 5 月 5 日
海创智信 41.2075 0.2601% 2024 年 5 月 5 日
深圳秉鸿 39.6583 0.2503% 2024 年 5 月 5 日
王保国 33.1740 0.2094% 2024 年 5 月 5 日
京工弘元 30.5064 0.1925% 2024 年 5 月 5 日
北京秉鸿 6.1013 0.0385% 2024 年 5 月 5 日
小计 11,883.8629 75.0000% -
首次公开发 三博脑科员工资管
361.4864 2.2814% 2024 年 5 月 5 日
行战略配售 计划
股份 小计 361.4864 2.2814% -
网下发行股份-限
187.3794 1.1826% 2023 年 11 月 5 日
售部分
首次公开发 网下发行股份-无
行网上网下 1,682.4242 10.6179% 2023 年 5 月 5 日
限售部分
发行股份
网上发行股份 1,730.0000 10.9182% 2023 年 5 月 5 日
小计 3,599.8036 22.7186% -
合计 15,845.1529 100.0000% -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之 2.1.2 条第（一）
项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元”。
根据立信出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2023]第 ZB10069
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
号），发行人 2021 年、2022 年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）均为正，分别为 7,435.96 万元、5,207.37 万元，累计不低于 5,000 万元，
符合上述标准。
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
公司名称： 三博脑科医院管理集团股份有限公司
英文名称： Sanbo Hospital Management Group Limited
本次发行前注册资本： 11,883.8629万元
法定代表人： 张阳
住所： 北京市海淀区香山一棵松50号23号楼105室
医院管理；技术咨询；医疗技术咨询；技术转让；企业管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围： 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主营业务： 主要从事以神经专科为特色的临床医疗服务
所属行业： 公司所属行业为“卫生（Q83）”
联系电话： 010-62882959
传真号码： 010-62886792
互联网地址： https://www.sbnkjt.com
电子邮箱： sbnkbod@sbnkjt.com
信息披露部门： 证券事务部
董事会秘书、信息披露和投
胡卫卫
资者关系负责人
联系电话： 010-62882959
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债
券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
任职起止 直接持股数 间接持股数 合计持股数 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务
日期 量（万股） 量（万股） 量（万股） 本持股比例 券情况
董事长、 2020年9月
1 张 阳 1,678.1310 - 1,678.1310 14.1211% -
总经理 -2023年9月
2020年9月
2 于春江 董事 660.9520 - 660.9520 5.5618% -
-2023年9月
2020年9月
3 栾国明 董事 660.9520 - 660.9520 5.5618% -
-2023年9月
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
2020年9月
4 石祥恩 董事 464.6800 - 464.6800 3.9102% -
-2023年9月
董事、副 2020年9月
5 蔡斌斌 - 33.3373 33.3373 0.2805% -
总经理 -2023年9月
2020年9月
6 张 逸 董事 - - - - -
-2023年9月
2020年9月
7 周 展 独立董事 - - - - -
-2023年9月
2020年9月
8 庄一强 独立董事 - - - - -
-2023年9月
2020年9月
9 刘骏民 独立董事 - - - - -
-2023年9月
监事会主 2020年9月
10 蒋慧敏 - 6.2424 6.2424 0.0525% -
席 -2023年9月
2023年3月
11 闫石磊 监事 - - - - -
-2023年9月
职工代表 2020年9月
12 夏 宾 - 3.7689 3.7689 0.0317% -
监事 -2023年9月
副 总 经
2020年9月
13 胡卫卫 理、董事 - 33.6893 33.6893 0.2835% -
-2023年9月
会秘书
2020年6月
14 徐向英 副总经理 - 4.8768 4.8768 0.0410% -
-2023年6月
2020年6月
15 孙吉让 副总经理 - 2.1536 2.1536 0.0181% -
-2023年6月
2020年9月
15 乔明浩 财务总监 - 15.1065 15.1065 0.1271% -
-2023年9月
注 1：蔡斌斌通过博达鑫成间接持有 10.7682 万股股份，通过博安仁和间接持有 1.8274 万股
股份，通过益博创拓间接持有 20.7417 万股股份，合计间接持有公司 33.3373 万股股份，占
比为 0.2805%；
注 2：蒋慧敏通过博仁裕泰间接持有 6.2424 万股股份，占比为 0.0525%；
注 3：夏宾通过博达鑫成间接持有 3.7689 万股股份，占比为 0.0317%；
注 4：胡卫卫通过博达鑫成间接持有 11.8450 万股股份，通过博仁众信间接持有 1.1026 万股
股份，通过益博创拓间接持有 20.7417 万股股份，合计间接持有公司 33.6893 万股股份，占
比为 0.2835%；
注 5：徐向英通过博达鑫成间接持有 2.6920 万股股份，通过博安江和间接持有 2.1848 万股
股份，合计间接持有公司 4.8768 万股股份，占比为 0.0410%；
注 6：孙吉让通过博达鑫成间接持有 2.1536 万股股份，占比为 0.0181%；
注 7：乔明浩通过博达鑫成间接持有 6.4609 万股股份，通过博仁众信间接持有 1.0403 万股
股份，通过益博创拓间接持有 7.6053 万股股份，合计间接持有公司 15.1065 万股股份，占比
为 0.1271%。
13
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为张阳、栾国明、于春江和石祥恩。上述股
东通过《一致行动协议》对公司实行共同控制，共合计持有 3,464.72 万股，持股
比例为 29.15%。
公司控股股东和实际控制人的情况如下：
张阳，1965 年 10 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 110108196510******，居住地为：北京市海淀区蓟门里*****。1988 年，毕业
于北京理工大学获学士学位；1999 年，毕业于北京理工大学获硕士学位；2007
年，毕业于北京大学光华管理学院获高级工商管理硕士学位。1988 年至 1992 年，
曾在北京照相机总厂、北京海淀北科仪器厂工作；1992 年至 2004 年，任北京市
北科数字医疗技术有限公司董事长、总经理；2004 年至 2014 年，任发行人总经
理；2014 年至今，任发行人董事长兼总经理。同时，张阳先生担任中国非公立
医疗机构协会副会长、中国医院协会民营医院管理分会副会长、北京市非公立医
疗机构协会终身名誉会长。
栾国明，1959 年 9 月出生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证
号码为 210102195909*******，居住地为：北京市天坛东里****。1992 年，毕业
于首都医科大学附属北京天坛医院暨北京市神经外科研究所（北京）获神经外科
博士学位。1982 年至 1986 年，佳木斯医学院附属医院外科和神经外科住院医生；
1987 年至 1989 年，中国医科大学附属第一医院神经外科主治医生、讲师；1989
年至 1992 年，北京天坛医院神经外科主治医师；1992 年至 1994 年，美国加州
大学洛杉矶医学院神经外科助理研究员、博士后；1994 年至 1998 年，任北京天
坛医院神经外科和功能神经外科副主任医师、副教授、硕士生导师，北京市神经
外科研究所神经生物室主任；1998 年至 2002 年，任北京天坛医院神经外科和功
能神经外科主任医师、教授、博士生导师；2003 年至 2004 年，任卫生部北京医
院神经外科主任医师、教授、博士生导师，卫生部老年疾病研究所生化血脂室主
任；2004 年至今，任发行人董事，首都医科大学三博脑科医院教授、博士研究
生导师、主任医师、首席专家，首都医科大学外科学院三系主任。同时，栾国明
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
先生担任中国抗癫痫协会副会长、中国医师协会神经调控专业委员会主任委员、
中国医师协会功能神经外科专业委员会第四届副主任委员、北京市神经外科专家
委员会第一届副主任委员、国际神经修复学会第一届理事会理事、世界神经调控
学会中国分会主席。
于春江，1955 年 12 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 110103195512******，居住地为：北京市天坛西里****。1992 年，毕业于
首都医科大学获神经外科博士学位。1988 年至 2004 年，历任首都医科大学附属
北京天坛医院主治医师、副主任医师、主任医师、副教授、教授、行政副主任，
北京市神经外科研究所神经解剖研究室主任，其中，1993 年至 1995 年，美国佛
罗里达大学医学院神经外科博士后；2004 年至今，任发行人董事，首都医科大
学三博脑科医院教授、博士研究生导师、主任医师、首席专家。同时，于春江先
生担任中国医师协会微侵袭神经外科专家委员会第三届、第四届主任委员；中国
抗癌协会神经肿瘤专业委员会第一届、第二届副主任委员；中国医师协会神经肿
瘤专家委员会委员。
石祥恩，1956 年 10 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 110106195610******，居住地为：北京市长青园****。1992 年，毕业于首
都医科大学获神经外科博士学位。1982 年至 1986 年，辽宁（锦州）医学院附属
医院神经外科住院医生；1986 年至 1989 年，在吉林大学医学部攻读神经学硕士
研究生；1989 年至 1992 年，在首都医科大学攻读神经外科博士研究生；1992
年至 2001 年，任北京天坛医院神经外科副主任、教授、主任医师；1996 年至 1998
年，美国佛罗里达大学神经外科博士后；2001 年至 2004 年，北京大学人民医院
神经外科主任、教授、主任医师；2004 年至今，任发行人董事、首都医科大学
三博脑科医院首席专家、主任医师、教授、博士生导师，首都医科大学神经外科
三系副主任。同时，石祥恩先生担任《中华神经外科杂志》常务编辑委员、《中
国医师进修杂志》副主编，北京王忠诚医学基金会理事、北京市高级职称评审专
家。
截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公
司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
15
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
本次发行后，张阳、栾国明、于春江和石祥恩合计持股比例为 21.86%，持
有的股份总数始终超过发行人任何单一股东，发行人的控股股东、实际控制人仍
为张阳、栾国明、于春江和石祥恩。
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
1、股权激励计划安排
为建立公司长效激励机制，充分调动高级管理人员和核心骨干员工的积极性、
并回报员工对公司做出的贡献，公司于 2016 年、2017 年、2019 年实施了股权激
励。
2016 年股权激励的实施情况：2016 年 1 月，公司董事会决议，拟对部分员
工实施股权激励，全体股东将所持有公司股权的 3%转让给长祥咨询、吴斌咨询、
16
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
益博创拓。本次发行前，上述三个持股平台合计持有公司 2.27%股权。
2017 年股权激励的实施情况：2017 年 1 月，公司董事会决议，拟对部分员
工实施股权激励。2017 年 3 月，被激励人员新设博安仁和和博仁众信两个平台
对发行人进行增资。本次发行前，上述两个持股平台增资后合计持有公司 1.54%
股权。
2017 年 10 月，经股东大会决议，员工持股平台博安江和出资 750.00 万元认
购发行人新增股份 46.82 万股，增资价格与同次增资入股的财务投资人一致，为
市场公允价值。本次发行前，博安江和持有公司 0.39%的股权。
2019 年股权激励的实施情况：2019 年 12 月，公司股东大会决议，拟对部分
员工实施股权激励。2019 年 12 月，被激励人员新设博达鑫成员工持股平台对发
行人进行增资。本次发行前，博达鑫成持有公司 1.81%股权。
2、员工持股平台人员构成
截至本上市公告书签署之日，公司员工持股平台的人员构成及任职情况如下：
（1）长祥咨询
长祥咨询持有发行人 0.70%股份，为闫长祥个人股权激励持股平台，具体情
况如下：
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
闫长祥
1 北京三博科室主任 310.73 72.14%
（普通合伙人）
2 刘颖 闫长祥配偶 120.00 27.86%
合计 - - 430.73 100.00%
（2）吴斌咨询
吴斌咨询持有发行人 0.70%股份，为吴斌个人股权激励持股平台，具体情况
如下：
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
吴斌
1 北京三博科室主任 156.00 56.52%
（普通合伙人）
2 王静竹 吴斌配偶 120.00 43.48%
合计 - - 276.00 100.00%
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
（3）益博创拓
益博创拓持有发行人 0.88%股份，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
王丽华
1 原昆明三博院长，已退休 20.00 6.62%
（普通合伙人）
2 胡卫卫 副总经理、董事会秘书 60.00 19.87%
3 蔡斌斌 董事、副总经理 60.00 19.87%
4 何秀春 原财务总监，已退休 50.00 16.56%
5 朱明旺 北京三博科室主任 30.00 9.93%
6 林志雄 福建三博院长 25.00 8.28%
财务总监、北京三博副院长、
7 乔明浩 22.00 7.28%
河南三博副院长
8 张俊平 北京三博科室主任 5.00 1.66%
9 张宏伟 北京三博副院长 5.00 1.66%
10 张永力 昆明三博院长 5.00 1.66%
11 齐雪岭 北京三博科室主任 5.00 1.66%
12 周忠清 北京三博科室主任 5.00 1.66%
13 宋明 北京三博科室副主任 5.00 1.66%
14 周健 北京三博副院长 5.00 1.66%
合计 - - 302.00 100.00%
（4）博安仁和
博安仁和持有发行人 0.80%股份，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
刘彬
1 行政总监 41.15 5.32%
（普通合伙人）
2 闫长祥 北京三博科室主任 47.53 6.14%
3 何秀春 原财务总监，已退休 34.63 4.48%
4 张涛 原北京三博护士长，已退休 28.13 3.64%
5 潘军红 北京三博护士长 28.13 3.64%
6 丁昳玫 北京三博护士长 28.13 3.64%
7 杨阳 采购总监 26.34 3.41%
8 郑今兰 原北京三博科室主任，已退休 25.43 3.29%
9 张华 原北京三博科室主任，已退休 22.98 2.97%
10 张瑞华 北京三博护士长 22.84 2.95%
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
11 陈引 原北京三博科室主任，已退休 22.56 2.92%
12 张丽攀 北京三博护士长 22.34 2.89%
13 王海丹 北京三博护士长 22.06 2.85%
14 李丽 北京三博护士长 20.83 2.69%
15 李萍 原北京三博护士长，已退休 20.12 2.60%
16 黄坚华 北京三博护士长 19.64 2.54%
17 张涛 北京三博科室助理 17.58 2.27%
18 李丹 北京三博副护士长 17.58 2.27%
19 彭玉华 北京三博护士 17.58 2.27%
20 胡萍 北京三博护士 17.58 2.27%
21 盖起飞 北京三博科室助理 17.58 2.27%
22 祝云 北京三博副护士长 17.58 2.27%
23 王玉玲 北京三博护士 17.53 2.27%
24 刘立文 北京三博护士长 17.50 2.26%
25 王慧 北京三博副护士长 15.88 2.05%
26 顾凤会 北京三博护士长 15.84 2.05%
27 顾科 北京三博医生 15.77 2.04%
28 任铭 北京三博科室副主任 15.72 2.03%
29 杨春霞 北京三博副护士长 15.52 2.01%
30 杨庆哲 北京三博科室副主任 15.50 2.00%
31 吴世锋 北京三博科室主任 15.08 1.95%
32 蔡斌斌 董事、副总经理 14.92 1.93%
33 董艳茹 福建三博护士长 14.47 1.87%
34 肖莉萍 北京三博护士长 13.91 1.80%
35 陈浩亮 北京三博科室副主任 11.82 1.53%
36 彭雁 品牌宣传总监 11.13 1.44%
37 王宁 原北京三博科室主任，已退休 9.39 1.21%
38 刘春红 北京三博科室主任 9.19 1.19%
39 张佳栋 河南三博副院长 6.02 0.78%
合计 - - 773.55 100.00%
（5）博仁众信
博仁众信持有发行人 0.75%股份，具体情况如下：
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
赵波
1 北京三博科室主任 22.86 3.15%
（普通合伙人）
2 吴斌 北京三博科室主任 48.56 6.68%
3 张永力 昆明三博院长 32.88 4.53%
4 栾国志 北京三博副院长 30.33 4.17%
5 王丽华 原昆明三博院长，已退休 29.50 4.06%
6 王保国 北京三博党委书记 28.50 3.92%
7 张云馨 原北京三博科室主任，已退休 28.19 3.88%
8 穆峰 北京三博科室副主任 28.13 3.87%
9 张宏伟 北京三博副院长 27.68 3.81%
10 周忠清 北京三博科室主任 35.88 4.94%
11 周健 北京三博副院长 24.81 3.42%
12 朱明旺 北京三博科室主任 22.96 3.16%
13 宋明 北京三博科室主任 22.52 3.10%
14 张俊平 北京三博科室主任 22.14 3.05%
15 孙玉明 北京三博科室副主任 21.46 2.95%
16 钱海 北京三博科室副主任 20.61 2.84%
17 王双燕 原北京三博科室主任，已退休 19.85 2.73%
18 刘菲 学科发展部副经理 18.75 2.58%
19 张明山 北京三博科室主任 18.71 2.58%
重庆三博长安、重庆三博江陵、
20 吴吉昌 17.78 2.45%
昆明三博财务总监
21 王云 医疗服务总监、河南三博副院长 16.22 2.23%
22 王丹 北京三博员工 15.90 2.19%
23 刘方军 北京三博科室主任 15.13 2.08%
24 刘长青 重庆三博江陵副院长 5.00 0.69%
25 齐雪岭 北京三博科室主任 13.57 1.87%
26 李守巍 北京三博科室主任 12.30 1.69%
27 关宇光 北京三博科室主任 11.25 1.55%
28 曲彦明 北京三博科室副主任 11.21 1.54%
29 任杰 昆明三博副院长 11.16 1.54%
30 李天富 北京三博科室主任 11.13 1.53%
31 林志雄 福建三博院长 10.81 1.49%
32 李金凤 原北京三博科室主任，已退休 9.31 1.28%
20
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
33 王梦阳 北京三博科室主任 9.14 1.26%
34 胡卫卫 副总经理、董事会秘书 9.04 1.24%
35 于楠 北京三博科室主任 8.69 1.20%
财务总监、北京三博副院长、河
36 乔明浩 8.52 1.17%
南三博副院长
37 单汝明 原北京三博科室主任，已退休 6.03 0.83%
38 闫冬 学科发展部经理 5.87 0.81%
39 杜铁桥 原北京三博医生，已退休 5.00 0.69%
重庆三博长安、重庆三博江陵院
40 周清 5.00 0.69%
长
41 张小英 北京三博医生 4.06 0.56%
合计 - - 726.45 100.00%
（6）博安江和
博安江和持有发行人 0.39%股份，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
周清
1 重庆三博长安、重庆三博江陵院长 70.00 9.33%
（普通合伙人）
2 吴斌 北京三博科室主任 120.00 16.00%
3 闫长祥 北京三博科室主任 120.00 16.00%
4 刘加春 北京三博科室主任 50.00 6.67%
5 孙永兴 北京三博科室主任 40.00 5.33%
6 陈江 重庆三博江陵副院长 35.00 4.67%
7 王忠平 重庆三博长安副院长 35.00 4.67%
8 韦立新 重庆三博长安副院长 35.00 4.67%
重庆三博长安、重庆三博江陵、昆
9 吴吉昌 35.00 4.67%
明三博财务总监
10 文良 重庆三博江陵管理顾问 35.00 4.67%
11 韩海彬 重庆三博长安副院长 35.00 4.67%
12 王万勇 重庆三博江陵管理顾问 35.00 4.67%
13 孙朝华 重庆三博江陵副院长 35.00 4.67%
重庆三博长安副院长兼党支部书
14 孙全昆 35.00 4.67%
记
副总经理、北京三博院长、河南三
15 徐向英 35.00 4.67%
博院长
合计 - - 750.00 100.00%
（7）博达鑫成
21
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
胡卫卫
1 副总经理、董事会秘书 220.00 5.50%
（普通合伙人）
2 林志雄 福建三博院长 640.00 16.00%
3 吴斌 北京三博科室主任 410.00 10.25%
4 闫长祥 北京三博科室主任 380.00 9.50%
5 张宏伟 北京三博副院长 280.00 7.00%
6 常宇翔 董事长助理 240.00 6.00%
7 蔡斌斌 董事、副总经理 200.00 5.00%
重庆三博长安、重庆三博江陵、
8 吴吉昌 174.00 4.35%
昆明三博财务总监
9 栾国志 北京三博副院长 120.00 3.00%
10 王保国 北京三博党委书记 120.00 3.00%
财务总监、北京三博副院长、
11 乔明浩 120.00 3.00%
河南三博副院长
12 周健 北京三博副院长 100.00 2.50%
13 彭雁 品牌宣传总监 100.00 2.50%
董事长助理、职工监事、北京
14 夏宾 70.00 1.75%
三博副院长
15 博达鑫晟 - 55.00 1.38%
16 刘加春 北京三博科室主任 50.00 1.25%
副总经理、北京三博院长、河
17 徐向英 50.00 1.25%
南三博院长
18 孙玉明 北京三博科室副主任 50.00 1.25%
19 张俊平 北京三博科室主任 40.00 1.00%
20 孙吉让 副总经理 40.00 1.00%
21 李守巍 北京三博科室主任 35.00 0.88%
22 关宇光 北京三博科室主任 30.00 0.75%
23 王梦阳 北京三博科室主任 30.00 0.75%
24 丁亚平 福建三博科室主任 30.00 0.75%
25 翁超群 福建三博副院长 30.00 0.75%
26 张金锋 福建三博医疗组组长 30.00 0.75%
27 任杰 昆明三博副院长 30.00 0.75%
28 李天富 北京三博科室主任 30.00 0.75%
29 张永力 昆明三博院长 25.00 0.63%
30 陈江 重庆三博江陵副院长 25.00 0.63%
31 张佳栋 河南三博副院长 20.00 0.50%
22
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 担任职务 出资额（万元） 出资比例
医疗服务总监、河南三博副院
32 王云 20.00 0.50%
长
33 孙永兴 北京三博科室主任 20.00 0.50%
34 刘明 人力资源总监 20.00 0.50%
35 刘长青 重庆三博江陵副院长 20.00 0.50%
36 曲彦明 北京三博科室副主任 20.00 0.50%
37 刘方军 北京三博科室主任 20.00 0.50%
38 杨庆哲 北京三博科室副主任 20.00 0.50%
39 朱明旺 北京三博科室主任 15.00 0.38%
40 孙朝华 重庆三博江陵副院长 11.00 0.28%
41 闫冬 学科发展部经理 10.00 0.25%
42 张明山 北京三博科室主任 10.00 0.25%
43 齐雪岭 北京三博科室主任 10.00 0.25%
44 郑巧娟 福建三博科室副主任 10.00 0.25%
45 卜风雷 昆明三博副院长 10.00 0.25%
46 李海青 昆明三博副院长 10.00 0.25%
合计 - - 4,000.00 100.00%
3、员工持股平台持有公司股份的限售安排
长祥咨询、吴斌咨询、博安仁和、博仁众信、博安江和、博达鑫成、益博创
拓已承诺，自三博脑科股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托
他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购本企业/本人持有的上述股份。
其他有关员工持股平台持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”。
4、股权激励对公司上市后经营状况和财务状况的影响
截至本上市公告书签署之日，股权激励已实施完毕，公司不存在其它正在执
行的股权激励安排。激励对象通过持股平台持有公司股份，有利于促进激励对象
将自身利益和公司利益紧密结合，积极主动参与企业决策和运营，进而有利于公
司的长期发展和价值增长，股权激励对公司上市后的财务状况无重大影响。
23
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为11,883.8629万股，本次向社会公众发行3,961.2900
万股普通股，本次公开发行数量占公司发行后总股数的比例约为25.00%。本次发
行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 股数 股数 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
自上市之日
张阳 1678.1310 14.1211% 1678.1310 10.5908%
起 36 个月
自上市之日
于春江 660.9520 5.5618% 660.9520 4.1713%
起 36 个月
自上市之日
栾国明 660.9520 5.5618% 660.9520 4.1713%
起 36 个月
自上市之日
石祥恩 464.6800 3.9102% 464.6800 2.9326%
起 36 个月
自上市之日
TBP 2486.9250 20.9269% 2486.9250 15.6952%
起 12 个月
自上市之日
泰康人寿 750.3001 6.3136% 750.3001 4.7352%
起 12 个月
自上市之日
林瑞燕 508.0860 4.2754% 508.0860 3.2066%
起 12 个月
自上市之日
宁博投资 468.1800 3.9396% 468.1800 2.9547%
起 12 个月
自上市之日
凯泰博睿 468.1800 3.9396% 468.1800 2.9547%
起 12 个月
自上市之日
信德龙岩 366.0768 3.0805% 366.0768 2.3103%
起 12 个月
自上市之日
杨宏鹏 364.3746 3.0661% 364.3746 2.2996%
起 12 个月
自上市之日
博康恒泰 327.7260 2.7577% 327.7260 2.0683%
起 12 个月
自上市之日
博创盛翔 323.3160 2.7206% 323.3160 2.0405%
起 12 个月
自上市之日
Vaucluse Capital 274.9950 2.3140% 274.9950 1.7355%
起 12 个月
自上市之日
鹰潭投资 253.0943 2.1297% 253.0943 1.5973%
起 12 个月
自上市之日
盈信达投资 234.8602 1.9763% 234.8602 1.4822%
起 12 个月
自上市之日
博达鑫成 215.3628 1.8122% 215.3628 1.3592%
起 12 个月
自上市之日
博仁裕泰 187.2720 1.5759% 187.2720 1.1819%
起 12 个月
易凯基金 150.0600 1.2627% 150.0600 0.9470% 自上市之日
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 股数 股数 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
起 12 个月
自上市之日
徐进中 109.8350 0.9242% 109.8350 0.6932%
起 12 个月
自上市之日
益博创拓 104.4000 0.8785% 104.4000 0.6589%
起 12 个月
自上市之日
博安仁合 94.6827 0.7967% 94.6827 0.5975%
起 12 个月
自上市之日
信德苏州 91.5192 0.7701% 91.5192 0.5776%
起 12 个月
自上市之日
博仁众信 88.9173 0.7482% 88.9173 0.5612%
起 12 个月
自上市之日
长祥咨询 82.8000 0.6967% 82.8000 0.5226%
起 12 个月
自上市之日
吴斌咨询 82.8000 0.6967% 82.8000 0.5226%
起 12 个月
自上市之日
钜鑫壹号 65.8938 0.5545% 65.8938 0.4159%
起 12 个月
自上市之日
朴道天琴 61.0128 0.5134% 61.0128 0.3851%
起 12 个月
自上市之日
拓宏国际 61.0128 0.5134% 61.0128 0.3851%
起 12 个月
自上市之日
博安江和 46.8180 0.3940% 46.8180 0.2955%
起 12 个月
自上市之日
海创智信 41.2075 0.3468% 41.2075 0.2601%
起 12 个月
自上市之日
深圳秉鸿 39.6583 0.3337% 39.6583 0.2503%
起 12 个月
自上市之日
王保国 33.1740 0.2792% 33.1740 0.2094%
起 12 个月
自上市之日
京工弘元 30.5064 0.2567% 30.5064 0.1925%
起 12 个月
自上市之日
北京秉鸿 6.1013 0.0513% 6.1013 0.0385%
起 12 个月
三博脑科员工资管 自上市之日
- - 361.4864 2.2814%
计划 起 12 个月
自上市之日
网下发行限售股份 - - 187.3794 1.1826%
起 6 个月
小计 11,883.8629 100.0000 12,432.7287 78.4639% -
二、无限售流通股
网下无限售股份 - - 1,682.4242 10.6179% 无限售期限
网上发行股份 1,730.0000 10.9182% 无限售期限
小计 - - 3,412.4242 21.5361% -
合计 11,883.8629 100.0000% 15,845.1529 100.0000% -
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为40,529户，公司前10名股东及
持股情况如下：
持股数 直接持股
序号 股东名称 限售期限
量（万股） 比例
1 TBP 2486.9250 15.70% 自上市之日起12个月
2 张阳 1678.1310 10.59% 自上市之日起36个月
3 于春江 660.9520 4.17% 自上市之日起36个月
4 栾国明 660.9520 4.17% 自上市之日起36个月
5 林瑞燕 508.0860 3.21% 自上市之日起12个月
6 宁博投资 468.1800 2.95% 自上市之日起12个月
7 凯泰博睿 468.1800 2.95% 自上市之日起12个月
8 石祥恩 464.6800 2.93% 自上市之日起36个月
9 信德龙岩 366.0768 2.31% 自上市之日起12个月
10 杨宏鹏 364.3746 2.30% 自上市之日起12个月
合计 8,126.5374 51.28% -
注：各分项加总与合计数不一致系四舍五入所致
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
根据最终确定的发行价格，三博脑科员工资管计划最终战略配售股份数量为
361.4864 万股，约占本次发行数量的 9.13%。
（一）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中信证券三博脑科员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。
（二）参与规模和具体情况
名称：中信证券三博脑科员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 2 月 15 日；
备案日期：2022 年 2 月 17 日；
产品编码：STW236；
募集资金规模：10,700.00 万元；
认购资金规模：10,700.00 万元；
管理人：中信证券股份有限公司；
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人
员；
中信证券三博脑科员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、
职务、实际缴纳金额等具体情况如下：
实际缴款 资管计划
高级管理人员/核心
序号 姓名 职位 金额（万 份额持有
员工
元） 比例
1 张阳 董事长、总经理 1,580.00 14.77% 高级管理人员
2 栾国明 董事 700.00 6.54% 核心员工
3 胡卫卫 副总经理、董事会秘书 700.00 6.54% 高级管理人员
财务总监、北京三博副院
4 乔明浩 650.00 6.07% 高级管理人员
长、河南三博副院长
5 于春江 董事 600.00 5.61% 核心员工
6 常宇翔 董事长助理 600.00 5.61% 核心员工
副总经理、北京三博院长、
7 徐向英 500.00 4.67% 高级管理人员
河南三博院长
8 孙吉让 副总经理 370.00 3.46% 高级管理人员
9 蔡斌斌 董事、副总经理 300.00 2.80% 高级管理人员
10 吴斌 北京三博科室主任 300.00 2.80% 核心员工
11 栾国志 北京三博副院长 300.00 2.80% 核心员工
12 陈江 重庆三博江陵副院长 300.00 2.80% 核心员工
13 孙永兴 北京三博科室主任 300.00 2.80% 核心员工
董事长助理、职工监事、北
14 夏宾 200.00 1.87% 核心员工
京三博副院长
重庆三博长安、重庆三博江
15 周清 200.00 1.87% 核心员工
陵院长
16 任杰 昆明三博副院长 200.00 1.87% 核心员工
17 张佳栋 河南三博副院长 200.00 1.87% 核心员工
18 杨阳 采购总监 200.00 1.87% 核心员工
19 王忠平 重庆三博长安副院长 200.00 1.87% 核心员工
20 周健 北京三博副院长 150.00 1.40% 核心员工
重庆三博长安、重庆三博江
21 吴吉昌 150.00 1.40% 核心员工
陵、昆明三博财务总监
22 王纯碧 医院建设管理部总监 150.00 1.40% 核心员工
23 宫艳楠 审计部经理 150.00 1.40% 核心员工
24 孙全昆 重庆三博长安副院长 150.00 1.40% 核心员工
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
25 刘加春 北京三博科室主任 130.00 1.21% 核心员工
26 王保国 北京三博党委书记 120.00 1.12% 核心员工
27 张永力 昆明三博院长 100.00 0.93% 核心员工
医疗服务总监、河南三博副
28 王云 100.00 0.93% 核心员工
院长
29 刘彬 行政总监 100.00 0.93% 核心员工
30 王伟 医院建设管理部经理 100.00 0.93% 核心员工
31 李守巍 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
32 朱明旺 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
33 齐雪岭 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
34 孙玉明 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
35 刘方军 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
36 韩海彬 重庆三博长安副院长 100.00 0.93% 核心员工
37 吴德均 重庆三博江陵副院长 100.00 0.93% 核心员工
38 王雄飞 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
39 张振海 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
合计 10,700.00 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
（三）限售期
三博脑科员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。
限售期届满后，三博脑科员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
（四）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售
的投资者类型规定，三博脑科员工资管计划作为发行人高级管理人员、核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略
配售的资格。
根据发行人第二届董事会第十四次会议决议，发行人审议通过了相关议案，
发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的
股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10.00%，承诺参与本次配售获得的股
28
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
票持有期限不少于 12 个月。
综上，三博脑科员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合
《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与
战略配售的规定。
（五）参与战略配售认购资金来源
根据参与人员的书面承诺，三博脑科员工资管计划为专项资产管理计划，参
与人员认购资金均为自有资金。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
不适用。
29
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 3,961.2900 万股，约占本次发行后总股本的 25.00%，
全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 29.60 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 29.60 元/股，此价格对应的发行人市盈率为：
（1）55.75 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算)；
（2）67.55 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算)；
（3）74.34 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)；
（4）90.07 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。
（5）45.87 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（6）47.31 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
30
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（7）61.15 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（8）63.07 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.07 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归
属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 594.1935 万股，占本次发行数量的 15.00%。
根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 361.4864 万股，约占
本次发行数量的 9.13%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 232.7071
万股回拨至网下发行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为 2,589.8036
万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 71.94%；网上初始发行数
量为 1,010.0000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 28.06%。
最终网下、网上发行合计数量 3,599.8036 万股，网上及网下最终发行数量将根据
网上、网下回拨情况确定。
根据《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,564.87683 倍，
高于 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行
31
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，720.0000 万股）由网下回拨至网
上。前述所指公开发行股票数量应当按照扣除最终战略配售数量计算。回拨后，
网下最终发行数量为 1,869.8036 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数
量的 51.94%；网上最终发行数量为 1,730.0000 万股，约占扣除最终战略配售数
量后本次发行数量的 48.06%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0260914459%，
有效申购倍数为 3,832.67376 倍。
根据《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 16,769,852 股，缴款认购金额为
496,387,619.20 元，放弃认购数量为 530,148 股，放弃认购金额为 15,692,380.80
元。网下投资者缴款认购 18,698,036 股，缴款认购金额为 553,461,865.60 元，放
弃认购数量为 0 股，放弃认购金额为 0.00 元。网上、网下投资者放弃认购股份
全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 530,148
股，包销金额为 15,692,380.80 元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发
行数量的比例为 1.3383%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 117,254.1840 万元；扣除发行费用（不含增值税）后，
募集资金净额为 106,163.91 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 27 日出具了“信
会师报字[2023]第 ZB10925 号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发
行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 11,090.28 万元。根
据“信会师报字[2023]第 ZB10925 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费 7,986.56
审计及验资费 1,638.50
律师费 900.00
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
内容 发行费用金额（不含税）
用于本次发行的信息披露费用 493.4
发行手续费及其他 71.83
合计 11,090.28
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 2.80 元/股（每股发行费用=发行费用总
额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 106,163.91 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 14.28 元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净
资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计
的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和
计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.40 元/股（按 2022 年经审计的归属于母公司股东的净利
润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计情况
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务数据已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第
ZB100069 号《审计报告》。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第
六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅
读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了公司 2023 年第一季度财务报表。
本上市公告书披露的 2023 年 1-3 月及 2022 年 1-3 月的财务数据未经审计，公司
上市后不再另行披露 2023 年第一季度报告，敬请投资者注意。
（一）2023 年第一季度主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动情况
流动资产 76,984.91 71,484.03 7.70%
流动负债 30,850.19 29,495.54 4.59%
总资产 187,229.38 183,165.93 2.22%
资产负债率（母公司） 26.56% 3.65% 22.91%
资产负债率（合并） 27.81% 27.85% -0.04%
归属于母公司股东的所有者权益 122,808.91 120,139.48 2.22%
归属于母公司股东的每股净资产
10.33 10.11 2.22%
（元/股）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动情况
营业收入 31,200.63 26,541.79 17.55%
营业利润 3,886.38 2,429.22 59.98%
利润总额 3,819.07 2,392.50 59.63%
归属于母公司股东的净利润 2,478.52 1,442.84 71.78%
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
扣除非经常性损益后归属于母公
2,445.25 1,336.16 83.00%
司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.21 0.12 75.00%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.21 0.11 83.00%
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.04% 1.27% 0.77%
扣除非经常性损益后的加权净资
2.01% 1.18% 0.83%
产收益率
经营活动产生的现金流量净额 5,853.06 -685.89 953.35%
每股经营活动产生的现金流量净
0.49 -0.06 953.35%
额（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值
随着宏观经济波动影响消除，患者就诊人次增加，公司整体经营情况显著向
好。2023 年 1-3 月，公司营业收入为 31,200.63 万元，较上年同期增长 17.55%。
医疗服务机构具有固定成本比重相对较大的行业特点，在收入增长时，固定
成本不会同比例增长，因此利润水平对收入的敏感性较高，在收入上升或下降时，
利润上升或下降的幅度会高于收入变动的幅度。2023 年 1-3 月，随着收入规模的
增加，对固定成本的摊薄作用显著提升，盈利能力同比显著增加。2023 年 1-3
月，公司营业利润为 3,886.38 万元，较上年同期增长 59.98%；利润总额为 3,819.07
万元，较上年同期增长 59.63%；归属于母公司股东的净利润为 2,478.52 万元，
较上年同期增长 71.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2,445.25 万元，较上年同期增长 83.00%。
基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、经营活动产生的现金
流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额等其他主要财务数据均较上年同期
显著提高。
（二）2023 年 1-6 月业绩预计情况
基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2023 年 1-6 月实现营业收
入 55,911.54 万元至 65,963.05 万元，同比增长 5.07%至 23.96%；预计实现归属
于母公司净利润 4,117.72 万元至 4,897.92 万元，同比增长 28.59%至 52.96%；预
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,846.96 万元至 4,830.07
万元，同比增长 29.49%至 62.58%。
上述 2023 年 1-6 月业绩预估情况系发行人初步测算的结果，未经会计师审
计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐
人中信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监
管协议》。
截至本上市公告书签署之日，已与保荐人中信证券股份有限公司及存放募集
资金的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户情况如下：
序号 开户银行 账号
1 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 11050163360009990001
二、其他事项
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有
发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
联系电话 010-6083 7513
传真号码 010-6083 3083
保荐代表人 赵陆胤、王栋
联系人 赵陆胤
二、上市保荐人的推荐意见
作为三博脑科首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具
备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意
推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，中信证券股
份有限公司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后
3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人赵陆胤、王栋提供持续督导工作，
两位保荐代表人的具体情况如下：
赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。拥有 9 年投
资银行工作经验。曾作为核心成员先后参与了诺禾致源、义翘科技、甘李药业、
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
大博医疗、大理药业、金诚信 IPO 项目以及现代制药、金城医药、秦川发展、
中文传媒重大资产重组等项目。
王栋：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。王栋先
生 2006 年进入中信证券，近 10 年专注医疗领域，签字完成的项目主要有苏州纳
微科技、亚辉龙生物、爱美客、卫信康医药、步长制药、灵康药业、海思科药业
等 IPO 项目，以及武汉塞力斯非公开、三诺生物可转债等再融资。之前在其他
行业完成了深圳新国都支付、天顺风能、海南橡胶、海宁皮革城等 IPO。
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）股份流通限制及锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人张阳、栾国明、于春江、石祥恩承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
持有的上述股份。
2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 11 月 5 日，非交易日顺延）收盘价
低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股票上
市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述
发行价进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司
任职期间，每年转让公司的股份不超过所持公司股份总数的 25%。在本人离职后
半年内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内亦遵守本条承诺。
4、本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁
定和减持的其他规定；在本人持有公司股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后
法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
5、若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将
违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的
现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”
公司控股股东、实际控制人栾国明兄长栾国志通过博达鑫成、博仁众信合计
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
间接持有发行人 0.09%的股份。栾国志就间接持有的发行人股份，已承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
持有的上述股份。
2、本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁
定和减持的其他规定；在本人持有公司股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后
法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
3、若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将
违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的
现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”
2、其他股东承诺
公司其他股东 TBP、林瑞燕、宁博投资、凯泰博睿、信德龙岩、杨宏鹏、博
康恒康、博创盛翔、Vaucluse Capital、博达鑫成、博仁裕泰、海创智信、易凯基
金、鹰潭投资、盈信达投资、徐进中、益博创拓、博安仁和、信德苏州、博仁众
信、长祥咨询、吴斌咨询、钜鑫壹号、朴道天琴、拓宏国际、博安江和、深圳秉
鸿、王保国、京工弘元、北京秉鸿承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管
理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本企业/本人持有的上述股份。
2、本企业/本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于
股份锁定和减持的其他规定；在本企业/本人持有公司股份期间，若涉及股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本企业
/本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
3、若本企业/本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本
企业/本人未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本人当年度及以后年度公司利
润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本人完全履行本承诺函为
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
止。”
泰康人寿承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管
理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本企业/本人持有的上述股份。
2、本企业/本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于
股份锁定和减持的其他规定；在本企业/本人持有公司股份期间，若涉及股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本企业
/本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
3、若本企业/本人非因不可抗力原因导致违反本承诺函，违反承诺而获得的
收益归公司所有；若本企业/本人未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本人当
年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红将在本企业/本人尚未足
额上缴公司的违规减持所得金额范围内暂不分配，直至本企业/本人完全履行本
承诺函项下上缴违规减持所得相关承诺为止。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
持有的上述股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司股票上市后 6 个月内如公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 11 月 5 日，非交易日顺延）收盘价低
于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股票上市
后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述发
行价进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
任职期间，每年转让公司的股份不超过所持公司股份总数的 25%。在本人离职后
半年内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内亦遵守本条承诺。
4、本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁
定和减持的其他规定；在本人持有公司股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后
法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
5、若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将
违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的
现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”
公司监事承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
持有的上述股份。
2、在锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司
任职期间，每年转让公司的股份不超过所持公司股份总数的 25%。在本人离职后
半年内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内亦遵守本条承诺。
3、本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁
定和减持的其他规定；在本人持有公司股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后
法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
4、若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将
违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的
现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
（二）公开发行前持股 5%以上的主要股东的减持意向
1、控股股东、实际控制人承诺
按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）等相关法律法规的有关要求，公司控股股东张阳、栾国明、于春江、
石祥恩承诺如下：
“1、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；
2、本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持
的，每年减持股份数量不超过本人持有公司股份数量的 25%，减持价格不低于发
行价。若在减持公司股票前，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息行为的，则减持价格下限和股份数量进行相应调整；
3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人在减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除
外；
5、本人所持公司股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、证券交易
所对股票减持存在新增规定或要求的，本人将同时遵守该等规定或要求；
6、若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将
违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的
现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。”
2、其他持股 5%以上股东承诺
直接持股公司 5%以上的股东 TBP 承诺：
“1、本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持公司股
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划；
2、本企业所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于减持前公司最近一期经审计的每股净资产价格，减持
数量累计不超过本企业在公司本次发行前所持有公司股份总数的 100%。若在本
企业减持公司前述股票前，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息行为的，则减持价格下限和股份数量进行相应调整；
3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本企业在减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于 5%
以下时除外；
5、本企业所持公司股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、深圳证
券交易所对股票减持存在新增规定或要求的，本企业将同时遵守该等规定或要求；
6、若本企业非因不可抗力原因导致违反本承诺函，违反承诺而获得的收益
归公司所有；若本企业未将违规减持所得上缴公司，则本企业于当年度及以后年
度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺
函为止。”
直接持股公司 5%以上的股东泰康人寿承诺：
“1、本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持公司股
票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定；
2、本企业所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于减持前公司最近一期经审计的每股净资产价格，减持
数量累计不超过本企业在公司本次发行前所持有公司股份总数的 100%。若在本
企业减持公司前述股票前，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息行为的，则减持价格下限和股份数量进行相应调整；
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本企业在减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于 5%
以下时除外；
5、本企业所持公司股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、深圳证
券交易所对股票减持存在新增规定或要求的，本企业将同时遵守该等规定或要求；
6、若本企业因不可抗力原因违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司
所有；若本企业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利
润分配方案中应享有的现金分红将在本企业尚未足额上缴公司的违规减持所得
金额范围内暂不分配，直至本企业完全履行本承诺函项下上缴违规减持所得相关
承诺为止。”
（三）关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案
根据中国证监会公布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，
公司特制定了首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案，并
承诺按照以下稳定公司股价预案执行：
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数），非因不可抗力因素所致，公司将
启动股价稳定方案。
因公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，
前述每股净资产将进行相应调整。
2、稳定股价预案的具体措施及顺序
当稳定股价措施启动条件触发时，将依次开展公司回购、控股股东、实际控
制人增持、董事（在公司任职并领取薪酬的董事，但不包括独立董事，下同）及
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
高级管理人员增持等工作，以稳定公司股价。
（1）公司回购股票
A、公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关
法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
B、公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司实际控制人承诺就该
等回购事宜在股东大会中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投
赞成票。
C、公司实施稳定股价方案时，回购资金应为自有资金，回购股份的价格应
不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
D、公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不
超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；公司用于回购股份
的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股票
在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于
最近一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，则启动公司控股
股东、实际控制人增持股份：
A、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、
法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；不能迫使控股股东、实际控
制人履行要约收购义务。
B、公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金原则上不低于其上
一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 10%，单一会计年度用于增持的资
金合计不超过上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 30%。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
在公司控股股东、实际控制人增持公司股份完成后，公司股票连续 20 个交
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、
实际控制人增持时，则启动公司董事、高级管理人员增持：
A、公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
B、各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金原则上不低于其上一会
计年度自公司领取的税后薪酬的 10%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过
其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 30%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的
6 个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，
均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应
承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股票的启动程序
A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出是否回购股份的决议；
B、公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会
决议，如不回购需要公告理由，如回购需公告回购股份预案，并发布召开股东大
会的通知；
C、公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履
行相关法定程序后的 30 个交易日内实施完毕；
D、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程
序
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
A、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日
起 15 个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股
票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2 个交易日内做出增持公告；
B、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起
次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后的 30 个交易日内实施完
毕。
如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定
股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
4、稳定股价预案的终止条件
自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
A、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；
B、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、约束措施
（1）对公司的约束措施
若公司公告的股价稳定方案涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定
股价的承诺，公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者
道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。
（2）对控股股东、实际控制人的约束措施
若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，
控股股东、实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会
指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东、实际
控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控
股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措
施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须
转股的情形除外。
50
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
（3）对董事、高级管理人员的约束措施
若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，公
司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会
指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理
人员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣减；
董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措
施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须
转股的情形除外。
6、发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定公司股
价的承诺
（1）为了维护公司股票上市后股价的稳定，公司做出以下承诺：
“1、公司将严格按照《三博脑科医院管理集团股份有限公司关于股票上市
后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履
行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
2、公司将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
3、若公司无正当理由未履行稳定股价的承诺，公司将在中国证监会指定披
露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损
失依法承担赔偿责任。”
（2）为了维护公司股票上市后股价的稳定，控股股东、实际控制人做出以
下承诺：
1、本人将严格按照《三博脑科医院管理集团股份有限公司关于股票上市后
稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履行、
承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
2、本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
51
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
3、若本人无正当理由未履行稳定股价的承诺，本人将在中国证监会指定披
露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将本人应该用于实施增持
股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得
转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执
行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（3）为了维护公司股票上市后股价的稳定，董事、高级管理人员做出以下
承诺：
1、本人将严格按照《三博脑科医院管理集团股份有限公司关于股票上市后
稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）之规定全面且有效地履行、
承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
2、本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
3、若本人无正当理由未履行稳定股价的承诺，本人将在中国证监会指定披
露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将本人应该用于实施增持
股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份
将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被
强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（四）关于招股说明书及其他相关发行申请文件不存在虚假陈述、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
就公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他相关发行申请
文件的信息披露事项，发行人作出承诺如下：
公司的招股说明书及其他相关发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若公司招股说明书及其他相关发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在
52
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者司法机关等有权机关认定后，公司
将依法回购首次公开发行的全部新股。具体程序按照中国证监会和证券交易所的
规定办理。
若证券主管部门、证券交易所或人民法院等有权部门认定公司公告的招股说
明书及其他相关发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人张阳、栾国明、于春江、石祥恩承诺：
发行人的招股说明书及其他相关发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人的招股说明书及其他相关发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将依法购回已转让的原限售股。具体程序按照中国证监会和证券交易所的规
定办理。
若证券主管部门、证券交易所或人民法院等有权部门认定发行人公告的招股
说明书及其他相关发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
本人承诺发行人招股说明书及其他相关发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
如证券主管部门、证券交易所或人民法院等有权部门认定发行人公告的招股
说明书及其他相关发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
53
三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
4、本次发行的相关中介机构的声明和承诺
本次发行的保荐人（主承销商）中信证券承诺：“本公司已对发行人招股说
明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师及验资复核机构立信承诺：“如本所为发行人首次公开发行股
票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、
出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错
致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造
成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关
系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约
束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相
关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解
释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在
地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
发行人评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“本机构为发
行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏情形；如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
（五）关于欺诈发行上市的股份购回与回购承诺
1、为维护公众投资者的利益，公司承诺如下：
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“1、公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
2、为维护公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人张阳、栾国明、
于春江、石祥恩承诺如下：
“1、本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发
行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金
实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时
间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，
股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
2、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行完成后，发行人的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次
募集资金投资项目需要一定的建设时间，净利润可能难以实现同步大幅增长，本
次发行将摊薄即期回报。
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能
力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
A、加强募集资金使用管理，保障使用的合理合法性
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用规范、安全、高效，
公司制定了相应的内控管理制度。本次发行募集资金到位后，公司董事会将会持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和
保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范使用，防范募
集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
B、合理安排募投项目建设进度，争取尽快实现预期效益
本次募投项目均围绕公司主营业务开展，其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，
推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。
C、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出高效、科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
D、完善利润分配机制，提高投资者回报能力
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润
分配政策的连续性与稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制
订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制
定了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的权利，努力提高
公司的未来股东回报能力。
3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神，公司控股股东、实际控制人
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
张阳、栾国明、于春江、石祥恩对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回
报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成任何损失的，
本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期
回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成任何损失的，
本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（七）关于上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
为维护公众投资者的利益，公司承诺本次发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、股利分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
“1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未
分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑
实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大资金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”
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4、现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
5、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（八）关于股份回购和购回的承诺
详见本章节“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员以及本次发行的中介机构作出的重要承诺与承诺履行情况”之
“（三）关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案”及“（五）关于欺诈发行上
市的股份购回与回购承诺”。
（九）关于未能履行承诺的约束措施
为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，公司及其控股股东暨实
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
际控制人、董事、监事及高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：
1、公司承诺
本公司将严格履行在公司招股说明书中披露的各项公开承诺。若未能履行相
关承诺，公司除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如下约束措施：
“1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体
原因并向投资者道歉；
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；
3、如公司股东、董事、高级管理人员违反承诺，公司将暂扣其应得的现金
分红和/或薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止；
4、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股
东或实际控制人，本人将严格履行在发行人招股说明书中披露的各项公开承诺。
若未能履行相关承诺，本人除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如
下约束措施：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体
原因并向投资者道歉；
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；
3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行
赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现
金分红和/或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
将违规收益足额交付发行人为止。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
“作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、
监事或高级管理人员，本人将严格履行在发行人招股说明书中披露的各项公开承
诺。若未能履行相关承诺，本人除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接
受如下约束措施：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体
原因并向投资者道歉；
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；
3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行
赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现
金分红和/或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人
将违规收益足额交付发行人为止。”
（十）关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人张阳、栾国明、于春江、石祥恩关于避免同业竞争的
承诺详见“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”之“（二）避免
同业竞争承诺”。
（十一）关于减少和规范关联交易的承诺
控股股东、实际控制人张阳、栾国明、于春江、石祥恩关于减少和规范关联
交易的承诺详见“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（六）
减少和规范关联交易的承诺”。
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三博脑科医院管理集团股份有限公司 上市公告书
（十二）关于公司员工社保、公积金若涉及补缴的承诺
控股股东、实际控制人张阳、栾国明、于春江、石祥恩关于员工社保、公积
金若涉及补缴承诺详见“第四节 发行人基本情况”之“十九、发行人员工及社
会保障情况”之“（二）公司员工社会保障情况”。
（十三）发行人关于股东持股情况的承诺
“因首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）需要，根
据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，三
博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“本公司”）做出如下承诺：
1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间
接持有本公司股份；
3、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”
二、对不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人、保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规的相
关要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未
能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项
作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条等相
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关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》盖章页）
三博脑科医院管理集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
