国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引言 ............................................................................................................... 6
一、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 6
第二节 正文 ............................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 11
六、发起人和股东 ..................................................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 13
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 16
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 17
十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................. 19
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等 ............................................. 19
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 20
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 22
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 22
二十二、其他需要说明的事项 ................................................................................. 23
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 24
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页 ......................................................................................................... 25
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
发行人、公司、美硕科
指 浙江美硕电气科技股份有限公司
技
乐清市美硕电气有限公司，系发行人的前身，自
设立至 2008 年 1 月 8 日前使用“乐清市美硕继电
美硕有限 指 器有限公司”的名称，自 2008 年 1 月 8 日至 2016
年 6 月 22 日使用“乐清市美硕电气有限公司”的
名称
美硕进出口 指 乐清美硕进出口有限公司，系发行人全资子公司
浙江国研智能电气有限公司，系发行人报告期内
国研智能 指
参股子公司
乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙），系发
乐清盛硕 指
行人股东
乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙），系发
乐清美福 指
行人股东
平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙），系发
平阳欧硕 指
行人股东
温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙），系发
温州浚泉信 指
行人股东
《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科
律师工作报告 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科
本法律意见书 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
理办法（试行）》 行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行
本次发行上市 指
股票并在创业板上市
浙江美硕电气科技股份有限公司过往及现行有
《公司章程》 指
效的公司章程
将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的
《公司章程（草案）》 指
公司章程
《招股说明书（申报 《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发
指
稿）》 行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《关于浙江美硕电气科技股份有限公司内部控
《内部控制鉴证报告》 指
制的鉴证报告》（天健审〔2021〕9469 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法
本所律师 指
律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
财通证券、主承销商、
指 财通证券股份有限公司
保荐人
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
元、万元 指 中国之法定货币人民币元、万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：浙江美硕电气科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与浙江美硕电气科技股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，指派陈一宏律师、张芾律师担任发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会以及深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师
系基于发行人的上述保证出具本法律意见书；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
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（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行上市申请之目
的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的召
集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关董事会决议、股东大会决
议合法有效。发行人董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合
中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授
权，但尚需获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》、《上
市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已获发行人 2021 年第三次临时股东大会审
议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据天健会计师出具的“天健审〔2021〕9468 号”《审计报告》，发行人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度的净利润（扣除非经常性损益
前后的孰低者）分别为 2,778.10 万元、5,953.06 万元、5,597.50 万元、2,896.81
万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
3．根据天健会计师出具的“天健审〔2021〕9468 号”《审计报告》，发行人最
近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
4．发行人及共同实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
5．本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件（即《创业板首发注册管理办法（试行）》所规定的条件），详情参见本节“（三）
发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”
部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定
的发行条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4. 发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，
发行人、发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在《创
业板首发注册管理办法（试行）》第十三条规定的违法违规情形。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1. 经核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
规定的有关条件，即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
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2. 经核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 5,400 万元，本次发行上市
后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据天健会计师出具的“天健审〔2021〕9468 号”《审计报告》、发行人
2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经本所
律师核查，发行人目前的股本总额为 5,400 万元，不少于 3,000 万元；发行人本
次拟发行不超过 1,800 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发
行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规
定。
4. 根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承
诺，发行人本次发行上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据天健会计师出具
的“天健审〔2021〕9468 号”《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月、2020 年度、
2019 年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 2,778.10 万元、
5,953.06 万元、5,597.50 万元，最近两年净利润均为正数且累计超过 5,000 万元，
符合所选择的上市标准。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意并
报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人系由美硕有限整体变更设立的股份有
限公司，由黄晓湖、黄正芳、虞彭鑫、刘小龙、陈海多 5 名股东作为发起人以美
硕有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 49,313,205.18 元折合 3,000 万股投
入设立。
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（二）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
法律、法规和规范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可。
（三）经核查，本所律师认为，《浙江美硕电气科技股份有限公司发起人协
议》由全体发起人共同签署，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资履行
了必要程序，发行人在整体变更为股份有限公司时系按账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公
司股本，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存
在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
补充事项期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人的主体资格
经核查，发行人设立时共有 5 名自然人发起人，发行人的 5 名自然人发起人
具有完全民事行为能力，发行人的发起人均具备相关法律、法规和规范性文件规
定的发起人资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
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经核查，所有 5 名发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《浙江
美硕电气科技股份有限公司发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比
例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
经核查，发行人系由美硕有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为美
硕有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系
清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产
经核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存
在发起人以其他资产或权利折价入股的情形。
（五）发行人现时股东
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 10 名股
东，其中自然人股东 6 名，非自然人股东 4 名，均具备相关法律、法规和规范性
文件规定的股东资格。发行人的 6 名自然人股东具有完全民事行为能力、4 名非
自然人股东依法存续。
（六）发行人的共同实际控制人
经核查，发行人无控股股东，股东黄晓湖、刘小龙、黄正芳、虞彭鑫、陈海
多为发行人的共同实际控制人。发行人最近两年共同实际控制人未发生变化。
（七）股份质押情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股份不存在质押情况。
（八）发行人现有股东人数
经核查，发行人直接股东 10 人，穿透后计算的股东人数为 57 人，未超过
200 人。
（九）发行人股东私募投资基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 10 名股东，其中自然人股东 6 名，
非自然人股东 4 名，其中，乐清盛硕及乐清美福均不属于私募投资基金，无需履
行私募投资基金备案程序；温州浚泉信及平阳欧硕依法设立并有效存续，属于私
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募投资基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案
或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（十）最近一年新增股东情况
经核查，发行人最近一年新增股东为平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）。
发行人最近一年新增股东的持股数、股份变动、入股时间、入股价格及定价依据
等情况如下：
是否 是否存 是否具
持股数 股份 价格及定价
序号 姓名/名称 入股原因 入股时间 真实 在争议 有股东
（万股） 变动 依据
持股 与纠纷 资格
12.99 元/
平阳欧硕
入股 看好发行 股；经双方
股权投资
至今 人所处行 2020 年 10 协商以
1 合伙企业 80 是 不存在 是
无变 业和未来 月 30 日 2020 年预
（有限合
动 发展前景 计净利润确
伙）
定价格
发行人新增股东与其他股东之间的关联关系如下：
（1）温州浚泉信及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信投资有限公司；
（2）方小波持有温州浚泉信 2.5%的份额，同时持有上海浚泉信投资有限公
司 10%的股权并担任平阳欧硕的委派代表。
除上述关联关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员及本次发行上市中介机构的负责人、签字人员之间不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人自 2016 年 11 月起至 2020 年 8 月在新三板
挂牌期间合法合规运行，符合相关法律法规及其他规范性文件的约定，不存在受
到监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，新三板摘牌程序合法合规。
经核查，本所律师认为，发行人设立及设立后的股本演变已经履行了必要的
法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规
定，合法、合规、真实、有效，发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰，
不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在法律权属纠
纷。
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八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司的业务和经营已取得了必要的
经营资质和许可，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营资
质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期
无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有在中国大陆
以外的国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的主营业务
经核查，最近两年发行人的经营范围未曾发生重大变化，主营业务一直为
继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售。根据天
健会计师出具的“天健审〔2021〕9468 号”《审计报告》，2021 年 1-6 月、2020 年、
2019 年及 2018 年发行人的主营业务收入分别为 282,447,869.49 元、461,608,624.94
元、392,938,374.19 元及 287,538,961.64 元，占发行人当期营业收入的 99.69%、
99.76%、99.65%及 99.62%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营
范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户及供应商
经核查，本所律师认为，发行人、发行人共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；不
存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人共同实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存
在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；
不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
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前股东、发行人共同实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
九、关联交易及同业竞争
根据天健会计师出具的“天健审〔2021〕9468 号”《审计报告》，报告期内，
发行人与关联方之间发生的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、关联
租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方代收代付、关键管理人员薪酬等。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公
司章程》等规定的程序，关联股东在决议过程中回避表决，关联交易具有必要性、
合理性，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中
明确了关联交易的公允决策程序。为规范关联方与发行人之间潜在的关联交易，
发行人共同实际控制人以及发行人的董事、监事及高级管理人员出具了《关于减
少并规范关联交易的承诺函》。
经核查，发行人的主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类
产品的研发、生产及销售。截至本法律意见书出具之日，发行人的共同实际控制
人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务。为有效
防止及避免同业竞争，发行人的共同实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联方
认定及关联交易情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒；对减少关联交易
和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有子公司股权；发行人拥有的土地、
房屋、知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷；除律师工作报告
中披露的部分土地房产抵押情况外，发行人的主要财产不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
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十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为，发行人的重大合同内容及形式合法有效，在合同当
事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内其他应收款、其他应付款系因正常
的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自设立至本法律意见书出具之日的增资情况，详见本法律意见书“七、
发行人的股本及其演变”。
经核查，发行人自设立以来未发生重大资产出售或收购。
经核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程
序，并进行了相应工商变更登记或备案，合法、有效。
经核查，本所律师认为，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，
并且系经发行人股东大会批准，已在温州市市场监督管理局登记备案。
经核查，本所律师认为，发行人制定的本次发行上市完成后适用的《公司章
程（草案）》，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律、法规、
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构，
具有健全的法人组织结构，该等组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》对发行人股东大会、
董事会、监事会的议事规则以及股东表决的程序做出了专门和具体的规定，且发
行人已制定了专门的股东大会、董事会、监事会的议事规则。本所律师认为，发
行人的上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会召开程序符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1．经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 任职 选任情况 任期
2019 年第一次临时股东
1 黄晓湖 董事长、总经理 大会、第二届董事会第一 2019.8.15-2022.8.14
次会议
2019 年第一次临时股东
2 刘小龙 董事、副总经理 大会、第二届董事会第一 2019.8.15-2022.8.14
次会议
2019 年第一次临时股东
3 黄正芳 董事 2019.8.15-2022.8.14
大会
2019 年第一次临时股东
4 虞彭鑫 董事、副总经理 大会、第二届董事会第一 2019.8.15-2022.8.14
次会议
2019 年第一次临时股东
5 陈海多 董事 2019.8.15-2022.8.14
大会
董事任期为
2020 年第七次临时股东
2020.12.25-2022.8.14；副
6 刘峰 董事、副总经理 大会、第二届董事会第一
总经理任期为
次会议
2019.8.15-2022.8.14
2020 年第七次临时股东
7 黄晓亚 独立董事 2020.12.25-2022.8.14
大会
2020 年第七次临时股东
8 金爱娟 独立董事 2020.12.25-2022.8.14
大会
2020 年第七次临时股东
9 计时鸣 独立董事 2020.12.25-2022.8.14
大会
2019 年第一次临时股东
10 卿新华 监事会主席 2019.8.15-2022.8.14
大会、第二届监事会第一
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 姓名 任职 选任情况 任期
次会议
2019 年第一次临时股东
11 方旭 监事 2019.8.15-2022.8.14
大会
12 蔡玉珠 职工代表监事 2019 年职工代表大会 2019.8.15-2022.8.14
13 王嵩 财务总监 第二届董事会第一次会议 2019.8.15-2022.8.14
副总经理、董事
14 施昕 第二届董事会第七次会议 2020.9.9-2022.8.14
会秘书
经核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和
规范性文件的任职资格。
（二）董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
经核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》
和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序；该等董事、监事及高级管理人员
的变动，系由于发行人正常换届选举、公司经营管理需要而发生，没有影响发行
人的持续经营，没有对发行人的正常经营管理造成不利影响；发行人最近 2 年董
事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，不构成《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条中所述的“重大不
利变化”。
（三）独立董事
经核查，发行人于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审
议并通过了《独立董事工作制度》。根据发行人《公司章程》和前述独立董事制
度，发行人设独立董事 3 名，不少于董事会总人数的三分之一，已建立独立董事
相关制度，并设定有关独立董事任职资格和职权范围的条款，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
经核查，发行人于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审
议并通过了《关于选举独立董事的议案》，选举黄晓亚、金爱娟、计时鸣为公司
第二届董事会的独立董事，独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的
规定。发行人现任独立董事黄晓亚、金爱娟、计时鸣已取得独立董事资格证书，
符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和
规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十六、发行人的税务及财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合有关法
律法规的规定。
经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，没有受到税务主管机关的行
政处罚。
截至本法律意见书出具之日，发行人未提供合计 145,107.39 元的财政补贴的
拨款依据文件。前述无法提供拨款依据文件的补贴的合计金额占发行人最近一期
末经审计的净资产比重为 0.07%，占比极小；根据发行人提供的说明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被要求返还该等补贴的情形，
不存在与该等补贴相关的行政处罚。
综上，本所律师认为，前述无法提供拨款依据文件的情形不会对本次发行构
成实质性法律障碍；除本法律意见书已披露的情形外，报告期内，发行人及其子
公司享受的财政补贴合法、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障等
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人不属于环保查验的重污染行业，发行人及其控股子公司报告
期内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人已取得生产建设项目现阶段所必需的环境保护主管部门的批
复及验收文件，生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的安全生产
经核查，发行人报告期内不存在安全生产方面的行政处罚。
（三）产品质量
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反市场监督管理方面法
律法规而受到行政处罚的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）劳动用工与社会保障
经核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。根据
相关主管部门出具的合规证明以及发行人共同实际控制人出具的承诺，本所律师
认为，发行人报告期内不存在重大违法行为。
经核查，发行人报告期内劳务外包金额分别为 7.79 万元、228.42 万元、814.76
万元和 814.52 万元，劳务外包金额呈现上涨趋势，主要系随着发行人营业收入
持续增长，发行人持续投入自动化产线，但自动化生产线需经过采购、调试、试
运行等阶段，自动化生产线正式运行相对于营业收入的增长存在一定滞后性。因
此，2020 年和 2021 年 1-6 月，在自动化产线组装调试期间，发行人上线手工线，
用以临时作为产能补充。由于手工线主要作为临时产能过渡，人员主要通过劳务
外包方式解决，导致 2020 年和 2021 年 1-6 月劳务外包人员较多，发行人通过外
部劳务公司解决临时用工需求符合发行人生产经营情况，符合行业经营特点。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关
劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取
得了有关环境保护部门的环评备案受理通知书、项目所需的场所亦已明确，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
经核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导
致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标如下：
（一）扩展产品线，提高品类覆盖率
公司现有继电器及流体电磁阀产品拥有成熟的设计、生产、制造的技术和工
艺，为了完善公司继电器及流体电磁阀产品种类，保障公司在继电器及流体电磁
阀领域内进一步发展，公司亟需扩宽下游市场，进行其他领域内（像新能源、5G）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
继电器及流体电磁阀产品设计生产制造。公司未来将加大产线投入，提高现有产
品的生产水平和产品质量，满足市场不断增长的数量需求；另一方面，开发生产
综合性更强的新能源继电器、磁保持继电器等，以满足不同客户的多样化要求，
进一步扩宽下游市场，巩固现有竞争优势，促进企业在继电器及流体电磁阀领域
内进一步发展，提高公司核心竞争力。
（二）整合上下游产业资源
为延伸产业链，公司未来将进行主要继电器配套件的生产，包括冲压件、注
塑件及自动化设备，实现配套件与继电器产品统一调配。该项计划可以实现配套
件产品的按需生产和快速转运，大幅降低库存，缩短单位产品生产周期。在生产
过程中，有助于实现继电器与配套件的协同生产，通过工艺优化及质量管控降低
产品不良率，压缩公司制造成本，为公司向集约高效型企业发展奠定基础。
（三）进一步加强信息化建设
随着我国企业近年来转型升级逐渐加快，企业研发投入力度逐渐加大，自动
化生产线不断普及，企业对管理效率、决策水平的要求进一步提高，企业加强信
息化建设势在必行。信息化建设对企业的重要性主要体现在以下几个方面，一是
降低成本，提高效率，信息化建设将继电器采购、生产、销售等过程信息化，可
以减少人力资源占用，提升物资周转率，节约时间成本；二是促进生产过程信息
化，实现制造数据实时集成和交互，提高制造精度和效率，向智能制造转变；三
是提高决策效率和决策水平，继电器行业企业规模不断加大，信息化可以帮助决
策者排除不良信息的干扰，以恰当的信息制定出正确决策。
（四）强化供应链管理能力
精细化的供应链管理能力可以为公司的销售及运营提供充分保障。公司未来
将建立更加严格的供应商管理制度，从企业资质、生产能力、品控能力等多个角
度对合作方进行筛选；其次，公司将和多年合作的主要供应商建立长期稳定的战
略合作关系，保证供应链资源的稳定；最后，公司将在信息化的基础上对多年经
营收集的大量市场销售数据进行分析，并建立销量预测模型，以此制定供应链采
购计划，从而实现产品销售前的充分产能准备。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除产品质量外，公司未来亦将供货及时性及稳定性作为供应商考核的重要指
标。在仓储物流等供应链管理方面，公司将根据自身生产流程的具体要求，采用
直接送货到厂、寄售、中间仓等多种方式要求供应商提供定制化供应链服务，满
足公司“Just In Time”、零库存等供应链管理要求，成为供应链成本管控中的重要
一环。
经核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人尚未了结的诉讼或仲裁
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未执行完
结的诉讼、仲裁情况。
2．报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在行政处罚。
（二）发行人共同实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共同实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、财通证券及其他
中介机构进行了讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用律师
工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》及
其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人自 2016 年 11 月起至 2020 年 8 月在新三板挂牌期间按照《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求依法进行
了相关信息披露，并存在对未及时履行审议和披露的事项进行补充审议并披露的
情况。因招股说明书信息披露要求与新三板信息披露的规则、要求、细节、信息
披露覆盖期间等方面存在不同，发行人本次《招股说明书（申报稿）》与新三板
挂牌期间公司信息披露在信息披露结构、表述方式上有所区别。
经核查，本所律师认为，发行人本次《招股说明书（申报稿）》与新三板挂
牌期间公司信息披露之间存在的差异对发行人本次发行上市不构成重大不利影
响。
二十二、其他需要说明的事项
（一）发行人报告期内存在财务内控不规范的情形
1、转贷情况
经核查，报告期内发行人与环宇集团有限公司、新亚东方电能科技有限公司、
乐清市白象建筑工程公司为了满足银行“受托支付”的要求，存在互相协助对方进
行转贷的现象。
本所律师认为，发行人贷款走账行为不构成重大违法违规行为，不存在受到
行政处罚的情形或风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、个人卡代收代付
报告期内，发行人通过个人账户代付款项包括代付职工奖金薪酬、员工食堂
费用、基建零星费用及佣金、无票费用等情形。
本所律师认为，发行人个人卡代收代付行为不构成重大违法违规行为，不存
在受到行政处罚的情形或风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、代为支付成本费用
报告期内，发行人存在通过乐清市拓力贸易有限公司、乐清市拓盈电器商务
服务部（普通合伙）、乐清市盈进贸易有限公司三家公司代为支付成本费用的情
形。
本所律师认为，发行人通过乐清市拓力贸易有限公司、乐清市拓盈电器商务
服务部（普通合伙）、乐清市盈进贸易有限公司代为支付成本费用的行为不构成
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形或风险，不会对发行人本次发行
上市构成实质性法律障碍。
4、资金拆借
报告期内，发行人基于补充营运资金等企业正常经营需求，存在向关联方拆
入资金以及向比照关联方披露的企业拆出资金的行为。同时，基于第三方资金周
转的需求，发行人存在向部分非关联方拆出资金的行为。
本所律师认为，发行人与关联方、非关联方资金拆借行为不构成重大违法违
规行为，不存在受到行政处罚的情形或风险，不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
（二）《招股说明书（申报稿）》引用第三方数据的情况
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中注明了所引用第三方数据
的资料来源。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用的第三方数据均为
公开数据，非专门为本次发行上市准备，非来源于定制的或付费的报告、一般性
网络文章或非公开资料，发行人未支付任何相关费用或提供帮助，第三方数据的
来源具有真实性和权威性。《招股说明书（申报稿）》中引用数据具有必要性，
与其他披露信息不存在不一致的情形，相关表述真实、准确，有充分、客观、独
立的依据。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并报送中国证监会的履
行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法
（试行）》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条件的
要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引
用本法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
__________________ __________________
张芾
__________________
3-3-1-25
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目录
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
一、 律师应当声明的事项 ..................................................................................4
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、 《问询函》第一题 关于实际控制人 .........................................................5
二、 《问询函》第二题 关于股权变动 ...........................................................23
三、 《问询函》第三题 关联方与关联交易 ...................................................38
四、 《问询函》第六题 关于经营合法合规性 ...............................................62
第三节 签署页 ........................................................................................................... 72
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
致：浙江美硕电气科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江美硕电气科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展
核查工作，已于 2021 年 10 月 20 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江
美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）。现本所律师根据深圳证券交易所审核函〔2021〕011310 号
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，发表补充法律意见。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书、律师工作报
告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关
规定发表法律意见。对于原法律意见书、律师工作报告中已表述过的内容，本
补充法律意见书将不再赘述。
除非另有说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法
律意见书。
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会以及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、 《问询函》第一题 关于实际控制人
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多分别
持有公司 27.73%、20.24%、17.83%、16.66%和 11.99%股份，合计直接持有
公司 94.44%股份，公司无控股股东；
（2）黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日签署
《一致行动协议》，于 2021 年 3 月 5 日共签署了《一致行动协议之补充协议》，
约定刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在行使公司股东、董事权利时，与黄晓
湖保持一致行动。
请发行人：
（1）说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》的
条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定；一致
行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施；
（2）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股
东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不
同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及
发行人公司治理及内部控制的有效性；
（3）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避
表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以
及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的
具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示；
（4）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁
定期等相关规定。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人等相关规定发表明确意见。
回复：
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》
的条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定；一
致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施；
1、说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制、《一致行动协议》及其
补充协议的主要条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系
是否稳定
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签署
了《一致行动协议》，并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议之补充
协议》，上述协议的主要条款（包括纠纷解决机制）如下：
事项 主要条款
在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
一致行动的原则
同意与黄晓湖保持一致行动。
自协议生效之日，在不违背公司正常运营的前提下，刘小龙、虞彭
鑫、黄正芳及陈海多四方在行使作为公司的股东权利和董事权利
时，就公司股东大会及董事会的重大审议事项，与黄晓湖共同投赞
成票、反对票或弃权票。上述一致行动具体包括但不限于：
1、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时，与黄晓湖一致行
一致行动的具体约定 动；
2、在股东大会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海
多四方应保证在公司股东大会上与黄晓湖保持一致行动；
3、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策等董事权利时，与黄晓湖一致行动；
4、在董事会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
四方应保证在公司董事会上与黄晓湖保持一致行动。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的
一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决
纠纷解决机制 定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商
以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓
湖对待决事项的意见为准。
本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。但各
方以任何方式解除协议的时间不得早于公司经核准首次公开发行股
协议有效期
票并上市交易六十个月届满之日。各方在有效期内均将持续、不间
断地履行其在本协议中所作的承诺。
经核查，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》明确约定了各股
东发生意见分歧或纠纷时的解决机制。报告期内黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄
正芳及陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会
和股东大会上对相关事项表决时均按照《一致行动协议》及《一致行动协议之
补充协议》的约定保持一致，未出现过表决不一致的情况。本所律师认为，《一
致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的有关条款在报告期内能够得到
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
具体有效的执行，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系
稳定。
2、一致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施
根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的约定，黄晓湖、
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系至前述五人签订书面终止协
议时终止，但以任何方式解除一致行动关系的时间不得早于发行人首次公开发
行股票并上市交易六十个月届满之日（“一致行动关系不可解除期间”）。因此，
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系的有效期限至五人
签订书面终止协议时终止，且不早于发行人首次公开发行股票并上市交易六十
个月届满之日。因此，在发行人首次公开发行股票并上市交易六十个月内，发
行人的控制权将保持稳定；在发行人首次公开发行股票并上市交易满六十个月
后，至黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多签订关于一致行动关系的书
面终止协议之前，发行人的控制权将继续保持稳定。
根据黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多出具的书面说明文件并经
本所律师核查，前述五人均有长期保持一致行动关系的意愿，在发行人首次公
开发行股票并上市交易满六十个月后，将以保持发行人控制权稳定为原则，根
据届时的具体情况确定是否签署协议续展“一致行动关系不可解除期间”。如未
来前述五人未签署协议续展“一致行动关系不可解除期间”，则在签订关于一致
行动关系的书面终止协议之前，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
仍继续有效，前述五人仍将继续严格遵守《一致行动协议》及《一致行动协议
之补充协议》的约定。如未来出现不可预见事项导致前述五人签订关于一致行
动关系的书面终止协议，前述五人将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
参与公司经营管理，保证重大事项的决策、表决合法、合规。
在一致行动关系存续期间，发行人的控制权将不会发生变化。如黄晓湖、
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多签订关于一致行动关系的书面终止协议，则
因发行人股权较为分散，不存在单一股东持股超过 30%的情形，因此上述 5 人
中任一单一股东在本次发行上市后所持股份比例所享有的表决权均不足以单独
决定股东大会的表决结果，不能单方面决定公司董事会半数以上成员的任免。
但以黄晓湖为核心的管理团队，长久以来对发行人具体经营管理形成了足够的
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
影响力，易于获得其他股东的信任与支持，能够维持发行人经营管理的稳定。
同时，发行人已建立健全法人治理结构，已制定并严格执行多项内部控制制度，
具备保持稳定运营的治理基础。因此，本所律师认为，前述情形下亦不会对发
行人的控制权稳定性产生重大不利影响。
（二）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股
东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不
同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及
发行人公司治理及内部控制的有效性；
1、发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的
具体规定
经核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中规定
了关联股东、关联董事对关联交易的决策程序及回避制度，主要内容如下：
制度名称 条款编号 具体内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十八）审议与关联方发生的（提供担保除外）金额超
第三十八条
过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的交易；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
第三十九条 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公
司为关联方提供担保的，关联方应当提供反担保；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为
关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
《公司章程》 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
第七十六条
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制
3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者
影响的；
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
第一百〇七条 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以
聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
第一百〇九条
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权
限为：
（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1．与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，
并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或
低于人民币 3,000 万元；
2．与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
第一百二十一条 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，并
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低
于人民币 3,000 万元；
3．公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；
4．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际及其关联方应当提供反担保；
（四）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意；公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当经过董事会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
第一百三十条
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
本公司的关联自然人是指：
《关联交易管 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
第七条
理制度》 （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董
3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公
司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然
人。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
第十五条 5%，或低于人民币 3000 万元；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，
并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或
低于人民币 3000 万元。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席方可举行，董事会对关联交易
事项作出的决议必须经全体非关联董事过半数通过方为
有效。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
第十六条
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间
接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第七条第四项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必
要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判
断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
第十七条 的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易
的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
第十八条
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者薪酬。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
第十九条 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
第二十条
控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制
的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者
影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向
股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
第二十一条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易
事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提
第二十二条 交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会
审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
第二十三条 产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。
3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审批。公司为控股股东、
第二十四条
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
第二十五条 财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算。已履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据
第二十六条 超出金额重新履行相关审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。
2、已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
经核查，报告期内发行人已发生关联交易的实际履行程序如下：
序 审议通过议 独立董 是否符合发行人
召开日期 会议届次 回避表决情况
号 案 事意见 内部制度
《关于预计 所有董事均为
第一届董
2018 年 日 常 关联方，直接
1、 2018/4/17 事会第十 - 是
性关联交易 提交股东大会
六次会议
的议案》 审议
《关于预计
2017 年年 所有股东均为
2018 年 日 常
2、 2018/5/10 度股东大 关联方，无需 - 是
性关联交易
会 回避表决
的议案》
《关于预计 所有董事均为
第一届董
2019 年 日 常 关联方，直接
3、 2019/4/19 事会第十 - 是
性 关 联 交 提交股东大会
九次会议
易》 审议
《关于预计
2018 年年 所有股东均为
2019 年 日 常
4、 2019/5/22 度股东大 关联方，无需 - 是
性 关 联 交
会 回避表决
易》
《关于预计
第二届董 黄正芳为关联
2020 年 日 常
5、 2020/4/23 事会第三 董事，对本议 - 是
性 关 联 交
次会议 案回避表决
易》
3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《关于预计
2019 年年 关联股东黄正
2020 年 日 常
6、 2020/5/26 度股东大 芳对本议案回 - 是
性 关 联 交
会 避表决
易》
《关于确认 关联董事黄晓
公 司 2018 年 湖、刘小龙、
度 、 2019 年 虞彭鑫、黄正 独立董
是
度 及 2020 年 芳、陈海多对 事发表
第二届董
度关联交易 本议案回避表 了同意
7、 2021/2/19 事会第十
的议案》 决 的独立
一次会议
《关于公司 意 见
关联董事黄正
2021 年 预 计 （注）
芳对本议案回 是
日常关联交
避表决
易的议案》
《关于确认 关联股东黄晓
公 司 2018 年 湖、刘小龙、
度 、 2019 年 虞彭鑫、黄正
- 是
度 及 2020 年 芳、陈海多对
2020 年年
度关联交易 本议案回避表
8、 2021/3/11 度股东大
的议案》 决
会
《关于公司
关联股东黄正
2021 年 预 计
芳对本议案回 - 是
日常关联交
避表决
易的议案》
《关于确认
关联董事黄晓
公 司 2018 年 独立 董
湖、刘小龙、
第二届董 度 、 2019 年 事发 表
虞彭鑫、黄正
9、 2021/8/6 事会第十 度 、 2020 年 了同 意 是
芳、陈海多对
四次会议 度 及 2021 年 的独 立
本议案回避表
1-6 月 关 联 交 意见
决
易的议案》
《关于确认
关联股东黄晓
公 司 2018 年
湖、刘小龙、
2021 年第 度 、 2019 年
虞彭鑫、黄正
10、2021/8/23 三次临时 度 、 2020 年 - 是
芳、陈海多对
股东大会 度 及 2021 年
本议案回避表
1-6 月 关 联 交
决
易的议案》
注：发行人于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第七次临时股东大会，聘任金爱娟、黄
晓亚、计时鸣为独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，此前发行人未建立独立董事制
度。
经核查，发行人监事会成员未对报告期内的关联交易相关事项发表不同意
见。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内已发生的关联交易均已由发行
人董事会、股东大会审议通过，相关决策及回避程序与当时有效的《公司章程》
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
等制度文件相符，关联股东或董事在审议相关交易时已按照规定回避，监事会
成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制
度后独立董事未对关联交易相关事项发表不同意见。
3、发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部
控制的有效性
发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的决策机
制，该等现行有效的决策机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件关于关联交易事项的
相关规定。前述制度规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准
或属于规定情形的须经董事会或股东大会审议，同时规定关联董事和关联股东
应回避表决。同时，发行人监事会、独立董事将依据其职责对关联交易事宜进
行全过程监督。
经核查，发行人报告期内的关联交易均已经董事会、股东大会审议确认并
获得通过，关联股东均已回避表决。发行人已分别于 2020 年 9 月及 10 月引入
外部投资者温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、平阳欧硕股权投资合伙企
业（有限合伙）、方小波以及股权激励平台乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合
伙）、乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）五名股东，前述股东在入股发行
人后均按照发行人关联交易决策机制对发行人的关联交易事项进行了表决。
天健会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制
鉴证报告》（天健审[2021]9469 号），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人
公司治理及内部控制具有有效性。
（三）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避
表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以
及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的
具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示；
3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1、分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决
的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施以及防范
实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措
施、制度及其有效性
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股 1,800 万股，占发
行后总股本的比例不低于 25%，发行人本次发行前后的股本结构如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 黄晓湖 1,497.4569 27.73 1,497.4569 20.80
2 刘小龙 1,092.8586 20.24 1,092.8586 15.18
3 虞彭鑫 962.6862 17.83 962.6862 13.37
4 黄正芳 899.5431 16.66 899.5431 12.49
5 陈海多 647.4552 11.99 647.4552 8.99
温州浚泉信远投资合
6 80.0000 1.48 80.0000 1.11
伙企业（有限合伙）
平阳欧硕股权投资合
7 80.0000 1.48 80.0000 1.11
伙企业（有限合伙）
8 方小波 55.5000 1.03 55.5000 0.77
乐清盛硕企业管理合
9 46.0000 0.85 46.0000 0.64
伙企业（有限合伙）
乐清美福企业管理合
10 38.5000 0.71 38.5000 0.53
伙企业（有限合伙）
本次发行 - - 1,800.0000 25.00
合计 5,400.0000 100.00 7,200.0000 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳及陈海多合计持有发行人 94.44%的股份。本次发行上市前，在
根据发行人关联交易决策相关制度对关联交易进行审议时，前述 5 名关联股东
需回避表决，由余下合计持有发行人 5.56%股份的股东进行表决。发行人完成
本次发行上市后，公众股东持股比例将不低于 25%，在前述 5 名关联股东回避
表决时，公众股东可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。
为确保在本次发行上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情
况下，发行人的正常生产经营活动不受影响，并防范实际控制人及其他大股东
损害中小股东利益及其他不当控制行为，发行人采取了如下措施及制度，具体
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
而言：
（1）规范关联交易相关制度以保障中小股东利益
发行人已经制定了关联交易相关决策制度，包括《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及
《关联交易管理制度》等，明确了关联交易定价的原则与方法、关联交易决策
权限、审议程序；同时，发行人本次发行上市后，独立董事在对关联交易审议
时所发表的独立意见，亦可为中小股东决策提供参考依据。发行人通过规范关
联交易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关
联交易行为不损害发行人和全体股东尤其是中小股东的利益。
发行人共同实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少
并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资/
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
2、本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之
间的关联交易。对于确属必要且无法规避的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，
保证不利用在发行人的地位和影响力，通过关联交易损害发行人以及其他股东
的合法权益。
4、本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违
反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在
本人作为公司共同实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
（2）充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易的认识
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
为规范发行人及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保
护投资者合法权益，发行人制定了上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》。
为加强发行人与投资者之间的信息交流沟通，增进投资者对发行人的了解和认
同，规范投资者关系管理工作，发行人制定了上市后适用的《投资者关系管理
制度（草案）》。经本所律师核查，前述制度符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次发行上市完成后，发行人将严格按照上市公司信息披露的相关要求，
对其所履行的关联交易具体情况及决策程序进行清晰明确的披露，发行人关联
交易的决策及履行、发行人实际控制人承诺的履行情况等都将受到监管机构及
社会公众的严格监督。此外，发行人将通过股东大会等现场会议、加强使用网
络渠道等多方面与投资者保持持续、及时、深入的沟通，充分保障投资者相关
股东权益，通过信息披露与交流沟通加强中小股东对发行人关联交易的认识，
以便中小股东对发行人关联交易的相关事项进行有效表决，保证发行人正常的
生产经营。
2、风险提示的补充披露情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节风险因素”中补充披露了如下
关联交易决策风险：
“截至本招股说明书签署日，公司共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、
黄正芳及陈海多合计持有公司 94.44%股份。报告期内，公司与关联方存在采购
及销售、房产租赁、关联担保、资金拆借及关联方代收代付等多类型的关联交
易。本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述五位关联股东均需回避
表决，相关关联交易将交由其他非关联股东进行表决。若本次发行上市后，公
司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使
得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成不利影响。”
（四）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁
定期等相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1、说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄正芳
系黄晓湖之父。除此之外，共同实际控制人的直系亲属未直接或间接持有发行
人股份。
除上述情形外，发行人共同实际控制人虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海
多系黄晓湖配偶的弟弟。
2、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中
关于锁定期等相关规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对于锁定期的
规定如下：
“9、发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。关于实际控制人
的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（二）共同实际控制人
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控
制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三
年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范
围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。”
经核查，发行人共同实际控制人已在《关于股份锁定及减持意向的承诺函》
中作出关于锁定期的承诺，具体内容如下：
“（一）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（三）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
申报直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。在上述锁定期届满后，在本
人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职
的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的发行人股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（四）本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（五）如本人在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股
份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
（六）本人减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
（七）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人
锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关
于减持股份的相关规定。
（八）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如未履
行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行
的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给
发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。
不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本
人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
本所律师认为，发行人共同实际控制人关于锁定期的承诺内容符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期的相关规定。
（五）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》关于实际控制人等相关规定发表明确意见。
发行人共同实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》相关规定，具体分析说明如下：
相关规定 核查结论
（一）基本原则
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在
发行人及其共同实际控制人均已进行书面确认，
确定公司控制权归属时，应当本着实事求
发行人共同实际控制人为实际控制人为黄晓湖、
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多，对于实际控
人自身的认定为主，由发行人股东予以确
制人的认定符合发行人的实际情况。
认。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于
2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，
并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议
之补充协议》，约定刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈
海多在行使公司股东、董事权利时与黄晓湖保持
一致行动。
从任职情况看，黄晓湖为发行人董事长兼总经
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、 理，刘小龙为发行人董事兼副总经理，黄正芳为
协议或其他安排以及发行人股东大会（股 发行人董事，虞彭鑫为发行人董事兼副总经理、
东出席会议情况、表决过程、审议结果、 陈海多为发行人董事。上述 5 人对公司的经营管
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的 理、对董事、监事、高级管理人员的提名及聘任
提议和表决过程等）、监事会及发行人经营 以及对公司股东大会、董事会的决策均能产生实
管理的实际运作情况的核查对实际控制人 质影响。
认定发表明确意见。 从经营管理的实际运作角度看，报告期内上述 5
人在公司的历次股东大会及其前身的历次股东会
上对相关事项表决时均保持一致；自成为公司
（包括其前身）的董事以来，在公司（包括其前
身）的历次董事会对相关事项表决时均保持一
致。
经核查，本所律师认为，发行人共同实际控制人
的认定符合有关规定。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制 截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大
股东黄晓湖持有发行人 27.73%的股份，不存在发
比 例 达 到 30% 的 情 形 的 ， 若 无 相 反 的 证
据，原则上应将该股东认定为控股股东或 行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到
实际控制人。 30%的情形。
存在下列情形之一的，保荐人应进一步说
明是否通过实际控制人认定而规避发行条 发行人不存在前述情形，截至本补充法律意见书
件或监管并发表专项意见：（1）公司认定 出 具 之 日 ， 黄 晓 湖持 有 发 行 人 、 刘 小 龙 、 虞 彭
存在实际控制人，但其他股东持股比例较 鑫、黄正芳及陈海多 5 人合计直接持有发行人股
高且与实际控制人持股比例接近的；（2） 份总额的 94.44%，除上述 5 人外，发行人其他股
第一大股东持股接近 30%，其他股东比例 东持股比例较低，其他股东与共同实际控制人的
不高且较为分散，公司认定无实际控制人 持股比例差距均超过 10%。
的。
（二）共同实际控制人
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于
法定或约定形成的一致行动关系并不必然 2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，
导致多人共同拥有公司控制权的情况，发 并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议
行人及中介机构不应为扩大履行实际控制 之补充协议》，前述五人为发行人的共同实际控制
人义务的主体范围或满足发行条件而作出 人。
违背事实的认定。通过一致行动协议主张 黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多通过
共同控制的，无合理理由的（如第一大股 相关协议主张共同控制，其中，共同实际控制人
东为纯财务投资人），一般不能排除第一大 之 一的 黄 晓湖 持 股 27.73%，为 发行 人 第一 大 股
股东为共同控制人。 东，发行人并未将第一大股东排除在共同控制人
之外。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有 发行人共同实际控制人黄正芳系黄晓湖之父，黄
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但 晓湖为发行人董事长兼总经理，黄正芳为发行人
是担任公司董事、高级管理人员并在公司 董事。除此之外，截至本补充法律意见书出具之
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行 日，共同实际控制人的配偶、直系亲属均未直接
人律师应说明上述主体是否为共同实际控 或间接持有发行人股份，未担任发行人董事、高
制人。 级管理人员。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多已在
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机
制，具体内容如下：
共同控制人签署一致行动协议的，应当在 “黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五
协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决 方应保持在公司中的一致行动，遵守协议的约
机制。 定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或
提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方
并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项
不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意
见为准。”
黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股 偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟。前述 4 人均为
份，应当比照实际控制人自发行人上市之 发行人共同实际控制人，已出具《关于股份锁定
日起锁定 36 个月。 及减持意向的承诺函》，承诺其所持股份自发行人
上市之日起锁定 36 个月。
保荐人及发行人律师应重点关注最近三年
内公司控制权是否发生变化，存在为满足
发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑 发行人最近三年控制权未发生变化。
的，应从严把握，审慎进行核查及信息披
露。
（三）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多
名自然人，实际控制人去世导致股权变
动，股份受让人为继承人的，通常不视为
公司控制权发生变更。其他多名自然人为
实际控制人，实际控制人之一去世的，保
荐人及发行人律师应结合股权结构、去世
自然人在股东大会或董事会决策中的作
用、对发行人持续经营的影响等因素综合
判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，
发 行 人 、 相 关 股 东 应 说 明 存 在 代 持 的 原 发行人最近三年实际控制人未发生变化
因，并提供支持性证据。对于存在代持关
系但不影响发行条件的，发行人应在招股
说明书中如实披露，保荐人、发行人律师
应出具明确的核查意见。如经查实，股东
之间知晓代持关系的存在，且对代持关系
没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争
议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在
代持关系、表决权让与协议、一致行动协
议等为由，认定公司控制权未发生变动。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（六）核查过程及核查结论
本所律师履行了如下核查过程：
1、查阅发行人共同实际控制人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议
之补充协议》，对约定的纠纷解决机制及其他条款进行核查；
2、查阅发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议文件，核查
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》在报告期内的执行情况及已
发生关联交易实际履行的程序；
3、查阅发行人共同实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的书面说明，
核查其对一致行动关系到期后对控制权稳定的应对措施；
4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制
度，核查发行人的关联交易决策程序及回避程序等；
5、查阅天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]9469 号），
核查发行人内部控制的有效性；
6、查阅发行人本次发行上市的方案，核查发行人本次发行前后的股本结构；
7、查阅发行人共同实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于
减少并规范关联交易的承诺函》，核查前述人员减少并规范关联交易的措施；
8、查阅发行人制定的上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》及《投
资者关系管理制度（草案）》，核查发行人为保护中小股东利益采取的措施；
9、查阅《招股说明书（申报稿）》，核查发行人对关联交易决策风险的补充
披露情况；
10、查阅发行人共同实际控制人出具的调查表及承诺函，确认其直系亲属
持股情况。
经核查，本所律师认为：
1、《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的有关条款在报告期
内能够得到具体有效的执行，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一
致行动关系稳定；一致行动关系到期不会对发行人控制权稳定性产生重大不利
影响，发行人及其共同实际控制人已采取有效应对措施维持控制权的稳定性；
2、发行人《公司章程》等制度文件中已对关联交易的决策程序及回避程序
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
作了明确规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定相符，关联股东或董事
在审议相关交易时已按规定回避表决，监事会成员未对关联交易相关事项发表
不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对关联交易相关
事项发表不同意见；发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人公司治理及
内部控制具有有效性；
3、发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，
发行人及其共同实际控制人已采取有效措施合理保障发行人的正常生产经营活
动，防范共同实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，
并在《招股说明书（申报稿）》中就上述事项进行了补充风险提示；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖系黄正
芳之子，除此之外，共同实际控制人的直系亲属未直接或间接持有发行人股份。
发行人共同实际控制人的锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》中关于锁定期的相关规定。
二、 《问询函》第二题 关于股权变动
申报材料显示：
（1）2007 年 4 月 13 日至 2008 年 1 月 7 日，赵宏伟持有的美硕有限 30 万
元出资（对应美硕有限 30%股权）系代刘小龙持有；
（2）2016 年 1 月，黄正芳将其在美硕有限 2.2062%股权无偿赠与给女儿
黄文双持有，将其在美硕有限 1.8257%股权无偿赠与给儿子黄晓湖持有；2 月，
黄文双将其在公司 2.2062%股份（以 33.093 万元人民币的价格）转给配偶虞彭
鑫持有；
（3）2016 年 2 月，黄晓湖将其在公司 3.2938%股份（以 49.407 万元人民
币的价格）转给配偶陈海环持有；3 月，陈海环将其在公司 3.2938%股份（以
49.407 万元人民币的价格）转给弟弟陈海多持有；
（4）2020 年 9 月，温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温
州浚泉）、方小波以 12.99 元/股的价格入股发行人；10 月，平阳欧硕股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳欧硕）以 12.99 元/股的价格入股发行人；
（5）温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信；报喜鸟控股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
股份有限公司（以下简称报喜鸟）是持有上海浚泉信 18%的股东；平阳欧硕的
实际控制人周信忠，曾任报喜鸟控股股份有限公司董事长兼总经理、经营管理
委员会主要成员；方小波持有温州浚泉 2.5%的份额，同时持有上海浚泉信
10%的股权并担任平阳欧硕的委派代表；
（6）中介机构的《股东信息披露专项核查报告》显示，发行人间接股东
历史上曾存在证监会系统离职人员，但截至目前已退出发行人。具体而言，平
阳欧硕的历史基金管理人/执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司（以下
简称兆恒投资），兆恒投资的实际控制人薛青锋为证监会系统离职人员。2021
年 9 月，兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额（即 1.92%的财产份额，
对应实缴出资额 20 万元）以人民币 141.29 万元的价格转让给上海浚泉信，并
将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。
请发行人说明：
（1）除上述代持外，是否存在其他代持情形，是否存在影响发行人实际
控制人股权清晰、稳定的情形，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系，根据
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问题的相关
规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人
员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
（3）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是
否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（4）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉
及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等情形；
（5）薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及
定价依据、入股资金来源等，并提供离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；
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（6）兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交
易价格及定价公允性，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源、支付方式。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）除上述代持外，是否存在其他代持情形，是否存在影响发行人实际
控制人股权清晰、稳定的情形，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
经核查，2007 年 4 月 13 日至 2008 年 1 月 7 日，赵宏伟持有的美硕有限 30
万元出资（对应美硕有限 30%股权）系代刘小龙持有。除前述已披露的代持情
况外，发行人不存在其他代持情形，不存在影响发行人实际控制人股权清晰、
稳定的情形。
发行人股东之间的关联关系如下：
（1）黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海多系黄晓湖
配偶的弟弟；
（2）温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信投资有限公司
（以下简称“上海浚泉信”）；
（3）方小波持有温州浚泉 2.5%的财产份额，同时持有上海浚泉信 10%的
股权并担任平阳欧硕的委派代表；
（4）乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人林煜博为发行人
共同实际控制人黄正芳配偶妹妹的儿子。
发行人客户浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司系发行人股东黄正芳配
偶的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任法定代表人及董事长，黄正芳配偶的妹夫林
建持股 0.57%并担任执行监事的公司；绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司系浙
江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 100%，黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任
法定代表人及执行董事的公司。
发行人供应商乐清市熹达冲件厂系发行人股东黄正芳配偶的妹夫林建持股
100%并担任法定代表人的企业。
除上述已披露的情形外，发行人股东与发行人及其共同实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关
人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二）温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系，根据
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问题的相关
规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人
员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
1、温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系
经核查，温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人均为上海浚泉信，方小波持有
温州浚泉 2.5%的财产份额，同时持有上海浚泉信 10%的股权并担任平阳欧硕的
委派代表。
《上市公司收购管理办法》对一致行动人的认定作出了规定，其第八十三
条第二款第（二）项及第（十二）项的规定如下：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（二）投资者受同一主体控制；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项及第（十二）
项的规定并经本所律师访谈方小波，温州浚泉、平阳欧硕、方小波之间在持有
发行人股份期间为一致行动人，存在一致行动关系。
2、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查
问题的相关规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、
关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其
他利益安排
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问
题“问题 54、资金流水核查”的相关规定，本所律师取得了发行人及其子公司报
告期内的银行账户交易流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，
筛选出其中交易金额大于 50 万元的所有交易；取得了发行人共同实际控制人及
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（销售负
责人、采购负责人、出纳）银行账户的银行流水，筛选出其中交易金额大于 10
万元的所有交易。根据报喜鸟（证券代码：002154）公开披露的定期报告中关
联方信息及其出具的关联方清单，本所律师将前述银行流水的交易对手方与报
喜鸟及其关联方进行对比后确认报喜鸟及其关联方与发行人及其共同实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在资金、业务往来。
根据报喜鸟、发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
关键岗位人员出具的书面说明并经本所律师核查，报喜鸟及其关联方与发行人
及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在
关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，温州浚泉、平阳欧硕、方小波之间在持有发行
人股份期间为一致行动人，存在一致行动关系；报喜鸟及其关联方与发行人及
其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资
金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
（三）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是
否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
经核查，发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性，款项支付情况如下：
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
1.00
2007 刘小龙委托赵 元 / 按 1 元/元
股权转 刘 小 未支付对
年 4 赵宏伟 30.00 宏伟代持其所 元注 注册资本转 -
让 龙 价
月 持发行人股权 册资 让
本
1.00
赵宏伟将其代
2008 元 / 按 1 元/元
股权转 赵 宏 刘小龙所持发 未支付对
年 1 刘小龙 30.00 元注 注册资本转 -
让 伟 行人股权还原 价
月 册资 让
给刘小龙
本
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
1.00
夫妻间转让， 元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 已支付对
朱乐琴 10.00 家庭内部持股 元注 注册资本转 自有
芳 价
调整安排 册资 让 资金
本
黄正芳 160.00
1.00
2010 刘小龙 120.00 为扩大生产经 元 / 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 4 增资 - 营规模，原股 元注 注册资本增 资，已实 自有
月 黄晓湖 80.00 东同比例增资 册资 资 缴到位 资金
本
朱乐琴 40.00
1.00
岳父与女婿间
元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 转让，引进虞 已支付对
虞彭鑫 83.35 元注 注册资本转 自有
芳 彭鑫来公司工 价
册资 让 资金
作
本
陈海多系黄晓 1.00
湖配偶的兄 元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 已支付对
陈海多 8.30 弟，引进陈海 元注 注册资本转 自有
芳 价
多进入公司从 册资 让 资金
事研发工作 本
陈海多系黄晓 1.00
2010 湖配偶的兄 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 刘 小 已支付对
年 7 陈海多 33.35 弟，引进陈海 元注 注册资本转 自有
让 龙 价
月 多进入公司从 册资 让 资金
事研发工作 本
1.00
元 / 按 1 元/元 合法
刘 小 股东之间调整 已支付对
黄晓湖 4.15 元注 注册资本转 自有
龙 持股比例 价
册资 让 资金
本
1.00
母子间转让，
元 / 按 1 元/元 合法
朱 乐 家庭内部持股 已支付对
黄晓湖 50.00 元注 注册资本转 自有
琴 调整安排，朱 价
册资 让 资金
乐琴退出
本
黄晓湖 308.30
刘小龙 225.00 1.00
2012 为扩大生产经 元 / 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 4 增资 - 黄正芳 216.70 营规模，原股 元注 注册资本增 资，已实 自有
月 东同比例增资 册资 资 缴到位 资金
虞彭鑫 166.70 本
陈海多 83.30
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
父子间股权无
黄 正 偿赠与，家庭
黄晓湖 27.3855 - -
芳 内部持股调整
2016
股权转 安排
年 1 - -
让 父女间股权无
月
黄 正 偿赠与，家庭
黄文双 33.093 - -
芳 内部持股调整
安排
1.00
元 / 按 1 元/元
黄 晓 未支付对
陈海环 49.407 夫妻间转让 元注 注册资本转 -
湖 价
册资 让
本
1.00
2016 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 刘 小 已支付对
年 2 陈海多 16.071 激励研发 元注 注册资本转 自有
让 龙 价
月 册资 让 资金
本
1.00
元 / 按 1 元/元
黄 文 未支付对
虞彭鑫 33.093 夫妻间转让 元注 注册资本转 -
双 价
册资 让
本
1.00
2016 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 陈 海 激励研发，姐 已支付对
年 3 陈海多 49.407 元注 注册资本转 自有
让 环 弟间转让 价
月 册资 让 资金
本
黄晓湖 440.4285
刘小龙 321.429 1.00
2016 为扩大生产经 元 / 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 3 增资 - 黄正芳 264.5715 营规模，原股 元注 注册资本增 资，已实 自有
月 东同比例增资 册资 资 缴到位 资金
虞彭鑫 283.143 本
陈海多 190.428
黄晓湖 616.5999 以截止到 以未
为扩大生产经
2017 年 6 分配
2017 刘小龙 450.0006 营规模，以未
月 30 日 的 利润
年 12 增资 - 分配利润和资 - 实缴到位
黄正芳 370.4001 总 股 本 和资
月 本公积转增股
30,000,000 本公
本
虞彭鑫 396.4002 股为基数， 积转
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
以未分配利 增
润
1,686,795
元向股权登
记日登记在
册的股东每
10 股 送 红
股 0.562265
股，共送红
股
1,686,795
陈海多 266.5992
股；以资本
公 积
19,313,205
元向股权登
记日登记在
册的股东每
10 股 转 增
6.437735
股，共转增
1,9313,205
股
温州浚
引 入 PE 投 资
泉信远 经双方协商
人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
投资合 以 2020 年
80.00 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
伙企业 预计净利润
行业和未来发 股 缴到位 资金
2020 （有限 确定价格
展前景
年 9 增资 - 合伙）
月 引 入 PE 投 资
经双方协商
人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
以 2020 年
方小波 55.50 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
预计净利润
行业和未来发 股 缴到位 资金
确定价格
展前景
乐清盛
硕企业
4.00 货 币 出 合法
管理合 发行人进行员
46.00 元 / 经协商确定 资，已实 自有
伙企业 工激励
股 缴到位 资金
（有限
2020
合伙）
年 9 增资 -
乐清美
月
福企业
4.00 货 币 出 合法
管理合 发行人进行员
38.50 元 / 经协商确定 资，已实 自有
伙企业 工激励
股 缴到位 资金
（有限
合伙）
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
平阳欧
引 入 PE 投 资
硕股权 经双方协商
2020 人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
投资合 以 2020 年
年 10 增资 - 80.00 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
伙企业 预计净利润
月 行业和未来发 股 缴到位 资金
（有限 确定价格
展前景
合伙）
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让和增资不存在违法违规情形，
均系各方真实意思表示，除已在本补充法律意见书及首次申报的《律师工作报
告》中已披露的代持情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（四）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉
及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等情形；
1、历次股权转让过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况
转让出资额 共同实际控制人所得税缴纳及发行人代
时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） 扣代缴情况
本次转让实际为刘小龙委托赵宏伟代持
2007 其所持发行人股权，并经双方协商确定
1 元/元注册
年 4 刘小龙 赵宏伟 30.00 按照注册资本价格签署转让协议平价转
资本
月 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
本次转让实际为赵宏伟将其代刘小龙所
持发行人股权还原给刘小龙，并经双方
1 元/元注册
赵宏伟 刘小龙 30.00 协商确定按照注册资本价格签署转让协
2008 资本
议平价转让，未产生应纳税所得额，不
年 1
涉及个人所得税的缴纳
月
黄正芳系朱乐琴的配偶，按照注册资本
1 元/元注册
黄正芳 朱乐琴 10.00 平价转让，未产生应纳税所得额，不涉
资本
及个人所得税的缴纳
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
黄正芳 虞彭鑫 83.35 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
2010 本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
年 7 黄正芳 陈海多 8.30 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
月 额，不涉及个人所得税的缴纳
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
刘小龙 陈海多 33.35 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
转让出资额 共同实际控制人所得税缴纳及发行人代
时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） 扣代缴情况
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
刘小龙 黄晓湖 4.15 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
朱乐琴系黄晓湖的母亲，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
朱乐琴 黄晓湖 50.00
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
2016 黄正芳 黄晓湖 27.3855 无偿赠与 黄正芳系黄晓湖及黄文双的父亲，本次
年 1
黄正芳 黄文双 33.093 无偿赠与 无偿赠与不涉及个人所得税的缴纳
月
黄晓湖系陈海环的配偶，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
黄晓湖 陈海环 49.407
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
2016 本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
年 2 刘小龙 陈海多 16.071 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
月 额，不涉及个人所得税的缴纳
黄文双系虞彭鑫的配偶，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
黄文双 虞彭鑫 33.093
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
陈海环系陈海多的姐姐，本次转让系经
2016
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
年 3 陈海环 陈海多 49.407
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
月
所得税的缴纳
2、历次增资、转增股本过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行
人代扣代缴情况
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
黄正芳 160.00
2010 刘小龙 120.00 为扩大生产经营规模，原
全体股东以货币增资，不涉及
年 4 股东同比例按 1 元/元注册
黄晓湖 80.00 纳税义务
月 资本增资
朱乐琴 40.00
黄晓湖 308.30
刘小龙 225.00
2012 为扩大生产经营规模，原
全体股东以货币增资，不涉及
年 4 黄正芳 216.70 股东同比例按 1 元/元注册
纳税义务
月 资本增资
虞彭鑫 166.70
陈海多 83.30
2016 黄晓湖 440.4285 为扩大生产经营规模，原 全体股东以货币增资，不涉及
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
年 3 刘小龙 321.429 股东同比例按 1 元/元注册 纳税义务
月 资本增资
黄正芳 264.5715
虞彭鑫 283.143
陈海多 190.428
本次全体股东以未分配利润和
资本公积转增股本时，发行人
黄晓湖 616.5999 已在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让，且全体股
东均为自然人股东，其所持有
的发行人股份均已经超过一
年，根据相关法规，暂免征收
刘小龙 450.0006
个人所得税。
法规依据：
1、财政部、国家税务总局、证
黄正芳 370.4001 为扩大生产经营规模，以
监会《关于上市公司股息红利
未分配利润和资本公积转
差别化个人所得税政策有关问
增股本，以截止到 2017 年
题 的 通 知 》 （ 财 税 [2015]101
虞彭鑫 396.4002 6 月 30 日 的 总 股 本
号，有效期自 2015 年 9 月 8 日
30,000,000 股为基数，以未
至 2019 年 7 月 1 日）
分配利润 1,686,795 元向股
2017 一、个人从公开发行和转让市
权登记日登记在册的股东
年 12 场取得的上市公司股票，持股
每 10 股 送 红 股 0.562265
月 期限超过 1 年的，股息红利所
股 ， 共 送 红 股 1,686,795
得暂免征收个人所得税。
股；以资本公积 19,313,205
四、全国中小企业股份转让系
元向股权登记日登记在册
统挂牌公司股息红利差别化个
的 股 东 每 10 股 转 增
人所得税政策，按照本通知规
6.437735 股 ， 共 转 增
定执行。
1,9313,205 股
陈海多 266.5992 2、《国家税务总局关于股权奖
励和转增股本个人所得税征管
问题的公告》（国家税务总局
公告 2015 年第 80 号）
（二）上市公司或在全国中小
企业股份转让系统挂牌的企业
转增股本（不含以股票发行溢
价形成的资本公积转增股
本），按现行有关股息红利差
别化政策执行。
温州浚
泉信远
2020 投资合 12.99 元/股，经双方协商以
80.00 其他股东以货币增资，不涉及
年 9 伙企业 2020 年预计净利润确定价
（有限 共同实际控制人纳税义务
月 格
合伙）
方小波 55.50
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
乐清盛
硕企业
管理合
46.00
伙企业
（有限
2020
合伙） 其他股东以货币增资，不涉及
年 9 4.00 元/股，经协商确定
乐清美 共同实际控制人纳税义务
月
福企业
管理合
38.50
伙企业
（有限
合伙）
平阳欧
硕股权
2020 12.99 元/股，经双方协商以
投资合 其他股东以货币增资，不涉及
年 10 80.00 2020 年预计净利润确定价
伙企业 共同实际控制人纳税义务
月 格
（有限
合伙）
3、历次利润分配过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况
除权除 共同实际控制人所得税缴纳及发行人
年份 利润分配情况
息日 代扣代缴情况
以截至 2014 年末滚存利润中的 150.00
万元按股比进行分配，其中股东黄正芳
分红金额 325,050.00 元；黄晓 发行人已代扣代缴全体股东因利润分
2015
年度
/ 湖分红金额 462,450.00 元；刘小龙分红 配 形 成 的 个 人 所 得 税 合 计 30.00 万
金 额 337,500.00 元 ； 虞 彭 鑫 分 红 金 额 元。
250,050.00 元 ； 陈 海 多 分 红 金 额
124,950.00 元。
2017 年年度权益分派方案为：公司现 2017 年度、2018 年度及 2019 年度利
2017 有总股本 51,000,000 股为基数，向全体 润分配时发行人已在全国中小企业股
2018.6.1
年度 股 东 每 10 股 派 1.960784 元 人 民 币 现 份转让系统挂牌并公开转让，且全体
金。 股东均为自然人股东，其所持有的发
2018 年半年度权益分派方案为：以公 行人股份均已经超过一年，根据相关
2019.1.16 司现有总股本 51,000,000 股为基数，向 法规，暂免征收个人所得税。
2018 全体股东每 10 股派 3 元人民币现金。 法规依据：
年度 2018 年年度权益分派方案为：以公司 财政部、国家税务总局、证监会《关
2019.6.21 现有总股本 51,000,000 股为基数，向全 于上市公司股息红利差别化个人所得
体股东每 10 股派 4 元人民币现金。 税政策有关问题的通知》（财税
[2015]101 号，有效期自 2015 年 9 月
8 日至 2019 年 7 月 1 日）
一、个人从公开发行和转让市场取得
2019 年年度权益分派方案为：以公司
2019 的上市公司股票，持股期限超过 1 年
2020.7.13 现有总股本 51,000,000 股为基数，向全
年度 的，股息红利所得暂免征收个人所得
体股东每 10 股派人民币现金 10 元。
税。
四、全国中小企业股份转让系统挂牌
公司股息红利差别化个人所得税政
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
策，按照本通知规定执行。
财政部，国家税务总局，中国证券监
督管理委员会《关于继续实施全国中
小企业股份转让系统挂牌公司股息红
利差别化个人所得税政策的公告》
（财政部、税务总局、证监会公告
2019 年第 78 号，自 2019 年 7 月 1 日
起生效，现行有效）
一、个人持有挂牌公司的股票，持股
期限超过 1 年的，对股息红利所得暂
免征收个人所得税。
4、整体变更过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
经本所律师核查，发行人整体变更过程中按照截至 2016 年 3 月 31 日的账
面净资产折成股份公司股本 3,000 万股，每股面值为 1 元，净资产高于股本部
分计入资本公积。
根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号，自 2010 年 5 月 31 日生效，现行有效）规定，“对以未分
配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，
要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。发
行人整体变更时有效的《中华人民共和国个人所得税法（2011 年修订）》（有效
期自 2011 年 9 月 1 日起至 2019 年 1 月 1 日）第二条规定，“下列各项个人所得，
应纳个人所得税：七、利息、股息、红利所得。”
根据上述规定，公司以未分配利润、盈余公积转增股本时应缴纳个人所得
税，而发行人整体变更后的注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、
未分配利润转增股本的情形，全体发起人在发行人整体变更过程中未获取股息
或红利。因此，发行人整体变更时自然人股东未取得当时有效的《中华人民共
和国个人所得税法（2011 年修订）》（有效期自 2011 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日）上的“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。因此，黄晓湖、刘
小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多作为发起人在发行人整体变更过程中未缴纳个
人所得税。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分
配及整体变更过程发行人共同实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发行人
亦按照有关法律法规履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
件的情形。
（五）薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及
定价依据、入股资金来源等，并提供离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；
经核查，薛青锋作为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒投资”）
的股东，直接持有兆恒投资 60%的股权。兆恒投资于 2020 年 10 月至 2021 年 9
月期间持有平阳欧硕 1.92%的出资份额，担任平阳欧硕的基金管理人/执行事务
合伙人，并通过平阳欧硕间接持有发行人股份。平阳欧硕持有发行人 800,000
股股份，占发行人总股本的比例为 1.48%。
薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及定价依
据、入股资金来源如下：
间接持股 入股资金
入股原因 持股比例 入股价格 定价依据
数量 来源
平阳欧硕经与
看好发行
平 阳 欧 硕 以 12.99 发行人协商，
人所处行 合法自有
9,216 股 0.0171% 元/股的价格入股发 以 2020 年 预
业和未来 资金
行人 计净利润确定
发展前景
价格
薛青锋已出具《关于不存在不当入股情形的承诺函》，具体内容如下：
“本人于 2020 年 10 月 30 日通过平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）
间接入股浙江美硕电气科技股份有限公司不存在中国证券监督管理委员会《监
管规则适用指引——发行类第 2 号》所规定的如下不当入股情形：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期（副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其
他离职人员离职后二年内）内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
（六）兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交
易价格及定价公允性，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源、支付方式。
2021 年 8 月 27 日，兆恒投资与上海浚泉信签署了《关于在平阳欧硕股权投
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将其持有的全部平阳欧硕
财产份额（即 1.92%的财产份额，对应实缴出资额 20 万元）以人民币 141.29 万
元的价格转让给上海浚泉信，并将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变
更为上海浚泉信。经核查，前述份额转让的价格由转让双方协商确定，定价公
允。
根据本所律师对本次转让双方的访谈并核查其价款支付凭证，上海浚泉信
受让相关财产份额的资金来源为自有资金，上海浚泉信已根据协议约定以银行
转账的方式完成全部财产份额转让价款的支付。
（七）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅发行人的工商档案、历次变更的股东会决议、股权转让协议、验资
报告、支付凭证、纳税凭证等，核查发行人历次股权转让、增资、转增股本及
整体变更的有关情况；
2、查阅发行人股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
调查表、承诺函、身份证/营业执照，核查发行人的股权代持情况；
3、查阅发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗
位人员的资金流水，核查与报喜鸟及其关联方之间的资金往来情况；
4、查阅报喜鸟出具的书面说明、关联方清单及其在报告期内的定期报告，
确认报喜鸟的关联方范围；
5、走访发行人主要客户、供应商并制作书面访谈笔录，确认与发行人股东
之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
6、查阅发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人
员出具的书面说明，确认其与报喜鸟及其关联方之间是否存在资金、业务往来、
关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
7、查阅薛青锋出具的调查表、承诺函、出资凭证，核查其曾经入股发行人
的情况；
8、访谈薛青锋、平阳欧硕、兆恒投资、上海浚泉信及平阳欧硕的全体合伙
人并制作书面访谈笔录，确认薛青锋及兆恒投资入股及退出持股的有关情况；
9、查阅兆恒投资与上海浚泉信签署的《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（有限合伙）的财产份额转让协议书》以及份额转让价款支付凭证，核查兆恒
投资与上海浚泉信份额转让的定价依据及支付情况等。
经核查，本所律师认为：
1、经核查，除已披露的代持外，发行人不存在其他代持情形，不存在影响
发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。除已披露的情形外，发行人股东与
发行人及其共同实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发
行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间存在一致行动关系，报喜鸟及其关联
方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
3、发行人历次股权转让和增资不存在违法违规情形，均系各方真实意思表
示，除已在本补充法律意见书及首次申报的《律师工作报告》中已披露的代持
情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或者潜在纠纷；
4、发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更过程发行
人共同实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发行人亦按照有关法律法规履
行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情形；
5、薛青锋曾经入股发行人不存在不当入股情形，已出具离职人员关于不存
在不当入股情形的承诺；
6、兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交易定
价公允，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源均为自有资金，均已支付完
毕。
三、 《问询函》第三题 关联方与关联交易
申报材料显示：
（1）发行人关联方朗诗德健康系黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股并担任法
定代表人及董事长的企业。报告期内发行人向朗诗德健康销售产品流体电磁阀
产品，销售金额分别为 368.14 万元、655.13 万元、452.83 万元及 333.04 万元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
朱锦成还持有朗诗德电气有限公司 20%股权并担任其董事长及总经理，该公司
旗下有若干子公司；
（2）报告期内，发行人向关联方乐清市熹达冲件厂采购冲压件，分别有
90.26 万元、89.91 万元及 174.95 万元；
（3）2020 年 9 月，发行人聘任施昕为副总经理兼董事会秘书；
（4）关联方浙江容禾自动化有限公司（以下简称浙江容禾）为施昕曾经
控制的企业，已于 2020 年 10 月注销；报告期内发行人向浙江容禾采购设备，
2018 年至 2020 采购金额分别为 219.39 万元、425.43 万元及 284.58 万元；
（5）关联方乐清市拓力贸易有限公司（以下简称拓力贸易）、乐清市拓盈
电器商务服务部（普通合伙）（以下简称拓盈电器）为施昕曾经控制的企业，
已分别于 2019 年 12 月、2020 年 10 月 2 注销；2019 年，发行人通过拓力贸易
代为支付成本费用 138.62 万元；2019 年、2020 年，发行人通过拓盈电器代为
支付成本费用 214.86 万元、147.25 万元；
（6）发行人实际控制人亲属控制多家企业，主营业务未披露。
请发行人说明：
（1）报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价
依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三
方市场价格，以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公
允性；
（2）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是
否存在关联交易非关联化的情况；
（3）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；
（4）报告期内关联企业注销的原因，以及注销后资产、业务、人员的去
向，存续期间以及注销过程是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高任
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）报告期内对外转让关联方的原因、受让方情况、转让价格公允性、
转让前后与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况等；
（6）报告期内其他关联方是否存在为发行人代为支付成本费用、利益输
送或其他利益安排的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”等相关规定发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价
依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三
方市场价格，以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公
允性；
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕9468 号），发行人报
告期内发生的关联交易如下：
1、报告期采购商品、接受劳务的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
乐清市熹达冲件厂 冲压件 - 174.95 89.91 90.26
设备（视觉检测
杭州一珩科技有限公司 - - 1.89 20.00
设备）及服务
设备（视觉检测
温州一珩科技有限公司 18.27 6.96 - -
设备）
浙江容禾自动化有限公司 设备 - 284.58 425.43 219.39
浙江朗诗德健康饮水设备
饮水净水一体机 - 6.80 - -
股份有限公司
（1）乐清市熹达冲件厂
乐清市熹达冲件厂（以下简称“熹达冲件”）系发行人共同实际控制人黄正
芳配偶的妹夫林建持股 100%并担任法定代表人的企业，经营范围为冲压件制造、
加工、销售，已于 2020 年 9 月 30 日注销。
发行人向熹达冲件采购的主要产品为冲压件（铁板，料带等），发行人上
述冲压件的主要供应商为宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施达电子
元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司等，为保障原材料采购的连续性，发行人
会选择多家供应商，以保障正常的业务经营，关联方熹达冲件因其厂房距离发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行人较近，为满足临时性的采购需求，发行人将熹达冲件作为冲压件的供应商
之一。
发行人与熹达冲件之间的采购价格主要依据采购量、生产成本及材料价格
等因素进行协商定价。发行人向宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施
达电子元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司采购冲压件的价格及发行人向熹达
冲件采购冲压件的价格对比情况如下：
序 不含税平均单价
产品名称 供应商名称
号 （元/颗）
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.3284
1. 305010038 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.3346
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.2828
2. 305010039 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.2916
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0194
宁波市鄞州施达电子元件厂 0.0196
3. 30101050006 料带
宁波杰盈电器科技有限公司 0.0198
乐清市熹达冲件厂 0.0209
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0172
4. 30103050001 料带
乐清市熹达冲件厂 0.0183
报告期内，发行人熹达冲件定位为满足临时性、补充性需求的供应商，因
此发行人向熹达冲件采购的原材料价格相对于发行人采购其他无关联第三方同
型号产品的整体差异非常小，属于商业合理范围，价格公允。
综上所述，本所律师认为，发行人向熹达冲件采购冲压件具有合理性，定
价公允。
（2）杭州一珩科技有限公司及温州一珩科技有限公司
杭州一珩科技有限公司（以下简称“杭州一珩”）系发行人副总经理、董事
会秘书施昕报告期内持股 30%并担任监事的企业。温州一珩科技有限公司（以
下简称“温州一珩”）系杭州一珩持股 45%的企业。
发行人向杭州一珩采购的产品主要为视觉检测系统及服务，主要用于通用
继电器外观视觉检测。经与多家供应商进行比较，杭州一珩能够对通用的视觉
检测系统依照发行人的要求进行调整，满足发行人的特定需求，因此发行人选
择向杭州一珩采购视觉检测系统，具有合理性。
发行人 2020 年向温州一珩采购的产品主要为视觉检测系统，温州一珩系杭
州一珩的子公司，注册地址位于浙江省乐清市城东街道旭阳路 6688 号总部经济
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
园 6 号楼 17 楼，与发行人之间的距离更近，方便温州一珩为发行人提供设备调
试服务等，因此自 2020 年起发行人转向温州一珩采购视觉检测系统。
发行人报告期内向杭州一珩与温州一珩（以下合称“一珩科技”）采购的产
品主要为视觉检测系统，定价机制为双方协商确定。鉴于发行人向一珩科技采
购的产品系一珩科技依据发行人提出的具体需求在原有产品基础上加以改进的
产物，与一珩科技向第三方销售的其他同类产品不具备可比性。报告期内，发
行人曾向福州邦博信息技术有限公司（以下简称“福州邦博”）采购其他视觉检
测系统，发行人向其采购的价格及向一珩科技采购的价格对比情况如下：
序号 产品名称 供应商 含税单价（万元/套）
MPD 触点铆合视觉检测系统 杭州一珩 1.60
1
邦博工业视觉平台系统 V3.0 福州邦博 1.50
MPR 机检机视觉检测系统 杭州一珩 1.90
2
MPR 线圈外观视觉检测系统 福州邦博 2.00
一珩视觉检测设备系统 温州一珩 1.60
3
邦博工业视觉平台系统 V3.0 福州邦博 1.65
经比较，发行人采购向一珩科技采购视觉检测产品的价格与向其他方采购
同类产品的价格近似，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人向一珩科技采购视觉检测设备具有合理
性，定价公允。
（3）浙江容禾自动化有限公司
浙江容禾自动化有限公司（以下简称“容禾自动化”）系发行人副总经理、
董事会秘书施昕持股 100%并担任法定代表人、经理、执行董事的企业，容禾自
动化主要提供自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备，以及对
应设备的零部件配件。2018 年容禾自动化成立之初主要依托发行人开展业务，
为其提供服务，后续逐步开拓自身市场，向杭州怡康细胞移植技术开发有限公
司、温州市怡康细胞移植技术开发有限公司和乐清市联兴塑料有限公司销售相
关产品，所有设备容禾自动化自行生产。该公司已于 2020 年 11 月 12 日注销。
发行人向容禾自动化采购自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生
产设备，以及对应设备的零部件配件。其中，自动调整机系发行人向容禾自动
化定制的产品，套壳机、铆铁芯机等其他设备以及气缸等零配件的交易均基于
发行人生产需求而产生，依据生产成本及材料价格等进行协商定价，容禾自动
化未向其他第三方提供同类产品。发行人向非关联方采购套壳机以及向容禾自
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
动化采购同类产品的价格对比情况如下：
发行人向非关联方采购的套壳 发行人向容禾自动化的采购价格
年份
机价格（万元/台） （万元/台）
2018 年至 2020 年 4.27-21.24 5.17 -13.27
报告期内，发行人向容禾自动化采购套壳机价格与采购非关联方的产品价
格区间相当，价格公允合理。
综上所述，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的关联交易具有合理
性，定价公允。
（4）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司（以下简称“浙江朗诗德”）系发行
人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任董事长（法定代
表人）、黄正芳配偶的妹夫林建持股 0.57%并担任执行监事的企业。
发行人向浙江朗诗德采购的主要产品为饮水净水一体机，该关联交易系
2020 年发行人为装修新办公楼而发生，一共采购 10 台，采购额（含税）总计
7.68 万元，详情如下：
产品名称 规格型号 数量（台） 单价（万元） 总额（万元）
LSD-RG-C303
LSD-RG-C303 4 0.68 2.72
(2090000042)
GS430A-3-
公共机(2060020014) 4 0.86 3.44
CMRO-4-B
公共机(2060010003) GS41602-R0400-3 2 0.76 1.52
总价 7.68
鉴于浙江朗诗德主要以小型家用产品为主，对于大型商用产品尚未形成系
统成熟的定价体系，因此双方依据市场价格进行协商定价，发行人未向第三方
采购同类产品。浙江朗诗德产品与市场同类型和功能产品价格比对情况如下：
品牌 具体产品 型号 含税单价（万元/台）
直饮水机（大型商 通用设备*朗诗德 GS430A-3-
朗诗德 0.77[注]
用） CMRO-4-B 等三款
志高 商用直饮水机 YT-2QH 0.73
德玛仕 商用直饮水机 SRZ-30/SRZ-2L 0.80
商用冰热双用直饮
希力 XL-ZYJ-2W50BR 0.80
机-大型净水器
[注]发行人采购浙江朗诗德的直饮水机包括三种型号共计 10 台，含税平均价为 0.77 万
元/台。
综上所述，本所律师认为，发行人向浙江朗诗德采购产品具有合理性，定
价公允。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、报告期出售商品、提供劳务的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
325.90 446.85 655.04 368.14
备股份有限公司 阀）
绍兴朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
7.14 5.98 0.09 -
备有限公司 阀）
浙江皇能电气有限公司 货物（继电器） - 0.52 - -
浙江容禾自动化有限公 水电费、专利权使
- 0.44 35.96 11.75
司 用费
（1）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司及绍兴朗诗德健康饮水设备有
限公司
绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称“绍兴朗诗德”）系浙江朗诗
德全资子公司，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成在该公司担任
执行董事（法定代表人）。
发行人向浙江朗诗德及绍兴朗诗德（以下合称“朗诗德”）出售的产品为发
行人的流体电磁阀产品。近年来发行人不断对外开拓流体电磁阀业务，自 2017
年开始与浙江朗诗德进行接洽，经过双方协商，综合考虑发行人产品质量、配
送距离等多种因素，开始进行合作。2019 年，绍兴朗诗德向发行人购买流体电
磁阀产品进行测试，而后于 2020 年与发行人正式开展合作。浙江朗诗德及绍兴
朗诗德的主要业务为净水器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材
的制造、加工、销售，其业务对流体电磁阀产品需求量较大。
2019 年，绍兴朗诗德向发行人购买流体电磁阀产品进行测试，交易金额占
发行人与朗诗德流体电磁阀产品交易总额的 0.01%。而后于 2020 年与发行人正
式开展合作，2020 年度交易金额占发行人与朗诗德流体电磁阀产品交易总额的
1.32%，占比极小。
发行人向朗诗德主要销售流体电磁阀产品，报告期内发行人向朗诗德销售
的主要流体电磁阀产品的平均单价以及发行人向非关联方深圳市金利源净水设
备有限公司销售同类流体电磁阀的平均单价对比如下：
发行人销售给朗诗德 发行人销售给深圳市金利源净水
年份 主要产品的平均单价 设备有限公司同类产品的平均单 价格差异
（元/颗） 价（元/颗）
2021 年 1-6 月 6.73 6.37 5.35%
2020 年 6.73 6.58 2.23%
2019 年 6.93 6.79 2.02%
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2018 年 7.00 6.85 2.14%
注：（1）为便于对比，本表中涉及朗诗德的平均单价为发行人销售给朗诗德的主要产
品单价，非报告期内所有产品的平均单价；（2）发行人流体电磁阀产品销售客户众多，但
因深圳市金利源净水设备有限公司也朗诗德最为相似，都是净水设备行业中的大型企业，
因此比价更具有代表意义。
报告期内朗诗德向发行人采购流体电磁阀的单价区间以及朗诗德采购其他
供应商同类型流体电磁阀的单价区间对比如下：
朗诗德采购宁波日益科技有限公司、浙
朗诗德采购发行人流体电磁阀的
年份 江科博电器有限公司同类型流体电磁阀
平均价（元/颗）
的单价区间（元/颗）
2018 年 1 月
至 2021 年 6 7.17 6.90 至 7.26
月
注：鉴于朗诗德在报告期内的流体电磁阀供应商中，除了发行人之外，宁波日益科技
有限公司和浙江科博电器有限公司并非同时存在，因此，本处比价合并一起比较。
经核查，朗诗德向发行人采购流体电磁阀产品的平均单价与发行人向非关
联第三方销售同类流体电磁阀产品的平均单价以及朗诗德向非关联第三方采购
同类产品的单价差异均在合理范围内，因此，报告期内发行人与朗诗德的交易
价格公允，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与朗诗德的关联交易具有合理
性，交易价格公允。
（2）浙江皇能电气有限公司
浙江皇能电气有限公司（以下简称“皇能电气”）系发行人共同实际控制人
陈海多岳父黄胜华持股 60%并担任执行董事兼总经理、陈海多配偶的弟弟黄海
滨持股 40%并担任监事的企业。
发行人向皇能电气出售的产品为通用继电器，2020 年度发生的交易系皇能
电气有临时需求，其采购价格为 0.95 元/颗（不含税），2020 年度发行人向第
三方销售同型号产品的不含税单价区间为 0.92 元/颗-1.15 元/颗，定价公允。皇
能电气采购继电器主要用于实验测试，其未向第三方采购同类产品。
综上所述，本所律师认为，发行人向皇能电气出售产品具有合理性，定价
公允。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）浙江容禾自动化有限公司
报告期内发行人将原位于磐石镇重石工业区的厂房三楼出租给容禾自动化
使用，发行人与容禾自动化之间产生的水电费系容禾自动化向发行人租赁厂房
所产生的正常费用，具有合理性。
报告期内容禾自动化向发行人支付专利使用权费的原因主要系容禾自动化
在设备生产过程中涉及使用发行人专利技术而支付的使用权费，价格系双方协
商确定，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的水电费及专利权使
用费具有合理性，定价公允。
3、关联租赁
单位：万元
租赁资 2021 年 1-6 月确 2020 年度确认 2019 年度确认 2018 年度确认
承租方名称
产种类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
浙江容禾自动化
厂房 - 1.53 2.29 2.29
有限公司
报告期内容禾自动化向发行人租赁厂房的具体情况如下：
出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 租赁期限 租赁价格（元/㎡/月）
乐清市磐石
浙江容禾
镇重石工业 2018/1/1-
发行人 自动化有 172 11.67
区内厂房三 2020/12/31
限公司
楼
[注]发行人与容禾自动化之间的租赁协议系一年一签，2020 年 10 月，发行人将原位于
乐清市磐石重石工业区的厂房对外出售，因此经双方协商一致，2020 年发行人与容禾自动
化的租赁于 2020 年 8 月 31 日提前终止。
容禾自动化成立于 2017 年 12 月 22 日，主要从事自动化设备的制造与销售，
成立之初主要依托发行人开展业务，后续逐步开拓自身市场，容禾自动化通过
租赁发行人厂房，可以实现服务的快速响应，方便快捷的提供技术支持，年租
金系租赁双方参考租赁时的市场价格确定。
经核查，发行人报告期内未向其他第三方出租房产，发行人与非关联方之
间在相近区域厂房租赁的价格如下，与容禾自动化向发行人租赁厂房价格不存
在显著差异：
出租方 承租方 租赁地址 租赁价格（元/㎡/月）
非关联第三方 发行人 乐清市磐石镇重石工业区 11.67-14.17
根据本所律师在乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市
3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
安居客网站（https://yueqing.anjuke.com）的搜索结果，位于乐清市磐石镇附近
在租厂房的平均月租金约为 10-28 元/㎡，由于不同房屋受装修、位置、合同条
款等多方面因素影响，租赁价格差异较大。经对比，容禾自动化向发行人租赁
厂房价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于
相近区位、相同类型的租赁标的不存在显著差异，关联租赁价格具有公允性。
因此，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的关联租赁具有合理性，
定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，
符合商业逻辑，定价公允，不存在影响发行人的独立性、可能对发行人产生重
大不利影响的情形。
（二）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，
是否存在关联交易非关联化的情况；
1、发行人是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关
联方
发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定在《招股说明书（申报稿）》第七节“公司治理与独立性”之
“九、关联方及关联关系”与“十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果
的影响”中对发行人的关联方和关联交易进行了披露，已包括报告期已注销或
转让的关联方及其与发行人发生的关联交易情况。
2、是否存在关联交易非关联化的情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕9468 号）、发行人出
具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情
况。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期
已注销或转让的关联方，不存在关联交易非关联化的情况。
3-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；
1、发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，与
发行人主营业务是否相同或相似
发行人的主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的
研发、生产及销售。根据相关关联方出具的书面说明并经本所律师核查，发行
人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
广西黄氏矿业有限
发行人共同实际控制人黄晓湖持股 注销前已超过十年未
1. 公司（已于 2020 年
20%的企业 实际经营
10 月 12 日注销）
乐清市雁荡灵岩书 发行人共同实际控制人黄正芳个体
2. 未实际经营
画院 经营的个体工商户
乐清市熹达冲件厂 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
注销前从事冲压件制
3. （已于 2020 年 9 月 的妹夫林建持股 100%并担任法定
造、加工、销售
30 日注销） 代表人的企业
乐清市锦宇企业管 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
4. 理合伙企业（有限 的弟弟朱锦成持股 0.95%并担任执 未实际经营
合伙） 行事务合伙人的企业
香港朗诗德电气有限公司持股
浙江朗诗德科技有 100%，发行人共同实际控制人黄正
5. 未实际经营
限公司 芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表
人、董事长及总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的
香港朗诗德电气有限
6. 弟弟朱锦成持股 55%并担任董事的企 投资类业务
公司
业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶
浙江朗诗德健康饮 的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任法
净水器、饮水机等涉
7. 水设备股份有限公 定代表人及董事长，黄正芳配偶的
水家电及空净的销售
司 妹夫林建持股 0.57%并担任执行监
事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
绍兴朗诗德健康饮 公司持股 100%，发行人共同实际
8. 商用饮水设备的销售
水设备有限公司 控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担
任法定代表人及执行董事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
义乌朗诗德环保科
公司持股 100%，发行人共同实际
技有限公司（已于 注销前从事家用电器
9. 控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担
2018 年 1 月 16 日注 的生产、销售
任法定代表人、经理及执行董事的
销）
企业
3-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
公司持股 90%，发行人共同实际控
温州云石正道智能 朗诗德云商城电商平
10. 制人黄正芳养女朱怡蒙持股 10%并
科技有限公司 台运营
担任法定代表人、经理、执行董事
的企业
杭州怡水科技有限
股权转让前从事小品
公司（已于 2021 年 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
11. 类家电的电商销售业
8 月 10 日 转 让 股 公司曾持股 70.09%的企业
务
权）
杭州乐润智逸信息
科技有限公司（已 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限 注销前从事净水、饮
12.
于 2019 年 3 月 22 公司持股 70%的企业 水类家电线上销售
日注销）
发行人共同实际控制人黄正芳配偶
的弟弟朱锦成持股 20.02%并担任法
朗诗德电气有限公 定代表人、董事长及总经理，黄正
13. 电子线束的生产销售
司 芳配偶的妹夫林建持股 5.33%，黄
正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股
10.47%的企业
朗诗德电气有限公司持股 100%，
苏州朗诗德电气有 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
14. 未实际经营
限公司 的弟弟朱锦成担任法定代表人、执
行董事兼总经理的企业
北京朗诗德环保设 朗诗德电气有限公司持股 100%，
备有限公司（已于 发行人共同实际控制人黄正芳配偶 注销前从事家用电器
15.
2018 年 6 月 6 日 注 的弟弟朱锦成担任法定代表人、经 的销售
销） 理及执行董事的企业
青岛朗诗德电气有
股权转让前从事电子
限公司（已于 2021 朗诗德电气有限公司曾持股 100%
16. 线束，连接器的生产
年 11 月 3 日对外转 的企业
与销售
让股权）
凤阳县锦宇电子有 朗诗德电气有限公司持股 100%的 电子线束的生产与销
17.
限公司 企业 售
上海朗诗德进出口 朗诗德电气有限公司持股 80%的企
18. 未实际经营
有限公司 业
武汉本德电气有限 朗诗德电气有限公司持股 70%的企 自 2014 年 12 月 起 不
19.
公司 业 再实际经营
浙江朗诗德电子有
限公司（已于 2021 朗诗德电气有限公司曾持股 51%的 股权转让前从事电子
20.
年 5 月 26 日转让股 企业 线束生产及加工
权）
光山县辉腾电子有 朗诗德电气有限公司持股 50%的企 电子元件及连接器的
21.
限公司 业 制造与销售
发行人共同实际控制人黄正芳养女
中富行贸易拓展有 从事家用净水电器的
22. 朱怡蒙持股 100%并担任董事的企
限公司 销售贸易
业
上海增益商贸有限 发行人共同实际控制人黄正芳养女
从事家用净水电器的
23. 公司（曾用名：上 朱怡蒙持股 13.33%并担任法定代表
销售
海增淼网络科技有 人、执行董事的企业
3-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
限公司，于 2021 年
8 月 10 日更名为上
海增益商贸有限公
司）
发行人共同实际控制人黄正芳养女
合益融资租赁（深 从事家用净水电器的
24. 朱怡蒙间接持股并担任法定代表
圳）有限公司 售后回租
人、董事长的企业
上海诚意文具礼品 发行人共同实际控制人黄正芳的姐
25. 未实际经营
有限公司 姐黄兰芬担任执行董事的企业
温州旺林电器有限
发行人共同实际控制人黄正芳配偶 注销前已超过十年未
26. 公司（已于 2020 年
弟弟的配偶胡玲飞持股 36%的企业 实际经营
3 月 6 日注销）
发行人共同实际控制人刘小龙配偶
的二姐夫何有洪持股 50%并担任法
云和县金友木业有
27. 定代表人、执行董事兼总经理，刘 木制玩具生产、销售
限公司
小龙配偶的二姐蓝水红持股 50%并
担任监事的企业
云和县欢扬工艺品 发行人共同实际控制人刘小龙配偶
28. 厂 （已 于 2021 年 7 的二姐蓝水红持股 100%并担任法 注销前未实际经营
月 22 日注销） 定代表人的企业
发行人共同实际控制人陈海多配偶
的弟弟黄海滨持股 20%并担任法定
杭州睿澳智能科技 智能家居设备的设
29. 代表人、执行董事兼总经理，陈海
有限公司 计、制造和销售
多配偶的弟弟的配偶夏素蜜持股
70%的企业
发行人共同实际控制人陈海多岳父
低压电器及其配件制
黄 胜 华 持 股 60% 并 担 任 法 定 代 表
浙江皇能电气有限 造、销售，主要产品
30. 人、执行董事、总经理，陈海多配
公司 为交流接触器及其配
偶的弟弟黄海滨持股 40%并担任监
件
事的企业
发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐
夫李伯良持股 51%并担任法定代表
中山市华建船用配
31. 人、经理及执行董事，虞彭鑫的姐 船用配件销售
件有限公司
姐虞慧微持股 49%并担任监事的企
业
经核查，报告期内，发行人存在向客户销售汽车继电器时配套销售线束的
情形。发行人自身不生产线束，该等产品均通过外购方式取得后与汽车继电器
一起配套销售，相关业务收入计入发行人主营业务收入中的“其他”类别。报告
期内发行人转售的线束产品的销售金额分别为 484.41 万元、683.14 万元、
262.98 万 元、128.86 万元，分别占发行人 主营业 务收入的 1.68%、 1.74%、
0.57%、0.46%，占比极低。
经核查，上述转售的线束产品主要销售给境外客户 ONTIUM CORP LLC，
2020 年和 2021 年 1-6 月，由于疫情影响，发行人客户 ONTIUM CORP LLC
3-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业务下滑，导致对线束产品的采购需求下降，自 2019 年以来，发行人转售的
线束产品的销售金额及占比逐年下降。
经核查，发行人关联方朗诗德电气有限公司、青岛朗诗德电气有限公司、
凤阳县锦宇电子有限公司、浙江朗诗德电子有限公司实际从事的业务中也包括
销售线束产品，但发行人主要应境外客户 ONTIUM CORP LLC 的要求转售线束，
销售占比极低，且 ONTIUM CORP LLC 并非发行人上述关联方的客户，因此，
本所律师认为，发行人业务中销售线束产品的行为与发行人上述关联方不存在
竞争关系。
经核查，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人共同实际控制人
及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务与发行人主营业务不存在相同或相
似之处。
2、发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人是否存在重
叠的客户、供应商，相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗
位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间
是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
（1）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人是否存在
重叠的客户、供应商
经本所律师核查，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发
行人存在重叠的客户、供应商的情形如下：
①因发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德导致的重叠情形
a.发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成控制或任职的公司
发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德的实际控制人为发行人共同实际控
制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成。
朱锦成控制或任职的公司为乐清市锦宇企业管理合伙企业（有限合伙）、
香港朗诗德电气有限公司及其子公司、浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
及其子公司、朗诗德电气有限公司及其子公司。
前述朱锦成控制的发行人关联方与发行人客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德均
受朱锦成控制，前述发行人关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员与浙江朗诗德及绍兴朗诗德之间存在正常的资金、
业务往来，不涉及与发行人相关的资金、业务往来。
3-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
b.发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙控制或任职的公司
朱怡蒙控制或任职的公司为温州云石正道智能科技有限公司、中富行贸易
拓展有限公司、上海增益商贸有限公司及合益融资租赁（深圳）有限公司。
经核查，朱怡蒙持股 10%并担任法定代表人、经理、执行董事的温州云石
正道智能科技有限公司系发行人客户浙江朗诗德的控股子公司；朱怡蒙控制或
任职的中富行贸易拓展有限公司、上海增益商贸有限公司均从事家用净水电器
的销售，合益融资租赁（深圳）有限公司从事家用净水电器的售后回租，因此
朱怡蒙控制或任职的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员与发行人客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德之间存在正常的资
金、业务往来，不涉及与发行人相关的资金、业务往来。
②其他存在重叠客户的情况
根据发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司出具的书面说明并
经本所律师核查，除前述“①因发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德导致的
重叠情形”中已披露的情形外，相关关联方与发行人其他存在主要客户重叠的
情况如下：
关联方名称 重叠客户名称 交易产品 交易是否独立，是否与发行人相关联
无锡小天鹅电
朗诗德电气有 器有限公司 独立交易，与发行人无关，发行人未向
电子线束
限公司 合肥美的洗衣 重叠客户销售电子线束产品
机有限公司
（2）与发行人存在重叠客户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、
董监高、关键岗位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应
商等关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
发行人客户浙江朗诗德的股东、执行监事林建系发行人共同实际控制人黄
正芳配偶的妹夫，林建持有发行人供应商乐清市熹达冲件厂 100%股权并担任法
定代表人。
除已在本补充法律意见书“《问询函》第三题 关联方与关联交易”之
“（三）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排”中披露的情形外，前述与发行人存在重叠客
3-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
主要客户、供应商等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他
利益安排。
综上所述，本所律师认为，除已在本补充法律意见书及首次申报的《律师
工作报告》中披露的情形外，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公
司与发行人主要客户、供应商不存在重叠，与发行人存在重叠客户、供应商的
关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人
员与发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应
商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（四）报告期内关联企业注销的原因，以及注销后资产、业务、人员的去
向，存续期间以及注销过程是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高任
职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷；
经本所律师核查，在发行人报告期内注销的关联方的具体情况如下：
序 注销后资产、业务
关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号 及人员去向
广西黄氏矿业 发行人共同实际控制人 2020 年 10 长期未实际 注销前无资产、业
1.
有限公司 黄晓湖持股 20%的企业 月 12 日 经营 务及人员
发行人共同实际控制人
资产清算后分配给
乐清市熹达冲 黄正芳配偶的妹夫林建 2020 年 9 个人资产配
2. 出资人；业务停
件厂 持 股 100% 并 担 任 法 定 月 30 日 置
止；人员自主择业
代表人的企业
原股东经营 资产变卖，清算后
杭州乐润智逸 浙江朗诗德健康饮水设
2019 年 3 规划调整， 分配给原股东；业
3. 信息科技有限 备股份有限公司持股
月 22 日 聚焦线下业 务停止；人员自主
公司 70%的企业
务 择业
朗诗德电气有限公司持
股 100% ， 发 行 人 共 同 资产变卖，清算后
北京朗诗德环
实际控制人黄正芳配偶 2018 年 6 原股东经营 分配给原股东；业
4. 保设备有限公
的弟弟朱锦成担任法定 月6日 战略调整 务停止；人员自主
司
代表人、经理及执行董 择业
事的企业
因长期被吊
发行人共同实际控制人
温州旺林电器 2020 年 3 销营业执照 注销前无资产、业
5. 黄正芳配偶弟弟的配偶
有限公司 月6日 后被强制注 务及人员
胡玲飞持股 36%的企业
销
云和县欢扬工 发行人共同实际控制人 2021 年 7 注销前无资产、业
6. 未实际经营
艺品厂 刘小龙配偶的二姐蓝水 月 22 日 务及人员
3-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 注销后资产、业务
关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号 及人员去向
红 持 股 100% 并 担 任 法
定代表人的企业
发行人董事、副总经理
义乌市赛征电 刘峰配偶的弟弟王温乐
2021 年 6 注销前无资产、业
7. 子商务有限公 持股 90%并担任法定代 未实际经营
月9日 务及人员
司 表人、经理及执行董事
的企业
发行人董事、副总经理
义乌市塞可班 刘峰配偶的弟弟王温乐
2021 年 6 注销前无资产、业
8. 梨电子商务有 持股 90%并担任法定代 未实际经营
月9日 务及人员
限公司 表人、经理及执行董事
的企业
根据公司清算报
发行人副总经理、董事
乐清市拓盈电 告，注销前剩余净
会秘书施昕持有 51%出 2020 年 10
9. 器商务服务部 停止经营 资产按规定分配给
资份额并担任执行事务 月 27 日
（普通合伙） 各股东，注销前已
合伙人的企业
无人员，业务停止
发行人副总经理、董事 资产在注销清算时
浙江容禾自动 会 秘 书 施 昕 持 股 100% 2020 年 11 分配给股东；业务
10. 停止经营
化有限公司 并担任法定代表人、经 月 12 日 停止；人员主要由
理、执行董事的企业 发行人承接
根据公司清算报
发行人副总经理、董事
告，注销前剩余净
乐清市拓力贸 会秘书施昕持股 51%并 2019 年 12
11. 停止经营 资产按规定分配给
易有限公司 担任法定代表人、经 月 12 日
各股东，注销前已
理、执行董事的企业
无人员，业务停止
发行人副总经理、董事
福鼎市拓力电 会 秘 书 施 昕 持 股 100% 2018 年 1 注销前无资产、业
12. 未实际经营
器有限公司 并担任法定代表人、执 月 30 日 务及人员
行董事兼总经理的企业
福鼎市拓力电器有限公
司持股 99%，发行人副
总经理、董事会秘书施
乐清德升电气 2018 年 2 注销前无资产、业
13. 昕 直 接 持 股 1% ， 间 接 未实际经营
有限公司 月7日 务及人员
持股 99%，并担任法定
代表人、经理、执行董
事的企业
发行人副总经理、董事
会秘书施昕配偶的姐夫
戴宾持股 51%并担任法
上海京红电气 2018 年 6 注销前无资产、业
14. 定代表人及执行董事， 未实际经营
有限公司 月 25 日 务及人员
施昕配偶的姐姐刘乐乐
持股 49%并担任监事的
企业
昆明市五华区 发行人独立董事黄晓亚 资产、业务及人员
2020 年 12 拟更换经营
15. 四水归堂珠宝 的弟弟黄浩个体经营的 由黄浩新设立的昆
月 23 日 主体
店 个体工商户 明滇池度假区四水
3-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 注销后资产、业务
关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号 及人员去向
归堂珠宝店承接
经核查，上述在发行人报告期内注销的关联方中，广西黄氏矿业有限公司
及温州旺林电器有限公司于报告期外存在因未办理年检手续而被吊销营业执照
的情形，但发行人董事、监事、高级管理人员未担任前述公司的法定代表人、
董事、经理职务，因此，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资
格的情形。其他在发行人报告期内注销的关联方在存续期间以及注销过程不存
在违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情
形。上述关联方已在发行人报告期内合法注销，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（五）报告期内对外转让关联方的原因、受让方情况、转让价格公允性、
转让前后与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况等；
经核查，在发行人报告期内被对外转让的关联方有如下四家：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
杭州怡水科技有限公司（已
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股
1. 于 2021 年 8 月 10 日转让股
70.09%的企业
权）
2. 浙江朗诗德电子有限公司 朗诗德电气有限公司曾持股 51%的企业
乐清有爱流浪狗救助有限公 发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股 60%并
3.
司 担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内曾持
4. 杭州一珩科技有限公司
股 30%并担任监事的企业
1、与发行人不存在资金、业务往来的关联方
经核查，报告期内杭州怡水科技有限公司、浙江朗诗德电子有限公司及乐
清有爱流浪狗救助有限公司转让前后与发行人之间不存在资金、业务往来，根
据在发行人报告期内被对外转让的关联方的出让方出具的书面说明并经本所律
师核查，前述三家公司被对外转让的具体情况如下：
（1）杭州怡水科技有限公司
名称 杭州怡水科技有限公司
关联关系 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股 70.09%的企业
原股东浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日将
股权转让时间
其持有的杭州怡水科技有限公司 70.09%股权转让给阮晨海
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 70.09%，阮晨海持股
转让前股权结构
19.91%
转让原因 出让方经营规划变化，产品结构及渠道调整
3-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
阮 晨 海 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1979 年 6 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为 ：
3326271979******，股权转让前为杭州怡水科技有限公司参股股东，
受让方情况简介
担任杭州怡水科技有限公司经理，负责杭州怡水科技有限公司的经营
管理
转让价格 300 万元
按照 1 元/元注册资本作价平价转让，因杭州怡水科技有限公司业务及
定价依据 渠道协同效应未达预期，故浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司决
定平价转让
（2）浙江朗诗德电子有限公司
名称 浙江朗诗德电子有限公司
关联关系 朗诗德电气有限公司曾持股 51%的企业
原股东朗诗德电气有限公司于 2021 年 5 月 26 日将其持有的浙江朗诗
股权转让时间
德电子有限公司 51%股权转让给朱鹏龙
朗诗德电气有限公司持股 51%，司马亮持股 15%，朱鹏龙持股 10%，
转让前股权结构
卢武持股 8%，黄圣仕持股 8%，陈心怡持股 8%
转让原因 因客户业务要求，与朗诗德电气有限公司剥离关系
朱 鹏 龙 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1986 年 12 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
受让方情况简介 4403061986******，股权转让前为浙江朗诗德电子有限公司参股股
东，现担任浙江朗诗德电子有限公司经理。
转让价格 510 万元
定价依据 按照 1 元/元注册资本作价平价转让
（3）乐清有爱流浪狗救助有限公司
名称 乐清有爱流浪狗救助有限公司
关联关系 发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股 60%并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕于 2021 年 2 月 25 日将其持有的乐
股权转让时间 清有爱流浪狗救助有限公司 60%股权（对应 180 万元出资，对应实缴
出资 0 元）转让给叶雅李
转让前股权结构 施昕持股 60%，黄翔持股 40%
转让原因 施昕对自身资产进行配置调整
叶 雅 礼 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1984 年 6 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：
受让方情况简介
330382198406******
转让价格 1元
定价依据 施昕未实缴出资，经双方协商一致确定价格
2、与发行人存在资金、业务往来的关联方
经核查，报告期内杭州一珩科技有限公司与发行人之间存在关联交易，具
体情况已在《招股说明书（申报稿）》中披露，根据天健会计师出具的《审计
报告》（天健审〔2021〕9468 号），报告期内杭州一珩科技有限公司与发行人
之间发生的关联交易情况如下：
3-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向发行人销售设备
（视觉检测设备）及 - - 1.89 20.00
服务
发行人与杭州一珩科技有限公司之间关联交易的背景、原因、必要性等详
见本补充法律意见书之“三、《问询函》第三题 关联方与关联交易”之“（一）报
告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价依据，对比发
行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三方市场价格，
以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公允性”。
根据施昕出具的书面说明并经本所律师核查，其对外转让持有的杭州一珩
科技有限公司股权时该公司的具体情况如下：
名称 杭州一珩科技有限公司
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内曾持股 30%并担任监事的
关联关系
企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕于 2020 年 11 月 2 日将其持有的杭
股权转让时间
州一珩科技有限公司 30%股权（对应 60 万元出资）转让给周银顺
转让前股权结构 周银顺持股 30%，施昕持股 30%，黄峰持股 30%，夏慧飞持股 10%
转让原因 施昕对自身资产进行配置调整
周 银 顺 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1981 年 8 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：
受让方情况简介 330382198108******，主要担任杭州一珩科技有限公司及温州一珩科
技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理
转让价格 70 万元
按照杭州一珩科技有限公司每股净资产的价值附加一定程度的溢价协
定价依据
商确定
根据杭州一珩科技有限公司出具的书面说明、发行人报告期内的资金流水
并经本所律师核查，除已在《招股说明书（申报稿）》中披露的关联交易以及
杭州一珩科技有限公司被对外转让前后与其子公司温州一珩科技有限公司之间
存在的正常业务及资金往来外，杭州一珩科技有限公司被对外转让前后与发行
人及其关联方之间均不存在业务及资金往来。
（六）报告期内其他关联方是否存在为发行人代为支付成本费用、利益输
送或其他利益安排的情形；
报告期内，发行人存在通过关联方代付成本费用的情况，具体情况如下：
2019-2020 年 6 月，发行人以支付费用的形式向乐清市拓力贸易有限公司
3-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（简称“拓力”）、乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）（简称“拓盈”）、乐
清市盈进贸易有限公司（简称“盈进”）三家公司转账，三家公司将收取的资金
用于支付发行人业务相关的销售提成、奖金、业务招待费和销售佣金等，主要
支出为员工销售提成和奖金，目的是享受小微企业税收优惠政策。三家公司相
关业务支出明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
员工提成和奖金 - 229.85 441.24
业务招待费 - 52.83 88.86
销售佣金 - 30.00 32.24
其他 - 49.75 100.58
合计 - 362.43 662.92
2020 年 6 月，发行人停止了上述代为支付成本费用行为，并开始启动剩余
存续公司的注销流程。上述代为支付成本费用行为均已纳入财务核算，并且履
行了个人所得税等缴纳义务。
上述情况已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之
“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况” 之
“3、通过其他公司代为支付成本费用情况”部分进行了披露。
经核查，本所律师认为，除已在《招股说明书（申报稿）》及首次申报的
《律师工作报告》中披露的情形外，发行人在报告期内不存在通过其他关联方
为发行人代为支付成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
（七）对《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 16、关联
交易”等相关规定的核查结论
相关规定 核查结论
（一）关于关联方认定
发行人已在《招股说明书（申报稿）》第七节“公
发 行 人 应 当 按 照 《 公 司 法 》《 企 业 会 计 准 司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”与
则》和中国证监会的相关规定认定并披露关 “十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果
联方。 的影响”中按照《公司法》、《企业会计准则》和
中国证监会的相关规定认定并披露了关联方。
（二）关于关联交易的必要性、合理性和公允性
发行人应披露关联交易的交易内容、交易金 《招股说明书（申报稿）》中已披露了关联交易
额、交易背景以及相关交易与发行人主营业 的交易内容、交易金额、交易背景以及交易价格
务之间的关系；还应结合可比市场公允价 的公允性问题，报告期内，发行人经常性关联交
3-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
格、第三方市场价格、关联方与其他交易方 易均为生产经营所必需的采购和销售，与发行人
的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允 主营业务相适应，关联交易必要、合理，关联定
性，是否存在对发行人或关联方的利益输 价公允，不存在发行人向关联方的利益输送。
送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关
联交易对应的收入、成本费用或利润总额占
发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）
的，发行人应结合相关关联方的财务状况和
发行人不存在与共同实际控制人之间关联交易对
经营情况、关联交易产生的收入、利润总额
应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指
合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是
标的比例较高（如达到 30%）的情形。发行人已
否影响发行人的经营独立性、是否构成对控
在《招股说明书（申报稿）》中披露未来减少与
股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过
共同实际控制人发生关联交易的具体措施。
关联交易调节发行人收入利润或成本费用、
对发行人利益输送的情形；此外，发行人还
应披露未来减少与控股股东、实际控制人发
生关联交易的具体措施。
（三）关于关联交易的决策程序
发 行人 已在 《招 股说 明书 （申 报稿 ）》 中披露
《公司章程》对关联交易决策程序的规定，报告
发行人应当披露章程对关联交易决策程序的
期内已发生关联交易的决策过程与《公司章程》
规定，已发生关联交易的决策过程是否与章
等相关规定相符，关联股东或董事在审议相关交
程相符，关联股东或董事在审议相关交易时
易时均回避表决，监事会成员未对关联交易相关
是否回避，以及独立董事和监事会成员是否
事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关
发表不同意见等。
工作制度后独立董事未对关联交易相关事项发表
不同意见。
（四）关于关联方和关联交易的核查
本所律师认为，发行人已根据《公司法》、《企业
会计准则》、中国证监会和深圳证券交易所颁布
的相关业务规则等相关规定认定关联方；发行人
保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方
关联交易信息披露完整；报告期内，发行人关联
认定，发行人关联交易信息披露的完整性，
交易必要、合理、定价公允；发行人报告期内的
关联交易的必要性、合理性和公允性，关联
关联交易不影响发行人的独立性，未对发行人产
交易是否影响发行人的独立性、是否可能对
生重大不利影响；报告期内已发生关联交易的决
发行人产生重大不利影响，以及是否已履行
策过程与《公司章程》等相关规定相符，关联股
关联交易决策程序等进行充分核查并发表意
东或董事在审议相关交易时均回避表决，监事会
见。
成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发
行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对
关联交易相关事项发表不同意见。
（八）核查过程及核查结论
1、本所律师履行的核查程序
（1） 查阅发行人关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、工商登
记材料/身份证明文件等，核查发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员与关联方之间的关联关系；
（2） 查阅发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，结合《公司法》
3-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《企业会计准则》及中国证监会、交易所的有关规定，审慎核查关联方披露范
围；
（3） 取得发行人及其子公司报告期内银行流水，核查关联方与发行人之
间交易情况；
（4） 取得发行人主要客户、供应商的访谈记录及声明，确认其与发行人
及其关联方是否存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其
他利益安排；
（5） 取得报告期内转让/注销关联方的工商登记资料、注销关联方的清算
报告及注销资料、已转让/注销关联方原主要股东或法定代表人出具的关于转让/
注销情况的书面说明；
（6） 查阅发行人共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员出
具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，核查前述人员减少并规范关联交易
的措施；
（7） 查阅发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部制度，报
告期内关联交易相关的股东大会、董事会等会议文件，核查发行人针对关联交
易所履行的内部控制程序；
（8） 查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕9468 号），确
认发行人报告期内的关联交易信息；
（9） 查阅发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，核查发行人关联交
易的真实性、合理性；
（10） 查阅了发行人与无关联第三方的交易情况，以及相关关联方与其他
供应商的交易情况，对关联交易价格的公允性进行了核查；
（11） 通过乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市安居
客网站（https://yueqing.anjuke.com）等公开渠道检索周边相邻厂房的租赁价格
信息，核查关联租赁定价的公允性；
（12） 查阅为发行人代付成本费用关联方在报告期内的银行流水，核查关
联方为发行人代付成本费用的情况；
（13） 查阅发行人报告期内主要客户及供应商资料、员工花名册及关联方
清单，通过对比发行人资金流水核查是否存在其他为发行人代付成本费用的情
3-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
况；
（14） 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
及天眼查（https://www.tianyancha.com）对发行人关联方、主要客户、供应商进
行检索，核查其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关键人
员信息；
（15） 针对关联交易事项对相关主体进行访谈并制作书面访谈笔录，确认
关联交易的背景、原因及定价依据等。
2、核查结论
（1） 发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，符合商业逻辑，定价
公允；
（2） 发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的
关联方，不存在关联交易非关联化的情况；
（3） 除已在本补充法律意见书及首次申报的《律师工作报告》中披露的
情形外，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务与
发行人主营业务不存在相同或相似之处，发行人共同实际控制人及其亲属控制
或任职的公司与发行人主要客户、供应商不存在重叠，与发行人存在重叠客户、
供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关
键岗位人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客
户、供应商等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安
排；
（4） 报告期内已注销关联方中，广西黄氏矿业有限公司及温州旺林电器
有限公司于报告期外存在因未办理年检手续而被吊销营业执照的情形，除此以
外，报告期内注销关联方在存续期间以及注销过程不存在违法违规情形，不存
在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形，存续期间以及注销
过程不存在纠纷或者潜在纠纷；
（5） 报告期内对外转让关联方的转让价格公允；报告期内杭州怡水科技
有限公司、浙江朗诗德电子有限公司及乐清有爱流浪狗救助有限公司转让前后
与发行人之间不存在资金、业务往来；报告期内杭州一珩科技有限公司与发行
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
人之间存在关联交易，已在《招股说明书（申报稿）》中披露，除此之外，杭州
一珩科技有限公司被对外转让前后除与其子公司温州一珩科技有限公司之间存
在正常的业务及资金往来外，与发行人及其关联方之间均不存在业务及资金往
来；
（6） 除已在首次申报的《律师工作报告》中披露的情形外，报告期内其
他关联方不存在为发行人代为支付成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
四、 《问询函》第六题 关于经营合法合规性
申报材料显示：
公司通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 ISO45001
职业健康安全管理体系认证。
请发行人说明：
（1）是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所需的
全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有
效期及是否覆盖报告期；
（2）报告期内，产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，
是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，
是否存在被境内外主管机构处罚的情形；
（3）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，
是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿
赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所需的
全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有
效期及是否覆盖报告期；
1、发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证或许可
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为继电器类控制
件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，主要产品为继电器
类控制件及其衍生执行件产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
3-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
引（2012 年修订）》，发行人所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所
处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属的电力电子元器件制造行业
（C3824）。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华
人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》等相关法规的规定，发行
人所生产的继电器类控制件及其衍生执行件产品不属于被纳入工业产品生产许
可管理范围内的产品，发行人从事继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀
类产品的研发、生产及销售不涉及特殊经营资质或准入许可证书。根据《强制
性产品认证管理规定（2009 年修订）》及《市场监管总局关于优化强制性产品
认证目录的公告》等相关法规的规定，发行人主要产品不涉及需要办理强制性
产品认证的情形。
2、发行人及其子公司取得了出口销售所需的资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人除开展正常出口业务外，不存在通
过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外生产经营的
情形。发行人及其子公司出口销售业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》
及《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规取得了如下对外贸易经营者备
案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：
是否覆盖
序号 证书名称 证书编号 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
报告期
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海 进出口货
册编码） 和国温州海
1. 关报关单 物收发货 2016/6/30 长期 是 发行人
33039626 关驻乐清办
位注册登 人
92 事处
记证书
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海 进出口货
册编码） 和国温州海 美硕进
2. 关报关单 物收发货 2017/8/4 长期 是
33039649 关驻乐清办 出口
位注册登 人
M7 事处
记证书
是，历次
3. 04251010 / / 2020/11/25 /
变更系报
对外贸易 告期内发
4. 经营者备 03410657 / / 2018/1/3 / 行人信息 发行人
案登记表 发生变更
而更新换
5. 02290390 / / 2016/6/29 / 证
3-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是，历次
6. 04251011 / / 2020/11/25 / 变更系报
对外贸易 告期内美
美硕进
经营者备 硕进出口
出口
7. 案登记表 02302755 / / 2017/9/13 / 信息发生
变更而更
新换证
3、发行人已取得的其他资质、认证情况
（1）资质证书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得的其他资质证书具体如
下：
证书编 是否覆盖
序号 证书名称 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
号 报告期
浙江省科
学技术
厅、浙江
GR2019
省财政
1. 3300448 / 2019/12/4 三年
厅、国家
4
税务总局
浙江省税
务局
高新技术企
浙江省科 发行人 是
业证书
学技术
厅、浙江
GR2016 省财政
2016/11/2
2. 3300144 / 厅、浙江 三年
1
1 省国家税
务局、浙
江省地方
税务局
浙乐
（开） 准予在许可
乐清市综
排准字 范围内向城 2021/1/28-
3. 合行政执 2021/1/28
第 镇排水设施 2026/1/27
法局
2021000 排放污水
发行人
4号
城镇污水排
浙乐排 准予在许可
入排水管网 乐清市市 否
准字第 范围内向城 2018/9/28/-
4. 许可证 政公用建 2018/9/28
2018082 镇排水设施 2023/9/28
设局
号 排放污水
准予在许可
2013003 范围内向城 乐清市市 2013/1/10-
5. 2013/1/10 美硕有限
号 镇排水设施 政园林局 2018/1/9
排放污水
2016 年 6 月 22 日，美硕有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称
为浙江美硕电气科技股份有限公司，发行人在名称变更后未及时向城镇排水主
3-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
管部门申请办理变更登记手续。根据乐清市综合行政执法局于 2022 年 1 月 7 日
出具的《证明》，鉴于前述行为自发生之日起已超过五年，其不再对前述行为
予以处罚。
根据乐清市综合行政执法局于 2022 年 1 月 7 日出具的《证明》，美硕有限
持有的“2013003 号”城镇污水排入排水管网许可证于 2018 年 1 月 9 日到期后，
发行人已向原乐清市市政公用建设局申请延续换证。鉴于该证书办理过程较长，
且发行人在此期间对污水处理设备进行改造，因此原乐清市市政公用建设局于
2018 年 9 月 28 日 向 浙 江 美 硕 电 气 科 技 股 份 有 限 公 司 核 发 “ 浙 乐 排 准 字 第
2018082 号”城镇污水排入排水管网许可证。自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6
月 30 日，乐清市综合行政执法局尚无发行人因违反国家、地方排水与污水处理
相关法律、法规、规章等而受到乐清市综合行政执法局行政处罚的信息记录。
（2）认证证书
经营主体认证方面，发行人根据业务及客户需求自愿取得了质量管理体系、
环境管理体系、TV 等认证证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
经取得的现行有效的认证证书具体如下：
序号 证书名称 发证机关 证书内容 证书编号 发证日期 有效期 持有人
Quality
Austria 质量管理体系符
质量管理 Trainings, 合下列标准要
Zertifizier
1. 体系认证 求：IATF 0383843 2021/2/3 至 2024/2/2 发行人
ungs und
证书 Begutacht 16949:2016 含产
ungs 品设计
GmbH
建立的质量管理
体系符合标准：
GB/T 19001-
质量管理
2016/ISO 00120Q36
中国质量
2. 体系认证 081R0M/3 2020/8/10 至 2023/8/9 发行人
认证中心 9001:2015，通过
证书 302
认证范围如下：
电动水阀和继电
器的设计和生产
环境管理体系符
合标准：GB/T
24001-2016/ISO 00121E32
环境管理
中国质量 14001:2015，通 543R3M/3 至
3. 体系认证 2021/6/30 发行人
认证中心 过认证范围如 700 2024/6/29
证书
下：继电器和电
动水阀的设计、
生产及相关管理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
活动
职业健康安全体
系已经符合如下
管理体系标准：
GB/T45001-
职业健康
2020/ISO45001:20 00121S31
安全管理 中国质量 至
4. 18，本证书适用 929R3M/3 2021/6/30 发行人
体系认证 认证中心 700 2024/6/29
于与下述相关的
证书
所有活动：继电
器与电动水阀的
设计、生产及相
关管理活动
符合
IS0/IEC17025:201
中国合格 7《检测和校准实
中国合格
评定国家 验室能力的通用
评定国家 CNASL92
5. 认可委员 要求》（CNAS- 2019/4/1 至 2022/8/2 发行人
认可委员 17
会实验室 CL01《检测和校
会
认可证书 准实验室能力认
可准则》）的要
求
TV
TV 目 Rheinland( UA50492 至
6. EN61810-1:2015 2021/1/13 发行人
击实验室 China) 118-0001 2022/1/13
Co.,Ltd.
除发行人自愿取得的上述经营主体认证证书外，发行人为提升自身在安全
生产、质量管理、技术水平等方面的规范经营，证明产品品质，促进产品销售
及市场开发，自愿取得了 CQC、CE、TV、UL、VDE 等产品认证证书。
经核查，本所律师认为，发行人具备在中国境内生产经营及产品外销至相
关国家或地区所必需的资质、认证，相关证书取得过程合法合规。报告期内发
行人因申请、办理相应资质、认证、许可申请及证照办理过程较长，存在已到
期的资质、认证、许可的有效期与新取得的资质、认证、许可的有效期之间存
在间隔期的情形，发行人未因上述情形受到主管机关行政处罚。发行人相关证
书取得过程合法合规，除已在本补充法律意见书披露的情况外，有效期均已覆
盖报告期。
（二）报告期内，产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，
是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，
是否存在被境内外主管机构处罚的情形；
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“二、发行人
3-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
所处行业基本情况及竞争情况”中披露了与发行人主营业务相关的现行国家标准、
行业标准，具体如下表所示：
标准编号 标准名称 发布部门 实施日期
国家质量监督检验检疫总
基础机电继电器总则
GB/T21711-2008 局、中国国家标准化管理 2008.09.01
与安全要求
委员会
国家质量监督检验检疫总
低压开关设备和控制
GB/T14048.1-2012 局、中国国家标准化管理 2013.12.01
设备总则
委员会
国家质量监督检验检疫总
爆炸性环境设备通用
GB3836.1-2010 局、中国国家标准化管理 2011.08.01
要求
委员会
电能表用元器件技术
Q/GDW11179.8—2015 规范第8部分： 国家电网公司 2016.01.05
负荷开关
国家质量监督检验检疫总
家用和类似用途电器
GB4076.1-2005 局、中国国家标准化管理 2006.08.01
的安全通用要求
委员会
磁保持继电器可靠性
DL/T1641-2016 国家能源局 2017.05.01
试验通则
家用和类似用途电自 国家质量监督检验检疫总
GB/T14536.11-2008 动控制器电动机用起 局、中国国家标准化管理 2010.02.01
动继电器的特殊要求 委员会
量度继电器和保护装
GB/T14537-1993 国家技术监督局 1994.02.01
置的冲击与碰撞试验
国家质量监督检验检疫总
控制用电磁继电器可
GB/T15510-2008 局、中国国家标准化管理 2009.03.01
靠性试验通则
委员会
国家质量监督检验检疫总
接触器式继电器可靠
GB/Z22201-2016 局、中国国家标准化管理 2006.11.01
性试验方法
委员会
国家质量监督检验检疫总
过载继电器可靠性试
GB/Z22204-2016 局、中国国家标准化管理 2006.11.01
验方法
委员会
国家质量监督检验检疫总
GB/T22387-2016 剩余电流动作继电器 局、中国国家标准化管理 2006.03.01
委员会
国家质量监督检验检疫总
密封继电器用钢包铜
GB/T33825-2017 局、中国国家标准化管理 2017.12.01
复合棒线材
委员会
电子式电能表用磁保
JB/T10923-2010 工业和信息化部 2010.07.01
持继电器
拖拉机启动用辅助控
JB/T11981-2016 工业和信息化部 2017.04.01
制继电器技术条件
JB/T13097-2017 电磁式继电器 工业和信息化部 2017.07.01
电力系统继电器、保
JB/T2626-2004 国家发改委 2005.04.01
护及自动化装置常用
3-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
标准编号 标准名称 发布部门 实施日期
电气技术的文字符号
功率方向继电器技术
JB/T3310-1996 机械工业部 1996.10.01
条件
电力系统继电器、保
JB/T6524-2004 护及自动化装置电气 国家发改委 2005.04.01
简图用图形符号
小型全封闭制冷电动
机压缩机用正温度系
JB/T6740.2-2015 工业和信息化部 2006.03.01
数热敏电阻起动继电
器
小型全封闭制冷电动
JB/T6740.3-2015 机压缩机用电流式起 工业和信息化部 2006.03.01
动继电器
JB/T8792-2010 接触器式继电器 工业和信息化部 2010.07.01
QC/T695-2002 汽车通用功率继电器 国家经济贸易委员会 2003.08.01
汽车起动机用辅助控
QC/T978-2014 工业和信息化部 2015.04.01
制继电器技术条件
根据发行人出具的说明，发行人产品外销至美国、印度、伊朗、新加坡、
德国等主要国家和地区的行业标准如下：
国家/地区 产品类型 行业标准
美国、印度、 《Road vehicles - Electrical/electronic switching devices - Part
伊朗、新加 汽车继电器 1: Relays and flashers》（ISO 7588-1:1998 道路车辆 电气/
坡、德国 电子开关元器件 第 1 部分：继电器和闪光器）
《 Electromechanical elementary relays - Part 1: General and
印度、伊朗、
功率继电器 safety requirements》（IEC 61810-1-2015 机电式元件继电器.
新加坡、德国
第 1 部分：一般要求和安全要求）
《 Electromechanical elementary relays - Part 1: General and
safety requirements》（IEC 61810-1-2015 机电式元件继电器.
第 1 部分：一般要求和安全要求）；
《 UL508 Standard for Safety for Industrial Control
美国 功率继电器
Equipment》（UL508 工业控制设备安全标准）；
《 UL Standard for Safety Low-Voltage Switchgear and
Controlgear Part 1: General rules (Fifth Edition)》（低压开关
设备和控制设备 第 1 部分：一般规则）
经查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，并经访谈发行人产品
质量管理部门负责人，发行人已建立起完善的质量管理体系，通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证等，并根据客户的需求自愿办理了相关的产品
认证。根据发行人出具的书面说明、有关主管部门出具的合规证明，及本所律
师在国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询、国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统等
网站的查询结果，本所律师认为，报告期内，发行人产品质量符合境内外国家
3-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
和地区标准、行业标准，发行人不存在产品被召回的情形，未因产品质量与客
户、消费者发生纠纷，不存在被境内外主管机构处罚的情形。
（三）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，
是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿
赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
1、报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否
构成重大违法行为
本所律师查阅了发行人及其共同实际控制人的资金流水，取得并查阅了温
州市市场监督管理局出具的合规证明及共同实际控制人住所地公安机关出具的
无犯罪记录证明，走访发行人主要客户、供应商，查阅了天健会计师出具的
《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]9469 号）等，通过中国裁判文书网、信
用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、全国法
院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠道进行检索。
经核查，报告期内发行人及其共同实际控制人不存在商业贿赂等违法违规
行为。
2、是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查
本所律师查阅了发行人自然人股东、董事、高级管理人员住所地公安机关
出具的的无犯罪记录证明，通过中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书
网、中国执行信息公开网等公开渠道对发行人股东、董事、高级管理人员、主
要销售及采购人员进行检索。
经核查，报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售及采购人
员等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（四）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅发行人报告期内的相关资质证书、认证证书，核查其取得过程的合
法合规性以及证书的有效性；
3-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅《招股说明书（申报稿）》，确认发行人主营业务及主要产品信息、
与发行人主营业务相关的现行国家标准、行业标准；
3、取得并查阅发行人出具的书面说明，确认报告期内发行人报告期内经营
的合法合规性；
4、查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，核查发行人关于产品
质量的内部控制情况；
5、访谈发行人产品质量管理部门负责人并制作书面访谈笔录，确认发行人
产品质量是否符合有关国家标准、行业标准；
6、取得并查阅温州市市场监督管理局出具的合规证明，核查发行人报告期
内是否因产品质量问题受到处罚；
7、通过国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询、国家企业信用信息公示
系统、企查查、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询系统等公开渠道对发行人进行检索，核查发行人是否存在产品被召回情形，
是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷，是否被境内外主管机构处罚；
8、查阅发行人及其共同实际控制人报告期内的资金流水，核查其是否存在
商业贿赂情形；
9、查阅天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]9469 号），
确认发行人内部控制的有效性；
10、取得并查阅发行人共同实际控制人、自然人股东、董事、高级管理人
员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，核查其是否因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查；
11、走访发行人主要客户、供应商并制作书面访谈笔录，确认其与发行人
之间是否存在除正常商业往来之外的其他利益往来；
12、通过通过中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行
信息公开网等公开渠道对发行人共同实际控制人、董事、高级管理人员及主要
销售及采购人员进行检索，核查其是否因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所必需的
3-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
资质、认证，相关证书取得过程合法合规，除已在本补充法律意见书披露的情
况外，有效期均已覆盖报告期。
2、报告期内，发行人产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准，发
行人不存在产品被召回的情形，未因产品质量与客户、消费者发生纠纷，不存
在被境内外主管机构处罚的情形；
3、报告期内发行人及其共同实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为；
报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员等
不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（以下无正文，为签署页）
3-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
__________________ __________________
张芾
__________________
3-72
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
一、 律师应当声明的事项 ..................................................................................5
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法律意见 ...........6
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..............................................................6
三、 本次发行上市的实质条件 ..........................................................................6
四、 发行人的独立性 ..........................................................................................9
五、 发起人和股东 ..............................................................................................9
六、 发行人的股本及其演变 ..............................................................................9
七、 发行人的业务 ..............................................................................................9
八、 发行人的关联方与关联交易 ....................................................................16
九、 发行人的主要财产 ....................................................................................26
十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................30
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 37
十二、 发行人章程的制定与修改 .................................................................... 37
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 37
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 38
十五、 发行人的税务及财政补贴 .................................................................... 38
十六、 发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ........................................ 41
十七、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 44
十八、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 44
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 44
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 45
第二部分 关于《问询函》答复的补充法律意见 .................................................46
一、 《问询函》第一题 关于实际控制人 .......................................................46
二、 《问询函》第二题 关于股权变动 ...........................................................64
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
三、 《问询函》第三题 关联方与关联交易 ...................................................79
四、 《问询函》第六题 关于经营合法合规性 .............................................102
第三节 签署页 ......................................................................................................... 112
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
致：浙江美硕电气科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江美硕电气科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、中国证券监督管理委员会《监
管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《适用指
引》”）、《监管规则适用指引—发行类第 2 号》（以下简称“《适用指引 2 号》”）
及深圳证券交易所“审核函〔2021〕011310 号”《关于浙江美硕电气科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》之要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，已于 2021 年 10 月 20 日出具了《国浩律师（上海）
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关
于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕
电气科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》（以下简称“专项核查报
告”），于 2022 年 1 月 17 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电
气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
现本所律师根据自原法律意见书出具日至今（以下简称“补充事项期间”）
发生的或变化的重大事项，发表补充 2021 年年报事项的法律意见，并对补充法
律意见书（一）的有关法律问题进行财务数据更新并发表补充法律意见。为免
疑义，本补充法律意见书中所称“报告期”指 2019 年、2020 年、2021 年。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书、律师工作报
告、专项核查报告、补充法律意见书（一）出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本补充法律意见
书是对原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）
的补充，须与原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书
（一）一并使用，原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意
见书（一）中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，原法律意见书、律
师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）中与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所于原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补
充法律意见书（一）中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会以及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本
所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法
律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
2021 年 8 月 23 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会。发行人 2021
年第三次临时股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的
职权范围之内，仍处于有效期。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但
尚需获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存续且持
续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册
管理办法（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体
资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已经发行人 2021 年第三次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
2．根据天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2022〕98 号），发行人
2019 年度、2020 年度及 2021 年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）
分别为 5,597.50 万元、5,953.06 万元及 6,140.91 万元，发行人具有持续盈利能力，
且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕98 号），发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
5．本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《创业板首发注册管理办法（试行）》），详情参见本节“（三）发行人本次
发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”部分，符
合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
1．发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注
册管理办法（试行）》第十条的规定。
2．发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十一条的规定。
3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4．发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人、发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在
《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条规定的违法违规情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1．经核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
规定的相关条件，即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．经核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 5,400 万元，本次发行上
市后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕98 号”《审计报告》、发行人
2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经本所
律师核查，发行人目前的股本总额为 5,400 万元，不少于 3,000 万元；发行人本
次拟发行不超过 1,800 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后
发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
4．根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的声明和承
诺，发行人本次发行上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据天健会计师出
具的“天健审〔2022〕98 号”《审计报告》，发行人 2021 年度及 2020 年度净利润
（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 6,140.91 万元、5,953.06 万元，最
近两年净利润均为正数且累计超过 5,000 万元，符合所选择的上市标准。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意
并报送中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册管理办法（试行）》和《上市规则》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
四、 发行人的独立性
补充事项期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产独立、完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
五、 发起人和股东
（一）发行人股东情况
经核查，补充事项期间，发行人现时股东未发生变化，发行人共同实际控
制人未发生变化。
（二）发行人的股份质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的承诺，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人股份不存在质押情况。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变更。
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司经营范围和经营方式
未发生变化。
2．发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司目前的《营业执照》及
其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下资质证书和认证证书：
（1）资质证书
序号 证书名称 证书编号 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
浙江省科学
技术厅、浙
高新技术 GR20193 2019 年
1. / 江省财政 三年 发行人
企业证书 3004484 12 月 4 日
厅、国家税
务总局浙江
3-9
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省税务局
2021 年
浙乐
城镇污水 准予在许可 1 月 28
（开）排
排入排水 范围内向城 乐清市综合 2021 年 1 日至
2. 准字第 发行人
管网许可 镇排水设施 行政执法局 月 28 日 2026 年
20210004
证 排放污水 1 月 27
号
日
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海
册编码） 进出口货物 和国温州海 2016 年 6
3. 关报关单 长期 发行人
33039626 收发货人 关驻乐清办 月 30 日
位注册登
92 事处
记证书
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海
册编码） 进出口货物 和国温州海 2017 年 8 美硕进
4. 关报关单 长期
33039649 收发货人 关驻乐清办 月4日 出口
位注册登
M7 事处
记证书
对外贸易 2020 年
5. 经营者备 04251010 / / 11 月 25 / 发行人
案登记表 日
对外贸易 2020 年
美硕进
6. 经营者备 04251011 / / 11 月 25 /
出口
案登记表 日
预包装食品
（含冷藏冷
冻食品）销
JY333038 至 2026
食品经营 售；热食类 乐清市市场 2021 年 2
7. 20228824 年 2月 发行人
许可证 3 食品制售； 监督管理局 月2日
1日
自制饮品制
售（简单加
工制作）
（2）认证证书
序
证书名称 发证机关 证书内容 证书编号 发证日期 有效期 持有人
号
Quality 质量管理体
Austria 系符合下列
质量管理 Trainings,
标准要求： 2021 年 2 至 2024 年
1. 体系认证 Zertifizierun 0383843 发行人
IATF 月3日 2月2日
证书 gs und
Begutachtun 16949:2016
gs GmbH 含产品设计
建立的质量
管理体系符
质量管理 合标准： 00120Q36
中国质量认 2020 年 8 至 2023 年
2. 体系认证 GB/T 19001- 081R0M/3 发行人
证中心 月 10 日 8月9日
证书 2016/ISO 302
9001:2015，
通过认证范
3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
围如下：电
动水阀和继
电器的设计
和生产
环境管理体
系符合标
准：GB/T
24001-
2016/ISO
环境管理 14001:2015 00121E325
中国质量认 ，通过认证 43R3M/37 2021 年 6 至 2024 年
3. 体系认证 发行人
证中心 00 月 30 日 6 月 29 日
证书 范围如下：
继电器和电
动水阀的设
计、生产及
相关管理活
动
职业健康安
全体系已经
符合如下管
理体系标
准：
GB/T45001-
职业健康 2020/ISO450
01:2018，本 00121S319
安全管理 中国质量认 2021 年 6 至 2024 年
4. 29R3M/37 发行人
体系认证 证中心 证书适用于 月 30 日 6 月 29 日
00
证书 与下述相关
的所有活
动：继电器
与电动水阀
的设计、生
产及相关管
理活动
符合
IS0/IEC1702
5:2017《检
测和校准实
中国合格
验室能力的
评定国家 中国合格评
通用要求》 CNASL92 2019 年 4 至 2022 年
5. 认可委员 定国家认可 发行人
（CNAS- 17 月1日 8月2日
会实验室 委员会
CL01《检测
认可证书
和校准实验
室能力认可
准则》）的
要求
TV 至
TV 目击 Rheinland( EN61810- UA504921
6. 2021/1/13 2022/1/13 发行人
实验室 China) 1:2015 18-0001 注
Co.,Ltd.
注：该证书正在办理更新换证手续，截止本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得
3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
更新后的证书，根据发行人的声明，该证书不存在到期无法延续的风险。
根据发行人的声明并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的业
务和经营已取得了必要的经营资质和许可，截至本补充法律意见书出具日，前
述经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦
不存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司没有在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的主营业务
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营
范围未曾发生重大变化，主营业务一直为继电器类控制件及其衍生执行件流体
电磁阀类产品的研发、生产及销售。根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕98
号”《审计报告》，2021 年、2020 年及 2019 年发行人的主营业务收入分别为
574,848,075.54 元、461,608,624.94 元及 392,938,374.19 元，占发行人当期营业收
入的 99.57%、99.76%及 99.65%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突
出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人仍为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围
内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户及供应商
1、发行人的主要客户
（1） 发行人主要客户的基本情况
经核查，报告期内发行人各期前五大客户的基本情况如下：
序号 客户名称 企业类型 注册资本 成立日期 经营状态
1. 美的集团股份有限公司 股份有限公司（上 698,130.857 2000.4.7 在业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（SZ.000333） 市、自然人投资或 1 万元
控股）
广东信鸿泰电子有限公 有限责任公司（自
2. 500 万元 2008.8.20 在业
司 然人投资或控股）
广东格兰仕集团有限公 有限责任公司（台 9,249.12 万
3. 2003.4.3 在业
司 港澳与境内合资） 美元
有限责任公司（非
4. TCL 家电集团有限公司 自然人投资或控股 44,800 万元 2007.12.18 在业
的法人独资）
宁波奥克斯电气股份有 其他股份有限公司 135,000 万
5. 2003.6.24 存续
限公司 （非上市） 元
HELLA GmbH & Co. Public limited 222,222,224
6. 1899.1.1 Active
KGaA company 欧元
Limited Liability
7. ONTIUM CORP LLC - 2010.8.24 -
Company
有限责任公司（非
8. 广东盈科电子有限公司 自然人投资或控股 1,000 万元 1997.9.18 在业
的法人独资）
注：境外客户基本信息来源于中国人民财产保险股份有限公司出具的《资信报告》。
（2）发行人主要客户的销售金额及占比
报告期内，发行人各期前五大客户（同一控制下的客户合并计算）的销售
金额及其占发行人当期营业收入的比例如下表所示：
2021 年度
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
30,920.31 53.56%
注1
美的集团 继电器
4,586.95 7.94%
注2
广东信鸿泰电子有限公司 继电器/流体电磁阀
格兰仕注 3 继电器 2,010.93 3.48%
1,225.76 2.12%
注4
奥克斯 继电器
TCL 1,148.86 1.99%
注5
继电器
合计 / 39,892.81 69.09%
2020 年度
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
美的集团 继电器 28,808.16 62.26%
广东信鸿泰电子有限公司 继电器/流体电磁阀 3,739.31 8.08%
格兰仕 继电器 1,342.73 2.90%
奥克斯 继电器 1,160.26 2.51%
HELLA 804.43 1.74%
注6
继电器
合计 / 35,854.89 77.49%
2019 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
美的集团 继电器 23,944.14 60.72%
广东信鸿泰电子有限公司 继电器/流体电磁阀 2,318.26 5.88%
奥克斯 继电器 1,706.47 4.33%
ONTIUM CORP LLC 继电器 1,350.09 3.42%
广东盈科电子有限公司 继电器 1,079.76 2.74%
合计 / 30,398.72 77.09%
注 1：美的集团包括广东美的制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、佛山
市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、佛山市顺德区美
的洗涤电器制造有限公司、广东美的希克斯电子有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、
广东美的环境电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、
芜湖美的厨卫电器制造有限公司、无锡飞翎电子有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、
美的集团武汉制冷设备有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、广东美的暖通设备有限
公司、湖北美的电冰箱有限公司、东芝家用电器制造（南海）有限公司、淮安威灵电机制
造有限公司、小天鹅（荆州）三金电器有限公司、美智光电科技股份有限公司、美的集团
武汉暖通设备有限公司、芜湖美的智能厨电制造有限公司，前述公司为同一控制，销售收
入合并。
注 2：2020 年 12 月 7 日公司名称由佛山市顺德区信鸿泰电子科技有限公司变更为广东
信鸿泰电子有限公司。
注 3：格兰仕包括中山格兰仕工贸有限公司、格兰仕智能家电（广东）有限公司、佛
山市顺德格兰仕商贸有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
注 4：奥克斯包括奥克斯空调股份有限公司、宁波奥克斯智能家用电器制造有限公司、
南昌市奥克斯电气制造有限公司、安徽奥克斯智能电气有限公司、宁波奥克斯供应链管理
有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
注 5：TCL 包括 TCL 空调器（九江）有限公司、中山 TCL 制冷设备有限公司、TCL
空调器（武汉）有限公司、TCL 空调器（中山）有限公司，前述公司为同一控制，销售收
入合并。
注 6：HELLA 包括 Hella Asia Singapore Pte Ltd、Hella Automotive South Africa Pty Ltd、
HELLA GmbH & Co. KGaA、HELLA GmbH & Co. KGaA-S、Hella India Automotive Private
Limited、Hella Automotive Sales, Inc、Hella India Lighting Limited、HELLAMEX S.A. DE
C.V.、海拉贸易（上海）有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；不
存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人共同实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存
在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人的主要供应商
（1）发行人主要供应商的基本情况
经核查，报告期内发行人各期前五大供应商的基本情况如下：
序号 供应商名称 企业类型 注册资本 成立日期 经营状态
福达合金材料股份有限公 其他股份有限公
1. 13,762 万元 1999.4.5 存续
司（SH.603045） 司（上市）
白银一致长通超微线材有 其他有限责任公
2. - 2017.12.26 在业
限公司珠海分公司 司分公司
有限责任公司
宁波北仑通骋飞机械有限
3. （自然人投资或 50 万元 2012.9.29 存续
公司
控股）
有限责任公司
宁波市万林电子科技有限
4. （台港澳法人独 520 万美元 2010.6.12 存续
公司
资）
有限责任公司
5. 浙江华腾电子有限公司 800 万元 1995.10.30 存续
（自然人独资）
（2）发行人主要供应商的采购金额及其占比
报告期内，发行人向前五大供应商的合计采购金额及其占发行人采购总额
的情况如下表所示：
2021 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
福达合金材料股份有限公司 触点类 5,987.70 14.20%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司 漆包线 5,206.40 12.35%
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 4,815.02 11.42%
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 4,021.47 9.54%
浙江华腾电子有限公司 塑料件 3,316.01 7.87%
合计 / 23,346.60 55.38%
2020 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
福达合金材料股份有限公司 触点类 4,239.74 14.50%
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 3,567.25 12.20%
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 3,343.15 11.43%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司 漆包线 2,442.35 8.35%
浙江华腾电子有限公司 塑料件 2,105.95 7.20%
合计 / 15,698.43 53.69%
2019 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 3,214.39 13.42%
福达合金材料股份有限公司 触点类 3,045.81 12.71%
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 2,651.12 11.06%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司 漆包线 2,031.07 8.48%
浙江华腾电子有限公司 塑料件 1,578.64 6.59%
合计 / 12,521.04 52.26%
经核查，本所律师认为，发行人、发行人共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；
不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人共同实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
八、 发行人的关联方与关联交易
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》，参照《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》，报告期内，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的共同实际控制人
经本所律师核查，发行人无控股股东，共同实际控制人为黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳、陈海多，具体情况详见律师工作报告“六、发起人和股东”之
“（六）发行人的共同实际控制人”。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除共同实际控制人外，
不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
3．发行人的子公司
发行人现有 1 家境内全资子公司美硕进出口，报告期内另有 1 家参股子公
司（已于 2020 年 9 月将所持股权转让给无关联第三方），具体情况详见律师工
作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
5．发行人的共同实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密
切的家庭成员
发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的
家庭成员包括该等人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人共同实际控制人控制或参股的其他企业
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
广西黄氏矿业有限公司（已于
1. 发行人共同实际控制人黄晓湖持股 20%的企业
2020 年 10 月 12 日注销）
发行人共同实际控制人黄正芳个体经营的个体
2. 乐清市雁荡灵岩书画院
工商户
除上述企业及发行人及其控股子公司外，发行人共同实际控制人不存在控
制的其他企业。
7．其他关联方
发行人的其他关联方包括董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式的原则进行认定的关联方。
报告期内，发行人的其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
乐清市熹达冲件厂（已于 2020 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林
1.
年 9 月 30 日注销） 建持股 100%并担任法定代表人的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
乐清市锦宇企业管理合伙企业
2. 锦成持股 0.95%并担任执行事务合伙人的企
（有限合伙）
业
香港朗诗德电气有限公司持股 100%，发行
3. 浙江朗诗德科技有限公司 人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成
担任法定代表人、董事长及总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦
4. 香港朗诗德电气有限公司
成持股 55%并担任董事的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
浙江朗诗德健康饮水设备股份有 锦成持股 28.99%并担任法定代表人及董事
5.
限公司 长，黄正芳配偶的妹夫林建持股 0.57%并担
任执行监事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
绍兴朗诗德健康饮水设备有限公 100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶
6.
司 的弟弟朱锦成担任法定代表人及执行董事的
企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
90%，发行人共同实际控制人黄正芳养女朱
7. 温州云石正道智能科技有限公司
怡蒙持股 10%并担任法定代表人、经理、执
行董事的企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
杭州怡水科技有限公司（已于 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持
8.
2021 年 8 月 10 日转让股权） 股 70.09%的企业
杭州乐润智逸信息科技有限公司 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
9.
（已于 2019 年 3 月 22 日注销） 70%的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
锦成持股 20.02%并担任法定代表人、董事
10. 朗诗德电气有限公司 长及总经理，黄正芳配偶的妹夫林建持股
5.33%，黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股
10.47%的企业
朗诗德电气有限公司持股 100%，发行人共
11. 苏州朗诗德电气有限公司 同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任
法定代表人、执行董事兼总经理的企业
青岛朗诗德电气有限公司（已于
12. 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
2021 年 11 月 3 日转让股权）
13. 凤阳县锦宇电子有限公司 朗诗德电气有限公司持股 100%的企业
14. 上海朗诗德进出口有限公司 朗诗德电气有限公司持股 80%的企业
15. 武汉本德电气有限公司 朗诗德电气有限公司持股 70%的企业
浙江朗诗德电子有限公司（已于
16. 朗诗德电气有限公司曾持股 51%的企业
2021 年 5 月 26 日转让股权）
17. 光山县辉腾电子有限公司 朗诗德电气有限公司持股 50%的企业
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持
18. 中富行贸易拓展有限公司
股 100%并担任董事的企业
上海增益商贸有限公司（曾用
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持
名：上海增淼网络科技有限公
19. 股 13.33%并担任法定代表人、执行董事的
司，于 2021 年 8 月 10 日更名为
企业
上海增益商贸有限公司）
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙间
20. 合益融资租赁（深圳）有限公司
接持股并担任法定代表人、董事长的企业
发行人共同实际控制人黄正芳的姐姐黄兰芬
21. 上海诚意文具礼品有限公司
担任执行董事的企业
温州旺林电器有限公司（已于 发行人共同实际控制人黄正芳配偶弟弟的配
22.
2020 年 3 月 6 日注销） 偶胡玲飞持股 36%的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐夫
何有洪持股 50%并担任法定代表人、执行董
23. 云和县金友木业有限公司
事兼总经理，刘小龙配偶的二姐蓝水红持股
50%并担任监事的企业
云和县欢扬工艺品厂（已于 发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝
24.
2021 年 7 月 22 日注销） 水红持股 100%并担任法定代表人的企业
发行人共同实际控制人陈海多配偶的弟弟黄
海滨持股 20%并担任法定代表人、执行董事
25. 杭州睿澳智能科技有限公司
兼总经理，陈海多配偶的弟弟的配偶夏素蜜
持股 70%的企业
发行人共同实际控制人陈海多岳父黄胜华持
股 60%并担任法定代表人、执行董事、总经
26. 浙江皇能电气有限公司
理，陈海多配偶的弟弟黄海滨持股 40%并担
任监事的企业
发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐夫李伯良
27. 中山市华建船用配件有限公司 持股 51%并担任法定代表人、经理及执行董
事，虞彭鑫的姐姐虞慧微持股 49%并担任监
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
事的企业
温州市点顾企业管理咨询服务有 发行人监事会主席卿新华的配偶陈燕持股
28.
限公司 50%并担任监事的企业
发行人董事、副总经理刘峰的弟弟刘伟持股
51%并担任法定代表人、经理及执行董事，
29. 乐清市华飞五金有限公司
刘峰弟弟的配偶金乐持股 49%并担任监事的
企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的姐姐的配
30. 浙江乐大启晟贸易有限公司 偶陈云持股 100%并担任法定代表人、经理
及执行董事的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温
义乌市赛征电子商务有限公司
31. 乐持股 90%并担任法定代表人、经理及执行
（已于 2021 年 6 月 9 日注销）
董事的企业
义乌市塞可班梨电子商务有限公 发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温
32. 司（已于 2021 年 6 月 9 日注 乐持股 90%并担任法定代表人、经理及执行
销） 董事的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的妹妹王红
持股 20%并担任监事，刘峰配偶的妹妹的配
33. 青岛三福装饰材料有限公司
偶蒋振超持股 80%并担任法定代表人、执行
董事兼总经理的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的妹妹王红
持股 5%，刘峰配偶的妹妹的配偶蒋振超持
34. 青岛东乐装饰材料有限公司
股 55%并担任法定代表人、执行董事兼总经
理的企业
乐清市拓盈电器商务服务部（普
发行人副总经理、董事会秘书施昕持有 51%
35. 通合伙）（已于 2020 年 10 月 27
出资份额并担任执行事务合伙人的企业
日注销）
发行人副总经理、董事会秘书施昕持股
浙江容禾自动化有限公司（已于
36. 100%并担任法定代表人、经理、执行董事
2020 年 11 月 12 日注销）
的企业
杭州一珩科技有限公司（已于
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内
37. 2020 年 11 月 2 日转让股权并辞
曾持股 30%并担任监事的企业
去任职）
38. 温州一珩科技有限公司 杭州一珩科技有限公司持股 45%的企业
乐清市拓力贸易有限公司（已于 发行人副总经理、董事会秘书施昕持股 51%
39.
2019 年 12 月 12 日注销） 并担任法定代表人、经理、执行董事的企业
乐清有爱流浪狗救助有限公司
发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股
40. （已于 2021 年 2 月 25 日转让股
60%并担任监事的企业
权并辞去任职）
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
夫戴宾持股 50%并担任法定代表人、经理、
41. 浙江京中电器有限公司
执行董事，施昕配偶的姐姐刘乐乐持股 50%
并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
夫戴宾持股 51%并担任法定代表人、执行董
42. 上海京中电气科技有限公司
事兼总经理，施昕配偶的姐姐刘乐乐持股
49%并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
43. 乐清市伟春电气有限公司
夫范茂靖持股 50%并担任法定代表人、执行
3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
董事兼总经理，施昕配偶的姐姐刘静静持股
50%并担任监事的企业
发行人职工代表监事蔡玉珠配偶的弟弟胡国
44. 温州杭城商贸有限公司 新持股 55%并担任法定代表人、经理、执行
董事的企业
发行人独立董事黄晓亚持股 19%并担任董事
45. 乐清永安会计师事务所有限公司
的企业
发行人独立董事黄晓亚的哥哥黄旭晓持股
60%并担任法定代表人、执行董事兼总经
46. 云南永兴祥茶叶有限公司
理，黄晓亚哥哥的配偶南琼霞持股 40%并担
任监事的企业
发行人独立董事黄晓亚的哥哥黄旭晓个体经
47. 太原市万柏林区老晒青茶庄
营的个体工商户
昆明市五华区四水归堂珠宝店
发行人独立董事黄晓亚的弟弟黄浩个体经营
48. （已于 2020 年 12 月 23 日注
的个体工商户
销）
发行人独立董事黄晓亚的弟弟黄浩个体经营
49. 昆明滇池度假区四水归堂珠宝店
的个体工商户
发行人独立董事计时鸣持股 30%并担任执行
50. 浙江商翼航空科技有限公司
董事、法定代表人的企业
发行人独立董事计时鸣持股 20%并担任经理
51. 浙江欣园科技有限公司
的企业
（二）关联交易
根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕98 号”《审计报告》并经本所律师
核查，发行人在报告期内发生的关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期采购商品、接受劳务的情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
乐清市熹达冲件厂 冲压件 - 1,749,498.59 899,077.20
设备（视觉检测设
杭州一珩科技有限公司 - - 18,867.92
备）及服务
设备（视觉检测设
温州一珩科技有限公司 211,061.94 69,646.02 -
备）
浙江容禾自动化有限公司 设备 - 2,845,753.98 4,254,303.13
浙江朗诗德健康饮水设备
饮水净水一体机 - 67,964.60 -
股份有限公司
（2）报告期出售商品、提供劳务的情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江朗诗德健康饮水设备股
货物（流体电磁阀） 6,217,999.44 4,468,506.01 6,550,367.71
份有限公司
3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
绍兴朗诗德健康饮水设备有
货物（流体电磁阀） 134,693.73 59,787.11 902.48
限公司
浙江皇能电气有限公司 货物（继电器） - 5,207.97 -
水电费、专利权使用
浙江容禾自动化有限公司 - 4,424.78 359,575.53
费
2. 关联租赁情况
报告期内，发行人发生的关联租赁情况如下：
单位：元
租赁资产 2021 年度确认的 2020 年度确认的 2019 年度确认的
承租方名称
种类 租赁收入 租赁收入 租赁收入
浙江容禾自动化
厂房 - 15,288.89 22,933.33
有限公司
3. 关联担保
发行人及其子公司作为被担保方的情况如下：
单位：元
截至报告期末担保是
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
否已经履行完毕
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 13,000,000.00 2018/5/23 2019/5/14 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 6,800,000.00 2018/7/2 2019/7/1 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 5,000,000.00 2018/8/7 2019/8/6 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 4,500,000.00 2018/10/8 2019/10/7 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 10,000,000.00 2018/11/19 2019/6/21 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
23,950,000.00 2018/12/7 2020/6/9 是
湖、刘小龙
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 6,800,000.00 2019/12/20 2020/8/17 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 4,500,000.00 2019/12/20 2020/8/17 是
彭鑫、陈海多
黄晓湖 5,483,261.61 2020/9/3 2021/3/3 是
黄晓湖 21,926,935.17 2020/9/25 2021/3/24 是
黄晓湖 10,277,862.29 2021/3/26 2021/9/21 是
3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
黄晓湖 9,871,198.28 2021/4/23 2021/10/20 是
黄晓湖 9,200,000.00 2021/5/28 2021/11/24 是
黄晓湖 3,599,691.20 2021/6/25 2021/12/22 是
黄晓湖 9,800,000.00 2021/9/29 2022/3/27 否
黄晓湖 14,900,000.00 2021/10/26 2022/4/21 否
黄晓湖 10,000,000.00 2021/11/26 2022/5/25 否
黄晓湖 4,900,000.00 2021/12/24 2022/6/23 否
4. 关联方资金拆借
（1） 发行人拆入资金情况
1 2020 年度
单位：元
本期资金占用费[
注]
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
黄晓湖 17,024,230.49 17,024,230.49 - - 402,366.91
刘小龙 11,785,730.00 11,785,730.00 - - 293,651.28
黄正芳 9,700,955.00 9,700,955.00 - - 241,707.38
虞彭鑫 10,381,910.00 10,381,910.00 - - 258,673.94
陈海多 6,982,360.00 6,982,360.00 - - 173,971.32
[注]发行人股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多免息借款给发行人用于日
常运营，发行人根据贷款期限参照银行同期贷款利率计提资金占用费并记入资本公积，下
同。
2 2019 年度
单位：元
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付 本期资金占用费
黄晓湖 6,258,137.81 2,055,333.00 12,821,425.68 17,024,230.49 624,571.66
刘小龙 5,785,722.00 1,500,002.00 7,500,010.00 11,785,730.00 455,818.46
黄正芳 4,762,287.00 2,234,667.00 7,173,335.00 9,700,955.00 369,872.18
虞彭鑫 5,096,574.00 1,321,334.00 6,606,670.00 10,381,910.00 401,525.09
陈海多 3,427,704.00 888,664.00 4,443,320.00 6,982,360.00 270,045.95
5. 关联方代收代付款项
2019 年 发 行 人 通 过 乐 清 市 拓 力 贸 易 有 限 公 司 代 为 支 付 成 本 费 用
1,386,223.80 元；2019 年、2020 年通过乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）
代为支付成本费用 2,148,574.53 元、1,472,454.76 元。
6. 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 4,985,821.74 4,572,472.49 4,181,897.25
3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（三）关联方应收应付款项
1. 应收关联方款项
单位：元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 - - - - - -
浙江朗诗德
健康饮水设
- 2,446,174.42 122,308.72 2,637,279.30 131,863.97 5,219,722.77 260,986.14
备股份有限
公司
绍兴朗诗德
- 健康饮水设 45,053.51 2,252.68 62,521.40 3,126.07 - -
备有限公司
浙江容禾自
- 动化有限公 - - - - 129,929.36 6,496.47
司
小 计 - 2,491,227.93 124,561.40 2,699,800.70 134,990.04 5,349,652.13 267,482.61
其他应收
- - - - - - -
款
浙江朗诗德
健康饮水设
- - - 100,000.00 10,000.00 100,000.00 5,000.00
备股份有限
公司
乐清市拓盈
电器商务服
- - - - - 111,858.81 5,592.94
务部（普通
合伙）
小 计 - - - 100,000.00 10,000.00 211,858.81 10,592.94
2.应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款 - - - -
- 乐清市熹达冲件厂 - - 306,468.12
小 计 - - - 306,468.12
预收款项 - - - -
浙江皇能电气有限
- - - 2,675.00
公司
小 计 - - - 2,675.00
其他应付款 - - - -
- 黄晓湖 - - 17,024,230.49
- 刘小龙 - - 11,785,730.00
- 黄正芳 - - 9,700,955.00
- 虞彭鑫 - - 10,381,910.00
- 陈海多 - - 6,982,360.00
小 计 - - - 55,875,185.49
3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（四）比照关联交易披露的情况
1. 比照关联方披露的企业
序号 企业名称 与发行人之间的关系
发行人共同实际控制人黄正芳哥哥的儿子黄大
乐清 市盈进贸 易有限 公司（ 已于
1. 晓持股 51%并担任法定代表人、经理、执行董
2020 年 10 月 27 日注销）
事的企业
发行人共同实际控制人黄正芳四姐的女儿卢素
微持股 20%并担任执行董事兼总经理的企业；
2. 温州纵达贸易有限公司 黄正芳四姐的儿媳黄彩录持股 30%并担任监
事；黄正芳四姐的儿子卢学静持股 30%；黄正
芳四姐的女婿黄平静持股 20%
发行人共同实际控制人黄正芳配偶朱乐琴堂兄
3. 乐清市炬鹰电子有限公司 弟的儿子朱向强持股 90%并担任法定代表人、
执行董事兼总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳四姐的儿子卢学
军担任法定代表人、执行董事并持股 90%的企
4. 浙江安普电气有限公司
业，黄正芳四姐的儿媳黄彩录持股 10%并担任
监事
发行人共同实际控制人黄正芳四姐的女婿黄振
5. 弘葡国际贸易（上海）有限公司 东持股 20%并担任执行董事的企业；黄正芳四
姐的儿子卢学静持股 30%
以上 5 家企业不属于《上市规则》界定的关联方，但由于报告期内与发行
人之间存在交易，因此比照关联方披露。
2. 比照关联交易披露的交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：元
公司名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
货物（继
乐清市炬鹰电子有限公司 - - 11,000.00
电器）
红酒采购
温州纵达贸易有限公司 218,376.22 246,004.00 191,481.00
款
弘葡国际贸易（上海）有 红酒采购
- - 90,000.00
限公司 款
（2）租赁情况
单位：元
租赁资产 2021 年度确认 2020 年度确认 2019 年度确认
出租方名称
种类 的租赁费 的租赁费 的租赁费
浙江安普电气有限公司 厂房 - 106,666.67 95,238.10
3. 比照关联方披露的应收应付款项
单位：元
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
其他应收款 公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
乐清市盈进贸易有限
- - - 95,522.27
公司
小 计 - - - 95,522.27
4. 比照关联方披露的代收代付款项
2019 年、2020 年发行人通过乐清市盈进贸易有限公司代为支付成本费用
3,094,352.85 元、2,151,813.56 元。
（五）关联交易的公允性
2021 年 3 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年预计日常关联交易的议案》；2021 年 8 月 23 日，发行人召开 2021
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》，关联股东已回避表决。
发行人全体独立董事已就《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》出具独立董事意见：公司于 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易
价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自愿、
公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重
大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
发行人全体独立董事已就《关于公司 2021 年预计日常关联交易的议案》出
具独立董事意见：公司 2021 年预计日常关联交易为公司正常经营业务所需的交
易，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产经营中
发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损
害公司和中小股东的利益。
根据发行人股东大会决议及独立董事意见并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程
序，关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，不存在损害发行人及其股
东利益的情形。
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的共同实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业
务相同或相似的业务的情形。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联
方认定及关联交易情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒；对减少关联
交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人对外投资情况未发生变
化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权及他
项权利未发生变化。
（三）房产情况
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的房屋所有权及他
项权利未发生变化，发行人无与生产经营相关的租赁房产。
（四）知识产权
1. 商标
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增 19 项注册商标，
具体情况如下：
序号 权利人 注册号 注册商标 类别 专用权期限 取得方式 他项权利
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2021.12.28-
1 发行人 55826620 7 原始取得 无
2031.12.27
2021.11.28-
2 发行人 53604367 39 原始取得 无
2031.11.27
2021.12.14-
3 发行人 53588993 12 原始取得 无
2031.12.13
2021.12.14-
4 发行人 53596108 37 原始取得 无
2031.12.13
2021.09.14-
5 发行人 53596091 36 原始取得 无
2031.09.13
2021.11.21-
6 发行人 53612645 39 原始取得 无
2031.11.20
2021.11.28-
7 发行人 53612558 11 原始取得 无
2031.11.27
2021.11.21-
8 发行人 53607004 12 原始取得 无
2031.11.20
2021.12.21-
9 发行人 53606942 6 原始取得 无
2031.12.20
2021.11.28-
10 发行人 53609615 35 原始取得 无
2031.11.27
2021.11.28-
11 发行人 53605165 8 原始取得 无
2031.11.27
2021.11.28-
12 发行人 53604741 41 原始取得 无
2031.11.27
2021.11.21-
13 发行人 53596120 37 原始取得 无
2031.11.20
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2021.11.21-
14 发行人 53591103 16 原始取得 无
2031.11.20
2021.11.14-
15 发行人 53588255 40 原始取得 无
2031.11.13
2021.09.07-
16 发行人 53581982 7 原始取得 无
2031.09.06
2021.07.07-
17 发行人 48426766 17 原始取得 无
2031.07.06
2021.12.21-
18 发行人 53601107 37 原始取得 无
2031.12.20
2021.12.21-
19 发行人 53591539 42 原始取得 无
2031.12.20
2. 专利权
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增 10 项专利，具体
情况如下：
序 取得 他项
权利人 类型 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
号 方式 权利
实用 一种带有监控系 ZL202121 原始
1. 发行人 2021.5.11 2021.11.30 无
新型 统的电磁继电器 000860.7 取得
实用 一种密封型的继 ZL202121 原始
2. 发行人 2021.5.11 2021.11.30 无
新型 电器 001343.1 取得
实用 一种多组转换安 ZL202120 原始
3. 发行人 2021.4.28 2021.12.10 无
新型 全磁保持继电器 903181.4 取得
实用 一种多组桥接式 ZL202120 原始
4. 发行人 2021.4.28 2021.11.5 无
新型 磁保持继电器 905051.4 取得
一种新型的多组
实用 ZL202120 原始
5. 发行人 桥接式磁保持继 2021.4.28 2021.11.5 无
新型 906219.3 取得
电器
一种便于自动化
实用 ZL202120 原始
6. 发行人 生产的电磁继电 2021.4.23 2021.11.5 无
新型 853010.5 取得
器
实用 一种水路板快速 ZL202120 原始
7. 发行人 2021.4.23 2021.12.14 无
新型 联接电磁阀 853179.0 取得
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
一种微型精准控
实用 ZL202120 原始
8. 发行人 制废水流量的比 2021.4.20 2021.12.14 无
新型 814831.8 取得
例阀
实用 一种脉冲控制的 ZL202120 原始
9. 发行人 2021.4.20 2021.12.14 无
新型 常开常闭电磁阀 814924.0 取得
实用 一种恒压恒流的 ZL202120 原始
10. 发行人 2021.4.20 2021.11.5 无
新型 进水减压阀 815993.3 取得
3. 软件著作权
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增 10 项经登记的软
件著作权，具体情况如下：
著作权 保护期 取得 他项
序号 登记号 软件全称 版本号 初始登记日期
人 （年） 方式 权利
外观视觉检测控制 原始
1. 发行人 2021SR1103434 V1.0 2021.07.27 50 无
软件 取得
美硕智能工厂生产
原始
2. 发行人 2021SR1095922 系统数据库管理软 V1.0 2021.07.26 50 无
取得
件
轭铁、衔铁整形二 原始
3. 发行人 2021SR1097018 V1.0 2021.07.26 50 无
合一控制软件 取得
原始
4. 发行人 2021SR1097021 真空检漏控制软件 V1.0 2021.07.26 50 无
取得
伺服铆铁芯参数自 原始
5. 发行人 2021SR1097638 V1.0 2021.07.26 50 无
修正控制软件 取得
美硕智能工厂设备
原始
6. 发行人 2021SR1097017 数字化实时管理软 V1.0 2021.07.26 50 无
取得
件
美硕电气产品精益
原始
7. 发行人 2021SR1095923 智造质量管控模块 V1.0 2021.07.26 50 无
取得
软件
伺服压装压力自检 原始
8. 发行人 2021SR1097019 V1.0 2021.07.26 50 无
测控制软件 取得
数字车间可视化管 原始
9. 发行人 2021SR1099325 V1.0 2021.07.26 50 无
理软件 取得
美硕智能工厂条码 原始
10. 发行人 2021SR1099457 V1.0 2021.07.26 50 无
系统软件 取得
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根
据天健会计师出具的“天健审〔2022〕98 号”《审计报告》，截至 2021 年 12 月 3
1 日，发行人固定资产净额为 155,658,820.22 元。
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（六）在建工程
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增在建工程项目履行的审批及
备案手续如下：
建设
序号 项目名称 许可/备案证书 证书编号 发证机关 发证日期
单位
浙江省企业投 项目代码：
资项目备案 2108-33038 乐清市发展和 2021 年 8 月 3
浙江美硕电
（赋码）信息 2-04-01-997 改革局 0日
气科技股份
表 233
发行 有限公司非
1. 建字第 3303
人 生产用房 建设工程规划 乐清市住房和 2021 年 11 月
8220210226
（宿舍）扩 许可证 城乡建设局 25 日
8号
建项目
建筑工程施工 3303822021 乐清市住房和 2021 年 11 月
许可证 11290101 城乡建设局 29 日
经核查，本所律师认为，发行人“浙江美硕电气科技股份有限公司非生产
用房（宿舍）扩建项目”已履行现阶段必要的建设审批手续。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同具体情
况如下：
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
广东美的厨 经双方在系统确认盖章后
继电
1. 房电器制造 2021-5-14 生效，有效期自签订之日
器
有限公司 起一年内有效，在合同有
合肥美的电 效期届满九十日前，双方
继电
2. 冰箱有限公 2021-5-14 可协商将合同期限延续。
器
司 如双方未就延长期限进行
广东美的生 协商并达成协议，合同有
继电
3. 活电器制造 2021-5-14 效期自动顺延，直至签订
器
美的集团 有限公司 新的合同
发行人 股份有限 一年（除非合同一方在协
公司 广东美的制 议期满前十日内以书面形
继电
4. 冷设备有限 2020-1-1 式通知另一方合同期满后
器
公司 不再续签合同外，则自动
延长一年）
广东美的暖
经双方在系统确认盖章后
通设备有限
继电 生效，有效期自签订之日
5. 公司、合肥 2021-7-13
器 起一年内有效，在合同有
美的暖通设
效期届满九十日前，双方
备有限公
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
司、重庆美 可协商将合同期限延续。
的通用制冷 如双方未就延长期限进行
设备有限公 协商并达成协议，合同有
司、合肥美 效期自动顺延，直至签订
联博空调设 新的合同
备有限公
司、广东美
的希克斯电
子有限公
司、合肥美
的希克斯电
子有限公司
佛山市顺德
区美的洗涤 继电
6. 2021-4-19
电器制造有 器
限公司
无锡飞翎电
子有限公
继电
7. 司、合肥美 2021-5-14
器
的洗衣机有
限公司
东芝家用电
器制造（南 继电
8. 2021-7-13
海）有限公 器
司
淮安威灵电
继电
9. 机制造有限 2021-6-5
器
公司
广东威灵电
继电
10. 机制造有限 2021-6-5
器
公司
广东信鸿泰
电子有限公
司（曾用
继电 至另行签署新合同止期间
11. 发行人 / 名：佛山市 2018-1-1
器 一直有效
顺德区信鸿
泰电子科技
有限公司）
宁波奥克斯
智能家电电 有效期 3 年，双方可协商
器制造有限 将协议期限延续，如双方
公司 未就延长期限进行协商并
奥克斯集
（需方包括 继电 达成协议，除非协议一方
12. 发行人 团有限公 2017-7-1
奥克斯空调 器 在九十天前以书面通知另
司
股份有限公 一方协议期满后不再续签
司关联宁波 协议以外，协议自动延长
奥克斯空调 一年
有限公司、
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
宁波奥克斯
电气有限公
司、宁波丰
强电器有限
公司、南昌
市奥克斯电
气制造有限
公司、天津
奥克斯电气
有限公司、
宁波奥克斯
智能商用空
调制造有限
公司等）
2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，合同期
中山格兰仕 满，任一方没有提前 2 个
继电
13. 工贸有限公 2018-5-25 月书面通知终止的或者签
器
广东格兰 司 署新的主购销协议，本协
发行人 仕集团有 议自动续期，直至签署新
限公司 的主购销协议为止
格兰仕智能
系发行人与中山格兰仕工
家电（广 继电
14. 2020-8-24 贸有限公司上述协议之补
东）有限公 器
充协议
司
广东盈科电 继电 持续有效，直至双方签订
15. 发行人 / 2016-1-26
子有限公司 器 新的《采购协议》后失效
Hella KGaA 继电 有效期三年，到期后自动
16. 发行人 HELLA 2017-5-11
Hueck & Co 器 延期，一次一年
TCL 空调器
（中山）有
限公司、
TCL 空调器
（武汉）有
TCL 科技
限公司、 继电 至另行签署新合同止期间
17. 发行人 集团股份 2020-9-1
TCL 空调器 器 一直有效
有限公司
（九江）有
限公司、中
山 TCL 制冷
设备有限公
司
浙江朗诗德
浙江朗诗 健康饮水设 继电 2 年，自 2021 年 2 月 1 日
18. 2021-2-1
德健康饮 备股份有限 器 起至 2022-12-31
发行人 水设备股 公司
份有限公 浙江朗诗德
2021-12- 继电 2 年，自 2021 年 12 月 1
19. 司 健康饮水设
26 器 日起至 2023-11-30
备股份有限
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
公司上虞分
公司
上海伊太信
继电 12 个月，到期后自动续
20. 发行人 / 息科技有限 2020-1-1
器 期，最多可续约两次
责任公司
自签订之日起一年内有
效，如双方在有效期满前
广东华美骏
继电 未以书面形式提出更改或
21. 发行人 / 达电器有限 2019-1-1
器 终止合同，合同将以同样
公司
条件延期一年继续生效，
依此类推
2019-1-1 至 2020-12-31，
广东瑞德智 如不愿续签协议，应在协
继电
22. 发行人 / 能科技股份 2019-1-1 议期满 6 个月前书面通知
器
有限公司 对方，否则协议到期自动
延续一年，以后亦同
有效期一年，除非买卖双
无锡和晶智 方一方于期限届满前三十
继电
23. 发行人 / 能科技有限 2019-1-1 天以书面通知另一方不再
器
公司 续约，合同则自动延长一
年，以此类推
海尔数字科
海尔集团 继电
24. 发行人 技（青岛） 2018-4-4 有效期一年，依此类推
公司 器
有限公司
2．采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同具体情
况如下：
序
合同主体 供应商名称 签订日期 主要标的 合同有效期
号
1. 发行人 福达合金材料股份有限公司 2021-6-1 触点
2. 发行人 宁波北仑通骋飞机械有限公司 2021-6-1 冲压件
宁波杰盈电器科技有限公司（曾用
3. 发行人 名：宁波市鄞州杰盈电器配件有限 2021-6-1 冲压件
公司）
持续有效，
4. 发行人 宁波市万林电子科技有限公司 2021-6-1 塑料件 直至双方签
订新的《采
5. 发行人 宁波市鄞州凯盛电子元件厂 2021-6-1 冲压件
购协议》后
白银一致长通超微线材有限公司珠 失效
6. 发行人 2021-1-1 漆包线
海分公司
7. 发行人 宁波市鄞州施达电子元件厂 2021-6-1 冲压件
8. 发行人 温州聚星科技股份有限公司 2021-6-1 触点
9. 发行人 浙江华腾电子有限公司 2021-6-1 塑料件
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
合同主体 供应商名称 签订日期 主要标的 合同有效期
号
10. 发行人 上海福合贸易有限公司 2021-1-1 胶水
11. 发行人 浙江宇辉电子有限公司 2021-6-1 冲压件
12. 发行人 珠海蓉胜超微线材有限公司 2021-1-1 漆包线
13. 发行人 宁波格林触点有限公司 2021-1-1 触点
3．授信、借款、承兑及担保合同
（1）与中国民生银行股份有限公司温州分行的合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的授信合同为中国民生银行股份有限公司温州分行 9,500.00 万元额
度授信合同，具体情况如下：
2020 年 6 月 15 日，发行人与中国民生银行股份有限公司温州分行签署了
《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2000000067918 号），由中国民生银
行股份有限公司温州分行在 2020 年 6 月 15 日起至 2023 年 6 月 15 日期间内向
借款人发放最高额度为 9,500 万元的流动资金贷款、汇票承兑、汇票贴现，在
该期限和额度内，对已清偿的授信额度，借款人可以申请循环使用。
前述《综合授信合同》的担保情况如下：
2020 年 12 月 16 日，发行人与中国民生银行股份有限公司温州分行签署了
《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 DB2000000051242-8 号），以位于乐
清市乐清经济开发区纬十二路 158 号的不动产（浙（2020）乐清市不动产权第
0040182 号）作为抵押，就中国民生银行股份有限公司温州分行对发行人 2020
年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 15 日期间产生的主债权提供本金最高额为 9,815 万
元的担保。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人在前述《综合授信合同》项下正在履行的
借款合同情况如下：
序号 借款合同 借款期限 借款金额（元） 贷款利率
《流动资金贷款借款合
2021 年 12 月 29 日至
1. 同》（公流贷字第 5,930,166.59 3.85%
2022 年 12 月 20 日
ZX21000000346890 号）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人在前述《综合授信合同》项下正在履行的
银行承兑协议情况如下：
承兑申 承兑 承兑协议 起始日 到期日 金额（元） 担保 担保合同
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
请人 银行 方式
《最高额质押
合同》（编
保 证
《电子汇 号：公高质字
金 质
票银行承 押 + 第
兑协议》 DB210000005
黄 晓
（编号： 2021.9.29 2022.3.27 9,784,952.77 4741 号 ） ；
湖 个
99210000 《保证金质押
人 存
00044690 补充协议》
单 质
） （ 编 号 ：
押
DB210000005
4741-6 号）
《最高额质押
保 证 合同》（编
《电子汇 号：公高质字
金 质
票银行承 第
押 +
兑协议》 DB210000005
黄 晓
（编号： 2021.10.26 2021.4.21 14,900,000.00 8183 号 ） ；
湖 个
99210000 《保证金质押
人 存
00047844 补充协议》
单 质
） （ 编 号 ：
押
DB210000005
中国 8183-3 号）
民生 《最高额质押
银行 合同》（编
保 证
股份 《电子汇 号：公高质字
发行人 金 质
有限 票银行承 第
押 +
公司 兑协议》 DB210000006
黄 晓
温州 （编号： 2021.11.26 2022.5.25 10,000,000.00 4031-1 号）；
湖 个
分行 99210000 《保证金质押
人 存
00053290 补充协议》
单 质
） （ 编 号 ：
押
DB210000006
4031-2 号）
《最高额质押
合同》（编
保 证
《电子汇 号：公高质字
金 质
票银行承 第
押 +
兑协议》 DB210000007
黄 晓
（编号： 2021.12.24 2022.6.23 4,881,306.44 0022 号 ） ；
湖 个
99210000 《保证金质押
人 存
00058160 补充协议》
） 单 质
（ 编 号 ：
押
DB210000007
0022-1 号）
《银行承 《最高额抵押
保证
兑协议》 合同》（编
金质
（编号： 号：公高抵字
2021.12.28 2022.6.28 9,720,180.73 押 +
公承兑字 第
房产
第 DB200000005
抵押
ZX210000 1242-8 号）
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
00346672
号）
（2）与中信银行股份有限公司温州柳市支行的合同
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的与中信银行
股份有限公司温州柳市支行的银行承兑协议情况如下：
2021 年 11 月 29 日，发行人与中信银行股份有限公司温州柳市支行签署了
《中信银行电子银行承兑汇票承兑协议》（编号：811088334417），约定中信
银行股份有限公司温州柳市支行对发行人开立的合计 9,980,365.35 元的 3 张银
行承兑汇票进行承兑，由发行人提供保证金质押，具体情况如下：
序号 出票人 承兑银行 出票日 到期日 票面金额（元）
1. 3,329,818.31
中信银行股份有限公司
2. 发行人 2021.11.26 2022.5.26 2,020,064.30
温州柳市支行
3. 4,630,482.74
本所律师认为，发行人上述重大合同合法有效，在合同当事人严格履行合
同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕98 号），截至 2021
年 12 月 31 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 2,946,150.91 元，其他应收
款金额前 5 名情况如下：
单位：元
占其他应
序号 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 收款余额 坏账准备
的比例(%)
宁波奥克斯供
1. 应链管理有限 押金保证金 653,922.03 1 年以内 22.20 32,696.10
公司
397,567.53 1 年以内
奥克斯空调股
2. 押金保证金 20,000.00 1-2 年 17.16 92,278.38
份有限公司
88,000.00 4-5 年
3. 海尔数字科技 押金保证金 500,000.00 1-2 年 16.97 50,000.00
3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（青岛）有限
公司
海信（山东）
4. 押金保证金 200,000.00 1-2 年 6.79 20,000.00
空调有限公司
佛山市中格威
5. 押金保证金 130,000.00 5 年以上 4.41 130,000.00
电子有限公司
- 小计 - 1,989,489.56 - 67.53 324,974.48
2. 其他应付款
根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕98 号”《审计报告》，截至 2021 年
12 月 31 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 10,000.00 元。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生增资事项。
（二）重大资产出售或收购
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产出售或收购。
（三）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的
行为及计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未发生变更。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事
会、1 次监事会。
本所律师认为，补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会召
开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会
3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，并且不存在下列
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
十五、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司的税务情况
1．发行人及其子公司的主要税种和税率
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕98 号）并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣 [注]
的进项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%，12%
12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3.00%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 20%、15%
[注] 2019 年 1 月至 2019 年 3 月税率为 16%，2019 年 4 月 1 日起税率为 13%；公司出
口货物实行“免、抵、退”办法申报退税，2019 年 1 月至 2019 年 3 月出口退税率为 13%、
16%，2019 年 4 月 1 日起出口退税率为 13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15%
3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
美硕进出口[注] 20% 20% 20%
[注] 根据财政部、税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税
〔2015〕34 号）和《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
规定，美硕进出口符合小型微利企业认定规定，2019 年度及 2020 年度，其年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告〔2021〕年第 12 号）规定，2021 年度美硕
进出口年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率计算企业所得税后再减半缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕98 号）并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省
2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32 号），发行人重新申
请并通过高新技术企业认定，于 2019 年 12 月 4 日取得《高新技术企业证书》
（编号：GR201933004484），有效期三年。2019 年至 2021 年减按 15%的税率
计缴企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策
符合有关法律法规的规定。
3．发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所
律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，没有受到税务主管机关
的行政处罚。
（二）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕98 号）并经本所律
师核查，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司新增的
财政补贴情况如下：
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
乐清市人民政府《关于支持企
1. 发行人 企业上市奖励 3,000,000.00
业上市的补充意见》（乐政发
3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
〔2019〕30 号）
温州市人力资源和社会保障
局 、温州市财政局《关于印发
<温州市区职业技能提升行动
培训补贴管理办法>的通知》
2. 发行人 线上培训补贴 463,200.00
（温人社发〔2020〕58 号）、
乐清市人力资源和社会保障局
《关于申请职业技能培训补贴
名单的公示》
乐清市科学技术局、乐清市财
政局《关于下达乐清市 2021
2021 年第二批科技
3. 发行人 年第二批科技成果奖励资金的 260,000.00
成果奖励
通知》（乐科字〔2021〕44
号）
乐清市经济和信息化局、乐清
市财政局《关于下达 2021 年
2021 年度省级工业
4. 发行人 度省级工业设计中心奖励资金 200,000.00
设计中心补贴
的通知》（乐经信〔2021〕106
号）
乐清市科学技术局、乐清市财
政局《关于下达 2021 年度降
科创型企业融资成
5. 发行人 低科创型企业融资成本贷款贴 200,000.00
本贷款贴息
息资金的通知》（乐科字
〔2021〕51 号）
乐清市科学技术局、乐清市财
政局《关于发放 2020 年规上
2020 年规上高新技
6. 发行人 高新技术企业研发后 补助资金 126,300.00
术企业研发后补助
的通知》（乐科字〔2021〕52
号）
温州市科学技术局《关于公布
2020 年度温州市发明专利产业
温州市发明专利产
7. 发行人 化项目实施完成情况（第二 100,000.00
业化项目验收补助
批）的通知》（温科计
〔2021〕8 号）
乐清市发展和改革局、乐清市
2020 年度乐清市战 财政局《关于下达 2020 年度
8. 发行人 略性新兴产业政策 乐清市战新产业政策奖补专项 100,000.00
奖补资金 资金的通知》（乐发改
〔2021〕69 号）
人力资源社会保障部、国家发
展改革委、教育部、财政部、
中央军委国防动员部《关于延
9. 发行人 稳岗补贴 58,500.48
续实施部分减负稳岗扩就业政
策措施的通知》（人社部发
〔2021〕29 号）
乐清市科学技术局、乐清市财
“国家高新技术企业” 政局《关于下拨“国家高新技
10. 发行人 9,672.00
字牌制作经费补贴 术企业”字牌制作经费的通
知》（乐科字〔2020〕27 号）
3-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
2020 年度第三批促
11. 发行人 进外贸发展补助奖 [注] 21,100.00
励
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人未提供该财政补贴的拨款依据文件。
前述无法提供拨款依据文件的财政补贴合计金额占发行人最近一期末经审
计的净资产比重为 0.01%，占比极小；根据发行人提供的说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被要求返还该等补贴的情
形，不存在与该等补贴相关的行政处罚。
综上，本所律师认为，前述无法提供拨款依据文件的情形不会对本次发行
构成实质性法律障碍；除本补充法律意见书已披露的情形外，报告期内，发行
人及其子公司享受的财政补贴合法、真实、有效。
十六、 发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、发行人所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其控股子公司所
在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其控股子公司报告期内未发生过
重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人所在地应急管理局、消防救援大队出具的证明，
并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地
安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在安全生产方面
的行政处罚。
（三）产品质量
根据发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所
律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其控股子公司
所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其控股子公司报告期内
3-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
不存在因违反市场监督管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工人数共 575 人。
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门出具的合规证
明，发行人及其子公司没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
2．社会保险及住房公积金
（1）社会保险
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为 541 名在册员工缴纳社会
保险，发行人及其子公司未为员工缴存社会保险的情况如下：
未缴纳社会保险员工人数
未缴纳社会保险的员工类型 人数（人）
占总员工人数的比例
退休返聘的员工 8 1.39%
新入职员工 9 1.57%
缴纳新农合/新农保的员工 10 1.74%
其他原因 7 1.22%
合计 34 5.91%
其他原因未缴纳社保的 7 名员工系因员工个人担心影响工资收入故拒绝缴
纳。
就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况，根据乐清市人力资源和
社会保障局出具的证明，发行人及其子公司已办理单位参保登记，参保基数符
合浙江省法定缴费基数标准，报告期内没有因拖欠工资引发群体性事件，没有
因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
（2）住房公积金
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为 556 名在册员工缴纳住房
公积金，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
未缴纳住房公积金员工人数
未缴纳住房公积金的员工类型 人数（人）
占总员工人数的比例
退休返聘的员工 8 1.39%
新入职员工 9 1.57%
其他原因 2 0.35%
合计 19 3.30%
3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
其他原因未缴纳住房公积金的 2 名员工系因个人担心影响收入故拒绝缴纳。
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，温州市住房公积金管
理中心乐清分中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司报告期内未因住房
公积金问题受到处罚。
（3）共同实际控制人关于社保和住房公积金的承诺
发行人共同实际控制人承诺：“如因发行人及其子公司因本次发行及上市前
未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴
社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关
人员向发行人及其子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积
金事宜给发行人及其子公司造成其他损失，本人将对发行人作全额赔偿，并承
担连带责任，且在承担后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。”
经核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。根
据相关主管部门出具的合规证明以及发行人共同实际控制人出具的承诺，本所
律师认为，发行人报告期内不存在重大违法行为。
3. 发行人的劳务外包情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在使用劳务外包的情形，发行
人合作的劳务外包公司为宁波英普瑞特供应链管理有限公司（以下简称“英普瑞
特”）。
2021 年 11 月 1 日，发行人与英普瑞特签订《外包协议》，约定由英普瑞特
承接发行人手工装配线，根据发行人的要求完成外包工作，合同有效期为 1 年，
自 2021 年 11 月 1 日起至 2022 年 10 月 31 日止。
根据发行人与英普瑞特签订的《外包协议》、英普瑞特的营业执照，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英普瑞特的基本情况如下:
项目 内容
名称 宁波英普瑞特供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91330201074930876R
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 宁波大榭开发区永丰路 128 号 34 幢 124 室
法定代表人 汪幼洁
注册资本 310 万元
成立日期 2013 年 9 月 2 日
3-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
营业期限 2013 年 9 月 2 日至 2033 年 9 月 1 日
供应链管理服务；以服务外包方式从事人力资源管理服务；汽车配
件、塑料制品、交通运输设备、电子器件、机电设备、金属制品、
船舶配套设备、制冷设备、光学光电仪器、纺织品的制造、加工和
包装（限分支机构经营）；普通货物装卸服务；厂房的租赁，机器
经营范围 设备、设施的租赁；保洁服务；物业服务；网络技术服务；软件研
发；营销策划、企业管理咨询、市场调查及推广、会务服务；普通
货物仓储服务；机电设备安装、修理；房屋工程的维修、施工；生
产线外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经核查，发行人报告期内劳务外包金额分别为 228.42 万元、814.76 万元和
1,753.41 万元，劳务外包金额呈现上涨趋势，主要系随着发行人营业收入持续
增长，发行人持续投入自动化产线，但自动化生产线需经过采购、调试、试运
行等阶段，自动化生产线正式运行相对于营业收入的增长存在一定滞后性。因
此，2020 年和 2021 年，在自动化产线组装调试期间，发行人上线手工线，用
以临时作为产能补充。由于手工线主要作为临时产能过渡，人员主要通过劳务
外包方式解决，导致 2020 年和 2021 年劳务外包人员较多，发行人通过外部劳
务公司解决临时用工需求符合发行人生产经营情况，符合行业经营特点。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关
劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书之“十八、发行人募集资金
的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，与主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁
3-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在
尚未执行完结的诉讼、仲裁情况。
2．报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在
行政处罚。
（二）发行人共同实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人共同实际控制人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人共同实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书之“二十一、发行人招股说
明书法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 关于《问询函》答复的补充法律意见
一、 《问询函》第一题 关于实际控制人
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多分别
持有公司 27.73%、20.24%、17.83%、16.66%和 11.99%股份，合计直接持有
公司 94.44%股份，公司无控股股东；
（2）黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日签署
《一致行动协议》，于 2021 年 3 月 5 日共签署了《一致行动协议之补充协议》，
约定刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在行使公司股东、董事权利时，与黄晓
湖保持一致行动。
请发行人：
（1）说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》的
条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定；一致
行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施；
（2）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股
东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不
同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及
发行人公司治理及内部控制的有效性；
（3）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避
表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以
及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的
具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示；
（4）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁
定期等相关规定。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人等相关规定发表明确意见。
回复：
3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》
的条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定；一
致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施；
1、说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制、《一致行动协议》及其
补充协议的主要条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系
是否稳定
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签署
了《一致行动协议》，并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议之补充
协议》，上述协议的主要条款（包括纠纷解决机制）如下：
事项 主要条款
在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
一致行动的原则
同意与黄晓湖保持一致行动。
自协议生效之日，在不违背公司正常运营的前提下，刘小龙、虞彭
鑫、黄正芳及陈海多四方在行使作为公司的股东权利和董事权利
时，就公司股东大会及董事会的重大审议事项，与黄晓湖共同投赞
成票、反对票或弃权票。上述一致行动具体包括但不限于：
1、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时，与黄晓湖一致行
一致行动的具体约定 动；
2、在股东大会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海
多四方应保证在公司股东大会上与黄晓湖保持一致行动；
3、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策等董事权利时，与黄晓湖一致行动；
4、在董事会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
四方应保证在公司董事会上与黄晓湖保持一致行动。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的
一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决
纠纷解决机制 定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商
以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓
湖对待决事项的意见为准。
本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。但各
方以任何方式解除协议的时间不得早于公司经核准首次公开发行股
协议有效期
票并上市交易六十个月届满之日。各方在有效期内均将持续、不间
断地履行其在本协议中所作的承诺。
经核查，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》明确约定了各股
东发生意见分歧或纠纷时的解决机制。报告期内黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄
正芳及陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会
和股东大会上对相关事项表决时均按照《一致行动协议》及《一致行动协议之
补充协议》的约定保持一致，未出现过表决不一致的情况。本所律师认为，《一
致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的有关条款在报告期内能够得到
3-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
具体有效的执行，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系
稳定。
2、一致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施
根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的约定，黄晓湖、
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系至前述五人签订书面终止协
议时终止，但以任何方式解除一致行动关系的时间不得早于发行人首次公开发
行股票并上市交易六十个月届满之日（“一致行动关系不可解除期间”）。因此，
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系的有效期限至五人
签订书面终止协议时终止，且不早于发行人首次公开发行股票并上市交易六十
个月届满之日。因此，在发行人首次公开发行股票并上市交易六十个月内，发
行人的控制权将保持稳定；在发行人首次公开发行股票并上市交易满六十个月
后，至黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多签订关于一致行动关系的书
面终止协议之前，发行人的控制权将继续保持稳定。
根据黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多出具的书面说明文件并经
本所律师核查，前述五人均有长期保持一致行动关系的意愿，在发行人首次公
开发行股票并上市交易满六十个月后，将以保持发行人控制权稳定为原则，根
据届时的具体情况确定是否签署协议续展“一致行动关系不可解除期间”。如未
来前述五人未签署协议续展“一致行动关系不可解除期间”，则在签订关于一致
行动关系的书面终止协议之前，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
仍继续有效，前述五人仍将继续严格遵守《一致行动协议》及《一致行动协议
之补充协议》的约定。如未来出现不可预见事项导致前述五人签订关于一致行
动关系的书面终止协议，前述五人将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
参与公司经营管理，保证重大事项的决策、表决合法、合规。
在一致行动关系存续期间，发行人的控制权将不会发生变化。如黄晓湖、
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多签订关于一致行动关系的书面终止协议，则
因发行人股权较为分散，不存在单一股东持股超过 30%的情形，因此上述 5 人
中任一单一股东在本次发行上市后所持股份比例所享有的表决权均不足以单独
决定股东大会的表决结果，不能单方面决定公司董事会半数以上成员的任免。
但以黄晓湖为核心的管理团队，长久以来对发行人具体经营管理形成了足够的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
影响力，易于获得其他股东的信任与支持，能够维持发行人经营管理的稳定。
同时，发行人已建立健全法人治理结构，已制定并严格执行多项内部控制制度，
具备保持稳定运营的治理基础。因此，本所律师认为，前述情形下亦不会对发
行人的控制权稳定性产生重大不利影响。
（二）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股
东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不
同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及
发行人公司治理及内部控制的有效性；
1、发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的
具体规定
经核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中规定
了关联股东、关联董事对关联交易的决策程序及回避制度，主要内容如下：
制度名称 条款编号 具体内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十八）审议与关联方发生的（提供担保除外）金额超
第三十八条
过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的交易；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
第三十九条 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公
司为关联方提供担保的，关联方应当提供反担保；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为
关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
《公司章程》 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
第七十六条
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制
3-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者
影响的；
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
第一百〇七条 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以
聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
第一百〇九条
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权
限为：
（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1．与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，
并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或
低于人民币 3,000 万元；
2．与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
第一百二十一条 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，并
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低
于人民币 3,000 万元；
3．公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；
4．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际及其关联方应当提供反担保；
（四）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意；公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当经过董事会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
第一百三十条
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
本公司的关联自然人是指：
《关联交易管 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
第七条
理制度》 （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董
3-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公
司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然
人。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
第十五条 5%，或低于人民币 3000 万元；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，
并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或
低于人民币 3000 万元。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席方可举行，董事会对关联交易
事项作出的决议必须经全体非关联董事过半数通过方为
有效。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
第十六条
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间
接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第七条第四项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必
要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判
断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
第十七条 的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易
的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
第十八条
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
3-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者薪酬。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
第十九条 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
第二十条
控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制
的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者
影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向
股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
第二十一条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易
事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提
第二十二条 交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会
审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
第二十三条 产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。
3-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审批。公司为控股股东、
第二十四条
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
第二十五条 财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算。已履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据
第二十六条 超出金额重新履行相关审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。
2、已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
经核查，报告期内发行人已发生关联交易的实际履行程序如下：
序 审议通过议 独立董 是否符合发行人
召开日期 会议届次 回避表决情况
号 案 事意见 内部制度
《关于预计 所有董事均为
第一届董
2019 年 日 常 关联方，直接
1、 2019/4/19 事会第十 - 是
性 关 联 交 提交股东大会
九次会议
易》 审议
《关于预计
2018 年年 所有股东均为
2019 年 日 常
2、 2019/5/22 度股东大 关联方，无需 - 是
性 关 联 交
会 回避表决
易》
《关于预计
第二届董 黄正芳为关联
2020 年 日 常
3、 2020/4/23 事会第三 董事，对本议 - 是
性 关 联 交
次会议 案回避表决
易》
《关于预计
2019 年年 关联股东黄正
2020 年 日 常
4、 2020/5/26 度股东大 芳对本议案回 - 是
性 关 联 交
会 避表决
易》
《关于确认 关联董事黄晓 独立董
公 司 2018 年 湖、刘小龙、 事发表
第二届董
度 、 2019 年 虞彭鑫、黄正 了同意
5、 2021/2/19 事会第十 是
度 及 2020 年 芳、陈海多对 的独立
一次会议
度关联交易 本议案回避表 意 见
的议案》 决 （注）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《关于公司
关联董事黄正
2021 年 预 计
芳对本议案回 是
日常关联交
避表决
易的议案》
《关于确认 关联股东黄晓
公 司 2018 年 湖、刘小龙、
度 、 2019 年 虞彭鑫、黄正
- 是
度 及 2020 年 芳、陈海多对
2020 年年
度关联交易 本议案回避表
6、 2021/3/11 度股东大
的议案》 决
会
《关于公司
关联股东黄正
2021 年 预 计
芳对本议案回 - 是
日常关联交
避表决
易的议案》
《关于确认
关联董事黄晓
公 司 2018 年 独立 董
湖、刘小龙、
第二届董 度 、 2019 年 事发 表
虞彭鑫、黄正
7、 2021/8/6 事会第十 度 、 2020 年 了同 意 是
芳、陈海多对
四次会议 度 及 2021 年 的独 立
本议案回避表
1-6 月 关 联 交 意见
决
易的议案》
《关于确认
关联股东黄晓
公 司 2018 年
湖、刘小龙、
2021 年第 度 、 2019 年
虞彭鑫、黄正
8、 2021/8/23 三次临时 度 、 2020 年 - 是
芳、陈海多对
股东大会 度 及 2021 年
本议案回避表
1-6 月 关 联 交
决
易的议案》
注：发行人于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第七次临时股东大会，聘任金爱娟、黄
晓亚、计时鸣为独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，此前发行人未建立独立董事制
度。
经核查，发行人监事会成员未对报告期内的关联交易相关事项发表不同意
见。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内已发生的关联交易均已由发行
人董事会、股东大会审议通过，相关决策及回避程序与当时有效的《公司章程》
等制度文件相符，关联股东或董事在审议相关交易时已按照规定回避，监事会
成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制
度后独立董事未对关联交易相关事项发表不同意见。
3、发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部
控制的有效性
发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的决策机
制，该等现行有效的决策机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件关于关联交易事项的
相关规定。前述制度规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准
或属于规定情形的须经董事会或股东大会审议，同时规定关联董事和关联股东
应回避表决。同时，发行人监事会、独立董事将依据其职责对关联交易事宜进
行全过程监督。
经核查，发行人报告期内的关联交易均已经董事会、股东大会审议确认并
获得通过，关联股东均已回避表决。发行人已分别于 2020 年 9 月及 10 月引入
外部投资者温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、平阳欧硕股权投资合伙企
业（有限合伙）、方小波以及股权激励平台乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合
伙）、乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）五名股东，前述股东在入股发行
人后均按照发行人关联交易决策机制对发行人的关联交易事项进行了表决。
天健会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制
鉴证报告》（天健审〔2022〕99 号），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人
公司治理及内部控制具有有效性。
（三）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避
表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以
及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的
具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示；
1、分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决
的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施以及防范
实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措
施、制度及其有效性
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股 1,800 万股，占发
行后总股本的比例不低于 25%，发行人本次发行前后的股本结构如下表所示：
3-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行前 发行后
序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 黄晓湖 1,497.4569 27.73 1,497.4569 20.80
2 刘小龙 1,092.8586 20.24 1,092.8586 15.18
3 虞彭鑫 962.6862 17.83 962.6862 13.37
4 黄正芳 899.5431 16.66 899.5431 12.49
5 陈海多 647.4552 11.99 647.4552 8.99
温州浚泉信远投资合
6 80.0000 1.48 80.0000 1.11
伙企业（有限合伙）
平阳欧硕股权投资合
7 80.0000 1.48 80.0000 1.11
伙企业（有限合伙）
8 方小波 55.5000 1.03 55.5000 0.77
乐清盛硕企业管理合
9 46.0000 0.85 46.0000 0.64
伙企业（有限合伙）
乐清美福企业管理合
10 38.5000 0.71 38.5000 0.53
伙企业（有限合伙）
本次发行 - - 1,800.0000 25.00
合计 5,400.0000 100.00 7,200.0000 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳及陈海多合计持有发行人 94.44%的股份。本次发行上市前，在
根据发行人关联交易决策相关制度对关联交易进行审议时，前述 5 名关联股东
需回避表决，由余下合计持有发行人 5.56%股份的股东进行表决。发行人完成
本次发行上市后，公众股东持股比例将不低于 25%，在前述 5 名关联股东回避
表决时，公众股东可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。
为确保在本次发行上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情
况下，发行人的正常生产经营活动不受影响，并防范实际控制人及其他大股东
损害中小股东利益及其他不当控制行为，发行人采取了如下措施及制度，具体
而言：
（1）规范关联交易相关制度以保障中小股东利益
发行人已经制定了关联交易相关决策制度，包括《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及
《关联交易管理制度》等，明确了关联交易定价的原则与方法、关联交易决策
权限、审议程序；同时，发行人本次发行上市后，独立董事在对关联交易审议
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
时所发表的独立意见，亦可为中小股东决策提供参考依据。发行人通过规范关
联交易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关
联交易行为不损害发行人和全体股东尤其是中小股东的利益。
发行人共同实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少
并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资/
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
2、本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之
间的关联交易。对于确属必要且无法规避的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，
保证不利用在发行人的地位和影响力，通过关联交易损害发行人以及其他股东
的合法权益。
4、本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违
反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在
本人作为公司共同实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
（2）充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易的认识
为规范发行人及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保
护投资者合法权益，发行人制定了上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》。
为加强发行人与投资者之间的信息交流沟通，增进投资者对发行人的了解和认
同，规范投资者关系管理工作，发行人制定了上市后适用的《投资者关系管理
制度（草案）》。经本所律师核查，前述制度符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次发行上市完成后，发行人将严格按照上市公司信息披露的相关要求，
对其所履行的关联交易具体情况及决策程序进行清晰明确的披露，发行人关联
交易的决策及履行、发行人实际控制人承诺的履行情况等都将受到监管机构及
社会公众的严格监督。此外，发行人将通过股东大会等现场会议、加强使用网
络渠道等多方面与投资者保持持续、及时、深入的沟通，充分保障投资者相关
股东权益，通过信息披露与交流沟通加强中小股东对发行人关联交易的认识，
以便中小股东对发行人关联交易的相关事项进行有效表决，保证发行人正常的
生产经营。
2、风险提示的补充披露情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节风险因素”中补充披露了如下
关联交易决策风险：
“截至本招股说明书签署日，公司共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、
黄正芳及陈海多合计持有公司 94.44%股份。报告期内，公司与关联方存在采购
及销售、房产租赁、关联担保、资金拆借及关联方代收代付等多类型的关联交
易。本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述五位关联股东均需回避
表决，相关关联交易将交由其他非关联股东进行表决。若本次发行上市后，公
司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使
得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成不利影响。”
（四）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁
定期等相关规定。
1、说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄正芳
系黄晓湖之父。除此之外，共同实际控制人的直系亲属未直接或间接持有发行
人股份。
除上述情形外，发行人共同实际控制人虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海
多系黄晓湖配偶的弟弟。
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2、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中
关于锁定期等相关规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对于锁定期的
规定如下：
“9、发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。关于实际控制人
的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（二）共同实际控制人
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控
制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三
年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范
围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。”
经核查，发行人共同实际控制人已在《关于股份锁定及减持意向的承诺函》
中作出关于锁定期的承诺，具体内容如下：
“（一）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（三）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时
申报直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。在上述锁定期届满后，在本
人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职
的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的发行人股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（四）本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（五）如本人在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股
份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
（六）本人减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
（七）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人
锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关
于减持股份的相关规定。
（八）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如未履
行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行
的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给
发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。
不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本
人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
本所律师认为，发行人共同实际控制人关于锁定期的承诺内容符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期的相关规定。
（五）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》关于实际控制人等相关规定发表明确意见。
发行人共同实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》相关规定，具体分析说明如下：
相关规定 核查结论
（一）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在
发行人及其共同实际控制人均已进行书面确认，
确定公司控制权归属时，应当本着实事求
发行人共同实际控制人为实际控制人为黄晓湖、
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多，对于实际控
人自身的认定为主，由发行人股东予以确
制人的认定符合发行人的实际情况。
认。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、 黄 晓 湖 、 刘 小 龙 、 虞 彭 鑫 、 黄 正 芳 及 陈 海 多 于
协议或其他安排以及发行人股东大会（股 2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，
东出席会议情况、表决过程、审议结果、 并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的 之补充协议》，约定刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈
提议和表决过程等）、监事会及发行人经营 海多在行使公司股东、董事权利时与黄晓湖保持
管理的实际运作情况的核查对实际控制人 一致行动。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
认定发表明确意见。 从任职情况看，黄晓湖为发行人董事长兼总经
理，刘小龙为发行人董事兼副总经理，黄正芳为
发行人董事，虞彭鑫为发行人董事兼副总经理、
陈海多为发行人董事。上述 5 人对公司的经营管
理、对董事、监事、高级管理人员的提名及聘任
以及对公司股东大会、董事会的决策均能产生实
质影响。
从经营管理的实际运作角度看，报告期内上述 5
人在公司的历次股东大会及其前身的历次股东会
上对相关事项表决时均保持一致；自成为公司
（包括其前身）的董事以来，在公司（包括其前
身）的历次董事会对相关事项表决时均保持一
致。
经核查，本所律师认为，发行人共同实际控制人
的认定符合有关规定。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制 截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大
股东黄晓湖持有发行人 27.73%的股份，不存在发
比 例 达 到 30% 的 情 形 的 ， 若 无 相 反 的 证
据，原则上应将该股东认定为控股股东或 行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到
实际控制人。 30%的情形。
存在下列情形之一的，保荐人应进一步说
明是否通过实际控制人认定而规避发行条 发行人不存在前述情形，截至本补充法律意见书
件或监管并发表专项意见：（1）公司认定 出 具 之 日 ， 黄 晓 湖持 有 发 行 人 、 刘 小 龙 、 虞 彭
存在实际控制人，但其他股东持股比例较 鑫、黄正芳及陈海多 5 人合计直接持有发行人股
高且与实际控制人持股比例接近的；（2） 份总额的 94.44%，除上述 5 人外，发行人其他股
第一大股东持股接近 30%，其他股东比例 东持股比例较低，其他股东与共同实际控制人的
不高且较为分散，公司认定无实际控制人 持股比例差距均超过 10%。
的。
（二）共同实际控制人
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于
法定或约定形成的一致行动关系并不必然 2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，
导致多人共同拥有公司控制权的情况，发 并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议
行人及中介机构不应为扩大履行实际控制 之补充协议》，前述五人为发行人的共同实际控制
人义务的主体范围或满足发行条件而作出 人。
违背事实的认定。通过一致行动协议主张 黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多通过
共同控制的，无合理理由的（如第一大股 相关协议主张共同控制，其中，共同实际控制人
东为纯财务投资人），一般不能排除第一大 之 一的 黄 晓湖 持 股 27.73%，为 发行 人 第一 大 股
股东为共同控制人。 东，发行人并未将第一大股东排除在共同控制人
之外。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有 发行人共同实际控制人黄正芳系黄晓湖之父，黄
公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但 晓湖为发行人董事长兼总经理，黄正芳为发行人
是担任公司董事、高级管理人员并在公司 董事。除此之外，截至本补充法律意见书出具之
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行 日，共同实际控制人的配偶、直系亲属均未直接
人律师应说明上述主体是否为共同实际控 或间接持有发行人股份，未担任发行人董事、高
制人。 级管理人员。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多已在
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
共同控制人签署一致行动协议的，应当在
议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机
协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决
制，具体内容如下：
机制。
“黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五
方应保持在公司中的一致行动，遵守协议的约
3-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或
提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方
并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项
不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意
见为准。”
黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股 偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟。前述 4 人均为
份，应当比照实际控制人自发行人上市之 发行人共同实际控制人，已出具《关于股份锁定
日起锁定 36 个月。 及减持意向的承诺函》，承诺其所持股份自发行人
上市之日起锁定 36 个月。
保荐人及发行人律师应重点关注最近三年
内公司控制权是否发生变化，存在为满足
发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑 发行人最近三年控制权未发生变化。
的，应从严把握，审慎进行核查及信息披
露。
（三）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多
名自然人，实际控制人去世导致股权变
动，股份受让人为继承人的，通常不视为
公司控制权发生变更。其他多名自然人为
实际控制人，实际控制人之一去世的，保
荐人及发行人律师应结合股权结构、去世
自然人在股东大会或董事会决策中的作
用、对发行人持续经营的影响等因素综合
判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，
发 行 人 、 相 关 股 东 应 说 明 存 在 代 持 的 原 发行人最近三年实际控制人未发生变化
因，并提供支持性证据。对于存在代持关
系但不影响发行条件的，发行人应在招股
说明书中如实披露，保荐人、发行人律师
应出具明确的核查意见。如经查实，股东
之间知晓代持关系的存在，且对代持关系
没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争
议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在
代持关系、表决权让与协议、一致行动协
议等为由，认定公司控制权未发生变动。
（六）核查过程及核查结论
本所律师履行了如下核查过程：
1、查阅发行人共同实际控制人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议
之补充协议》，对约定的纠纷解决机制及其他条款进行核查；
2、查阅发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议文件，核查
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》在报告期内的执行情况及已
发生关联交易实际履行的程序；
3-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3、查阅发行人共同实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的书面说明，
核查其对一致行动关系到期后对控制权稳定的应对措施；
4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制
度，核查发行人的关联交易决策程序及回避程序等；
5、查阅天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕99
号），核查发行人内部控制的有效性；
6、查阅发行人本次发行上市的方案，核查发行人本次发行前后的股本结构；
7、查阅发行人共同实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于
减少并规范关联交易的承诺函》，核查前述人员减少并规范关联交易的措施；
8、查阅发行人制定的上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》及《投
资者关系管理制度（草案）》，核查发行人为保护中小股东利益采取的措施；
9、查阅《招股说明书（申报稿）》，核查发行人对关联交易决策风险的补充
披露情况；
10、查阅发行人共同实际控制人出具的调查表及承诺函，确认其直系亲属
持股情况。
经核查，本所律师认为：
1、《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的有关条款在报告期
内能够得到具体有效的执行，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一
致行动关系稳定；一致行动关系到期不会对发行人控制权稳定性产生重大不利
影响，发行人及其共同实际控制人已采取有效应对措施维持控制权的稳定性；
2、发行人《公司章程》等制度文件中已对关联交易的决策程序及回避程序
作了明确规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定相符，关联股东或董事
在审议相关交易时已按规定回避表决，监事会成员未对关联交易相关事项发表
不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对关联交易相关
事项发表不同意见；发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人公司治理及
内部控制具有有效性；
3、发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，
发行人及其共同实际控制人已采取有效措施合理保障发行人的正常生产经营活
3-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
动，防范共同实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，
并在《招股说明书（申报稿）》中就上述事项进行了补充风险提示；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖系黄正
芳之子，除此之外，共同实际控制人的直系亲属未直接或间接持有发行人股份。
发行人共同实际控制人的锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》中关于锁定期的相关规定。
二、 《问询函》第二题 关于股权变动
申报材料显示：
（1）2007 年 4 月 13 日至 2008 年 1 月 7 日，赵宏伟持有的美硕有限 30 万
元出资（对应美硕有限 30%股权）系代刘小龙持有；
（2）2016 年 1 月，黄正芳将其在美硕有限 2.2062%股权无偿赠与给女儿
黄文双持有，将其在美硕有限 1.8257%股权无偿赠与给儿子黄晓湖持有；2 月，
黄文双将其在公司 2.2062%股份（以 33.093 万元人民币的价格）转给配偶虞彭
鑫持有；
（3）2016 年 2 月，黄晓湖将其在公司 3.2938%股份（以 49.407 万元人民
币的价格）转给配偶陈海环持有；3 月，陈海环将其在公司 3.2938%股份（以
49.407 万元人民币的价格）转给弟弟陈海多持有；
（4）2020 年 9 月，温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温
州浚泉）、方小波以 12.99 元/股的价格入股发行人；10 月，平阳欧硕股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳欧硕）以 12.99 元/股的价格入股发行人；
（5）温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信；报喜鸟控股
股份有限公司（以下简称报喜鸟）是持有上海浚泉信 18%的股东；平阳欧硕的
实际控制人周信忠，曾任报喜鸟控股股份有限公司董事长兼总经理、经营管理
委员会主要成员；方小波持有温州浚泉 2.5%的份额，同时持有上海浚泉信
10%的股权并担任平阳欧硕的委派代表；
（6）中介机构的《股东信息披露专项核查报告》显示，发行人间接股东
历史上曾存在证监会系统离职人员，但截至目前已退出发行人。具体而言，平
阳欧硕的历史基金管理人/执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司（以下
3-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
简称兆恒投资），兆恒投资的实际控制人薛青锋为证监会系统离职人员。2021
年 9 月，兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额（即 1.92%的财产份额，
对应实缴出资额 20 万元）以人民币 141.29 万元的价格转让给上海浚泉信，并
将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。
请发行人说明：
（1）除上述代持外，是否存在其他代持情形，是否存在影响发行人实际
控制人股权清晰、稳定的情形，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系，根据
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问题的相关
规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人
员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
（3）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是
否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（4）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉
及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等情形；
（5）薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及
定价依据、入股资金来源等，并提供离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；
（6）兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交
易价格及定价公允性，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源、支付方式。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）除上述代持外，是否存在其他代持情形，是否存在影响发行人实际
控制人股权清晰、稳定的情形，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
经核查，2007 年 4 月 13 日至 2008 年 1 月 7 日，赵宏伟持有的美硕有限 30
万元出资（对应美硕有限 30%股权）系代刘小龙持有。除前述已披露的代持情
况外，发行人不存在其他代持情形，不存在影响发行人实际控制人股权清晰、
稳定的情形。
发行人股东之间的关联关系如下：
（1）黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海多系黄晓湖
配偶的弟弟；
（2）温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信投资有限公司
（以下简称“上海浚泉信”）；
（3）方小波持有温州浚泉 2.5%的财产份额，同时持有上海浚泉信 10%的
股权并担任平阳欧硕的委派代表；
（4）乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人林煜博为发行人
共同实际控制人黄正芳配偶妹妹的儿子。
发行人客户浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司系发行人股东黄正芳配
偶的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任法定代表人及董事长，黄正芳配偶的妹夫林
建持股 0.57%并担任执行监事的公司；绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司系浙
江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 100%，黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任
法定代表人及执行董事的公司。
发行人供应商乐清市熹达冲件厂系发行人股东黄正芳配偶的妹夫林建持股
100%并担任法定代表人的企业。
除上述已披露的情形外，发行人股东与发行人及其共同实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关
人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在纠纷。
3-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系，根据
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问题的相关
规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人
员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
1、温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系
经核查，温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人均为上海浚泉信，方小波持有
温州浚泉 2.5%的财产份额，同时持有上海浚泉信 10%的股权并担任平阳欧硕的
委派代表。
《上市公司收购管理办法》对一致行动人的认定作出了规定，其第八十三
条第二款第（二）项及第（十二）项的规定如下：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（二）投资者受同一主体控制；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项及第（十二）
项的规定并经本所律师访谈方小波，温州浚泉、平阳欧硕、方小波之间在持有
发行人股份期间为一致行动人，存在一致行动关系。
2、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查
问题的相关规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、
关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其
他利益安排
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问
题“问题 54、资金流水核查”的相关规定，本所律师取得了发行人及其子公司报
告期内的银行账户交易流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，
筛选出其中交易金额大于 50 万元的所有交易；取得了发行人共同实际控制人及
其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（销售负
责人、采购负责人、出纳）银行账户的银行流水，筛选出其中交易金额大于 10
万元的所有交易。根据报喜鸟（证券代码：002154）公开披露的定期报告中关
联方信息及其出具的关联方清单，本所律师将前述银行流水的交易对手方与报
3-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
喜鸟及其关联方进行对比后确认报喜鸟及其关联方与发行人及其共同实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在资金、业务往来。
根据报喜鸟、发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
关键岗位人员出具的书面说明并经本所律师核查，报喜鸟及其关联方与发行人
及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在
关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，温州浚泉、平阳欧硕、方小波之间在持有发行
人股份期间为一致行动人，存在一致行动关系；报喜鸟及其关联方与发行人及
其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资
金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
（三）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是
否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
经核查，发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性，款项支付情况如下：
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
1.00
2007 刘小龙委托赵 元 / 按 1 元/元
股权转 刘 小 未支付对
年 4 赵宏伟 30.00 宏伟代持其所 元注 注册资本转 -
让 龙 价
月 持发行人股权 册资 让
本
1.00
赵宏伟将其代
元 / 按 1 元/元
赵 宏 刘小龙所持发 未支付对
刘小龙 30.00 元注 注册资本转 -
伟 行人股权还原 价
册资 让
2008 给刘小龙
股权转 本
年 1
让 1.00
月
夫妻间转让， 元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 已支付对
朱乐琴 10.00 家庭内部持股 元注 注册资本转 自有
芳 价
调整安排 册资 让 资金
本
2010 黄正芳 160.00 为扩大生产经 1.00 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 4 增资 - 营规模，原股 元 / 注册资本增 资，已实 自有
月 刘小龙 120.00 东同比例增资 元注 资 缴到位 资金
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
黄晓湖 80.00 册资
本
朱乐琴 40.00
1.00
岳父与女婿间
元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 转让，引进虞 已支付对
虞彭鑫 83.35 元注 注册资本转 自有
芳 彭鑫来公司工 价
册资 让 资金
作
本
陈海多系黄晓 1.00
湖配偶的兄 元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 已支付对
陈海多 8.30 弟，引进陈海 元注 注册资本转 自有
芳 价
多进入公司从 册资 让 资金
事研发工作 本
陈海多系黄晓 1.00
2010 湖配偶的兄 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 刘 小 已支付对
年 7 陈海多 33.35 弟，引进陈海 元注 注册资本转 自有
让 龙 价
月 多进入公司从 册资 让 资金
事研发工作 本
1.00
元 / 按 1 元/元 合法
刘 小 股东之间调整 已支付对
黄晓湖 4.15 元注 注册资本转 自有
龙 持股比例 价
册资 让 资金
本
1.00
母子间转让，
元 / 按 1 元/元 合法
朱 乐 家庭内部持股 已支付对
黄晓湖 50.00 元注 注册资本转 自有
琴 调整安排，朱 价
册资 让 资金
乐琴退出
本
黄晓湖 308.30
刘小龙 225.00 1.00
2012 为扩大生产经 元 / 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 4 增资 - 黄正芳 216.70 营规模，原股 元注 注册资本增 资，已实 自有
月 东同比例增资 册资 资 缴到位 资金
虞彭鑫 166.70 本
陈海多 83.30
父子间股权无
黄 正 偿赠与，家庭
黄晓湖 27.3855 - -
芳 内部持股调整
2016
股权转 安排
年 1 - -
让 父女间股权无
月
黄 正 偿赠与，家庭
黄文双 33.093 - -
芳 内部持股调整
安排
3-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
1.00
元 / 按 1 元/元
黄 晓 未支付对
陈海环 49.407 夫妻间转让 元注 注册资本转 -
湖 价
册资 让
本
1.00
2016 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 刘 小 已支付对
年 2 陈海多 16.071 激励研发 元注 注册资本转 自有
让 龙 价
月 册资 让 资金
本
1.00
元 / 按 1 元/元
黄 文 未支付对
虞彭鑫 33.093 夫妻间转让 元注 注册资本转 -
双 价
册资 让
本
1.00
2016 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 陈 海 激励研发，姐 已支付对
年 3 陈海多 49.407 元注 注册资本转 自有
让 环 弟间转让 价
月 册资 让 资金
本
黄晓湖 440.4285
刘小龙 321.429 1.00
2016 为扩大生产经 元 / 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 3 增资 - 黄正芳 264.5715 营规模，原股 元注 注册资本增 资，已实 自有
月 东同比例增资 册资 资 缴到位 资金
虞彭鑫 283.143 本
陈海多 190.428
黄晓湖 616.5999 以 截 至 以未
为扩大生产经
2017 年 6 分配
2017 刘小龙 450.0006 营规模，以未
月 30 日 的 利润
年 12 增资 - 分配利润和资 - 实缴到位
黄正芳 370.4001 总 股 本 和资
月 本公积转增股
30,000,000 本公
本
虞彭鑫 396.4002 股为基数， 积转
3-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
以未分配利 增
润
1,686,795
元向股权登
记日登记在
册的股东每
10 股 送 红
股 0.562265
股，共送红
股
1,686,795
陈海多 266.5992
股；以资本
公 积
19,313,205
元向股权登
记日登记在
册的股东每
10 股 转 增
6.437735
股，共转增
1,9313,205
股
温州浚
引 入 PE 投 资
泉信远 经双方协商
人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
投资合 以 2020 年
80.00 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
伙企业 预计净利润
行业和未来发 股 缴到位 资金
2020 （有限 确定价格
展前景
年 9 增资 - 合伙）
月 引 入 PE 投 资
经双方协商
人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
以 2020 年
方小波 55.50 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
预计净利润
行业和未来发 股 缴到位 资金
确定价格
展前景
乐清盛
硕企业
4.00 货 币 出 合法
管理合 发行人进行员
46.00 元 / 经协商确定 资，已实 自有
伙企业 工激励
股 缴到位 资金
（有限
2020
合伙）
年 9 增资 -
乐清美
月
福企业
4.00 货 币 出 合法
管理合 发行人进行员
38.50 元 / 经协商确定 资，已实 自有
伙企业 工激励
股 缴到位 资金
（有限
合伙）
3-71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
平阳欧
引 入 PE 投 资
硕股权 经双方协商
2020 人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
投资合 以 2020 年
年 10 增资 - 80.00 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
伙企业 预计净利润
月 行业和未来发 股 缴到位 资金
（有限 确定价格
展前景
合伙）
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让和增资不存在违法违规情形，
均系各方真实意思表示，除已在本补充法律意见书及首次申报的律师工作报告
中已披露的代持情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（四）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉
及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等情形；
1、历次股权转让过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况
转让出资额 共同实际控制人所得税缴纳及发行人代
时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） 扣代缴情况
本次转让实际为刘小龙委托赵宏伟代持
2007 其所持发行人股权，并经双方协商确定
1 元/元注册
年 4 刘小龙 赵宏伟 30.00 按照注册资本价格签署转让协议平价转
资本
月 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
本次转让实际为赵宏伟将其代刘小龙所
持发行人股权还原给刘小龙，并经双方
1 元/元注册
赵宏伟 刘小龙 30.00 协商确定按照注册资本价格签署转让协
2008 资本
议平价转让，未产生应纳税所得额，不
年 1
涉及个人所得税的缴纳
月
黄正芳系朱乐琴的配偶，按照注册资本
1 元/元注册
黄正芳 朱乐琴 10.00 平价转让，未产生应纳税所得额，不涉
资本
及个人所得税的缴纳
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
黄正芳 虞彭鑫 83.35 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
2010 本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
年 7 黄正芳 陈海多 8.30 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
月 额，不涉及个人所得税的缴纳
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
刘小龙 陈海多 33.35 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
3-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
转让出资额 共同实际控制人所得税缴纳及发行人代
时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） 扣代缴情况
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
刘小龙 黄晓湖 4.15 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
朱乐琴系黄晓湖的母亲，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
朱乐琴 黄晓湖 50.00
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
2016 黄正芳 黄晓湖 27.3855 无偿赠与 黄正芳系黄晓湖及黄文双的父亲，本次
年 1
黄正芳 黄文双 33.093 无偿赠与 无偿赠与不涉及个人所得税的缴纳
月
黄晓湖系陈海环的配偶，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
黄晓湖 陈海环 49.407
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
2016 本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
年 2 刘小龙 陈海多 16.071 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
月 额，不涉及个人所得税的缴纳
黄文双系虞彭鑫的配偶，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
黄文双 虞彭鑫 33.093
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
陈海环系陈海多的姐姐，本次转让系经
2016
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
年 3 陈海环 陈海多 49.407
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
月
所得税的缴纳
2、历次增资、转增股本过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行
人代扣代缴情况
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
黄正芳 160.00
2010 刘小龙 120.00 为扩大生产经营规模，原
全体股东以货币增资，不涉及
年 4 股东同比例按 1 元/元注册
黄晓湖 80.00 纳税义务
月 资本增资
朱乐琴 40.00
黄晓湖 308.30
刘小龙 225.00
2012 为扩大生产经营规模，原
全体股东以货币增资，不涉及
年 4 黄正芳 216.70 股东同比例按 1 元/元注册
纳税义务
月 资本增资
虞彭鑫 166.70
陈海多 83.30
2016 黄晓湖 440.4285 为扩大生产经营规模，原 全体股东以货币增资，不涉及
3-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
年 3 刘小龙 321.429 股东同比例按 1 元/元注册 纳税义务
月 资本增资
黄正芳 264.5715
虞彭鑫 283.143
陈海多 190.428
本次全体股东以未分配利润和
资本公积转增股本时，发行人
黄晓湖 616.5999 已在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让，且全体股
东均为自然人股东，其所持有
的发行人股份均已经超过一
年，根据相关法规，暂免征收
刘小龙 450.0006
个人所得税。
法规依据：
1、财政部、国家税务总局、证
黄正芳 370.4001 为扩大生产经营规模，以
监会《关于上市公司股息红利
未分配利润和资本公积转
差别化个人所得税政策有关问
增股本，以截止到 2017 年
题 的 通 知 》 （ 财 税 [2015]101
虞彭鑫 396.4002 6 月 30 日 的 总 股 本
号，有效期自 2015 年 9 月 8 日
30,000,000 股为基数，以未
至 2019 年 7 月 1 日）
分配利润 1,686,795 元向股
2017 一、个人从公开发行和转让市
权登记日登记在册的股东
年 12 场取得的上市公司股票，持股
每 10 股 送 红 股 0.562265
月 期限超过 1 年的，股息红利所
股 ， 共 送 红 股 1,686,795
得暂免征收个人所得税。
股；以资本公积 19,313,205
四、全国中小企业股份转让系
元向股权登记日登记在册
统挂牌公司股息红利差别化个
的 股 东 每 10 股 转 增
人所得税政策，按照本通知规
6.437735 股 ， 共 转 增
定执行。
1,9313,205 股
陈海多 266.5992 2、《国家税务总局关于股权奖
励和转增股本个人所得税征管
问题的公告》（国家税务总局
公告 2015 年第 80 号）
（二）上市公司或在全国中小
企业股份转让系统挂牌的企业
转增股本（不含以股票发行溢
价形成的资本公积转增股
本），按现行有关股息红利差
别化政策执行。
温州浚
泉信远
2020 投资合 12.99 元/股，经双方协商以
80.00 其他股东以货币增资，不涉及
年 9 伙企业 2020 年预计净利润确定价
（有限 共同实际控制人纳税义务
月 格
合伙）
方小波 55.50
3-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
乐清盛
硕企业
管理合
46.00
伙企业
（有限
2020
合伙） 其他股东以货币增资，不涉及
年 9 4.00 元/股，经协商确定
乐清美 共同实际控制人纳税义务
月
福企业
管理合
38.50
伙企业
（有限
合伙）
平阳欧
硕股权
2020 12.99 元/股，经双方协商以
投资合 其他股东以货币增资，不涉及
年 10 80.00 2020 年预计净利润确定价
伙企业 共同实际控制人纳税义务
月 格
（有限
合伙）
3、历次利润分配过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况
除权除 共同实际控制人所得税缴纳及发行人
年份 利润分配情况
息日 代扣代缴情况
以截至 2014 年末滚存利润中的 150.00
万元按股比进行分配，其中股东黄正芳
分红金额 325,050.00 元；黄晓 发行人已代扣代缴全体股东因利润分
2015
年度
/ 湖分红金额 462,450.00 元；刘小龙分红 配 形 成 的 个 人 所 得 税 合 计 30.00 万
金 额 337,500.00 元 ； 虞 彭 鑫 分 红 金 额 元。
250,050.00 元 ； 陈 海 多 分 红 金 额
124,950.00 元。
2017 年年度权益分派方案为：公司现 2017 年度、2018 年度及 2019 年度利
2017 有总股本 51,000,000 股为基数，向全体 润分配时发行人已在全国中小企业股
2018.6.1
年度 股 东 每 10 股 派 1.960784 元 人 民 币 现 份转让系统挂牌并公开转让，且全体
金。 股东均为自然人股东，其所持有的发
2018 年半年度权益分派方案为：以公 行人股份均已经超过一年，根据相关
2019.1.16 司现有总股本 51,000,000 股为基数，向 法规，暂免征收个人所得税。
2018 全体股东每 10 股派 3 元人民币现金。 法规依据：
年度 2018 年年度权益分派方案为：以公司 财政部、国家税务总局、证监会《关
2019.6.21 现有总股本 51,000,000 股为基数，向全 于上市公司股息红利差别化个人所得
体股东每 10 股派 4 元人民币现金。 税政策有关问题的通知》（财税
[2015]101 号，有效期自 2015 年 9 月
8 日至 2019 年 7 月 1 日）
一、个人从公开发行和转让市场取得
2019 年年度权益分派方案为：以公司
2019 的上市公司股票，持股期限超过 1 年
2020.7.13 现有总股本 51,000,000 股为基数，向全
年度 的，股息红利所得暂免征收个人所得
体股东每 10 股派人民币现金 10 元。
税。
四、全国中小企业股份转让系统挂牌
公司股息红利差别化个人所得税政
3-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
策，按照本通知规定执行。
财政部，国家税务总局，中国证券监
督管理委员会《关于继续实施全国中
小企业股份转让系统挂牌公司股息红
利差别化个人所得税政策的公告》
（财政部、税务总局、证监会公告
2019 年第 78 号，自 2019 年 7 月 1 日
起生效，现行有效）
一、个人持有挂牌公司的股票，持股
期限超过 1 年的，对股息红利所得暂
免征收个人所得税。
4、整体变更过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
经本所律师核查，发行人整体变更过程中按照截至 2016 年 3 月 31 日的账
面净资产折成股份公司股本 3,000 万股，每股面值为 1 元，净资产高于股本部
分计入资本公积。
根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号，自 2010 年 5 月 31 日生效，现行有效）规定，“对以未分
配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，
要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。发
行人整体变更时有效的《中华人民共和国个人所得税法（2011 年修订）》（有效
期自 2011 年 9 月 1 日起至 2019 年 1 月 1 日）第二条规定，“下列各项个人所得，
应纳个人所得税：七、利息、股息、红利所得。”
根据上述规定，公司以未分配利润、盈余公积转增股本时应缴纳个人所得
税，而发行人整体变更后的注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、
未分配利润转增股本的情形，全体发起人在发行人整体变更过程中未获取股息
或红利。因此，发行人整体变更时自然人股东未取得当时有效的《中华人民共
和国个人所得税法（2011 年修订）》（有效期自 2011 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日）上的“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。因此，黄晓湖、刘
小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多作为发起人在发行人整体变更过程中未缴纳个
人所得税。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分
配及整体变更过程发行人共同实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发行人
亦按照有关法律法规履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文
3-76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
件的情形。
（五）薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及
定价依据、入股资金来源等，并提供离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；
经核查，薛青锋作为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒投资”）
的股东，直接持有兆恒投资 60%的股权。兆恒投资于 2020 年 10 月至 2021 年 9
月期间持有平阳欧硕 1.92%的出资份额，担任平阳欧硕的基金管理人/执行事务
合伙人，并通过平阳欧硕间接持有发行人股份。平阳欧硕持有发行人 800,000
股股份，占发行人总股本的比例为 1.48%。
薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及定价依
据、入股资金来源如下：
间接持股 入股资金
入股原因 持股比例 入股价格 定价依据
数量 来源
平阳欧硕经与
看好发行
平 阳 欧 硕 以 12.99 发行人协商，
人所处行 合法自有
9,216 股 0.0171% 元/股的价格入股发 以 2020 年 预
业和未来 资金
行人 计净利润确定
发展前景
价格
薛青锋已出具《关于不存在不当入股情形的承诺函》，具体内容如下：
“本人于 2020 年 10 月 30 日通过平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）
间接入股浙江美硕电气科技股份有限公司不存在中国证券监督管理委员会《监
管规则适用指引——发行类第 2 号》所规定的如下不当入股情形：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期（副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其
他离职人员离职后二年内）内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
（六）兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交
易价格及定价公允性，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源、支付方式。
2021 年 8 月 27 日，兆恒投资与上海浚泉信签署了《关于在平阳欧硕股权投
3-77
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将其持有的全部平阳欧硕
财产份额（即 1.92%的财产份额，对应实缴出资额 20 万元）以人民币 141.29 万
元的价格转让给上海浚泉信，并将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变
更为上海浚泉信。经核查，前述份额转让的价格由转让双方协商确定，定价公
允。
根据本所律师对本次转让双方的访谈并核查其价款支付凭证，上海浚泉信
受让相关财产份额的资金来源为自有资金，上海浚泉信已根据协议约定以银行
转账的方式完成全部财产份额转让价款的支付。
（七）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅发行人的工商档案、历次变更的股东会决议、股权转让协议、验资
报告、支付凭证、纳税凭证等，核查发行人历次股权转让、增资、转增股本及
整体变更的有关情况；
2、查阅发行人股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
调查表、承诺函、身份证/营业执照，核查发行人的股权代持情况；
3、查阅发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗
位人员的资金流水，核查与报喜鸟及其关联方之间的资金往来情况；
4、查阅报喜鸟出具的书面说明、关联方清单及其在报告期内的定期报告，
确认报喜鸟的关联方范围；
5、走访发行人主要客户、供应商并制作书面访谈笔录，确认与发行人股东
之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
6、查阅发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人
员出具的书面说明，确认其与报喜鸟及其关联方之间是否存在资金、业务往来、
关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
7、查阅薛青锋出具的调查表、承诺函、出资凭证，核查其曾经入股发行人
的情况；
8、访谈薛青锋、平阳欧硕、兆恒投资、上海浚泉信及平阳欧硕的全体合伙
人并制作书面访谈笔录，确认薛青锋及兆恒投资入股及退出持股的有关情况；
9、查阅兆恒投资与上海浚泉信签署的《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业
3-78
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（有限合伙）的财产份额转让协议书》以及份额转让价款支付凭证，核查兆恒
投资与上海浚泉信份额转让的定价依据及支付情况等。
经核查，本所律师认为：
1、经核查，除已披露的代持外，发行人不存在其他代持情形，不存在影响
发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。除已披露的情形外，发行人股东与
发行人及其共同实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发
行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间存在一致行动关系，报喜鸟及其关联
方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
3、发行人历次股权转让和增资不存在违法违规情形，均系各方真实意思表
示，除已在本补充法律意见书及首次申报的律师工作报告中已披露的代持情况
外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者
潜在纠纷；
4、发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更过程发行
人共同实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发行人亦按照有关法律法规履
行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情形；
5、薛青锋曾经入股发行人不存在不当入股情形，已出具离职人员关于不存
在不当入股情形的承诺；
6、兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交易定
价公允，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源均为自有资金，均已支付完
毕。
三、 《问询函》第三题 关联方与关联交易
申报材料显示：
（1）发行人关联方朗诗德健康系黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股并担任法
定代表人及董事长的企业。报告期内发行人向朗诗德健康销售产品流体电磁阀
产品，销售金额分别为 368.14 万元、655.13 万元、452.83 万元及 333.04 万元。
3-79
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
朱锦成还持有朗诗德电气有限公司 20%股权并担任其董事长及总经理，该公司
旗下有若干子公司；
（2）报告期内，发行人向关联方乐清市熹达冲件厂采购冲压件，分别有
90.26 万元、89.91 万元及 174.95 万元；
（3）2020 年 9 月，发行人聘任施昕为副总经理兼董事会秘书；
（4）关联方浙江容禾自动化有限公司（以下简称浙江容禾）为施昕曾经
控制的企业，已于 2020 年 10 月注销；报告期内发行人向浙江容禾采购设备，
2018 年至 2020 采购金额分别为 219.39 万元、425.43 万元及 284.58 万元；
（5）关联方乐清市拓力贸易有限公司（以下简称拓力贸易）、乐清市拓盈
电器商务服务部（普通合伙）（以下简称拓盈电器）为施昕曾经控制的企业，
已分别于 2019 年 12 月、2020 年 10 月 2 注销；2019 年，发行人通过拓力贸易
代为支付成本费用 138.62 万元；2019 年、2020 年，发行人通过拓盈电器代为
支付成本费用 214.86 万元、147.25 万元；
（6）发行人实际控制人亲属控制多家企业，主营业务未披露。
请发行人说明：
（1）报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价
依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三
方市场价格，以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公
允性；
（2）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是
否存在关联交易非关联化的情况；
（3）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；
（4）报告期内关联企业注销的原因，以及注销后资产、业务、人员的去
向，存续期间以及注销过程是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高任
3-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）报告期内对外转让关联方的原因、受让方情况、转让价格公允性、
转让前后与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况等；
（6）报告期内其他关联方是否存在为发行人代为支付成本费用、利益输
送或其他利益安排的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”等相关规定发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价
依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三
方市场价格，以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公
允性；
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕98 号），发行人报告
期内发生的关联交易如下：
1、报告期采购商品、接受劳务的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
乐清市熹达冲件厂 冲压件 - 174.95 89.91
设备（视觉检测
杭州一珩科技有限公司 - - 1.89
设备）及服务
设备（视觉检测
温州一珩科技有限公司 21.11 6.96 -
设备）
浙江容禾自动化有限公司 设备 - 284.58 425.43
浙江朗诗德健康饮水设备
饮水净水一体机 - 6.80 -
股份有限公司
（1）乐清市熹达冲件厂
乐清市熹达冲件厂（以下简称“熹达冲件”）系发行人共同实际控制人黄正
芳配偶的妹夫林建持股 100%并担任法定代表人的企业，经营范围为冲压件制造、
加工、销售，已于 2020 年 9 月 30 日注销。
发行人向熹达冲件采购的主要产品为冲压件（铁板，料带等），发行人上
述冲压件的主要供应商为宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施达电子
元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司等，为保障原材料采购的连续性，发行人
会选择多家供应商，以保障正常的业务经营，关联方熹达冲件因其厂房距离发
3-81
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行人较近，为满足临时性的采购需求，发行人将熹达冲件作为冲压件的供应商
之一。
发行人与熹达冲件之间的采购价格主要依据采购量、生产成本及材料价格
等因素进行协商定价。发行人向宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施
达电子元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司采购冲压件的价格及发行人向熹达
冲件采购冲压件的价格对比情况如下：
不含税平均单价
序号 产品名称 供应商名称
（元/颗）
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.3284
1. 305010038 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.3346
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.2828
2. 305010039 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.2916
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0194
宁波市鄞州施达电子元件厂 0.0196
3. 30101050006 料带
宁波杰盈电器科技有限公司 0.0198
乐清市熹达冲件厂 0.0209
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0172
4. 30103050001 料带
乐清市熹达冲件厂 0.0183
报告期内，发行人熹达冲件定位为满足临时性、补充性需求的供应商，因
此发行人向熹达冲件采购的原材料价格相对于发行人采购其他无关联第三方同
型号产品的整体差异非常小，属于商业合理范围，价格公允。
综上所述，本所律师认为，发行人向熹达冲件采购冲压件具有合理性，定
价公允。
（2）杭州一珩科技有限公司及温州一珩科技有限公司
杭州一珩科技有限公司（以下简称“杭州一珩”）系发行人副总经理、董事
会秘书施昕报告期内持股 30%并担任监事的企业。温州一珩科技有限公司（以
下简称“温州一珩”）系杭州一珩持股 45%的企业。
发行人 2019 年与杭州一珩发生的交易系双方在合作过程中产生的技术保密
服务费。发行人报告期内向温州一珩采购的产品主要为视觉检测系统，价格由
双方协商确定，温州一珩系杭州一珩的子公司，注册地址位于浙江省乐清市城
东街道旭阳路 6688 号总部经济园 6 号楼 17 楼，与发行人之间的距离更近，方
便温州一珩为发行人提供设备调试服务等，因此自 2020 年起发行人转向温州一
珩采购视觉检测系统。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
鉴于发行人向温州一珩采购的产品系一珩科技依据发行人提出的具体需求
在原有产品基础上加以改进的产物，与温州一珩向第三方销售的其他同类产品
不具备可比性。报告期内，发行人曾向福州邦博信息技术有限公司（以下简称
“福州邦博”）采购其他视觉检测系统，发行人向其采购的价格及向温州一珩采
购的价格对比情况如下：
序号 产品名称 具体类别 供应商 含税单价（万元/套）
一珩视觉检测设备系统 温州一珩 1.60
1 M08
邦博工业视觉平台系统 V3.0 福州邦博 1.65
一珩视觉检测设备系统 温州一珩 1.60
2 M03
邦博工业视觉平台系统 V3.0 福州邦博 1.70
一珩视觉检测设备系统 温州一珩 1.25
3 M14
邦博工业视觉平台系统 V3.0 福州邦博 1.30
经比较，发行人采购向温州一珩采购视觉检测产品的价格与向其他方采购
同类产品的价格近似，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人向温州一珩采购视觉检测设备具有合理
性，定价公允。
（3）浙江容禾自动化有限公司
浙江容禾自动化有限公司（以下简称“容禾自动化”）系发行人副总经理、
董事会秘书施昕持股 100%并担任法定代表人、经理、执行董事的企业，容禾自
动化主要提供自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备，以及对
应设备的零部件配件。2018 年容禾自动化成立之初主要依托发行人开展业务，
为其提供服务，后续逐步开拓自身市场，向杭州怡康细胞移植技术开发有限公
司、温州市怡康细胞移植技术开发有限公司和乐清市联兴塑料有限公司销售相
关产品，所有设备容禾自动化自行生产。该公司已于 2020 年 11 月 12 日注销。
发行人向容禾自动化采购自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生
产设备，以及对应设备的零部件配件。其中，自动调整机系发行人向容禾自动
化定制的产品，套壳机、铆铁芯机等其他设备以及气缸等零配件的交易均基于
发行人生产需求而产生，依据生产成本及材料价格等进行协商定价，容禾自动
化未向其他第三方提供同类产品。发行人向非关联方采购套壳机的价格以及向
容禾自动化采购同类产品的价格对比情况如下：
发行人向非关联方采购的套壳机价格 发行人向容禾自动化的采购价格（万元
（万元/台） /台）
4.27-21.24 5.17 -13.27
3-83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人向容禾自动化采购套壳机价格与采购非关联方的产品
价格区间相当，价格公允合理。
综上所述，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的关联交易具有合理
性，定价公允。
（4）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司（以下简称“浙江朗诗德”）系发行
人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任董事长（法定代
表人）、黄正芳配偶的妹夫林建持股 0.57%并担任执行监事的企业。
发行人向浙江朗诗德采购的主要产品为饮水净水一体机，该关联交易系
2020 年发行人为装修新办公楼而发生，一共采购 10 台，采购额（含税）总计
7.68 万元，详情如下：
产品名称 规格型号 数量（台） 单价（万元） 总额（万元）
LSD-RG-C303
LSD-RG-C303 4 0.68 2.72
(2090000042)
GS430A-3-
公共机(2060020014) 4 0.86 3.44
CMRO-4-B
公共机(2060010003) GS41602-R0400-3 2 0.76 1.52
总价 7.68
鉴于浙江朗诗德主要以小型家用产品为主，对于大型商用产品尚未形成系
统成熟的定价体系，因此双方依据市场价格进行协商定价，发行人未向第三方
采购同类产品。浙江朗诗德产品与市场同类型和功能产品价格比对情况如下：
品牌 具体产品 型号 含税单价（万元/台）
直饮水机（大型商 通用设备*朗诗德 GS430A-3-
朗诗德 0.77[注]
用） CMRO-4-B 等三款
志高 商用直饮水机 YT-2QH 0.73
德玛仕 商用直饮水机 SRZ-30/SRZ-2L 0.80
商用冰热双用直饮
希力 XL-ZYJ-2W50BR 0.80
机-大型净水器
[注]发行人采购浙江朗诗德的直饮水机包括三种型号共计 10 台，含税平均价为 0.77 万
元/台。
综上所述，本所律师认为，发行人向浙江朗诗德采购产品具有合理性，定
价公允。
2、报告期出售商品、提供劳务的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
621.80 446.85 655.04
备股份有限公司 阀）
绍兴朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
13.47 5.98 0.09
备有限公司 阀）
浙江皇能电气有限公司 货物（继电器） - 0.52 -
浙江容禾自动化有限公 水电费、专利权使
- 0.44 35.96
司 用费
（1）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司及绍兴朗诗德健康饮水设备有
限公司
绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称“绍兴朗诗德”）系浙江朗诗
德全资子公司，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成在该公司担任
执行董事（法定代表人）。
发行人向浙江朗诗德及绍兴朗诗德（以下合称“朗诗德”）出售的产品为发
行人的流体电磁阀产品。近年来发行人不断对外开拓流体电磁阀业务，自 2017
年开始与浙江朗诗德进行接洽，经过双方协商，综合考虑发行人产品质量、配
送距离等多种因素，开始进行合作。2019 年，绍兴朗诗德向发行人购买流体电
磁阀产品进行测试，而后于 2020 年与发行人正式开展合作。浙江朗诗德及绍兴
朗诗德的主要业务为净水器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材
的制造、加工、销售，其业务对流体电磁阀产品需求量较大。
2019 年，绍兴朗诗德向发行人购买流体电磁阀产品进行测试，交易金额占
发行人与朗诗德流体电磁阀产品交易总额的 0.01%。而后于 2020 年与发行人正
式开展合作，2020 年度交易金额占发行人与朗诗德流体电磁阀产品交易总额的
1.32%，占比极小。
发行人向朗诗德主要销售流体电磁阀产品，报告期内发行人向朗诗德销售
的主要流体电磁阀产品的平均单价以及发行人向非关联方深圳市金利源净水设
备有限公司销售同类流体电磁阀的平均单价对比如下：
发行人销售给深圳市金利源净水设
发行人销售给朗诗德主要产品
年份 备有限公司同类产品的平均单价 价格差异
的平均单价（元/颗）
（元/颗）
2021 年 6.95 6.77 2.66%
2020 年 6.73 6.58 2.23%
2019 年 6.93 6.79 2.02%
注：（1）为便于对比，本表中涉及朗诗德的平均单价为发行人销售给朗诗德的主要产
3-85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
品单价，非报告期内所有产品的平均单价；（2）发行人流体电磁阀产品销售客户众多，但
因深圳市金利源净水设备有限公司也朗诗德最为相似，都是净水设备行业中的大型企业，
因此比价更具有代表意义。
报告期内朗诗德向发行人采购流体电磁阀的平均价以及朗诗德采购其他供
应商同类型流体电磁阀的单价区间对比如下：
朗诗德采购发行人流体电磁阀的 朗诗德采购浙江科博电器有限公司同类
年份
平均单价（元/颗） 型流体电磁阀的单价区间（元/颗）
2019 年 至
7.32 6.90 至 7.79
2021 年
经核查，朗诗德向发行人采购流体电磁阀产品的平均单价与发行人向非关
联第三方销售同类流体电磁阀产品的平均单价以及朗诗德向非关联第三方采购
同类产品的单价差异均在合理范围内，因此，报告期内发行人与朗诗德的交易
价格公允，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与朗诗德的关联交易具有合理
性，交易价格公允。
（2）浙江皇能电气有限公司
浙江皇能电气有限公司（以下简称“皇能电气”）系发行人共同实际控制人
陈海多岳父黄胜华持股 60%并担任执行董事兼总经理、陈海多配偶的弟弟黄海
滨持股 40%并担任监事的企业。
发行人向皇能电气出售的产品为通用继电器，2020 年度发生的交易系皇能
电气有临时需求，其采购价格为 0.95 元/颗（不含税），2020 年度发行人向第
三方销售同型号产品的不含税单价区间为 0.92 元/颗-1.15 元/颗，定价公允。皇
能电气采购继电器主要用于实验测试，其未向第三方采购同类产品。
综上所述，本所律师认为，发行人向皇能电气出售产品具有合理性，定价
公允。
（3）浙江容禾自动化有限公司
报告期内发行人将原位于磐石镇重石工业区的厂房三楼出租给容禾自动化
使用，发行人与容禾自动化之间产生的水电费系容禾自动化向发行人租赁厂房
所产生的正常费用，具有合理性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报告期内容禾自动化向发行人支付专利使用权费的原因主要系容禾自动化
在设备生产过程中涉及使用发行人专利技术而支付的使用权费，价格系双方协
商确定，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的水电费及专利权使
用费具有合理性，定价公允。
3、关联租赁
单位：万元
租赁资 2021 年度确认的 2020 年度确认的 2019 年度确认的
承租方名称
产种类 租赁收入 租赁收入 租赁收入
浙江容禾自动化有限公司 厂房 - 1.53 2.29
报告期内容禾自动化向发行人租赁厂房的具体情况如下：
出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 租赁期限 租赁价格（元/㎡/月）
乐清市磐石
浙江容禾
镇重石工业 2019/1/1-
发行人 自动化有 172 11.67
区内厂房三 2020/12/31
限公司
楼
[注]发行人与容禾自动化之间的租赁协议系一年一签，2020 年 10 月，发行人将原位于
乐清市磐石重石工业区的厂房对外出售，因此经双方协商一致，2020 年发行人与容禾自动
化的租赁于 2020 年 8 月 31 日提前终止。
容禾自动化成立于 2017 年 12 月 22 日，主要从事自动化设备的制造与销售，
成立之初主要依托发行人开展业务，后续逐步开拓自身市场，容禾自动化通过
租赁发行人厂房，可以实现服务的快速响应，方便快捷的提供技术支持，年租
金系租赁双方参考租赁时的市场价格确定。
经核查，发行人报告期内未向其他第三方出租房产，发行人与非关联方之
间在相近区域厂房租赁的价格如下，与容禾自动化向发行人租赁厂房价格不存
在显著差异：
出租方 承租方 租赁地址 租赁价格（元/㎡/月）
非关联第三方 发行人 乐清市磐石镇重石工业区 11.67-14.17
根据本所律师在乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市
安居客网站（https://yueqing.anjuke.com）的搜索结果，位于乐清市磐石镇附近
在租厂房的平均月租金约为 10-28 元/㎡，由于不同房屋受装修、位置、合同条
款等多方面因素影响，租赁价格差异较大。经对比，容禾自动化向发行人租赁
厂房价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
相近区位、相同类型的租赁标的不存在显著差异，关联租赁价格具有公允性。
因此，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的关联租赁具有合理性，
定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，
符合商业逻辑，定价公允，不存在影响发行人的独立性、可能对发行人产生重
大不利影响的情形。
（二）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，
是否存在关联交易非关联化的情况；
1、发行人是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关
联方
发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定在《招股说明书（申报稿）》第七节“公司治理与独立性”之
“九、关联方及关联关系”与“十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果
的影响”中对发行人的关联方和关联交易进行了披露，已包括报告期已注销或
转让的关联方及其与发行人发生的关联交易情况。
2、是否存在关联交易非关联化的情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕98 号）、发行人出具
的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期
已注销或转让的关联方，不存在关联交易非关联化的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；
1、发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，与
发行人主营业务是否相同或相似
发行人的主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的
研发、生产及销售。根据相关关联方出具的书面说明并经本所律师核查，发行
人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
广西黄氏矿业有限
发行人共同实际控制人黄晓湖持股 注销前已超过十年未
1. 公司（已于 2020 年
20%的企业 实际经营
10 月 12 日注销）
乐清市雁荡灵岩书 发行人共同实际控制人黄正芳个体
2. 未实际经营
画院 经营的个体工商户
乐清市熹达冲件厂 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
注销前从事冲压件制
3. （已于 2020 年 9 月 的妹夫林建持股 100%并担任法定
造、加工、销售
30 日注销） 代表人的企业
乐清市锦宇企业管 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
4. 理合伙企业（有限 的弟弟朱锦成持股 0.95%并担任执 未实际经营
合伙） 行事务合伙人的企业
香港朗诗德电气有限公司持股
浙江朗诗德科技有 100%，发行人共同实际控制人黄
5. 未实际经营
限公司 正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代
表人、董事长及总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶
香港朗诗德电气有
6. 的弟弟朱锦成持股 55%并担任董事 投资类业务
限公司
的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶
浙江朗诗德健康饮 的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任
净水器、饮水机等涉
7. 水设备股份有限公 法定代表人及董事长，黄正芳配偶
水家电及空净的销售
司 的妹夫林建持股 0.57%并担任执行
监事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
绍兴朗诗德健康饮 公司持股 100%，发行人共同实际
8. 商用饮水设备的销售
水设备有限公司 控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担
任法定代表人及执行董事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
公司持股 90%，发行人共同实际控
温州云石正道智能 朗诗德云商城电商平
9. 制人黄正芳养女朱怡蒙持股 10%并
科技有限公司 台运营
担任法定代表人、经理、执行董事
的企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
杭州怡水科技有限
股权转让前从事小品
公司（已于 2021 年 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
10. 类家电的电商销售业
8 月 10 日 转 让 股 公司曾持股 70.09%的企业
务
权）
杭州乐润智逸信息
科技有限公司（ 已 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限 注销前从事净水、饮
11.
于 2019 年 3 月 22 公司持股 70%的企业 水类家电线上销售
日注销）
发行人共同实际控制人黄正芳配偶
的弟弟朱锦成持股 20.02%并担任
朗诗德电气有限公 法定代表人、董事长及总经理，黄
12. 电子线束的生产销售
司 正芳配偶的妹夫林建持股 5.33%，
黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股
10.47%的企业
朗诗德电气有限公司持股 100%，
苏州朗诗德电气有 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
13. 未实际经营
限公司 的弟弟朱锦成担任法定代表人、执
行董事兼总经理的企业
青岛朗诗德电气有
股权转让前从事电子
限公司（已于 2021 朗诗德电气有限公司曾持股 100%
14. 线束，连接器的生产
年 11 月 3 日对外转 的企业
与销售
让股权）
凤阳县锦宇电子有 朗诗德电气有限公司持股 100%的 电子线束的生产与销
15.
限公司 企业 售
上海朗诗德进出口 朗诗德电气有限公司持股 80%的企
16. 未实际经营
有限公司 业
武汉本德电气有限 朗诗德电气有限公司持股 70%的企 自 2014 年 12 月起不
17.
公司 业 再实际经营
浙江朗诗德电子有
限公司（已于 2021 朗诗德电气有限公司曾持股 51%的 股权转让前从事电子
18.
年 5 月 26 日转让股 企业 线束生产及加工
权）
光山县辉腾电子有 朗诗德电气有限公司持股 50%的企 电子元件及连接器的
19.
限公司 业 制造与销售
发行人共同实际控制人黄正芳养女
中富行贸易拓展有 从事家用净水电器的
20. 朱怡蒙持股 100%并担任董事的企
限公司 销售贸易
业
上海增益商贸有限
公司（曾用名：上
海增淼网络科技有 发行人共同实际控制人黄正芳养女
从事家用净水电器的
21. 限公司，于 2021 年 朱怡蒙持股 13.33%并担任法定代
销售
8 月 10 日更名为上 表人、执行董事的企业
海增益商贸有限公
司）
发行人共同实际控制人黄正芳养女
合益融资租赁（深 从事家用净水电器的
22. 朱怡蒙间接持股并担任法定代表
圳）有限公司 售后回租
人、董事长的企业
上海诚意文具礼品 发行人共同实际控制人黄正芳的姐
23. 未实际经营
有限公司 姐黄兰芬担任执行董事的企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
温州旺林电器有限
发行人共同实际控制人黄正芳配偶 注销前已超过十年未
24. 公司（已于 2020 年
弟弟的配偶胡玲飞持股 36%的企业 实际经营
3 月 6 日注销）
发行人共同实际控制人刘小龙配偶
的二姐夫何有洪持股 50%并担任法
云和县金友木业有
25. 定代表人、执行董事兼总经理，刘 木制玩具生产、销售
限公司
小龙配偶的二姐蓝水红持股 50%并
担任监事的企业
云和县欢扬工艺品 发行人共同实际控制人刘小龙配偶
26. 厂（已于 2021 年 7 的二姐蓝水红持股 100%并担任法 注销前未实际经营
月 22 日注销） 定代表人的企业
发行人共同实际控制人陈海多配偶
的弟弟黄海滨持股 20%并担任法定
杭州睿澳智能科技 智能家居设备的设
27. 代表人、执行董事兼总经理，陈海
有限公司 计、制造和销售
多配偶的弟弟的配偶夏素蜜持股
70%的企业
发行人共同实际控制人陈海多岳父
低压电器及其配件制
黄 胜 华 持 股 60% 并 担 任 法 定 代 表
浙江皇能电气有限 造、销售，主要产品
28. 人、执行董事、总经理，陈海多配
公司 为交流接触器及其配
偶的弟弟黄海滨持股 40%并担任监
件
事的企业
发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐
夫李伯良持股 51%并担任法定代表
中山市华建船用配
29. 人、经理及执行董事，虞彭鑫的姐 船用配件销售
件有限公司
姐虞慧微持股 49%并担任监事的企
业
经核查，报告期内，发行人存在向客户销售汽车继电器时配套销售线束的
情形。发行人自身不生产线束，该等产品均通过外购方式取得后与汽车继电器
一起配套销售，相关业务收入计入发行人主营业务收入中的“其他”类别。2019
年至 2021 年发行人转售的线束产品的销售金额分别为 683.14 万元、262.98 万元、
142.68 万元，分别占发行人主营业务收入的 1.74%、0.57%、0.25%，占比极低。
经核查，上述转售的线束产品主要销售给境外客户 ONTIUM CORP LLC，
2020 年和 2021 年，由于疫情影响，发行人客户 ONTIUM CORP LLC 业务下
滑，导致对线束产品的采购需求下降，自 2019 年以来，发行人转售的线束产
品的销售金额及占比逐年下降。
经核查，发行人关联方朗诗德电气有限公司、青岛朗诗德电气有限公司、
凤阳县锦宇电子有限公司、浙江朗诗德电子有限公司实际从事的业务中也包括
销售线束产品，但发行人主要应境外客户 ONTIUM CORP LLC 的要求转售线束，
销售占比极低，且 ONTIUM CORP LLC 并非发行人上述关联方的客户，因此，
本所律师认为，发行人业务中销售线束产品的行为与发行人上述关联方不存在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
竞争关系。
经核查，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人共同实际控制人
及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务与发行人主营业务不存在相同或相
似之处。
2、发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人是否存在重
叠的客户、供应商，相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗
位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间
是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
（1）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人是否存在
重叠的客户、供应商
经本所律师核查，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发
行人存在重叠的客户、供应商的情形如下：
①因发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德导致的重叠情形
a.发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成控制或任职的公司
发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德的实际控制人为发行人共同实际控
制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成。
朱锦成控制或任职的公司为乐清市锦宇企业管理合伙企业（有限合伙）、
香港朗诗德电气有限公司及其子公司、浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
及其子公司、朗诗德电气有限公司及其子公司。
前述朱锦成控制的发行人关联方与发行人客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德均
受朱锦成控制，前述发行人关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员与浙江朗诗德及绍兴朗诗德之间存在正常的资金、
业务往来，不涉及与发行人相关的资金、业务往来。
b.发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙控制或任职的公司
朱怡蒙控制或任职的公司为温州云石正道智能科技有限公司、中富行贸易
拓展有限公司、上海增益商贸有限公司及合益融资租赁（深圳）有限公司。
经核查，朱怡蒙持股 10%并担任法定代表人、经理、执行董事的温州云石
正道智能科技有限公司系发行人客户浙江朗诗德的控股子公司；朱怡蒙控制或
任职的中富行贸易拓展有限公司、上海增益商贸有限公司均从事家用净水电器
的销售，合益融资租赁（深圳）有限公司从事家用净水电器的售后回租，因此
3-92
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
朱怡蒙控制或任职的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员与发行人客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德之间存在正常的资
金、业务往来，不涉及与发行人相关的资金、业务往来。
②其他存在重叠客户的情况
根据发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司出具的书面说明并
经本所律师核查，除前述“①因发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德导致的
重叠情形”中已披露的情形外，相关关联方与发行人其他存在主要客户重叠的
情况如下：
关联方名称 重叠客户名称 交易产品 交易是否独立，是否与发行人相关联
无锡小天鹅电
朗诗德电气有 器有限公司 独立交易，与发行人无关，发行人未向
电子线束
限公司 合肥美的洗衣 重叠客户销售电子线束产品
机有限公司
（2）与发行人存在重叠客户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、
董监高、关键岗位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应
商等关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
发行人客户浙江朗诗德的股东、执行监事林建系发行人共同实际控制人黄
正芳配偶的妹夫，林建持有发行人供应商乐清市熹达冲件厂 100%股权并担任法
定代表人。
除已在本补充法律意见书“《问询函》第三题 关联方与关联交易”之
“（三）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排”中披露的情形外，前述与发行人存在重叠客
户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
主要客户、供应商等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他
利益安排。
综上所述，本所律师认为，除已在本补充法律意见书及首次申报的律师工
作报告中披露的情形外，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与
发行人主要客户、供应商不存在重叠，与发行人存在重叠客户、供应商的关联
3-93
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与
发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商等
关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（四）报告期内关联企业注销的原因，以及注销后资产、业务、人员的去
向，存续期间以及注销过程是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高任
职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷；
经本所律师核查，在发行人报告期内注销的关联方的具体情况如下：
序 注销后资产、业
关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号 务及人员去向
广西黄氏矿 发行人共同实际控制人 2020 年 10 长期未实 注销前无资产、
1.
业有限公司 黄晓湖持股 20%的企业 月 12 日 际经营 业务及人员
发行人共同实际控制人 资产清算后分配
乐清市熹达 黄正芳配偶的妹夫林建 2020 年 9 个人资产 给出资人；业务
2.
冲件厂 持股 100%并担任法定 月 30 日 配置 停止；人员自主
代表人的企业 择业
原股东经 资产变卖，清算
杭州乐润智 浙江朗诗德健康饮水设
2019 年 3 营规划调 后分配给原股
3. 逸信息科技 备股份有限公司持股
月 22 日 整，聚焦 东；业务停止；
有限公司 70%的企业
线下业务 人员自主择业
因长期被
发行人共同实际控制人
温州旺林电 2020 年 3 吊销营业 注销前无资产、
4. 黄正芳配偶弟弟的配偶
器有限公司 月 6日 执照后被 业务及人员
胡玲飞持股 36%的企业
强制注销
发行人共同实际控制人
云和县欢扬 刘小龙配偶的二姐蓝水 2021 年 7 未实际经 注销前无资产、
5.
工艺品厂 红持股 100%并担任法 月 22 日 营 业务及人员
定代表人的企业
发行人董事、副总经理
义乌市赛征 刘峰配偶的弟弟王温乐
2021 年 6 未实际经 注销前无资产、
6. 电子商务有 持股 90%并担任法定代
月 9日 营 业务及人员
限公司 表人、经理及执行董事
的企业
发行人董事、副总经理
义乌市塞可 刘峰配偶的弟弟王温乐
2021 年 6 未实际经 注销前无资产、
7. 班梨电子商 持股 90%并担任法定代
月 9日 营 业务及人员
务有限公司 表人、经理及执行董事
的企业
根据公司清算报
乐清市拓盈 发行人副总经理、董事 告，注销前剩余
电器商务服 会秘书施昕持有 51%出 2020 年 10 净资产按规定分
8. 停止经营
务部（普通 资份额并担任执行事务 月 27 日 配给各股东，注
合伙） 合伙人的企业 销前已无人员，
业务停止
3-94
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 注销后资产、业
关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号 务及人员去向
资产在注销清算
发行人副总经理、董事
浙江容禾自 时分配给股东；
会秘书施昕持股 100% 2020 年 11
9. 动化有限公 停止经营 业务停止；人员
并担任法定代表人、经 月 12 日
司 主要由发行人承
理、执行董事的企业
接
根据公司清算报
发行人副总经理、董事 告，注销前剩余
乐清市拓力
会秘书施昕持股 51%并 2019 年 12 净资产按规定分
10. 贸易有限公 停止经营
担任法定代表人、经 月 12 日 配给各股东，注
司
理、执行董事的企业 销前已无人员，
业务停止
资产、业务及人
昆明市五华 发行人独立董事黄晓亚 员由黄浩新设立
2020 年 12 拟更换经
11. 区四水归堂 的弟弟黄浩个体经营的 的昆明滇池度假
月 23 日 营主体
珠宝店 个体工商户 区四水归堂珠宝
店承接
经核查，上述在发行人报告期内注销的关联方中，广西黄氏矿业有限公司
及温州旺林电器有限公司于报告期外存在因未办理年检手续而被吊销营业执照
的情形，但发行人董事、监事、高级管理人员未担任前述公司的法定代表人、
董事、经理职务，因此，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资
格的情形。其他在发行人报告期内注销的关联方在存续期间以及注销过程不存
在违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情
形。上述关联方已在发行人报告期内合法注销，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（五）报告期内对外转让关联方的原因、受让方情况、转让价格公允性、
转让前后与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况等；
经核查，在发行人报告期内被对外转让的关联方有如下五家：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股
1. 杭州怡水科技有限公司
70.09%的企业
2. 浙江朗诗德电子有限公司 朗诗德电气有限公司曾持股 51%的企业
乐清有爱流浪狗救助有限公 发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股 60%并
3.
司 担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内曾持
4. 杭州一珩科技有限公司
股 30%并担任监事的企业
5. 青岛朗诗德电气有限公司 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
1、与发行人不存在资金、业务往来的关联方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经核查，报告期内杭州怡水科技有限公司、浙江朗诗德电子有限公司、乐
清有爱流浪狗救助有限公司及青岛朗诗德电气有限公司转让前后与发行人之间
不存在资金、业务往来，根据在发行人报告期内被对外转让的关联方的出让方
出具的书面说明并经本所律师核查，前述四家公司被对外转让的具体情况如下：
（1）杭州怡水科技有限公司
名称 杭州怡水科技有限公司
关联关系 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股 70.09%的企业
原股东浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日将
股权转让时间
其持有的杭州怡水科技有限公司 70.09%股权转让给阮晨海
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 70.09%，阮晨海持股
转让前股权结构
19.91%
转让原因 出让方经营规划变化，产品结构及渠道调整
阮 晨 海 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1979 年 6 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为 ：
3326271979******，股权转让前为杭州怡水科技有限公司参股股东，
受让方情况简介
担任杭州怡水科技有限公司经理，负责杭州怡水科技有限公司的经营
管理
转让价格 300 万元
按照 1 元/元注册资本作价平价转让，因杭州怡水科技有限公司业务及
定价依据 渠道协同效应未达预期，故浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司决
定平价转让
（2）浙江朗诗德电子有限公司
名称 浙江朗诗德电子有限公司
关联关系 朗诗德电气有限公司曾持股 51%的企业
原股东朗诗德电气有限公司于 2021 年 5 月 26 日将其持有的浙江朗诗
股权转让时间
德电子有限公司 51%股权转让给朱鹏龙
朗诗德电气有限公司持股 51%，司马亮持股 15%，朱鹏龙持股 10%，
转让前股权结构
卢武持股 8%，黄圣仕持股 8%，陈心怡持股 8%
转让原因 因客户业务要求，与朗诗德电气有限公司剥离关系
朱 鹏 龙 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1986 年 12 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
受让方情况简介 4403061986******，股权转让前为浙江朗诗德电子有限公司参股股
东，现担任浙江朗诗德电子有限公司经理。
转让价格 510 万元
定价依据 按照 1 元/元注册资本作价平价转让
（3）乐清有爱流浪狗救助有限公司
名称 乐清有爱流浪狗救助有限公司
关联关系 发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股 60%并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕于 2021 年 2 月 25 日将其持有的乐
股权转让时间 清有爱流浪狗救助有限公司 60%股权（对应 180 万元出资，对应实缴
出资 0 元）转让给叶雅李
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
转让前股权结构 施昕持股 60%，黄翔持股 40%
转让原因 施昕对自身资产进行配置调整
叶 雅 礼 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1984 年 6 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：
受让方情况简介
330382198406******
转让价格 1元
定价依据 施昕未实缴出资，经双方协商一致确定价格
（4）青岛朗诗德电气有限公司
名称 青岛朗诗德电气有限公司
关联关系 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
原股东朗诗德电气有限公司于 2021 年 11 月 3 日将其持有的青岛朗
股权转让时间
诗德电气有限公司 100%股权转让给浙江朗诗德电子有限公司
转让前股权结
朗诗德电气有限公司持股 100%
构
转让原因 因客户业务要求，与朗诗德电气有限公司剥离关系
受让方情况简 浙江朗诗德电子有限公司，成立于 2017 年 12 月，主要生产电子线
介 束及连接器，为朗诗德电气有限公司提供生产及加工服务
转让价格 500 万元
定价依据 按照 1 元/元注册资本作价平价转让
2、与发行人存在资金、业务往来的关联方
经核查，报告期内杭州一珩科技有限公司与发行人之间存在关联交易，具
体情况已在《招股说明书（申报稿）》中披露，根据天健会计师出具的《审计
报告》（天健审〔2022〕98 号），报告期内杭州一珩科技有限公司与发行人之
间发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向发行人销售设备（视觉检测设
- - 1.89
备）及服务
发行人与杭州一珩科技有限公司之间关联交易的背景、原因、必要性等详
见本补充法律意见书之“三、《问询函》第三题 关联方与关联交易”之“（一）报
告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价依据，对比发
行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三方市场价格，
以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公允性”。
根据施昕出具的书面说明并经本所律师核查，其对外转让持有的杭州一珩
科技有限公司股权时该公司的具体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
名称 杭州一珩科技有限公司
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内曾持股 30%并担任监事的
关联关系
企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕于 2020 年 11 月 2 日将其持有的杭
股权转让时间
州一珩科技有限公司 30%股权（对应 60 万元出资）转让给周银顺
转让前股权结构 周银顺持股 30%，施昕持股 30%，黄峰持股 30%，夏慧飞持股 10%
转让原因 施昕对自身资产进行配置调整
周 银 顺 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1981 年 8 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：
受让方情况简介 330382198108******，主要担任杭州一珩科技有限公司及温州一珩科
技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理
转让价格 70 万元
按照杭州一珩科技有限公司每股净资产的价值附加一定程度的溢价协
定价依据
商确定
根据杭州一珩科技有限公司出具的书面说明、发行人报告期内的资金流水
并经本所律师核查，除已在《招股说明书（申报稿）》中披露的关联交易以及
杭州一珩科技有限公司被对外转让前后与其子公司温州一珩科技有限公司之间
存在的正常业务及资金往来外，杭州一珩科技有限公司被对外转让前后与发行
人及其关联方之间均不存在业务及资金往来。
（六）报告期内其他关联方是否存在为发行人代为支付成本费用、利益输
送或其他利益安排的情形；
报告期内，发行人存在通过关联方代付成本费用的情况，具体情况如下：
2019-2020 年 6 月，发行人以支付费用的形式向乐清市拓力贸易有限公司
（简称“拓力”）、乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）（简称“拓盈”）、乐
清市盈进贸易有限公司（简称“盈进”）三家公司转账，三家公司将收取的资金
用于支付发行人业务相关的销售提成、奖金、业务招待费和销售佣金等，主要
支出为员工销售提成和奖金，目的是享受小微企业税收优惠政策。三家公司相
关业务支出明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
员工提成和奖金 - 229.85 441.24
业务招待费 - 52.83 88.86
销售佣金 - 30.00 32.24
其他 - 49.75 100.58
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
合计 - 362.43 662.92
2020 年 6 月，发行人停止了上述代为支付成本费用行为，并开始启动剩余
存续公司的注销流程。上述代为支付成本费用行为均已纳入财务核算，并且履
行了个人所得税等缴纳义务。
上述情况已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之
“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况” 之
“3、通过其他公司代为支付成本费用情况”部分进行了披露。
经核查，本所律师认为，除已在《招股说明书（申报稿）》及首次申报的律
师工作报告中披露的情形外，发行人在报告期内不存在通过其他关联方为发行
人代为支付成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
（七）对《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 16、关联
交易”等相关规定的核查结论
相关规定 核查结论
（一）关于关联方认定
发行人已在《招股说明书（申报稿）》第七节“公
发 行 人 应 当 按 照 《 公 司 法 》《 企 业 会 计 准 司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”与
则》和中国证监会的相关规定认定并披露关 “十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果
联方。 的影响”中按照《公司法》、《企业会计准则》和
中国证监会的相关规定认定并披露了关联方。
（二）关于关联交易的必要性、合理性和公允性
发行人应披露关联交易的交易内容、交易金
《招股说明书（申报稿）》中已披露了关联交易
额、交易背景以及相关交易与发行人主营业
的交易内容、交易金额、交易背景以及交易价格
务之间的关系；还应结合可比市场公允价
的公允性问题，报告期内，发行人经常性关联交
格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
易均为生产经营所必需的采购和销售，与发行人
的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允
主营业务相适应，关联交易必要、合理，关联定
性，是否存在对发行人或关联方的利益输
价公允，不存在发行人向关联方的利益输送。
送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关
联交易对应的收入、成本费用或利润总额占
发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）
的，发行人应结合相关关联方的财务状况和
发行人不存在与共同实际控制人之间关联交易对
经营情况、关联交易产生的收入、利润总额
应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指
合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是
标的比例较高（如达到 30%）的情形。发行人已
否影响发行人的经营独立性、是否构成对控
在《招股说明书（申报稿）》中披露未来减少与
股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过
共同实际控制人发生关联交易的具体措施。
关联交易调节发行人收入利润或成本费用、
对发行人利益输送的情形；此外，发行人还
应披露未来减少与控股股东、实际控制人发
生关联交易的具体措施。
（三）关于关联交易的决策程序
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发 行人 已在 《招 股说 明书 （申 报稿 ）》 中披露
《公司章程》对关联交易决策程序的规定，报告
发行人应当披露章程对关联交易决策程序的
期内已发生关联交易的决策过程与《公司章程》
规定，已发生关联交易的决策过程是否与章
等相关规定相符，关联股东或董事在审议相关交
程相符，关联股东或董事在审议相关交易时
易时均回避表决，监事会成员未对关联交易相关
是否回避，以及独立董事和监事会成员是否
事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关
发表不同意见等。
工作制度后独立董事未对关联交易相关事项发表
不同意见。
（四）关于关联方和关联交易的核查
本所律师认为，发行人已根据《公司法》、《企业
会计准则》、中国证监会和深圳证券交易所颁布
的相关业务规则等相关规定认定关联方；发行人
保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方
关联交易信息披露完整；报告期内，发行人关联
认定，发行人关联交易信息披露的完整性，
交易必要、合理、定价公允；发行人报告期内的
关联交易的必要性、合理性和公允性，关联
关联交易不影响发行人的独立性，未对发行人产
交易是否影响发行人的独立性、是否可能对
生重大不利影响；报告期内已发生关联交易的决
发行人产生重大不利影响，以及是否已履行
策过程与《公司章程》等相关规定相符，关联股
关联交易决策程序等进行充分核查并发表意
东或董事在审议相关交易时均回避表决，监事会
见。
成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发
行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对
关联交易相关事项发表不同意见。
（八）核查过程及核查结论
1、本所律师履行的核查程序
（1） 查阅发行人关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、工商登
记材料/身份证明文件等，核查发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员与关联方之间的关联关系；
（2） 查阅发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，结合《公司法》
《企业会计准则》及中国证监会、交易所的有关规定，审慎核查关联方披露范
围；
（3） 取得发行人及其子公司报告期内银行流水，核查关联方与发行人之
间交易情况；
（4） 取得发行人主要客户、供应商的访谈记录及声明，确认其与发行人
及其关联方是否存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其
他利益安排；
（5） 取得报告期内转让/注销关联方的工商登记资料、注销关联方的清算
报告及注销资料、已转让/注销关联方原主要股东或法定代表人出具的关于转让/
注销情况的书面说明；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（6） 查阅发行人共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员出
具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，核查前述人员减少并规范关联交易
的措施；
（7） 查阅发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部制度，报
告期内关联交易相关的股东大会、董事会等会议文件，核查发行人针对关联交
易所履行的内部控制程序；
（8） 查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕98 号），确认
发行人报告期内的关联交易信息；
（9） 查阅发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，核查发行人关联交
易的真实性、合理性；
（10） 查阅了发行人与无关联第三方的交易情况，以及相关关联方与其他
供应商的交易情况，对关联交易价格的公允性进行了核查；
（11） 通过乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市安居
客网站（https://yueqing.anjuke.com）等公开渠道检索周边相邻厂房的租赁价格
信息，核查关联租赁定价的公允性；
（12） 查阅为发行人代付成本费用关联方在报告期内的银行流水，核查关
联方为发行人代付成本费用的情况；
（13） 查阅发行人报告期内主要客户及供应商资料、员工花名册及关联方
清单，通过对比发行人资金流水核查是否存在其他为发行人代付成本费用的情
况；
（14） 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
及天眼查（https://www.tianyancha.com）对发行人关联方、主要客户、供应商进
行检索，核查其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关键人
员信息；
（15） 针对关联交易事项对相关主体进行访谈并制作书面访谈笔录，确认
关联交易的背景、原因及定价依据等。
2、核查结论
（1） 发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，符合商业逻辑，定价
公允；
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（2） 发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的
关联方，不存在关联交易非关联化的情况；
（3） 除已在本补充法律意见书及首次申报的律师工作报告中披露的情形
外，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务与发行
人主营业务不存在相同或相似之处，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任
职的公司与发行人主要客户、供应商不存在重叠，与发行人存在重叠客户、供
应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、
供应商等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（4） 报告期内已注销关联方中，广西黄氏矿业有限公司及温州旺林电器
有限公司于报告期外存在因未办理年检手续而被吊销营业执照的情形，除此以
外，报告期内注销关联方在存续期间以及注销过程不存在违法违规情形，不存
在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形，存续期间以及注销
过程不存在纠纷或者潜在纠纷；
（5） 报告期内对外转让关联方的转让价格公允；报告期内杭州怡水科技
有限公司、浙江朗诗德电子有限公司、乐清有爱流浪狗救助有限公司及青岛朗
诗德电气有限公司转让前后与发行人之间不存在资金、业务往来；报告期内杭
州一珩科技有限公司与发行人之间存在关联交易，已在《招股说明书（申报稿）》
中披露，除此之外，杭州一珩科技有限公司被对外转让前后除与其子公司温州
一珩科技有限公司之间存在正常的业务及资金往来外，与发行人及其关联方之
间均不存在业务及资金往来；
（6） 除已在《招股说明书（申报稿）》及首次申报的律师工作报告中披
露的情形外，报告期内其他关联方不存在为发行人代为支付成本费用、利益输
送或其他利益安排的情形。
四、 《问询函》第六题 关于经营合法合规性
申报材料显示：
公司通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 ISO45001
职业健康安全管理体系认证。
3-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
请发行人说明：
（1）是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所需的
全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有
效期及是否覆盖报告期；
（2）报告期内，产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，
是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，
是否存在被境内外主管机构处罚的情形；
（3）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，
是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿
赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所需的
全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有
效期及是否覆盖报告期；
1、发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证或许可
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为继电器类控制
件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，主要产品为继电器
类控制件及其衍生执行件产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，发行人所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所
处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属的电力电子元器件制造行业
（C3824）。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华
人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》等相关法规的规定，发行
人所生产的继电器类控制件及其衍生执行件产品不属于被纳入工业产品生产许
可管理范围内的产品，发行人从事继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀
类产品的研发、生产及销售不涉及特殊经营资质或准入许可证书。根据《强制
性产品认证管理规定（2009 年修订）》及《市场监管总局关于优化强制性产品
3-103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
认证目录的公告》等相关法规的规定，发行人主要产品不涉及需要办理强制性
产品认证的情形。
2、发行人及其子公司取得了出口销售所需的资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人除开展正常出口业务外，不存在通
过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外生产经营的
情形。发行人及其子公司出口销售业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》
及《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规取得了如下对外贸易经营者备
案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：
是否覆盖
序号 证书名称 证书编号 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
报告期
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海 进出口货
册编码） 和国温州海
1. 关报关单 物收发货 2016/6/30 长期 是 发行人
33039626 关驻乐清办
位注册登 人
92 事处
记证书
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海 进出口货
册编码） 和国温州海 美硕进
2. 关报关单 物收发货 2017/8/4 长期 是
33039649 关驻乐清办 出口
位注册登 人
M7 事处
记证书
是，历次
3. 04251010 / / 2020/11/25 /
变更系报
对外贸易 告期内发
4. 经营者备 03410657 / / 2018/1/3 / 行人信息 发行人
案登记表 发生变更
而更新换
5. 02290390 / / 2016/6/29 / 证
是，历次
6. 04251011 / / 2020/11/25 / 变更系报
对外贸易 告期内美
美硕进
经营者备 硕进出口
出口
7. 案登记表 02302755 / / 2017/9/13 / 信息发生
变更而更
新换证
3、发行人已取得的其他资质、认证情况
（1）资质证书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得的其他资质证书具体如
下：
证书编 是否覆盖
序号 证书名称 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
号 报告期
3-104
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
浙江省科
学技术
厅、浙江
GR2019
省财政
1. 3300448 / 2019/12/4 三年
4 厅、国家
税务总局
浙江省税
务局
高新技术企
浙江省科 发行人 是
业证书
学技术
厅、浙江
GR2016 省财政
2016/11/2
2. 3300144 / 厅、浙江 三年
1
1 省国家税
务局、浙
江省地方
税务局
浙乐
（开） 准予在许可
乐清市综 是，历次
排准字 范围内向城 2021/1/28-
3. 合行政执 2021/1/28 变更系报
第 镇排水设施 2026/1/27
城镇污水排 法局 告期内发
2021000 排放污水
入排水管网 发行人 行人信息
4号
许可证 发生变更
浙乐排 准予在许可
乐清市市 而更新换
准字第 范围内向城 2018/9/28/-
4. 政公用建 2018/9/28 证
2018082 镇排水设施 2023/9/28
设局
号 排放污水
（2）认证证书
经营主体认证方面，发行人根据业务及客户需求自愿取得了质量管理体系、
环境管理体系、TV 等认证证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
经取得的现行有效的认证证书具体如下：
序号 证书名称 发证机关 证书内容 证书编号 发证日期 有效期 持有人
Quality
Austria 质量管理体系符
质量管理 Trainings, 合下列标准要
Zertifizier
1. 体系认证 求：IATF 0383843 2021/2/3 至 2024/2/2 发行人
ungs und
证书 Begutacht 16949:2016 含产
ungs 品设计
GmbH
建立的质量管理
体系符合标准：
GB/T 19001-
质量管理
2016/ISO 00120Q36
中国质量
2. 体系认证 081R0M/3 2020/8/10 至 2023/8/9 发行人
认证中心 9001:2015，通过
证书 302
认证范围如下：
电动水阀和继电
器的设计和生产
3-105
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
环境管理体系符
合标准：GB/T
24001-2016/ISO
环境管理 14001:2015，通 00121E32
中国质量 543R3M/3 至
3. 体系认证 过认证范围如 2021/6/30 发行人
认证中心 700 2024/6/29
证书 下：继电器和电
动水阀的设计、
生产及相关管理
活动
职业健康安全体
系已经符合如下
管理体系标准：
GB/T45001-
职业健康
2020/ISO45001:20 00121S31
安全管理 中国质量 至
4. 18，本证书适用 929R3M/3 2021/6/30 发行人
体系认证 认证中心
700 2024/6/29
于与下述相关的
证书
所有活动：继电
器与电动水阀的
设计、生产及相
关管理活动
符合
IS0/IEC17025:201
中国合格 7《检测和校准实
中国合格
评定国家 验室能力的通用
评定国家 CNASL92
5. 认可委员 要求》（CNAS- 2019/4/1 至 2022/8/2 发行人
认可委员 17
会实验室 CL01《检测和校
会
认可证书 准实验室能力认
可准则》）的要
求
TV
TV 目 Rheinland( UA50492 至
6. EN61810-1:2015 2021/1/13 发行人
击实验室 China) 118-0001 2022/1/13
注
Co.,Ltd.
注：该证书正在办理更新换证手续，截止本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得
更新后的证书，根据发行人的声明，该证书不存在到期无法延续的风险。
除发行人自愿取得的上述经营主体认证证书外，发行人为提升自身在安全
生产、质量管理、技术水平等方面的规范经营，证明产品品质，促进产品销售
及市场开发，自愿取得了 CQC、CE、TV、UL、VDE 等产品认证证书。
经核查，本所律师认为，发行人具备在中国境内生产经营及产品外销至相
关国家或地区所必需的资质、认证，相关证书取得过程合法合规，有效期均已
覆盖报告期。
3-106
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）报告期内，产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，
是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，
是否存在被境内外主管机构处罚的情形；
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“二、发行人
所处行业基本情况及竞争情况”中披露了与发行人主营业务相关的现行国家标准、
行业标准，具体如下表所示：
标准编号 标准名称 发布部门 实施日期
国家质量监督检验检疫总
基础机电继电器总则
GB/T21711-2008 局、中国国家标准化管理 2008.09.01
与安全要求
委员会
国家质量监督检验检疫总
低压开关设备和控制
GB/T14048.1-2012 局、中国国家标准化管理 2013.12.01
设备总则
委员会
国家质量监督检验检疫总
爆炸性环境设备通用
GB3836.1-2010 局、中国国家标准化管理 2011.08.01
要求
委员会
电能表用元器件技术
Q/GDW11179.8—2015 规范第8部分： 国家电网公司 2016.01.05
负荷开关
国家质量监督检验检疫总
家用和类似用途电器
GB4076.1-2005 局、中国国家标准化管理 2006.08.01
的安全通用要求
委员会
磁保持继电器可靠性
DL/T1641-2016 国家能源局 2017.05.01
试验通则
家用和类似用途电自 国家质量监督检验检疫总
GB/T14536.11-2008 动控制器电动机用起 局、中国国家标准化管理 2010.02.01
动继电器的特殊要求 委员会
量度继电器和保护装
GB/T14537-1993 国家技术监督局 1994.02.01
置的冲击与碰撞试验
国家质量监督检验检疫总
控制用电磁继电器可
GB/T15510-2008 局、中国国家标准化管理 2009.03.01
靠性试验通则
委员会
国家质量监督检验检疫总
接触器式继电器可靠
GB/Z22201-2016 局、中国国家标准化管理 2006.11.01
性试验方法
委员会
国家质量监督检验检疫总
过载继电器可靠性试
GB/Z22204-2016 局、中国国家标准化管理 2006.11.01
验方法
委员会
国家质量监督检验检疫总
GB/T22387-2016 剩余电流动作继电器 局、中国国家标准化管理 2006.03.01
委员会
国家质量监督检验检疫总
密封继电器用钢包铜
GB/T33825-2017 局、中国国家标准化管理 2017.12.01
复合棒线材
委员会
JB/T10923-2010 电子式电能表用磁保 工业和信息化部 2010.07.01
3-107
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
标准编号 标准名称 发布部门 实施日期
持继电器
拖拉机启动用辅助控
JB/T11981-2016 工业和信息化部 2017.04.01
制继电器技术条件
JB/T13097-2017 电磁式继电器 工业和信息化部 2017.07.01
电力系统继电器、保
JB/T2626-2004 护及自动化装置常用 国家发改委 2005.04.01
电气技术的文字符号
功率方向继电器技术
JB/T3310-1996 机械工业部 1996.10.01
条件
电力系统继电器、保
JB/T6524-2004 护及自动化装置电气 国家发改委 2005.04.01
简图用图形符号
小型全封闭制冷电动
机压缩机用正温度系
JB/T6740.2-2015 工业和信息化部 2006.03.01
数热敏电阻起动继电
器
小型全封闭制冷电动
JB/T6740.3-2015 机压缩机用电流式起 工业和信息化部 2006.03.01
动继电器
JB/T8792-2010 接触器式继电器 工业和信息化部 2010.07.01
QC/T695-2002 汽车通用功率继电器 国家经济贸易委员会 2003.08.01
汽车起动机用辅助控
QC/T978-2014 工业和信息化部 2015.04.01
制继电器技术条件
根据发行人出具的说明，发行人产品外销至美国、印度、伊朗、新加坡、
德国等主要国家和地区的行业标准如下：
国家/地区 产品类型 行业标准
美国、印度、 《Road vehicles - Electrical/electronic switching devices - Part
伊朗、新加 汽车继电器 1: Relays and flashers》（ISO 7588-1:1998 道路车辆 电气/
坡、德国 电子开关元器件 第 1 部分：继电器和闪光器）
《 Electromechanical elementary relays - Part 1: General and
印度、伊朗、
功率继电器 safety requirements》（IEC 61810-1-2015 机电式元件继电器.
新加坡、德国
第 1 部分：一般要求和安全要求）
《 Electromechanical elementary relays - Part 1: General and
safety requirements》（IEC 61810-1-2015 机电式元件继电器.
第 1 部分：一般要求和安全要求）；
《 UL508 Standard for Safety for Industrial Control
美国 功率继电器
Equipment》（UL508 工业控制设备安全标准）；
《 UL Standard for Safety Low-Voltage Switchgear and
Controlgear Part 1: General rules (Fifth Edition)》（低压开关
设备和控制设备 第 1 部分：一般规则）
经查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，并经访谈发行人产品
质量管理部门负责人，发行人已建立起完善的质量管理体系，通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证等，并根据客户的需求自愿办理了相关的产品
3-108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
认证。根据发行人出具的书面说明、有关主管部门出具的合规证明，及本所律
师在国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询、国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统等
网站的查询结果，本所律师认为，报告期内，发行人产品质量符合境内外国家
和地区标准、行业标准，发行人不存在产品被召回的情形，未因产品质量与客
户、消费者发生纠纷，不存在被境内外主管机构处罚的情形。
（三）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，
是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿
赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
1、报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否
构成重大违法行为
本所律师查阅了发行人及其共同实际控制人的资金流水，取得并查阅了温
州市市场监督管理局出具的合规证明及共同实际控制人住所地公安机关出具的
无犯罪记录证明，走访发行人主要客户、供应商，查阅了天健会计师出具的
《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕99 号）等，通过中国裁判文书网、信
用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、全国法
院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠道进行检索。
经核查，报告期内发行人及其共同实际控制人不存在商业贿赂等违法违规
行为。
2、是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查
本所律师查阅了发行人自然人股东、董事、高级管理人员住所地公安机关
出具的的无犯罪记录证明，通过中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书
网、中国执行信息公开网等公开渠道对发行人股东、董事、高级管理人员、主
要销售及采购人员进行检索。
经核查，报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售及采购人
员等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
3-109
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（四）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅发行人报告期内的相关资质证书、认证证书，核查其取得过程的合
法合规性以及证书的有效性；
2、查阅《招股说明书（申报稿）》，确认发行人主营业务及主要产品信息、
与发行人主营业务相关的现行国家标准、行业标准；
3、取得并查阅发行人出具的书面说明，确认报告期内发行人报告期内经营
的合法合规性；
4、查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，核查发行人关于产品
质量的内部控制情况；
5、访谈发行人产品质量管理部门负责人并制作书面访谈笔录，确认发行人
产品质量是否符合有关国家标准、行业标准；
6、取得并查阅温州市市场监督管理局出具的合规证明，核查发行人报告期
内是否因产品质量问题受到处罚；
7、通过国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询、国家企业信用信息公示
系统、企查查、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询系统等公开渠道对发行人进行检索，核查发行人是否存在产品被召回情形，
是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷，是否被境内外主管机构处罚；
8、查阅发行人及其共同实际控制人报告期内的资金流水，核查其是否存在
商业贿赂情形；
9、查阅天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕99
号），确认发行人内部控制的有效性；
10、取得并查阅发行人共同实际控制人、自然人股东、董事、高级管理人
员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，核查其是否因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查；
11、走访发行人主要客户、供应商并制作书面访谈笔录，确认其与发行人
之间是否存在除正常商业往来之外的其他利益往来；
12、通过通过中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行
信息公开网等公开渠道对发行人共同实际控制人、董事、高级管理人员及主要
3-110
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
销售及采购人员进行检索，核查其是否因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所必需的
资质、认证，相关证书取得过程合法合规，有效期均已覆盖报告期。
2、报告期内，发行人产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准，发
行人不存在产品被召回的情形，未因产品质量与客户、消费者发生纠纷，不存
在被境内外主管机构处罚的情形；
3、报告期内发行人及其共同实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为；
报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员等
不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（以下无正文，为签署页）
3-111
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
__________________ __________________
张芾
__________________
3-112
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目录
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
一、 律师应当声明的事项 ..................................................................................4
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、 《二轮问询函》第二题 关于实际控制人 .................................................5
二、 《二轮问询函》第三题 关于关联方与关联交易 ...................................14
三、 《二轮问询函》第四题 关于股权变动 ...................................................29
四、 《二轮问询函》第五题 关于员工持股平台 ...........................................35
五、 《二轮问询函》第六题 关于子公司 .......................................................56
六、 《二轮问询函》第十四题 关于转贷 .......................................................61
七、 《二轮问询函》第十五题 关于信息披露豁免 .......................................68
第三节 签署页 ........................................................................................................... 72
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
致：浙江美硕电气科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江美硕电气科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法
（试行）》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12
号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首发上
市企业股东信息披露》（以下简称“《适用指引》”）、《监管规则适用指
引—发行类第 2 号》（以下简称“《适用指引 2 号》”）及深圳证券交易所“审核
函〔2021〕011310 号”《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函》之要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
作，已于 2021 年 10 月 20 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电
气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以
下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份
有限公司股东信息披露专项核查报告》（以下简称“专项核查报告”），于
2022 年 1 月 17 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下
简称“补充法律意见书（一）”），于 2022 年 3 月 28 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。现本
所律师根据深圳证券交易所审核函〔2022〕010371 号《关于浙江美硕电气科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称“《二轮问询函》”）之要求，发表补充法律意见。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书、律师工作报
告、专项核查报告、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法
律意见。本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、
补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）的补充，须与原法律意见书、
律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）
一并使用，原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书
（一）及补充法律意见书（二）中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，
原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）及补充
法律意见书（二）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非另有说明，本所于原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补
充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）中使用的简称和释义适用于本补
充法律意见书。
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会以及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、 《二轮问询函》第二题 关于实际控制人
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于
2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发
展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要由公司股东会作
出决议的事项时，刘小龙、黄正芳、虞彭鑫、陈海多与黄晓湖采取一致行动。
（2）发行人实际控制人于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议之
补充协议》，约定共同实际控制人之间若遇到表决意见冲突时，刘小龙、虞彭
鑫、黄正芳及陈海多在行使公司股东、董事权利时与黄晓湖保持一致行动，上
述五人构成了对公司的共同控制。
请发行人：
（1）说明 2021 年 3 月 5 日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人
实际控制人关于一致行动方式、纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定
及实际执行情况；
（2）逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的规定，说明最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况，并结合前述情况，说明发行人实际控制
人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产
生意见不一致的情形，分析最近 2 年发行人控制权是否稳定，发行人实际控制
人的认定是否准确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明 2021 年 3 月 5 日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人
实际控制人关于一致行动方式、纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定
及实际执行情况；
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签署
了《一致行动协议》，主要条款如下：
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
事项 主要条款
在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
一致行动的原则
同意与黄晓湖保持一致行动。
自协议生效之日，在不违背公司正常运营的前提下，刘小龙、虞彭
鑫、黄正芳及陈海多四方在行使作为公司的股东权利和董事权利
时，就公司股东大会及董事会的重大审议事项，与黄晓湖共同投赞
成票、反对票或弃权票。上述一致行动具体包括但不限于：
1、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时，与黄晓湖一致行
一致行动的具体约定 动；
2、在股东大会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海
多四方应保证在公司股东大会上与黄晓湖保持一致行动；
3、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策等董事权利时，与黄晓湖一致行动；
4、在董事会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
四方应保证在公司董事会上与黄晓湖保持一致行动。
本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。各方
协议有效期
在有效期内均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺。
经核查，在 2021 年 3 月 5 日《一致行动协议之补充协议》签订前，黄晓湖、
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多未以书面形式就发生意见分歧或纠纷时的解
决机制进行明确约定，前述五人在行使相关表决权、决定权或提出议案之前，
会按照多年合作达成的默契先进行内部的协商和沟通，在达成一致意见后方行
使相应权利。因此，在《一致行动协议之补充协议》签订前，刘小龙、虞彭鑫、
黄正芳及陈海多均按照《一致行动协议》的约定与黄晓湖保持一致行动。
自黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签
署《一致行动协议》后，除陈海多因出差未参加发行人于 2017 年 5 月 3 日召开
的 2016 年年度股东大会外，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均出席
了发行人历次董事会和股东大会报告期内黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及
陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会和股东
大会上对相关事项表决时均按照《一致行动协议》的约定保持一致，未出现过
表决不一致的情况，《一致行动协议》的实际执行情况符合约定。
2020 年 6 月，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》，其中问题 9 对一致行动协议的签署提出了进一步的要
求：“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制。”为顺应监管政策的变化，结合市场操作惯例，黄晓湖、刘小
龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2021 年 3 月签订了《一致行动协议之补充协
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
议》，以书面形式明确了纠纷解决机制并对协议有效期进行了修正，具体情况
如下：
事项 主要条款
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的
一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决
纠纷解决机制 定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商
以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓
湖对待决事项的意见为准。
本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。但各
方以任何方式解除协议的时间不得早于公司经核准首次公开发行股
协议有效期
票并上市交易六十个月届满之日。各方在有效期内均将持续、不间
断地履行其在本协议中所作的承诺。
（二）逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的规定，说明最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况，并结合前述情况，说明发行人实际控制
人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产
生意见不一致的情形，分析最近 2 年发行人控制权是否稳定，发行人实际控制
人的认定是否准确。
1、逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
规定，说明最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结
果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会
及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致的情形。
（1）发行人股东大会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》的规定，股东大会为发行人权力机构。股东大会
决议分为普通决议和特别决议，公司章程中不涉及特别表决权或表决权差异等
安排。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳、陈海多合计持有发行人 94.44%的股份，拥有的表决权足以对
发行人股东大会决议产生重大影响。
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
12 次股东大会，全体股东均出席了发行人历次股东大会，对于提交股东大会的
各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，其他议案均为全
体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情形；除审议关联交易
相关议案时关联股东回避表决外，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
均对相关议案发表了“同意”的意见，未曾发生意见不一致的情形。自 2020 年 1
月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事的提名及选任情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 选任情况 任期
董事任期为 2020.12.25-
2020 年 第 七次 临 时 股东
董事、副 2022.8.14；
1. 刘峰 董事会 大会、第二届董事会第
总经理 副 总 经 理 任 期 为
一次会议
2019.8.15-2022.8.14
2020 年 第 七次 临 时 股东
2. 黄晓亚 独立董事 董事会 2020.12.25-2022.8.14
大会
2020 年 第 七次 临 时 股东
3. 金爱娟 独立董事 董事会 2020.12.25-2022.8.14
大会
2020 年 第 七次 临 时 股东
4. 计时鸣 独立董事 董事会 2020.12.25-2022.8.14
大会
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人新任董
事均由董事会提名并经股东大会审议通过，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳
及陈海多均对相关董事的提名及任命发表了“同意”的意见。
（2）发行人董事会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过；对于董事会权限范围内的提供财务资助、对外担保等事项，除应当
经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2020 年 1 月 1 日，发行人第二届董事会共 5 名董事，分别为黄晓湖、刘小
龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多，其中黄晓湖为董事长。2020 年 12 月 25 日，发
行人召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过《关于修订<浙江美硕电气科
技股份有限公司章程>及其附件的议案》，公司董事会人数变更为 9 人，设独立
董事 3 人；同时审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
案》，增补刘峰为公司第二届董事会董事，选举黄晓亚、金爱娟、计时鸣为公
司第二届董事会独立董事。
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会共 9 名董事（其中 3 名独立
董事），其中黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在报告期内均担任发
行人非独立董事，占发行人董事会席位的半数以上。前述五人直接参与发行人
董事会重大事项的决策，能够对发行人董事会决议产生重大影响。
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
15 次董事会，全体董事均出席了发行人历次董事会，重大决策的提案均由黄晓
湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多经协商后按照《公司章程》规定的程序
提出。对于提交董事会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事
回避表决外，其他议案均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决
议的情形；除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳及陈海多均对相关议案发表了“同意”的意见，未曾发生意见不
一致的情形。
（3）发行人监事会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名，由职工代表大会选举产生；监事会决议应当经半数以上监事通过。
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人第二届
监事会监事未发生变化，均为卿新华、方旭、蔡玉珠，其中蔡玉珠为职工代表
监事。自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 6 次监
事会，全体监事均出席了发行人历次监事会，监事会作出的决议均经全体监事
一致通过，不存在无法形成有效监事会决议的情形。
（4）发行人经营管理的实际运作情况
2020 年 1 月 1 日，发行人共 5 名高级管理人员，黄晓湖担任总经理；刘小
龙、刘峰担任副总经理；虞彭鑫担任副总经理兼董事会秘书；王嵩担任公司财
务总监。2020 年 9 月 9 日，虞彭鑫辞去董事会秘书职务，发行人召开第二届董
事会第七次会议，聘任施昕担任公司副总经理兼董事会秘书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共 6 名高级管理人员，黄晓湖担
任总经理，刘小龙、虞彭鑫、刘峰担任副总经理；施昕担任副总经理兼董事会
秘书；王嵩担任财务总监。
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管
理人员稳定，且均按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行相应职责，
生产经营管理、技术研发、业务发展、人事管理等经营层面的重大决策均充分
讨论形成一致意见后按照发行人内部管理权限审批通过。
发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙及虞彭鑫均直接参与公司的经营管
理，陈海多及黄正芳通过股东大会、董事会表决等形式参与发行人重大事项的
决策及经营管理。
2、分析最近两年发行人控制权是否稳定
（1）共同实际控制人的持股情况
经核查，最近两年，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄
正芳及陈海多单独持股数量及合计持股数量均未发生变化，且合计持股比例从
未低于 90%。
（2）一致行动安排
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签署
了《一致行动协议》，并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议之补充
协议》，约定在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海
多同意与黄晓湖保持一致行动。《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议》自签署之日起有效，最近两年未发生协议终止或解除的情况。
（3）发行人股东大会、董事会及经营管理的实际运作
经核查，最近两年，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均出席了
发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会和股东大会上对相关事
项表决时均按照《公司章程》的规定进行表决，并根据《一致行动协议》及
《一致行动协议之补充协议》的约定保持一致，未出现过表决不一致的情况。
发行人股东大会、董事会及经营管理的实际运作情况详见本补充法律意见书
“一/（二）/1、逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》的规定，说明最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人黄晓湖、刘
小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致
的情形”部分。
综上所述，本所律师认为，最近两年发行人控制权稳定，发行人共同实际
控制人一直为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多。
3、发行人实际控制人的认定是否准确
经核查，本所律师认为，发行人共同实际控制人的认定准确，符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，具体分析说明
如下：
相关规定 核查结论
（一）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在
发行人及其共同实际控制人均已进行书面确认，
确定公司控制权归属时，应当本着实事求
发行人共同实际控制人为黄晓湖、刘小龙、虞彭
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
鑫、黄正芳、陈海多，对于实际控制人的认定符
人自身的认定为主，由发行人股东予以确
合发行人的实际情况。
认。
核查情况请参见本补充法律意见书“一/（二）/ 1、
逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、 发行上市审核问答》的规定，说明最近 2 年发行
协议或其他安排以及发行人股东大会（股 人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审
东出席会议情况、表决过程、审议结果、 议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
董事提名和任命等）、董事会（重大决策 策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营
的提议和表决过程等）、监事会及发行人 管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人黄
经营管理的实际运作情况的核查对实际控 晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司
制人认定发表明确意见。 治理内部决议中是否曾产生意见不一致的情形”
部分。经核查，本所律师认为，发行人共同实际
控制人的认定符合有关规定。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制 截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大
比 例 达 到 30% 的 情 形 的 ， 若 无 相 反 的 证 股东黄晓湖持有发行人 27.73%的股份，不存在发
据，原则上应将该股东认定为控股股东或 行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到
实际控制人。 30%的情形。
存在下列情形之一的，保荐人应进一步说
明是否通过实际控制人认定而规避发行条 发行人不存在前述情形，截至本补充法律意见书
件或监管并发表专项意见：（1）公司认定 出 具 之 日 ， 黄 晓 湖持 有 发 行 人 、 刘 小 龙 、 虞 彭
存在实际控制人，但其他股东持股比例较 鑫、黄正芳及陈海多 5 人合计直接持有发行人股
高且与实际控制人持股比例接近的；（2） 份总额的 94.44%，除上述 5 人外，发行人其他股
第一大股东持股接近 30%，其他股东比例 东持股比例较低，其他股东与共同实际控制人的
不高且较为分散，公司认定无实际控制人 持股比例差距均超过 10%。
的。
（二）共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然 黄 晓 湖 、 刘 小 龙 、 虞 彭 鑫 、 黄 正 芳 及 陈 海 多 于
导致多人共同拥有公司控制权的情况，发 2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
行人及中介机构不应为扩大履行实际控制 并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议
人义务的主体范围或满足发行条件而作出 之补充协议》，前述五人为发行人的共同实际控
违背事实的认定。通过一致行动协议主张 制人。
共同控制的，无合理理由的（如第一大股 黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多通过
东为纯财务投资人），一般不能排除第一 相关协议主张共同控制，其中，共同实际控制人
大股东为共同控制人。 之 一的 黄 晓湖 持 股 27.73%，为 发行 人 第一 大 股
东，发行人未将第一大股东排除在共同控制人之
外。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有 发行人共同实际控制人黄正芳系黄晓湖之父，黄
公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但 晓湖为发行人董事长兼总经理，黄正芳为发行人
是担任公司董事、高级管理人员并在公司 董事。除此之外，截至本补充法律意见书出具之
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行 日，共同实际控制人的配偶、直系亲属均未直接
人律师应说明上述主体是否为共同实际控 或间接持有发行人股份，未担任发行人董事、高
制人。 级管理人员。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多已在
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机
制，具体内容如下：
共同控制人签署一致行动协议的，应当在 “黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五
协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决 方应保持在公司中的一致行动，遵守协议的约
机制。 定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或
提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方
并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项
不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意
见为准。”
黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股 偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟。前述 4 人均为
份，应当比照实际控制人自发行人上市之 发行人共同实际控制人，已出具《关于股份锁定
日起锁定 36 个月。 及减持意向的承诺函》，承诺其所持股份自发行
人上市之日起锁定 36 个月。
保荐人及发行人律师应重点关注最近三年
内公司控制权是否发生变化，存在为满足
发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑 发行人最近三年控制权未发生变化。
的，应从严把握，审慎进行核查及信息披
露。
（三）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多
名自然人，实际控制人去世导致股权变
动，股份受让人为继承人的，通常不视为
公司控制权发生变更。其他多名自然人为
实际控制人，实际控制人之一去世的，保
荐人及发行人律师应结合股权结构、去世
自然人在股东大会或董事会决策中的作
发行人最近三年实际控制人未发生变化
用、对发行人持续经营的影响等因素综合
判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，
发行人、相关股东应说明存在代持的原
因，并提供支持性证据。对于存在代持关
系但不影响发行条件的，发行人应在招股
说明书中如实披露，保荐人、发行人律师
3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
应出具明确的核查意见。如经查实，股东
之间知晓代持关系的存在，且对代持关系
没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争
议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在
代持关系、表决权让与协议、一致行动协
议等为由，认定公司控制权未发生变动。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行了如下核查过程：
1、查阅黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多签订的《一致行动协议》
及《一致行动协议之补充协议》，核查发行人实际控制人关于一致行动方式、
纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定；
2、对黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多进行访谈并制作访谈笔录，
确认其在《一致行动协议之补充协议》签订前关于纠纷解决机制的约定，确认
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》最近两年是否发生协议终止
或解除的情况；
3、查阅自黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多于 2016 年 6 月 23 日
共同签署《一致行动协议》后，发行人历次董事会及股东大会会议文件，核查
《一致行动协议》的实际执行情况；
4、查阅发行人最近两年历次股东大会、董事会、监事会会议文件，核查发
行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况，确认黄晓湖、刘
小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致
的情形；
5、查阅发行人的工商档案，核查最近两年发行人共同实际控制人的持股数
量是否发生变更；
6、查阅发行人共同实际控制人出具的调查表及承诺函，确认其直系亲属持
股情况；
7、查阅发行人共同实际控制人出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺
函》，核查其关于股份锁定期的承诺内容。
经核查，本所律师认为：
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1、在 2021 年 3 月 5 日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人共同
实际控制人《一致行动协议》的实际执行情况符合约定；
2、发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公
司治理内部决议中未曾产生意见不一致的情形，最近两年发行人控制权稳定，
发行人共同实际控制人的认定准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》的规定。
二、 《二轮问询函》第三题 关于关联方与关联交易
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人向关联方乐清市熹达冲件厂（以下简称熹达冲件）
采购冲压件，价格均高于向无关联第三方的采购价格；熹达冲件系发行人共同
实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股 100%并担任法定代表人的企业，已于
报告期内注销；
（2）报告期内，发行人向关联方浙江容禾自动化有限公司（以下简称容
禾自动化）采购自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备；容禾
自动化系发行人副总经理、董事会秘书施昕持股 100%并担任法定代表人、经
理、执行董事的企业，容禾自动化成立之初主要依托发行人开展业务；关于发
行人与容禾自动化之间关联交易的定价公允性，前次审核问询回复仅列示发行
人向非关联方采购套壳机的价格以及向容禾自动化采购同类产品的价格对比情
况；容禾自动化已在报告期内注销；
（3）报告期内，发行人向关联方浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
（以下简称浙江朗诗德）和绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称绍兴
朗诗德）（以下合称朗诗德）合计销售流体电磁阀分别为 655.13 万元、452.83
万元及 635.27 万元，其中，浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司系发行人共
同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任董事长（法定代表
人）、黄正芳配偶的妹夫林建持股 0.57%并担任执行监事的企业，绍兴朗诗德
系浙江朗诗德全资子公司。发行人向朗诗德销售的主要流体电磁阀产品的平均
单价高于向非关联第三方的销售价格；
（4）发行人披露其关联方多为实际控制人亲属控制或任职的企业；
3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（5）报告期内，发行人存在向客户销售汽车继电器时配套销售线束等产
品的情形，发行人自身不生产线束，该等产品均通过外购方式取得后与汽车继
电器一起配套销售。
请发行人说明：
（1）报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩
情况，对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比；报告期内
发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一步分析发行人向其
采购/销售的必要性、公允性、商业合理性；发行人与朗诗德之间是否存在长期
合作安排，分析报告期内发行人对其销售收入金额波动的原因；
（2）发行人实际控制人亲属控制或任职的企业是否受发行人实际控制人
控制，是否存在代持关系或其他利益安排，是否涉及规避发行监管的情形；
（3）发行人向客户转售线束的采购来源，是否采购自关联方，定价及其
公允性。
请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩
情况，对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比；报告期内
发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一步分析发行人向其
采购/销售的必要性、公允性、商业合理性；发行人与朗诗德之间是否存在长期
合作安排，分析报告期内发行人对其销售收入金额波动的原因；
1、报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩情况，
对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比
（1）熹达冲件
报告期内，熹达冲件的主营业务、经营、业绩情况如下：
企业名称 乐清市熹达冲件厂
统一社会信用
91330382MA28576B2D
代码
住所 浙江省乐清市北白象镇南大街 144 号
成立日期 2015 年 12 月 17 日
法定代表人 林建
经营范围 冲压件制造、加工、销售
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
主营业务 冲压件制造、加工、销售
经营情况 已于2020年9月30日注销
股东构成及控
林建持股100%
制情况
年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业绩情况（未 总资产（万元） - 28.11 63.39
经审计） 净资产（万元） - 28.11 24.23
净利润（万元） - 3.88 3.35
注：熹达冲件 2020 年财务数据为截至 2020 年 9 月数据，下同。
熹达冲件对发行人仅有销售业务，无采购业务。其对发行人销售的产品主
要为冲压件（铁板、料带等），相关业务收入及占其主营业务收入的比例等情
况如下：
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对发行人的销售收入（万元）（A） - 174.95 89.91
熹达冲件的主营业务收入（万元）（B） - 205.46 101.98
比例（A /B） - 85.15% 88.16%
（2）容禾自动化
报告期内，容禾自动化的主营业务、经营、业绩情况如下：
企业名称 浙江容禾自动化有限公司
统一社会信用
91330382MA29A7AW8H
代码
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 浙江省温州市乐清市磐石镇重石村
成立日期 2017 年 12 月 22 日
法定代表人 施昕
工业自动化系统装置、自动化设备、绝缘件、气动元件、液压元件、电
子元件、五金制品、塑料制品、模具研发、制造、加工、销售；计算机
经营范围 软硬件、电子产品、网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 工业自动化系统装置、自动化设备的生产
经营情况 已于2020年11月12日注销
股东构成及控
施昕持股100%
制情况
业绩情况（未 年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经审计） 总资产（万元） - 74.52 259.87
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
净资产（万元） - 74.52 62.42
净利润（万元） - 12.10 51.97
注：上表数据为截至 2020 年 9 月末数据，下同。
容禾自动化对发行人的采购内容为报告期内发行人将原位于磐石镇重石工
业区的厂房三楼出租给容禾自动化产生的租赁费和水电费，以及在设备生产过
程中涉及使用发行人专利技术而支付的使用权费，具体情况如下：
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对发行人的采购金额（万元）（A） - 1.97 38.25
容禾自动化主营业务成本（万元）（B） - 277.28 402.23
比例（A/B） - 0.71% 9.51%
容禾自动化对发行人销售的主要产品为调整机、套壳机、铆铁芯机等各类
继电器生产设备，相关销售收入及占其主营业务收入的比例等情况如下：
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对发行人的销售收入（万元）（A） - 284.58 425.43
容禾自动化主营业务收入（万元）（B） - 315.76 479.83
比例（A/B） - 90.13% 88.66%
（3）朗诗德
报告期内，发行人向浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司及绍兴朗诗德
健康饮水设备有限公司（以下合称“朗诗德”）出售的产品为发行人的流体电
磁阀产品。
①浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
朗诗德的主营业务、经营、业绩情况如下：
企业名称 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
统一社会信用代码 913303006995119708
注册资本 10,581.8414 万元
注册地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区（朗诗德电气有限公司内）
成立日期 2009 年 12 月 29 日
法定代表人 朱锦成
预包装食品的销售（在《食品流通许可证》有效期内经营）； 净水
器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材的制造、加工、
经营范围 销售；水处理净化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化妆品、
塑料制品、卫生容器、金属制品、办公用品、其他日用品、皮革产
品、箱包、服装服饰、鞋、厨房和卫生用具及家庭用品的销售；货物
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
进出口、技术进出口；承办各类商业会展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 健康饮水设备的设计、开发、生产和销售
经营情况 正常经营
朱锦成持股28.99%，北京和谐成长投资中心（有限合伙）持股20%，
主要股东构成
浙江朗诗德科技有限公司持股17.44%
年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
朗诗德业绩情况 总资产（万元） 106,039.40 89,194.87 83,843.02
（未经审计） 净资产（万元） 77,969.25 63,797.64 58,159.76
净利润（万元） 14,171.62 11,986.98 15,311.54
注：鉴于绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司系浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司全资
②绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司
子公司，因此，朗诗德的业绩情况本处合并计算。
企业名称 绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司
统一社会信用代码 91330604344103003H
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 杭州湾上虞经济技术开发区东一区
成立日期 2015 年 6 月 15 日
法定代表人 朱锦成
净水器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材的制造、加
经营范围 工、销售；水处理净化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化妆
品的销售；进出口业务。
主营业务 健康饮水设备的设计、开发、生产和销售
该企业已于2021年10月10日发布了清算组备案信息，截至本补充法律
经营情况
意见书出具之日，尚未完成工商注销登记手续
主要股东构成 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司100%持股
朗诗德对发行人采购的产品主要为流体电磁阀，相关业务成本及占其主营
业务收入的比例等情况如下：
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对发行人的采购金额（万元）（A） 635.27 452.83 655.13
朗诗德主营业务收入（万元）（B） 57,692.03 45,411.65 56,721.20
比例（A/B） 1.10% 1.00% 1.16%
注：由于朗诗德主营业务成本无法获取，用主营业务收入替代，下同。
朗诗德对发行人销售的产品主要为饮水机，相关业务收入及占其主营收入
的比例等情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对发行人的销售金额（万元）（A） - 6.80 -
朗诗德主营业务收入（万元）（B） - 45,411.65 -
比例（A/B） - 0.01% -
2、报告期内发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一
步分析发行人向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性
（1）发行人对熹达冲件的采购单价、毛利率等情况，以及发行人向其采购
的必要性、公允性、商业合理性
报告期内，发行人与熹达冲件之间的采购价格主要依据采购量、生产成本
及材料价格等因素进行协商定价。发行人向无关联第三方采购价格与发行人向
熹达冲件采购冲压件的价格对比情况如下：
不含税平均单价
序号 产品名称 供应商名称
（元/颗）
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.3284
1 305010038 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.3346
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.2828
2 305010039 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.2916
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0194
宁波市鄞州施达电子元件厂 0.0196
3 30101050006 料带
宁波杰盈电器科技有限公司 0.0198
乐清市熹达冲件厂 0.0209
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0172
4 30103050001 料带
乐清市熹达冲件厂 0.0183
注：上述铁板、料带产品占发行人向乐清市熹达冲件厂采购金额的 100.00%。
报告期内，发行人向乐清市熹达冲件厂采购平均单价略高于宁波北仑通骋
飞机械有限公司、宁波市鄞州施达电子元件厂、宁波杰盈电器科技有限公司，
主要系上述三家非关联公司系发行人冲压件主要采购供应商，采购量较大，上
述三家非关联公司给予发行人相对优惠的价格，但总体上与乐清市熹达冲件厂
采购价格差异不大。
报告期内，发行人采购铁板、料带时，会因为采购数量等原因，同型号产
品不同批次的采购价格会有所不同。因此，将发行人向熹达冲件采购的平均单
价与向其他无关联第三方不同批次的采购价格区间进行比较，总体来看，发行
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
人向乐清市熹达冲件厂采购平均单价处于其他无关联第三方采购价格区间之内，
具体如下：
熹达冲件平均单价 其他供应商价格区间
序号 产品名称
（元/颗） （元/颗）
1 305010038 铁板 0.3346 0.3131-0.3715
2 305010039 铁板 0.2916 0.2681-0.3180
3 30101050006 料带 0.0209 0.0164-0.0229
4 30103050001 料带 0.0183 0.0167-0.0198
根据上表数据对比分析，报告期内，发行人向无关联第三方采购价格与发
行人向熹达冲件采购冲压件的平均单价基本相当，价格公允。
此外，熹达冲件销售毛利率情况如下：
毛利率主体 2021 年度 2020 年度 2019 年度
熹达冲件主要销售产品毛利率 - 15.43% 12.62%
注：熹达冲件已于 2020 年 9 月 30 日注销，2020 年毛利率为 1-9 月的毛利率。
根据上表数据，熹达冲件 2019-2020 年平均毛利率为 14.03%，经查询 Wind
工业行业平均毛利率，2019-2020 年工业行业平均毛利率为 13.31%，与熹达冲
件平均毛利率基本相当，因此，熹达冲件销售毛利率属于正常、合理范围。
报告期内，发行人向熹达冲件采购的主要材料为冲压件（铁板、料带等），
而铁板、料带等冲压件的主要供应商为宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市
鄞州施达电子元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司等，为保障原材料采购的连
续性、及时性，发行人会选择多家供应商，以保障正常的业务经营。关联方熹
达冲件因其厂房距离公司较近，发行人会向其采购交期要求较高的材料，以满
足发行人采购及时性需求，商业逻辑合理，有其必要性。
综上所述，发行人向熹达冲件采购冲压件具有商业合理性和必要性，定价
公允。
（2）发行人对容禾自动化的采购/销售单价、毛利率等情况，以及发行人
①发行人向容禾自动化的采购
向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性
发行人向容禾自动化主要采购自动调整机、检测机、套壳机、铆铁芯机等
各类继电器生产设备以及对应设备的零部件配件。其中，自动调整机系发行人
向容禾自动化定制的产品，未向其他供应商采购，检测机、套壳机、铆铁芯机
等其他设备依据市场价格等进行协商定价。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人向容禾自动化采购的主要设备单价与发行人向无关联第
三方采购的同类设备单价或自制设备成本比价情况如下：
发行人向容禾自动化采购“自动调整机” 发行人自制同类设备的成本区间
的单价区间（万元/台） （万元/台）
21.24-44.25 22.89
发行人向容禾自动化采购“检测机”的单 发行人向非关联方采购同类设备单价区间
价区间（万元/台） （万元/台）
4.42-13.27 3.54-12.39
发行人向容禾自动化采购“铆铁芯机”的 发行人向非关联方采购同类设备单价区间
单价（万元/台） （万元/台）
13.27 3.02-16.38
发行人向容禾自动化采购“套壳机”的单 发行人向非关联方采购同类设备单价区间
价区间（万元/台） （万元/台）
5.17-13.27 4.27-21.24
注：（1）自动调整机没有向其他供应商采购，发行人将自制调整机成本与向容禾自动化采
购单价进行比较；（2）上述设备为定制类产品，同类比价设备的价格区间差异较大，主要
由于不同设备的功能差异、“工位”数量差异等原因；（3）上表产品金额占发行人向容禾自
动化采购产品金额的 61.41%。
综上，报告期内，发行人向容禾自动化采购的主要设备与自制、采购非关
联方的产品价格区间基本相当，价格公允。
报告期内，容禾自动化的毛利率情况如下：
毛利率主体 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容禾自动化毛利率 - 12.19% 16.17%
注： 2020 年毛利率为 1-9 月的毛利率。
从上表数据可知，2019-2020 年容禾自动化的平均毛利率为 14.18%，经查
询 Wind 工业行业平均毛利率， 2019-2020 年工业行业平均毛利率为 13.31%，
与容禾自动化的平均毛利率基本相当，因此，容禾自动化的销售毛利率属于正
常、合理范围。
报告期内，发行人向容禾自动化主要采购自动调整机、检测机、铆铁芯机、
套壳机等各类继电器生产设备以及对应设备的零部件。发行人注重生产设备的
自动化改造，所采购的设备具有一定定制性，容禾自动化经营地址距发行人较
近，沟通较为便利，发行人向其采购设备进行自身生产设备自动化改造具有商
业合理性、必要性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，发行人向容禾自动化采购设备存在其商业合理性和必要性，价
②发行人向容禾自动化的销售
格公允。
报告期内，发行人向容禾自动化的销售收入情况如下：
单位：万元
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向发行人租赁厂房费用（含水电费） - 1.97 3.40
专利权使用费 - - 34.85
其中，容禾自动化向发行人租赁厂房的具体分析如下：
租赁面积 租赁价格
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
（㎡） （元/㎡/月）
浙江容禾 乐清市磐石镇
发行人 自动化有 重石工业区内 172 2019/1/1--2020/12/31 11.67
限公司 厂房三楼
注：发行人与容禾自动化之间的租赁协议系一年一签，2020 年 10 月，发行人将原位于乐
清市磐石重石工业区的厂房对外出售，因此经双方协商一致，2020 年发行人与容禾自动化
的租赁于 2020 年 8 月 31 日提前终止。
经核查，容禾自动化主要从事自动化设备的制造与销售，成立之初主要依
托发行人开展业务，后续逐步开拓自身市场，容禾自动化通过租赁发行人厂房，
可以实现服务的快速响应，方便快捷的提供技术支持，年租金系租赁双方参考
租赁时的市场价格确定。
报告期内，发行人未向其他第三方出租房产，发行人与非关联方之间在相
近区域厂房租赁的价格如下，与容禾自动化向发行人租赁厂房价格不存在显著
差异：
出租方 承租方 租赁地址 租赁价格（元/㎡/月）
非关联第三方 发行人 乐清市磐石镇重石工业区 11.67-14.17
根据在乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市安居客网
站（https://yueqing.anjuke.com）的搜索结果，位于乐清市磐石镇附近在租厂房
的平均月租金约为 10-28 元/㎡，由于不同房屋受装修、位置、合同条款等多方
面因素影响，租赁价格差异较大。经对比，容禾自动化向发行人租赁厂房价格
综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于相近区位、
相同类型的租赁标的不存在显著差异，关联租赁价格具有公允性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
此外，报告期内，容禾自动化还向发行人支付少量的专利使用权费。专利
使用费主要系容禾自动化在 2019 年的设备生产过程中涉及使用发行人专利技术
而支付的使用权费，发行人向容禾自动化采购设备具有一定定制性，容禾自动
化在设备生产过程中使用发行人专利技术具有商业合理性和必要性。专利权使
用费价格系双方协商确定，虽然上述设备专利并无其他授权生产的情况，无法
比价，但结合容禾自动化报告期内整体毛利率情况看，定价公允。
综上所述，发行人与容禾自动化之间的关联交易具有商业合理性，必要性，
定价公允。
（3）发行人对朗诗德的采购/销售单价、毛利率等情况，以及发行人向其
①采购业务
采购/销售的必要性、公允性、商业合理性
报告期内，发行人向朗诗德采购的主要产品为饮水净水一体机，该关联交
易在 2020 年发行人为装修新办公楼时发生，一共采购 10 台，采购额（含税）
总计 7.68 万元，详情如下：
数量 单价 总额
产品名称 规格型号
（台） （万元） （万元）
LSD-RG-C303
LSD-RG-C303 4 0.68 2.72
（2090000042）
公共机（2060020014） GS430A-3-CMRO-4-B 4 0.86 3.44
公共机（2060010003） GS41602-R0400-3 2 0.76 1.52
总价 7.68
朗诗德产品与市场同类型和功能产品价格比对情况如下：
品牌 具体产品 型号 含税单价（万元/台）
通用设备*朗诗德 GS430A-3-
朗诗德 直饮水机（大型商用） 0.77[注]
CMRO-4-B 等三款
志高 商用直饮水机 YT-2QH 0.73
德玛仕 商用直饮水机 SRZ-30/SRZ-2L 0.80
商用冰热双用直饮机-大
希力 XL-ZYJ-2W50BR 0.80
型净水器
注：发行人采购浙江朗诗德的直饮水机包括三种型号共计 10 台，含税平均价为 0.77 万元/
台。
通过上表可知，朗诗德直饮水机产品价格处于市场同类型和功能产品价格
区间内，价格公允。报告期内，考虑到朗诗德品牌饮水机在业内口碑、产品质
量以及售后服务都较好，且该企业为乐清当地企业，产品的运输距离和沟通成
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本都较小等因素，发行人向朗诗德采购饮水机，用于新厂区人员饮水。此外，
由于朗诗德销售给发行人的饮水机数量较少，朗诗德并未提供上述销售给企业
的饮水机的毛利率。
②销售业务
综上所述，发行人向朗诗德采购产品具有必要性和商业合理性，定价公允。
发行人向浙江朗诗德及绍兴朗诗德（合称“朗诗德”）出售的产品为发行
人的流体电磁阀产品。朗诗德是一家专业致力于健康饮水设备的设计、开发、
生产和销售的大型企业，近年来发行人不断对外开拓流体电磁阀业务，自 2017
年开始与浙江朗诗德进行接洽，经过双方协商，综合考虑公司产品质量、配送
距离等多种因素，开始进行合作，具有商业合理性。
报告期内，发行人向朗诗德销售的主要流体电磁阀产品的平均单价与发行
人向非关联第三方销售同型号流体电磁阀的平均单价对比如下：
发行人销售给朗诗德主要 发行人销售给深圳市金利源净水设备
年份 价格差异
产品的平均单价（元/颗） 有限公司同类产品平均单价（元/颗）
2021 年 6.95 6.77 2.66%
2020 年 6.73 6.58 2.23%
2019 年 6.93 6.79 2.02%
注：（1）为便于对比，本表中涉及朗诗德的平均单价为发行人销售给朗诗德的主要产品单
价，非报告期内所有产品的平均单价；（2）发行人流体电磁阀产品销售客户众多，深圳市
金利源净水设备有限公司与朗诗德都是净水设备行业企业，因此比价更具有代表意义。
从上表数据分析可知，发行人销售给朗诗德主要产品的平均单价比发行人
销售给无关联第三方同类产品的平均单价稍高，但整体差异较小，其中，差异
的原因主要系朗诗德向发行人采购的产品在线材配置方面存在定制化要求，线
材配置要求较高，因此销售单价略高，价格公允。
报告期内朗诗德向发行人采购流体电磁阀的平均单价与朗诗德采购其他供
应商同类型流体电磁阀的单价对比如下：
朗诗德采购发行人所有流体电磁 朗诗德采购浙江科博电器有限公司同类
年份
阀平均价（元/颗） 型流体电磁阀的单价区间（元/颗）
2019 年至
7.32 6.90~7.79
2021 年
经核查，朗诗德向发行人采购流体电磁阀产品的平均单价与朗诗德向非关
联第三方采购同类产品的单价差异均在合理范围内，价格公允。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人销售给朗诗德主要产品的毛利率与销售给无关联第三方
的毛利率对比情况如下：
发行人销售给朗诗德的平均 发行人销售给深圳市金利源净水设备有限公司
年份
毛利率 等无关联第三方公司的平均毛利率区间
2021 年 18.56% 14.37%-21.41%
2020 年 19.91% 12.66%-27.38%
2019 年 17.75% 14.11%-29.38%
注：上表对比企业为深圳市金利源净水设备有限公司、重庆市亚特蓝电器有限责任公司、
绍兴摩纳净水科技有限公司和魏斯瓦瑟环境技术（嘉兴）有限公司，由于上述企业经营的
业务和采购的产品与朗诗德相似，因此选取上述企业对比更有代表意义。
从上表分析可知，发行人销售给朗诗德产品的平均毛利率，处于发行人销
售给无关联第三方产品的平均毛利率区间内，价格公允。
综上所述，报告期内发行人与朗诗德的关联交易具有必要性和商业合理性，
交易价格公允。
3、发行人与朗诗德之间是否存在长期合作安排，分析报告期内发行人对其
销售收入金额波动的原因
报告期内，发行人对朗诗德销售收入金额及其变动情况如下：
单位：万元
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人销售给朗诗德的流体电磁阀收入（A） 635.27 452.83 655.13
发行人的流体电磁阀收入（B） 3,986.11 2,240.02 1,407.33
比例（A/B） 15.94% 20.22% 46.55%
从上表分析可知，报告期内，发行人对朗诗德的销售收入占当年度流体电
磁阀收入的比例逐年下降。
根据发行人与朗诗德之间的销售合同、朗诗德情况说明，朗诗德与发行人
签署的正在执行的采购协议有效期为 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排。
报告期内，发行人对朗诗德销售收入金额分别为 655.13 万元、452.83 万元
和 635.27 万元，销售收入金额存在波动，主要原因系：一方面系朗诗德自身业
务收入波动所导致的采购需求波动；另一方面系朗诗德在采购流体电磁阀时通
过多家供应商供货，发行人在朗诗德供应商体系内采购份额也存在波动。
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人自 2017 年开展流体电磁阀业务以来，成立专项事业部积极拓展业务，
随着市场的不断开拓，客户数量迅速增长，销售收入保持快速增长趋势，未来，
发行人向朗诗德的销售收入占发行人流体电磁阀产品收入比例将进一步下降。
综上，发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排，报告期内发行人对其销
售收入金额波动的原因合理。
（二）发行人实际控制人亲属控制或任职的企业是否受发行人实际控制人
控制，是否存在代持关系或其他利益安排，是否涉及规避发行监管的情形；
报告期内，发行人实际控制人亲属控制或任职的企业如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
乐清市熹达冲件厂（已于 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股
1.
2020 年 9 月 30 日注销） 100%并担任法定代表人的企业
乐清市锦宇企业管理合伙企业 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持
2.
（有限合伙） 股 0.95%并担任执行事务合伙人的企业
香港朗诗德电气有限公司持股 100%，发行人共同实
3. 浙江朗诗德科技有限公司 际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表
人、董事长及总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持
4. 香港朗诗德电气有限公司
股 55%并担任董事的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持
浙江朗诗德健康饮水设备股份
5. 股 28.99%并担任法定代表人及董事长，黄正芳配偶
有限公司
的妹夫林建持股 0.57%并担任执行监事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 100%，
绍兴朗诗德健康饮水设备有限
6. 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担
公司
任法定代表人及执行董事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 90%，
温州云石正道智能科技有限公
7. 发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股 10%
司
并担任法定代表人、经理、执行董事的企业
杭州怡水科技有限公司（已于 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股
8.
2021 年 8 月 10 日转让股权） 70.09%的企业
杭州乐润智逸信息科技有限公
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 70%的
9. 司（已于 2019 年 3 月 22 日注
企业
销）
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持
股 20.02%并担任法定代表人、董事长及总经理，黄
10. 朗诗德电气有限公司
正芳配偶的妹夫林建持股 5.33%，黄正芳配偶弟弟
的配偶胡玲飞持股 10.47%的企业
朗诗德电气有限公司持股 100%，发行人共同实际控
11. 苏州朗诗德电气有限公司 制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人、执
行董事兼总经理的企业
青岛朗诗德电气有限公司（已
12. 于 2021 年 11 月 3 日对外转让 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
股权）
13. 凤阳县锦宇电子有限公司 朗诗德电气有限公司持股 100%的企业
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
14. 上海朗诗德进出口有限公司 朗诗德电气有限公司持股 80%的企业
15. 武汉本德电气有限公司 朗诗德电气有限公司持股 70%的企业
浙江朗诗德电子有限公司（已
16. 于 2021 年 5 月 26 日 转 让 股 朗诗德电气有限公司曾持股 51%的企业
权）
17. 光山县辉腾电子有限公司 朗诗德电气有限公司持股 50%的企业
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股 100%
18. 中富行贸易拓展有限公司
并担任董事的企业
上海增益商贸有限公司（曾用
名：上海增淼网络科技有限公 发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股
19.
司，于 2021 年 8 月 10 日更名 13.33%并担任法定代表人、执行董事的企业
为上海增益商贸有限公司）
合益融资租赁（深圳）有限公 发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙间接持股
20.
司 并担任法定代表人、董事长的企业
发行人共同实际控制人黄正芳的姐姐黄兰芬担任执
21. 上海诚意文具礼品有限公司
行董事的企业
温州旺林电器有限公司（已于 发行人共同实际控制人黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲
22.
2020 年 3 月 6 日注销） 飞持股 36%的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐夫何有洪
持股 50%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，
23. 云和县金友木业有限公司
刘小龙配偶的二姐蓝水红持股 50%并担任监事的企
业
云和 县欢 扬工 艺品 厂（ 已于 发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝水红持
24.
2021 年 7 月 22 日注销） 股 100%并担任法定代表人的企业
发行人共同实际控制人陈海多配偶的弟弟黄海滨持
25. 杭州睿澳智能科技有限公司 股 20%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，陈
海多配偶的弟弟的配偶夏素蜜持股 70%的企业
发行人共同实际控制人陈海多岳父黄胜华持股 60%
26. 浙江皇能电气有限公司 并担任法定代表人、执行董事、总经理，陈海多配
偶的弟弟黄海滨持股 40%并担任监事的企业
发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐夫李伯良持股
27. 中山市华建船用配件有限公司 51%并担任法定代表人、经理及执行董事，虞彭鑫
的姐姐虞慧微持股 49%并担任监事的企业
综上，本所律师认为，上述关联企业不受发行人共同实际控制人控制，与
发行人共同实际控制人之间不存在代持关系或其他利益安排，不涉及规避发行
监管的情形。
（三）发行人向客户转售线束的采购来源，是否采购自关联方，定价及其
公允性。
经核查，报告期内发行人的主要线束供应商如下：
序号 供应商名称 是否为发行人关联方
1. 昆山优嘉宏电子科技有限公司 否
2. 江苏光远科技有限公司 否
3. 昆山信兴电子有限公司 否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4. 浙江光远电气有限公司 否
5. 温州市昱众海电子有限公司 否
6. 乐清市恒沃电子有限公司 否
报告期内发行人主要向境外客户转售线束，发行人向境外客户转售线束是
在采购成本的基础上结合利润与客户协商进行定价，报告期内，发行人转售线
束的平均毛利率为 21.32%，保留了合理利润，定价公允。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人向客户转售线束并非采购自关
联方，发行人向境外客户转售线束是在采购成本的基础上加上目标毛利与客户
协商进行定价，定价公允。
（四）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅了熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的营业执照，及天眼查报告，对
企业的经营情况进行了核查；
2、查阅了熹达冲件、容禾自动化报告期内的报表，朗诗德的情况说明和
发行人的审计报告，对相关财务数据进行了核查；
3、查阅了发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，对关联交易的必要
性、真实性、合理性进行了核查；
4、查阅了发行人与无关联第三方的交易情况，以及相关关联方与其他供
应商的交易情况，对关联交易价格的公允性进行了核查；
5、通过乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）、乐清市安居客
网站（https://yueqing.anjuke.com）等公开渠道进行检索，查阅了周边相邻厂
房的租赁价格信息，对关联租赁定价的公允性进行了核查；
6、查阅了发行人与朗诗德的访谈问卷，合作协议，以及情况说明，对发行
人与朗诗德之间的关系以及是否存在长期合作协议情况进行了核查；
7、查阅发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业的《营业执照》、公
司章程或合伙协议、工商档案等，核查其股东、董事及高级管理人员等信息；
8、取得并查阅发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业出具的书面说
明，确认其主营业务情况，确认其实际控制人是否为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、
黄正芳、陈海多，与发行人共同实际控制人之间是否存在代持关系或其他利益
安排；
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
9、查阅报告期内发行人的线束采购清单，确认发行人采购线束的来源；
10、通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站对发行人报告期内的
线束供应商进行核查，确认其是否为发行人关联方；
11、查阅了报告期内的销售、采购审定表，核查了发行人采购线束及转售
线束的情况；
12、对发行人外贸事业部负责人进行访谈并制作访谈笔录，了解发行人向
客户转售线束的定价依据及公允性。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人向熹达冲件、容禾自动化、朗诗德采购/销售具有必
要性和商业合理性，交易价格公允；发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排，
销售收入金额波动的原因具有合理性，且占比呈逐年下降趋势；
2、发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业均不受发行人共同实际控
制人控制，不存在代持关系或其他利益安排，不涉及规避发行监管的情形；
3、报告期内发行人向客户转售线束的采购来源并非发行人的关联方，发行
人向境外客户转售线束是在采购成本的基础上加上目标毛利与客户协商进行定
价，定价公允。
三、 《二轮问询函》第四题 关于股权变动
申报材料及前次问询回复显示：
（1）2020 年 9 月，温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
温州浚泉）、方小波以 12.99 元/股的价格入股发行人；10 月，平阳欧硕股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳欧硕）以 12.99 元/股的价格入股发行
人；
（2）平阳欧硕的实际控制人周信忠，曾任报喜鸟控股股份有限公司董事
长兼总经理、经营管理委员会主要成员，周信忠还直接和间接持股温州浚泉；
（3） 薛青峰为兆恒投资的实际控制人，系证监会系统离职人员，于 2020
年 10 月通过平阳欧硕间接入股发行人，于 2021 年 8 月将其持有的全部平阳欧
硕财产份额转让给上海浚泉信。
请发行人：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（1）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水
核查问题的相关规定，分析周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监
高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系
或其他利益安排；
（2）说明薛青峰入股及转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款
项的资金来源，分析是否存在股份代持或其他利益输送情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水
核查问题的相关规定，分析周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监
高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系
或其他利益安排；
1、报告期内，周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键
岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利
益安排
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问
题“问题 54、资金流水核查”的相关规定，本所律师取得了发行人及其子公司报
告期内的银行账户交易流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，
取得了发行人共同实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级
管理人员、关键岗位人员（销售负责人、采购负责人、出纳）银行账户的银行
流水。根据周信忠提供的调查表并经本所律师核查其关联方信息，本所律师将
前述银行流水的交易对手方与周信忠及其关联方进行对比后，确认报告期内周
信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
关键岗位人员不存在资金、业务往来。
根据周信忠、发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
关键岗位人员出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，周信忠及其关联
方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
之间不存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，报告期内，周信忠及其关联方与发行人及其共
同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资金、
业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
2、报告期后的补充情况
（1）发行人共同实际控制人黄正芳参与投资周信忠关联方管理的私募基金
经本所律师核查，周信忠持有上海浚泉信投资有限公司（以下简称“上海浚
泉信”） 50%股权，并担任其执行董事及法定代表人，为上海浚泉信的实际控制
人。上海浚泉信为在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金
管理人，登记时间为 2017 年 5 月 12 日，登记编号为 P1062697。
经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人共同实际控制人黄正芳存在参与投资上海浚泉信管理的私募基金的情形，详
情如下：
①平阳浚泉静志股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳静志”）
根据平阳静志出具的《私募投资基金风险揭示书》等文件，平阳静志为上
海浚泉信作为普通合伙人/私募基金管理人完成募集的私募基金，拟投资单一投
资标的江苏鸿佳电子科技有限公司，江苏鸿佳电子科技有限公司与发行人之间
不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。根据全体合伙人于 2022 年
4 月 28 日签署的合伙协议，平阳静志出资总额 2,103 万元，黄正芳为有限合伙
人，认缴出资额 100 万元（对应 4.7551%出资额）。黄正芳于 2022 年 5 月 12
日缴纳了全部认缴的出资额 100 万元。2022 年 5 月 24 日，平阳静志取得中国证
券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证明（备案编码：SVR135）。
②宁波浚泉秉德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉德”）
宁波秉德为上海浚泉信作为普通合伙人/私募基金管理人完成募集的私募基
金，拟投资于一批符合国家产业政策、未来经济增长方式、计算机软件研发升
级、消费升级、国产替代进口等具有良好成长性的未上市公司股权。根据全体
合伙人于 2022 年 5 月 26 日签署的合伙协议，宁波秉德出资总额 6,102 万元，黄
正芳为有限合伙人，认缴出资额 320 万元（对应 5.2442%出资额，实缴出资额 0
元）。根据宁波秉德的营业执照，宁波秉德已于 2022 年 5 月 26 日完成工商设
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
立登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，上海浚泉信尚未就宁波秉德完
成中国证券投资基金业协会的私募基金备案程序。
（2）发行人共同实际控制人黄正芳参与投资周信忠的关联方平阳浚泉养德
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳养德”）
经本所律师核查，平阳养德为周信忠的关联方（2020 年 12 月至 2022 年 3
月，周信忠担任平阳养德的委派代表，同时为平阳养德的普通合伙人平阳源泉
投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人）。根据平阳养德的《合伙协
议》，并经本所律师核查，平阳养德出资总额 6,000 万元，黄正芳作为有限合
伙人认缴出资额 320 万元，对应平阳养德 5.33%出资额。黄正芳于 2022 年 3 月
1 日缴纳了全部认缴的出资额 320 万元。
平阳养德的投资目的为通过受让股权的方式对目标公司赞南科技（上海）
有限公司（以下简称“赞南科技”）进行股权投资。赞南科技与发行人之间不
存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。赞南科技部分前期投资方股
东拟通过向赞南科技实际控制人出让股权的方式退出，赞南科技实际控制人拟
由其控制的宁波梅山保税港区睿阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅
山睿阳”）受让前述退出股权。因此，平阳养德与赞南科技实际控制人、梅山
睿阳签署《投资协议》，约定平阳养德以合计 6,000 万元的价格，自梅山睿阳
处受让赞南科技股权。经核查，截至本补充法律意见书出具日，平阳养德已向
梅山睿阳支付全部 6,000 万元转让价款。但由于赞南科技住所地在上海，受新
型冠状病毒肺炎疫情影响，截至本补充法律意见书出具日，赞南科技尚未就前
述股权转让完成工商变更登记。
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，报告期后截至本补充法律意见
书出具之日，周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及关键岗位人员之间不存在其他资金、业务往来、关联关系、委
托持股关系或其他利益安排。
（二）说明薛青锋入股及转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款
项的资金来源，分析是否存在股份代持或其他利益输送情形。
1、薛青锋入股发行人的定价依据及其公允性，涉及款项的资金来源
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，薛青锋作为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒投资”）
的股东，直接持有兆恒投资 60%的股权。兆恒投资于 2020 年 10 月至 2021 年 9
月期间持有平阳欧硕 1.92%的出资份额，担任平阳欧硕的基金管理人/执行事务
合伙人，并通过平阳欧硕间接持有发行人股份。平阳欧硕持有发行人 800,000
股股份，占发行人总股本的比例为 1.48%。
薛青锋曾经入股发行人的入股价格、定价依据及其公允性、入股资金来源
如下：
入股价格 定价依据及其公允性 款项资金来源
平阳欧硕经与发行人协商，以 2020 年预计净利
平阳欧硕以 12.99 润 7,000 万乘以十倍市盈率协商确定投后估值
元/股的价格入股发 约为 7 亿元；与 2020 年 9 月入股发行人的温州 合法自有资金
行人 浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）的入股价
格相同，定价公允
2、薛青锋转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款项的资金来源
2021 年 8 月 27 日，兆恒投资与上海浚泉信投资有限公司（以下简称“上海
浚泉信”）签署了《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份
额转让协议书》，将其持有的全部平阳欧硕财产份额（即 1.92%的财产份额，
对应实缴出资额 20 万元）以人民币 141.29 万元的价格转让给上海浚泉信，并
将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。经核查，前述
份额转让的价格由转让双方以发行人上市后预期估值为基础，测算得出基金管
理人在发行人未来上市后的预期收益为 242.58 万元，考虑风险因素后，按照预
期收益的 50%（即 121.29 万元）为转让溢价，加上 20 万元的实缴出资额确定
最终转让价格为 141.29 万元，定价公允。
根据本所律师对本次转让双方的访谈并核查其价款支付凭证，上海浚泉信
受让相关财产份额的资金来源为自有资金，上海浚泉信已根据协议约定以银行
转账的方式完成全部财产份额转让价款的支付。
3、是否存在股份代持或其他利益输送情形
根据本所律师对上海浚泉信、薛青锋及平阳欧硕其他有限合伙人的访谈并
核查份额转让协议及价款支付凭证等资料，兆恒投资将持有的全部平阳欧硕财
产份额转让给上海浚泉信的行为系转让双方真实意思表示，双方已完全履行份
额转让协议的全部约定，不存在股份代持或其他利益输送的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅周信忠填写的调查表，核查周信忠的关联方范围；
2、查阅发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗
位人员的资金流水，核查与周信忠及其关联方之间的资金往来情况；
3、查阅周信忠、发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关
键岗位人员出具的书面说明，确认周信忠及其关联方与发行人共同实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间是否存在资金、业务往来、关
联关系、委托持股关系或其他利益安排；
4、查阅平阳静志、平阳养德的营业执照、工商档案、合伙协议以及合伙人
投资款支付凭证、平阳静志的私募投资基金备案证明，查阅宁波秉德的营业执
照、合伙协议，核查黄正芳入股前述企业的具体情况；
5、查阅平阳养德与赞南科技的投资协议、价款支付凭证，访谈赞南科技及
平阳养德并制作书面访谈笔录，核查平阳养德对赞南科技投资的背景以及真实
性；
6、查阅薛青锋出具的调查表、承诺函、出资凭证，核查其曾经入股发行人
的情况；
7、查阅平阳欧硕合伙人对平阳欧硕的投资款支付凭证，核查平阳欧硕合伙
人入股的情况，确认是否存在代持情形；
8、访谈薛青锋、平阳欧硕、兆恒投资、上海浚泉信及平阳欧硕的全体合伙
人并制作书面访谈笔录，确认薛青锋及兆恒投资入股及退出持股的有关情况；
9、查阅兆恒投资与上海浚泉信签署的《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业
（有限合伙）的财产份额转让协议书》以及份额转让价款支付凭证，核查兆恒
投资与上海浚泉信份额转让的定价依据及支付情况等。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持
股关系或其他利益安排；除上述已披露的情形外，报告期后截至本补充法律意
见书出具之日，周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
高级管理人员及关键岗位人员之间不存在其他资金、业务往来、关联关系、委
托持股关系或其他利益安排。
2、薛青锋入股及转让发行人股份的定价依据合理，价格公允，涉及款项的
资金来源为自有资金，不存在股份代持或其他利益输送情形。
四、 《二轮问询函》第五题 关于员工持股平台
申报材料显示：
2020 年 9 月，发行人设立员工持股平台，分别为乐清盛硕企业管理合伙企
业（有限合伙）及乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）。招股说明书未根
据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于员工持股计
划相关规定披露员工持股计划人员离职后的股份处理、锁定期等内容。
请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助的情
形，是否存在委托持股等利益安排，相关信息披露是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》相关规定发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资
助的情形，是否存在委托持股等利益安排，相关信息披露是否符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；
1、请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助
的情形，是否存在委托持股等利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙人认缴出资及实缴出资情况如下：
合伙人 在发行人处 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 合伙人性质
姓名 任职情况 （万元） （万元） （%） 方式
监事、研发
1 方旭 普通合伙人 4.0000 4.0000 2.1739 货币
部-工程师
2 王嵩 有限合伙人 财务部-财务 60.0000 60.0000 32.6087 货币
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
合伙人 在发行人处 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 合伙人性质
姓名 任职情况 （万元） （万元） （%） 方式
总监
副总经理、
3 施昕 有限合伙人 60.0000 60.0000 32.6087 货币
董事会秘书
董事、副总
4 刘峰 有限合伙人 40.0000 40.0000 21.7391 货币
经理
监事会主
5 卿新华 有限合伙人 席、研发部- 10.0000 10.0000 5.4348 货币
经理
职工监事、
6 蔡玉珠 有限合伙人 财务部-财务 10.0000 10.0000 5.4348 货币
经理
合计 - - - 184.0000 184.0000 100.0000 -
截至本补充法律意见书出具之日，乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙人认缴出资及实缴出资情况如下：
合伙人 在发行人处任 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 合伙人性质
姓名 职情况 （万元） （万元） （%） 方式
销售部-副总
1 吕敏 普通合伙人 1.0000 1.0000 0.6494 货币
经理助理
销售部-大区
2 孔万峰 有限合伙人 30.0000 30.0000 19.4804 货币
经理
3 蔡晓晓 有限合伙人 财务部-出纳 12.0000 12.0000 7.7922 货币
销售部-部门
4 王东 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
经理
研发部-智能
5 黄德强 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
制造总监
销售部-部门
6 吴燕平 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
经理（外贸）
生产车间-智
7 吴永勇 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
能制造部部长
研发部-总工
8 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
程师
研发部-副经
9 明瑞杰 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
理
销售部-大区
10 王康智 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
经理
研发部-技改
11 陈世妙 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
部部长
12 林雪丹 有限合伙人 财务部-会计 3.0000 3.0000 1.9481 货币
生产车间-机
13 石峰 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
修员
生产车间-智
14 林福根 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
能制造部部长
人力资源中
15 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
心-部门经理
研发部-工程
16 王军 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
师
3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
销售部-大区
17 李孟龙 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
经理
研发部-工程
18 申星刚 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
师
财务部-主办
19 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
会计
研发部-工程
20 林罗豪 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
师
研发部-工程
21 周宇 有限合伙人 2.0000 2.0000 1.2987 货币
师
销售部-大区
22 林会 有限合伙人 2.0000 2.0000 1.2987 货币
经理
研发部-工程
23 张正易 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
研发部-工程
24 王沈磊 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
供应链与运营
25 曾存良 有限合伙人 部-零部件采 1.0000 1.0000 0.6493 货币
购主管
研发部-工程
26 林煜博 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6494 货币
师
研发部-工程
27 王亦冉 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
研发部-工程
28 罗凌 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
研发部-工程
29 李帅 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
销售部-大区
30 孔敏 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
经理
2014 年 5 月
27 日至 2022
年 3 月 15 日
31 江凤华 有限合伙人 在发行人处任 1.0000 1.0000 0.6493 货币
职，离职前担
任研发部工程
师[注]
研发部-工程
32 张开齐 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
生产车间-线
33 李东海 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
长
研发部-工程
34 王东 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
供应链与运营
35 阮文杰 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
部-采购主管
研发部-工程
36 黄禹森 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
生产车间-主
37 张浩 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
管
38 吴林滨 有限合伙人 销售部-大区 1.0000 1.0000 0.6493 货币
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
经理
供应链与运营
39 张育锋 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
部-PMC 主管
销售部-大区
40 吴文正 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
经理
生产车间-主
41 马威伟 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
管
供应链与运营
42 金聚凯 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
部-仓库主管
销售部-大区
43 何鹏 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
经理
合计 - - - 154.0000 154.0000 100.0000 -
注：江凤华离职后，其持有的财产份额仍由其本人持有。
根据发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及持股平台合伙人出具的承诺函，并经本所律师核查其入股资金支付凭证及出
资额大于 10 万元的持股平台合伙人在入股前三个月的资金流水，发行人持股平
台合伙人的出资来源为自有资金，不存在共同实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助的情形，不存在
委托持股等利益安排。
2、相关信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的相关规定
（1）关于员工持股平台的信息披露要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 条第三款
规定了关于员工持股平台的披露要求：“发行人应在招股说明书中充分披露员
工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。”
（2）发行人的信息披露情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节发行人基本情况” 之“三、
发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（二）报告期内的股份支付情况”
部分披露了发行人员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理情况，具
体情况如下：
“3、员工持股平台基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人两个持股平台基本情况如下：
（1）乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 9 月 22 日，现持
有乐清市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330382MA2JATT22F 的
《营业执照》，主要经营场所为浙江省温州市乐清市磐石镇卫城北村，出资额
为 184 万元，执行事务合伙人为方旭，企业类型为有限合伙企业，经营范围为
“企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
自乐清盛硕成立之日起至本招股说明书出具之日，乐清盛硕的合伙人及其
出资情况未发生变更。
截至本招股说明书出具之日，乐清盛硕的合伙人均为发行人董事、监事及
高级管理人员，该企业的出资情况如下：
出资额
序号 股东姓名 类别 在发行人处任职情况 出资比例
（万元）
1 方旭 普通合伙人 监事、研发部-工程师 4.00 2.17%
副总经理、董事会秘
2 施昕 有限合伙人 60.00 32.61%
书
3 王嵩 有限合伙人 财务部-财务总监 60.00 32.61%
4 刘峰 有限合伙人 董事、副总经理 40.00 21.74%
监事会主席、研发部-
5 卿新华 有限合伙人 10.00 5.43%
经理
职工监事、财务部-财
6 蔡玉珠 有限合伙人 10.00 5.43%
务经理
合计 - - 184.00 100.00%
（2）乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 9 月 22 日，现持
有乐清市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330382MA2JATQG85
的《营业执照》，主要经营场所为浙江省温州市乐清市磐石镇卫城北村，出资
额为 154 万元，执行事务合伙人为吕敏，企业类型为有限合伙企业，经营范围
为“企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
乐清美福成立时的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕敏 普通合伙人 1.0000 0.6494
2 孔万峰 有限合伙人 30.0000 19.4805
3 蔡晓晓 有限合伙人 12.0000 7.7923
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4 王东 有限合伙人 10.0000 6.4936
5 黄德强 有限合伙人 10.0000 6.4936
6 吴燕平 有限合伙人 10.0000 6.4936
7 吴永勇 有限合伙人 10.0000 6.4936
8 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 6.4936
9 明瑞杰 有限合伙人 3.0000 1.9481
10 王康智 有限合伙人 3.0000 1.9481
11 陈世妙 有限合伙人 3.0000 1.9481
12 林雪丹 有限合伙人 3.0000 1.9481
13 石峰 有限合伙人 3.0000 1.9481
14 林福根 有限合伙人 3.0000 1.9481
15 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 1.9481
16 倪磊鑫 有限合伙人 3.0000 1.9481
17 王军 有限合伙人 3.0000 1.9481
18 李孟龙 有限合伙人 3.0000 1.9481
19 申星刚 有限合伙人 3.0000 1.9481
20 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 1.9481
21 林罗豪 有限合伙人 3.0000 1.9481
22 张正易 有限合伙人 1.0000 0.6493
23 王沈磊 有限合伙人 1.0000 0.6493
24 曾存良 有限合伙人 1.0000 0.6493
25 林煜博 有限合伙人 1.0000 0.6494
26 王亦冉 有限合伙人 1.0000 0.6493
27 罗凌 有限合伙人 1.0000 0.6493
28 李帅 有限合伙人 1.0000 0.6493
29 孔敏 有限合伙人 1.0000 0.6493
30 刘成利 有限合伙人 1.0000 0.6493
31 张开齐 有限合伙人 1.0000 0.6493
32 林会 有限合伙人 1.0000 0.6493
33 李东海 有限合伙人 1.0000 0.6493
34 王东 有限合伙人 1.0000 0.6493
35 阮文杰 有限合伙人 1.0000 0.6493
36 黄禹森 有限合伙人 1.0000 0.6493
37 张浩 有限合伙人 1.0000 0.6493
38 吴林滨 有限合伙人 1.0000 0.6493
39 张育锋 有限合伙人 1.0000 0.6493
40 吴文正 有限合伙人 1.0000 0.6493
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
41 马威伟 有限合伙人 1.0000 0.6493
42 金聚凯 有限合伙人 1.0000 0.6493
43 何鹏 有限合伙人 1.0000 0.6493
合计 - - 154.0000 100.0000
自乐清美福成立之日起至本招股说明书出具之日，乐清美福的合伙人及其
出资情况的变动如下：
1）2021 年 6 月，第一次份额转让
经乐清美福全体合伙人于 2021 年 5 月 6 日召开的合伙人会议决议，同意刘
成利将其持有的乐清美福 1 万元出资额（对应乐清美福 0.6493%的财产份额）
以 10,298.63 元的价格转让给江凤华。
2021 年 6 月 28 日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。
本次份额转让系因发行人原激励对象刘成利于 2021 年 4 月 30 日自发行人
处离职并拟在离职后返回河南老家工作，刘成利考虑到河南省与乐清市距离较
远，后续也不准备返回乐清工作，同时其个人存在资金需求，因此，经发行人
同意，刘成利与发行人员工江凤华协商依据激励股权的授予价格及 5%年化利率
综合确定份额转让价格为 10,298.63 元。江凤华的基本情况如下：
持有乐清美
是否为发行人 任职部门
姓名 身份证号 入股时间 福财产份额
员工 及职务
（万元）
入股时为发行
离职前担
人员工，已于
江凤华 5116211986******46 2021.6 1.00 任研发部
2022 年 3 月
工程师
15 日离职
由于江凤华住在乐清市磐石工业区附近，距离发行人较远，每天上下班的
通勤时间较久，不方便照顾家庭，因此，经江凤华本人综合考量，已于 2022 年
3 月 15 日主动离职，其持有的乐清美福财产份额在离职后仍由其本人持有。
2）2021 年 9 月，第二次份额转让
经乐清美福全体合伙人于 2021 年 9 月 27 日召开的合伙人会议决议，同意
倪磊鑫将其持有的乐清美福 1 万元出资额（对应乐清美福 0.6494%的财产份额）
以 10,473.97 元的价格转让给林会，将其持有的乐清美福 2 万元出资额（对应乐
清美福 1.2987%的财产份额）以 20,947.95 元的价格转让给周宇。
2021 年 9 月 28 日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本次份额转让系因发行人原激励对象倪磊鑫于 2021 年 9 月 5 日自发行人处
离职，倪磊鑫因其个人存在资金需求，经发行人同意，倪磊鑫与发行人员工林
会及周宇协商依据激励股权的授予价格及 5%年化利率综合确定份额转让价格分
别为 10,473.97 元及 20,947.95 元。林会及周宇的基本情况如下：
持有乐清美
是否为发行人 任职部门及
姓名 身份证号 入股时间 福财产份额
员工 职务
（万元）
2020.9 1.00 销售部-大
林会 3303231983******10 是
2021.9 1.00 区经理
研发部-工
周宇 3303821990******33 2021.9 2.00 是
程师
截至本招股说明书出具之日，乐清美福合伙人中，除江凤华已于 2022 年 3
月 15 日从发行人处离职外，其他合伙人均为发行人员工，乐清美福的基本情况
如下：
在发行人处任 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
职情况 （万元） （%）
销售部-副总经
1 吕敏 普通合伙人 1.0000 0.6494
理助理
销售部-大区经
2 孔万峰 有限合伙人 30.0000 19.4804
理
3 蔡晓晓 有限合伙人 财务部-出纳 12.0000 7.7922
销售部-部门经
4 王东 有限合伙人 10.0000 6.4936
理
研发部-智能制
5 黄德强 有限合伙人 10.0000 6.4936
造总监
销售部-部门经
6 吴燕平 有限合伙人 10.0000 6.4936
理（外贸）
生产车间-智能
7 吴永勇 有限合伙人 10.0000 6.4936
制造部部长
研发部-总工程
8 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 6.4936
师
9 明瑞杰 有限合伙人 研发部-副经理 3.0000 1.9481
销售部-大区经
10 王康智 有限合伙人 3.0000 1.9481
理
研发部-技改部
11 陈世妙 有限合伙人 3.0000 1.9481
部长
12 林雪丹 有限合伙人 财务部-会计 3.0000 1.9481
生产车间-机修
13 石峰 有限合伙人 3.0000 1.9481
员
生产车间-智能
14 林福根 有限合伙人 3.0000 1.9481
制造部部长
人力资源中心-
15 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 1.9481
部门经理
3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
在发行人处任 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
职情况 （万元） （%）
16 王军 有限合伙人 研发部-工程师 3.0000 1.9481
销售部-大区经
17 李孟龙 有限合伙人 3.0000 1.9481
理
18 申星刚 有限合伙人 研发部-工程师 3.0000 1.9481
财务部-主办会
19 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 1.9481
计
20 林罗豪 有限合伙人 研发部-工程师 3.0000 1.9481
21 周宇 有限合伙人 研发部-工程师 2.0000 1.2987
销售部-大区经
22 林会 有限合伙人 2.0000 1.2987
理
23 张正易 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
24 王沈磊 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
供应链与运营
25 曾存良 有限合伙人 部-零部件采购 1.0000 0.6493
主管
26 林煜博 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6494
27 王亦冉 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
28 罗凌 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
29 李帅 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
销售部-大区经
30 孔敏 有限合伙人 1.0000 0.6493
理
2014 年 5 月 27
日至 2022 年 3
月 15 日在发行
31 江凤华 有限合伙人 1.0000 0.6493
人处任职，离
职前担任研发
部工程师
32 张开齐 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
33 李东海 有限合伙人 生产车间-线长 1.0000 0.6493
34 王东 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
供应链与运营
35 阮文杰 有限合伙人 1.0000 0.6493
部-采购主管
36 黄禹森 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
37 张浩 有限合伙人 生产车间-主管 1.0000 0.6493
销售部-大区经
38 吴林滨 有限合伙人 1.0000 0.6493
理
供应链与运营
39 张育锋 有限合伙人 1.0000 0.6493
部-PMC 主管
销售部-大区经
40 吴文正 有限合伙人 1.0000 0.6493
理
3-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
在发行人处任 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
职情况 （万元） （%）
41 马威伟 有限合伙人 生产车间-主管 1.0000 0.6493
供应链与运营
42 金聚凯 有限合伙人 1.0000 0.6493
部-仓库主管
销售部-大区经
43 何鹏 有限合伙人 1.0000 0.6493
理
合计 - - - 154.0000 100.0000
4、员工持股平台内人员离职后的股份处理
发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙人签订了《激励股
权授予协议》，规定了员工因离职离开公司时其持有员工持股平台的出资份额
的处置方式，主要内容如下：
触发条件 处置方式 实际执行情况
员工持股平台合伙人（以下简称“被授予人”）获得
激励股权后，不得向任何第三方以抵押、质押、转 员工持股平台合伙人
让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负 的变动情况详见本招
担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何 股说明书“第五节/三
原则性要求
权益等任何方式处置其持有的相应合伙企业财产份 /（二）/3、员工持股
额，但公司依据《激励股权授予协议》的约定要求 平台基本情况”部
被授予人转让其持有的相应合伙企业财产份额的情 分。
况或经公司同意的其他情况除外。
截至本招股说明书出
具之日，持股平台员
工未出现退休的情
况；持股平台员工主
主动离职/ 发行人与被授予人之间未就被授予人主动离职/退休
动离职的情况详见本
退休 时所持有的激励股权的处置作出特殊约定。
招股说明书“第五节/
三/（二）/3、员工持
股平台基本情况”部
分。
被授予人在公司任职期间发生下列情形之一的，公
司有权要求被授予人将持有的全部激励份额以激励
份额授予价格转让给公司指定的第三方[注]。若过
错造成公司损失的，被授予人应当赔偿，公司有权
在应当支付的转让对价中直接扣减相应金额：
（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（2）利用职权侵占公司财产或者挪用资金； 截至本招股说明书出
（3）未经公司股东大会同意，利用职务便利为自己 具之日，持股平台员
被动离职
或者他人谋取属于公司的商业机会； 工未出现被动离职的
（4）未经公司股东大会同意，在公司任职期间自营 情况。
或者为他人经营与公司同类的业务；
（5）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（6）擅自披露或泄露公司的商业秘密；
（7）违反与公司签署的劳动合同、保密协议、知识
产权归属协议及竞业禁止协议；
（8）从事任何违法行为且受到刑事处罚；
3-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（9）从事其他损害公司或合伙企业利益的行为。
注：（1）发行人《股权激励方案》及《激励股权授予协议》等文件中未明确规定公司指定
的第三方的具体类别，如未来持股平台员工出现被动离职的情况时，公司将结合实际情况
指定第三方；（2）发生被授予人被动离职情形的，其所持有的激励份额的转让价格为该激
励份额的授予价格。”
此外，发行人两个持股平台均已出具关于股份锁定及减持意向的承诺函，
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第十三节 附件”之“三、相关承诺事项”
之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”之“5、公司其他股东关于股份锁
定及减持意向的承诺”部分补充披露如下：
“公司其他股东（员工持股平台）乐清盛硕、乐清美福将严格遵守法律、法
规、规范性文件规定的锁定期限及减持要求，并就本企业所持有的发行人股份
的锁定期限及减持意向，作出如下承诺：
（1）自发行人本次发行并在创业板上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及
深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行
为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式
进行。
（3）如本企业在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持
股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生
权益分派、公积金转增股本、股本变动等情况的，则发行价格将进行相应的除
权、除息调整。
（4）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因
未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者
赔偿相关经济损失。”
3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上，发行人的相关信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》的相关规定。
（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》相关规定发表明确意见。
本所律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的相关规定发表如下意见：
1、首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
（1）发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性
文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以
摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2020 年 9 月 24 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，同意乐清美
福、乐清盛硕以 4 元/股的价格认购发行人新增的 385,000 股股份、460,000 股股
份。
根据员工持股平台合伙人签订的《合伙协议》及《浙江美硕电气科技股份
有限公司激励股权授予协议》（以下简称“《激励股权授予协议》”）并经本
所律师核查，乐清美福、乐清盛硕的合伙人均为发行人员工，且均在平等自愿
的基础上参与股权激励并签署有关协议。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主
要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技
成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产转移手
续。
根据发行人《公司章程》、《股权激励方案》、《激励股权授予协议》以
及员工持股平台的《合伙协议》，发行人每一股份具有同等的股东权利，合伙
企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担。本所律师认为，员工持
股平台合伙人通过员工持股平台与发行人其他投资人享有同等的股东权益，盈
亏自负，风险自担，不存在其利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者
合法权益的情形。
3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据员工持股平台合伙人缴纳出资款的凭证并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，员工持股平台合伙人均已按照约定全部足额缴纳出资，
出资方式均为货币。
（3）发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产
管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，
以及所持发行人股权的管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等
原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定
的方式处置。
经本所律师核查，发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙
人签订了《激励股权授予协议》，前述文件中规定了各员工持股平台内部的流
转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制，同时规定了员工离开公司时其
持有员工持股平台的出资份额的处置方式，主要内容如下：
触发条件 处置方式 实际执行情况
员工持股平台合伙人（以下简称“被授予人”）获
员工持股平台合伙
得激励股权后，不得向任何第三方以抵押、质押、
人的变动情况详见
转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利
本补充法律意见书
负担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任
原则性要求 “ 四 / （ 二 ） /3/
何权益等任何方式处置其持有的相应合伙企业财产
（2）员工持股平
份额，但公司依据《激励股权授予协议》的约定要
台的 人员 构成”部
求被授予人转让其持有的相应合伙企业财产份额的
分。
情况或经公司同意的其他情况除外。
截至本补充法律意
见书出具之日，持
股平台员工未出现
退休的情况，持股
发行人与被授予人之间未就被授予人主动离职/退休 平台员工主动离职
主动离职/退休
时所持有的激励股权的处置作出特殊约定。 的情况详见本补充
法律意见书“四/
（二）/3/（2）员
工持股平台的人员
构成”部分。
被授予人在公司任职期间发生下列情形之一的，公
司有权要求被授予人将持有的全部激励份额以激励
份额授予价格转让给公司指定的第三方[注]。若过
错造成公司损失的，被授予人应当赔偿，公司有权
截至本补充法律意
在应当支付的转让对价中直接扣减相应金额：
见书出具之日，持
被动离职 （1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
股平台员工未出现
（2）利用职权侵占公司财产或者挪用资金；
被动离职的情况。
（3）未经公司股东大会同意，利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会；
（4）未经公司股东大会同意，在公司任职期间自营
或者为他人经营与公司同类的业务；
3-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（5）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（6）擅自披露或泄露公司的商业秘密；
（7）违反与公司签署的劳动合同、保密协议、知识
产权归属协议及竞业禁止协议；
（8）从事任何违法行为且受到刑事处罚；
（9）从事其他损害公司或合伙企业利益的行为。
若被授予人有权持有的激励份额因离婚发生财产分
割，则公司有权要求被授予人的原配偶将其因财产
截至本补充法律意
分割所获得的财产份额转让给公司或公司指定的其
见书出具之日，持
他第三人，转让价格为（1）激励份额授予价格加上
离婚 股平台员工未出现
以同期银行贷款利率计算的利息减去被授予人于持
因离婚发生财产分
有该等激励份额期间内获得的相关收益，或者（2）
割的情况。
激励份额对应的公司股权比例与转让前一年度公司
经审计净资产值的乘积（以孰低者为准）。
若被授予人有权持有的激励份额因死亡发生财产继
承，则公司有权要求被授予人的继承人将其因财产
截至本补充法律意
继承所获得的财产份额转让给公司或公司指定的其
见书出具之日，持
他第三人，转让价格为（1）激励份额授予价格加上
死亡 股平台员工未出现
以同期银行贷款利率计算的利息减去被授予人于持
因死亡发生财产继
有该等激励份额期间内获得的相关收益，或者（2）
承的情况。
激励份额对应的公司股权比例与转让前一年度公司
经审计净资产值的乘积（以孰低者为准）。
注：（1）发行人《股权激励方案》及《激励股权授予协议》等文件中未明确规定公司指定
的第三方的具体类别，如未来持股平台员工出现被动离职的情况时，公司将结合实际情况
指定第三方；（2）发生被授予人被动离职情形的，其所持有的激励份额的转让价格为该激
励份额的授予价格。
2、发行人信息披露要求：发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划
的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节发行人基本情况” 之“三、
发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（二）报告期内的股份支付情况”
中披露了持股平台的人员构成，员工离职后的股份处理。在《招股说明书（申
报稿）》“第十三节 附件”之“三、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持
意向的承诺”之“5、公司其他股东关于股份锁定及减持意向的承诺”部分补充披
露了员工持股平台的股份锁定和减持承诺。
3、中介机构核查要求：保荐人及发行人律师应当对员工持股计划的设立背
景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减
持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施
是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
（1）员工持股平台的设立背景
3-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会议案及《浙江美硕电气科技股份有
限公司股权激励方案》，为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，增强
重要技术、管理和销售人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，发
行人通过员工持股平台对员工实施股权激励。
（2）员工持股平台的人员构成
①乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）
经核查，自乐清盛硕成立之日起至本补充法律意见书出具之日，乐清盛硕
的合伙人及其出资情况未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）
的合伙人均为发行人董事、监事及高级管理人员，合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 方旭 普通合伙人 4.0000 2.1739
2. 王嵩 有限合伙人 60.0000 32.6087
3. 施昕 有限合伙人 60.0000 32.6087
4. 刘峰 有限合伙人 40.0000 21.7391
5. 卿新华 有限合伙人 10.0000 5.4348
6. 蔡玉珠 有限合伙人 10.0000 5.4348
合计 - - 184.0000 100.0000
②乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清美福系于 2020 年 9 月 22 日在乐清市市场监督管理局注册登记的有限
合伙企业，执行事务合伙人为吕敏，乐清美福成立时的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 吕敏 普通合伙人 1.0000 0.6494
2. 孔万峰 有限合伙人 30.0000 19.4805
3. 蔡晓晓 有限合伙人 12.0000 7.7923
4. 王东 有限合伙人 10.0000 6.4936
5. 黄德强 有限合伙人 10.0000 6.4936
6. 吴燕平 有限合伙人 10.0000 6.4936
7. 吴永勇 有限合伙人 10.0000 6.4936
8. 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 6.4936
9. 明瑞杰 有限合伙人 3.0000 1.9481
10. 王康智 有限合伙人 3.0000 1.9481
11. 陈世妙 有限合伙人 3.0000 1.9481
12. 林雪丹 有限合伙人 3.0000 1.9481
13. 石峰 有限合伙人 3.0000 1.9481
14. 林福根 有限合伙人 3.0000 1.9481
3-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
15. 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 1.9481
16. 倪磊鑫 有限合伙人 3.0000 1.9481
17. 王军 有限合伙人 3.0000 1.9481
18. 李孟龙 有限合伙人 3.0000 1.9481
19. 申星刚 有限合伙人 3.0000 1.9481
20. 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 1.9481
21. 林罗豪 有限合伙人 3.0000 1.9481
22. 张正易 有限合伙人 1.0000 0.6493
23. 王沈磊 有限合伙人 1.0000 0.6493
24. 曾存良 有限合伙人 1.0000 0.6493
25. 林煜博 有限合伙人 1.0000 0.6494
26. 王亦冉 有限合伙人 1.0000 0.6493
27. 罗凌 有限合伙人 1.0000 0.6493
28. 李帅 有限合伙人 1.0000 0.6493
29. 孔敏 有限合伙人 1.0000 0.6493
30. 刘成利 有限合伙人 1.0000 0.6493
31. 张开齐 有限合伙人 1.0000 0.6493
32. 林会 有限合伙人 1.0000 0.6493
33. 李东海 有限合伙人 1.0000 0.6493
34. 王东 有限合伙人 1.0000 0.6493
35. 阮文杰 有限合伙人 1.0000 0.6493
36. 黄禹森 有限合伙人 1.0000 0.6493
37. 张浩 有限合伙人 1.0000 0.6493
38. 吴林滨 有限合伙人 1.0000 0.6493
39. 张育锋 有限合伙人 1.0000 0.6493
40. 吴文正 有限合伙人 1.0000 0.6493
41. 马威伟 有限合伙人 1.0000 0.6493
42. 金聚凯 有限合伙人 1.0000 0.6493
43. 何鹏 有限合伙人 1.0000 0.6493
合计 - - 154.0000 100.0000
经核查，自乐清美福成立之日起至本补充法律意见书出具之日，乐清美福
的合伙人及其出资情况的变动如下：
(i) 2021 年 6 月，第一次份额转让
经乐清美福全体合伙人于 2021 年 5 月 6 日召开的合伙人会议决议，同意刘
成利将其持有的乐清美福 1 万元出资额（对应乐清美福 0.6493%的财产份额）
以 10,298.63 元的价格转让给江凤华。
3-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 6 月 28 日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。
经核查，本次份额转让系因发行人原激励对象刘成利于 2021 年 4 月 30 日
自发行人处离职并拟在离职后返回河南老家工作，刘成利考虑到河南省与乐清
市距离较远，后续也不准备返回乐清工作，同时其个人存在资金需求，因此，
经发行人同意，刘成利与发行人员工江凤华协商依据激励股权的授予价格及 5%
年化利率综合确定份额转让价格为 10,298.63 元。江凤华的基本情况如下：
持有乐清美福 是否为发行人 任职部门
姓名 身份证号 入股时间
财产份额 员工 及职务
离职前担
入股时为发行
江凤华 5116211986******46 2021.6 10,000 元 任研发部
人员工
工程师
由于江凤华住在乐清市磐石工业区附近，距离发行人较远，每天上下班的
通勤时间较久，不方便照顾家庭，因此，经江凤华本人综合考量，已于 2022 年
3 月 15 日主动离职，其持有的乐清美福财产份额在离职后仍由其本人持有。
(ii)2021 年 9 月，第二次份额转让
经乐清美福全体合伙人于 2021 年 9 月 27 日召开的合伙人会议决议，同意
倪磊鑫将其持有的乐清美福 1 万元出资额（对应乐清美福 0.6494%的财产份额）
以 10,473.97 元的价格转让给林会，将其持有的乐清美福 2 万元出资额（对应乐
清美福 1.2987%的财产份额）以 20,947.95 元的价格转让给周宇。
2021 年 9 月 28 日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。
经核查，本次份额转让系因发行人原激励对象倪磊鑫于 2021 年 9 月 5 日自
发行人处离职，倪磊鑫因其个人存在资金需求，经发行人同意，倪磊鑫与发行
人员工林会及周宇协商依据激励股权的授予价格及 5%年化利率综合确定份额转
让价格分别为 10,473.97 元及 20,947.95 元。林会及周宇的基本情况如下：
持有乐清美福 是否为发行 任职部门及
姓名 身份证号 入股时间
财产份额 人员工 职务
2020.9 10,000 元 销售部-大
林会 3303231983******10 是
2021.9 10,000 元 区经理
研发部-工
周宇 3303821990******33 2021.9 20,000 元 是
程师
截至本补充法律意见书出具之日，乐清美福合伙人中，除江凤华已于 2022
年 3 月 15 日从发行人处离职外，其他合伙人均为发行人员工，乐清美福的合伙
人结构如下：
3-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 吕敏 普通合伙人 1.0000 0.6494
2. 孔万峰 有限合伙人 30.0000 19.4804
3. 蔡晓晓 有限合伙人 12.0000 7.7922
4. 王东 有限合伙人 10.0000 6.4936
5. 黄德强 有限合伙人 10.0000 6.4936
6. 吴燕平 有限合伙人 10.0000 6.4936
7. 吴永勇 有限合伙人 10.0000 6.4936
8. 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 6.4936
9. 明瑞杰 有限合伙人 3.0000 1.9481
10. 王康智 有限合伙人 3.0000 1.9481
11. 陈世妙 有限合伙人 3.0000 1.9481
12. 林雪丹 有限合伙人 3.0000 1.9481
13. 石峰 有限合伙人 3.0000 1.9481
14. 林福根 有限合伙人 3.0000 1.9481
15. 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 1.9481
16. 王军 有限合伙人 3.0000 1.9481
17. 李孟龙 有限合伙人 3.0000 1.9481
18. 申星刚 有限合伙人 3.0000 1.9481
19. 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 1.9481
20. 林罗豪 有限合伙人 3.0000 1.9481
21. 周宇 有限合伙人 2.0000 1.2987
22. 林会 有限合伙人 2.0000 1.2987
23. 张正易 有限合伙人 1.0000 0.6493
24. 王沈磊 有限合伙人 1.0000 0.6493
25. 曾存良 有限合伙人 1.0000 0.6493
26. 林煜博 有限合伙人 1.0000 0.6494
27. 王亦冉 有限合伙人 1.0000 0.6493
28. 罗凌 有限合伙人 1.0000 0.6493
29. 李帅 有限合伙人 1.0000 0.6493
30. 孔敏 有限合伙人 1.0000 0.6493
31. 江凤华 有限合伙人 1.0000 0.6493
32. 张开齐 有限合伙人 1.0000 0.6493
33. 李东海 有限合伙人 1.0000 0.6493
34. 王东 有限合伙人 1.0000 0.6493
35. 阮文杰 有限合伙人 1.0000 0.6493
36. 黄禹森 有限合伙人 1.0000 0.6493
37. 张浩 有限合伙人 1.0000 0.6493
38. 吴林滨 有限合伙人 1.0000 0.6493
39. 张育锋 有限合伙人 1.0000 0.6493
40. 吴文正 有限合伙人 1.0000 0.6493
41. 马威伟 有限合伙人 1.0000 0.6493
42. 金聚凯 有限合伙人 1.0000 0.6493
43. 何鹏 有限合伙人 1.0000 0.6493
合计 - - 154.0000 100.0000
（3）员工持股平台入股发行人的入股形式、入股价格、定价依据
入股股东 入股时间 入股形式 入股价格 定价依据
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
乐清盛硕企业管理合伙
4.00 元/股 经协商确定
企业（有限合伙）
2020 年 9 月 增资
乐清美福企业管理合伙
4.00 元/股 经协商确定
企业（有限合伙）
（4）《股权激励方案》及《激励股权授予协议》的约定
经本所律师核查，发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙
人签订了《激励股权授予协议》，前述文件中关于员工持股平台内部的流转、
退出机制以及所持发行人股权的管理机制等内容详见本补充法律意见书“四/
（二）/1、首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求”部分。
（5）锁定期安排
经核查，乐清美福及乐清盛硕已分别出具《关于股份锁定及减持的承诺
函》，作出如下承诺：
“（1）自发行人本次发行并在创业板上市之日起 12 个月内（以下简称“锁
定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及
深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行
为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式
进行。
（3）如本企业在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持
股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生
权益分派、公积金转增股本、股本变动等情况的，则发行价格将进行相应的除
权、除息调整。
（4）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因
未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者
赔偿相关经济损失。”
根据《股权激励方案》及《激励股权授予协议》，在发行人上市前，持股
平台合伙人在获得激励股权后不得向任何第三方以抵押、质押、转让、赠与、
交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股权
有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应持股平台财产份额，但发行人依
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
据《激励股权授予协议》的约定要求被授予人转让其持有的相应持股平台财产
份额的情况或经发行人同意的其他情况除外。在发行人上市后一年内，未经发
行人同意，持股平台合伙人亦不得对其所持有的持股平台财产份额或间接拥有
的发行人股份进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权利等任何方式的
处置。
（6）持股平台规范运行情况
经核查，乐清美福及乐清盛硕均系依法经市场监督管理部门核准设立并有
效存续的有限合伙企业，作为发行人持股平台，其依照《合伙企业法》和《合
伙协议》的规定，就作为持股对象的合伙人变动事宜履行了相关事项的审议、
工商变更登记等程序，未开展其他经营活动；自成立以来，其未因违反相关法
律、法规或规范性文件的规定而被处以行政处罚。
（7）备案情况
经本所律师核查，乐清美福及乐清盛硕均系发行人为进行员工激励设立的
持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基
金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需备案。
综上所述，本所律师认为，发行人股权激励计划的实施合法合规，不存在
损害发行人利益的情形。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅员工持股平台合伙人的出资凭证、出具的承诺函，并取得了出资额
大于 10 万元的员工在入股前三个月的资金流水，核查其出资来源；
2、查阅共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具
的书面说明，确认前述人员及其近亲属是否存在为员工持股平台合伙人提供借
款等资金资助的情形，是否存在委托持股等利益安排；
3、查阅《招股说明书（申报稿）》，确认相关信息披露是否符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关规定；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4、查阅发行人报告期内的员工名册、员工持股平台合伙协议、持股对象身
份证明文件和劳动合同或聘用协议，核查发行人员工持股平台合伙人是否均为
发行人员工；
5、查阅发行人 2020 年第四次临时股东大会会议文件，核查发行人员工持
股平台的设立背景及入股情况等信息；
6、查阅员工持股平台合伙人签订的《合伙协议》及《激励股权授予协议》
等文件、员工持股平台合伙人的出资凭证，核查员工持股平台合伙人是否均已
按照约定全部足额缴纳出资；
7、查阅《股权激励方案》及《激励股权授予协议》，核查前述文件中关于
员工持股平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制等内容以
及持股平台员工的锁定期安排；
8、查阅乐清美福及乐清盛硕出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》，确
认其锁定期的有关内容；
9、查阅乐清美福及乐清盛硕出具的承诺函，对乐清美福及乐清盛硕进行网
络核查，取得其在报告期内的银行流水，确认持股平台在报告期内的规范运作
情况；
10、查阅乐清美福及乐清盛硕的工商档案、历次变更所涉及的份额转让协
议、价款支付凭证、份额转让方出具的承诺函，访谈份额转让方及董事会秘书
并制作书面访谈笔录，核查乐清美福及乐清盛硕的历次变更情况以及员工持股
平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制的实际执行情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人员工持股平台的合伙人的出资来源均为自有资金，不存在实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等
资金资助的情形，不存在委托持股等利益安排，相关信息披露符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；
2、本所律师已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》相关规定发表明确意见。
3-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
五、 《二轮问询函》第六题 关于子公司
申报材料显示：
2020 年 9 月，发行人将其持有浙江国研智能电气有限公司 3%的股权以 0
元对价转让给温州正泰电器科技有限公司。
请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因，浙江国研智能电气
有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况，转让的定价依据和公允性，
受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在资金、业务往来、关联关系、
其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因，浙江国研智
能电气有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况，转让的定价依据和公
允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在资金、业务往来、关
联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因
浙江国研智能电气有限公司（以下简称“国研智能”）成立于 2019 年 2 月
28 日，系乐清市政府部门牵头，由乐清市智能装备与制造研究院集结当地企业
共同设立。国研智能拟作为研发培育平台，用于与高校开展合作交流，共同研
究开发相应技术。国研智能各股东系响应乐清市政府号召入股，因此均未实缴
出资。国研智能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 温州正泰电器科技有限公司 360 12.00
2. 乐清市智能装备与制造研究院 1,950 65.00
3. 华仪电器集团浙江有限公司 240 8.00
4. 浙江百固电气科技股份有限公司 90 3.00
5. 浙江美硕电气科技股份有限公司 90 3.00
6. 加西亚电子电器股份有限公司 90 3.00
7. 浙江力夫自控技术股份有限公司 90 3.00
8. 宏秀电气有限公司 90 3.00
合计 3,000 100.00
国研智能自成立后一直未实际经营。2020 年 7 月，发行人拟进一步聚焦主
业，因此决定对外转让持有的国研智能股权，并将该等决定通知国研智能。国
研智能根据其发展计划，建议发行人将所持股权转让给其当时的第二大股东温
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
州正泰电器科技有限公司。2020 年 9 月，发行人将其持有国研智能 3%的股权
（对应认缴出资额 90 万元，实缴出资额 0 元）以 0 元对价转让给温州正泰电器
科技有限公司，本次股权转让完成后，发行人不再持有国研智能的股权，国研
智能的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 温州正泰电器科技有限公司 450 15.00
2. 乐清市智能装备与制造研究院 1,950 65.00
3. 华仪电器集团浙江有限公司 240 8.00
4. 浙江百固电气科技股份有限公司 90 3.00
5. 加西亚电子电器股份有限公司 90 3.00
6. 浙江力夫自控技术股份有限公司 90 3.00
7. 宏秀电气有限公司 90 3.00
合计 3,000 100.00
2、浙江国研智能电气有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况
（1）浙江国研智能电气有限公司的主营业务
经本所律师查阅国研智能的工商档案、公司章程及营业执照以及国研智能
出具的说明，国研智能自设立至发行人进行股权转让前并未实际经营，一直到
2021 年 12 月才正式开展业务，其主营业务为项目研发。
（2）浙江国研智能电气有限公司的经营业绩
根据国研智能出具的说明并经本所律师核查，2019 年国研智能未编制财务
报表，2020 年及 2021 年国研智能的财务数据如下：
年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产（万元） 1,388.68 662.16 -
净资产（万元） 1,000.00 653.85 -
营业收入（万元） 0.00 0.00 -
（3）浙江国研智能电气有限公司的其他股东情况
2020 年 9 月，发行人退出国研智能后，国研智能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 乐清市智能装备与制造研究院 1,950 65.00
2. 温州正泰电器科技有限公司 450 15.00
3. 华仪电器集团浙江有限公司 240 8.00
4. 浙江百固电气科技股份有限公司 90 3.00
5. 加西亚电子电器股份有限公司 90 3.00
6. 浙江力夫自控技术股份有限公司 90 3.00
7. 宏秀电气有限公司 90 3.00
合计 3,000 100.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查阅国研智能的工商档案，2020 年 9 月发行人退出后至本补充
法律意见书出具之日，国研智能仅于 2021 年 12 月发生了一次股权变动，具体
如下：
转让价格
转让方 受让方 转让标的
（元）
华仪电器集团浙江 浙江俊朗电气自动 国研智能 8%股权（对应认缴出资额
0
有限公司 化股份有限公司 240 万元，实缴出资额 0 元）
浙江百固电气科技 国研智能 2%股权（对应认缴出资额
0
乐清市智能装备与 股份有限公司 60 万元，实缴出资额 0 元）
制造研究院 温州正泰电器科技 国研智能 53%股权（对应认缴出资
0
有限公司 额 1590 万元，实缴出资额 0 元）
加西亚电子电器股 温州正泰电器科技 国研智能 3%股权（对应认缴出资额
0
份有限公司 有限公司 90 万元，实缴出资额 0 元）
浙江力夫自控技术 温州正泰电器科技 国研智能 3%股权（对应认缴出资额
0
股份有限公司 有限公司 90 万元，实缴出资额 0 元）
温州正泰电器科技 国研智能 3%股权（对应认缴出资额
宏秀电气有限公司 0
有限公司 90 万元，实缴出资额 0 元）
2021 年 12 月，国研智能就本次股权转让完成工商变更登记手续，本次股
权转让完成后，国研智能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 温州正泰电器科技有限公司 2,310 77.00
2. 乐清市智能装备与制造研究院 300 10.00
3. 浙江俊朗电气自动化股份有限公司 240 8.00
4. 浙江百固电气科技股份有限公司 150 5.00
合计 3,000 100.00
自 2021 年 12 月起至本补充法律意见书出具之日，国研智能的股权结构未
发生变更。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站，除温州正泰
①乐清市智能装备与制造研究院
电器科技有限公司外，国研智能现有其他股东情况如下：
项目 内容
名称 乐清市智能装备与制造研究院
统一社会信用代码 52330382MJ9333556H
住所 乐清市经济开发区纬五路 222 号
成立日期 2017 年 7 月 12 日
注册资本 5 万元
法定代表人 傅建中
类型 民办非企业单位
智能制造技术研发及服务；与企业共建各类研发机构、创新服务平台；引
宗旨 进国内外智能制造企业和人才到乐清创业创新，加快智能制造新模式培
②浙江百固电气科技股份有限公司
育，培育智能制造新型企业和工程服务公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
项目 内容
名称 浙江百固电气科技股份有限公司
统一社会信用代码 913303005561965123
住所 浙江省乐清经济开发区纬 20 路
成立日期 2010 年 6 月 4 日
注册资本 3,710 万人民币
法定代表人 黄颖博
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
配电箱、电表箱、端子箱、JP 柜、高低压开关柜、电缆分支箱、电能计
量箱、真空断路器、柱上断路器、柱上负荷开关、隔离开关、环网柜、箱
式开闭所、高压熔断器、箱式变电站、故障指示器、光伏汇流箱、电能监
测装置、测温监测装置、智能断路器、重合闸开关、防爆电器、变压器、
经营范围
整流器和电感器、电容器及其配套设备、绝缘制品、电力金具、电缆附
件、塑料件制造、加工、销售；电气设备产品设计、研发；货物进出口、
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
③浙江俊朗电气自动化股份有限公司
动）
项目 内容
名称 浙江俊朗电气自动化股份有限公司
统一社会信用代码 91330300MA285MHT0H
住所 乐清市柳市镇象阳工业区正顺西路 1 号三楼
成立日期 2016 年 5 月 18 日
注册资本 1,500 万人民币
法定代表人 简果荣
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械
设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销
售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；智能机器人的
研发；智能机器人销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及
系统销售；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备
研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设
经营范围
备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元
器件销售；电线、电缆经营；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研
发；五金产品零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配
件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构
经营场所设在：乐清市柳市镇象阳工业区德美路 1 号）
3、转让的定价依据和公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是
否存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）受让方的基本情况
经本所律师核查，受让方温州正泰电器科技有限公司为浙江正泰电器股
份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 601877）的全资子
公司，基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
项目 内容
名称 温州正泰电器科技有限公司
统一社会信用代码 913303015517519351
住所 浙江省温州经济技术开发区滨海二道 1318 号
成立日期 2010 年 2 月 4 日
注册资本 40,000 万元
法定代表人 朱信敏
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售
经营范围 及相关技术服务；技术进出口、货物进出口。（限下设分支机构生
产）
股东 浙江正泰电器股份有限公司持股 100%
（2）转让的定价依据和公允性，发行人与受让方之间是否存在资金、业
务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查阅国研智能的工商档案、财务报表、发行人及温州正泰电器
科技有限公司出具的书面说明，因发行人 2020 年 9 月份转让国研智能股权时，
国研智能尚未开展实际经营，且发行人持有的国研智能 90 万元认缴出资额亦均
未实缴，因此经双方协商一致，确定以 0 元进行股权转让，且国研智能后续历
次股权变动时各股权转让方均以 0 元的价格转让其未实缴的国研智能股权，本
所律师认为，发行人以零对价进行股权转让具有公允性。经本所律师核查，发
行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，本次零对价转让定价依据充分，定价公允，发
行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（二）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅国研智能的工商档案以及发行人与温州正泰电器科技有限公司签署
的股权转让协议，核查发行人股权转让的背景、定价依据等情况；
2、查阅国研智能的公司章程、营业执照、报告期内的财务报表以及出具的
书面说明，核查其设立背景、主营业务及经营业绩；
3、查阅发行人及温州正泰电器科技有限公司出具的书面说明，确认股权转
让的定价依据等以及发行人之间是否存在资金、业务往来、关联关系、其他利
益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4、查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水，核查与温州正泰电器科技
有限公司是否存在资金、业务往来；
5、通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站对国研智能现有股东情
况进行检索，了解其基本情况。
经核查，本所律师认为，发行人将其持有的国研智能 3%股权以 0 对价进行
转让具有合理原因，考虑到发行人持有的国研智能 90 万元认缴出资额均未实缴，
且国研智能在发行人进行股权转让前亦未开展实际经营，经双方协商一致，以
0 元进行股权转让，且国研智能后续历次股权变动时各股权转让方均以 0 元的
价格转让其未实缴的国研智能股权，因此，发行人以零对价进行股权转让具有
公允性；发行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、 《二轮问询函》第十四题 关于转贷
前次审核问询回复显示：
报告期内，发行人与环宇集团有限公司为了满足银行“受托支付”的要求，
存在互相协助对方进行转贷的现象，相关资金未计提利息，具体如下：
单位：万元
对方通过本公司转贷 本公司通过对方转贷
时间
本期累计流入 本期累计流出 本期累计流出 本期累计流入
2019 年度 4,158.00 4,158.00 1,130.00 1,130.00
请发行人说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，发行人
与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、法律风
险及整改措施。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条的规定逐条
落实并发表明确意见。
回复：
3-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）请发行人说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，
发行人与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、
法律风险及整改措施。
1、发行人与环宇集团的关系
经核查，环宇集团的基本情况如下：
企业名称 环宇集团有限公司
统一社会信用代码 91330382145537538X
注册地址 浙江省乐清市北白象温州大桥工业区
成立时间 1996-11-13
王迅行（17.44%）；王拓宇（8.24%）；陈大烈（7.90%）；王雷
股东信息 （7.73%）；赵崇献（7.72%）；林筱野（6.73%）；林德华
（5.30%）等
法定代表人 王拓宇
王拓宇（董事长、总经理）；林筱野（副董事长）；王雷（副董事
长）；王恺（董事）；王楚（董事）；赵国汀（董事）；陈大烈（董
主要人员
事）；黄时勉（董事）；王迅行（监事会主席）；王庆发（监事）；
林德华（监事）
仪器仪表、电子仪表（不含计量器具）、通讯器材、机电产品、机械
零件、微机继电保护系统、变电站综合自动化系统、传感器、变送
器、高低压电气成套及控制设备、高低压电器配件、电力变压器及变
压器铁芯、火灾报警产品、防雷产品、服装研发、制造、加工、销
经营范围 售；电气设备安装；防雷产品安装施工；金属材料、化工产品（不含
化学危险品及易制毒化学品）、皮革、建材、家用电器批发、零售、
咨询；房地产投资、实业投资；建筑材料、钢材、水泥批发、零售；
食品批发、零售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 26,168 万元人民币
发行人与环宇集团同属乐清当地友邻企业，双方股东互相熟识。经核查，
环宇集团的股东、董事、监事、高级管理人员、对外投资企业与发行人均不存
在关联关系。
2、相关交易形成原因和合理性，是否存在相关利益安排
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之
“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”之
“1、转贷情况”部分，对报告期内发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷的
情况进行了补充披露，具体情况如下：
“报告期内，发行人存在转贷的情况，具体如下：
3-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
对方通过本公司转贷 本公司通过对方转贷
时间
本期累计流入 本期累计流出 本期累计流出 本期累计流入
2019 年度 4,158.00 4,158.00 1,130.00 1,130.00
其中：
（1）发行人通过环宇集团转贷明细
贷款金额
贷款银行 贷款单位 转贷日期 转回日期 转贷对象
（万元）
建行乐清北白象支行 发行人 680.00 2019.12.23 2019.12.23 环宇集团
建行乐清北白象支行 发行人 450.00 2019.12.23 2019.12.23 环宇集团
（2）环宇集团通过发行人转贷明细
贷款金额
贷款银行 贷款单位 转贷日期 转回日期 转贷对象
（万元）
广发银行乐清支行 环宇集团 4,158.00 2019.5.30 2019.5.30 发行人
发行人转贷资金流向主要为支付货款、发放工资、支付水电费等日常生产
经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。由于转贷资金停留时间
短，均于当日转回，因此未计提利息。
报告期内，发行人业务规模增长较快，为满足企业自身生产经营活动对资
金的需求，发行人通过银行融资解决资金不足。为满足贷款银行对于流动资金
贷款受托支付的要求，发行人将贷款本金以支付货款的名义汇入其他企业银行
账户，再由其他企业转回。鉴于发行人与环宇集团同属乐清当地友邻企业，双
方股东互相熟识，发行人通过环宇集团进行转贷。同时，环宇集团也存在银行
融资需求，亦通过发行人进行转贷，获得银行融资。
综上，发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合理性，不存在相关
利益安排。”
3、相关行为的合法合规性、法律风险及整改措施
（1）合法合规性
《贷款通则》第十九条规定：“借款人的义务：三、应当按借款合同约定
用途使用贷款”；第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其
部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款
的”。
3-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明
确、合法的贷款用途......流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、
监督流动资金贷款的使用情况”。
发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷，未按借款合同规定用途使用贷
款，存在违反《贷款通则》第十九条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条
规定的情形。
（2）法律风险（违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担
机制）
中国建设银行股份有限公司乐清支行出具《情况说明》，确认：1）美硕科
技在 2019 年期间获取的流动资金贷款均已经到期，美硕科技已按照贷款合同的
约定，按时足额偿还了已届清偿期银行借款的本金和利息，未发生到期后逾期
还款、不归还贷款等情况；2）美硕科技不存在以非法占有为目的骗取贷款的行
为,未给我行造成损失或者其他不利影响，不存在违反贷款相关法律法规、部门
规章及其他规范性文件的行为；3）美硕科技上述行为未实际危害我行权益和金
融安全，不属于《中华人民共和国刑法》第 193 条规定的贷款诈骗、第 175 条
规定的骗取贷款罪的行为，美硕科技上述行为不属于重大违法违规行为。自
2018 年 1 月 1 日至今（2021 年 1 月 6 日），美硕科技不存在因贷款资金进行周
转的问题而受到我行处罚的记录，不存在违反贷款相关法律法规、部门规章及
其他规范性文件的行为，不存在因任何违法违规行为受到我行处罚的情形。
广发银行股份有限公司温州乐清支行出具《确认函》，确认：2019 年期间，
环宇集团在我行的流动资金贷款已全部结清贷款的本金和利息，未发生到期后
逾期还款、不归还贷款情况，在此期间，环宇集团在我行的授信不存在违反贷
款相关法律法规部门规章及其他规范性文件的行为且不存在因任何违法违规行
为受到我行处罚的情形。
中国银行保险监督管理委员会温州监管分局出具《复函》，确认：2019 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，我分局在查处银行业违法违规行为过程中，未发
现重大违规违法事实涉及浙江美硕电气科技股份有限公司。我分局未对浙江美
硕电气科技股份有限公司实施过行政处罚，未有银行因浙江美硕电气科技股份
有限公司违法行为受到我分局的行政处罚。
3-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷的行为虽不符合《贷款通则》和
《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但相关借款合同已履行完毕，发
行人、环宇集团均已按时还本付息，不存在逾期还款的情形，贷款银行与发行
人、环宇集团之间不存在争议或纠纷，未给相关贷款银行造成损失。发行人与
环宇集团互相协助转贷的资金均在当天转回，不存在资金占用、利益输送或其
他损害双方利益的情形，不存在输送利益或损害利益的情形。另外，发行人共
同实际控制人出具了相关承诺，承诺如发行人因为转贷事项而受到任何行政主
管部门的行政处罚或承担任何责任，最终的全部损失由共同实际控制人承担。
因此，发行人的转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在受到行政处罚
的风险。
（3）整改措施、相关内控建立及运行情况
2019 年，发行人存在与环宇集团互相协助对方进行转贷的现象。2020 年起，
发行人转贷现象均已停止。为了进一步完善公司资金管理，发行人采取了如下
①组织公司管理层和财务部等相关人员认真学习《贷款通则》《流动资金
整改措施：
②根据《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等规定，制定了《资
贷款管理暂行办法》等相关文件，严格执行公司内部资金管理制度；
金管理制度》等内控制度，对资金管理及其审批、决策权限、程序作出了明确
③定期组织内控执行情况检查，落实相关内部控制制度。
规定；
2020 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，公司未再发生转贷行为，内部
控制有效运行。此外，天健会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并
出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2022]99 号），确认发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
经核查，本所律师认为，发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合
理性，环宇集团与发行人均不存在关联关系，不存在相关利益安排；发行人与
环宇集团相互转贷行为虽不符合相关法规规定，但不构成重大违法违规行为，
3-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
不存在受到行政处罚的风险，且已完成整改；2020 年 1 月至本补充法律意见书
出具之日，公司未再发生转贷行为，内部控制具有有效性。
（二）请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条的规定
逐条落实并发表明确意见。
1、关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流
向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承
担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等
经核查，相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律
法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及
运行情况等已在《招股说明书（申报稿）》“第七节公司治理与独立性”之“四、
发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”以及《浙江
美硕电气科技股份有限公司及财通证券股份有限公司关于浙江美硕电气科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回
复》之“问题 14/（一）说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，
发行人与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、
法律风险及整改措施”中进行说明，信息披露充分。
2、关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规
规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）
的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，
是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求
经核查，前述行为不符合《贷款通则》第十九条和《流动资金贷款管理暂
行办法》第九条的规定，但相关借款合同已履行完毕，发行人、环宇集团均已
按期还本付息，不存在逾期还款的情形，贷款银行与贷款单位之间不存在争议
或纠纷，未给相关贷款银行造成损失。发行人与环宇集团互相协助转贷的资金
均在当天转回，不存在资金占用、利益输送或其他损害双方利益的情形，不存
在输送利益或损害利益的情形。
3-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
因此，发行人转贷行为不属于主观故意或恶意并构成重大违法违规的行为，
不存在受到行政处罚的风险，满足相关发行条件的要求。
3、关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的
实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩
经核查，发行人转贷资金通过其他应收款科目和其他应付款科目进行核算，
财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向为日常生产经营活动，不
存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
4、不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方
式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效
执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为
经核查，2019 年，发行人与环宇集团存在互相协助对方进行转贷的现象，
相关借款合同已履行完毕，发行人、环宇集团均已按期还本付息，发行人与环
宇集团互相协助转贷的资金均在当天转回。2020 年起，发行人转贷现象均已停
止。发行人已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式
积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资
金往来等行为。
5、前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
经核查，中国银行保险监督管理委员会温州监管分局、中国建设银行股份
有限公司乐清支行、广发银行股份有限公司温州乐清支行已出具相关说明，前
述行为不存在后续影响，已排除重大风险隐患。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、获取发行人的关联方清单、银行流水、环宇集团的天眼查报告，核查发
行人与环宇集团的关系；
2、获取发行人借款台账，结合借款合同、银行流水等资料，核查借款合同
的履行情况、转贷资金的流转情况；
3、访谈发行人管理层、财务人员，了解相关交易形成的原因及合理性；
4、查阅《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定；
3-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
5、获取中国银行保险监督管理委员会温州监管分局出具的《复函》、中国
建设银行股份有限公司乐清支行出具的《情况说明》、广发银行股份有限公司
温州乐清支行出具的《确认函》；
6、获取了实际控制人的承诺函；
7、访谈发行人管理层、财务人员，了解转贷行为的整改情况、报告期内内
控制度的建立及执行情况，关注申报后是否存在不合规资金往来情况；
8、查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2022]99 号），
对发行人内部控制的有效性进行复核；
9、查阅并复核发行人《招股说明书（申报稿）》中关于转贷行为的信息披
露，并进行补充披露；
10、核对发行人的借款合同、银行流水、会计记录，核查发行人对转贷行
为的财务核算是否真实、准确。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合理性，环宇集团与发行
人均不存在关联关系，不存在相关利益安排；发行人与环宇集团相互转贷行为
虽不符合相关法规规定，但不构成重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的
风险，且已完成整改；2020 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未再
发生转贷行为，内部控制具有有效性；
2、本所律师已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》第 25 条的规定逐条落实并发表明确意见。
七、 《二轮问询函》第十五题 关于信息披露豁免
发行人在信息披露豁免申请文件中说明了申请豁免披露涉及的审核问询函
对应的题目，未说明具体申请豁免披露的内容和信息披露的调整方案。
请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 21 条的规定，补充说明豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整方案。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条的规定逐条
3-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
落实并发表明确意见，在业务专区“信息披露豁免申请（如有）”补充提交信息
披露豁免材料并正确勾选“信息披露豁免申请（如有）”的选项。
回复：
（一）请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第 21 条的规定，补充说明豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整
方案
发行人豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整方案（豁免披露前后
内容对照）详见发行人提交的《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开
发行股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》中的相关内容。
（二）请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条的规定
逐条落实并发表明确意见，在业务专区“信息披露豁免申请（如有）”补充提交
信息披露豁免材料并正确勾选“信息披露豁免申请（如有）”的选项
1、豁免申请的内容。发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，
认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招
股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成
重大障碍
发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 21 条的相关要求提交了《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》，其中逐项说明将需要豁免披
露的信息认定为商业秘密的依据和理由，相关信息披露文件符合招股说明书准
则及相关规定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大影响，
具体请详见《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业
板上市信息豁免披露的书面申请》中的相关内容。
2、涉及国家秘密的要求
不适用。
3、涉及商业秘密的要求。发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符
合以下要求：（1）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核
3-69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
程序，审慎认定信息豁免披露事项；（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件
中签字确认；（3）豁免披露的信息应当尚未泄漏
（1）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审
慎认定信息豁免披露事项
为保护发行人业务中的商业秘密，发行人已建立了相应的内部管理制度，
制定了《浙江美硕电气科技股份有限公司内部保密工作制度》，对涉及公司商
业秘密等事项的认定、保护、对外披露权限的内部审核程序等进行了详细规定。
与此同时，发行人还与核心人员、与本次发行上市聘请的各中介机构均有
签署《保密协议》或于相关服务协议中约定了保密义务，与客户、供应商也在
协议中单独约定了相关保密条款。
（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认
发行人董事长兼法定代表人黄晓湖已在豁免申请文件中签字确认。
（3）豁免披露的信息应当尚未泄漏
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对前述商业秘密采取了严格的
保密措施，除必要的业务人员、管理人员，以及发行人聘请的专业服务机构及
证券监管机构外，发行人申请豁免披露的信息尚未泄露。
4、中介机构核查要求。保荐人及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符
合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。申
报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露
相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。
本所律师出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有
限公司申请信息披露豁免事项之专项核查意见》，对发行人信息豁免披露符合
相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险发表了明确意见。财通证
券及天健会计师均针对发行人信息豁免披露出具了专项核查报告。
综上，发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第 21 条相关规定申请了信息披露豁免，并已补充提交相关申请文件，符
合相关法律法规及上述规定的要求。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
3-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1、查阅了发行人《内部保密工作制度》、发行人核心员工与发行人签署的
保密协议、发行人董事长对商业秘密豁免的审批文件及与本次发行上市相关的
各中介机构与发行人签署的《保密协议》或约定了保密义务的相关服务协议，
对相关商业秘密的保护制度和执行情况进行了核查；
2、访谈了发行人董事会秘书，了解公司保密制度，以及发行人对交易所问
询的商业信息认定、脱密处理方式及对外披露审批程序；
3、网络检索了公司相关商业秘密是否已在互联网等场所进行披露，了解目
前商业秘密的网络披露情况；
4、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，对
豁免信息披露的规定进行了核查确认。
经核查，本所律师认为：
1、发行人认定商业秘密的依据和理由充分，相关信息披露文件符合招股说
明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大
影响，具体调整方案已在《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》详细披露；
2、发行人豁免申请的内容、理由、内部程序等均符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条的规定。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 陈一宏
__________________ __________________
张芾
__________________
3-72
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5243 3320
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二〇二二年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一节 引言 .......................................................................................................... 6
一、 律师应当声明的事项 ..................................................................................6
第二节 正文 .......................................................................................................... 7
第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法律意见 ....... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..............................................................7
三、 本次发行上市的实质条件 ..........................................................................7
四、 发行人的独立性 ........................................................................................10
五、 发起人和股东 ............................................................................................10
六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................10
七、 发行人的业务 ............................................................................................10
八、 发行人的关联方与关联交易 ....................................................................18
九、 发行人的主要财产 ....................................................................................29
十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................31
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 39
十二、 发行人章程的制定与修改 .................................................................... 39
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 39
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 40
十五、 发行人的税务及财政补贴 .................................................................... 42
十六、 发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ........................................ 45
十七、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 48
十八、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 48
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 48
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 49
第二部分 关于《问询函》答复的补充法律意见 ............................................. 50
一、 《问询函》第一题 关于实际控制人 .......................................................50
二、 《问询函》第二题 关于股权变动 ...........................................................68
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
三、 《问询函》第三题 关联方与关联交易 ...................................................83
四、 《问询函》第六题 关于经营合法合规性 .............................................107
第三部分 关于《二轮问询函》答复的补充法律意见 ................................... 116
一、 《二轮问询函》第二题 关于实际控制人 .............................................116
二、 《二轮问询函》第三题 关于关联方与关联交易 .................................125
三、 《二轮问询函》第四题 关于股权变动 .................................................141
四、 《二轮问询函》第五题 关于员工持股平台 .........................................147
五、 《二轮问询函》第六题 关于子公司 .....................................................168
六、 《二轮问询函》第十四题 关于转贷 .....................................................174
七、 《二轮问询函》第十五题 关于信息披露豁免 .....................................181
第三节 签署页 .................................................................................................. 185
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
致：浙江美硕电气科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江美硕电气科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、中国证券监督管理委员会《监
管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《适用指
引》”）、《监管规则适用指引—发行类第 2 号》（以下简称“《适用指引 2 号》”）
及深圳证券交易所“审核函〔2021〕011310 号”《关于浙江美硕电气科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》、深圳证券交
易所“审核函〔2022〕010371 号”《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
轮问询函》”）之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2021 年 10 月 20 日出
具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国
浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上
海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》
（以下简称“专项核查报告”），于 2022 年 1 月 17 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2022 年 3
月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法
律意见书（二）”），于 2022 年 6 月 7 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
现本所律师根据自补充法律意见书（二）出具至今（以下简称“补充事项
期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充 2022 年半年报事项的法律意见，
并对补充法律意见书（一）及补充法律意见书（三）的有关法律问题进行财务
数据更新并发表补充法律意见。为免疑义，本补充法律意见书中所称“报告期”
指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书、律师工作报
告、专项核查报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律
意见书（三）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证
监会的有关规定发表法律意见。本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工
作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充
法律意见书（三）的补充，须与原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）一并使
用，原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）、补
充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）中未被本补充法律意见书修改的
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
内容仍然有效，原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）中与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所于原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补
充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）中使用的
简称和释义适用于本补充法律意见书。
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会以及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本
所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法
律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
2021 年 8 月 23 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会。发行人 2021
年第三次临时股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的
职权范围之内，仍处于有效期。
发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 4 日经深圳证券交易所创业板上市委
2022 年第 49 次审议会议审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但
尚需报送中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存续且持
续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册
管理办法（试行）》、《上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体
资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已经发行人 2021 年第三次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
2．根据天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号），发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月净利润（扣除非经常性损益
前后的孰低者）分别为 5,597.50 万元、5,953.06 万元、6,140.91 万元及 2,898.85
万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号），发行
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
5．本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《创业板首发注册管理办法（试行）》），详情参见本节“（三）发行人本次
发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件”部分，符
合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
1．发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全及运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注
册管理办法（试行）》第十条的规定。
2．发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效，符合《创业板首发注册
管理办法（试行）》第十一条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4．发行人的生产经营符合《创业板首发注册管理办法（试行）》的规定，
发行人、发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在
《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条规定的违法违规情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1．经核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
规定的相关条件，即符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．经核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 5,400 万元，本次发行上
市后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9438 号”《审计报告》、发行人
2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书（注册稿）》并经本所
律师核查，发行人目前的股本总额为 5,400 万元，不少于 3,000 万元；发行人本
次拟发行不超过 1,800 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后
发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
4．根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书（注册稿）》及发行人出具的声明和承
诺，发行人本次发行上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项：
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据天健会计师出
具的“天健审〔2022〕9438 号”《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月、2021 年度
及 2020 年度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 2,898.85 万元、
6,140.91 万元、5,953.06 万元，最近两年净利润均为正数且累计超过 5,000 万元，
符合所选择的上市标准。
发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 4 日经深圳证券交易所创业板上市委
2022 年第 49 次审议会议审议通过。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，本所律师认为，除尚需报送中国证监会履行发行注册程序外，
发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法
（试行）》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
补充事项期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产独立、完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
五、 发起人和股东
（一）发行人股东情况
经核查，补充事项期间，发行人现时股东未发生变化，发行人共同实际控
制人未发生变化。
（二）发行人的股份质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的承诺，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人股份不存在质押情况。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变更。
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司经营范围和经营方式
未发生变化。
2．发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司目前的《营业执照》及
其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下资质证书和认证证书：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（1）资质证书
序号 证书名称 证书编号 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
浙江省科学
技术厅、浙
高新技术 GR20193 江省财政 2019 年
1. / 三年 发行人
企业证书 3004484 厅、国家税 12 月 4 日
务总局浙江
省税务局
2021 年
浙乐
城镇污水 准予在许可 1 月 28
（开）排
排入排水 范围内向城 乐清市综合 2021 年 1 日至
2. 准字第 发行人
管网许可 镇排水设施 行政执法局 月 28 日 2026 年
20210004
证 排放污水 1 月 27
号
日
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海
册编码） 进出口货物 和国温州海 2016 年 6
3. 关报关单 长期 发行人
33039626 收发货人 关驻乐清办 月 30 日
位注册登
92 事处
记证书
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海
册编码） 进出口货物 和国温州海 2017 年 8 美硕进
4. 关报关单 长期
33039649 收发货人 关驻乐清办 月4日 出口
位注册登
M7 事处
记证书
对外贸易 2020 年
5. 经营者备 04251010 / / 11 月 25 / 发行人
案登记表 日
对外贸易 2020 年
美硕进
6. 经营者备 04251011 / / 11 月 25 /
出口
案登记表 日
预包装食品
（含冷藏冷
冻食品）销
JY333038 至 2026
食品经营 售；热食类 乐清市市场 2021 年 2
7. 20228824 年 2月 发行人
许可证 食品制售； 监督管理局 月2日
3 1日
自制饮品制
售（简单加
工制作）
（2）认证证书
序
证书名称 发证机关 证书内容 证书编号 发证日期 有效期 持有人
号
Quality 质量管理体
Austria 系符合下列
质量管理 Trainings,
标准要求： 2021 年 2 至 2024 年
1. 体系认证 Zertifizierun 0383843 发行人
IATF 月3日 2月2日
证书 gs und
Begutachtun 16949:2016
gs GmbH 含产品设计
2. 质量管理 中国质量认 建立的质量 00120Q36 2020 年 8 至 2023 年 发行人
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
体系认证 证中心 管理体系符 081R0M/3 月 10 日 8月9日
证书 合标准： 302
GB/T 19001-
2016/ISO
9001:2015，
通过认证范
围如下：电
动水阀和继
电器的设计
和生产
环境管理体
系符合标
准：GB/T
24001-
2016/ISO
环境管理 14001:2015 00121E325
中国质量认 ，通过认证 43R3M/37 2021 年 6 至 2024 年
3. 体系认证 发行人
证中心 00 月 30 日 6 月 29 日
证书 范围如下：
继电器和电
动水阀的设
计、生产及
相关管理活
动
职业健康安
全体系已经
符合如下管
理体系标
准：
GB/T45001-
职业健康 2020/ISO450
01:2018，本 00121S319
安全管理 中国质量认 2021 年 6 至 2024 年
4. 29R3M/37 发行人
体系认证 证中心 证书适用于 月 30 日 6 月 29 日
00
证书 与下述相关
的所有活
动：继电器
与电动水阀
的设计、生
产及相关管
理活动
符合
IS0/IEC1702
5:2017《检
测和校准实
中国合格
验室能力的
评定国家 中国合格评
通用要求》 CNASL92 2022 年 8 至 2028 年
5. 认可委员 定国家认可 发行人
（CNAS- 17 月3日 8月2日
会实验室 委员会
CL01《检测
认可证书
和校准实验
室能力认可
准则》）的
要求
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
TV
TV 目击 Rheinland( EN61810- UA505535
6. 2022/7/29 12 个月 发行人
实验室 China) 1:2015+A1 06-0001
Co.,Ltd.
根据发行人的声明并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的业
务和经营已取得了必要的经营资质和许可，截至本补充法律意见书出具日，前
述经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦
不存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司没有在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的主营业务
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营
范围未曾发生重大变化，主营业务一直为继电器类控制件及其衍生执行件流体
电磁阀类产品的研发、生产及销售。根据天健会计师出具的《审计报告》（天健
审〔2022〕9438 号），2022 年 1-6 月、2021 年、2020 年及 2019 年发行人的主营
业 务 收 入 分 别 为 264,841,703.43 元 、 574,848,075.54 元 、 461,608,624.94 元 及
392,938,374.19 元 ， 占 发 行 人 当 期 营 业 收 入 的 99.53% 、 99.57% 、 99.76% 及
99.65%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人仍为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围
内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户及供应商
1、发行人的主要客户
（1）发行人主要客户的基本情况
经核查，报告期内发行人各期前五大客户的基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 客户名称 企业类型 注册资本 成立日期 经营状态
股份有限公司（上
美的集团股份有限公司 6,997,053,441
1. 市、自然人投资或 2000.4.7 在业
（SZ.000333） 元
控股）
广东信鸿泰电子有限公 有限责任公司（自
2. 500 万元 2008.8.20 在业
司 然人投资或控股）
广东格兰仕集团有限公 有限责任公司（台 9,249.12 万美
3. 2003.4.3 在业
司 港澳与境内合资） 元
有限责任公司（非
TCL 家电集团有限公
4. 自然人投资或控股 44,800 万元 2007.12.18 在业
司
的法人独资）
宁波奥克斯电气股份有 其他股份有限公司
5. 135,000 万元 2003.6.24 存续
限公司 （非上市）
HELLA GmbH & Co. Public limited
6. - 1899.1.1 Active
KGaA company
Limited Liability
7. ONTIUM CORP LLC - 2010.8.24 -
Company
有限责任公司（自
8. 广东盈科电子有限公司 然人投资或控股的 1,000 万元 1997.9.18 在业
法人独资）
注：境外客户基本信息来源于中国人民财产保险股份有限公司出具的《资信报告》。
（2）发行人主要客户的销售金额及占比
报告期内，发行人各期前五大客户（同一控制下的客户合并计算）的销售
金额及其占发行人当期营业收入的比例如下表所示：
2022 年度 1-6 月
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
13,120.25 49.30%
注1
美的集团 继电器
继电器/流体电磁
1,862.79 7.00%
注2
广东信鸿泰电子有限公司
阀
1,342.22 5.04%
注3
奥克斯 继电器
TCL 注4
继电器 1,122.94 4.22%
1,073.50 4.03%
注5
格兰仕 继电器
合计 / 18,521.70 69.59%
2021 年度
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
美的集团 继电器 30,920.31 53.56%
继电器/流体电磁
广东信鸿泰电子有限公司 4,586.95 7.94%
阀
格兰仕 继电器 2,010.93 3.48%
奥克斯 继电器 1,225.76 2.12%
TCL 继电器 1,148.86 1.99%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
合计 / 39,892.81 69.09%
2020 年度
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
美的集团 继电器 28,808.16 62.26%
继电器/流体电磁
广东信鸿泰电子有限公司 3,739.31 8.08%
阀
格兰仕 继电器 1,342.73 2.90%
奥克斯 继电器 1,160.26 2.51%
HELLA 804.43 1.74%
注6
继电器
合计 / 35,854.89 77.49%
2019 年度
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
美的集团 继电器 23,944.14 60.72%
继电器/流体电磁
广东信鸿泰电子有限公司 2,318.26 5.88%
阀
奥克斯 继电器 1,706.47 4.33%
ONTIUM CORP LLC 继电器 1,350.09 3.42%
广东盈科电子有限公司 继电器 1,079.76 2.74%
合计 / 30,398.72 77.09%
注 1：美的集团包括广东美的制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、佛山
市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、佛山市顺德区美
的洗涤电器制造有限公司、广东美的希克斯电子有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、
广东美的环境电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、
芜湖美的厨卫电器制造有限公司、无锡飞翎电子有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、
美的集团武汉制冷设备有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、广东美的暖通设备有限
公司、湖北美的电冰箱有限公司、东芝家用电器制造（南海）有限公司、淮安威灵电机制
造有限公司、小天鹅（荆州）三金电器有限公司、美智光电科技股份有限公司、美的集团
武汉暖通设备有限公司、芜湖美的智能厨电制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造
有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、MIDEA REFRIGERATION EQUIPMENT
(THAILAND) CO.，LTD，前述公司为同一控制，销售收入合并。
注 2：2020 年 12 月 7 日公司名称由佛山市顺德区信鸿泰电子科技有限公司变更为广东
信鸿泰电子有限公司。
注 3：奥克斯包括奥克斯空调股份有限公司、宁波奥克斯智能家用电器制造有限公司、
南昌市奥克斯电气制造有限公司、安徽奥克斯智能电气有限公司、宁波奥克斯供应链管理
有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
注 4：TCL 包括 TCL 空调器（九江）有限公司、中山 TCL 制冷设备有限公司、TCL
空调器（武汉）有限公司、TCL 空调器（中山）有限公司、广东万颗子智控科技有限公司，
前述公司为同一控制，销售收入合并。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
注 5：格兰仕包括中山格兰仕工贸有限公司、格兰仕智能家电（广东）有限公司、佛
山市顺德格兰仕商贸有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
注 6：HELLA 包括 Hella Asia Singapore Pte Ltd、Hella Automotive South Africa Pty Ltd、
HELLA GmbH & Co. KGaA、HELLA GmbH & Co. KGaA-S、Hella India Automotive Private
Limited、 Hella Automotive Sales, Inc 、 Hella India Lighting Limited、 HELLAMEX S.A. DE
C.V.、海拉贸易（上海）有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；不
存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人共同实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存
在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2、发行人的主要供应商
（1）发行人主要供应商的基本情况
经核查，报告期内发行人各期前五大供应商的基本情况如下：
序号 供应商名称 企业类型 注册资本 成立日期 经营状态
福达合金材料股份有限公 其他股份有限公
1. 13,762 万元 1999.4.5 存续
司（SH.603045） 1
注
司（上市）
白银一致长通超微线材有 其他有限责任公
2. - 2017.12.26 在业
限公司珠海分公司 2
注
司分公司
有限责任公司
宁波北仑通骋飞机械有限
3. （自然人投资或 50 万元 2012.9.29 存续
公司
控股）
有限责任公司
宁波市万林电子科技有限
4. （ 台 港 澳 法 人 独 520 万美元 2010.6.12 存续
公司
资）
有限责任公司
5. 浙江华腾电子有限公司 800 万元 1995.10.30 存续
（自然人独资）
注 1：自 2022 年 3 月开始公司与福达合金材料股份有限公司的业务合作转移至其控股
子公司浙江福达合金材料科技有限公司，以下涉及福达合金的数据均以两家公司合并口径
列示；
注 2：白银有色集团股份有限公司（601212.SH）控股子公司。
（2）发行人主要供应商的采购金额及其占比
报告期内，发行人向前五大供应商的合计采购金额及其占发行人采购总额
的情况如下表所示：
2022 年 1-6 月
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
白银一致长通超微线材有限公司珠海分
漆包线 1,795.09 11.12%
公司
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 1,532.43 9.50%
浙江华腾电子有限公司 塑料件 1,403.30 8.70%
福达合金材料股份有限公司 触点类 1,381.19 8.56%
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 1,269.60 7.87%
合计 / 7,381.62 45.74%
2021 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
福达合金材料股份有限公司 触点类 5,987.70 14.20%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分
漆包线 5,206.40 12.35%
公司
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 4,815.02 11.42%
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 4,021.47 9.54%
浙江华腾电子有限公司 塑料件 3,316.01 7.87%
合计 / 23,346.60 55.38%
2020 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
福达合金材料股份有限公司 触点类 4,239.74 14.50%
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 3,567.25 12.20%
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 3,343.15 11.43%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分
漆包线 2,442.35 8.35%
公司
浙江华腾电子有限公司 塑料件 2,105.95 7.20%
合计 / 15,698.43 53.69%
2019 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 3,214.39 13.42%
福达合金材料股份有限公司 触点类 3,045.81 12.71%
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 2,651.12 11.06%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分
漆包线 2,031.07 8.48%
公司
浙江华腾电子有限公司 塑料件 1,578.64 6.59%
合计 / 12,521.04 52.26%
经核查，本所律师认为，发行人、发行人共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；
3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人共同实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
八、 发行人的关联方与关联交易
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》，参照《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》，报告期内，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的共同实际控制人
经本所律师核查，发行人无控股股东，共同实际控制人为黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳、陈海多，具体情况详见律师工作报告“六、发起人和股东”之
“（六）发行人的共同实际控制人”。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除共同实际控制人外，
不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
3．发行人的子公司
发行人现有 1 家境内全资子公司美硕进出口，报告期内另有 1 家参股子公
司（已于 2020 年 9 月将所持股权转让给无关联第三方），具体情况详见律师工
作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5．发行人的共同实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密
切的家庭成员
发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的
家庭成员包括该等人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人共同实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
1. 广西黄氏矿业有限公司（已于 发行人共同实际控制人黄晓湖持股 20%的企业
3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
2020 年 10 月 12 日注销）
发行人共同实际控制人黄正芳个体经营的个体
2. 乐清市雁荡灵岩书画院
工商户
除上述企业及发行人及其控股子公司外，发行人共同实际控制人不存在控
制的其他企业。
7．其他关联方
发行人的其他关联方包括董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式的原则进行认定的关联方。
报告期内，发行人的其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
乐清市熹达冲件厂（已于 2020 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林
1.
年 9 月 30 日注销） 建持股 100%并担任法定代表人的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
乐清市锦宇企业管理合伙企业
2. 锦成持股 0.95%并担任执行事务合伙人的企
（有限合伙）
业
香港朗诗德电气有限公司持股 100%，发行
3. 浙江朗诗德科技有限公司 人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成
担任法定代表人、董事长及总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
4. 香港朗诗德电气有限公司
锦成持股 55%并担任董事的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
浙江朗诗德健康饮水设备股份有 锦成持股 28.99%并担任法定代表人及董事
5.
限公司 长，黄正芳配偶的妹夫林建持股 0.57%并担
任执行监事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
绍兴朗诗德健康饮水设备有限公 100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶
6.
司 的弟弟朱锦成担任法定代表人及执行董事的
企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
90%，发行人共同实际控制人黄正芳养女朱
7. 温州云石正道智能科技有限公司
怡蒙持股 10%，且曾担任法定代表人、经
理、执行董事的企业
杭州怡水科技有限公司（已于 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持
8.
2021 年 8 月 10 日转让股权） 股 70.09%的企业
杭州乐润智逸信息科技有限公司 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
9.
（已于 2019 年 3 月 22 日注销） 70%的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
锦成持股 20.02%并担任法定代表人、董事
10. 朗诗德电气有限公司 长及总经理，黄正芳配偶的妹夫林建持股
5.33%，黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股
10.47%的企业
朗诗德电气有限公司持股 100%，发行人共
11. 苏州朗诗德电气有限公司
同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任
3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
法定代表人、执行董事兼总经理的企业
青岛朗诗德电气有限公司（已于
12. 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
2021 年 11 月 3 日转让股权）
13. 凤阳县锦宇电子有限公司 朗诗德电气有限公司持股 100%的企业
上海朗诗德进出口有限公司（已
14. 朗诗德电气有限公司持股 80%的企业
于 2022 年 6 月 22 日注销）
15. 武汉本德电气有限公司 朗诗德电气有限公司持股 70%的企业
浙江朗诗德电子有限公司（于
16. 2021 年 5 月 26 日转让股权，于 朗诗德电气有限公司持股 51%的企业
2022 年 9 月 19 日重新持股）
光山县辉腾电子有限公司（已于
17. 朗诗德电气有限公司曾持股 50%的企业
2022 年 9 月 16 日转让股权）
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持
18. 中富行贸易拓展有限公司
股 100%并担任董事的企业
上海增益商贸有限公司（曾用
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持
名：上海增淼网络科技有限公
19. 股 13.33%并担任法定代表人、执行董事的
司，于 2021 年 8 月 10 日更名为
企业
上海增益商贸有限公司）
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙间
20. 合益融资租赁（深圳）有限公司
接持股并担任法定代表人、董事长的企业
发行人共同实际控制人黄正芳的姐姐黄兰芬
21. 上海诚意文具礼品有限公司 曾担任执行董事的企业，已于 2022 年 7 月
20 日卸任
温州旺林电器有限公司（已于 发行人共同实际控制人黄正芳配偶弟弟的配
22.
2020 年 3 月 6 日注销） 偶胡玲飞持股 36%的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐夫
何有洪持股 50%并担任法定代表人、执行董
23. 云和县金友木业有限公司
事兼总经理，刘小龙配偶的二姐蓝水红持股
50%并担任监事的企业
云和县欢扬工艺品厂（已于 发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝
24.
2021 年 7 月 22 日注销） 水红持股 100%并担任法定代表人的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝
25. 云和县昕合工艺品有限公司 水红持股 100%并担任法定代表人、执行董
事、总经理的企业
发行人共同实际控制人陈海多配偶的弟弟黄
海滨持股 20%并担任法定代表人、执行董事
26. 杭州睿澳智能科技有限公司
兼总经理，陈海多配偶的弟弟的配偶夏素蜜
持股 70%的企业
发行人共同实际控制人陈海多岳父黄胜华持
股 60%并担任法定代表人、执行董事、总经
27. 浙江皇能电气有限公司
理，陈海多配偶的弟弟黄海滨持股 40%并担
任监事的企业
发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐夫李伯良
持股 51%并担任法定代表人、经理及执行董
28. 中山市华建船用配件有限公司
事，虞彭鑫的姐姐虞慧微持股 49%并担任监
事的企业
温州市点顾企业管理咨询服务有 发行人监事会主席卿新华的配偶陈燕持股
29.
限公司 50%并担任监事的企业
30. 乐清市华飞五金有限公司 发行人董事、副总经理刘峰的弟弟刘伟持股
3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
51%并担任法定代表人、经理及执行董事，
刘峰弟弟的配偶金乐持股 49%并担任监事的
企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的姐姐的配
31. 浙江乐大启晟贸易有限公司 偶陈云持股 100%并担任法定代表人、经理
及执行董事的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温
义乌市赛征电子商务有限公司
32. 乐持股 90%并担任法定代表人、经理及执行
（已于 2021 年 6 月 9 日注销）
董事的企业
义乌市塞可班梨电子商务有限公 发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温
33. 司（已于 2021 年 6 月 9 日注 乐持股 90%并担任法定代表人、经理及执行
销） 董事的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温
乌鲁木齐云初和商贸有限公司
34. 乐持股 100%并担任法定代表人、总经理及
（已于 2022 年 3 月 17 日注销）
执行董事的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的妹妹王红
持股 20%并担任监事，刘峰配偶的妹妹的配
35. 青岛三福装饰材料有限公司
偶蒋振超持股 80%并担任法定代表人、执行
董事兼总经理的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的妹妹王红
持股 5%，刘峰配偶的妹妹的配偶蒋振超持
36. 青岛东乐装饰材料有限公司
股 55%并担任法定代表人、执行董事兼总经
理的企业
乐清市拓盈电器商务服务部（普
发行人副总经理、董事会秘书施昕持有 51%
37. 通合伙）（已于 2020 年 10 月 27
出资份额并担任执行事务合伙人的企业
日注销）
发行人副总经理、董事会秘书施昕持股
浙江容禾自动化有限公司（已于
38. 100%并担任法定代表人、经理、执行董事
2020 年 11 月 12 日注销）
的企业
杭州一珩科技有限公司（已于
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内
39. 2020 年 11 月 2 日转让股权并辞
曾持股 30%并担任监事的企业
去任职）注 1
40. 温州一珩科技有限公司注 2 杭州一珩科技有限公司持股 45%的企业
乐清市拓力贸易有限公司（已于 发行人副总经理、董事会秘书施昕持股 51%
41.
2019 年 12 月 12 日注销） 并担任法定代表人、经理、执行董事的企业
乐清有爱流浪狗救助有限公司
发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股
42. （已于 2021 年 2 月 25 日转让股
60%并担任监事的企业
权并辞去任职）
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
夫戴宾持股 50%并担任法定代表人、经理、
43. 浙江京中电器有限公司
执行董事，施昕配偶的姐姐刘乐乐持股 50%
并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
夫戴宾持股 51%并担任法定代表人、执行董
44. 上海京中电气科技有限公司
事兼总经理，施昕配偶的姐姐刘乐乐持股
49%并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
45. 乐清市伟春电气有限公司 夫范茂靖持股 50%并担任法定代表人、执行
董事兼总经理，施昕配偶的姐姐刘静静持股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
50%并担任监事的企业
发行人职工代表监事蔡玉珠配偶的弟弟胡国
46. 温州杭城商贸有限公司 新持股 55%并担任法定代表人、经理、执行
董事的企业
发行人职工代表监事蔡玉珠配偶的弟弟胡国
47. 金川区奢华一身皮草商行
新担任经营者的个体工商户
发行人独立董事黄晓亚持股 19%并担任董事
48. 乐清永安会计师事务所有限公司
的企业
发行人独立董事黄晓亚的哥哥黄旭晓持股
60%并担任法定代表人、执行董事兼总经
49. 云南永兴祥茶叶有限公司
理，黄晓亚哥哥的配偶南琼霞持股 40%并担
任监事的企业
发行人独立董事黄晓亚的哥哥黄旭晓个体经
50. 太原市万柏林区老晒青茶庄
营的个体工商户
昆明市五华区四水归堂珠宝店
发行人独立董事黄晓亚的弟弟黄浩个体经营
51. （已于 2020 年 12 月 23 日注
的个体工商户
销）
发行人独立董事黄晓亚的弟弟黄浩个体经营
52. 昆明滇池度假区四水归堂珠宝店
的个体工商户
发行人独立董事计时鸣持股 30%并担任执行
53. 浙江商翼航空科技有限公司
董事、法定代表人的企业
发行人独立董事计时鸣持股 20%并担任经理
54. 浙江欣园科技有限公司
的企业
注 1：施昕已于 2020 年 11 月 2 日转让杭州一珩科技有限公司的股权并辞去该公司的
任职，根据《上市规则》，前述股权转让后 12 个月内杭州一珩科技有限公司仍作为关联方
披露，自 2021 年 12 月起，杭州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，作为比照关
联方披露；
注 2：自 2021 年 12 月起，温州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，作为比
照关联方披露。
（二）关联交易
根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9438 号”《审计报告》并经本所律
师核查，发行人在报告期内发生的关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期采购商品、接受劳务的情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
乐清市熹达冲件厂 冲压件 - - 1,749,498.59 899,077.20
杭州一珩科技有限公 设备（视觉检测设
—— - - 18,867.92
司 备）及服务
温州一珩科技有限公 设备（视觉检测设
—— 211,061.94 69,646.02 -
司 备）
3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江容禾自动化有限
设备 - - 2,845,753.98 4,254,303.13
公司
浙江朗诗德健康饮水
饮水净水一体机 - - 67,964.60 -
设备股份有限公司
（2）报告期出售商品、提供劳务的情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
1,737,084.78 6,217,999.44 4,468,506.01 6,550,367.71
备股份有限公司 阀）
绍兴朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
- 134,693.73 59,787.11 902.48
备有限公司 阀）
浙江皇能电气有限公司 货物（继电器） - - 5,207.97 -
浙江容禾自动化有限公 水电费、专利权使
- - 4,424.78 359,575.53
司 用费
2. 关联租赁情况
报告期内，发行人发生的关联租赁情况如下：
单位：元
租赁资 2022 年 1-6 月确认 2021 年度确认 2020 年度确认的 2019 年度确认的
承租方名称
产种类 的租赁收入 的租赁收入 租赁收入 租赁收入
浙江容禾自动
厂房 - - 15,288.89 22,933.33
化有限公司
3. 关联担保
发行人及其子公司作为被担保方的情况如下：
单位：元
截至报告期末担保是
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
否已经履行完毕
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 13,000,000.00 2018/5/23 2019/5/14 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 6,800,000.00 2018/7/2 2019/7/1 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 5,000,000.00 2018/8/7 2019/8/6 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 4,500,000.00 2018/10/8 2019/10/7 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 10,000,000.00 2018/11/19 2019/6/21 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓 23,950,000.00 2018/12/7 2020/6/9 是
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
湖、刘小龙
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 6,800,000.00 2019/12/20 2020/8/17 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 4,500,000.00 2019/12/20 2020/8/17 是
彭鑫、陈海多
黄晓湖 5,483,261.61 2020/9/3 2021/3/3 是
黄晓湖 21,926,935.17 2020/9/25 2021/3/24 是
黄晓湖 10,277,862.29 2021/3/26 2021/9/21 是
黄晓湖 9,871,198.28 2021/4/23 2021/10/20 是
黄晓湖 9,200,000.00 2021/5/28 2021/11/24 是
黄晓湖 3,599,691.20 2021/6/25 2021/12/22 是
黄晓湖 9,800,000.00 2021/9/29 2022/3/27 是
黄晓湖 14,900,000.00 2021/10/26 2022/4/21 是
黄晓湖 10,000,000.00 2021/11/26 2022/5/25 是
黄晓湖 4,900,000.00 2021/12/24 2022/6/23 是
黄晓湖 12,400,000.00 2022/5/26 2022/11/25 否
黄晓湖 10,000,000.00 2022/6/24 2022/12/23 否
黄晓湖 9,800,000.00 2022/4/27 2022/10/7 否
4. 关联方资金拆借
（1） 发行人拆入资金情况
1 2020 年度
单位：元
本期资金占用费[
注]
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
黄晓湖 17,024,230.49 17,024,230.49 - - 402,366.91
刘小龙 11,785,730.00 11,785,730.00 - - 293,651.28
黄正芳 9,700,955.00 9,700,955.00 - - 241,707.38
虞彭鑫 10,381,910.00 10,381,910.00 - - 258,673.94
陈海多 6,982,360.00 6,982,360.00 - - 173,971.32
[注]发行人股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多免息借款给发行人用于日
常运营，发行人根据贷款期限参照银行同期贷款利率计提资金占用费并记入资本公积，下
同。
2 2019 年度
单位：元
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付 本期资金占用费
黄晓湖 6,258,137.81 2,055,333.00 12,821,425.68 17,024,230.49 624,571.66
刘小龙 5,785,722.00 1,500,002.00 7,500,010.00 11,785,730.00 455,818.46
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付 本期资金占用费
黄正芳 4,762,287.00 2,234,667.00 7,173,335.00 9,700,955.00 369,872.18
虞彭鑫 5,096,574.00 1,321,334.00 6,606,670.00 10,381,910.00 401,525.09
陈海多 3,427,704.00 888,664.00 4,443,320.00 6,982,360.00 270,045.95
5. 关联方代收代付款项
2019 年 发 行 人 通 过 乐 清 市 拓 力 贸 易 有 限 公 司 代 为 支 付 成 本 费 用
1,386,223.80 元；2019 年、2020 年通过乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）
代为支付成本费用 2,148,574.53 元、1,472,454.76 元。
6. 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 2,284,690.42 4,985,821.74 4,572,472.49 4,181,897.25
（三）关联方应收应付款项
1. 应收关联方款项
单位：元
2022.6.30 2021.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 - - - -
浙江朗诗德健康饮水设备股
- 1,604,068.39 80,203.42 2,446,174.42 122,308.72
份有限公司
绍兴朗诗德健康饮水设备有
- - - 45,053.51 2,252.68
限公司
- 浙江容禾自动化有限公司 - - - -
小 计 - 1,604,068.39 80,203.42 2,491,227.93 124,561.40
其他应收
- - - - -
款
浙江朗诗德健康饮水设备股
- - - - -
份有限公司
乐清市拓盈电器商务服务部
- - - - -
（普通合伙）
小 计 - - - - -
（续上表）
2020.12.31 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 - - - -
浙江朗诗德健康饮水设备股
- 2,637,279.30 131,863.97 5,219,722.77 260,986.14
份有限公司
绍兴朗诗德健康饮水设备有
- 62,521.40 3,126.07 - -
限公司
- 浙江容禾自动化有限公司 - - 129,929.36 6,496.47
小 计 - 2,699,800.70 134,990.04 5,349,652.13 267,482.61
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
其他应收
- - - - -
款
浙江朗诗德健康饮水设备股
- 100,000.00 10,000.00 100,000.00 5,000.00
份有限公司
乐清市拓盈电器商务服务部
- - - 111,858.81 5,592.94
（普通合伙）
小 计 - 100,000.00 10,000.00 211,858.81 10,592.94
2.应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款 - - - - -
- 乐清市熹达冲件厂 - - - 306,468.12
小 计 - - - - 306,468.12
预收款项 - - - - -
浙江皇能电气有限
- - - - 2,675.00
公司
小 计 - - - - 2,675.00
其他应付款 - - - - -
- 黄晓湖 - - - 17,024,230.49
- 刘小龙 - - - 11,785,730.00
- 黄正芳 - - - 9,700,955.00
- 虞彭鑫 - - - 10,381,910.00
- 陈海多 - - - 6,982,360.00
小 计 - - - - 55,875,185.49
（四）比照关联交易披露的情况
1. 比照关联方披露的企业
序号 企业名称 与发行人之间的关系
发行人共同实际控制人黄正芳哥哥的儿子黄
乐清市盈进贸易有限公司（已于
1. 大晓持股 51%并担任法定代表人、经理、执
2020 年 10 月 27 日注销）
行董事的企业
发行人共同实际控制人黄正芳四姐的女儿卢
素微持股 20%并担任执行董事兼总经理的企
2. 温州纵达贸易有限公司 业；黄正芳四姐的儿媳黄彩录持股 30%并担
任监事；黄正芳四姐的儿子卢学静持股
30%；黄正芳四姐的女婿黄平静持股 20%
发行人共同实际控制人黄正芳配偶朱乐琴堂
3. 乐清市炬鹰电子有限公司 兄弟的儿子朱向强持股 90%并担任法定代表
人、执行董事兼总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳四姐的儿子卢
学军担任法定代表人、执行董事并持股 90%
4. 浙江安普电气有限公司
的企业，黄正芳四姐的儿媳黄彩录持股 10%
并担任监事
5. 弘葡国际贸易（上海）有限公司 发行人共同实际控制人黄正芳四姐的女婿黄
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
振东持股 20%并担任执行董事的企业；黄正
芳四姐的儿子卢学静持股 30%
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内
6.
注1
杭州一珩科技有限公司
曾持股 30%并担任监事的企业
7. 杭州一珩科技有限公司持股 45%的企业
注2
温州一珩科技有限公司
注 1：施昕已于 2020 年 11 月 2 日转让杭州一珩科技有限公司的股权并辞去该公司的
任职，根据《上市规则》，前述股权转让后 12 个月内杭州一珩科技有限公司仍作为关联方
披露，自 2021 年 12 月起，杭州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，考虑到其子
公司温州一珩科技有限公司与发行人之间存在交易，因此比照关联方披露；
注 2：自 2021 年 12 月起，温州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，考虑到
其与发行人之间存在交易，因此比照关联方披露。
以上 7 家企业不属于《上市规则》界定的关联方，但由于报告期内与发行
人之间存在交易，因此比照关联方披露。
2. 比照关联交易披露的交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
乐清市炬鹰电子有
货物（继电器） - - - 11,000.00
限公司
温州纵达贸易有限
红酒采购款 98,660.40 218,376.22 246,004.00 191,481.00
公司
弘葡国际贸易（上
红酒采购款 - - - 90,000.00
海）有限公司
温州一珩科技有限 设备（视觉检测
106,194.69 —— —— ——
公司 设备）
（2）租赁情况
单位：元
租赁资产 2022 年 1-6 月 2021 年度确 2020 年度确认 2019 年度确
出租方名称
种类 确认的租赁费 认的租赁费 的租赁费 认的租赁费
浙江安普电气有限公司 厂房 - - 106,666.67 95,238.10
3. 比照关联方披露的应收应付款项
单位：元
项目名称 公司名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款 - - - -
乐清市盈进贸易有
- - - - 95,522.27
限公司
小计 - - - - 95,522.27
应付账款 - - - -
- 温州一珩科技有限 82,694.69 —— —— ——
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
公司
小计 - 82,694.69 —— —— ——
4. 比照关联方披露的代收代付款项
2019 年、2020 年发行人通过乐清市盈进贸易有限公司代为支付成本费用
3,094,352.85 元、2,151,813.56 元。
（五）关联交易的公允性
2021 年 3 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年预计日常关联交易的议案》；2021 年 8 月 23 日，发行人召开 2021
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》；2022 年 3 月 3 日，发行人召开
2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年预计日常关联交易的议
案》，关联股东已回避表决。
发行人全体独立董事已就《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》出具独立董事意见：公司于 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易
价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自愿、
公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重
大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
发行人全体独立董事已就《关于公司 2021 年预计日常关联交易的议案》出
具独立董事意见：公司 2021 年预计日常关联交易为公司正常经营业务所需的交
易，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产经营中
发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损
害公司和中小股东的利益；公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规
定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人全体独立董事已就《关于公司 2022 年预计日常关联交易的议案》出
具独立董事意见：公司 2022 年预计日常关联交易为公司正常经营业务所需的交
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
易，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产经营中
发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损
害公司和中小股东的利益；公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规
定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据发行人股东大会决议及独立董事意见并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程
序，关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，不存在损害发行人及其股
东利益的情形。
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的共同实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业
务相同或相似的业务的情形。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对关联
方认定及关联交易情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒；对减少关联
交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人对外投资情况未发生变
化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的土地使用权及他
项权利未发生变化。
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（三）房产情况
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的房屋所有权及他
项权利未发生变化。
（四）知识产权
1. 商标
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增 6 项注册商标，具
体情况如下：
序 他项
权利人 注册号 注册商标 类别 专用权期限 取得方式
号 权利
2022.01.07-
1 发行人 53605420 6 原始取得 无
2032.01.06
2022.01.21-
2 发行人 53605141 7 原始取得 无
2032.01.20
2022.02.07-
3 发行人 53603080 16 原始取得 无
2032.02.06
2022.02.07-
4 发行人 53600379 39 原始取得 无
2032.02.06
2022.01.28-
5 发行人 53595697 41 原始取得 无
2032.01.27
2022.02.14-
6 发行人 48996989 7 原始取得 无
2032.02.13
2. 专利权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增 6 项专利，具体情
况如下：
序 取得 他项
权利人 类型 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
号 方式 权利
一种超小型大功
实用 ZL202122 原始
1. 发行人 率的磁保持继电 2021.09.22 2022.03.08 无
新型 287134.4 取得
器
一种双常开小型
实用 ZL202122 原始
2. 发行人 化 PCB 式车载电 2021.09.15 2022.02.22 无
新型 240324.0 取得
磁继电器
一种便于安装的
实用 ZL202122 原始
3. 发行人 双摆动的磁保持 2021.09.15 2022.02.22 无
新型 239415.2 取得
继电器
一种带引出端的
实用 ZL202122 原始
4. 发行人 密封型电磁继电 2021.09.09 2022.03.08 无
新型 180757.1 取得
器
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
一种低回跳装配
实用 便捷的高可靠性 ZL202122 原始
5. 发行人 2021.09.09 2022.02.15 无
新型 小型磁保持继电 176860.9 取得
器
实用 一种超小型中功 ZL202122 原始
6. 发行人 2021.09.09 2022.03.08 无
新型 率磁保持继电器 182195.4 取得
3. 软件著作权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增 1 项经登记的软件
著作权，具体情况如下：
著作权 初始登记日 保护期 取得 他项
序号 登记号 软件全称 版本号
人 期 （年） 方式 权利
美硕智能工厂 DFS 原始
1. 发行人 2022SR0875821 V1.0 2022.06.30 50 无
数据采集应用软件 取得
4. 域名
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的域名情况如下：
网站备案/许 他项权
序号 注册人 域名 网站首页 使用期限
可证号 利
浙 ICP 备 2007.3.27-
1 发行人 msrelay.cn www.msrelay.cn 无
13018206 号-4 2026.3.27
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根
据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9438 号”《审计报告》，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人固定资产净额为 170,042,003.77 元。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．销售合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大销售合同具体情况如下：
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
广东美的厨 经双方在系统确认盖章后
继电
1. 房电器制造 2022-1-1 生效，有效期自签订之日
器
有限公司 起一年内有效，在合同有
美的集团
合肥美的电 效期届满九十日前，双方
发行人 股份有限 继电
2. 冰箱有限公 2022-4-1 可协商将合同期限延续。
公司 器
司 如双方未就延长期限进行
协商并达成协议，合同有
3. 广东美的生 2022-1-1 继电
效期自动顺延，直至签订
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
活电器制造 器 新的合同
有限公司
一年（除非合同一方在协
广东美的制 议期满前十日内以书面形
继电
4. 冷设备有限 2022-4-18 式通知另一方合同期满后
器
公司 不再续签合同外，则自动
延长一年）
广东美的暖
通设备有限
公司、合肥
美的暖通设
备有限公
司、重庆美
的通用制冷
设备有限公
司、合肥美
联博空调设 继电
5. 2022-4-18
备有限公 器
司、广东美
的希克斯电 经双方在系统确认盖章后
子有限公 生效，有效期自签订之日
司、合肥美 起一年内有效，在合同有
的希克斯电 效期届满九十日前，双方
子有限公 可协商将合同期限延续。
司、湖北美 如双方未就延长期限进行
的楼宇科技 协商并达成协议，合同有
有限公司 效期自动顺延，直至签订
广东威灵电 新的合同
机制造有限
继电
6. 公司、淮安 2022-5-28
器
威灵电机制
造有限公司
芜湖美的厨
继电
7. 卫电器制造 2022-4-18
器
有限公司
合肥美的洗
衣机有限公
继电
8. 司、无锡小 2022-4-18
器
天鹅电器有
限公司
广东信鸿泰
电子有限公
司（曾用
继电 至另行签署新合同止期间
9. 发行人 / 名：佛山市 2018-1-1
器 一直有效
顺德区信鸿
泰电子科技
有限公司）
10. 发行人 奥克斯集 宁波奥克斯 2017-7-1 继电 有效期 3 年，双方可协商
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
团有限公 智能家电电 器 将协议期限延续，如双方
司 器制造有限 未就延长期限进行协商并
公司 达成协议，除非协议一方
（需方包括 在九十天前以书面通知另
奥克斯空调 一方协议期满后不再续签
股份有限公 协议以外，协议自动延长
司关联宁波 一年
奥克斯空调
有限公司、
宁波奥克斯
电气有限公
司、宁波丰
强电器有限
公司、南昌
市奥克斯电
气制造有限
公司、天津
奥克斯电气
有限公司、
宁波奥克斯
智能商用空
调制造有限
公司等）
2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，合同期
中山格兰仕 满，任一方没有提前 2 个
继电
11. 工贸有限公 2018-5-25 月书面通知终止的或者签
器
广东格兰 司 署新的主购销协议，本协
发行人 仕集团有 议自动续期，直至签署新
限公司 的主购销协议为止
格兰仕智能
系发行人与中山格兰仕工
家电（广 继电
12. 2020-8-24 贸有限公司上述协议之补
东）有限公 器
充协议
司
广东盈科电 继电 持续有效，直至双方签订
13. 发行人 / 2016-1-26
子有限公司 器 新的《采购协议》后失效
Hella KGaA 继电 有效期三年，到期后自动
14. 发行人 HELLA 2017-5-11
Hueck & Co 器 延期，一次一年
TCL 空调器
（中山）有
限公司、
TCL 空调器
TCL 科技
（武汉）有 继电 至另行签署新合同止期间
15. 发行人 集团股份 2020-9-1
限公司、 器 一直有效
有限公司
TCL 空调器
（九江）有
限公司、中
山 TCL 制冷
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
设备有限公
司
广东万颗子
继电
16. 智控科技有 2022-1-18
器
限公司
浙江朗诗德
健康饮水设 继电 2 年，自 2021 年 2 月 1 日
17. 2021-2-1
浙江朗诗 备股份有限 器 起至 2022-12-31
德健康饮 公司
发行人 水设备股 浙江朗诗德
份有限公 健康饮水设
2021-12- 继电 2 年，自 2021 年 12 月 1
18. 司 备股份有限
26 器 日起至 2023-11-30
公司上虞分
公司
上海伊太信
继电 12 个月，到期后自动续
19. 发行人 / 息科技有限 2020-1-1
器 期，最多可续约两次
责任公司
自签订之日起一年内有
效，如双方在有效期满前
广东华美骏
继电 未以书面形式提出更改或
20. 发行人 / 达电器有限 2019-1-1
器 终止合同，合同将以同样
公司
条件延期一年继续生效，
依此类推
2022-4-1 至 2024-4-1，如
广东瑞德智 不愿续签协议，应在协议
继电
21. 发行人 / 能科技股份 2022-4-1 期满 6 个月前书面通知对
器
有限公司 方，否则协议到期自动延
续一年，以后亦同
有效期一年，除非买卖双
无锡和晶智 方一方于期限届满前三十
继电
22. 发行人 / 能科技有限 2019-1-1 天以书面通知另一方不再
器
公司 续约，合同则自动延长一
年，以此类推
海尔数字科
海尔集团 继电
23. 发行人 技（青岛） 2018-4-4 有效期一年，依此类推
公司 器
有限公司
深圳拓邦股
份有限公 有效期至双方重新签订新
继电
24. 发行人 / 司；惠州拓 2019-8-30 协议、终止合作、或双方
器
邦电气技术 协商终止本协议为止
有限公司
2．采购合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大采购合同具体情况如下：
序
合同主体 供应商名称 签订日期 主要标的 合同有效期
号
1. 发行人 宁波北仑通骋飞机械有限公司 2021-6-1 冲压件 持续有效，
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序
合同主体 供应商名称 签订日期 主要标的 合同有效期
号
宁波杰盈电器科技有限公司（曾用 直至双方签
2. 发行人 名：宁波市鄞州杰盈电器配件有限 2021-6-1 冲压件 订新的《采
公司） 购协议》后
失效
3. 发行人 宁波市万林电子科技有限公司 2021-6-1 塑料件
4. 发行人 宁波市鄞州凯盛电子元件厂 2021-6-1 冲压件
白银一致长通超微线材有限公司珠
5. 发行人 2021-1-1 漆包线
海分公司
6. 发行人 宁波市鄞州施达电子元件厂 2021-6-1 冲压件
7. 发行人 温州聚星科技股份有限公司 2021-6-1 触点
8. 发行人 浙江华腾电子有限公司 2021-6-1 塑料件
9. 发行人 上海福合贸易有限公司 2021-1-1 胶水
10. 发行人 浙江宇辉电子有限公司 2021-6-1 冲压件
11. 发行人 珠海蓉胜超微线材有限公司 2021-1-1 漆包线
12. 发行人 宁波格林触点有限公司 2021-1-1 触点
13. 发行人 浙江福达合金材料科技有限公司 2022-3-1 触点
14. 发行人 东莞新隆漆包线有限公司 2021-11-8 漆包线
15. 发行人 温州锐亚科技有限公司 2021-3-31 冲压件
16. 发行人 宁波途丰电气有限公司 2021-7-1 冲压件
3．授信、借款、承兑及担保合同
（1）与中国民生银行股份有限公司温州分行的合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人与中国民生银行股份有限公司温州分行之间正在履行的授信合同为 9,500.00
万元额度授信合同，具体情况如下：
2020 年 6 月 15 日，发行人与中国民生银行股份有限公司温州分行签署了
《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2000000067918 号），由中国民生银
行股份有限公司温州分行在 2020 年 6 月 15 日起至 2023 年 6 月 15 日期间内向
借款人发放最高额度为 9,500 万元的流动资金贷款、汇票承兑、汇票贴现，在
该期限和额度内，对已清偿的授信额度，借款人可以申请循环使用。
前述《综合授信合同》的担保情况如下：
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 12 月 16 日，发行人与中国民生银行股份有限公司温州分行签署了
《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 DB2000000051242-8 号），以位于乐
清市乐清经济开发区纬十二路 158 号的不动产（浙（2020）乐清市不动产权第
0040182 号）作为抵押，就中国民生银行股份有限公司温州分行对发行人 2020
年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 15 日期间产生的主债权提供本金最高额为 9,815 万
元的担保。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在前述《综合授信合同》项下正在履行的
借款合同情况如下：
序号 借款合同 借款期限 借款金额（元） 贷款利率
《流动资金贷款借款合
2022 年 6 月 28 日至
1. 同》（公流贷字第 10,000,000.00 3.2%
2023 年 6 月 20 日
ZX22000000384257 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 4 月 25 日至
2. 同》（公流贷字第 5,530,440.17 3.6%
2023 年 4 月 20 日
ZX22000000369376 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 3 月 30 日至
3. 同》（公流贷字第 7,177,716.83 3.6%
2023 年 3 月 20 日
ZX22000000364781 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 4 月 25 日至
4. 同》（公流贷字第 3,990,000.00 3.6%
2023 年 4 月 20 日
ZX22000000369377 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 5 月 17 日至
5. 同》（公流贷字第 3,200,000.00 3.6%
2023 年 5 月 17 日
ZX22000000373617 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 5 月 25 日至
6. 同》（公流贷字第 3,000,000.00 3.6%
2023 年 5 月 20 日
ZX22000000375503 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 5 月 12 日至
7. 同》（公流贷字第 1,800,000.00 3.6%
2023 年 5 月 12 日
ZX22000000372986 号）
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在前述《综合授信合同》项下正在履行的
银行承兑协议情况如下：
承兑申 承兑 担保
承兑协议 起始日 到期日 金额（元） 担保合同
请人 银行 方式
《银行承
中国
兑协议》 《最高额抵押
民生 保证
（编号： 合同》（编
银行 金质
公承兑字 号：公高抵字
股份 2022.3.7 2022.8.25 7,086,788.10 押 +
发行人 第 第
有限 房产
ZX220000 DB200000005
公司 抵押
00359618 1242-8 号）
温州 号）
分行
《银行承 2022.3.25 2022.9.25 11,485,262.06 保证 《最高额抵押
3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
兑协议》 金质 合同》（编
（编号： 押 + 号：公高抵字
公承兑字 房产 第
第 抵押 DB200000005
ZX220000 1242-8 号）
00363574
号）
《银行承
兑协议》 《最高额抵押
保证
（编号： 合同》（编
金质
公承兑字 号：公高抵字
2022.4.25 2022.10.25 4,683,221.14 押 +
第 第
房产
ZX220000 DB200000005
抵押
00369335 1242-8 号）
号）
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与中国民生银行股份有限公司温州分行正
在履行的其他银行承兑协议情况如下：
承兑申 承兑 担保
承兑协议 起始日 到期日 金额（元） 担保合同
请人 银行 方式
保证
《银行承 金质
《最高额质押
兑协议》 押 +
合同》（公高
（编号： 黄晓
2022.4.27 2022.10.7 9,800,000.00 质 字 第
99220000 湖个
DB220000002
00017376 人存
2657-1 号）
） 单质
押
中国 保证
民生 《银行承 金质
《最高额质押
银行 兑协议》 押 +
合同》（公高
股份 （编号： 黄晓
发行人 2022.5.26 2022.11.25 12,400,000.00 质 字 第
有限 99220000 湖个
DB220000002
公司 00020518 人存
9765-1 号）
温州 ） 单质
分行 押
保证
《银行承 金质
《最高额质押
兑协议》 押 +
合同》（公高
（编号： 黄晓
2022.6.24 2022.12.23 10,000,000.00 质 字 第
99220000 湖个
DB220000003
00024955 人存
7460-1 号）
） 单质
押
（2）与招商银行股份有限公司温州分行的合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人与招商银行股份有限公司温州分行之间正在履行的授信合同如下：
3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
合同 授信 授信额度
授信合同名称及编号 授信期间 担保情况
主体 银行 （万元）
《 授信 协议 》（ 适用
招 商 于 流动 资金 贷款 无需
2022.5.5-
银 行 另签借款合同的情 2,000.00 发行人信用担保
2025.5.4
股 份 形）（编号：2022 年
发行
有 限 授字第 770404 号）
人
公 司 发行人票据质押：
《 票据 池业 务授 信协
温 州 2022.5.5- 《票据池业务最高额
议 》 （ 编 号 ： 2,950.00
分行 2025.5.4 质押合同》（编号：
577XY2022012943）
577XY202201294301）
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在前述《授信协议》、《票据池业务授信
协议》项下无正在履行的借款协议等。
本所律师认为，发行人上述重大合同合法有效，在合同当事人严格履行合
同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号），截至 2022
年 6 月 30 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 3,693,424.59 元，其他应收
款金额前 5 名情况如下：
单位：元
占其他应
序号 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 收款余额 坏账准备
的比例(%)
宁波奥克斯供
1. 应链管理有限 押金保证金 1,299,296.96 1 年以内 35.18 64,964.85
公司
海尔数字科技
2. （青岛）有限 押金保证金 500,000.00 1-2 年 13.54 50,000.00
公司
奥克斯空调股 417,567.53 1-2 年
3. 押金保证金 12.57 88,551.12
份有限公司 46,794.37 5 年以上
海信（山东）
4. 押金保证金 200,000.00 1-2 年 5.42 20,000.00
空调有限公司
3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
佛山市中格威
5. 押金保证金 130,000.00 5 年以上 3.52 130,000.00
电子有限公司
- 小计 - 2,593,658.86 - 70.22 353,515.97
2. 其他应付款
根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9438 号”《审计报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 34,000.00 元。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生增资事项。
（二）重大资产出售或收购
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产出售或收购。
（三）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的
行为及计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未发生变更。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 1 次股东大会、5 次董事
会、3 次监事会。
本所律师认为，补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会召
开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会
决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员进行
了换届，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 任职 选任情况 任期
2022 年第一次临时股东
1. 黄晓湖 董事长、总经理 大会、第三届董事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
2. 刘小龙 董事、副总经理 大会、第三届董事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
3. 虞彭鑫 董事、副总经理 大会、第三届董事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
4. 黄正芳 董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2019 年第一次临时股东
5. 陈海多 董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
6. 刘峰 董事、副总经理 大会、第三届董事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
7. 黄晓亚 独立董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
8. 金爱娟 独立董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
9. 计时鸣 独立董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
10. 卿新华 监事会主席 大会、第三届监事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
11. 方旭 监事 2022.8.15-2025.8.14
大会
12. 蔡玉珠 职工代表监事 2022 年职工代表大会 2022.8.15-2025.8.14
13. 王嵩 财务总监 第三届董事会第一次会议 2022.8.15-2025.8.14
副总经理、董事
14. 施昕 第三届董事会第一次会议 2022.8.15-2025.8.14
会秘书
根据发行人董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人上
述董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资
格，并且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变
动情况如下：
1、董事的变动情况
于 2022 年 1 月 1 日，发行人第二届董事会共 9 名董事，分别为黄晓湖、刘
小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多、刘峰、黄晓亚、金爱娟、计时鸣，其中黄晓
湖为董事长。
2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第三届董事会独立
董事的议案》，选举黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多、刘峰、黄晓
亚、金爱娟、计时鸣为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日
起三年。
2022 年 8 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司第三届董事会董事长》的议案，选举黄晓湖为公司董事长，任期与第
三届董事会任期相同。
2、监事的变动情况
于 2022 年 1 月 1 日，发行人第二届监事会共 3 名监事，分别为卿新华、方
旭、蔡玉珠，其中卿新华为监事会主席，蔡玉珠为职工代表监事。
2022 年 7 月 30 日，发行人召开职工代表大会，选举蔡玉珠担任公司第三届
监事会职工代表监事。
2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于选举第三届监事会非职工监事的议案》的议案，选举卿新华、方旭为公
司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事蔡玉珠共同构成公司第三届
监事会，任期三年。
3-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2022 年 8 月 15 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司监事会主席的议案》，选举卿新华为公司第三届监事会主席，任期三
年。
3、高级管理人员的变动情况
于 2022 年 1 月 1 日，发行人共 6 名高级管理人员，黄晓湖担任总经理；刘
小龙、虞彭鑫、刘峰担任副总经理；施昕担任公司副总经理兼董事会秘书；王
嵩担任公司财务总监。
2022 年 8 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任黄晓湖担任
总经理，聘任刘小龙、虞彭鑫、刘峰、施昕担任公司副总经理，聘任王嵩担任
公司财务总监，聘任施昕担任公司董事会秘书，任期三年。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员的变
动符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序；该等董事、
监事及高级管理人员的变动，系由于发行人正常换届选举而发生，没有影响发
行人的持续经营，没有对发行人的正常经营管理造成不利影响，符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，不构成《创业板首发注册管理办法
（试行）》第十二条中所述的“重大不利变化”。
十五、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司的税务情况
1．发行人及其子公司的主要税种和税率
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号）并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣 [注]
的进项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%，12%
12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3.00%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 20%、15%
3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
[注]2019 年 1 月至 2019 年 3 月税率为 16%，2019 年 4 月 1 日起税率为 13%；公司出口
货物实行“免、抵、退”办法申报退税，2019 年 1 月至 2019 年 3 月出口退税率为 13%、16%，
2019 年 4 月 1 日起出口退税率为 13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
美硕进出口[注] 20% 20% 20% 20%
[注]根据财政部、税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税
〔2015〕34 号）和《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
规定，美硕进出口符合小型微利企业认定规定，2019 年度及 2020 年度，其年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告〔2021〕年第 12 号）规定，2021 年度美硕
进出口年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率计算企业所得税后再减半缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号）并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省
2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32 号），发行人重新申
请并通过高新技术企业认定，于 2019 年 12 月 4 日取得《高新技术企业证书》
（编号：GR201933004484），有效期三年。2019 年至 2021 年减按 15%的税率
计缴企业所得税。发行人预计 2022 年重新申请认定高新技术企业很可能通过，
故 2022 年 1-6 月暂按 15%的税率计算递延所得税和当期所得税费用。发行人认
为高新技术企业的税收优惠政策到期后预计仍然能够继续享受税收优惠。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策
符合有关法律法规的规定。
3．发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所
律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，没有受到税务主管机关
的行政处罚。
3-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号）并经本所
律师核查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司新增
的财政补贴情况如下：
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
中共温州市委人才工作领导小
组《关于开展温州市面向全球
1. 发行人 青年人才引进补贴 招引高校毕业生“510+行动计 165,700.00
划”的方案》（温委人
〔2022〕2 号）
温州市人力资源和社会保障
局、温州市财政局《关于印发
2. 发行人 职业技能培训补贴 <温州市区职业技能培训补贴 11,200.00
管理办法>的通知》（温人社
发〔2022〕24 号）
中共浙江省委组织部、中共浙
江省委宣传部、浙江省人力资
源和社会保障厅、浙江省教育
厅、浙江省科学技术厅、浙江
省经济和信息化委员会、浙江
3. 发行人 青年拔尖人才补助 省财政厅、浙江省人民政府国 300,000.00
有资产监督管理委员会、浙江
省人民政府金融工作办公室
《关于印发〈浙江省高层次人
才特殊支持计划〉的通知》
（浙组〔2017〕5 号)
乐清市商务局《关于做好乐清
2021 年度出口信用
4. 发行人 市 2021 年度出口信用保险保 16,100.00
保险费补助
费补助申报工作的通知》
《关于组织申报 2021 年软件
软件和信息服务业 和信息服务业项目财政补助资
5. 发行人 15,000.00
项目财政补助 金的通知》（乐经信〔2022〕4
号）
浙江省人力资源、社会保障
局、浙江省财政局《关于做好
失业保险稳岗位提技能防失业
工作的通知》（浙人社发
发行人及美 〔2022〕37 号）；人力资源社
6. 稳岗补贴 228,667.21
硕进出口 会保障部、财政部、国家发展
和改革委员会、工业和信息化
部《关于失业保险支持企业稳
定岗位有关问题的通知》（人
社部发〔2014〕76 号）
乐清市新型冠状病毒感染肺炎
疫情防控工作领导小组办公室
7. 发行人 返岗交通补贴 78,430.00
《乐清市鼓励支持企业留工稳
岗促生产全力抓好“开门红”的
3-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
十五条措施》
综上，本所律师认为，前述无法提供拨款依据文件的情形不会对本次发行
构成实质性法律障碍；除本补充法律意见书已披露的情形外，报告期内，发行
人及其子公司享受的财政补贴合法、真实、有效。
十六、 发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、发行人所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其控股子公司所
在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其控股子公司报告期内未发生过
重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人所在地应急管理局、消防救援大队出具的证明，
并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地
安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在安全生产方面
的行政处罚。
（三）产品质量
根据发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所
律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其控股子公司
所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反市场监督管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工人数共 596 人。
3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门出具的合规证
明，发行人及其子公司没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
2．社会保险及住房公积金
（1）社会保险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已为 560 名在册员工缴纳社会
保险，发行人及其子公司未为员工缴存社会保险的情况如下：
未缴纳社会保险员工人数
未缴纳社会保险的员工类型 人数（人）
占总员工人数的比例
退休返聘的员工 9 1.51%
新入职员工 7 1.17%
缴纳新农合/新农保的员工 15 2.52%
其他原因 5 0.84%
合计 36 6.43%
其他原因未缴纳社保的 5 名员工系因员工个人担心影响工资收入故拒绝缴
纳。
就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况，根据乐清市人力资源和
社会保障局出具的证明，发行人及其子公司已办理单位参保登记，参保基数符
合浙江省法定缴费基数标准，报告期内没有因拖欠工资引发群体性事件，没有
因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
（2）住房公积金
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已为 577 名在册员工缴纳住房
公积金，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
未缴纳住房公积金员工人数
未缴纳住房公积金的员工类型 人数（人）
占总员工人数的比例
退休返聘的员工 8 1.49%
新入职员工 8 1.49%
其他原因 3 0.50%
合计 19 3.19%
其他原因未缴纳住房公积金的 3 名员工系因个人担心影响工资收入故拒绝
缴纳。
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，温州市住房公积金管
理中心乐清分中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司报告期内未因住房
公积金问题受到处罚。
（3）共同实际控制人关于社保和住房公积金的承诺
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
发行人共同实际控制人承诺：“如因发行人及其子公司因本次发行及上市前
未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴
社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关
人员向发行人及其子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积
金事宜给发行人及其子公司造成其他损失，本人将对发行人作全额赔偿，并承
担连带责任，且在承担后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。”
经核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。根
据相关主管部门出具的合规证明以及发行人共同实际控制人出具的承诺，本所
律师认为，发行人报告期内不存在重大违法行为。
3. 发行人的劳务外包情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在使用劳务外包的情形，发行
人合作的劳务外包公司为宁波英普瑞特供应链管理有限公司（以下简称“英普瑞
特”）。
2021 年 11 月 1 日，发行人与英普瑞特签订《外包协议》，约定由英普瑞特
承接发行人手工装配线，根据发行人的要求完成外包工作，合同有效期为 1 年，
自 2021 年 11 月 1 日起至 2022 年 10 月 31 日止。
根据发行人与英普瑞特签订的《外包协议》、英普瑞特的营业执照，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英普瑞特的基本情况如下：
项目 内容
名称 宁波英普瑞特供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91330201074930876R
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 宁波大榭开发区永丰路 128 号 34 幢 124 室
法定代表人 汪幼洁
注册资本 310 万元
成立日期 2013 年 9 月 2 日
营业期限 2013 年 9 月 2 日至 2033 年 9 月 1 日
供应链管理服务；以服务外包方式从事人力资源管理服务；汽车配
件、塑料制品、交通运输设备、电子器件、机电设备、金属制品、
船舶配套设备、制冷设备、光学光电仪器、纺织品的制造、加工和
包装（限分支机构经营）；普通货物装卸服务；厂房的租赁，机器
经营范围
设备、设施的租赁；保洁服务；物业服务；网络技术服务；软件研
发；营销策划、企业管理咨询、市场调查及推广、会务服务；普通
货物仓储服务；机电设备安装、修理；房屋工程的维修、施工；生
产线外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
展经营活动）
经核查，发行人报告期内劳务外包金额分别为 228.42 万元、814.76 万元、
1,753.41 万元和 728.56 万元，劳务外包金额呈现上涨趋势，主要系随着发行人
营业收入持续增长，发行人持续投入自动化产线，但自动化生产线需经过采购、
调试、试运行等阶段，自动化生产线正式运行相对于营业收入的增长存在一定
滞后性。因此，2020 年和 2021 年，在自动化产线组装调试期间，发行人上线
手工线，用以临时作为产能补充。由于手工线主要作为临时产能过渡，人员主
要通过劳务外包方式解决，导致 2020 年和 2021 年劳务外包人员较多。另外，
2021 年，由于自动化生产线部分人员离职，当地招工人员补充不足，导致自动
化生产线人员紧张，发行人将 M01 和 M05 两款开发较早、生产工艺非常成熟
的通用继电器产品自动化生产线进行劳务外包。2022 年 1-6 月，由于新冠疫情
影响，消费疲软，家电行业订单需求下降，发行人产量随之下降，对劳务外包
需求减少，导致劳务外包人数和劳务外包费用同步下降。发行人通过外部劳务
公司解决临时用工需求符合发行人生产经营情况，符合行业经营特点。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关
劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书之“十八、发行人募集资金
的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，与主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在
尚未执行完结的诉讼、仲裁情况。
2．报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在
行政处罚。
（二）发行人共同实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人共同实际控制人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人共同实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书之“二十一、发行人招股说
明书法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 关于《问询函》答复的补充法律意见
一、 《问询函》第一题 关于实际控制人
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多分别
持有公司 27.73%、20.24%、17.83%、16.66%和 11.99%股份，合计直接持有
公司 94.44%股份，公司无控股股东；
（2）黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日签署
《一致行动协议》，于 2021 年 3 月 5 日共签署了《一致行动协议之补充协议》，
约定刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在行使公司股东、董事权利时，与黄晓
湖保持一致行动。
请发行人：
（1）说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》的
条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定；一致
行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施；
（2）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股
东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不
同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及
发行人公司治理及内部控制的有效性；
（3）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避
表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以
及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的
具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示；
（4）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁
定期等相关规定。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人等相关规定发表明确意见。
回复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（一）说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》
的条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定；一
致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施；
1、说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制、《一致行动协议》及其
补充协议的主要条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系
是否稳定
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签署
了《一致行动协议》，并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议之补充
协议》，上述协议的主要条款（包括纠纷解决机制）如下：
事项 主要条款
在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
一致行动的原则
同意与黄晓湖保持一致行动。
自协议生效之日，在不违背公司正常运营的前提下，刘小龙、虞彭
鑫、黄正芳及陈海多四方在行使作为公司的股东权利和董事权利
时，就公司股东大会及董事会的重大审议事项，与黄晓湖共同投赞
成票、反对票或弃权票。上述一致行动具体包括但不限于：
1、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时，与黄晓湖一致行
一致行动的具体约定 动；
2、在股东大会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海
多四方应保证在公司股东大会上与黄晓湖保持一致行动；
3、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策等董事权利时，与黄晓湖一致行动；
4、在董事会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
四方应保证在公司董事会上与黄晓湖保持一致行动。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的
一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决
纠纷解决机制 定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商
以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓
湖对待决事项的意见为准。
本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。但各
方以任何方式解除协议的时间不得早于公司经核准首次公开发行股
协议有效期
票并上市交易六十个月届满之日。各方在有效期内均将持续、不间
断地履行其在本协议中所作的承诺。
经核查，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》明确约定了各股
东发生意见分歧或纠纷时的解决机制。报告期内黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄
正芳及陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会
和股东大会上对相关事项表决时均按照《一致行动协议》及《一致行动协议之
补充协议》的约定保持一致，未出现过表决不一致的情况。本所律师认为，《一
致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的有关条款在报告期内能够得到
3-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
具体有效的执行，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系
稳定。
2、一致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施
根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的约定，黄晓湖、
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系至前述五人签订书面终止协
议时终止，但以任何方式解除一致行动关系的时间不得早于发行人首次公开发
行股票并上市交易六十个月届满之日（“一致行动关系不可解除期间”）。因此，
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系的有效期限至五人
签订书面终止协议时终止，且不早于发行人首次公开发行股票并上市交易六十
个月届满之日。因此，在发行人首次公开发行股票并上市交易六十个月内，发
行人的控制权将保持稳定；在发行人首次公开发行股票并上市交易满六十个月
后，至黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多签订关于一致行动关系的书
面终止协议之前，发行人的控制权将继续保持稳定。
根据黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多出具的书面说明文件并经
本所律师核查，前述五人均有长期保持一致行动关系的意愿，在发行人首次公
开发行股票并上市交易满六十个月后，将以保持发行人控制权稳定为原则，根
据届时的具体情况确定是否签署协议续展“一致行动关系不可解除期间”。如未
来前述五人未签署协议续展“一致行动关系不可解除期间”，则在签订关于一致
行动关系的书面终止协议之前，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
仍继续有效，前述五人仍将继续严格遵守《一致行动协议》及《一致行动协议
之补充协议》的约定。如未来出现不可预见事项导致前述五人签订关于一致行
动关系的书面终止协议，前述五人将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
参与公司经营管理，保证重大事项的决策、表决合法、合规。
在一致行动关系存续期间，发行人的控制权将不会发生变化。如黄晓湖、
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多签订关于一致行动关系的书面终止协议，则
因发行人股权较为分散，不存在单一股东持股超过 30%的情形，因此上述 5 人
中任一单一股东在本次发行上市后所持股份比例所享有的表决权均不足以单独
决定股东大会的表决结果，不能单方面决定公司董事会半数以上成员的任免。
但以黄晓湖为核心的管理团队，长久以来对发行人具体经营管理形成了足够的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
影响力，易于获得其他股东的信任与支持，能够维持发行人经营管理的稳定。
同时，发行人已建立健全法人治理结构，已制定并严格执行多项内部控制制度，
具备保持稳定运营的治理基础。因此，本所律师认为，前述情形下亦不会对发
行人的控制权稳定性产生重大不利影响。
（二）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股
东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不
同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及
发行人公司治理及内部控制的有效性；
1、发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的
具体规定
经核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中规定
了关联股东、关联董事对关联交易的决策程序及回避制度，主要内容如下：
制度名称 条款编号 具体内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十八）审议与关联方发生的（提供担保除外）金额超
第三十八条
过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的交易；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
第三十九条 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公
司为关联方提供担保的，关联方应当提供反担保；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为
关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
《公司章程》 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
第七十六条
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者
影响的；
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
第一百〇七条 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以
聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
第一百〇九条
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权
限为：
（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1．与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，
并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或
低于人民币 3,000 万元；
2．与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
第一百二十一条 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，并
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低
于人民币 3,000 万元；
3．公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；
4．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际及其关联方应当提供反担保；
（四）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意；公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当经过董事会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
第一百三十条
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
本公司的关联自然人是指：
《关联交易管 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
第七条
理制度》 （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公
司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然
人。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
第十五条 5%，或低于人民币 3000 万元；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，
并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或
低于人民币 3000 万元。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席方可举行，董事会对关联交易
事项作出的决议必须经全体非关联董事过半数通过方为
有效。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
第十六条
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间
接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第七条第四项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必
要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判
断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
第十七条 的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易
的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
第十八条
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者薪酬。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
第十九条 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
第二十条
控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制
的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者
影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向
股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
第二十一条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易
事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提
第二十二条 交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会
审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
第二十三条 产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审批。公司为控股股东、
第二十四条
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
第二十五条 财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算。已履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据
第二十六条 超出金额重新履行相关审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。
2、已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
经核查，报告期内发行人已发生关联交易的实际履行程序如下：
是否符
回避表决情 独 立 董 合发行
序号 召开日期 会议届次 审议通过议案
况 事意见 人内部
制度
所有董事均
第一届董事 《关于预计
为关联方，
1、 2019/4/19 会第十九次 2019 年日常性 - 是
直接提交股
会议 关联交易》
东大会审议
所有股东均
《关于预计
2018 年 年 为关联方，
2、 2019/5/22 2019 年日常性 - 是
度股东大会 无需回避表
关联交易》
决
黄正芳为关
第二届董事 《关于预计
联董事，对
3、 2020/4/23 会第三次会 2020 年日常性 - 是
本议案回避
议 关联交易》
表决
《关于预计 关联股东黄
2019 年 年
4、 2020/5/26 2020 年日常性 正芳对本议 - 是
度股东大会
关联交易》 案回避表决
《关于确认公 关联董事黄
独立董事
司 2018 年 晓湖、刘小
第二届董事 发表了同
度、2019 年度 龙 、 虞 彭
5、 2021/2/19 会第十一次 意的独立 是
及 2020 年 度 鑫 、 黄 正
会议 意 见
关联交易的议 芳、陈海多
（注）
案》 对本议案回
3-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
避表决
《关于公司
关联董事黄
2021 年预计日
正芳对本议 是
常关联交易的
案回避表决
议案》
关联股东黄
《关于确认公
晓湖、刘小
司 2018 年
龙 、 虞 彭
2020 年 年 度、2019 年度
6、 2021/3/11 鑫 、 黄 正 - 是
度股东大会 及 2020 年 度
芳、陈海多
关联交易的议
对本议案回
案》
避表决
《关于确认公 关联董事黄
司 2018 年 晓湖、刘小
独立董事
第二届董事 度 、 2019 年 龙 、 虞 彭
发表了同
7、 2021/8/6 会第十四次 度、2020 年度 鑫 、 黄 正 是
意的独立
会议 及 2021 年 1-6 芳、陈海多
意见
月关联交易的 对本议案回
议案》 避表决
《关于确认公 关联股东黄
司 2018 年 晓湖、刘小
2021 年 第 度 、 2019 年 龙 、 虞 彭
8、 2021/8/23 三次临时股 度、2020 年度 鑫 、 黄 正 - 是
东大会 及 2021 年 1-6 芳、陈海多
月关联交易的 对本议案回
议案》 避表决
关联董事黄
晓湖、刘小
《关于公司 独立董事
第二届董事 龙 、 虞 彭
2022 年 2 2022 年预计日 发表了同
9、 会第十六次 鑫 、 黄 正 是
月 10 日 常关联交易的 意的独立
会议 芳、陈海多
议案》 意见
对本议案回
避表决
关联股东黄
晓湖、刘小
《关于公司
龙 、 虞 彭
2022 年 3 2021 年 年 2022 年预计日
10、 鑫 、 黄 正 - 是
月 3日 度股东大会 常关联交易的
芳、陈海多
议案》
对本议案回
避表决
注：发行人于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第七次临时股东大会，聘任金爱娟、黄
晓亚、计时鸣为独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，此前发行人未建立独立董事制
度。
经核查，发行人监事会成员未对报告期内的关联交易相关事项发表不同意
见。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内已发生的关联交易均已由发行
3-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
人董事会、股东大会审议通过，相关决策及回避程序与当时有效的《公司章程》
等制度文件相符，关联股东或董事在审议相关交易时已按照规定回避，监事会
成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制
度后独立董事未对关联交易相关事项发表不同意见。
3、发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部
控制的有效性
发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的决策机
制，该等现行有效的决策机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件关于关联交易事项的
相关规定。前述制度规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准
或属于规定情形的须经董事会或股东大会审议，同时规定关联董事和关联股东
应回避表决。同时，发行人监事会、独立董事将依据其职责对关联交易事宜进
行全过程监督。
经核查，发行人报告期内的关联交易均已经董事会、股东大会审议确认并
获得通过，关联股东均已回避表决。发行人已分别于 2020 年 9 月及 10 月引入
外部投资者温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、平阳欧硕股权投资合伙企
业（有限合伙）、方小波以及股权激励平台乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合
伙）、乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）五名股东，前述股东在入股发行
人后均按照发行人关联交易决策机制对发行人的关联交易事项进行了表决。
天健会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制
鉴证报告》（天健审〔2022〕9439 号），确认发行人按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人
公司治理及内部控制具有有效性。
（三）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避
表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以
及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的
3-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示；
1、分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决
的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施以及防范
实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措
施、制度及其有效性
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股 1,800 万股，占发
行后总股本的比例不低于 25%，发行人本次发行前后的股本结构如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 黄晓湖 1,497.4569 27.73 1,497.4569 20.80
2 刘小龙 1,092.8586 20.24 1,092.8586 15.18
3 虞彭鑫 962.6862 17.83 962.6862 13.37
4 黄正芳 899.5431 16.66 899.5431 12.49
5 陈海多 647.4552 11.99 647.4552 8.99
温州浚泉信远投资合
6 80.0000 1.48 80.0000 1.11
伙企业（有限合伙）
平阳欧硕股权投资合
7 80.0000 1.48 80.0000 1.11
伙企业（有限合伙）
8 方小波 55.5000 1.03 55.5000 0.77
乐清盛硕企业管理合
9 46.0000 0.85 46.0000 0.64
伙企业（有限合伙）
乐清美福企业管理合
10 38.5000 0.71 38.5000 0.53
伙企业（有限合伙）
本次发行 - - 1,800.0000 25.00
合计 5,400.0000 100.00 7,200.0000 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳及陈海多合计持有发行人 94.44%的股份。本次发行上市前，在
根据发行人关联交易决策相关制度对关联交易进行审议时，前述 5 名关联股东
需回避表决，由余下合计持有发行人 5.56%股份的股东进行表决。发行人完成
本次发行上市后，公众股东持股比例将不低于 25%，在前述 5 名关联股东回避
表决时，公众股东可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。
为确保在本次发行上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情
况下，发行人的正常生产经营活动不受影响，并防范实际控制人及其他大股东
3-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
损害中小股东利益及其他不当控制行为，发行人采取了如下措施及制度，具体
而言：
（1）规范关联交易相关制度以保障中小股东利益
发行人已经制定了关联交易相关决策制度，包括《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及
《关联交易管理制度》等，明确了关联交易定价的原则与方法、关联交易决策
权限、审议程序；同时，发行人本次发行上市后，独立董事在对关联交易审议
时所发表的独立意见，亦可为中小股东决策提供参考依据。发行人通过规范关
联交易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关
联交易行为不损害发行人和全体股东尤其是中小股东的利益。
发行人共同实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少
并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资/
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
2、本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之
间的关联交易。对于确属必要且无法规避的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，
保证不利用在发行人的地位和影响力，通过关联交易损害发行人以及其他股东
的合法权益。
4、本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违
反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在
本人作为公司共同实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
3-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（2）充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易的认识
为规范发行人及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保
护投资者合法权益，发行人制定了上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》。
为加强发行人与投资者之间的信息交流沟通，增进投资者对发行人的了解和认
同，规范投资者关系管理工作，发行人制定了上市后适用的《投资者关系管理
制度（草案）》。经本所律师核查，前述制度符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次发行上市完成后，发行人将严格按照上市公司信息披露的相关要求，
对其所履行的关联交易具体情况及决策程序进行清晰明确的披露，发行人关联
交易的决策及履行、发行人实际控制人承诺的履行情况等都将受到监管机构及
社会公众的严格监督。此外，发行人将通过股东大会等现场会议、加强使用网
络渠道等多方面与投资者保持持续、及时、深入的沟通，充分保障投资者相关
股东权益，通过信息披露与交流沟通加强中小股东对发行人关联交易的认识，
以便中小股东对发行人关联交易的相关事项进行有效表决，保证发行人正常的
生产经营。
2、风险提示的补充披露情况
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第四节风险因素”中补充披露了如下
关联交易决策的风险：
“截至本招股说明书签署日，公司共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、
黄正芳及陈海多合计持有公司 94.44%股份。报告期内，公司与关联方存在采购
及销售、房产租赁、关联担保、资金拆借及关联方代收代付等多类型的关联交
易。本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述五位关联股东均需回避
表决，相关关联交易将交由其他非关联股东进行表决。若本次发行上市后，公
司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使
得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成不利影响。”
（四）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁
3-62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
定期等相关规定。
1、说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄正芳
系黄晓湖之父。除此之外，共同实际控制人的直系亲属未直接或间接持有发行
人股份。
除上述情形外，发行人共同实际控制人虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海
多系黄晓湖配偶的弟弟。
2、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中
关于锁定期等相关规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对于锁定期的
规定如下：
“9、发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。关于实际控制人
的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（二）共同实际控制人
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控
制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三
年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范
围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。”
经核查，发行人共同实际控制人已在《关于股份锁定及减持意向的承诺函》
中作出关于锁定期的承诺，具体内容如下：
“（一）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公
开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（三）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时
申报直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。在上述锁定期届满后，在本
人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职
的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的发行人股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（四）本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（五）如本人在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股
份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
（六）本人减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
（七）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人
锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关
于减持股份的相关规定。
（八）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如未履
行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行
的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给
发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。
不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本
人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
本所律师认为，发行人共同实际控制人关于锁定期的承诺内容符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期的相关规定。
（五）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》关于实际控制人等相关规定发表明确意见。
发行人共同实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》相关规定，具体分析说明如下：
相关规定 核查结论
3-64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（一）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在
发行人及其共同实际控制人均已出具书面文件确
确定公司控制权归属时，应当本着实事求
认，发行人共同实际控制人为实际控制人为黄晓
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多，对于实
人自身的认定为主，由发行人股东予以确
际控制人的认定符合发行人的实际情况。
认。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于
2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，
并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议
之补充协议》，约定刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈
海多在行使公司股东、董事权利时与黄晓湖保持
一致行动。
从任职情况看，黄晓湖为发行人董事长兼总经
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、 理，刘小龙为发行人董事兼副总经理，黄正芳为
协议或其他安排以及发行人股东大会（股 发行人董事，虞彭鑫为发行人董事兼副总经理、
东出席会议情况、表决过程、审议结果、 陈海多为发行人董事。上述 5 人对公司的经营管
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的 理、对董事、监事、高级管理人员的提名及聘任
提议和表决过程等）、监事会及发行人经营 以及对公司股东大会、董事会的决策均能产生实
管理的实际运作情况的核查对实际控制人 质影响。
认定发表明确意见。 从经营管理的实际运作角度看，报告期内上述 5
人在公司的历次股东大会及其前身的历次股东会
上对相关事项表决时均保持一致；自成为公司
（包括其前身）的董事以来，在公司（包括其前
身）的历次董事会对相关事项表决时均保持一
致。
经核查，本所律师认为，发行人共同实际控制人
的认定符合有关规定。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制 截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大
比 例 达 到 30% 的 情 形 的 ， 若 无 相 反 的 证 股东黄晓湖持有发行人 27.73%的股份，不存在发
据，原则上应将该股东认定为控股股东或 行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到
实际控制人。 30%的情形。
存在下列情形之一的，保荐人应进一步说
明是否通过实际控制人认定而规避发行条 发行人不存在前述情形，截至本补充法律意见书
件或监管并发表专项意见：（1）公司认定 出 具 之 日 ， 黄 晓 湖持 有 发 行 人 、 刘 小 龙 、 虞 彭
存在实际控制人，但其他股东持股比例较 鑫、黄正芳及陈海多 5 人合计直接持有发行人股
高且与实际控制人持股比例接近的；（2） 份总额的 94.44%，除上述 5 人外，发行人其他股
第一大股东持股接近 30%，其他股东比例 东持股比例较低，其他股东与共同实际控制人的
不高且较为分散，公司认定无实际控制人 持股比例差距均超过 10%。
的。
（二）共同实际控制人
（1）黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
法定或约定形成的一致行动关系并不必然 于 2016 年 6 月 23 日 共 同 签 署 了 《 一 致 行 动 协
导致多人共同拥有公司控制权的情况，发 议》，并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动
行人及中介机构不应为扩大履行实际控制 协议之补充协议》，前述五人为发行人的共同实际
人义务的主体范围或满足发行条件而作出 控制人。
违背事实的认定。通过一致行动协议主张 （2）黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
共同控制的，无合理理由的（如第一大股 通过相关协议主张共同控制，其中，共同实际控
东为纯财务投资人），一般不能排除第一大 制人之一的黄晓湖持股 27.73%，为发行人第一大
股东为共同控制人。 股东，发行人并未将第一大股东排除在共同控制
人之外。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有 发行人共同实际控制人黄正芳系黄晓湖之父，黄
公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但 晓湖为发行人董事长兼总经理，黄正芳为发行人
是担任公司董事、高级管理人员并在公司 董事。除此之外，截至本补充法律意见书出具之
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行 日，共同实际控制人的配偶、直系亲属均未直接
人律师应说明上述主体是否为共同实际控 或间接持有发行人股份，未担任发行人董事、高
制人。 级管理人员。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多已在
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机
制，具体内容如下：
共同控制人签署一致行动协议的，应当在 “黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五
协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决 方应保持在公司中的一致行动，遵守协议的约
机制。 定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或
提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方
并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项
不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意
见为准。”
黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股 偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟。前述 4 人均为
份，应当比照实际控制人自发行人上市之 发行人共同实际控制人，已出具《关于股份锁定
日起锁定 36 个月。 及减持意向的承诺函》，承诺其所持股份自发行人
上市之日起锁定 36 个月。
保荐人及发行人律师应重点关注最近三年
内公司控制权是否发生变化，存在为满足
发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑 发行人最近三年控制权未发生变化。
的，应从严把握，审慎进行核查及信息披
露。
（三）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多
名自然人，实际控制人去世导致股权变
动，股份受让人为继承人的，通常不视为
公司控制权发生变更。其他多名自然人为
实际控制人，实际控制人之一去世的，保
荐人及发行人律师应结合股权结构、去世
自然人在股东大会或董事会决策中的作
用、对发行人持续经营的影响等因素综合
判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，
发 行 人 、 相 关 股 东 应 说 明 存 在 代 持 的 原 发行人最近三年实际控制人未发生变化
因，并提供支持性证据。对于存在代持关
系但不影响发行条件的，发行人应在招股
说明书中如实披露，保荐人、发行人律师
应出具明确的核查意见。如经查实，股东
之间知晓代持关系的存在，且对代持关系
没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争
议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在
代持关系、表决权让与协议、一致行动协
议等为由，认定公司控制权未发生变动。
3-66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（六）核查过程及核查结论
本所律师履行了如下核查过程：
1、查阅发行人共同实际控制人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议
之补充协议》，对约定的纠纷解决机制及其他条款进行核查；
2、查阅发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议文件，核查
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》在报告期内的执行情况及已
发生关联交易实际履行的程序；
3、查阅发行人共同实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的书面说明，
核查其对一致行动关系到期后对控制权稳定的应对措施；
4、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制
度，核查发行人的关联交易决策程序及回避程序等；
5、查阅天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9439
号），核查发行人内部控制的有效性；
6、查阅发行人本次发行上市的方案，核查发行人本次发行前后的股本结构；
7、查阅发行人共同实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于
减少并规范关联交易的承诺函》，核查前述人员减少并规范关联交易的措施；
8、查阅发行人制定的上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》及《投
资者关系管理制度（草案）》，核查发行人为保护中小股东利益采取的措施；
9、查阅《招股说明书（注册稿）》，核查发行人对关联交易决策风险的补充
披露情况；
10、查阅发行人共同实际控制人出具的调查表及承诺函，确认其直系亲属
持股情况。
经核查，本所律师认为：
1、《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的有关条款在报告期
内能够得到具体有效的执行，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一
致行动关系稳定；一致行动关系到期不会对发行人控制权稳定性产生重大不利
影响，发行人及其共同实际控制人已采取有效应对措施维持控制权的稳定性；
2、发行人《公司章程》等制度文件中已对关联交易的决策程序及回避程序
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
作了明确规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定相符，关联股东或董事
在审议相关交易时已按规定回避表决，监事会成员未对关联交易相关事项发表
不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对关联交易相关
事项发表不同意见；发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人公司治理及
内部控制具有有效性；
3、发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，
发行人及其共同实际控制人已采取有效措施合理保障发行人的正常生产经营活
动，防范共同实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，
并在《招股说明书（注册稿）》中就上述事项进行了补充风险提示；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖系黄正
芳之子，除此之外，共同实际控制人的直系亲属未直接或间接持有发行人股份。
发行人共同实际控制人的锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》中关于锁定期的相关规定。
二、 《问询函》第二题 关于股权变动
申报材料显示：
（1）2007 年 4 月 13 日至 2008 年 1 月 7 日，赵宏伟持有的美硕有限 30 万
元出资（对应美硕有限 30%股权）系代刘小龙持有；
（2）2016 年 1 月，黄正芳将其在美硕有限 2.2062%股权无偿赠与给女儿
黄文双持有，将其在美硕有限 1.8257%股权无偿赠与给儿子黄晓湖持有；2 月，
黄文双将其在公司 2.2062%股份（以 33.093 万元人民币的价格）转给配偶虞彭
鑫持有；
（3）2016 年 2 月，黄晓湖将其在公司 3.2938%股份（以 49.407 万元人民
币的价格）转给配偶陈海环持有；3 月，陈海环将其在公司 3.2938%股份（以
49.407 万元人民币的价格）转给弟弟陈海多持有；
（4）2020 年 9 月，温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温
州浚泉）、方小波以 12.99 元/股的价格入股发行人；10 月，平阳欧硕股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳欧硕）以 12.99 元/股的价格入股发行人；
（5）温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信；报喜鸟控股
3-68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
股份有限公司（以下简称报喜鸟）是持有上海浚泉信 18%的股东；平阳欧硕的
实际控制人周信忠，曾任报喜鸟控股股份有限公司董事长兼总经理、经营管理
委员会主要成员；方小波持有温州浚泉 2.5%的份额，同时持有上海浚泉信
10%的股权并担任平阳欧硕的委派代表；
（6）中介机构的《股东信息披露专项核查报告》显示，发行人间接股东
历史上曾存在证监会系统离职人员，但截至目前已退出发行人。具体而言，平
阳欧硕的历史基金管理人/执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司（以下
简称兆恒投资），兆恒投资的实际控制人薛青锋为证监会系统离职人员。2021
年 9 月，兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额（即 1.92%的财产份额，
对应实缴出资额 20 万元）以人民币 141.29 万元的价格转让给上海浚泉信，并
将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。
请发行人说明：
（1）除上述代持外，是否存在其他代持情形，是否存在影响发行人实际
控制人股权清晰、稳定的情形，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系，根据
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问题的相关
规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人
员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
（3）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是
否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（4）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉
及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等情形；
（5）薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及
定价依据、入股资金来源等，并提供离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（6）兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交
易价格及定价公允性，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源、支付方式。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）除上述代持外，是否存在其他代持情形，是否存在影响发行人实际
控制人股权清晰、稳定的情形，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
经核查，2007 年 4 月 13 日至 2008 年 1 月 7 日，赵宏伟持有的美硕有限 30
万元出资（对应美硕有限 30%股权）系代刘小龙持有。除前述已披露的代持情
况外，发行人不存在其他代持情形，不存在影响发行人实际控制人股权清晰、
稳定的情形。
发行人股东之间的关联关系如下：
（1）黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海多系黄晓湖
配偶的弟弟；
（2）温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信投资有限公司
（以下简称“上海浚泉信”）；
（3）方小波持有温州浚泉 2.5%的财产份额，同时持有上海浚泉信 10%的
股权并担任平阳欧硕的委派代表；
（4）乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人林煜博为发行人
共同实际控制人黄正芳配偶妹妹的儿子。
发行人客户浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司系发行人股东黄正芳配
偶的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任法定代表人及董事长，黄正芳配偶的妹夫林
建持股 0.57%并担任执行监事的公司；绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司系浙
江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 100%，黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任
法定代表人及执行董事的公司。
发行人供应商乐清市熹达冲件厂系发行人股东黄正芳配偶的妹夫林建持股
100%并担任法定代表人的企业。
除上述已披露的情形外，发行人股东与发行人及其共同实际控制人、董事、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
监事、高级管理人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关
人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二）温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系，根据
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问题的相关
规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人
员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
1、温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系
经核查，温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人均为上海浚泉信，方小波持有
温州浚泉 2.5%的财产份额，同时持有上海浚泉信 10%的股权并担任平阳欧硕的
委派代表。
《上市公司收购管理办法》对一致行动人的认定作出了规定，其第八十三
条第二款第（二）项及第（十二）项的规定如下：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（二）投资者受同一主体控制；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项及第（十二）
项的规定并经本所律师访谈方小波，温州浚泉、平阳欧硕、方小波之间在持有
发行人股份期间为一致行动人，存在一致行动关系。
2、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查
问题的相关规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、
关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其
他利益安排
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问
题“问题 54、资金流水核查”的相关规定，本所律师取得了发行人及其子公司报
告期内的银行账户交易流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，
筛选出其中交易金额大于 50 万元的所有交易；取得了发行人共同实际控制人及
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
其配偶、董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、关键岗位人员
（销售负责人、采购负责人、出纳）银行账户的银行流水，并对上述主体的银
行流水进行了核查对比。
根据报喜鸟（证券代码：002154）公开披露的定期报告中关联方信息及其
出具的关联方清单，本所律师将前述银行流水的交易对手方与报喜鸟及其关联
方进行对比后确认报喜鸟及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及关键岗位人员不存在资金、业务往来。
根据报喜鸟、发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
关键岗位人员出具的书面说明并经本所律师核查，报喜鸟及其关联方与发行人
及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在
关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，温州浚泉、平阳欧硕、方小波之间在持有发行
人股份期间为一致行动人，存在一致行动关系；报喜鸟及其关联方与发行人及
其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资
金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
（三）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是
否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
经核查，发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性，款项支付情况如下：
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
1.00
2007 刘小龙委托赵 元 / 按 1 元/元
股权转 刘 小 未支付对
年 4 赵宏伟 30.00 宏伟代持其所 元注 注册资本转 -
让 龙 价
月 持发行人股权 册资 让
本
1.00
赵宏伟将其代
2008 元 / 按 1 元/元
股权转 赵 宏 刘小龙所持发 未支付对
年 1 刘小龙 30.00 元注 注册资本转 -
让 伟 行人股权还原 价
月 册资 让
给刘小龙
本
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
1.00
夫妻间转让， 元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 已支付对
朱乐琴 10.00 家庭内部持股 元注 注册资本转 自有
芳 价
调整安排 册资 让 资金
本
黄正芳 160.00
1.00
2010 刘小龙 120.00 为扩大生产经 元 / 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 4 增资 - 营规模，原股 元注 注册资本增 资，已实 自有
月 黄晓湖 80.00 东同比例增资 册资 资 缴到位 资金
本
朱乐琴 40.00
1.00
岳父与女婿间
元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 转让，引进虞 已支付对
虞彭鑫 83.35 元注 注册资本转 自有
芳 彭鑫来公司工 价
册资 让 资金
作
本
陈海多系黄晓 1.00
湖配偶的兄 元 / 按 1 元/元 合法
黄 正 已支付对
陈海多 8.30 弟，引进陈海 元注 注册资本转 自有
芳 价
多进入公司从 册资 让 资金
事研发工作 本
陈海多系黄晓 1.00
2010 湖配偶的兄 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 刘 小 已支付对
年 7 陈海多 33.35 弟，引进陈海 元注 注册资本转 自有
让 龙 价
月 多进入公司从 册资 让 资金
事研发工作 本
1.00
元 / 按 1 元/元 合法
刘 小 股东之间调整 已支付对
黄晓湖 4.15 元注 注册资本转 自有
龙 持股比例 价
册资 让 资金
本
1.00
母子间转让，
元 / 按 1 元/元 合法
朱 乐 家庭内部持股 已支付对
黄晓湖 50.00 元注 注册资本转 自有
琴 调整安排，朱 价
册资 让 资金
乐琴退出
本
黄晓湖 308.30
刘小龙 225.00 1.00
2012 为扩大生产经 元 / 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 4 增资 - 黄正芳 216.70 营规模，原股 元注 注册资本增 资，已实 自有
月 东同比例增资 册资 资 缴到位 资金
虞彭鑫 166.70 本
陈海多 83.30
3-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
父子间股权无
黄 正 偿赠与，家庭
黄晓湖 27.3855 - -
芳 内部持股调整
2016
股权转 安排
年 1 - -
让 父女间股权无
月
黄 正 偿赠与，家庭
黄文双 33.093 - -
芳 内部持股调整
安排
1.00
元 / 按 1 元/元
黄 晓 未支付对
陈海环 49.407 夫妻间转让 元注 注册资本转 -
湖 价
册资 让
本
1.00
2016 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 刘 小 已支付对
年 2 陈海多 16.071 激励研发 元注 注册资本转 自有
让 龙 价
月 册资 让 资金
本
1.00
元 / 按 1 元/元
黄 文 未支付对
虞彭鑫 33.093 夫妻间转让 元注 注册资本转 -
双 价
册资 让
本
1.00
2016 元 / 按 1 元/元 合法
股权转 陈 海 激励研发，姐 已支付对
年 3 陈海多 49.407 元注 注册资本转 自有
让 环 弟间转让 价
月 册资 让 资金
本
黄晓湖 440.4285
刘小龙 321.429 1.00
2016 为扩大生产经 元 / 按 1 元/元 货 币 出 合法
年 3 增资 - 黄正芳 264.5715 营规模，原股 元注 注册资本增 资，已实 自有
月 东同比例增资 册资 资 缴到位 资金
虞彭鑫 283.143 本
陈海多 190.428
黄晓湖 616.5999 以 截 至 以未
为扩大生产经
2017 年 6 分配
2017 刘小龙 450.0006 营规模，以未
月 30 日 的 利润
年 12 增资 - 分配利润和资 - 实缴到位
黄正芳 370.4001 总 股 本 和资
月 本公积转增股
30,000,000 本公
本
虞彭鑫 396.4002 股为基数， 积转
3-74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
以未分配利 增
润
1,686,795
元向股权登
记日登记在
册的股东每
10 股 送 红
股 0.562265
股，共送红
股
1,686,795
陈海多 266.5992
股；以资本
公 积
19,313,205
元向股权登
记日登记在
册的股东每
10 股 转 增
6.437735
股，共转增
1,9313,205
股
温州浚
引 入 PE 投 资
泉信远 经双方协商
人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
投资合 以 2020 年
80.00 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
伙企业 预计净利润
行业和未来发 股 缴到位 资金
2020 （有限 确定价格
展前景
年 9 增资 - 合伙）
月 引 入 PE 投 资
经双方协商
人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
以 2020 年
方小波 55.50 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
预计净利润
行业和未来发 股 缴到位 资金
确定价格
展前景
乐清盛
硕企业
4.00 货 币 出 合法
管理合 发行人进行员
46.00 元 / 经协商确定 资，已实 自有
伙企业 工激励
股 缴到位 资金
（有限
2020
合伙）
年 9 增资 -
乐清美
月
福企业
4.00 货 币 出 合法
管理合 发行人进行员
38.50 元 / 经协商确定 资，已实 自有
伙企业 工激励
股 缴到位 资金
（有限
合伙）
3-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
出资额 受让方 出资额变
转让 定价依据 款项支付 资金
时间 变动形 /增资 动数量 背景及原因 价格
方 及公允性 情况 来源
式 方 （万元）
平阳欧
引 入 PE 投 资
硕股权 经双方协商
2020 人，投资人看 12.99 货 币 出 合法
投资合 以 2020 年
年 10 增资 - 80.00 好发行人所处 元 / 资，已实 自有
伙企业 预计净利润
月 行业和未来发 股 缴到位 资金
（有限 确定价格
展前景
合伙）
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让和增资不存在违法违规情形，
均系各方真实意思表示，除已在本补充法律意见书及首次申报的律师工作报告
中已披露的代持情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（四）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉
及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等情形；
1、历次股权转让过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况
转让出资额 共同实际控制人所得税缴纳及发行人代
时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） 扣代缴情况
本次转让实际为刘小龙委托赵宏伟代持
2007 其所持发行人股权，并经双方协商确定
1 元/元注册
年 4 刘小龙 赵宏伟 30.00 按照注册资本价格签署转让协议平价转
资本
月 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
本次转让实际为赵宏伟将其代刘小龙所
持发行人股权还原给刘小龙，并经双方
1 元/元注册
赵宏伟 刘小龙 30.00 协商确定按照注册资本价格签署转让协
2008 资本
议平价转让，未产生应纳税所得额，不
年 1
涉及个人所得税的缴纳
月
黄正芳系朱乐琴的配偶，按照注册资本
1 元/元注册
黄正芳 朱乐琴 10.00 平价转让，未产生应纳税所得额，不涉
资本
及个人所得税的缴纳
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
黄正芳 虞彭鑫 83.35 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
2010 本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
年 7 黄正芳 陈海多 8.30 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
月 额，不涉及个人所得税的缴纳
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
刘小龙 陈海多 33.35 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
转让出资额 共同实际控制人所得税缴纳及发行人代
时间 转让方 受让方 定价依据
（万元） 扣代缴情况
本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
刘小龙 黄晓湖 4.15 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
额，不涉及个人所得税的缴纳
朱乐琴系黄晓湖的母亲，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
朱乐琴 黄晓湖 50.00
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
2016 黄正芳 黄晓湖 27.3855 无偿赠与 黄正芳系黄晓湖及黄文双的父亲，本次
年 1
黄正芳 黄文双 33.093 无偿赠与 无偿赠与不涉及个人所得税的缴纳
月
黄晓湖系陈海环的配偶，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
黄晓湖 陈海环 49.407
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
2016 本次转让系经双方自愿协商确定按照注
1 元/元注册
年 2 刘小龙 陈海多 16.071 册资本平价转让，未产生应纳税所得
资本
月 额，不涉及个人所得税的缴纳
黄文双系虞彭鑫的配偶，本次转让系经
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
黄文双 虞彭鑫 33.093
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
所得税的缴纳
陈海环系陈海多的姐姐，本次转让系经
2016
1 元/元注册 双方自愿协商确定按照注册资本平价转
年 3 陈海环 陈海多 49.407
资本 让，未产生应纳税所得额，不涉及个人
月
所得税的缴纳
2、历次增资、转增股本过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行
人代扣代缴情况
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
黄正芳 160.00
2010 刘小龙 120.00 为扩大生产经营规模，原
全体股东以货币增资，不涉及
年 4 股东同比例按 1 元/元注册
黄晓湖 80.00 纳税义务
月 资本增资
朱乐琴 40.00
黄晓湖 308.30
刘小龙 225.00
2012 为扩大生产经营规模，原
全体股东以货币增资，不涉及
年 4 黄正芳 216.70 股东同比例按 1 元/元注册
纳税义务
月 资本增资
虞彭鑫 166.70
陈海多 83.30
2016 黄晓湖 440.4285 为扩大生产经营规模，原 全体股东以货币增资，不涉及
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
年 3 刘小龙 321.429 股东同比例按 1 元/元注册 纳税义务
月 资本增资
黄正芳 264.5715
虞彭鑫 283.143
陈海多 190.428
本次全体股东以未分配利润和
资本公积转增股本时，发行人
黄晓湖 616.5999 已在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让，且全体股
东均为自然人股东，其所持有
的发行人股份均已经超过一
年，根据相关法规，暂免征收
刘小龙 450.0006
个人所得税。
法规依据：
1、财政部、国家税务总局、证
黄正芳 370.4001 为扩大生产经营规模，以
监会《关于上市公司股息红利
未分配利润和资本公积转
差别化个人所得税政策有关问
增股本，以截至 2017 年 6
题 的 通 知 》 （ 财 税 [2015]101
虞彭鑫 396.4002 月 30 日 的 总 股 本
号，有效期自 2015 年 9 月 8 日
30,000,000 股为基数，以未
至 2019 年 7 月 1 日）
分配利润 1,686,795 元向股
2017 一、个人从公开发行和转让市
权登记日登记在册的股东
年 12 场取得的上市公司股票，持股
每 10 股 送 红 股 0.562265
月 期限超过 1 年的，股息红利所
股 ， 共 送 红 股 1,686,795
得暂免征收个人所得税。
股；以资本公积 19,313,205
四、全国中小企业股份转让系
元向股权登记日登记在册
统挂牌公司股息红利差别化个
的 股 东 每 10 股 转 增
人所得税政策，按照本通知规
6.437735 股 ， 共 转 增
定执行。
1,9313,205 股
陈海多 266.5992 2、《国家税务总局关于股权奖
励和转增股本个人所得税征管
问题的公告》（国家税务总局
公告 2015 年第 80 号）
（二）上市公司或在全国中小
企业股份转让系统挂牌的企业
转增股本（不含以股票发行溢
价形成的资本公积转增股
本），按现行有关股息红利差
别化政策执行。
温州浚
泉信远
2020 投资合 12.99 元/股，经双方协商以
80.00 其他股东以货币增资，不涉及
年 9 伙企业 2020 年预计净利润确定价
（有限 共同实际控制人纳税义务
月 格
合伙）
方小波 55.50
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
新增发行人注册 共同实际控制人所得税缴纳及
时间 增资方 定价依据
资本（万元） 发行人代扣代缴情况
乐清盛
硕企业
管理合
46.00
伙企业
（有限
2020
合伙） 其他股东以货币增资，不涉及
年 9 4.00 元/股，经协商确定
乐清美 共同实际控制人纳税义务
月
福企业
管理合
38.50
伙企业
（有限
合伙）
平阳欧
硕股权
2020 12.99 元/股，经双方协商以
投资合 其他股东以货币增资，不涉及
年 10 80.00 2020 年预计净利润确定价
伙企业 共同实际控制人纳税义务
月 格
（有限
合伙）
3、历次利润分配过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴情况
除权除 共同实际控制人所得税缴纳及发行人
年份 利润分配情况
息日 代扣代缴情况
以截至 2014 年末滚存利润中的 150.00
万元按股比进行分配，其中股东黄正芳
分红金额 325,050.00 元；黄晓 发行人已代扣代缴全体股东因利润分
2015
年度
/ 湖分红金额 462,450.00 元；刘小龙分红 配 形 成 的 个 人 所 得 税 合 计 30.00 万
金 额 337,500.00 元 ； 虞 彭 鑫 分 红 金 额 元。
250,050.00 元 ； 陈 海 多 分 红 金 额
124,950.00 元。
2017 年年度权益分派方案为：公司现 2017 年度、2018 年度及 2019 年度利
2017 有总股本 51,000,000 股为基数，向全体 润分配时发行人已在全国中小企业股
2018.6.1
年度 股 东 每 10 股 派 1.960784 元 人 民 币 现 份转让系统挂牌并公开转让，且全体
金。 股东均为自然人股东，其所持有的发
2018 年半年度权益分派方案为：以公 行人股份均已经超过一年，根据相关
2019.1.16 司现有总股本 51,000,000 股为基数，向 法规，暂免征收个人所得税。
2018 全体股东每 10 股派 3 元人民币现金。 法规依据：
年度 2018 年年度权益分派方案为：以公司 财政部、国家税务总局、证监会《关
2019.6.21 现有总股本 51,000,000 股为基数，向全 于上市公司股息红利差别化个人所得
体股东每 10 股派 4 元人民币现金。 税政策有关问题的通知》（财税
[2015]101 号，有效期自 2015 年 9 月
8 日至 2019 年 7 月 1 日）
一、个人从公开发行和转让市场取得
2019 年年度权益分派方案为：以公司
2019 的上市公司股票，持股期限超过 1 年
2020.7.13 现有总股本 51,000,000 股为基数，向全
年度 的，股息红利所得暂免征收个人所得
体股东每 10 股派人民币现金 10 元。
税。
四、全国中小企业股份转让系统挂牌
公司股息红利差别化个人所得税政
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
策，按照本通知规定执行。
财政部，国家税务总局，中国证券监
督管理委员会《关于继续实施全国中
小企业股份转让系统挂牌公司股息红
利差别化个人所得税政策的公告》
（财政部、税务总局、证监会公告
2019 年第 78 号，自 2019 年 7 月 1 日
起生效，现行有效）
一、个人持有挂牌公司的股票，持股
期限超过 1 年的，对股息红利所得暂
免征收个人所得税。
4、整体变更过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
经本所律师核查，发行人整体变更过程中按照截至 2016 年 3 月 31 日的账
面净资产折成股份公司股本 3,000 万股，每股面值为 1 元，净资产高于股本部
分计入资本公积。
国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发[2010]54 号，自 2010 年 5 月 31 日生效，现行有效）规定：“对以未分配利
润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要
按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。发行
人整体变更时有效的《中华人民共和国个人所得税法（2011 年修订）》（有效期
自 2011 年 9 月 1 日起至 2019 年 1 月 1 日）第二条规定：“下列各项个人所得，
应纳个人所得税：七、利息、股息、红利所得。”
根据上述规定，公司以未分配利润、盈余公积转增股本时应缴纳个人所得
税，而发行人整体变更后的注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、
未分配利润转增股本的情形，全体发起人在发行人整体变更过程中未获取股息
或红利。因此，发行人整体变更时自然人股东未取得当时有效的《中华人民共
和国个人所得税法（2011 年修订）》（有效期自 2011 年 9 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日）上的“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。因此，黄晓湖、刘
小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多作为发起人在发行人整体变更过程中未缴纳个
人所得税。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分
配及整体变更过程发行人共同实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发行人
亦按照有关法律法规履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文
3-80
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
件的情形。
（五）薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及
定价依据、入股资金来源等，并提供离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；
经核查，薛青锋作为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒投资”）
的股东，直接持有兆恒投资 60%的股权。兆恒投资于 2020 年 10 月至 2021 年 9
月期间持有平阳欧硕 1.92%的出资份额，担任平阳欧硕的基金管理人/执行事务
合伙人，并通过平阳欧硕间接持有发行人股份。平阳欧硕持有发行人 800,000
股股份，占发行人总股本的比例为 1.48%。
薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及定价依
据、入股资金来源如下：
间接持股 入股资金
入股原因 持股比例 入股价格 定价依据
数量 来源
平阳欧硕经与
看好发行
平 阳 欧 硕 以 12.99 发行人协商，
人所处行 合法自有
9,216 股 0.0171% 元/股的价格入股发 以 2020 年 预
业和未来 资金
行人 计净利润确定
发展前景
价格
薛青锋已出具《关于不存在不当入股情形的承诺函》，具体内容如下：
“本人于 2020 年 10 月 30 日通过平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）
间接入股浙江美硕电气科技股份有限公司不存在中国证券监督管理委员会《监
管规则适用指引——发行类第 2 号》所规定的如下不当入股情形：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期（副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其
他离职人员离职后二年内）内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
（六）兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交
易价格及定价公允性，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源、支付方式。
2021 年 8 月 27 日，兆恒投资与上海浚泉信签署了《关于在平阳欧硕股权投
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将其持有的全部平阳欧硕
财产份额（即 1.92%的财产份额，对应实缴出资额 20 万元）以人民币 141.29 万
元的价格转让给上海浚泉信，并将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变
更为上海浚泉信。经核查，前述份额转让的价格由转让双方协商确定，定价公
允。
根据本所律师对本次转让双方的访谈并核查其价款支付凭证，上海浚泉信
受让相关财产份额的资金来源为自有资金，上海浚泉信已根据协议约定以银行
转账的方式完成全部财产份额转让价款的支付。
（七）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅发行人的工商档案、历次变更的股东会决议、股权转让协议、验资
报告、支付凭证、纳税凭证等，核查发行人历次股权转让、增资、转增股本及
整体变更的有关情况；
2、查阅发行人股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
调查表、承诺函、身份证/营业执照，核查发行人的股权代持情况；
3、查阅发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗
位人员的资金流水，核查与报喜鸟及其关联方之间的资金往来情况；
4、查阅报喜鸟出具的书面说明、关联方清单及其在报告期内的定期报告，
确认报喜鸟的关联方范围；
5、走访发行人主要客户、供应商并制作书面访谈笔录，确认与发行人股东
之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
6、查阅发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人
员出具的书面说明，确认其与报喜鸟及其关联方之间是否存在资金、业务往来、
关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
7、查阅薛青锋出具的调查表、承诺函、出资凭证，核查其曾经入股发行人
的情况；
8、访谈薛青锋、平阳欧硕、兆恒投资、上海浚泉信及平阳欧硕的全体合伙
人并制作书面访谈笔录，确认薛青锋及兆恒投资入股及退出持股的有关情况；
9、查阅兆恒投资与上海浚泉信签署的《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（有限合伙）的财产份额转让协议书》以及份额转让价款支付凭证，核查兆恒
投资与上海浚泉信份额转让的定价依据及支付情况等。
经核查，本所律师认为：
1、经核查，除已披露的代持外，发行人不存在其他代持情形，不存在影响
发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。除已披露的情形外，发行人股东与
发行人及其共同实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发
行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间存在一致行动关系，报喜鸟及其关联
方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；
3、发行人历次股权转让和增资不存在违法违规情形，均系各方真实意思表
示，除已在本补充法律意见书及首次申报的律师工作报告中已披露的代持情况
外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者
潜在纠纷；
4、发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更过程发行
人共同实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发行人亦按照有关法律法规履
行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情形；
5、薛青锋曾经入股发行人不存在不当入股情形，已出具离职人员关于不存
在不当入股情形的承诺；
6、兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交易定
价公允，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源均为自有资金，均已支付完
毕。
三、 《问询函》第三题 关联方与关联交易
申报材料显示：
（1）发行人关联方朗诗德健康系黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股并担任法
定代表人及董事长的企业。报告期内发行人向朗诗德健康销售产品流体电磁阀
产品，销售金额分别为 368.14 万元、655.13 万元、452.83 万元及 333.04 万元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
朱锦成还持有朗诗德电气有限公司 20%股权并担任其董事长及总经理，该公司
旗下有若干子公司；
（2）报告期内，发行人向关联方乐清市熹达冲件厂采购冲压件，分别有
90.26 万元、89.91 万元及 174.95 万元；
（3）2020 年 9 月，发行人聘任施昕为副总经理兼董事会秘书；
（4）关联方浙江容禾自动化有限公司（以下简称浙江容禾）为施昕曾经
控制的企业，已于 2020 年 10 月注销；报告期内发行人向浙江容禾采购设备，
2018 年至 2020 采购金额分别为 219.39 万元、425.43 万元及 284.58 万元；
（5）关联方乐清市拓力贸易有限公司（以下简称拓力贸易）、乐清市拓盈
电器商务服务部（普通合伙）（以下简称拓盈电器）为施昕曾经控制的企业，
已分别于 2019 年 12 月、2020 年 10 月 2 注销；2019 年，发行人通过拓力贸易
代为支付成本费用 138.62 万元；2019 年、2020 年，发行人通过拓盈电器代为
支付成本费用 214.86 万元、147.25 万元；
（6）发行人实际控制人亲属控制多家企业，主营业务未披露。
请发行人说明：
（1）报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价
依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三
方市场价格，以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公
允性；
（2）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是
否存在关联交易非关联化的情况；
（3）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；
（4）报告期内关联企业注销的原因，以及注销后资产、业务、人员的去
向，存续期间以及注销过程是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高任
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）报告期内对外转让关联方的原因、受让方情况、转让价格公允性、
转让前后与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况等；
（6）报告期内其他关联方是否存在为发行人代为支付成本费用、利益输
送或其他利益安排的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”等相关规定发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价
依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三
方市场价格，以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公
允性；
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号），发行人报
告期内发生的关联交易如下：
1、报告期采购商品、接受劳务的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
乐清市熹达冲件厂 冲压件 - - 174.95 89.91
设备（视觉检测
杭州一珩科技有限公司 —— - - 1.89
设备）及服务
设备（视觉检测
温州一珩科技有限公司 10.62 21.11 6.96 -
设备）
浙江容禾自动化有限公司 设备 - - 284.58 425.43
浙江朗诗德健康饮水设备
饮水净水一体机 - - 6.80 -
股份有限公司
注：自 2021 年 12 月起，杭州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，作为比照
关联方披露；自 2021 年 12 月起，温州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，作为
比照关联方披露。
（1）乐清市熹达冲件厂
乐清市熹达冲件厂（以下简称“熹达冲件”）系发行人共同实际控制人黄正
芳配偶的妹夫林建持股 100%并担任法定代表人的企业，经营范围为冲压件制造、
加工、销售，已于 2020 年 9 月 30 日注销。
发行人向熹达冲件采购的主要材料为冲压件（铁板，料带等），发行人上
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
述冲压件的主要供应商为宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施达电子
元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司等，为保障原材料采购的连续性，发行人
会选择多家供应商，以保障正常的业务经营，关联方熹达冲件因其厂房距离发
行人较近，为满足临时性的采购需求，发行人将熹达冲件作为冲压件的供应商
之一。
发行人与熹达冲件之间的采购价格主要依据采购量、生产成本及材料价格
等因素进行协商定价。发行人向宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施
达电子元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司采购冲压件的价格及发行人向熹达
冲件采购冲压件的价格对比情况如下：
不含税平均单价
序号 产品名称 供应商名称
（元/颗）
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.3284
1. 305010038 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.3346
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.2828
2. 305010039 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.2916
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0194
宁波市鄞州施达电子元件厂 0.0196
3. 30101050006 料带
宁波杰盈电器科技有限公司 0.0198
乐清市熹达冲件厂 0.0209
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0172
4. 30103050001 料带
乐清市熹达冲件厂 0.0183
报告期内，发行人熹达冲件定位为满足临时性、补充性需求的供应商，因
此发行人向熹达冲件采购的原材料价格相对于发行人采购其他无关联第三方同
型号产品的整体差异非常小，属于商业合理范围，价格公允。
综上所述，本所律师认为，发行人向熹达冲件采购冲压件具有合理性，定
价公允。
（2）杭州一珩科技有限公司及温州一珩科技有限公司
杭州一珩科技有限公司（以下简称“杭州一珩”）系发行人副总经理、董事
会秘书施昕报告期内持股 30%并担任监事的企业。温州一珩科技有限公司（以
下简称“温州一珩”）系杭州一珩持股 45%的企业。
发行人 2019 年与杭州一珩发生的交易系双方在合作过程中产生的技术保密
服务费。发行人报告期内向温州一珩采购的产品主要为视觉检测系统，价格由
双方协商确定，温州一珩系杭州一珩的子公司，注册地址位于浙江省乐清市城
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
东街道旭阳路 6688 号总部经济园 6 号楼 17 楼，与发行人之间的距离更近，方
便温州一珩为发行人提供设备调试服务等，因此自 2020 年起发行人转向温州一
珩采购视觉检测系统。
鉴于发行人向温州一珩采购的产品系一珩科技依据发行人提出的具体需求
在原有产品基础上加以改进的产物，与温州一珩向第三方销售的其他同类产品
不具备可比性。报告期内，发行人曾向福州邦博信息技术有限公司（以下简称
“福州邦博”）采购其他视觉检测系统，发行人向其采购的价格及向温州一珩采
购的价格对比情况如下：
序号 产品名称 具体类别 供应商 含税单价（万元/套）
一珩视觉检测设备系统 温州一珩 1.60
1 M08
邦博工业视觉平台系统 V3.0 福州邦博 1.65
一珩视觉检测设备系统 温州一珩 1.60
2 M03
邦博工业视觉平台系统 V3.0 福州邦博 1.70
一珩视觉检测设备系统 温州一珩 1.25
3 M14
邦博工业视觉平台系统 V3.0 福州邦博 1.30
经比较，发行人采购向温州一珩采购视觉检测产品的价格与向其他方采购
同类产品的价格近似，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人向温州一珩采购视觉检测设备具有合理
性，定价公允。
（3）浙江容禾自动化有限公司
浙江容禾自动化有限公司（以下简称“容禾自动化”）系发行人副总经理、
董事会秘书施昕持股 100%并担任法定代表人、经理、执行董事的企业，容禾自
动化主要提供自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备，以及对
应设备的零部件配件。2018 年容禾自动化成立之初主要依托发行人开展业务，
为其提供服务，后续逐步开拓自身市场，向杭州怡康细胞移植技术开发有限公
司、温州市怡康细胞移植技术开发有限公司和乐清市联兴塑料有限公司销售相
关产品，所有设备容禾自动化自行生产。该公司已于 2020 年 11 月 12 日注销。
发行人向容禾自动化采购自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生
产设备，以及对应设备的零部件配件。其中，自动调整机系发行人向容禾自动
化定制的产品，套壳机、铆铁芯机等其他设备以及气缸等零配件的交易均基于
发行人生产需求而产生，依据生产成本及材料价格等进行协商定价，容禾自动
化未向其他第三方提供同类产品。发行人向非关联方采购套壳机的价格以及向
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
容禾自动化采购同类产品的价格对比情况如下：
发行人向非关联方采购的套壳机价格 发行人向容禾自动化的采购价格（万元
（万元/台） /台）
4.27-21.24 5.17 -13.27
经核查，发行人向容禾自动化采购套壳机价格与采购非关联方的产品价格
区间相当，价格公允合理。
综上所述，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的关联交易具有合理
性，定价公允。
（4）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司（以下简称“浙江朗诗德”）系发行
人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任董事长（法定代
表人）、黄正芳配偶的妹夫林建持股 0.57%并担任执行监事的企业。
发行人向浙江朗诗德采购的主要产品为饮水净水一体机，该关联交易系
2020 年发行人为装修新办公楼而发生，一共采购 10 台，采购额（含税）总计
7.68 万元，详情如下：
产品名称 规格型号 数量（台） 单价（万元） 总额（万元）
LSD-RG-C303
LSD-RG-C303 4 0.68 2.72
(2090000042)
GS430A-3-
公共机(2060020014) 4 0.86 3.44
CMRO-4-B
公共机(2060010003) GS41602-R0400-3 2 0.76 1.52
总价 7.68
鉴于浙江朗诗德主要以小型家用产品为主，对于大型商用产品尚未形成系
统成熟的定价体系，因此双方依据市场价格进行协商定价，发行人未向第三方
采购同类产品。浙江朗诗德产品与市场同类型和功能产品价格比对情况如下：
品牌 具体产品 型号 含税单价（万元/台）
直饮水机（大型商 通用设备*朗诗德 GS430A-3-
朗诗德 0.77[注]
用） CMRO-4-B 等三款
志高 商用直饮水机 YT-2QH 0.73
德玛仕 商用直饮水机 SRZ-30/SRZ-2L 0.80
商用冰热双用直饮
希力 XL-ZYJ-2W50BR 0.80
机-大型净水器
[注]发行人采购浙江朗诗德的直饮水机包括三种型号共计 10 台，含税平均价为 0.77 万
元/台。
综上所述，本所律师认为，发行人向浙江朗诗德采购产品具有合理性，定
价公允。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2、报告期出售商品、提供劳务的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
173.71 621.80 446.85 655.04
备股份有限公司 阀）
绍兴朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
- 13.47 5.98 0.09
备有限公司 阀）
浙江皇能电气有限公司 货物（继电器） - - 0.52 -
浙江容禾自动化有限公 水电费、专利权使
- - 0.44 35.96
司 用费
（1）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司及绍兴朗诗德健康饮水设备有
限公司
绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称“绍兴朗诗德”）系浙江朗诗
德全资子公司，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成在该公司担任
执行董事（法定代表人）。
发行人向浙江朗诗德及绍兴朗诗德（以下合称“朗诗德”）出售的产品为发
行人的流体电磁阀产品。近年来发行人不断对外开拓流体电磁阀业务，自 2017
年开始与浙江朗诗德进行接洽，经过双方协商，综合考虑发行人产品质量、配
送距离等多种因素，开始进行合作。2019 年，绍兴朗诗德向发行人购买流体电
磁阀产品进行测试，而后于 2020 年与发行人正式开展合作。浙江朗诗德及绍兴
朗诗德的主要业务为净水器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材
的制造、加工、销售，其业务对流体电磁阀产品需求量较大。
2019 年，绍兴朗诗德向发行人购买流体电磁阀产品进行测试，交易金额占
发行人与朗诗德流体电磁阀产品交易总额的 0.01%。而后于 2020 年与发行人正
式开展合作，2020 年度交易金额占发行人与朗诗德流体电磁阀产品交易总额的
1.32%，占比极小。
发行人向朗诗德主要销售流体电磁阀产品，报告期内发行人向朗诗德销售
的主要流体电磁阀产品的平均单价以及发行人向非关联方深圳市金利源净水设
备有限公司销售同类流体电磁阀的平均单价对比如下：
发行人销售给深圳市金利源净水设
发行人销售给朗诗德主要产品
年份 备有限公司同类产品的平均单价 价格差异
的平均单价（元/颗）
（元/颗）
2022 年
7.13 6.95 2.61%
1-6 月
2021 年 6.95 6.77 2.66%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 6.73 6.58 2.23%
2019 年 6.93 6.79 2.02%
注：（1）为便于对比，本表中涉及朗诗德的平均单价为发行人销售给朗诗德的主要产
品单价，非报告期内所有产品的平均单价；（2）发行人流体电磁阀产品销售客户众多，但
因深圳市金利源净水设备有限公司与朗诗德最为相似，都是净水设备行业中的大型企业，
因此比价更具有代表意义。
报告期内朗诗德向发行人采购流体电磁阀的平均价以及朗诗德采购其他供
应商同类型流体电磁阀的单价区间对比如下：
朗诗德采购发行人流体电磁阀的 朗诗德采购浙江科博电器有限公司同类
年份
平均单价（元/颗） 型流体电磁阀的单价区间（元/颗）
2019 年 至
2022 年 6 月 7.34 6.90 至 7.79
30 日
经核查，朗诗德向发行人采购流体电磁阀产品的平均单价与发行人向非关
联第三方销售同类流体电磁阀产品的平均单价以及朗诗德向非关联第三方采购
同类产品的单价差异均在合理范围内，因此，报告期内发行人与朗诗德的交易
价格公允，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与朗诗德的关联交易具有合理
性，交易价格公允。
（2）浙江皇能电气有限公司
浙江皇能电气有限公司（以下简称“皇能电气”）系发行人共同实际控制人
陈海多岳父黄胜华持股 60%并担任执行董事兼总经理、陈海多配偶的弟弟黄海
滨持股 40%并担任监事的企业。
发行人向皇能电气出售的产品为通用继电器，2020 年度发生的交易系皇能
电气有临时需求，其采购价格为 0.95 元/颗（不含税），2020 年度发行人向第
三方销售同型号产品的不含税单价区间为 0.92 元/颗-1.15 元/颗，定价公允。皇
能电气采购继电器主要用于实验测试，且未向第三方采购同类产品。
综上所述，本所律师认为，发行人向皇能电气出售产品具有合理性，定价
公允。
（3）浙江容禾自动化有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内发行人将原位于磐石镇重石工业区的厂房三楼出租给容禾自动化
使用，发行人与容禾自动化之间产生的水电费系容禾自动化向发行人租赁厂房
所产生的正常费用，具有合理性。
报告期内容禾自动化向发行人支付专利使用权费的原因主要系容禾自动化
在设备生产过程中涉及使用发行人专利技术而支付的使用权费，价格系双方协
商确定，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的水电费及专利权使
用费具有合理性，定价公允。
3、关联租赁
单位：万元
租赁资 2022 年 1-6 月确 2021 年度确认 2020 年度确认 2019 年度确认的
承租方名称
产种类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入 租赁收入
浙江容禾自动化有
厂房 - - 1.53 2.29
限公司
报告期内容禾自动化向发行人租赁厂房的具体情况如下：
出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 租赁期限 租赁价格（元/㎡/月）
乐清市磐石
浙江容禾
镇重石工业 2019/1/1-
发行人 自动化有 172 11.67
区内厂房三 2020/12/31
限公司
楼
[注]发行人与容禾自动化之间的租赁协议系一年一签，2020 年 10 月，发行人将原位于
乐清市磐石重石工业区的厂房对外出售，因此经双方协商一致，2020 年发行人与容禾自动
化的租赁于 2020 年 8 月 31 日提前终止。
容禾自动化成立于 2017 年 12 月 22 日，主要从事自动化设备的制造与销售，
成立之初主要依托发行人开展业务，后续逐步开拓自身市场，容禾自动化通过
租赁发行人厂房，可以实现服务的快速响应，方便快捷的提供技术支持，年租
金系租赁双方参考租赁时的市场价格确定。
经核查，发行人报告期内未向其他第三方出租房产，发行人与非关联方之
间在相近区域厂房租赁的价格如下，与容禾自动化向发行人租赁厂房价格不存
在显著差异：
出租方 承租方 租赁地址 租赁价格（元/㎡/月）
非关联第三方 发行人 乐清市磐石镇重石工业区 11.67-14.17
根据本所律师在乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市
安居客网站（https://yueqing.anjuke.com）的搜索结果，位于乐清市磐石镇附近
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
在租厂房的平均月租金约为 10-28 元/㎡，由于不同房屋受装修、位置、合同条
款等多方面因素影响，租赁价格差异较大。经对比，容禾自动化向发行人租赁
厂房价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于
相近区位、相同类型的租赁标的不存在显著差异，关联租赁价格具有公允性。
因此，本所律师认为，发行人与容禾自动化之间的关联租赁具有合理性，
定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，
符合商业逻辑，定价公允，不存在影响发行人的独立性、可能对发行人产生重
大不利影响的情形。
（二）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，
是否存在关联交易非关联化的情况；
1、发行人是否严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关
联方
发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定在《招股说明书（注册稿）》第七节“公司治理与独立性”之
“九、关联方及关联关系”与“十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果
的影响”中对发行人的关联方和关联交易进行了披露，已包括报告期已注销或
转让的关联方及其与发行人发生的关联交易情况。
2、是否存在关联交易非关联化的情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号）、发行人出
具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情
况。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期
已注销或转让的关联方，不存在关联交易非关联化的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（三）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；
1、发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，与
发行人主营业务是否相同或相似
发行人的主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的
研发、生产及销售。根据相关关联方出具的书面说明并经本所律师核查，发行
人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
广西黄氏矿业有限
发行人共同实际控制人黄晓湖持股 注销前已超过十年未
1. 公司（已于 2020 年
20%的企业 实际经营
10 月 12 日注销）
乐清市雁荡灵岩书 发行人共同实际控制人黄正芳个体
2. 未实际经营
画院 经营的个体工商户
乐清市熹达冲件厂 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
注销前从事冲压件制
3. （已于 2020 年 9 月 的妹夫林建持股 100%并担任法定
造、加工、销售
30 日注销） 代表人的企业
乐清市锦宇企业管 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
4. 理合伙企业（有限 的弟弟朱锦成持股 0.95%并担任执 未实际经营
合伙） 行事务合伙人的企业
香港朗诗德电气有限公司持股
浙江朗诗德科技有 100%，发行人共同实际控制人黄
5. 未实际经营
限公司 正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代
表人、董事长及总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶
香港朗诗德电气有
6. 的弟弟朱锦成持股 55%并担任董事 投资类业务
限公司
的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶
浙江朗诗德健康饮 的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任
净水器、饮水机等涉
7. 水设备股份有限公 法定代表人及董事长，黄正芳配偶
水家电及空净的销售
司 的妹夫林建持股 0.57%并担任执行
监事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
绍兴朗诗德健康饮 公司持股 100%，发行人共同实际
8. 商用饮水设备的销售
水设备有限公司 控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担
任法定代表人及执行董事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
公司持股 90%，发行人共同实际控
温州云石正道智能 朗诗德云商城电商平
9. 制人黄正芳养女朱怡蒙持股 10%，
科技有限公司 台运营
且曾担任法定代表人、经理、执行
董事的企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
杭州怡水科技有限
股权转让前从事小品
公司（已于 2021 年 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限
10. 类家电的电商销售业
8 月 10 日 转 让 股 公司曾持股 70.09%的企业
务
权）
杭州乐润智逸信息
科技有限公司（ 已 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限 注销前从事净水、饮
11.
于 2019 年 3 月 22 公司持股 70%的企业 水类家电线上销售
日注销）
发行人共同实际控制人黄正芳配偶
的弟弟朱锦成持股 20.02%并担任
朗诗德电气有限公 法定代表人、董事长及总经理，黄
12. 电子线束的生产销售
司 正芳配偶的妹夫林建持股 5.33%，
黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股
10.47%的企业
朗诗德电气有限公司持股 100%，
苏州朗诗德电气有 发行人共同实际控制人黄正芳配偶
13. 未实际经营
限公司 的弟弟朱锦成担任法定代表人、执
行董事兼总经理的企业
青岛朗诗德电气有
股权转让前从事电子
限公司（已于 2021 朗诗德电气有限公司曾持股 100%
14. 线束，连接器的生产
年 11 月 3 日对外转 的企业
与销售
让股权）
凤阳县锦宇电子有 朗诗德电气有限公司持股 100%的 电子线束的生产与销
15.
限公司 企业 售
上海朗诗德进出口
有限公司（已于 朗诗德电气有限公司持股 80%的企
16. 未实际经营
2022 年 6 月 22 日注 业
销）
武汉本德电气有限 朗诗德电气有限公司持股 70%的企 自 2014 年 12 月起不
17.
公司 业 再实际经营
浙江朗诗德电子有
限公司（于 2021 年
朗诗德电气有限公司持股 51%的企
18. 5 月 26 日 转 让 股 电子线束生产及加工
业
权，于 2022 年 9 月
19 日重新持股）
光山县辉腾电子有
限公司（已于 2022 朗诗德电气有限公司曾持股 50%的 电子元件及连接器的
19.
年 9 月 16 日转让股 企业 制造与销售
权）
发行人共同实际控制人黄正芳养女
中富行贸易拓展有 从事家用净水电器的
20. 朱怡蒙持股 100%并担任董事的企
限公司 销售贸易
业
上海增益商贸有限
公司（曾用名：上
海增淼网络科技有 发行人共同实际控制人黄正芳养女
从事家用净水电器的
21. 限公司，于 2021 年 朱怡蒙持股 13.33%并担任法定代
销售
8 月 10 日更名为上 表人、执行董事的企业
海增益商贸有限公
司）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
发行人共同实际控制人黄正芳养女
合益融资租赁（深 从事家用净水电器的
22. 朱怡蒙间接持股并担任法定代表
圳）有限公司 售后回租
人、董事长的企业
上海诚意文具礼品 发行人共同实际控制人黄正芳的姐
23. 未实际经营
有限公司 姐黄兰芬曾担任执行董事的企业
温州旺林电器有限
发行人共同实际控制人黄正芳配偶 注销前已超过十年未
24. 公司（已于 2020 年
弟弟的配偶胡玲飞持股 36%的企业 实际经营
3 月 6 日注销）
发行人共同实际控制人刘小龙配偶
的二姐夫何有洪持股 50%并担任法
云和县金友木业有
25. 定代表人、执行董事兼总经理，刘 木制玩具生产、销售
限公司
小龙配偶的二姐蓝水红持股 50%并
担任监事的企业
云和县欢扬工艺品 发行人共同实际控制人刘小龙配偶
26. 厂（已于 2021 年 7 的二姐蓝水红持股 100%并担任法 注销前未实际经营
月 22 日注销） 定代表人的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶
云和县昕合工艺品
的二姐蓝水红持股 100%并担任法 工艺美术品及礼仪用
27. 有限公司（2022 年
定代表人、执行董事、总经理的企 品制造
3 月 31 日成立）
业
发行人共同实际控制人陈海多配偶
的弟弟黄海滨持股 20%并担任法定
杭州睿澳智能科技 智能家居设备的设
28. 代表人、执行董事兼总经理，陈海
有限公司 计、制造和销售
多配偶的弟弟的配偶夏素蜜持股
70%的企业
发行人共同实际控制人陈海多岳父
低压电器及其配件制
黄 胜 华 持 股 60% 并 担 任 法 定 代 表
浙江皇能电气有限 造、销售，主要产品
29. 人、执行董事、总经理，陈海多配
公司 为交流接触器及其配
偶的弟弟黄海滨持股 40%并担任监
件
事的企业
发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐
夫李伯良持股 51%并担任法定代表
中山市华建船用配
30. 人、经理及执行董事，虞彭鑫的姐 船用配件销售
件有限公司
姐虞慧微持股 49%并担任监事的企
业
经核查，报告期内，发行人存在向客户销售汽车继电器时配套销售线束的
情形。发行人自身不生产线束，该等产品均通过外购方式取得后与汽车继电器
一起配套销售，相关业务收入计入发行人主营业务收入中的“其他”类别。2019
年至 2022 年 6 月发行人转售的线束产品的销售金额分别为 683.14 万元、262.98
万元、142.68 万元及 14.57 万元，分别占发行人主营业务收入的 1.74%、0.57%、
0.25%、0.06%，占比极低。
经核查，上述转售的线束产品主要销售给境外客户 ONTIUM CORP LLC，
2020 年 、 2021 年 和 2022 年 1-6 月 ， 由 于 疫 情 影 响 ， 发 行 人 客 户 ONTIUM
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
CORP LLC 业务下滑，导致对线束产品的采购需求下降，自 2019 年以来，发行
人转售的线束产品的销售金额及占比逐年下降。
经核查，发行人关联方朗诗德电气有限公司、青岛朗诗德电气有限公司、
凤阳县锦宇电子有限公司、浙江朗诗德电子有限公司实际从事的业务中也包括
销售线束产品，但发行人主要应境外客户 ONTIUM CORP LLC 的要求转售线束，
销售占比极低，且 ONTIUM CORP LLC 并非发行人上述关联方的客户，因此，
本所律师认为，发行人业务中销售线束产品的行为与发行人上述关联方不存在
竞争关系。
经核查，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人共同实际控制人
及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务与发行人主营业务不存在相同或相
似之处。
2、发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人是否存在重
叠的客户、供应商，相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗
位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间
是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
（1）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人是否存在
重叠的客户、供应商
经本所律师核查，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发
行人存在重叠的客户、供应商的情形如下：
①因发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德导致的重叠情形
a.发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成控制或任职的公司
发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德的实际控制人为发行人共同实际控
制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成。
朱锦成控制或任职的公司为乐清市锦宇企业管理合伙企业（有限合伙）、
香港朗诗德电气有限公司及其子公司、浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
及其子公司、朗诗德电气有限公司及其子公司。
前述朱锦成控制的发行人关联方与发行人客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德均
受朱锦成控制，前述发行人关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员与浙江朗诗德及绍兴朗诗德之间存在正常的资金、
业务往来，不涉及与发行人相关的资金、业务往来。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
b.发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙控制或任职的公司
朱怡蒙控制或任职的公司为温州云石正道智能科技有限公司、中富行贸易
拓展有限公司、上海增益商贸有限公司及合益融资租赁（深圳）有限公司。
经核查，朱怡蒙持股 10%，在报告期内曾担任法定代表人、经理、执行董
事的温州云石正道智能科技有限公司系发行人客户浙江朗诗德的控股子公司；
朱怡蒙控制或任职的中富行贸易拓展有限公司、上海增益商贸有限公司均从事
家用净水电器的销售，合益融资租赁（深圳）有限公司从事家用净水电器的售
后回租，因此朱怡蒙控制或任职的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德之间
存在正常的资金、业务往来，不涉及与发行人相关的资金、业务往来。
②其他存在重叠客户的情况
根据发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司出具的书面说明并
经本所律师核查，除前述“①因发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德导致的
重叠情形”中已披露的情形外，相关关联方与发行人其他存在主要客户重叠的
情况如下：
关联方名称 重叠客户名称 交易产品 交易是否独立，是否与发行人相关联
无锡小天鹅电
朗诗德电气有 器有限公司 独立交易，与发行人无关，发行人未向
电子线束
限公司 合肥美的洗衣 重叠客户销售电子线束产品
机有限公司
（2）与发行人存在重叠客户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、
董监高、关键岗位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应
商等关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
发行人客户浙江朗诗德的股东、执行监事林建系发行人共同实际控制人黄
正芳配偶的妹夫，林建持有发行人供应商乐清市熹达冲件厂 100%股权并担任法
定代表人。
除已在本补充法律意见书“《问询函》第三题 关联方与关联交易”之
“（三）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，
与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其
董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排”中披露的情形外，前述与发行人存在重叠客
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
主要客户、供应商等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他
利益安排。
综上所述，本所律师认为，除已在本补充法律意见书及首次申报的律师工
作报告中披露的情形外，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与
发行人主要客户、供应商不存在重叠，与发行人存在重叠客户、供应商的关联
方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与
发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商等
关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（四）报告期内关联企业注销的原因，以及注销后资产、业务、人员的去
向，存续期间以及注销过程是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高任
职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷；
经本所律师核查，在发行人报告期内注销的关联方的具体情况如下：
序 注销后资产、业
关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号 务及人员去向
广西黄氏矿 发行人共同实际控制人 2020 年 10 长期未实 注销前无资产、
1.
业有限公司 黄晓湖持股 20%的企业 月 12 日 际经营 业务及人员
发行人共同实际控制人 资产清算后分配
乐清市熹达 黄正芳配偶的妹夫林建 2020 年 9 个人资产 给出资人；业务
2.
冲件厂 持股 100%并担任法定 月 30 日 配置 停止；人员自主
代表人的企业 择业
原股东经 资产变卖，清算
杭州乐润智 浙江朗诗德健康饮水设
2019 年 3 营规划调 后分配给原股
3. 逸信息科技 备股份有限公司持股
月 22 日 整，聚焦 东；业务停止；
有限公司 70%的企业
线下业务 人员自主择业
因长期被
发行人共同实际控制人
温州旺林电 2020 年 3 吊销营业 注销前无资产、
4. 黄正芳配偶弟弟的配偶
器有限公司 月 6日 执照后被 业务及人员
胡玲飞持股 36%的企业
强制注销
上海朗诗德 自设立至
朗诗德电气有限公司持 2022 年 6 注销前无资产、
5. 进出口有限 今未实际
股 80%的企业 月 22 日 业务及人员
公司 经营
发行人共同实际控制人
云和县欢扬 刘小龙配偶的二姐蓝水 2021 年 7 未实际经 注销前无资产、
6.
工艺品厂 红持股 100%并担任法 月 22 日 营 业务及人员
定代表人的企业
7. 义乌市赛征 发行人董事、副总经理 2021 年 6 未实际经 注销前无资产、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 注销后资产、业
关联方名称 关联关系 注销时间 注销原因
号 务及人员去向
电子商务有 刘峰配偶的弟弟王温乐 月 9日 营 业务及人员
限公司 持股 90%并担任法定代
表人、经理及执行董事
的企业
发行人董事、副总经理
义乌市塞可 刘峰配偶的弟弟王温乐
2021 年 6 未实际经 注销前无资产、
8. 班梨电子商 持股 90%并担任法定代
月 9日 营 业务及人员
务有限公司 表人、经理及执行董事
的企业
根据公司清算报
乐清市拓盈 发行人副总经理、董事 告，注销前剩余
电器商务服 会秘书施昕持有 51%出 2020 年 10 净资产按规定分
9. 停止经营
务部（普通 资份额并担任执行事务 月 27 日 配给各股东，注
合伙） 合伙人的企业 销前已无人员，
业务停止
资产在注销清算
发行人副总经理、董事
浙江容禾自 时分配给股东；
会秘书施昕持股 100% 2020 年 11
10. 动化有限公 停止经营 业务停止；人员
并担任法定代表人、经 月 12 日
司 主要由发行人承
理、执行董事的企业
接
根据公司清算报
发行人副总经理、董事 告，注销前剩余
乐清市拓力
会秘书施昕持股 51%并 2019 年 12 净资产按规定分
11. 贸易有限公 停止经营
担任法定代表人、经 月 12 日 配给各股东，注
司
理、执行董事的企业 销前已无人员，
业务停止
资产、业务及人
昆明市五华 发行人独立董事黄晓亚 员由黄浩新设立
2020 年 12 拟更换经
12. 区四水归堂 的弟弟黄浩个体经营的 的昆明滇池度假
月 23 日 营主体
珠宝店 个体工商户 区四水归堂珠宝
店承接
发行人董事、副总经理
乌鲁木齐云 刘峰配偶的弟弟王温乐
2022 年 3 未实际经 注销前无资产、
13. 初和商贸有 持股 100%并担任法定
月 17 日 营 业务及人员
限公司 代表人、总经理及执行
董事的企业
经核查，上述在发行人报告期内注销的关联方中，广西黄氏矿业有限公司
及温州旺林电器有限公司于报告期外存在因未办理年检手续而被吊销营业执照
的情形，但发行人董事、监事、高级管理人员未担任前述公司的法定代表人、
董事、经理职务，因此，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资
格的情形。其他在发行人报告期内注销的关联方在存续期间以及注销过程不存
在违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情
形。上述关联方已在发行人报告期内合法注销，不存在纠纷或者潜在纠纷。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（五）报告期内对外转让关联方的原因、受让方情况、转让价格公允性、
转让前后与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况等；
经核查，在发行人报告期内被对外转让的关联方有如下五家：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
杭州怡水科技有限公司（已于 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股
1.
2021 年 8 月 10 日转让股权） 70.09%的企业
浙江朗诗德电子有限公司（于
2021 年 5 月 26 日转让股 权，
2. 朗诗德电气有限公司持股 51%的企业
于 2022 年 9 月 19 日 重 新 持
股）
发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股 60%并
3. 乐清有爱流浪狗救助有限公司
担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内曾持
4. 杭州一珩科技有限公司
股 30%并担任监事的企业
5. 青岛朗诗德电气有限公司 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
1、与发行人不存在资金、业务往来的关联方
经核查，报告期内杭州怡水科技有限公司、浙江朗诗德电子有限公司、乐
清有爱流浪狗救助有限公司及青岛朗诗德电气有限公司转让前后与发行人之间
不存在资金、业务往来，根据在发行人报告期内被对外转让的关联方的出让方
出具的书面说明并经本所律师核查，前述四家公司被对外转让的具体情况如下：
（1）杭州怡水科技有限公司
名称 杭州怡水科技有限公司
关联关系 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股 70.09%的企业
原股东浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日将
股权转让时间
其持有的杭州怡水科技有限公司 70.09%股权转让给阮晨海
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 70.09%，阮晨海持股
转让前股权结构
19.91%
转让原因 出让方经营规划变化，产品结构及渠道调整
阮 晨 海 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1979 年 6 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为 ：
3326271979******，股权转让前为杭州怡水科技有限公司参股股东，
受让方情况简介
担任杭州怡水科技有限公司经理，负责杭州怡水科技有限公司的经营
管理
转让价格 300 万元
按照 1 元/元注册资本作价平价转让，因杭州怡水科技有限公司业务及
定价依据 渠道协同效应未达预期，故浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司决
定平价转让
（2）浙江朗诗德电子有限公司注
名称 浙江朗诗德电子有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
关联关系 朗诗德电气有限公司持股 51%的企业
原股东朗诗德电气有限公司于 2021 年 5 月 26 日将其持有的浙江朗诗
股权转让时间
德电子有限公司 51%股权转让给朱鹏龙
朗诗德电气有限公司持股 51%，司马亮持股 15%，朱鹏龙持股 10%，
转让前股权结构
卢武持股 8%，黄圣仕持股 8%，陈心怡持股 8%
转让原因 因客户业务要求，与朗诗德电气有限公司剥离关系
朱 鹏 龙 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1986 年 12 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
受让方情况简介 4403061986******，股权转让前为浙江朗诗德电子有限公司参股股
东，现担任浙江朗诗德电子有限公司经理。
转让价格 510 万元
定价依据 按照 1 元/元注册资本作价平价转让
注：朗诗德电气有限公司已于 2022 年 9 月 19 日重新持股，浙江朗诗德电子有限公司
股权结构同转让前。
（3）乐清有爱流浪狗救助有限公司
名称 乐清有爱流浪狗救助有限公司
关联关系 发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股 60%并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕于 2021 年 2 月 25 日将其持有的乐
股权转让时间 清有爱流浪狗救助有限公司 60%股权（对应 180 万元出资，对应实缴
出资 0 元）转让给叶雅李
转让前股权结构 施昕持股 60%，黄翔持股 40%
转让原因 施昕对自身资产进行配置调整
叶 雅 礼 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1984 年 6 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：
受让方情况简介
330382198406******
转让价格 1元
定价依据 施昕未实缴出资，经双方协商一致确定价格
（4）青岛朗诗德电气有限公司
名称 青岛朗诗德电气有限公司
关联关系 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
原股东朗诗德电气有限公司于 2021 年 11 月 3 日将其持有的青岛朗诗
股权转让时间
德电气有限公司 100%股权转让给浙江朗诗德电子有限公司
转让前股权结构 朗诗德电气有限公司持股 100%
转让原因 因客户业务要求，与朗诗德电气有限公司剥离关系
浙江朗诗德电子有限公司，成立于 2017 年 12 月，主要生产电子线束
受让方情况简介
及连接器，为朗诗德电气有限公司提供生产及加工服务
转让价格 500 万元
定价依据 按照 1 元/元注册资本作价平价转让
2、与发行人存在资金、业务往来的关联方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，报告期内杭州一珩科技有限公司与发行人之间存在交易，具体情
况已在《招股说明书（注册稿）》中披露。鉴于施昕已于 2020 年 11 月 2 日转
让杭州一珩科技有限公司的股权并辞去该公司的任职，根据《上市规则》，前
述股权转让后 12 个月内杭州一珩科技有限公司仍作为关联方披露，自 2021 年
12 月起，杭州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，考虑到其子公司温
州一珩科技有限公司与发行人之间存在交易，因此自 2021 年 12 月起，杭州一
珩科技有限公司比照关联方披露。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号），报告期
内杭州一珩科技有限公司与发行人之间发生的交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向发行人销售设备（视觉检测设
- - - 1.89
备）及服务
发行人与杭州一珩科技有限公司之间关联交易的背景、原因、必要性等详
见本补充法律意见书之“三、《问询函》第三题 关联方与关联交易”之“（一）报
告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价依据，对比发
行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三方市场价格，
以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公允性”。
根据施昕出具的书面说明并经本所律师核查，其对外转让持有的杭州一珩
科技有限公司股权时该公司的具体情况如下：
名称 杭州一珩科技有限公司
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内曾持股 30%并担任监事的
关联关系
企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕于 2020 年 11 月 2 日将其持有的杭
股权转让时间
州一珩科技有限公司 30%股权（对应 60 万元出资）转让给周银顺
转让前股权结构 周银顺持股 30%，施昕持股 30%，黄峰持股 30%，夏慧飞持股 10%
转让原因 施昕对自身资产进行配置调整
周 银 顺 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1981 年 8 月 出 生 ， 身 份 证 号 码 ：
受让方情况简介 330382198108******，主要担任杭州一珩科技有限公司及温州一珩科
技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理
转让价格 70 万元
按照杭州一珩科技有限公司每股净资产的价值附加一定程度的溢价协
定价依据
商确定
根据杭州一珩科技有限公司出具的书面说明、发行人报告期内的资金流水
并经本所律师核查，除已在《招股说明书（注册稿）》中披露的关联交易以及
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
杭州一珩科技有限公司被对外转让前后与其子公司温州一珩科技有限公司之间
存在的正常业务及资金往来外，杭州一珩科技有限公司被对外转让前后与发行
人及其关联方之间均不存在业务及资金往来。
（六）报告期内其他关联方是否存在为发行人代为支付成本费用、利益输
送或其他利益安排的情形；
报告期内，发行人存在通过关联方代付成本费用的情况，具体情况如下：
2019-2020 年 6 月，发行人以支付费用的形式向乐清市拓力贸易有限公司
（简称“拓力”）、乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）（简称“拓盈”）、乐
清市盈进贸易有限公司（简称“盈进”）三家公司转账，三家公司将收取的资金
用于支付发行人业务相关的销售提成、奖金、业务招待费和销售佣金等，主要
支出为员工销售提成和奖金，员工少缴了个人所得税。三家公司相关业务支出
明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
员工提成和奖金 - - 229.85 441.24
业务招待费 - - 52.83 88.86
销售佣金 - - 30.00 32.24
其他 - - 49.75 100.58
合计 - - 362.43 662.92
2020 年 6 月，发行人停止了上述代为支付成本费用行为，并开始启动剩余
存续公司的注销流程。上述代为支付成本费用行为均已纳入财务核算，并且履
行了个人所得税等缴纳义务。
上述情况已在《招股说明书（注册稿）》“第七节 公司治理与独立性”之
“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况” 之
“3、通过其他公司代为支付成本费用情况”部分进行了披露。
经核查，本所律师认为，除已在《招股说明书（注册稿）》及首次申报的律
师工作报告中披露的情形外，发行人在报告期内不存在通过其他关联方为发行
人代为支付成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（七）对《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 16、关联
交易”等相关规定的核查结论
相关规定 核查结论
（一）关于关联方认定
发行人已在《招股说明书（注册稿）》第七节“公
发 行 人 应 当 按 照 《 公 司 法 》《 企 业 会 计 准 司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”与
则》和中国证监会的相关规定认定并披露关 “十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果
联方。 的影响”中按照《公司法》、《企业会计准则》和
中国证监会的相关规定认定并披露了关联方。
（二）关于关联交易的必要性、合理性和公允性
发行人应披露关联交易的交易内容、交易金
《招股说明书（注册稿）》中已披露了关联交易
额、交易背景以及相关交易与发行人主营业
的交易内容、交易金额、交易背景以及交易价格
务之间的关系；还应结合可比市场公允价
的公允性问题，报告期内，发行人经常性关联交
格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
易均为生产经营所必需的采购和销售，与发行人
的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允
主营业务相适应，关联交易必要、合理，关联定
性，是否存在对发行人或关联方的利益输
价公允，不存在发行人向关联方的利益输送。
送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关
联交易对应的收入、成本费用或利润总额占
发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）
的，发行人应结合相关关联方的财务状况和
发行人不存在与共同实际控制人之间关联交易对
经营情况、关联交易产生的收入、利润总额
应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指
合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是
标的比例较高（如达到 30%）的情形。发行人已
否影响发行人的经营独立性、是否构成对控
在《招股说明书（注册稿）》中披露未来减少与
股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过
共同实际控制人发生关联交易的具体措施。
关联交易调节发行人收入利润或成本费用、
对发行人利益输送的情形；此外，发行人还
应披露未来减少与控股股东、实际控制人发
生关联交易的具体措施。
（三）关于关联交易的决策程序
发 行人 已在 《招 股说 明书 （注 册稿 ）》 中披露
《公司章程》对关联交易决策程序的规定，报告
发行人应当披露章程对关联交易决策程序的
期内已发生关联交易的决策过程与《公司章程》
规定，已发生关联交易的决策过程是否与章
等相关规定相符，关联股东或董事在审议相关交
程相符，关联股东或董事在审议相关交易时
易时均回避表决，监事会成员未对关联交易相关
是否回避，以及独立董事和监事会成员是否
事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关
发表不同意见等。
工作制度后独立董事未对关联交易相关事项发表
不同意见。
（四）关于关联方和关联交易的核查
本所律师认为，发行人已根据《公司法》、《企业
会计准则》、中国证监会和深圳证券交易所颁布
保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方
的相关业务规则等相关规定认定关联方；发行人
认定，发行人关联交易信息披露的完整性，
关联交易信息披露完整；报告期内，发行人关联
关联交易的必要性、合理性和公允性，关联
交易必要、合理、定价公允；发行人报告期内的
交易是否影响发行人的独立性、是否可能对
关联交易不影响发行人的独立性，未对发行人产
发行人产生重大不利影响，以及是否已履行
生重大不利影响；报告期内已发生关联交易的决
关联交易决策程序等进行充分核查并发表意
策过程与《公司章程》等相关规定相符，关联股
见。
东或董事在审议相关交易时均回避表决，监事会
成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对
关联交易相关事项发表不同意见。
（八）核查过程及核查结论
1、本所律师履行的核查程序
（1） 查阅发行人关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、工商登
记材料/身份证明文件等，核查发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员与关联方之间的关联关系；
（2） 查阅发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，结合《公司法》
《企业会计准则》及中国证监会、交易所的有关规定，审慎核查关联方披露范
围；
（3） 取得发行人及其子公司报告期内银行流水，核查关联方与发行人之
间交易情况；
（4） 取得发行人主要客户、供应商的访谈记录及声明，确认其与发行人
及其关联方是否存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其
他利益安排；
（5） 取得报告期内转让/注销关联方的工商登记资料、注销关联方的清算
报告及注销资料、已转让/注销关联方原主要股东或法定代表人出具的关于转让/
注销情况的书面说明；
（6） 查阅发行人共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员出
具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，核查前述人员减少并规范关联交易
的措施；
（7） 查阅发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部制度，报
告期内关联交易相关的股东大会、董事会等会议文件，核查发行人针对关联交
易所履行的内部控制程序；
（8） 查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9438 号），确
认发行人报告期内的关联交易信息；
（9） 查阅发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，核查发行人关联交
易的真实性、合理性；
（10） 查阅了发行人与无关联第三方的交易情况，以及相关关联方与其他
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
供应商的交易情况，对关联交易价格的公允性进行了核查；
（11） 通过乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市安居
客网站（https://yueqing.anjuke.com）等公开渠道检索周边相邻厂房的租赁价格
信息，核查关联租赁定价的公允性；
（12） 查阅为发行人代付成本费用关联方在报告期内的银行流水，核查关
联方为发行人代付成本费用的情况；
（13） 查阅发行人报告期内主要客户及供应商资料、员工花名册及关联方
清单，通过对比发行人资金流水核查是否存在其他为发行人代付成本费用的情
况；
（14） 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
及天眼查（https://www.tianyancha.com）对发行人关联方、主要客户、供应商进
行检索，核查其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关键人
员信息；
（15） 针对关联交易事项对相关主体进行访谈并制作书面访谈笔录，确认
关联交易的背景、原因及定价依据等。
2、核查结论
（1） 发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，符合商业逻辑，定价
公允；
（2） 发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的
关联方，不存在关联交易非关联化的情况；
（3） 除已在本补充法律意见书及首次申报的律师工作报告中披露的情形
外，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务与发行
人主营业务不存在相同或相似之处，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任
职的公司与发行人主要客户、供应商不存在重叠，与发行人存在重叠客户、供
应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、
供应商等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（4） 报告期内已注销关联方中，广西黄氏矿业有限公司及温州旺林电器
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
有限公司于报告期外存在因未办理年检手续而被吊销营业执照的情形，除此以
外，报告期内注销关联方在存续期间以及注销过程不存在违法违规情形，不存
在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形，存续期间以及注销
过程不存在纠纷或者潜在纠纷；
（5） 报告期内对外转让关联方的转让价格公允；报告期内杭州怡水科技
有限公司、浙江朗诗德电子有限公司、乐清有爱流浪狗救助有限公司及青岛朗
诗德电气有限公司转让前后与发行人之间不存在资金、业务往来；报告期内杭
州一珩科技有限公司与发行人之间存在关联交易，已在《招股说明书（注册稿）》
中披露，除此之外，杭州一珩科技有限公司被对外转让前后除与其子公司温州
一珩科技有限公司之间存在正常的业务及资金往来外，与发行人及其关联方之
间均不存在业务及资金往来；
（6） 除已在《招股说明书（注册稿）》及首次申报的律师工作报告中披
露的情形外，报告期内其他关联方不存在为发行人代为支付成本费用、利益输
送或其他利益安排的情形。
四、 《问询函》第六题 关于经营合法合规性
申报材料显示：
公司通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 ISO45001
职业健康安全管理体系认证。
请发行人说明：
（1）是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所需的
全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有
效期及是否覆盖报告期；
（2）报告期内，产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，
是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，
是否存在被境内外主管机构处罚的情形；
（3）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，
是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿
赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
回复：
（一）是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所需的
全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有
效期及是否覆盖报告期；
1、发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证或许可
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为继电器类控制
件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，主要产品为继电器
类控制件及其衍生执行件产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属
的电力电子元器件制造行业（C3824）。根据《中华人民共和国工业产品生产
许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》
等相关法规的规定，发行人所生产的继电器类控制件及其衍生执行件产品不属
于被纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，发行人从事继电器类控制件及
其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售不涉及特殊经营资质或准
入许可证书。根据《强制性产品认证管理规定（2009 年修订）》及《市场监管
总局关于优化强制性产品认证目录的公告》等相关法规的规定，发行人主要产
品不涉及需要办理强制性产品认证的情形。
2、发行人及其子公司取得了出口销售所需的资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人除开展正常出口业务外，不存在通
过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外生产经营的
情形。发行人及其子公司出口销售业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》
及《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规取得了如下对外贸易经营者备
案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：
是否覆盖
序号 证书名称 证书编号 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
报告期
中华人民
（海关注 中华人民共
共和国海 进出口货
册编码） 和国温州海
1. 关报关单 物收发货 2016/6/30 长期 是 发行人
33039626 关驻乐清办
位注册登 人
92 事处
记证书
中华人民 （海关注 中华人民共
进出口货
共和国海 册编码） 和国温州海 美硕进
2. 物收发货 2017/8/4 长期 是
关报关单 33039649 关驻乐清办 出口
人
位注册登 M7 事处
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
记证书
是，历次
3. 04251010 / / 2020/11/25 /
变更系报
对外贸易 告期内发
4. 经营者备 03410657 / / 2018/1/3 / 行人信息 发行人
案登记表 发生变更
而更新换
5. 02290390 / / 2016/6/29 / 证
是，历次
6. 04251011 / / 2020/11/25 / 变更系报
对外贸易 告期内美
美硕进
经营者备 硕进出口
出口
7. 案登记表 02302755 / / 2017/9/13 / 信息发生
变更而更
新换证
3、发行人已取得的其他资质、认证情况
（1）资质证书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得的其他资质证书具体如
下：
证书编 是否覆盖
序号 证书名称 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
号 报告期
浙江省科
学技术
厅、浙江
GR2019
省财政
1. 3300448 / 2019/12/4 三年
4 厅、国家
税务总局
浙江省税
务局
高新技术企
浙江省科 发行人 是
业证书
学技术
厅、浙江
GR2016 省财政
2016/11/2
2. 3300144 / 厅、浙江 三年
1
1 省国家税
务局、浙
江省地方
税务局
浙乐
是，历次
（开） 准予在许可
城镇污水排 乐清市综 变更系报
排准字 范围内向城 2021/1/28-
3. 入排水管网 合行政执 2021/1/28 发行人 告期内发
第 镇排水设施 2026/1/27
许可证 法局 行人信息
2021000 排放污水
发生变更
4号
3-109
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
浙乐排 准予在许可 而更新换
乐清市市
准字第 范围内向城 2018/9/28/- 证
4. 政公用建 2018/9/28
2018082 镇排水设施 2023/9/28
设局
号 排放污水
（2）认证证书
经营主体认证方面，发行人根据业务及客户需求自愿取得了质量管理体系、
环境管理体系、TV 等认证证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
经取得的现行有效的认证证书具体如下：
序号 证书名称 发证机关 证书内容 证书编号 发证日期 有效期 持有人
Quality
Austria 质量管理体系符
质量管理 Trainings, 合下列标准要
Zertifizier
1. 体系认证 求：IATF 0383843 2021/2/3 至 2024/2/2 发行人
ungs und
证书 Begutacht 16949:2016 含产
ungs 品设计
GmbH
建立的质量管理
体系符合标准：
GB/T 19001-
质量管理
2016/ISO 00120Q36
中国质量
2. 体系认证
9001:2015，通过 081R0M/3 2020/8/10 至 2023/8/9 发行人
认证中心
证书 302
认证范围如下：
电动水阀和继电
器的设计和生产
环境管理体系符
合标准：GB/T
24001-2016/ISO
环境管理 14001:2015，通 00121E32
中国质量 543R3M/3 至
3. 体系认证 过认证范围如 2021/6/30 发行人
认证中心 700 2024/6/29
证书 下：继电器和电
动水阀的设计、
生产及相关管理
活动
职业健康安全体
系已经符合如下
管理体系标准：
GB/T45001-
职业健康
2020/ISO45001:20 00121S31
安全管理 中国质量 至
4. 18，本证书适用 929R3M/3 2021/6/30 发行人
体系认证 认证中心 700 2024/6/29
于与下述相关的
证书
所有活动：继电
器与电动水阀的
设计、生产及相
关管理活动
中国合格 中国合格 符合
CNASL92
5. 评定国家 评定国家 IS0/IEC17025:201 2022/8/3 至 2028/8/2 发行人
17
认可委员 认可委员 7《检测和校准实
3-110
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
会实验室 会 验室能力的通用
认可证书 要求》（CNAS-
CL01《检测和校
准实验室能力认
可准则》）的要
求
TV
TV 目 Rheinland( EN61810- UA50553 至
6. 2022/7/29 发行人
击实验室 China) 1:2015+A1 506-0001 2023/7/29
Co.,Ltd.
除发行人自愿取得的上述经营主体认证证书外，发行人为提升自身在安全
生产、质量管理、技术水平等方面的规范经营，证明产品品质，促进产品销售
及市场开发，自愿取得了 CQC、CE、TV、UL、VDE 等产品认证证书。
经核查，本所律师认为，发行人具备在中国境内生产经营及产品外销至相
关国家或地区所必需的资质、认证，相关证书取得过程合法合规，有效期均已
覆盖报告期。
（二）报告期内，产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，
是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，
是否存在被境内外主管机构处罚的情形；
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技术”之“二、发行人
所处行业基本情况及竞争情况”中披露了与发行人主营业务相关的现行国家标准、
行业标准，具体如下表所示：
标准编号 标准名称 发布部门 实施日期
国家质量监督检验检疫总
基础机电继电器总则
GB/T21711-2008 局、中国国家标准化管理 2008.09.01
与安全要求
委员会
国家质量监督检验检疫总
低压开关设备和控制
GB/T14048.1-2012 局、中国国家标准化管理 2013.12.01
设备总则
委员会
国家质量监督检验检疫总
爆炸性环境设备通用
GB3836.1-2010 局、中国国家标准化管理 2011.08.01
要求
委员会
电能表用元器件技术
Q/GDW11179.8—2015 规范第8部分： 国家电网公司 2016.01.05
负荷开关
国家质量监督检验检疫总
家用和类似用途电器
GB4076.1-2005 局、中国国家标准化管理 2006.08.01
的安全通用要求
委员会
磁保持继电器可靠性
DL/T1641-2016 国家能源局 2017.05.01
试验通则
3-111
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
标准编号 标准名称 发布部门 实施日期
家用和类似用途电自 国家质量监督检验检疫总
GB/T14536.11-2008 动控制器电动机用起 局、中国国家标准化管理 2010.02.01
动继电器的特殊要求 委员会
量度继电器和保护装
GB/T14537-1993 国家技术监督局 1994.02.01
置的冲击与碰撞试验
国家质量监督检验检疫总
控制用电磁继电器可
GB/T15510-2008 局、中国国家标准化管理 2009.03.01
靠性试验通则
委员会
国家质量监督检验检疫总
接触器式继电器可靠
GB/Z22201-2016 局、中国国家标准化管理 2006.11.01
性试验方法
委员会
国家质量监督检验检疫总
过载继电器可靠性试
GB/Z22204-2016 局、中国国家标准化管理 2006.11.01
验方法
委员会
国家质量监督检验检疫总
GB/T22387-2016 剩余电流动作继电器 局、中国国家标准化管理 2006.03.01
委员会
国家质量监督检验检疫总
密封继电器用钢包铜
GB/T33825-2017 局、中国国家标准化管理 2017.12.01
复合棒线材
委员会
电子式电能表用磁保
JB/T10923-2010 工业和信息化部 2010.07.01
持继电器
拖拉机启动用辅助控
JB/T11981-2016 工业和信息化部 2017.04.01
制继电器技术条件
JB/T13097-2017 电磁式继电器 工业和信息化部 2017.07.01
电力系统继电器、保
JB/T2626-2004 护及自动化装置常用 国家发改委 2005.04.01
电气技术的文字符号
功率方向继电器技术
JB/T3310-1996 机械工业部 1996.10.01
条件
电力系统继电器、保
JB/T6524-2004 护及自动化装置电气 国家发改委 2005.04.01
简图用图形符号
小型全封闭制冷电动
机压缩机用正温度系
JB/T6740.2-2015 工业和信息化部 2006.03.01
数热敏电阻起动继电
器
小型全封闭制冷电动
JB/T6740.3-2015 机压缩机用电流式起 工业和信息化部 2006.03.01
动继电器
JB/T8792-2010 接触器式继电器 工业和信息化部 2010.07.01
QC/T695-2002 汽车通用功率继电器 国家经济贸易委员会 2003.08.01
汽车起动机用辅助控
QC/T978-2014 工业和信息化部 2015.04.01
制继电器技术条件
根据发行人出具的说明，发行人产品外销至美国、印度、伊朗、新加坡、
德国等主要国家和地区的行业标准如下：
3-112
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国家/地区 产品类型 行业标准
美国、印度、 《Road vehicles - Electrical/electronic switching devices - Part
伊朗、新加 汽车继电器 1: Relays and flashers》（ISO 7588-1:1998 道路车辆 电气/
坡、德国 电子开关元器件 第 1 部分：继电器和闪光器）
《 Electromechanical elementary relays - Part 1: General and
印度、伊朗、
功率继电器 safety requirements》（IEC 61810-1-2015 机电式元件继电器.
新加坡、德国
第 1 部分：一般要求和安全要求）
《 Electromechanical elementary relays - Part 1: General and
safety requirements》（IEC 61810-1-2015 机电式元件继电器.
第 1 部分：一般要求和安全要求）；
《 UL508 Standard for Safety for Industrial Control
美国 功率继电器
Equipment》（UL508 工业控制设备安全标准）；
《 UL Standard for Safety Low-Voltage Switchgear and
Controlgear Part 1: General rules (Fifth Edition)》（低压开关
设备和控制设备 第 1 部分：一般规则）
经查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，并经访谈发行人产品
质量管理部门负责人，发行人已建立起完善的质量管理体系，通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证等，并根据客户的需求自愿办理了相关的产品
认证。根据发行人出具的书面说明、有关主管部门出具的合规证明，及本所律
师在国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询、国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统等
网站的查询结果，本所律师认为，报告期内，发行人产品质量符合境内外国家
和地区标准、行业标准，发行人不存在产品被召回的情形，未因产品质量与客
户、消费者发生纠纷，不存在被境内外主管机构处罚的情形。
（三）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，
是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿
赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
1、报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否
构成重大违法行为
本所律师查阅了发行人及其共同实际控制人的资金流水，取得并查阅了温
州市市场监督管理局出具的合规证明及共同实际控制人住所地公安机关出具的
无犯罪记录证明，走访发行人主要客户、供应商，查阅了天健会计师出具的
《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9439 号）等，通过中国裁判文书网、
信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、全国
法院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠道进行检索。
3-113
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，报告期内发行人及其共同实际控制人不存在商业贿赂等违法违规
行为。
2、是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查
本所律师查阅了发行人自然人股东、董事、高级管理人员住所地公安机关
出具的的无犯罪记录证明，通过中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书
网、中国执行信息公开网等公开渠道对发行人股东、董事、高级管理人员、主
要销售及采购人员进行检索。
经核查，报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售及采购人
员等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（四）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅发行人报告期内的相关资质证书、认证证书，核查其取得过程的合
法合规性以及证书的有效性；
2、查阅《招股说明书（注册稿）》，确认发行人主营业务及主要产品信息、
与发行人主营业务相关的现行国家标准、行业标准；
3、取得并查阅发行人出具的书面说明，确认报告期内发行人报告期内经营
的合法合规性；
4、查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，核查发行人关于产品
质量的内部控制情况；
5、访谈发行人产品质量管理部门负责人并制作书面访谈笔录，确认发行人
产品质量是否符合有关国家标准、行业标准；
6、取得并查阅温州市市场监督管理局出具的合规证明，核查发行人报告期
内是否因产品质量问题受到处罚；
7、通过国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询、国家企业信用信息公示
系统、企查查、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询系统等公开渠道对发行人进行检索，核查发行人是否存在产品被召回情形，
是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷，是否被境内外主管机构处罚；
3-114
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
8、查阅发行人及其共同实际控制人报告期内的资金流水，核查其是否存在
商业贿赂情形；
9、查阅天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9439
号），确认发行人内部控制的有效性；
10、取得并查阅发行人共同实际控制人、自然人股东、董事、高级管理人
员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，核查其是否因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查；
11、走访发行人主要客户、供应商并制作书面访谈笔录，确认其与发行人
之间是否存在除正常商业往来之外的其他利益往来；
12、通过通过中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行
信息公开网等公开渠道对发行人共同实际控制人、董事、高级管理人员及主要
销售及采购人员进行检索，核查其是否因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所必需的
资质、认证，相关证书取得过程合法合规，有效期均已覆盖报告期。
2、报告期内，发行人产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准，发
行人不存在产品被召回的情形，未因产品质量与客户、消费者发生纠纷，不存
在被境内外主管机构处罚的情形；
3、报告期内发行人及其共同实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为；
报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员等
不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
3-115
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第三部分 关于《二轮问询函》答复的补充法律意见
一、 《二轮问询函》第二题 关于实际控制人
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于
2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发
展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要由公司股东会作
出决议的事项时，刘小龙、黄正芳、虞彭鑫、陈海多与黄晓湖采取一致行动。
（2）发行人实际控制人于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议之
补充协议》，约定共同实际控制人之间若遇到表决意见冲突时，刘小龙、虞彭
鑫、黄正芳及陈海多在行使公司股东、董事权利时与黄晓湖保持一致行动，上
述五人构成了对公司的共同控制。
请发行人：
（1）说明 2021 年 3 月 5 日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人
实际控制人关于一致行动方式、纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定
及实际执行情况；
（2）逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的规定，说明最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况，并结合前述情况，说明发行人实际控制
人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产
生意见不一致的情形，分析最近 2 年发行人控制权是否稳定，发行人实际控制
人的认定是否准确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明 2021 年 3 月 5 日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人
实际控制人关于一致行动方式、纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定
及实际执行情况；
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签署
了《一致行动协议》，主要条款如下：
3-116
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
事项 主要条款
在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
一致行动的原则
同意与黄晓湖保持一致行动。
自协议生效之日，在不违背公司正常运营的前提下，刘小龙、虞彭
鑫、黄正芳及陈海多四方在行使作为公司的股东权利和董事权利
时，就公司股东大会及董事会的重大审议事项，与黄晓湖共同投赞
成票、反对票或弃权票。上述一致行动具体包括但不限于：
1、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时，与黄晓湖一致行
一致行动的具体约定 动；
2、在股东大会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海
多四方应保证在公司股东大会上与黄晓湖保持一致行动；
3、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章
程所享有的重大决策等董事权利时，与黄晓湖一致行动；
4、在董事会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
四方应保证在公司董事会上与黄晓湖保持一致行动。
本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。各方
协议有效期
在有效期内均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺。
经核查，在 2021 年 3 月 5 日《一致行动协议之补充协议》签订前，黄晓湖、
刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多未以书面形式就发生意见分歧或纠纷时的解
决机制进行明确约定，前述五人在行使相关表决权、决定权或提出议案之前，
会按照多年合作达成的默契先进行内部的协商和沟通，在达成一致意见后方行
使相应权利。因此，在《一致行动协议之补充协议》签订前，刘小龙、虞彭鑫、
黄正芳及陈海多均按照《一致行动协议》的约定与黄晓湖保持一致行动。
自黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签
署《一致行动协议》后，除陈海多因出差未参加发行人于 2017 年 5 月 3 日召开
的 2016 年年度股东大会外，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均出席
了发行人历次董事会和股东大会报告期内黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及
陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会和股东
大会上对相关事项表决时均按照《一致行动协议》的约定保持一致，未出现过
表决不一致的情况，《一致行动协议》的实际执行情况符合约定。
2020 年 6 月，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》，其中问题 9 对一致行动协议的签署提出了进一步的要
求：“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制。”为顺应监管政策的变化，结合市场操作惯例，黄晓湖、刘小
龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2021 年 3 月签订了《一致行动协议之补充协
3-117
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
议》，以书面形式明确了纠纷解决机制并对协议有效期进行了修正，具体情况
如下：
事项 主要条款
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的
一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决
纠纷解决机制 定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商
以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓
湖对待决事项的意见为准。
本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。但各
方以任何方式解除协议的时间不得早于公司经核准首次公开发行股
协议有效期
票并上市交易六十个月届满之日。各方在有效期内均将持续、不间
断地履行其在本协议中所作的承诺。
（二）逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的规定，说明最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议
结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况，并结合前述情况，说明发行人实际控制
人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产
生意见不一致的情形，分析最近 2 年发行人控制权是否稳定，发行人实际控制
人的认定是否准确。
1、逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
规定，说明最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结
果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会
及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致的情形。
（1）发行人股东大会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》的规定，股东大会为发行人权力机构。股东大会
决议分为普通决议和特别决议，公司章程中不涉及特别表决权或表决权差异等
安排。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
3-118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳、陈海多合计持有发行人 94.44%的股份，拥有的表决权足以对
发行人股东大会决议产生重大影响。
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
15 次股东大会，全体股东均出席了发行人历次股东大会，对于提交股东大会的
各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，其他议案均为全
体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情形；除审议关联交易
相关议案时关联股东回避表决外，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多
均对相关议案发表了“同意”的意见，未曾发生意见不一致的情形。自 2020 年 1
月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事的提名及选任情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 选任情况 任期
2020 年 第 七次 临 时 股东
1、 刘峰 董事 董事会 2020.12.25-2022.8.14
大会
2020 年 第 七次 临 时 股东
2、 黄晓亚 独立董事 董事会 2020.12.25-2022.8.14
大会
2020 年 第 七次 临 时 股东
3、 金爱娟 独立董事 董事会 2020.12.25-2022.8.14
大会
2020 年 第 七次 临 时 股东
4、 计时鸣 独立董事 董事会 2020.12.25-2022.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
5、 黄晓湖 董事长 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
6、 刘小龙 董事 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
7、 虞彭鑫 董事 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
8、 黄正芳 董事 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
9、 陈海多 董事 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
10、 刘峰 董事 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
11、 黄晓亚 独立董事 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
12、 金爱娟 独立董事 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年 第 一次 临 时 股东
13、 计时鸣 独立董事 董事会 2022.8.15-2025.8.14
大会
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人历任董
事均由董事会提名并经股东大会审议通过，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳
及陈海多均对相关董事的提名及任命发表了“同意”的意见。
3-119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（2）发行人董事会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过；对于董事会权限范围内的提供财务资助、对外担保等事项，除应当
经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2020 年 1 月 1 日，发行人第二届董事会共 5 名董事，分别为黄晓湖、刘小
龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多，其中黄晓湖为董事长。2020 年 12 月 25 日，发
行人召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过《关于修订<浙江美硕电气科
技股份有限公司章程>及其附件的议案》，公司董事会人数变更为 9 人，设独立
董事 3 人；同时审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议
案》，增补刘峰为公司第二届董事会董事，选举黄晓亚、金爱娟、计时鸣为公
司第二届董事会独立董事。
2022 年 8 月 15 日，发行人董事会进行了换届选举，换届选举后的第三届董
事会共 9 名董事（其中 3 名独立董事），黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、
陈海多及刘峰为非独立董事，黄晓亚、金爱娟、计时鸣为公司独立董事。
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会共 9 名董事（其中 3 名独立
董事），其中黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在报告期内均担任发
行人非独立董事，占发行人董事会席位的半数以上。前述五人直接参与发行人
董事会重大事项的决策，能够对发行人董事会决议产生重大影响。
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
19 次董事会，全体董事均出席了发行人历次董事会，重大决策的提案均由黄晓
湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多经协商后按照《公司章程》规定的程序
提出。对于提交董事会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事
回避表决外，其他议案均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决
议的情形；除审议关联交易相关议案时关联董事回避表决外，黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳及陈海多均对相关议案发表了“同意”的意见，未曾发生意见不
一致的情形。
（3）发行人监事会的实际运作情况
根据发行人《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名，由职工代表大会选举产生；监事会决议应当经半数以上监事通过。
3-120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 8 月 14 日，发行人第二届监事会
监事未发生变化，均为卿新华、方旭、蔡玉珠，其中蔡玉珠为职工代表监事。
2022 年 8 月 15 日，发行人监事会进行了换届选举，换届选举后的第三届监
事会共 3 名监事，成员为卿新华、方旭、蔡玉珠，其中蔡玉珠为职工代表监事。
自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 9 次监事
会，全体监事均出席了发行人历次监事会，监事会作出的决议均经全体监事一
致通过，不存在无法形成有效监事会决议的情形。
（4）发行人经营管理的实际运作情况
2020 年 1 月 1 日，发行人共 5 名高级管理人员，黄晓湖担任总经理；刘小
龙、刘峰担任副总经理；虞彭鑫担任副总经理兼董事会秘书；王嵩担任公司财
务总监。2020 年 9 月 9 日，虞彭鑫辞去董事会秘书职务，发行人召开第二届董
事会第七次会议，聘任施昕担任公司副总经理兼董事会秘书。
2022 年 8 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任了新一届高
级管理人员，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共 6 名高级管理人员，
黄晓湖担任总经理，刘小龙、虞彭鑫、刘峰担任副总经理；施昕担任副总经理
兼董事会秘书；王嵩担任财务总监。
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管
理人员稳定，且均按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行相应职责，
生产经营管理、技术研发、业务发展、人事管理等经营层面的重大决策均充分
讨论形成一致意见后按照发行人内部管理权限审批通过。
发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙及虞彭鑫均直接参与公司的经营管
理，陈海多及黄正芳通过股东大会、董事会表决等形式参与发行人重大事项的
决策及经营管理。
2、分析最近两年发行人控制权是否稳定
（1）共同实际控制人的持股情况
经核查，最近两年，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄
正芳及陈海多单独持股数量及合计持股数量均未发生变化，且合计持股比例从
未低于 90%。
（2）一致行动安排
3-121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于 2016 年 6 月 23 日共同签署
了《一致行动协议》，并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议之补充
协议》，约定在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海
多同意与黄晓湖保持一致行动。《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议》自签署之日起有效，最近两年未发生协议终止或解除的情况。
（3）发行人股东大会、董事会及经营管理的实际运作
经核查，最近两年，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均出席了
发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会和股东大会上对相关事
项表决时均按照《公司章程》的规定进行表决，并根据《一致行动协议》及
《一致行动协议之补充协议》的约定保持一致，未出现过表决不一致的情况。
发行人股东大会、董事会及经营管理的实际运作情况详见本补充法律意见书
“一/（二）/1、逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》的规定，说明最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人黄晓湖、刘
小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致
的情形”部分。
综上所述，本所律师认为，最近两年发行人控制权稳定，发行人共同实际
控制人一直为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多。
3、发行人实际控制人的认定是否准确
经核查，本所律师认为，发行人共同实际控制人的认定准确，符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，具体分析说明
如下：
相关规定 核查结论
（一）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在
发行人及其共同实际控制人均已进行书面确认，
确定公司控制权归属时，应当本着实事求
发行人共同实际控制人为黄晓湖、刘小龙、虞彭
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
鑫、黄正芳、陈海多，对于实际控制人的认定符
人自身的认定为主，由发行人股东予以确
合发行人的实际情况。
认。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、 核查情况请参见本补充法律意见书“一/（二）/ 1、
协议或其他安排以及发行人股东大会（股 逐条根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
东出席会议情况、表决过程、审议结果、 发行上市审核问答》的规定，说明最近 2 年发行
董事提名和任命等）、董事会（重大决策 人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审
3-122
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
的提议和表决过程等）、监事会及发行人 议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
经营管理的实际运作情况的核查对实际控 策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营
制人认定发表明确意见。 管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人黄
晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公司
治理内部决议中是否曾产生意见不一致的情形”
部分。经核查，本所律师认为，发行人共同实际
控制人的认定符合有关规定。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制 截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大
股东黄晓湖持有发行人 27.73%的股份，不存在发
比 例 达 到 30% 的 情 形 的 ， 若 无 相 反 的 证
据，原则上应将该股东认定为控股股东或 行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到
实际控制人。 30%的情形。
存在下列情形之一的，保荐人应进一步说
明是否通过实际控制人认定而规避发行条 发行人不存在前述情形，截至本补充法律意见书
件或监管并发表专项意见：（1）公司认定 出具之日，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及
存在实际控制人，但其他股东持股比例较 陈 海 多 5 人 合 计 直 接 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的
高且与实际控制人持股比例接近的；（2） 94.44%，除上述 5 人外，发行人其他股东持股比
第一大股东持股接近 30%，其他股东比例 例较低，其他股东与共同实际控制人的持股比例
不高且较为分散，公司认定无实际控制人 差距均超过 10%。
的。
（二）共同实际控制人
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于
法定或约定形成的一致行动关系并不必然 2016 年 6 月 23 日共同签署了《一致行动协议》，
导致多人共同拥有公司控制权的情况，发 并于 2021 年 3 月 5 日共同签署了《一致行动协议
行人及中介机构不应为扩大履行实际控制 之补充协议》，前述五人为发行人的共同实际控
人义务的主体范围或满足发行条件而作出 制人。
违背事实的认定。通过一致行动协议主张 黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多通过
共同控制的，无合理理由的（如第一大股 相关协议主张共同控制，其中，共同实际控制人
东为纯财务投资人），一般不能排除第一 之 一的 黄 晓湖 持 股 27.73%，为 发行 人 第一 大 股
大股东为共同控制人。 东，发行人未将第一大股东排除在共同控制人之
外。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有 发行人共同实际控制人黄正芳系黄晓湖之父，黄
公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但 晓湖为发行人董事长兼总经理，黄正芳为发行人
是担任公司董事、高级管理人员并在公司 董事。除此之外，截至本补充法律意见书出具之
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行 日，共同实际控制人的配偶、直系亲属均未直接
人律师应说明上述主体是否为共同实际控 或间接持有发行人股份，未担任发行人董事、高
制人。 级管理人员。
黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多已在
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机
制，具体内容如下：
共同控制人签署一致行动协议的，应当在 “黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五
协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决 方 应 保 持 在 公 司 中 的 一 致 行 动 ， 遵 守 协 议 的 约
机制。 定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或
提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方
并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项
不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意
见为准。”
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股 黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配
份，应当比照实际控制人自发行人上市之 偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟。前述 4 人均为
日起锁定 36 个月。 发行人共同实际控制人，已出具《关于股份锁定
3-123
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
及减持意向的承诺函》，承诺其所持股份自发行
人上市之日起锁定 36 个月。
保荐人及发行人律师应重点关注最近三年
内公司控制权是否发生变化，存在为满足
发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑 发行人最近三年控制权未发生变化。
的，应从严把握，审慎进行核查及信息披
露。
（三）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多
名自然人，实际控制人去世导致股权变
动，股份受让人为继承人的，通常不视为
公司控制权发生变更。其他多名自然人为
实际控制人，实际控制人之一去世的，保
荐人及发行人律师应结合股权结构、去世
自然人在股东大会或董事会决策中的作
用、对发行人持续经营的影响等因素综合
判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，
发 行 人 、 相 关 股 东 应 说 明 存 在 代 持 的 原 发行人最近三年实际控制人未发生变化
因，并提供支持性证据。对于存在代持关
系但不影响发行条件的，发行人应在招股
说明书中如实披露，保荐人、发行人律师
应出具明确的核查意见。如经查实，股东
之间知晓代持关系的存在，且对代持关系
没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争
议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在
代持关系、表决权让与协议、一致行动协
议等为由，认定公司控制权未发生变动。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行了如下核查过程：
1、查阅黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多签订的《一致行动协议》
及《一致行动协议之补充协议》，核查发行人实际控制人关于一致行动方式、
纠纷解决机制及协议有效期等方面的具体约定；
2、对黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多进行访谈并制作访谈笔录，
确认其在《一致行动协议之补充协议》签订前关于纠纷解决机制的约定，确认
《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》最近两年是否发生协议终止
或解除的情况；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3、查阅自黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多于 2016 年 6 月 23 日
共同签署《一致行动协议》后，发行人历次董事会及股东大会会议文件，核查
《一致行动协议》的实际执行情况；
4、查阅发行人最近两年历次股东大会、董事会、监事会会议文件，核查发
行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况，确认黄晓湖、刘
小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多在公司治理内部决议中是否曾产生意见不一致
的情形；
5、查阅发行人的工商档案，核查最近两年发行人共同实际控制人的持股数
量是否发生变更；
6、查阅发行人共同实际控制人出具的调查表及承诺函，确认其直系亲属持
股情况；
7、查阅发行人共同实际控制人出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺
函》，核查其关于股份锁定期的承诺内容。
经核查，本所律师认为：
1、在 2021 年 3 月 5 日《一致行动协议之补充协议》签订前，发行人共同
实际控制人《一致行动协议》的实际执行情况符合约定；
2、发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在公
司治理内部决议中未曾产生意见不一致的情形，最近两年发行人控制权稳定，
发行人共同实际控制人的认定准确，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》的规定。
二、 《二轮问询函》第三题 关于关联方与关联交易
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人向关联方乐清市熹达冲件厂（以下简称熹达冲件）
采购冲压件，价格均高于向无关联第三方的采购价格；熹达冲件系发行人共同
实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股 100%并担任法定代表人的企业，已于
报告期内注销；
（2）报告期内，发行人向关联方浙江容禾自动化有限公司（以下简称容
禾自动化）采购自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备；容禾
3-125
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
自动化系发行人副总经理、董事会秘书施昕持股 100%并担任法定代表人、经
理、执行董事的企业，容禾自动化成立之初主要依托发行人开展业务；关于发
行人与容禾自动化之间关联交易的定价公允性，前次审核问询回复仅列示发行
人向非关联方采购套壳机的价格以及向容禾自动化采购同类产品的价格对比情
况；容禾自动化已在报告期内注销；
（3）报告期内，发行人向关联方浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
（以下简称浙江朗诗德）和绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称绍兴
朗诗德）（以下合称朗诗德）合计销售流体电磁阀分别为 655.13 万元、452.83
万元及 635.27 万元，其中，浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司系发行人共
同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股 28.99%并担任董事长（法定代表
人）、黄正芳配偶的妹夫林建持股 0.57%并担任执行监事的企业，绍兴朗诗德
系浙江朗诗德全资子公司。发行人向朗诗德销售的主要流体电磁阀产品的平均
单价高于向非关联第三方的销售价格；
（4）发行人披露其关联方多为实际控制人亲属控制或任职的企业；
（5）报告期内，发行人存在向客户销售汽车继电器时配套销售线束等产
品的情形，发行人自身不生产线束，该等产品均通过外购方式取得后与汽车继
电器一起配套销售。
请发行人说明：
（1）报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩
情况，对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比；报告期内
发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一步分析发行人向其
采购/销售的必要性、公允性、商业合理性；发行人与朗诗德之间是否存在长期
合作安排，分析报告期内发行人对其销售收入金额波动的原因；
（2）发行人实际控制人亲属控制或任职的企业是否受发行人实际控制人
控制，是否存在代持关系或其他利益安排，是否涉及规避发行监管的情形；
（3）发行人向客户转售线束的采购来源，是否采购自关联方，定价及其
公允性。
请保荐人、发行人律师、发行人会计师发表明确意见。
回复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（一）报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩
情况，对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比；报告期内
发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一步分析发行人向其
采购/销售的必要性、公允性、商业合理性；发行人与朗诗德之间是否存在长期
合作安排，分析报告期内发行人对其销售收入金额波动的原因；
1、报告期内熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的主营业务、经营、业绩情况，
对发行人的销售/采购收入及其占主营业务收入/成本的占比
（1）熹达冲件
报告期内，熹达冲件的主营业务、经营、业绩情况如下：
企业名称 乐清市熹达冲件厂
统一社会信用
91330382MA28576B2D
代码
住所 浙江省乐清市北白象镇南大街 144 号
成立日期 2015 年 12 月 17 日
法定代表人 林建
经营范围 冲压件制造、加工、销售
主营业务 冲压件制造、加工、销售
经营情况 已于2020年9月30日注销
股东构成及控
林建持股100%
制情况
年份 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业绩情况（未 总资产（万元） - - 28.11 63.39
经审计） 净资产（万元） - - 28.11 24.23
净利润（万元） - - 3.88 3.35
注：熹达冲件 2020 年财务数据为截至 2020 年 9 月数据，下同。
熹达冲件对发行人仅有销售业务，无采购业务。其对发行人销售的产品主
要为冲压件（铁板、料带等），相关业务收入及占其主营业务收入的比例等情
况如下：
2022 年
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
对发行人的销售收入（万元）（A） - - 174.95 89.91
熹达冲件的主营业务收入（万元）
- - 205.46 101.98
（B）
比例（A /B） - - 85.15% 88.16%
3-127
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（2）容禾自动化
报告期内，容禾自动化的主营业务、经营、业绩情况如下：
企业名称 浙江容禾自动化有限公司
统一社会信用
91330382MA29A7AW8H
代码
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 浙江省温州市乐清市磐石镇重石村
成立日期 2017 年 12 月 22 日
法定代表人 施昕
工业自动化系统装置、自动化设备、绝缘件、气动元件、液压元件、电
子元件、五金制品、塑料制品、模具研发、制造、加工、销售；计算机
经营范围 软硬件、电子产品、网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主营业务 工业自动化系统装置、自动化设备的生产
经营情况 已于2020年11月12日注销
股东构成及控
施昕持股100%
制情况
年份 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业绩情况（未 总资产（万元） - - 74.52 259.87
经审计） 净资产（万元） - - 74.52 62.42
净利润（万元） - - 12.10 51.97
注：上表数据为截至 2020 年 9 月末数据，下同。
容禾自动化对发行人的采购内容为报告期内发行人将原位于磐石镇重石工
业区的厂房三楼出租给容禾自动化产生的租赁费和水电费，以及在设备生产过
程中涉及使用发行人专利技术而支付的使用权费，具体情况如下：
2022 年
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
对发行人的采购金额（万元）（A） - - 1.97 38.25
容禾自动化主营业务成本（万元）
- - 277.28 402.23
（B）
比例（A/B） - - 0.71% 9.51%
容禾自动化对发行人销售的主要产品为调整机、套壳机、铆铁芯机等各类
继电器生产设备，相关销售收入及占其主营业务收入的比例等情况如下：
2022 年
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
对发行人的销售收入（万元）
- - 284.58 425.43
（A）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2022 年
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
容禾自动化主营业务收入（万元）
- - 315.76 479.83
（B）
比例（A/B） - - 90.13% 88.66%
（3）朗诗德
报告期内，发行人向浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司及绍兴朗诗德
健康饮水设备有限公司（以下合称“朗诗德”）出售的产品为发行人的流体电
磁阀产品。
①浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
朗诗德的主营业务、经营、业绩情况如下：
企业名称 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司
统一社会信
913303006995119708
用代码
注册资本 10,581.8414 万元
注册地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区（朗诗德电气有限公司内）
成立日期 2009 年 12 月 29 日
法定代表人 朱锦成
预包装食品的销售（在《食品流通许可证》有效期内经营）； 净水器、商
用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材的制造、加工、销售；水处
理净化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化妆品、塑料制品、卫生
经营范围 容器、金属制品、办公用品、其他日用品、皮革产品、箱包、服装服饰、
鞋、厨房和卫生用具及家庭用品的销售；货物进出口、技术进出口；承办
各类商业会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 健康饮水设备的设计、开发、生产和销售
经营情况 正常经营
主要股东构 朱锦成持股28.99%，北京和谐成长投资中心（有限合伙）持股20%，浙江
成 朗诗德科技有限公司持股17.44%
年份 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
朗诗德业绩 总资产（万元） 101,162.75 106,039.40 89,194.87 83,843.02
情况（未经
审计） 净资产（万元） 79,145.54 77,969.25 63,797.64 58,159.76
净利润（万元） 3,884.85 14,171.62 11,986.98 15,311.54
注：鉴于绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司系浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司全资
②绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司
子公司，因此，朗诗德的业绩情况本处合并计算。
企业名称 绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司
3-129
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
统一社会信用代码 91330604344103003H
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 杭州湾上虞经济技术开发区东一区
成立日期 2015 年 6 月 15 日
法定代表人 朱锦成
净水器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材的制造、加
经营范围 工、销售；水处理净化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化妆
品的销售；进出口业务。
主营业务 健康饮水设备的设计、开发、生产和销售
该企业已于2021年10月10日发布了清算组备案信息，截至本补充法律
经营情况
意见书出具之日，尚未完成工商注销登记手续
主要股东构成 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司100%持股
朗诗德对发行人采购的产品主要为流体电磁阀，相关业务成本及占其主营
业务收入的比例等情况如下：
类别/年份 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对发行人的采购金额（万元）
173.71 635.27 452.83 655.13
（A）
朗诗德主营业务收入（万元）
17,030.08 57,692.03 45,411.65 56,721.20
（B）
比例（A/B） 1.02% 1.10% 1.00% 1.16%
注：由于朗诗德主营业务成本无法获取，用主营业务收入替代，下同。
朗诗德对发行人销售的产品主要为饮水机，相关业务收入及占其主营收入
的比例等情况如下：
2022 年
类别/年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
对发行人的销售金额（万元）（A） - - 6.80 -
朗诗德主营业务收入（万元）（B） - - 45,411.65 -
比例（A/B） - - 0.01% -
2、报告期内发行人对上述关联方的采购/销售单价、毛利率等情况，进一
步分析发行人向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性
（1）发行人对熹达冲件的采购单价、毛利率等情况，以及发行人向其采购
的必要性、公允性、商业合理性
报告期内，发行人向熹达冲件采购的材料为冲压件（铁板、料带），根据
市场价格协商定价，发行人向无关联第三方采购价格与发行人向熹达冲件采购
冲压件的价格对比情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
不含税平均单价
序号 产品名称 供应商名称
（元/颗）
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.3284
1 305010038 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.3346
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.2828
2 305010039 铁板
乐清市熹达冲件厂 0.2916
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0194
宁波市鄞州施达电子元件厂 0.0196
3 30101050006 料带
宁波杰盈电器科技有限公司 0.0198
乐清市熹达冲件厂 0.0209
宁波北仑通骋飞机械有限公司 0.0172
4 30103050001 料带
乐清市熹达冲件厂 0.0183
注：上述铁板、料带产品占发行人向乐清市熹达冲件厂采购金额的 100.00%。
报告期内，发行人向乐清市熹达冲件厂采购平均单价略高于宁波北仑通骋
飞机械有限公司、宁波市鄞州施达电子元件厂、宁波杰盈电器科技有限公司，
主要系上述三家非关联公司系发行人冲压件主要采购供应商，采购量较大，上
述三家非关联公司给予发行人相对优惠的价格，但总体上与乐清市熹达冲件厂
采购价格差异不大。
报告期内，发行人采购铁板、料带时，会因为采购数量等原因，同型号产
品不同批次的采购价格会有所不同。因此，将发行人向熹达冲件采购的平均单
价与向其他无关联第三方不同批次的采购价格区间进行比较，总体来看，发行
人向乐清市熹达冲件厂采购平均单价处于其他无关联第三方采购价格区间之内，
具体如下：
熹达冲件平均单价 其他供应商价格区间
序号 产品名称
（元/颗） （元/颗）
1 305010038 铁板 0.3346 0.3131-0.3715
2 305010039 铁板 0.2916 0.2681-0.3180
3 30101050006 料带 0.0209 0.0164-0.0229
4 30103050001 料带 0.0183 0.0167-0.0198
根据上表数据对比分析，报告期内，发行人向无关联第三方采购价格与发
行人向熹达冲件采购冲压件的平均单价基本相当，价格公允。
此外，熹达冲件销售毛利率情况如下：
毛利率主体 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
熹达冲件毛利率 - - 15.43% 12.62%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
注：熹达冲件已于 2020 年 9 月 30 日注销，2020 年毛利率为 1-9 月的毛利率。
根据上表数据，熹达冲件 2019-2020 年平均毛利率为 14.03%，经查询 Wind
工业行业平均毛利率，2019-2020 年工业行业平均毛利率为 13.31%，与熹达冲
件平均毛利率基本相当，因此，熹达冲件销售毛利率属于正常、合理范围。
报告期内，发行人向熹达冲件采购的主要材料为冲压件（铁板、料带等），
而铁板、料带等冲压件的主要供应商为宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市
鄞州施达电子元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司等，为保障原材料采购的连
续性、及时性，发行人会选择多家供应商，以保障正常的业务经营。关联方熹
达冲件因其厂房距离公司较近，发行人会向其采购交期要求较高的材料，以满
足发行人采购及时性需求，商业逻辑合理，有其必要性。
综上所述，发行人向熹达冲件采购冲压件具有商业合理性和必要性，定价
公允。
（2）发行人对容禾自动化的采购/销售单价、毛利率等情况，以及发行人
①发行人向容禾自动化的采购
向其采购/销售的必要性、公允性、商业合理性
发行人向容禾自动化主要采购自动调整机、检测机、铆铁芯机、套壳机等
各类继电器生产设备以及对应设备的零部件配件。其中，自动调整机系发行人
向容禾自动化定制的产品，未向其他供应商采购；检测机、铆铁芯机、套壳机
等其他设备依据市场价格协商定价。
报告期内，发行人向容禾自动化采购的主要设备单价与发行人向无关联第
三方采购的同类设备单价或自制设备成本比价情况如下：
发行人向容禾自动化采购“自动调整机” 发行人自制同类设备的成本区间
的单价区间（万元/台） （万元/台）
21.24-44.25 22.89
发行人向容禾自动化采购“检测机”的单 发行人向非关联方采购同类设备单价区间
价区间（万元/台） （万元/台）
4.42-13.27 3.54-12.39
发行人向容禾自动化采购“铆铁芯机”的 发行人向非关联方采购同类设备单价区间
单价（万元/台） （万元/台）
13.27 3.02-16.38
发行人向容禾自动化采购“套壳机”的单 发行人向非关联方采购同类设备单价区间
价区间（万元/台） （万元/台）
5.17-13.27 4.27-21.24
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注：（1）自动调整机没有向其他供应商采购，发行人将自制调整机成本与向容禾自动化采
购单价进行比较；（2）上述设备为定制类产品，同类比价设备的价格区间差异较大，主要
由于不同设备的功能差异、“工位”数量差异等原因；（3）上表产品金额占发行人向容禾自
动化采购产品金额的 61.41%。
综上，报告期内，发行人向容禾自动化采购的主要设备与自制、采购非关
联方的产品价格区间基本相当，价格也较为公允。
报告期内，容禾自动化的销售毛利率情况如下：
毛利率主体 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容禾自动化毛利率 - - 12.19% 16.17%
注： 2020 年毛利率为 1-9 月的毛利率。
从上表数据可知，2019-2020 年容禾自动化的平均毛利率为 14.18%，经查
询 Wind 工业行业平均毛利率，2019-2020 年工业行业平均毛利率为 13.31%，与
容禾自动化的平均毛利率基本相当，因此，容禾自动化的销售毛利率属于正常、
合理范围。
报告期内，发行人向容禾自动化主要采购自动调整机、检测机、铆铁芯机、
套壳机等各类继电器生产设备以及对应设备的零部件。发行人注重生产设备的
自动化改造，所采购的设备具有一定定制性，容禾自动化经营地址距发行人较
近，沟通较为便利，发行人向其采购设备进行自身生产设备自动化改造具有商
业合理性、必要性。
综上所述，发行人向容禾自动化采购设备存在其商业合理性和必要性，价
②发行人向容禾自动化的销售
格公允。
报告期内，发行人向容禾自动化的销售收入情况如下：
单位：万元
类别/年份 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向发行人租赁厂房费用（含水电费） - - 1.97 3.40
专利权使用费 - - - 34.85
其中，容禾自动化向发行人租赁厂房的具体分析如下：
租赁面积 租赁价格
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
（㎡） （元/㎡/月）
发行人 浙江容禾 乐清市磐石镇 172 2019/1/1--2020/12/31 11.67
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
自动化有 重石工业区内
限公司 厂房三楼
注：发行人与容禾自动化之间的租赁协议系一年一签，2020 年 10 月，发行人将原位于乐
清市磐石重石工业区的厂房对外出售，因此经双方协商一致，2020 年发行人与容禾自动化
的租赁于 2020 年 8 月 31 日提前终止。
经核查，容禾自动化主要从事自动化设备的制造与销售，成立之初主要依
托发行人开展业务，后续逐步开拓自身市场，容禾自动化通过租赁发行人厂房，
可以实现服务的快速响应，方便快捷的提供技术支持，具有商业合理性和必要
性，年租金系租赁双方参考租赁时的市场价格确定。
报告期内，发行人未向其他第三方出租房产，发行人与非关联方之间在相
近区域厂房租赁的价格如下，与容禾自动化向发行人租赁厂房价格不存在显著
差异：
出租方 承租方 租赁地址 租赁价格（元/㎡/月）
非关联第三方 发行人 乐清市磐石镇重石工业区 11.67-14.17
根据在乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市安居客网
站（https://yueqing.anjuke.com）的搜索结果，位于乐清市磐石镇附近在租厂房
的平均月租金约为 10-28 元/㎡，由于不同房屋受装修、位置、合同条款等多方
面因素影响，租赁价格差异较大。经对比，容禾自动化向发行人租赁厂房价格
综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于相近区位、
相同类型的租赁标的不存在显著差异，关联租赁价格具有公允性。
此外，报告期内，容禾自动化还向发行人支付少量的专利使用权费。专利
使用费主要系容禾自动化在 2019 年的设备生产过程中涉及使用发行人专利技术
而支付的使用权费，发行人向容禾自动化采购设备具有一定定制性，容禾自动
化在设备生产过程中使用发行人专利技术具有商业合理性和必要性。专利权使
用费价格系双方协商确定，虽然上述设备专利并无其他授权生产的情况，无法
比价，但结合容禾自动化报告期内整体毛利率情况看，定价公允。
综上所述，发行人与容禾自动化之间的关联交易具有商业合理性，必要性，
定价公允。
（3）发行人对朗诗德的采购/销售单价、毛利率等情况，以及发行人向其
①采购业务
采购/销售的必要性、公允性、商业合理性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人向朗诗德采购的主要产品为饮水净水一体机，该关联交
易在 2020 年发行人为装修新办公楼时发生，一共采购 10 台，采购额（含税）
总计 7.68 万元，详情如下：
数量 单价 总额
产品名称 规格型号
（台） （万元） （万元）
LSD-RG-C303
LSD-RG-C303 4 0.68 2.72
（2090000042）
公共机（2060020014） GS430A-3-CMRO-4-B 4 0.86 3.44
公共机（2060010003） GS41602-R0400-3 2 0.76 1.52
总价 7.68
朗诗德产品与市场同类型和功能产品价格比对情况如下：
品牌 具体产品 型号 含税单价（万元/台）
通用设备*朗诗德 GS430A-3-
朗诗德 直饮水机（大型商用） 0.77[注]
CMRO-4-B 等三款
志高 商用直饮水机 YT-2QH 0.73
德玛仕 商用直饮水机 SRZ-30/SRZ-2L 0.80
商用冰热双用直饮机-大
希力 XL-ZYJ-2W50BR 0.80
型净水器
注：发行人采购朗诗德的直饮水机包括三种型号共计 10 台，含税平均价为 0.77 万元/台。
通过上表可知，朗诗德直饮水机产品价格处于市场同类型和功能产品价格
区间内，价格公允。报告期内，考虑到朗诗德品牌饮水机在业内口碑、产品质
量以及售后服务都较好，且该企业为乐清当地企业，产品的运输距离较短等因
素，发行人向朗诗德采购饮水机，用于新厂区人员饮水。此外，由于朗诗德销
售给发行人的饮水机数量较少，朗诗德并未提供上述销售给企业的饮水机的毛
利率。
②销售业务
综上所述，发行人向朗诗德采购产品具有必要性和商业合理性，定价公允。
发行人向浙江朗诗德及绍兴朗诗德（合称“朗诗德”）出售的产品为发行
人的流体电磁阀产品。朗诗德是一家专业致力于健康饮水设备的设计、开发、
生产和销售的大型企业，近年来发行人不断对外开拓流体电磁阀业务，自 2017
年开始与浙江朗诗德进行接洽，经过双方协商，综合考虑公司产品质量、配送
距离等多种因素，开始进行合作，具有商业合理性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人向朗诗德销售的主要流体电磁阀产品的平均单价与发行
人向非关联第三方销售同型号流体电磁阀的平均单价对比如下：
发行人销售给朗诗德主要 发行人销售给深圳市金利源净水设备
年份 价格差异
产品的平均单价（元/颗） 有限公司同类产品平均单价（元/颗）
2022 年
7.13 6.95 2.61%
1-6 月
2021 年 6.95 6.77 2.66%
2020 年 6.73 6.58 2.23%
2019 年 6.93 6.79 2.02%
注：（1）为便于对比，本表中涉及朗诗德的平均单价为发行人销售给朗诗德的主要产品单
价，非报告期内所有产品的平均单价；（2）发行人流体电磁阀产品销售客户众多，深圳市
金利源净水设备有限公司与朗诗德一样都是净水设备行业企业，因此比价更具有代表意义。
从上表数据分析可知，发行人销售给朗诗德主要产品的平均单价比发行人
销售给无关联第三方同类产品的平均单价稍高，但整体差异较小，其中，差异
的原因主要系朗诗德向发行人采购的产品在线材配置方面存在定制化要求，线
材配置要求较高，因此销售单价略高，价格公允。
报告期内朗诗德向发行人采购流体电磁阀的平均单价与朗诗德采购其他供
应商同类型流体电磁阀的单价对比如下：
朗诗德采购发行人所有流体电磁 朗诗德采购浙江科博电器有限公司同类
年份
阀平均价（元/颗） 型流体电磁阀的单价区间（元/颗）
2019 年至
2022 年 6 月 7.34 6.90~7.79
30 日
经核查，朗诗德向发行人采购流体电磁阀产品的平均单价与朗诗德向非关
联第三方采购同类产品的单价差异均在合理范围内，价格公允。
报告期内，发行人销售给朗诗德主要产品的毛利率与销售给无关联第三方
的毛利率对比情况如下：
发行人销售给朗诗德的 发行人销售给深圳市金利源净水设备有限公司
年份
平均毛利率 等无关联第三方公司的平均毛利率区间
2022 年 1-6 月 24.47% 23.87%-28.44%
2021 年 18.56% 14.37%-21.41%
2020 年 19.91% 12.66%-27.38%
2019 年 17.75% 14.11%-29.38%
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注：上表对比企业为深圳市金利源净水设备有限公司、重庆市亚特蓝电器有限责任公司、
绍兴摩纳净水科技有限公司和魏斯瓦瑟环境技术（嘉兴）有限公司，由于上述企业经营的
业务和采购的产品与朗诗德相似，因此选取上述企业对比更有代表意义。
从上表分析可知，发行人销售给朗诗德产品的平均毛利率，处于发行人销
售给无关联第三方产品的平均毛利率区间内，价格公允。
综上所述，报告期内发行人与朗诗德的关联交易具有必要性和商业合理性，
交易价格公允。
3、发行人与朗诗德之间是否存在长期合作安排，分析报告期内发行人对其
销售收入金额波动的原因
报告期内，发行人对朗诗德销售收入金额及其变动情况如下：
单位：万元
类别/年份 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人销售给朗诗德的流体电磁
173.71 635.27 452.83 655.13
阀收入（A）
发行人的流体电磁阀收入（B） 1,546.96 3,986.11 2,240.02 1,407.33
比例（A/B） 11.23% 15.94% 20.22% 46.55%
从上表分析可知，报告期内，发行人对朗诗德的销售收入占当年度流体电
磁阀收入的比例逐年下降。
根据发行人与朗诗德之间的销售合同、朗诗德情况说明，朗诗德与发行人
签署的正在执行的采购协议有效期为 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排。
报告期内，发行人对朗诗德销售收入金额分别为 655.13 万元、452.83 万元、
635.27 万元和 173.71 万元，销售收入金额存在波动，主要原因系：一方面系朗
诗德自身业务收入波动所导致的采购需求波动；另一方面系朗诗德在采购流体
电磁阀时通过多家供应商供货，发行人在朗诗德供应商体系内采购份额也存在
波动。
发行人自 2017 年开展流体电磁阀业务以来，成立专项事业部积极拓展业务，
随着市场的不断开拓，客户数量迅速增长，销售收入保持快速增长趋势，未来，
发行人向朗诗德的销售收入占发行人流体电磁阀产品收入比例将进一步下降。
综上，发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排，报告期内发行人对其销
售收入金额波动的原因合理。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人实际控制人亲属控制或任职的企业是否受发行人实际控制人
控制，是否存在代持关系或其他利益安排，是否涉及规避发行监管的情形；
报告期内，发行人实际控制人亲属控制或任职的企业如下：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
乐清市熹达冲件厂（已于 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股
1.
2020 年 9 月 30 日注销） 100%并担任法定代表人的企业
乐清市锦宇企业管理合伙企业 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持
2.
（有限合伙） 股 0.95%并担任执行事务合伙人的企业
香港朗诗德电气有限公司持股 100%，发行人共同实
3. 浙江朗诗德科技有限公司 际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表
人、董事长及总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持
4. 香港朗诗德电气有限公司
股 55%并担任董事的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持
浙江朗诗德健康饮水设备股份
5. 股 28.99%并担任法定代表人及董事长，黄正芳配偶
有限公司
的妹夫林建持股 0.57%并担任执行监事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 100%，
绍兴朗诗德健康饮水设备有限
6. 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担
公司
任法定代表人及执行董事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 90%，
温州云石正道智能科技有限公 发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股
7.
司 10%，且曾担任法定代表人、经理、执行董事的企
业
杭州怡水科技有限公司（已于 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股
8.
2021 年 8 月 10 日转让股权） 70.09%的企业
杭州乐润智逸信息科技有限公
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股 70%的
9. 司（已于 2019 年 3 月 22 日注
企业
销）
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持
股 20.02%并担任法定代表人、董事长及总经理，黄
10. 朗诗德电气有限公司
正芳配偶的妹夫林建持股 5.33%，黄正芳配偶弟弟
的配偶胡玲飞持股 10.47%的企业
朗诗德电气有限公司持股 100%，发行人共同实际控
11. 苏州朗诗德电气 有限公司 制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人、执
行董事兼总经理的企业
青岛朗诗德电气有限公司（已
12. 于 2021 年 11 月 3 日对外转让 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
股权）
13. 凤阳县锦宇电子有限公司 朗诗德电气有限公司持股 100%的企业
上海 朗诗 德进 出口 有限 公司
14. （ 已 于 2022 年 6 月 22 日 注 朗诗德电气有限公司持股 80%的企业
销）
15. 武汉本德电气有限公司 朗诗德电气有限公司持股 70%的企业
浙江朗诗德电子有限公司（于
16. 2021 年 5 月 26 日转让股权， 朗诗德电气有限公司持股 51%的企业
于 2022 年 9 月 19 日 重 新 持
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
股）
光山县辉腾电子有限公司（已
17. 于 2022 年 9 月 16 日 转 让 股 朗诗德电气有限公司曾持股 50%的企业
权）
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股 100%
18. 中富行贸易拓展有限公司
并担任董事的企业
上海增益商贸有限公司（曾用
名：上海增淼网络科技有限公 发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股
19.
司，于 2021 年 8 月 10 日更名 13.33%并担任法定代表人、执行董事的企业
为上海增益商贸有限公司）
合益融资租赁（深圳）有限公 发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙间接持股
20.
司 并担任法定代表人、董事长的企业
发行人共同实际控制人黄正芳的姐姐黄兰芬曾担任
21. 上海诚意文具礼品有限公司
执行董事的企业
温州旺林电器有限公司（已于 发行人共同实际控制人黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲
22.
2020 年 3 月 6 日注销） 飞持股 36%的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐夫何有洪
持股 50%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，
23. 云和县金友木业有限公司
刘小龙配偶的二姐蓝水红持股 50%并担任监事的企
业
云和 县欢 扬工 艺品 厂（ 已于 发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝水红持
24.
2021 年 7 月 22 日注销） 股 100%并担任法定代表人的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝水红持
云和 县昕 合工 艺品 有限 公司
25. 股 100%并担任法定代表人、执行董事、总经理的企
（2022 年 3 月 31 日成立）
业
发行人共同实际控制人陈海多配偶的弟弟黄海滨持
26. 杭州睿澳智能科技有限公司 股 20%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，陈
海多配偶的弟弟的配偶夏素蜜持股 70%的企业
发行人共同实际控制人陈海多岳父黄胜华持股 60%
27. 浙江皇能电气有限公司 并担任法定代表人、执行董事、总经理，陈海多配
偶的弟弟黄海滨持股 40%并担任监事的企业
发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐夫李伯良持股
28. 中山市华建船用配件有限公司 51%并担任法定代表人、经理及执行董事，虞彭鑫
的姐姐虞慧微持股 49%并担任监事的企业
综上，本所律师认为，上述关联企业不受发行人共同实际控制人控制，与
发行人共同实际控制人之间不存在代持关系或其他利益安排，不涉及规避发行
监管的情形。
（三）发行人向客户转售线束的采购来源，是否采购自关联方，定价及其
公允性。
经核查，报告期内发行人的主要线束供应商如下：
序号 供应商名称 是否为发行人关联方
1. 昆山优嘉宏电子科技有限公司 否
2. 江苏光远科技有限公司 否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3. 昆山信兴电子有限公司 否
4. 浙江光远电气有限公司 否
5. 温州市昱众海电子有限公司 否
6. 乐清市恒沃电子有限公司 否
7. 浙江兰亭智能科技有限公司 否
报告期内发行人主要向境外客户转售线束，发行人向境外客户转售线束是
在采购成本的基础上加上目标毛利与客户协商进行定价，报告期内，发行人转
售线束的平均毛利率为 21.75%，保留了合理利润，定价公允。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人向客户转售线束并非采购自关
联方，发行人向境外客户转售线束是在采购成本的基础上加上目标毛利与客户
协商进行定价，定价公允。
（四）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅了熹达冲件、容禾自动化、朗诗德的营业执照，及天眼查报告，对
企业的经营情况进行了核查；
2、查阅了熹达冲件、容禾自动化报告期内的报表，朗诗德的情况说明和
发行人的审计报告，对相关财务数据进行了核查；
3、查阅了发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，对关联交易的必要
性、真实性、合理性进行了核查；
4、查阅了发行人与无关联第三方的交易情况，以及相关关联方与其他供
应商的交易情况，对关联交易价格的公允性进行了核查；
5、通过乐清市 58 同城网站（https://yueqingcity.58.com）、乐清市安居客
网站（https://yueqing.anjuke.com）等公开渠道进行检索，查阅了周边相邻厂房
的租赁价格信息，对关联租赁定价的公允性进行了核查；
6、查阅了发行人与朗诗德的访谈问卷，合作协议，以及情况说明，对发行
人与朗诗德之间的关系以及是否存在长期合作协议情况进行了核查；
7、查阅发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业的《营业执照》、公
司章程或合伙协议、工商档案等，核查其股东、董事及高级管理人员等信息；
8、取得并查阅发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业出具的书面说
明，确认其主营业务情况，确认其实际控制人是否为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
黄正芳、陈海多，与发行人共同实际控制人之间是否存在代持关系或其他利益
安排；
9、查阅报告期内发行人的线束采购清单，确认发行人采购线束的来源；
10、通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站对发行人报告期内的
线束供应商进行核查，确认其是否为发行人关联方；
11、查阅了报告期内的销售、采购审定表，核查了发行人采购线束及转售
线束的情况；
12、对发行人外贸事业部负责人进行访谈并制作访谈笔录，了解发行人向
客户转售线束的定价依据及公允性。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人向熹达冲件、容禾自动化、朗诗德采购/销售具有必
要性和商业合理性，交易价格公允；发行人与朗诗德之间不存在长期合作安排，
销售收入金额波动的原因具有合理性，且占比呈逐年下降趋势；
2、发行人共同实际控制人亲属控制或任职的企业均不受发行人共同实际控
制人控制，不存在代持关系或其他利益安排，不涉及规避发行监管的情形；
3、报告期内发行人向客户转售线束的采购来源并非发行人的关联方，发行
人向境外客户转售线束是在采购成本的基础上加上目标毛利与客户协商进行定
价，定价公允。
三、 《二轮问询函》第四题 关于股权变动
申报材料及前次问询回复显示：
（1）2020 年 9 月，温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
温州浚泉）、方小波以 12.99 元/股的价格入股发行人；10 月，平阳欧硕股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳欧硕）以 12.99 元/股的价格入股发行
人；
（2）平阳欧硕的实际控制人周信忠，曾任报喜鸟控股股份有限公司董事
长兼总经理、经营管理委员会主要成员，周信忠还直接和间接持股温州浚泉；
3-141
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（3） 薛青峰为兆恒投资的实际控制人，系证监会系统离职人员，于 2020
年 10 月通过平阳欧硕间接入股发行人，于 2021 年 8 月将其持有的全部平阳欧
硕财产份额转让给上海浚泉信。
请发行人：
（1）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水
核查问题的相关规定，分析周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监
高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系
或其他利益安排；
（2）说明薛青峰入股及转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款
项的资金来源，分析是否存在股份代持或其他利益输送情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水
核查问题的相关规定，分析周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监
高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系
或其他利益安排；
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查问
题“问题 54、资金流水核查”的相关规定，本所律师取得了发行人及其子公司报
告期内的银行账户交易流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，
取得了发行人共同实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级
管理人员、关键岗位人员（销售负责人、采购负责人、出纳）报告期内银行账
户的银行流水，核查结果如下：
1、2019 年至 2021 年，周信忠及其关联方与发行人及其实际控制人、董监
高、关键岗位人员等之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或
其他利益安排
根据周信忠提供的调查表并经本所律师核查其关联方信息，本所律师将发
行人及其子公司、发行人共同实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员、关键岗位人员（销售负责人、采购负责人、出纳）报告
期内的银行流水的交易对手方与周信忠及其关联方进行对比后，确认 2019 年至
3-142
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2021 年周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及关键岗位人员不存在资金、业务往来。
根据周信忠、发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
关键岗位人员出具的书面说明并经本所律师核查，2019 年至 2021 年，周信忠
及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键
岗位人员之间不存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，2019 年至 2021 年，周信忠及其关联方与发行
人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存
在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
2、2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日的情况
（1）发行人共同实际控制人黄正芳参与投资周信忠关联方管理的私募基金
经本所律师核查，周信忠持有上海浚泉信投资有限公司（以下简称“上海浚
泉信”）50%股权，并担任其执行董事及法定代表人，周信忠为上海浚泉信的实
际控制人。上海浚泉信为在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投
资基金管理人，登记时间为 2017 年 5 月 12 日，登记编号为 P1062697。
经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人共同实际控制人黄正芳存在参与投资上海浚泉信管理的私募基金的情形，详
情如下：
①平阳浚泉静志股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳静志”）
根据平阳静志出具的《私募投资基金风险揭示书》等文件，平阳静志为上
海浚泉信作为普通合伙人/私募基金管理人完成募集的私募基金，拟投资单一投
资标的江苏鸿佳电子科技有限公司，江苏鸿佳电子科技有限公司与发行人之间
不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。根据全体合伙人于 2022 年
4 月 28 日签署的合伙协议，平阳静志出资总额 2,103 万元，黄正芳为有限合伙
人，认缴出资额 100 万元（对应 4.7551%出资额）。黄正芳于 2022 年 5 月 12
日缴纳了全部认缴的出资额 100 万元。2022 年 5 月 24 日，平阳静志取得中国证
券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证明（备案编码：SVR135）。
②宁波浚泉秉德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉德”）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
宁波秉德为上海浚泉信作为普通合伙人/私募基金管理人完成募集的私募基
金，拟投资于一批符合国家产业政策、未来经济增长方式、计算机软件研发升
级、消费升级、国产替代进口等具有良好成长性的未上市公司股权。根据全体
合伙人于 2022 年 5 月 26 日签署的合伙协议，宁波秉德出资总额 6,102 万元，黄
正芳为有限合伙人，认缴出资额 320 万元（对应 5.2442%出资额）。截至本补
充法律意见书出具之日，黄正芳已实缴出资 320 万元。根据宁波秉德的营业执
照，宁波秉德已于 2022 年 5 月 26 日完成工商设立登记手续。2022 年 6 月 28 日，
宁波秉德取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证明（备案编
码：SVW982）。
2022 年 6 月 29 日，宁波秉德与赞南科技（上海）有限公司（以下简称“赞
南科技”）实际控制人、宁波梅山保税港区睿阳投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“梅山睿阳”）签署《投资协议》，约定宁波秉德以合计 6,000 万
元的价格，自梅山睿阳处受让赞南科技 10%股权。截至本补充法律意见书出具
日，赞南科技尚未就前述股权转让完成工商变更登记。
（2）发行人共同实际控制人黄正芳参与投资周信忠的关联方平阳浚泉养德
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳养德”）
经本所律师核查，平阳养德为周信忠的关联方（2020 年 12 月至 2022 年 3
月，周信忠担任平阳养德的委派代表，同时为平阳养德的普通合伙人平阳源泉
投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人）。根据平阳养德的《合伙协
议》，并经本所律师核查，平阳养德出资总额 6,000 万元，黄正芳作为有限合
伙人认缴出资额 320 万元，对应平阳养德 5.33%出资额。黄正芳于 2022 年 3 月
1 日缴纳了全部认缴的出资额 320 万元。
平阳养德的投资目的为通过受让股权的方式对目标公司赞南科技进行股权
投资。赞南科技与发行人之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安
排。赞南科技部分前期投资方股东拟通过向赞南科技实际控制人出让股权的方
式退出，赞南科技实际控制人拟由其控制的梅山睿阳受让前述退出股权。因此，
平阳养德与赞南科技实际控制人、梅山睿阳签署《投资协议》，约定平阳养德
以合计 6,000 万元的价格，自梅山睿阳处受让赞南科技股权。经核查，截至本
补充法律意见书出具日，平阳养德已向梅山睿阳支付全部 6,000 万元转让价款。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
因决定改由宁波秉德作为投资主体受让赞南科技股权，2022 年 6 月 29 日，
平阳养德与赞南科技实际控制人、梅山睿阳签署《投资协议之补充协议》，约
定原《投资协议》自《投资协议之补充协议》签署之日终止。截至本补充法律
意见书出具日，梅山睿阳已向平阳养德返还其已支付的全部 6,000 万元转让价
款。2022 年 7 月 12 日，平阳养德召开全体合伙人会议，一致同意包括黄正芳在
内的全体有限合伙人退伙，截至本补充法律意见书出具之日，黄正芳已收到平
阳养德退还的 320 万元出资额。
经核查，本所律师认为，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，
除上述已披露的情形外，周信忠及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在其他资金、业务往来、关
联关系、委托持股关系或其他利益安排。
（二）说明薛青锋入股及转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款
项的资金来源，分析是否存在股份代持或其他利益输送情形。
1、薛青锋入股发行人的定价依据及其公允性，涉及款项的资金来源
经核查，薛青锋作为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒投资”）
的股东，直接持有兆恒投资 60%的股权。兆恒投资于 2020 年 10 月至 2021 年 9
月期间持有平阳欧硕 1.92%的出资份额，担任平阳欧硕的基金管理人/执行事务
合伙人，并通过平阳欧硕间接持有发行人股份。平阳欧硕持有发行人 800,000
股股份，占发行人总股本的比例为 1.48%。
薛青锋曾经入股发行人的入股价格、定价依据及其公允性、入股资金来源
如下：
入股价格 定价依据及其公允性 款项资金来源
平阳欧硕经与发行人协商，以 2020 年预计净利
平阳欧硕以 12.99 润 7,000 万乘以十倍市盈率协商确定投后估值
元/股的价格入股发 约为 7 亿元；与 2020 年 9 月入股发行人的温州 合法自有资金
行人 浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）的入股价
格相同，定价公允
2、薛青锋转让发行人股份的定价依据及其公允性，涉及款项的资金来源
2021 年 8 月 27 日，兆恒投资与上海浚泉信投资有限公司（以下简称“上海
浚泉信”）签署了《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份
额转让协议书》，将其持有的全部平阳欧硕财产份额（即 1.92%的财产份额，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
对应实缴出资额 20 万元）以人民币 141.29 万元的价格转让给上海浚泉信，并
将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。经核查，前述
份额转让的价格由转让双方以发行人上市后预期估值为基础，测算得出基金管
理人在发行人未来上市后的预期收益为 242.58 万元，考虑风险因素后，按照预
期收益的 50%（即 121.29 万元）为转让溢价，加上 20 万元的实缴出资额确定
最终转让价格为 141.29 万元，定价公允。
根据本所律师对本次转让双方的访谈并核查其价款支付凭证，上海浚泉信
受让相关财产份额的资金来源为自有资金，上海浚泉信已根据协议约定以银行
转账的方式完成全部财产份额转让价款的支付。
3、是否存在股份代持或其他利益输送情形
根据本所律师对上海浚泉信、薛青锋及平阳欧硕其他有限合伙人的访谈并
核查份额转让协议及价款支付凭证等资料，兆恒投资将持有的全部平阳欧硕财
产份额转让给上海浚泉信的行为系转让双方真实意思表示，双方已完全履行份
额转让协议的全部约定，不存在股份代持或其他利益输送的情形。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅周信忠填写的调查表，核查周信忠的关联方范围；
2、查阅发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗
位人员的资金流水，核查与周信忠及其关联方之间的资金往来情况；
3、查阅周信忠、发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关
键岗位人员出具的书面说明，确认周信忠及其关联方与发行人共同实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间是否存在资金、业务往来、关
联关系、委托持股关系或其他利益安排；
4、查阅平阳静志、平阳养德的营业执照、工商档案、合伙协议以及合伙人
投资款支付凭证、平阳静志的私募投资基金备案证明，查阅宁波秉德的营业执
照、合伙协议、私募投资基金备案证明、工商档案，核查黄正芳入股前述企业
的具体情况；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
5、查阅了平阳养德、宁波秉德与赞南科技的投资协议、价款支付凭证，访
谈了赞南科技及平阳养德，对平阳养德对赞南科技投资的背景以及真实性做了
核查；
6、查阅薛青锋出具的调查表、承诺函、出资凭证，核查其曾经入股发行人
的情况；
7、查阅平阳欧硕合伙人对平阳欧硕的投资款支付凭证，核查平阳欧硕合伙
人入股的情况，确认是否存在代持情形；
8、访谈薛青锋、平阳欧硕、兆恒投资、上海浚泉信及平阳欧硕的全体合伙
人并制作书面访谈笔录，确认薛青锋及兆恒投资入股及退出持股的有关情况；
9、查阅兆恒投资与上海浚泉信签署的《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业
（有限合伙）的财产份额转让协议书》以及份额转让价款支付凭证，核查兆恒
投资与上海浚泉信份额转让的定价依据及支付情况等。
经核查，本所律师认为：
1、除已在本补充法律意见书中披露的情形外，报告期内，周信忠及其关联
方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
之间不存在其他资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。
2、薛青锋入股及转让发行人股份的定价依据合理，价格公允，涉及款项的
资金来源为自有资金，不存在股份代持或其他利益输送情形。
四、 《二轮问询函》第五题 关于员工持股平台
申报材料显示：
2020 年 9 月，发行人设立员工持股平台，分别为乐清盛硕企业管理合伙企
业（有限合伙）及乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）。招股说明书未根
据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于员工持股计
划相关规定披露员工持股计划人员离职后的股份处理、锁定期等内容。
请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助的情
形，是否存在委托持股等利益安排，相关信息披露是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
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请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》相关规定发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资
助的情形，是否存在委托持股等利益安排，相关信息披露是否符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；
1、请发行人说明持股平台的合伙人的出资来源，是否存在实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助
的情形，是否存在委托持股等利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙人认缴出资及实缴出资情况如下：
合伙人 在发行人处 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 合伙人性质
姓名 任职情况 （万元） （万元） （%） 方式
监事、研发
1 方旭 普通合伙人 4.0000 4.0000 2.1739 货币
部-工程师
财务部-财务
2 王嵩 有限合伙人 60.0000 60.0000 32.6087 货币
总监
副总经理、
3 施昕 有限合伙人 60.0000 60.0000 32.6087 货币
董事会秘书
董事、副总
4 刘峰 有限合伙人 40.0000 40.0000 21.7391 货币
经理
监事会主
5 卿新华 有限合伙人 席、研发部- 10.0000 10.0000 5.4348 货币
经理
职工监事、
6 蔡玉珠 有限合伙人 财务部-财务 10.0000 10.0000 5.4348 货币
经理
合计 - - - 184.0000 184.0000 100.0000 -
截至本补充法律意见书出具之日，乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙人认缴出资及实缴出资情况如下：
合伙人 在发行人处任 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资
序号 合伙人性质
姓名 职情况 （万元） （万元） （%） 方式
销售部-副总
1 吕敏 普通合伙人 1.0000 1.0000 0.6494 货币
经理助理
销售部-大区
2 孔万峰 有限合伙人 30.0000 30.0000 19.4804 货币
经理
3 蔡晓晓 有限合伙人 财务部-出纳 12.0000 12.0000 7.7922 货币
销售部-部门
4 王东 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
经理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
研发部-智能
5 黄德强 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
制造总监
销售部-部门
6 吴燕平 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
经理（外贸）
生产车间-智
7 吴永勇 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
能制造部部长
研发部-总工
8 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 10.0000 6.4936 货币
程师
研发部-副经
9 明瑞杰 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
理
销售部-大区
10 王康智 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
经理
研发部-技改
11 陈世妙 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
部部长
12 林雪丹 有限合伙人 财务部-会计 3.0000 3.0000 1.9481 货币
生产车间-机
13 石峰 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
修员
生产车间-智
14 林福根 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
能制造部部长
人力资源中
15 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
心-部门经理
研发部-工程
16 王军 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
师
销售部-大区
17 李孟龙 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
经理
研发部-工程
18 申星刚 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
师
2015 年 4 月
24 日至 2022
年 6 月 12 日
19 尹潇潇 有限合伙人 在发行人处任 3.0000 3.0000 1.9481 货币
职，离职前担
任财务部-主
办会计[注 1]
研发部-工程
20 林罗豪 有限合伙人 3.0000 3.0000 1.9481 货币
师
研发部-工程
21 周宇 有限合伙人 2.0000 2.0000 1.2987 货币
师
销售部-大区
22 林会 有限合伙人 2.0000 2.0000 1.2987 货币
经理
研发部-工程
23 张正易 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
研发部-工程
24 王沈磊 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
供应链与运营
25 曾存良 有限合伙人 部-零部件采 1.0000 1.0000 0.6493 货币
购主管
研发部-工程
26 林煜博 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6494 货币
师
3-149
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
研发部-工程
27 王亦冉 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
研发部-工程
28 罗凌 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
研发部-工程
29 李帅 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
销售部-大区
30 孔敏 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
经理
2014 年 5 月
27 日至 2022
年 3 月 15 日
31 江凤华 有限合伙人 在发行人处任 1.0000 1.0000 0.6493 货币
职，离职前担
任研发部工程
师[注 2]
研发部-工程
32 张开齐 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
生产车间-线
33 李东海 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
长
2014 年 10 月
18 日至 2022
年 6 月 11 日
34 王东 有限合伙人 在发行人处任 1.0000 1.0000 0.6493 货币
职，离职前担
任研发部-工
程师[注 3]
供应链与运营
35 阮文杰 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
部-采购主管
研发部-工程
36 黄禹森 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
师
生产车间-主
37 张浩 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
管
销售部-大区
38 吴林滨 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
经理
供应链与运营
39 张育锋 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
部-PMC 主管
销售部-大区
40 吴文正 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
经理
生产车间-主
41 马威伟 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
管
供应链与运营
42 金聚凯 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
部-仓库主管
销售部-大区
43 何鹏 有限合伙人 1.0000 1.0000 0.6493 货币
经理
合计 - - - 154.0000 154.0000 100.0000 -
注 1-3：尹潇潇、江凤华及王东离职后，其持有的财产份额仍由其本人持有。
根据发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及持股平台合伙人出具的承诺函，并经本所律师核查其入股资金支付凭证及出
3-150
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
资额大于 10 万元的持股平台合伙人在入股前三个月的资金流水，发行人持股平
台合伙人的出资来源为自有资金，不存在共同实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等资金资助的情形，不存在
委托持股等利益安排。
2、相关信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的相关规定
（1）关于员工持股平台的信息披露要求
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 条第三款
规定了关于员工持股平台的披露要求：“发行人应在招股说明书中充分披露员
工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。”
（2）发行人的信息披露情况
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节发行人基本情况” 之“三、
发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（二）报告期内的股份支付情况”
部分披露了发行人员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理情况，具
体情况如下：
“3、员工持股平台基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人两个持股平台基本情况如下：
（1）乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 9 月 22 日，现持
有乐清市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330382MA2JATT22F 的
《营业执照》，主要经营场所为浙江省温州市乐清市磐石镇卫城北村，出资额
为 184 万元，执行事务合伙人为方旭，企业类型为有限合伙企业，经营范围为
“企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
自乐清盛硕成立之日起至本招股说明书出具之日，乐清盛硕的合伙人及其
出资情况未发生变更。
截至本招股说明书出具之日，乐清盛硕的合伙人均为发行人董事、监事及
高级管理人员，该企业的出资情况如下：
出资额
序号 股东姓名 类别 在发行人处任职情况 出资比例
（万元）
3-151
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
1 方旭 普通合伙人 监事、研发部-工程师 4.00 2.17%
副总经理、董事会秘
2 施昕 有限合伙人 60.00 32.61%
书
3 王嵩 有限合伙人 财务部-财务总监 60.00 32.61%
4 刘峰 有限合伙人 董事、副总经理 40.00 21.74%
监事会主席、研发部-
5 卿新华 有限合伙人 10.00 5.43%
经理
职工监事、财务部-财
6 蔡玉珠 有限合伙人 10.00 5.43%
务经理
合计 - - 184.00 100.00%
（2）乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 9 月 22 日，现持
有乐清市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330382MA2JATQG85
的《营业执照》，主要经营场所为浙江省温州市乐清市磐石镇卫城北村，出资
额为 154 万元，执行事务合伙人为吕敏，企业类型为有限合伙企业，经营范围
为“企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
乐清美福成立时的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕敏 普通合伙人 1.0000 0.6494
2 孔万峰 有限合伙人 30.0000 19.4805
3 蔡晓晓 有限合伙人 12.0000 7.7923
4 王东 有限合伙人 10.0000 6.4936
5 黄德强 有限合伙人 10.0000 6.4936
6 吴燕平 有限合伙人 10.0000 6.4936
7 吴永勇 有限合伙人 10.0000 6.4936
8 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 6.4936
9 明瑞杰 有限合伙人 3.0000 1.9481
10 王康智 有限合伙人 3.0000 1.9481
11 陈世妙 有限合伙人 3.0000 1.9481
12 林雪丹 有限合伙人 3.0000 1.9481
13 石峰 有限合伙人 3.0000 1.9481
14 林福根 有限合伙人 3.0000 1.9481
15 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 1.9481
16 倪磊鑫 有限合伙人 3.0000 1.9481
17 王军 有限合伙人 3.0000 1.9481
18 李孟龙 有限合伙人 3.0000 1.9481
3-152
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
19 申星刚 有限合伙人 3.0000 1.9481
20 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 1.9481
21 林罗豪 有限合伙人 3.0000 1.9481
22 张正易 有限合伙人 1.0000 0.6493
23 王沈磊 有限合伙人 1.0000 0.6493
24 曾存良 有限合伙人 1.0000 0.6493
25 林煜博 有限合伙人 1.0000 0.6494
26 王亦冉 有限合伙人 1.0000 0.6493
27 罗凌 有限合伙人 1.0000 0.6493
28 李帅 有限合伙人 1.0000 0.6493
29 孔敏 有限合伙人 1.0000 0.6493
30 刘成利 有限合伙人 1.0000 0.6493
31 张开齐 有限合伙人 1.0000 0.6493
32 林会 有限合伙人 1.0000 0.6493
33 李东海 有限合伙人 1.0000 0.6493
34 王东 有限合伙人 1.0000 0.6493
35 阮文杰 有限合伙人 1.0000 0.6493
36 黄禹森 有限合伙人 1.0000 0.6493
37 张浩 有限合伙人 1.0000 0.6493
38 吴林滨 有限合伙人 1.0000 0.6493
39 张育锋 有限合伙人 1.0000 0.6493
40 吴文正 有限合伙人 1.0000 0.6493
41 马威伟 有限合伙人 1.0000 0.6493
42 金聚凯 有限合伙人 1.0000 0.6493
43 何鹏 有限合伙人 1.0000 0.6493
合计 - - 154.0000 100.0000
自乐清美福成立之日起至本招股说明书出具之日，乐清美福的合伙人及其
出资情况的变动如下：
1）2021 年 6 月，第一次份额转让
经乐清美福全体合伙人于 2021 年 5 月 6 日召开的合伙人会议决议，同意刘
成利将其持有的乐清美福 1 万元出资额（对应乐清美福 0.6493%的财产份额）
以 10,298.63 元的价格转让给江凤华。
2021 年 6 月 28 日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。
本次份额转让系因发行人原激励对象刘成利于 2021 年 4 月 30 日自发行人
处离职并拟在离职后返回河南老家工作，刘成利考虑到河南省与乐清市距离较
3-153
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
远，后续也不准备返回乐清工作，同时其个人存在资金需求，因此，经发行人
同意，刘成利与发行人员工江凤华协商依据激励股权的授予价格及 5%年化利率
综合确定份额转让价格为 10,298.63 元。江凤华的基本情况如下：
持有乐清美
是否为发行人 任职部门
姓名 身份证号 入股时间 福财产份额
员工 及职务
（万元）
入股时为发行
离职前担
人员工，已于
江凤华 5116211986******46 2021.6 1.00 任研发部
2022 年 3 月
工程师
15 日离职
由于江凤华住在乐清市磐石工业区附近，距离发行人较远，每天上下班的
通勤时间较久，不方便照顾家庭，因此，经江凤华本人综合考量，已于 2022 年
3 月 15 日主动离职，其持有的乐清美福财产份额在离职后仍由其本人持有。
2）2021 年 9 月，第二次份额转让
经乐清美福全体合伙人于 2021 年 9 月 27 日召开的合伙人会议决议，同意
倪磊鑫将其持有的乐清美福 1 万元出资额（对应乐清美福 0.6494%的财产份额）
以 10,473.97 元的价格转让给林会，将其持有的乐清美福 2 万元出资额（对应乐
清美福 1.2987%的财产份额）以 20,947.95 元的价格转让给周宇。
2021 年 9 月 28 日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。
本次份额转让系因发行人原激励对象倪磊鑫于 2021 年 9 月 5 日自发行人处
离职，倪磊鑫因其个人存在资金需求，经发行人同意，倪磊鑫与发行人员工林
会及周宇协商依据激励股权的授予价格及 5%年化利率综合确定份额转让价格分
别为 10,473.97 元及 20,947.95 元。林会及周宇的基本情况如下：
持有乐清美
是否为发行人 任职部门及
姓名 身份证号 入股时间 福财产份额
员工 职务
（万元）
2020.9 1.00 销售部-大
林会 3303231983******10 是
2021.9 1.00 区经理
研发部-工
周宇 3303821990******33 2021.9 2.00 是
程师
截至本招股说明书出具之日，乐清美福合伙人中除江凤华已于 2022 年 3 月
15 日、王东（研发部-工程师）已于 2022 年 6 月 11 日、尹潇潇已于 2022 年 6
月 12 日从发行人处离职外，其他合伙人均为发行人员工，乐清美福的基本情况
如下：
在发行人处任 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
职情况 （万元） （%）
3-154
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
在发行人处任 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
职情况 （万元） （%）
销售部-副总经
1 吕敏 普通合伙人 1.0000 0.6494
理助理
销售部-大区经
2 孔万峰 有限合伙人 30.0000 19.4804
理
3 蔡晓晓 有限合伙人 财务部-出纳 12.0000 7.7922
销售部-部门经
4 王东 有限合伙人 10.0000 6.4936
理
研发部-智能制
5 黄德强 有限合伙人 10.0000 6.4936
造总监
销售部-部门经
6 吴燕平 有限合伙人 10.0000 6.4936
理（外贸）
生产车间-智能
7 吴永勇 有限合伙人 10.0000 6.4936
制造部部长
研发部-总工程
8 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 6.4936
师
9 明瑞杰 有限合伙人 研发部-副经理 3.0000 1.9481
销售部-大区经
10 王康智 有限合伙人 3.0000 1.9481
理
研发部-技改部
11 陈世妙 有限合伙人 3.0000 1.9481
部长
12 林雪丹 有限合伙人 财务部-会计 3.0000 1.9481
生产车间-机修
13 石峰 有限合伙人 3.0000 1.9481
员
生产车间-智能
14 林福根 有限合伙人 3.0000 1.9481
制造部部长
人力资源中心-
15 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 1.9481
部门经理
16 王军 有限合伙人 研发部-工程师 3.0000 1.9481
销售部-大区经
17 李孟龙 有限合伙人 3.0000 1.9481
理
18 申星刚 有限合伙人 研发部-工程师 3.0000 1.9481
2022 年 6 月 12
日离职，离职
19 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 1.9481
前担任财务部-
主办会计
20 林罗豪 有限合伙人 研发部-工程师 3.0000 1.9481
21 周宇 有限合伙人 研发部-工程师 2.0000 1.2987
销售部-大区经
22 林会 有限合伙人 2.0000 1.2987
理
23 张正易 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
24 王沈磊 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
供应链与运营
25 曾存良 有限合伙人 部-零部件采购 1.0000 0.6493
主管
3-155
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
在发行人处任 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
职情况 （万元） （%）
26 林煜博 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6494
27 王亦冉 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
28 罗凌 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
29 李帅 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
销售部-大区经
30 孔敏 有限合伙人 1.0000 0.6493
理
2014 年 5 月 27
日至 2022 年 3
月 15 日在发行
31 江凤华 有限合伙人 1.0000 0.6493
人处任职，离
职前担任研发
部工程师
32 张开齐 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
33 李东海 有限合伙人 生产车间-线长 1.0000 0.6493
2022 年 6 月 11
日离职，离职
34 王东 有限合伙人 1.0000 0.6493
前担任研发部-
工程师
供应链与运营
35 阮文杰 有限合伙人 1.0000 0.6493
部-采购主管
36 黄禹森 有限合伙人 研发部-工程师 1.0000 0.6493
37 张浩 有限合伙人 生产车间-主管 1.0000 0.6493
销售部-大区经
38 吴林滨 有限合伙人 1.0000 0.6493
理
供应链与运营
39 张育锋 有限合伙人 1.0000 0.6493
部-PMC 主管
销售部-大区经
40 吴文正 有限合伙人 1.0000 0.6493
理
41 马威伟 有限合伙人 生产车间-主管 1.0000 0.6493
供应链与运营
42 金聚凯 有限合伙人 1.0000 0.6493
部-仓库主管
销售部-大区经
43 何鹏 有限合伙人 1.0000 0.6493
理
合计 - - - 154.0000 100.0000
注：江凤华、王东和尹潇潇离职后，其持有的财产份额仍由本人持有。
4、员工持股平台内人员离职后的股份处理
发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙人签订了《激励股
权授予协议》，规定了员工因离职离开公司时其持有员工持股平台的出资份额
的处置方式，主要内容如下：
3-156
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
触发条件 处置方式 实际执行情况
员工持股平台合伙人（以下简称“被授予人”）获得
激励股权后，不得向任何第三方以抵押、质押、转 员工持股平台合伙人
让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利负 的变动情况详见本招
担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任何 股说明书“第五节/三
原则性要求
权益等任何方式处置其持有的相应合伙企业财产份 /（二）/3、员工持股
额，但公司依据《激励股权授予协议》的约定要求 平台基本情况”部
被授予人转让其持有的相应合伙企业财产份额的情 分。
况或经公司同意的其他情况除外。
截至本招股说明书出
具之日，持股平台员
工未出现退休的情
况；持股平台员工主
主动离职/ 发行人与被授予人之间未就被授予人主动离职/退休
动离职的情况详见本
退休 时所持有的激励股权的处置作出特殊约定。
招股说明书“第五节/
三/（二）/3、员工持
股平台基本情况”部
分。
被授予人在公司任职期间发生下列情形之一的，公
司有权要求被授予人将持有的全部激励份额以激励
份额授予价格转让给公司指定的第三方[注]。若过
错造成公司损失的，被授予人应当赔偿，公司有权
在应当支付的转让对价中直接扣减相应金额：
（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（2）利用职权侵占公司财产或者挪用资金；
截至本招股说明书出
（3）未经公司股东大会同意，利用职务便利为自己
具之日，持股平台员
被动离职 或者他人谋取属于公司的商业机会；
工未出现被动离职的
（4）未经公司股东大会同意，在公司任职期间自营
情况。
或者为他人经营与公司同类的业务；
（5）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（6）擅自披露或泄露公司的商业秘密；
（7）违反与公司签署的劳动合同、保密协议、知识
产权归属协议及竞业禁止协议；
（8）从事任何违法行为且受到刑事处罚；
（9）从事其他损害公司或合伙企业利益的行为。
注：（1）发行人《股权激励方案》及《激励股权授予协议》等文件中未明确规定公司指定
的第三方的具体类别，如未来持股平台员工出现被动离职的情况时，公司将结合实际情况
指定第三方；（2）发生被授予人被动离职情形的，其所持有的激励份额的转让价格为该激
励份额的授予价格。”
此外，发行人两个持股平台均已出具关于股份锁定及减持意向的承诺函，
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第十三节 附件”之“三、相关承诺事项”
之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”之“5、公司其他股东关于股份锁
定及减持意向的承诺”部分补充披露如下：
3-157
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
“公司其他股东（员工持股平台）乐清盛硕、乐清美福将严格遵守法律、法
规、规范性文件规定的锁定期限及减持要求，并就本企业所持有的发行人股份
的锁定期限及减持意向，作出如下承诺：
（1）自发行人本次发行并在创业板上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及
深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行
为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式
进行。
（3）如本企业在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持
股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生
权益分派、公积金转增股本、股本变动等情况的，则发行价格将进行相应的除
权、除息调整。
（4）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因
未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者
赔偿相关经济损失。”
综上，发行人的相关信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》的相关规定。
（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》相关规定发表明确意见。
本所律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的相关规定发表如下意见：
1、首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
3-158
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（1）发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性
文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以
摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2020 年 9 月 24 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，同意乐清美
福、乐清盛硕以 4 元/股的价格认购发行人新增的 385,000 股股份、460,000 股股
份。
根据员工持股平台合伙人签订的《合伙协议》及《浙江美硕电气科技股份
有限公司激励股权授予协议》（以下简称“《激励股权授予协议》”）并经本
所律师核查，乐清美福、乐清盛硕的合伙人均为发行人员工，且均在平等自愿
的基础上参与股权激励并签署有关协议。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主
要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技
成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产转移手
续。
根据发行人《公司章程》、《股权激励方案》、《激励股权授予协议》以
及员工持股平台的《合伙协议》，发行人每一股份具有同等的股东权利，合伙
企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担。本所律师认为，员工持
股平台合伙人通过员工持股平台与发行人其他投资人享有同等的股东权益，盈
亏自负，风险自担，不存在其利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者
合法权益的情形。
根据员工持股平台合伙人缴纳出资款的凭证并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，员工持股平台合伙人均已按照约定全部足额缴纳出资，
出资方式均为货币。
（3）发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产
管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，
以及所持发行人股权的管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等
原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定
的方式处置。
3-159
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙
人签订了《激励股权授予协议》，前述文件中规定了各员工持股平台内部的流
转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制，同时规定了员工离开公司时其
持有员工持股平台的出资份额的处置方式，主要内容如下：
触发条件 处置方式 实际执行情况
员工持股平台合伙人（以下简称“被授予人”）获
员工持股平台合伙
得激励股权后，不得向任何第三方以抵押、质押、
人的变动情况详见
转让、赠与、交换、抵债或为该激励股权设置权利
本补充法律意见书
负担或为第三方的利益创设与该激励股权有关的任
原则性要求 “ 四 / （ 二 ） /3/
何权益等任何方式处置其持有的相应合伙企业财产
（2）员工持股平
份额，但公司依据《激励股权授予协议》的约定要
台的 人员 构成”部
求被授予人转让其持有的相应合伙企业财产份额的
分。
情况或经公司同意的其他情况除外。
截至本补充法律意
见书出具之日，持
股平台员工未出现
退休的情况，持股
发行人与被授予人之间未就被授予人主动离职/退休 平台员工主动离职
主动离职/退休
时所持有的激励股权的处置作出特殊约定。 的情况详见本补充
法律意见书“四/
（二）/3/（2）员
工持股平台的人员
构成”部分。
被授予人在公司任职期间发生下列情形之一的，公
司有权要求被授予人将持有的全部激励份额以激励
份额授予价格转让给公司指定的第三方[注]。若过
错造成公司损失的，被授予人应当赔偿，公司有权
在应当支付的转让对价中直接扣减相应金额：
（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（2）利用职权侵占公司财产或者挪用资金；
截至本补充法律意
（3）未经公司股东大会同意，利用职务便利为自己
见书出具之日，持
被动离职 或者他人谋取属于公司的商业机会；
股平台员工未出现
（4）未经公司股东大会同意，在公司任职期间自营
被动离职的情况。
或者为他人经营与公司同类的业务；
（5）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（6）擅自披露或泄露公司的商业秘密；
（7）违反与公司签署的劳动合同、保密协议、知识
产权归属协议及竞业禁止协议；
（8）从事任何违法行为且受到刑事处罚；
（9）从事其他损害公司或合伙企业利益的行为。
若被授予人有权持有的激励份额因离婚发生财产分
割，则公司有权要求被授予人的原配偶将其因财产 截至本补充法律意
分割所获得的财产份额转让给公司或公司指定的其 见书出具之日，持
离婚 他第三人，转让价格为（1）激励份额授予价格加上 股平台员工未出现
以同期银行贷款利率计算的利息减去被授予人于持 因离婚发生财产分
有该等激励份额期间内获得的相关收益，或者（2） 割的情况。
激励份额对应的公司股权比例与转让前一年度公司
3-160
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经审计净资产值的乘积（以孰低者为准）。
若被授予人有权持有的激励份额因死亡发生财产继
承，则公司有权要求被授予人的继承人将其因财产
截至本补充法律意
继承所获得的财产份额转让给公司或公司指定的其
见书出具之日，持
他第三人，转让价格为（1）激励份额授予价格加上
死亡 股平台员工未出现
以同期银行贷款利率计算的利息减去被授予人于持
因死亡发生财产继
有该等激励份额期间内获得的相关收益，或者（2）
承的情况。
激励份额对应的公司股权比例与转让前一年度公司
经审计净资产值的乘积（以孰低者为准）。
注：（1）发行人《股权激励方案》及《激励股权授予协议》等文件中未明确规定公司指定
的第三方的具体类别，如未来持股平台员工出现被动离职的情况时，公司将结合实际情况
指定第三方；（2）发生被授予人被动离职情形的，其所持有的激励份额的转让价格为该激
励份额的授予价格。
2、发行人信息披露要求：发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划
的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节发行人基本情况” 之“三、
发行人报告期内的重大资产重组情况”之“（二）报告期内的股份支付情况”
中披露了持股平台的人员构成，员工离职后的股份处理。在《招股说明书（注
册稿）》“第十三节 附件”之“三、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持
意向的承诺”之“5、公司其他股东关于股份锁定及减持意向的承诺”部分补充披
露了员工持股平台的股份锁定和减持承诺。
3、中介机构核查要求：保荐人及发行人律师应当对员工持股计划的设立背
景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减
持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施
是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
（1）员工持股平台的设立背景
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会议案及《浙江美硕电气科技股份有
限公司股权激励方案》，为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，增强
重要技术、管理和销售人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，发
行人通过员工持股平台对员工实施股权激励。
（2）员工持股平台的人员构成
①乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）
3-161
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，自乐清盛硕成立之日起至本补充法律意见书出具之日，乐清盛硕
的合伙人及其出资情况未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）
的合伙人均为发行人董事、监事及高级管理人员，合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 方旭 普通合伙人 4.0000 2.1739
2. 王嵩 有限合伙人 60.0000 32.6087
3. 施昕 有限合伙人 60.0000 32.6087
4. 刘峰 有限合伙人 40.0000 21.7391
5. 卿新华 有限合伙人 10.0000 5.4348
6. 蔡玉珠 有限合伙人 10.0000 5.4348
合计 - - 184.0000 100.0000
②乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清美福系于 2020 年 9 月 22 日在乐清市市场监督管理局注册登记的有限
合伙企业，执行事务合伙人为吕敏，乐清美福成立时的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 吕敏 普通合伙人 1.0000 0.6494
2. 孔万峰 有限合伙人 30.0000 19.4805
3. 蔡晓晓 有限合伙人 12.0000 7.7923
4. 王东 有限合伙人 10.0000 6.4936
5. 黄德强 有限合伙人 10.0000 6.4936
6. 吴燕平 有限合伙人 10.0000 6.4936
7. 吴永勇 有限合伙人 10.0000 6.4936
8. 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 6.4936
9. 明瑞杰 有限合伙人 3.0000 1.9481
10. 王康智 有限合伙人 3.0000 1.9481
11. 陈世妙 有限合伙人 3.0000 1.9481
12. 林雪丹 有限合伙人 3.0000 1.9481
13. 石峰 有限合伙人 3.0000 1.9481
14. 林福根 有限合伙人 3.0000 1.9481
15. 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 1.9481
16. 倪磊鑫 有限合伙人 3.0000 1.9481
17. 王军 有限合伙人 3.0000 1.9481
18. 李孟龙 有限合伙人 3.0000 1.9481
19. 申星刚 有限合伙人 3.0000 1.9481
20. 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 1.9481
21. 林罗豪 有限合伙人 3.0000 1.9481
22. 张正易 有限合伙人 1.0000 0.6493
3-162
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
23. 王沈磊 有限合伙人 1.0000 0.6493
24. 曾存良 有限合伙人 1.0000 0.6493
25. 林煜博 有限合伙人 1.0000 0.6494
26. 王亦冉 有限合伙人 1.0000 0.6493
27. 罗凌 有限合伙人 1.0000 0.6493
28. 李帅 有限合伙人 1.0000 0.6493
29. 孔敏 有限合伙人 1.0000 0.6493
30. 刘成利 有限合伙人 1.0000 0.6493
31. 张开齐 有限合伙人 1.0000 0.6493
32. 林会 有限合伙人 1.0000 0.6493
33. 李东海 有限合伙人 1.0000 0.6493
34. 王东 有限合伙人 1.0000 0.6493
35. 阮文杰 有限合伙人 1.0000 0.6493
36. 黄禹森 有限合伙人 1.0000 0.6493
37. 张浩 有限合伙人 1.0000 0.6493
38. 吴林滨 有限合伙人 1.0000 0.6493
39. 张育锋 有限合伙人 1.0000 0.6493
40. 吴文正 有限合伙人 1.0000 0.6493
41. 马威伟 有限合伙人 1.0000 0.6493
42. 金聚凯 有限合伙人 1.0000 0.6493
43. 何鹏 有限合伙人 1.0000 0.6493
合计 - - 154.0000 100.0000
经核查，自乐清美福成立之日起至本补充法律意见书出具之日，乐清美福
的合伙人及其出资情况的变动如下：
(i) 2021 年 6 月，第一次份额转让
经乐清美福全体合伙人于 2021 年 5 月 6 日召开的合伙人会议决议，同意刘
成利将其持有的乐清美福 1 万元出资额（对应乐清美福 0.6493%的财产份额）
以 10,298.63 元的价格转让给江凤华。
2021 年 6 月 28 日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。
经核查，本次份额转让系因发行人原激励对象刘成利于 2021 年 4 月 30 日
自发行人处离职并拟在离职后返回河南老家工作，刘成利考虑到河南省与乐清
市距离较远，后续也不准备返回乐清工作，同时其个人存在资金需求，因此，
经发行人同意，刘成利与发行人员工江凤华协商依据激励股权的授予价格及 5%
年化利率综合确定份额转让价格为 10,298.63 元。江凤华的基本情况如下：
3-163
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
持有乐清美福
是否为发行人 任职部门
姓名 身份证号 入股时间 财产份额（万
员工 及职务
元）
入股时为发行
离职前担
人员工，已于
江凤华 5116211986******46 2021.6 1.00 任研发部
2022 年 3 月
工程师
15 日离职
由于江凤华住在乐清市磐石工业区附近，距离发行人较远，每天上下班的
通勤时间较久，不方便照顾家庭，因此，经江凤华本人综合考量，已于 2022 年
3 月 15 日主动离职，其持有的乐清美福财产份额在离职后仍由其本人持有。
(ii)2021 年 9 月，第二次份额转让
经乐清美福全体合伙人于 2021 年 9 月 27 日召开的合伙人会议决议，同意
倪磊鑫将其持有的乐清美福 1 万元出资额（对应乐清美福 0.6494%的财产份额）
以 10,473.97 元的价格转让给林会，将其持有的乐清美福 2 万元出资额（对应乐
清美福 1.2987%的财产份额）以 20,947.95 元的价格转让给周宇。
2021 年 9 月 28 日，乐清美福就本次份额转让事项完成工商变更登记手续。
经核查，本次份额转让系因发行人原激励对象倪磊鑫于 2021 年 9 月 5 日自
发行人处离职，倪磊鑫因其个人存在资金需求，经发行人同意，倪磊鑫与发行
人员工林会及周宇协商依据激励股权的授予价格及 5%年化利率综合确定份额转
让价格分别为 10,473.97 元及 20,947.95 元。林会及周宇的基本情况如下：
持有乐清美福
是否为发行 任职部门及
姓名 身份证号 入股时间 财产份额（万
人员工 职务
元）
2020.9 1.00 销售部-大
林会 3303231983******10 是
2021.9 1.00 区经理
研发部-工
周宇 3303821990******33 2021.9 2.00 是
程师
截至本补充法律意见书出具之日，乐清美福合伙人中，除江凤华已于 2022
年 3 月 15 日、王东（研发部-工程师）已于 2022 年 6 月 11 日、尹潇潇已于
2022 年 6 月 12 日从发行人处离职外，其他合伙人均为发行人员工，乐清美福的
合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 吕敏 普通合伙人 1.0000 0.6494
2. 孔万峰 有限合伙人 30.0000 19.4804
3. 蔡晓晓 有限合伙人 12.0000 7.7922
4. 王东 有限合伙人 10.0000 6.4936
5. 黄德强 有限合伙人 10.0000 6.4936
3-164
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
6. 吴燕平 有限合伙人 10.0000 6.4936
7. 吴永勇 有限合伙人 10.0000 6.4936
8. 彭碧辉 有限合伙人 10.0000 6.4936
9. 明瑞杰 有限合伙人 3.0000 1.9481
10. 王康智 有限合伙人 3.0000 1.9481
11. 陈世妙 有限合伙人 3.0000 1.9481
12. 林雪丹 有限合伙人 3.0000 1.9481
13. 石峰 有限合伙人 3.0000 1.9481
14. 林福根 有限合伙人 3.0000 1.9481
15. 叶灿阳 有限合伙人 3.0000 1.9481
16. 王军 有限合伙人 3.0000 1.9481
17. 李孟龙 有限合伙人 3.0000 1.9481
18. 申星刚 有限合伙人 3.0000 1.9481
19. 尹潇潇 有限合伙人 3.0000 1.9481
20. 林罗豪 有限合伙人 3.0000 1.9481
21. 周宇 有限合伙人 2.0000 1.2987
22. 林会 有限合伙人 2.0000 1.2987
23. 张正易 有限合伙人 1.0000 0.6493
24. 王沈磊 有限合伙人 1.0000 0.6493
25. 曾存良 有限合伙人 1.0000 0.6493
26. 林煜博 有限合伙人 1.0000 0.6494
27. 王亦冉 有限合伙人 1.0000 0.6493
28. 罗凌 有限合伙人 1.0000 0.6493
29. 李帅 有限合伙人 1.0000 0.6493
30. 孔敏 有限合伙人 1.0000 0.6493
31. 江凤华 有限合伙人 1.0000 0.6493
32. 张开齐 有限合伙人 1.0000 0.6493
33. 李东海 有限合伙人 1.0000 0.6493
34. 王东 有限合伙人 1.0000 0.6493
35. 阮文杰 有限合伙人 1.0000 0.6493
36. 黄禹森 有限合伙人 1.0000 0.6493
37. 张浩 有限合伙人 1.0000 0.6493
38. 吴林滨 有限合伙人 1.0000 0.6493
39. 张育锋 有限合伙人 1.0000 0.6493
40. 吴文正 有限合伙人 1.0000 0.6493
41. 马威伟 有限合伙人 1.0000 0.6493
42. 金聚凯 有限合伙人 1.0000 0.6493
43. 何鹏 有限合伙人 1.0000 0.6493
合计 - - 154.0000 100.0000
注：江凤华、王东和尹潇潇离职后，其持有的财产份额仍由本人持有。
（3）员工持股平台入股发行人的入股形式、入股价格、定价依据
入股股东 入股时间 入股形式 入股价格 定价依据
乐清盛硕企业管理合伙
4.00 元/股 经协商确定
企业（有限合伙）
2020 年 9 月 增资
乐清美福企业管理合伙
4.00 元/股 经协商确定
企业（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（4）《股权激励方案》及《激励股权授予协议》的约定
经本所律师核查，发行人制定了《股权激励方案》并与员工持股平台合伙
人签订了《激励股权授予协议》，前述文件中关于员工持股平台内部的流转、
退出机制以及所持发行人股权的管理机制等内容详见本补充法律意见书第三部
分“四/（二）/1、首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求”部分。
（5）锁定期安排
经核查，乐清美福及乐清盛硕已分别出具《关于股份锁定及减持的承诺
函》，作出如下承诺：
“（1）自发行人本次发行并在创业板上市之日起 12 个月内（以下简称“锁
定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及
深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行
为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式
进行。
（3）如本企业在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持
股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生
权益分派、公积金转增股本、股本变动等情况的，则发行价格将进行相应的除
权、除息调整。
（4）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因
未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者
赔偿相关经济损失。”
根据《股权激励方案》及《激励股权授予协议》，在发行人上市前，持股
平台合伙人在获得激励股权后不得向任何第三方以抵押、质押、转让、赠与、
交换、抵债或为该激励股权设置权利负担或为第三方的利益创设与该激励股权
有关的任何权益等任何方式处置其持有的相应持股平台财产份额，但发行人依
据《激励股权授予协议》的约定要求被授予人转让其持有的相应持股平台财产
份额的情况或经发行人同意的其他情况除外。在发行人上市后一年内，未经发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
行人同意，持股平台合伙人亦不得对其所持有的持股平台财产份额或间接拥有
的发行人股份进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权利等任何方式的
处置。
（6）持股平台规范运行情况
经核查，乐清美福及乐清盛硕均系依法经市场监督管理部门核准设立并有
效存续的有限合伙企业，作为发行人持股平台，其依照《合伙企业法》和《合
伙协议》的规定，就作为持股对象的合伙人变动事宜履行了相关事项的审议、
工商变更登记等程序，未开展其他经营活动；自成立以来，其未因违反相关法
律、法规或规范性文件的规定而被处以行政处罚。
（7）备案情况
经本所律师核查，乐清美福及乐清盛硕均系发行人为进行员工激励设立的
持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基
金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需备案。
综上所述，本所律师认为，发行人股权激励计划的实施合法合规，不存在
损害发行人利益的情形。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅员工持股平台合伙人的出资凭证、出具的承诺函，并取得了出资额
大于 10 万元的员工在入股前三个月的资金流水，核查其出资来源；
2、查阅共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具
的书面说明，确认前述人员及其近亲属是否存在为员工持股平台合伙人提供借
款等资金资助的情形，是否存在委托持股等利益安排；
3、查阅《招股说明书（注册稿）》，确认相关信息披露是否符合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关规定；
4、查阅发行人报告期内的员工名册、员工持股平台合伙协议、持股对象身
份证明文件和劳动合同或聘用协议，核查发行人员工持股平台合伙人是否均为
发行人员工；
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5、查阅员工持股平台已离职人员的离职证明文件及出具的承诺函，确认其
离职后的份额处置情况；
6、查阅发行人 2020 年第四次临时股东大会会议文件，核查发行人员工持
股平台的设立背景及入股情况等信息；
7、查阅员工持股平台合伙人签订的《合伙协议》及《激励股权授予协议》
等文件、员工持股平台合伙人的出资凭证，核查员工持股平台合伙人是否均已
按照约定全部足额缴纳出资；
8、查阅《股权激励方案》及《激励股权授予协议》，核查前述文件中关于
员工持股平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制等内容以
及持股平台员工的锁定期安排；
9、查阅乐清美福及乐清盛硕出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》，确
认其锁定期的有关内容；
10、查阅乐清美福及乐清盛硕出具的承诺函，对乐清美福及乐清盛硕进行
网络核查，取得其在报告期内的银行流水，确认持股平台在报告期内的规范运
作情况；
11、查阅乐清美福及乐清盛硕的工商档案、历次变更所涉及的份额转让协
议、价款支付凭证、份额转让方出具的承诺函，访谈份额转让方及董事会秘书
并制作书面访谈笔录，核查乐清美福及乐清盛硕的历次变更情况以及员工持股
平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制的实际执行情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人员工持股平台的合伙人的出资来源均为自有资金，不存在实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属为其提供借款等
资金资助的情形，不存在委托持股等利益安排，相关信息披露符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；
2、本所律师已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》相关规定发表明确意见。
五、 《二轮问询函》第六题 关于子公司
申报材料显示：
3-168
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 9 月，发行人将其持有浙江国研智能电气有限公司 3%的股权以 0
元对价转让给温州正泰电器科技有限公司。
请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因，浙江国研智能电气
有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况，转让的定价依据和公允性，
受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在资金、业务往来、关联关系、
其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因，浙江国研智
能电气有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况，转让的定价依据和公
允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在资金、业务往来、关
联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、请发行人补充说明上述零对价股权转让的背景、原因
浙江国研智能电气有限公司（以下简称“国研智能”）成立于 2019 年 2 月
28 日，系乐清市政府部门牵头，由乐清市智能装备与制造研究院集结当地企业
共同设立。国研智能拟作为研发培育平台，用于与高校开展合作交流，共同研
究开发相应技术。国研智能各股东系响应乐清市政府号召入股，因此均未实缴
出资。国研智能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 温州正泰电器科技有限公司 360 12.00
2. 乐清市智能装备与制造研究院 1,950 65.00
3. 华仪电器集团浙江有限公司 240 8.00
4. 浙江百固电气科技股份有限公司 90 3.00
5. 浙江美硕电气科技股份有限公司 90 3.00
6. 加西亚电子电器股份有限公司 90 3.00
7. 浙江力夫自控技术股份有限公司 90 3.00
8. 宏秀电气有限公司 90 3.00
合计 3,000 100.00
国研智能自成立后一直未实际经营。2020 年 7 月，发行人拟进一步聚焦主
业，因此决定对外转让持有的国研智能股权，并将该等决定通知国研智能。国
研智能根据其发展计划，建议发行人将所持股权转让给其当时的第二大股东温
州正泰电器科技有限公司。2020 年 9 月，发行人将其持有国研智能 3%的股权
（对应认缴出资额 90 万元，实缴出资额 0 元）以 0 元对价转让给温州正泰电器
3-169
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
科技有限公司，本次股权转让完成后，发行人不再持有国研智能的股权，国研
智能的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 温州正泰电器科技有限公司 450 15.00
2. 乐清市智能装备与制造研究院 1,950 65.00
3. 华仪电器集团浙江有限公司 240 8.00
4. 浙江百固电气科技股份有限公司 90 3.00
5. 加西亚电子电器股份有限公司 90 3.00
6. 浙江力夫自控技术股份有限公司 90 3.00
7. 宏秀电气有限公司 90 3.00
合计 3,000 100.00
2、浙江国研智能电气有限公司的主营业务、经营业绩、其他股东情况
（1）浙江国研智能电气有限公司的主营业务
经本所律师查阅国研智能的工商档案、公司章程及营业执照以及国研智能
出具的说明，国研智能自设立至发行人进行股权转让前并未实际经营，一直到
2021 年 12 月才正式开展业务，其主营业务为项目研发。
（2）浙江国研智能电气有限公司的经营业绩
根据国研智能出具的说明并经本所律师核查，2019 年国研智能未编制财务
报表，2020 年及 2021 年国研智能的财务数据如下：
年份 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产（万元） 1,388.68 662.16 -
净资产（万元） 1,000.00 653.85 -
营业收入（万元） 0.00 0.00 -
（3）浙江国研智能电气有限公司的其他股东情况
2020 年 9 月，发行人退出国研智能后，国研智能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 乐清市智能装备与制造研究院 1,950 65.00
2. 温州正泰电器科技有限公司 450 15.00
3. 华仪电器集团浙江有限公司 240 8.00
4. 浙江百固电气科技股份有限公司 90 3.00
5. 加西亚电子电器股份有限公司 90 3.00
6. 浙江力夫自控技术股份有限公司 90 3.00
7. 宏秀电气有限公司 90 3.00
合计 3,000 100.00
经本所律师查阅国研智能的工商档案，2020 年 9 月发行人退出后至本补充
法律意见书出具之日，国研智能仅于 2021 年 12 月发生了一次股权变动，具体
如下：
转让方 受让方 转让标的 转让价格
3-170
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（元）
华仪电器集团浙江 浙江俊朗电气自动 国研智能 8%股权（对应认缴出资额
0
有限公司 化股份有限公司 240 万元，实缴出资额 0 元）
浙江百固电气科技 国研智能 2%股权（对应认缴出资额
0
乐清市智能装备与 股份有限公司 60 万元，实缴出资额 0 元）
制造研究院 温州正泰电器科技 国研智能 53%股权（对应认缴出资
0
有限公司 额 1590 万元，实缴出资额 0 元）
加西亚电子电器股 温州正泰电器科技 国研智能 3%股权（对应认缴出资额
0
份有限公司 有限公司 90 万元，实缴出资额 0 元）
浙江力夫自控技术 温州正泰电器科技 国研智能 3%股权（对应认缴出资额
0
股份有限公司 有限公司 90 万元，实缴出资额 0 元）
温州正泰电器科技 国研智能 3%股权（对应认缴出资额
宏秀电气有限公司 0
有限公司 90 万元，实缴出资额 0 元）
2021 年 12 月，国研智能就本次股权转让完成工商变更登记手续，本次股
权转让完成后，国研智能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 温州正泰电器科技有限公司 2,310 77.00
2. 乐清市智能装备与制造研究院 300 10.00
3. 浙江俊朗电气自动化股份有限公司 240 8.00
4. 浙江百固电气科技股份有限公司 150 5.00
合计 3,000 100.00
自 2021 年 12 月起至本补充法律意见书出具之日，国研智能的股权结构未
发生变更。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站，除温州正泰
①乐清市智能装备与制造研究院
电器科技有限公司外，国研智能现有其他股东情况如下：
项目 内容
名称 乐清市智能装备与制造研究院
统一社会信用代码 52330382MJ9333556H
住所 乐清市经济开发区纬五路 222 号
成立日期 2017 年 7 月 12 日
注册资本 5 万元
法定代表人 傅建中
类型 民办非企业单位
智能制造技术研发及服务；与企业共建各类研发机构、创新服务平台；引
宗旨 进国内外智能制造企业和人才到乐清创业创新，加快智能制造新模式培
②浙江百固电气科技股份有限公司
育，培育智能制造新型企业和工程服务公司
项目 内容
名称 浙江百固电气科技股份有限公司
统一社会信用代码 913303005561965123
住所 浙江省乐清经济开发区纬 20 路
成立日期 2010 年 6 月 4 日
3-171
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
注册资本 3,710 万人民币
法定代表人 黄颖博
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
配电箱、电表箱、端子箱、JP 柜、高低压开关柜、电缆分支箱、电能计
量箱、真空断路器、柱上断路器、柱上负荷开关、隔离开关、环网柜、箱
式开闭所、高压熔断器、箱式变电站、故障指示器、光伏汇流箱、电能监
测装置、测温监测装置、智能断路器、重合闸开关、防爆电器、变压器、
经营范围
整流器和电感器、电容器及其配套设备、绝缘制品、电力金具、电缆附
件、塑料件制造、加工、销售；电气设备产品设计、研发；货物进出口、
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
③浙江俊朗电气自动化股份有限公司
动）
项目 内容
名称 浙江俊朗电气自动化股份有限公司
统一社会信用代码 91330300MA285MHT0H
住所 乐清市柳市镇象阳工业区正顺西路 1 号三楼
成立日期 2016 年 5 月 18 日
注册资本 1,500 万人民币
法定代表人 简果荣
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械
设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销
售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；智能机器人的
研发；智能机器人销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及
系统销售；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备
研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设
经营范围
备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元
器件销售；电线、电缆经营；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研
发；五金产品零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配
件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构
经营场所设在：乐清市柳市镇象阳工业区德美路 1 号）
3、转让的定价依据和公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是
否存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）受让方的基本情况
经本所律师核查，受让方温州正泰电器科技有限公司为浙江正泰电器股
份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 601877）的全资子
公司，基本情况如下：
项目 内容
名称 温州正泰电器科技有限公司
统一社会信用代码 913303015517519351
住所 浙江省温州经济技术开发区滨海二道 1318 号
成立日期 2010 年 2 月 4 日
3-172
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
注册资本 40,000 万元
法定代表人 朱信敏
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售
经营范围 及相关技术服务；技术进出口、货物进出口。（限下设分支机构生
产）
股东 浙江正泰电器股份有限公司持股 100%
（2）转让的定价依据和公允性，发行人与受让方之间是否存在资金、业
务往来、关联关系、其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查阅国研智能的工商档案、财务报表、发行人及温州正泰电器
科技有限公司出具的书面说明，因发行人 2020 年 9 月份转让国研智能股权时，
国研智能尚未开展实际经营，且发行人持有的国研智能 90 万元认缴出资额亦均
未实缴，因此经双方协商一致，确定以 0 元进行股权转让，且国研智能后续历
次股权变动时各股权转让方均以 0 元的价格转让其未实缴的国研智能股权，本
所律师认为，发行人以零对价进行股权转让具有公允性。经本所律师核查，发
行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，本次零对价转让定价依据充分，定价公允，发
行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（二）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅国研智能的工商档案以及发行人与温州正泰电器科技有限公司签署
的股权转让协议，核查发行人股权转让的背景、定价依据等情况；
2、查阅国研智能的公司章程、营业执照、报告期内的财务报表以及出具的
书面说明，核查其设立背景、主营业务及经营业绩；
3、查阅发行人及温州正泰电器科技有限公司出具的书面说明，确认股权转
让的定价依据等以及发行人之间是否存在资金、业务往来、关联关系、其他利
益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
4、查阅发行人及其子公司报告期内的银行流水，核查与温州正泰电器科技
有限公司是否存在资金、业务往来；
3-173
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
5、通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站对国研智能现有股东情
况进行检索，了解其基本情况。
经核查，本所律师认为，发行人将其持有的国研智能 3%股权以 0 对价进行
转让具有合理原因，考虑到发行人持有的国研智能 90 万元认缴出资额均未实缴，
且国研智能在发行人进行股权转让前亦未开展实际经营，经双方协商一致，以
0 元进行股权转让，且国研智能后续历次股权变动时各股权转让方均以 0 元的
价格转让其未实缴的国研智能股权，因此，发行人以零对价进行股权转让具有
公允性；发行人与受让方之间不存在资金、业务往来、关联关系、其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、 《二轮问询函》第十四题 关于转贷
前次审核问询回复显示：
报告期内，发行人与环宇集团有限公司为了满足银行“受托支付”的要求，
存在互相协助对方进行转贷的现象，相关资金未计提利息，具体如下：
单位：万元
对方通过本公司转贷 本公司通过对方转贷
时间
本期累计流入 本期累计流出 本期累计流出 本期累计流入
2019 年度 4,158.00 4,158.00 1,130.00 1,130.00
请发行人说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，发行人
与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、法律风
险及整改措施。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条的规定逐条
落实并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，
发行人与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、
法律风险及整改措施。
1、发行人与环宇集团的关系
经核查，环宇集团的基本情况如下：
3-174
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
企业名称 环宇集团有限公司
统一社会信用代码 91330382145537538X
注册地址 浙江省乐清市北白象温州大桥工业区
成立时间 1996-11-13
王迅行（17.44%）；王拓宇（8.24%）；陈大烈（7.90%）；王雷
股东信息 （7.73%）；赵崇献（7.72%）；林筱野（6.73%）；林德华
（5.30%）等
法定代表人 王拓宇
王拓宇（董事长、总经理）；林筱野（副董事长）；王雷（副董事
长）；王恺（董事）；王楚（董事）；赵国汀（董事）；陈大烈（董
主要人员
事）；黄时勉（董事）；王迅行（监事会主席）；王庆发（监事）；
林德华（监事）
仪器仪表、电子仪表（不含计量器具）、通讯器材、机电产品、机械
零件、微机继电保护系统、变电站综合自动化系统、传感器、变送
器、高低压电气成套及控制设备、高低压电器配件、电力变压器及变
压器铁芯、火灾报警产品、防雷产品、服装研发、制造、加工、销
经营范围 售；电气设备安装；防雷产品安装施工；金属材料、化工产品（不含
化学危险品及易制毒化学品）、皮革、建材、家用电器批发、零售、
咨询；房地产投资、实业投资；建筑材料、钢材、水泥批发、零售；
食品批发、零售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 26,168 万元人民币
发行人与环宇集团同属乐清当地友邻企业，双方股东互相熟识。经核查，
环宇集团的股东、董事、监事、高级管理人员、对外投资企业与发行人均不存
在关联关系。
2、相关交易形成原因和合理性，是否存在相关利益安排
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第七节 公司治理与独立性”之
“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”之
“1、转贷情况”部分，对报告期内发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷的
情况进行了补充披露，具体情况如下：
“报告期内，发行人存在转贷的情况，具体如下：
单位：万元
对方通过本公司转贷 本公司通过对方转贷
时间
本期累计流入 本期累计流出 本期累计流出 本期累计流入
2019 年度 4,158.00 4,158.00 1,130.00 1,130.00
其中：
（1）发行人通过环宇集团转贷明细
3-175
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
贷款金额
贷款银行 贷款单位 转贷日期 转回日期 转贷对象
（万元）
建行乐清北白象支行 发行人 680.00 2019.12.23 2019.12.23 环宇集团
建行乐清北白象支行 发行人 450.00 2019.12.23 2019.12.23 环宇集团
（2）环宇集团通过发行人转贷明细
贷款金额
贷款银行 贷款单位 转贷日期 转回日期 转贷对象
（万元）
广发银行乐清支行 环宇集团 4,158.00 2019.5.30 2019.5.30 发行人
发行人转贷资金流向主要为支付货款、发放工资、支付水电费等日常生产
经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。由于转贷资金停留时间
短，均于当日转回，因此未计提利息。
报告期内，发行人业务规模增长较快，为满足企业自身生产经营活动对资
金的需求，发行人通过银行融资解决资金不足。为满足贷款银行对于流动资金
贷款受托支付的要求，发行人将贷款本金以支付货款的名义汇入其他企业银行
账户，再由其他企业转回。鉴于发行人与环宇集团同属乐清当地友邻企业，双
方股东互相熟识，发行人通过环宇集团进行转贷。同时，环宇集团也存在银行
融资需求，亦通过发行人进行转贷，获得银行融资。
综上，发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合理性，不存在相关
利益安排。”
3、相关行为的合法合规性、法律风险及整改措施
（1）合法合规性
《贷款通则》第十九条规定：“借款人的义务：三、应当按借款合同约定
用途使用贷款”；第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其
部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款
的”。
《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明
确、合法的贷款用途......流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、
监督流动资金贷款的使用情况”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷，未按借款合同规定用途使用贷
款，存在违反《贷款通则》第十九条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条
规定的情形。
（2）法律风险（违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担
机制）
中国建设银行股份有限公司乐清支行出具《情况说明》，确认：1）美硕科
技在 2019 年期间获取的流动资金贷款均已经到期，美硕科技已按照贷款合同的
约定，按时足额偿还了已届清偿期银行借款的本金和利息，未发生到期后逾期
还款、不归还贷款等情况；2）美硕科技不存在以非法占有为目的骗取贷款的行
为,未给我行造成损失或者其他不利影响，不存在违反贷款相关法律法规、部门
规章及其他规范性文件的行为；3）美硕科技上述行为未实际危害我行权益和金
融安全，不属于《中华人民共和国刑法》第 193 条规定的贷款诈骗、第 175 条
规定的骗取贷款罪的行为，美硕科技上述行为不属于重大违法违规行为。美硕
科技不存在因贷款资金进行周转的问题而受到我行处罚的记录，不存在违反贷
款相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的行为，不存在因任何违法违规
行为受到我行处罚的情形。
广发银行股份有限公司温州乐清支行出具《确认函》，确认：2019 年期间，
环宇集团在我行的流动资金贷款已全部结清贷款的本金和利息，未发生到期后
逾期还款、不归还贷款情况，在此期间，环宇集团在我行的授信不存在违反贷
款相关法律法规部门规章及其他规范性文件的行为且不存在因任何违法违规行
为受到我行处罚的情形。
中国银行保险监督管理委员会温州监管分局出具《复函》，确认：2019 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，我分局在查处银行业违法违规行为过程中，未发
现重大违规违法事实涉及浙江美硕电气科技股份有限公司。我分局未对浙江美
硕电气科技股份有限公司实施过行政处罚，未有银行因浙江美硕电气科技股份
有限公司违法行为受到我分局的行政处罚。
发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷的行为虽不符合《贷款通则》和
《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，但相关借款合同已履行完毕，发
行人、环宇集团均已按时还本付息，不存在逾期还款的情形，贷款银行与发行
3-177
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
人、环宇集团之间不存在争议或纠纷，未给相关贷款银行造成损失。发行人与
环宇集团互相协助转贷的资金均在当天转回，不存在资金占用、利益输送或其
他损害双方利益的情形，不存在输送利益或损害利益的情形。另外，发行人共
同实际控制人出具了相关承诺，承诺如发行人因为转贷事项而受到任何行政主
管部门的行政处罚或承担任何责任，最终的全部损失由共同实际控制人承担。
因此，发行人的转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在受到行政处罚
的风险。
（3）整改措施、相关内控建立及运行情况
2019 年，发行人存在与环宇集团互相协助对方进行转贷的现象。2020 年起，
发行人转贷现象均已停止。为了进一步完善公司资金管理，发行人采取了如下
①组织公司管理层和财务部等相关人员认真学习《贷款通则》《流动资金
整改措施：
②根据《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等规定，制定了《资
贷款管理暂行办法》等相关文件，严格执行公司内部资金管理制度；
金管理制度》等内控制度，对资金管理及其审批、决策权限、程序作出了明确
③定期组织内控执行情况检查，落实相关内部控制制度。
规定；
2020 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，公司未再发生转贷行为，内部
控制有效运行。此外，天健会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并
出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9439 号），确认发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
经核查，本所律师认为，发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合
理性，环宇集团与发行人均不存在关联关系，不存在相关利益安排；发行人与
环宇集团相互转贷行为虽不符合相关法规规定，但不构成重大违法违规行为，
不存在受到行政处罚的风险，且已完成整改；2020 年 1 月至本补充法律意见书
出具之日，公司未再发生转贷行为，内部控制具有有效性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条的规定
逐条落实并发表明确意见。
1、关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流
向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承
担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等
经核查，相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律
法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及
运行情况等已在《招股说明书（注册稿）》“第七节公司治理与独立性”之“四、
发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”以及《浙江
美硕电气科技股份有限公司及财通证券股份有限公司关于浙江美硕电气科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回
复》之“问题 14/（一）说明与环宇集团互相协助对方进行转贷的原因和合理性，
发行人与环宇集团的关系，是否存在相关利益安排，相关行为的合法合规性、
法律风险及整改措施”中进行说明，信息披露充分。
2、关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规
规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）
的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，
是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求
经核查，前述行为不符合《贷款通则》第十九条和《流动资金贷款管理暂
行办法》第九条的规定，但相关借款合同已履行完毕，发行人、环宇集团均已
按期还本付息，不存在逾期还款的情形，贷款银行与贷款单位之间不存在争议
或纠纷，未给相关贷款银行造成损失。发行人与环宇集团互相协助转贷的资金
均在当天转回，不存在资金占用、利益输送或其他损害双方利益的情形，不存
在输送利益或损害利益的情形。
因此，发行人转贷行为不属于主观故意或恶意并构成重大违法违规的行为，
不存在受到行政处罚的风险，满足相关发行条件的要求。
3、关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的
实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩
3-179
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，发行人转贷资金通过其他应收款科目和其他应付款科目进行核算，
财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向为日常生产经营活动，不
存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
4、不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方
式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效
执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为
经核查，2019 年，发行人与环宇集团存在互相协助对方进行转贷的现象，
相关借款合同已履行完毕，发行人、环宇集团均已按期还本付息，发行人与环
宇集团互相协助转贷的资金均在当天转回。2020 年起，发行人转贷现象均已停
止。发行人已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式
积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资
金往来等行为。
5、前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
经核查，中国银行保险监督管理委员会温州监管分局、中国建设银行股份
有限公司乐清支行、广发银行股份有限公司温州乐清支行已出具相关说明，前
述行为不存在后续影响，已排除重大风险隐患。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、获取发行人的关联方清单、银行流水、环宇集团的天眼查报告，核查发
行人与环宇集团的关系；
2、获取发行人借款台账，结合借款合同、银行流水等资料，核查借款合同
的履行情况、转贷资金的流转情况；
3、访谈发行人管理层、财务人员，了解相关交易形成的原因及合理性；
4、查阅《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定；
5、获取中国银行保险监督管理委员会温州监管分局出具的《复函》、中国
建设银行股份有限公司乐清支行出具的《情况说明》、广发银行股份有限公司
温州乐清支行出具的《确认函》；
6、获取了实际控制人的承诺函；
3-180
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
7、访谈发行人管理层、财务人员，了解转贷行为的整改情况、报告期内内
控制度的建立及执行情况，关注申报后是否存在不合规资金往来情况；
8、查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9439
号），对发行人内部控制的有效性进行复核；
9、查阅并复核发行人《招股说明书（注册稿）》中关于转贷行为的信息披
露，并进行补充披露；
10、核对发行人的借款合同、银行流水、会计记录，核查发行人对转贷行
为的财务核算是否真实、准确。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与环宇集团互相协助对方进行转贷具有合理性，环宇集团与发行
人均不存在关联关系，不存在相关利益安排；发行人与环宇集团相互转贷行为
虽不符合相关法规规定，但不构成重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的
风险，且已完成整改；2020 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未再
发生转贷行为，内部控制具有有效性；
2、本所律师已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》第 25 条的规定逐条落实并发表明确意见。
七、 《二轮问询函》第十五题 关于信息披露豁免
发行人在信息披露豁免申请文件中说明了申请豁免披露涉及的审核问询函
对应的题目，未说明具体申请豁免披露的内容和信息披露的调整方案。
请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 21 条的规定，补充说明豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整方案。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并根据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条的规定逐条
落实并发表明确意见，在业务专区“信息披露豁免申请（如有）”补充提交信息
披露豁免材料并正确勾选“信息披露豁免申请（如有）”的选项。
回复：
3-181
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（一）请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第 21 条的规定，补充说明豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整
方案
发行人豁免披露的内容、申请理由和信息披露的调整方案（豁免披露前后
内容对照）详见发行人提交的《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开
发行股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》中的相关内容。
（二）请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条的规定
逐条落实并发表明确意见，在业务专区“信息披露豁免申请（如有）”补充提交
信息披露豁免材料并正确勾选“信息披露豁免申请（如有）”的选项
1、豁免申请的内容。发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，
认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招
股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成
重大障碍
发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 21 条的相关要求提交了《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》，其中逐项说明将需要豁免披
露的信息认定为商业秘密的依据和理由，相关信息披露文件符合招股说明书准
则及相关规定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大影响，
具体请详见《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业
板上市信息豁免披露的书面申请》中的相关内容。
2、涉及国家秘密的要求
不适用。
3、涉及商业秘密的要求。发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符
合以下要求：（1）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核
程序，审慎认定信息豁免披露事项；（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件
中签字确认；（3）豁免披露的信息应当尚未泄漏
3-182
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（1）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审
慎认定信息豁免披露事项
为保护发行人业务中的商业秘密，发行人已建立了相应的内部管理制度，
制定了《浙江美硕电气科技股份有限公司内部保密工作制度》，对涉及公司商
业秘密等事项的认定、保护、对外披露权限的内部审核程序等进行了详细规定。
与此同时，发行人还与核心人员、与本次发行上市聘请的各中介机构均有
签署《保密协议》或于相关服务协议中约定了保密义务，与客户、供应商也在
协议中单独约定了相关保密条款。
（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认
发行人董事长兼法定代表人黄晓湖已在豁免申请文件中签字确认。
（3）豁免披露的信息应当尚未泄漏
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对前述商业秘密采取了严格的
保密措施，除必要的业务人员、管理人员，以及发行人聘请的专业服务机构及
证券监管机构外，发行人申请豁免披露的信息尚未泄露。
4、中介机构核查要求。保荐人及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符
合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。申
报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露
相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。
本所律师出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有
限公司申请信息披露豁免事项之专项核查意见》，对发行人信息豁免披露符合
相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险发表了明确意见。财通证
券及天健会计师均针对发行人信息豁免披露出具了专项核查报告。
综上，发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第 21 条相关规定申请了信息披露豁免，并已补充提交相关申请文件，符
合相关法律法规及上述规定的要求。
（三）核查过程及核查结论
本所律师履行的核查过程：
1、查阅了发行人《内部保密工作制度》、发行人核心员工与发行人签署的
保密协议、发行人董事长对商业秘密豁免的审批文件及与本次发行上市相关的
3-183
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
各中介机构与发行人签署的《保密协议》或约定了保密义务的相关服务协议，
对相关商业秘密的保护制度和执行情况进行了核查；
2、访谈了发行人董事会秘书，了解公司保密制度，以及发行人对交易所问
询的商业信息认定、脱密处理方式及对外披露审批程序；
3、网络检索了公司相关商业秘密是否已在互联网等场所进行披露，了解目
前商业秘密的网络披露情况；
4、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，对
豁免信息披露的规定进行了核查确认。
经核查，本所律师认为：
1、发行人认定商业秘密的依据和理由充分，相关信息披露文件符合招股说
明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大
影响，具体调整方案已在《浙江美硕电气科技股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市信息豁免披露的书面申请》详细披露；
2、发行人豁免申请的内容、理由、内部程序等均符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条的规定。
（以下无正文，为签署页）
3-184
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 陈一宏
__________________ __________________
叶嘉雯
__________________
3-185
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一节 引言 .......................................................................................................... 6
一、 律师应当声明的事项 .................................................................................. 6
第二节 正文 .......................................................................................................... 7
第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法律意见 ....... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 7
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 7
四、 发行人的独立性 ........................................................................................ 11
五、 发起人和股东 ............................................................................................ 11
六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 11
七、 发行人的业务 ............................................................................................ 11
八、 发行人的关联方与关联交易 .................................................................... 18
九、 发行人的主要财产 .................................................................................... 29
十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 32
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 39
十二、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 40
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 40
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 40
十五、 发行人的税务及财政补贴..................................................................... 41
十六、 发行人的环境保护、产品质量和社会保障......................................... 45
十七、 发行人募集资金的运用......................................................................... 48
十八、 发行人业务发展目标............................................................................. 48
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 48
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................... 49
第三节 签署页 .................................................................................................... 50
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
致：浙江美硕电气科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江美硕电气科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首
发上市企业股东信息披露》（以下简称“《适用指引》”）、《监管规则适用指引—
发行类第 2 号》（以下简称“《适用指引 2 号》”）及深圳证券交易所“审核函
〔2021〕011310 号”《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的审核问询函》、深圳证券交易所“审核函〔2022〕
010371 号”《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）之要求，
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，开展核查工作，已于 2021 年 10 月 20 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关
于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕
电气科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》（以下简称“专项核查报
告”），于 2022 年 1 月 17 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电
气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2022 年 3 月 28 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于
2022 年 6 月 7 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“补充法律意见书（三）”），于 2022 年 9 月 28 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布了《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》（以
下简称“《保荐业务管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》
等制度，并于 2023 年 2 月 17 日正式实施。
2023 年 2 月 17 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《深圳证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》等制度，并于 2023 年
2 月 17 日正式实施。
现本所律师根据自补充法律意见书（四）出具至今（以下简称“补充事项
期间”）发生的或变化的重大事项，发表补充 2022 年年报事项的法律意见。为
免疑义，本补充法律意见书中所称“报告期”指 2020 年、2021 年、2022 年。
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书、律师工作报
告、专项核查报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律
意见书（三）及补充法律意见书（四）出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本补充法律意见书是
对原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）、补充
法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法律意见书（四）的补充，须
与原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）、补充
法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法律意见书（四）一并使用，
原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补充法律意见书（一）、补充法
律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法律意见书（四）中未被本补充
法律意见书修改的内容仍然有效，原法律意见书、律师工作报告、专项核查报
告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及
补充法律意见书（四）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
除非另有说明，本所于原法律意见书、律师工作报告、专项核查报告、补
充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法
律意见书（四）中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会以及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本
所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
第一部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法
律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
2021 年 8 月 23 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会。发行人 2021
年第三次临时股东大会所作出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的
职权范围之内，仍处于有效期。
发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 4 日经深圳证券交易所创业板上市委
2022 年第 49 次审议会议审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但
尚需报送中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存续且持
续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股
票上市规则》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关议案已经发行人 2021 年第三次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
2．根据天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2023〕338 号），发行人
2020 年度、2021 年度及 2022 年净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分
别为 5,953.06 万元、6,140.91 万元及 5,656.26 万元，发行人具有持续盈利能力，
且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2023〕338 号），发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
4．发行人及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
5．本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《注册管理办法》），详情参见本节“（三）发行人本次发行上市符合《注册
管理办法》规定的发行条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项
的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，且发行人已设
立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，具备健全及运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，且发行人最近三年财务会计报告已由注册会计师出具无
保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3．发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《注册管理办法》第十二条的相关规定。
4．发行人的证载经营范围为一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关
控制设备制造；气压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；电子元
器件制造；电器辅件制造；电机制造；汽车零部件及配件制造；体育用品及器
材制造；体育消费用智能设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。发行人的主营业务为继电器类控制件及其
衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产和销售，该等业务未超出前述证载
经营范围，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三
条第（三）项的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
1．经核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件，
即符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．经核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 5,400 万元，本次发行上
市后发行人的股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定。
3．根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕338 号”《审计报告》、发行人
2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《招股说明书》并经本所律师核查，
发行人目前的股本总额为 5,400 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行不
超过 1,800 万股股份，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份
总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人的章程、发行人出具的声明和承诺，发行人为境内企业且不
存在表决权差异安排。根据《招股说明书》及发行人出具的声明和承诺，发行
人本次发行上市选择的上市标准为《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项：最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据天健会计师出具
的“天健审〔2023〕338 号”《审计报告》，发行人 2022 年、2021 年度及 2020 年
度净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 5,953.06 万元、6,140.91
万元、5,656.26 万元，最近两年净利润均为正数且累计超过 5,000 万元，符合所
选择的上市标准。发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项的规定
发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 4 日经深圳证券交易所创业板上市委
2022 年第 49 次审议会议审议通过。
3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，本所律师认为，除尚需报送中国证监会履行发行注册程序外，
发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《股票上
市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
补充事项期间，发行人独立性事宜未发生变化，发行人资产独立、完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
五、 发起人和股东
（一）发行人股东情况
经核查，补充事项期间，发行人现时股东未发生变化，发行人共同实际控
制人未发生变化。
（二）发行人的股份质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的确认，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人股份不存在质押情况。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变更。
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司经营范围和经营方式
未发生变化。
2．发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司目前的《营业执照》及
其各自公司章程核准经营范围内的业务，已取得以下资质证书和认证证书：
3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（1）资质证书
序号 证书名称 证书编号 许可内容 发证机关 发证日期 有效期 持有人
浙江省科
学技术
厅、浙江
2022 年
高新技术 GR20223 省财政
1. / 12 月 24 三年 发行人
企业证书 3009035 厅、国家
日
税务总局
浙江省税
务局
2021 年
浙乐 准予在许
城镇污水 1 月 28
（开）排 可范围内 乐清市综
排入排水 2021 年 1 日至
2. 准字第 向城镇排 合行政执 发行人
管网许可 月 28 日 2026 年
20210004 水设施排 法局
证 1 月 27
号 放污水
日
中华人民 中华人民
（海关注
共和国海 进出口货 共和国温
册编码） 2016 年 6
3. 关报关单 物收发货 州海关驻 长期 发行人
33039626 月 30 日
位注册登 人 乐清办事
92
记证书 处
中华人民 中华人民
（海关注
共和国海 进出口货 共和国温
册编码） 2017 年 8 美硕进
4. 关报关单 物收发货 州海关驻 长期
33039649 月4日 出口
位注册登 人 乐清办事
M7
记证书 处
预包装食
品（含冷
藏冷冻食
品）销
JY333038 乐清市市 至 2026
食品经营 售；热食 2021 年 2
5. 20228824 场监督管 年2月 发行人
许可证 类食品制 月2日
3 理局 1日
售；自制
饮品制售
（简单加
工制作）
（2）认证证书
序 发证日
证书名称 发证机关 证书内容 证书编号 有效期 持有人
号 期
Quality 质量管理体
Austria
系符合下列
质量管理 Trainings,
标准要求： 2021 年 2 至 2024 年
1. 体系认证 Zertifizieru 0383843 发行人
IATF 月3日 2月2日
证书 ngs und
Begutachtu 16949:2016
ngs GmbH 含产品设计
质量管理 建立的质量 00120Q36
中国质量 2020 年 8 至 2023 年
2. 体系认证 管理体系符 081R0M/3 发行人
认证中心 302 月 10 日 8月9日
证书 合标准：
3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
GB/T 19001-
2016/ISO
9001:2015，
通过认证范
围如下：电
动水阀和继
电器的设计
和生产
环境管理体
系符合标
准：GB/T
24001-
2016/ISO
环境管理 14001:2015 00121E32
中国质量 ，通过认证 543R3M/3 2021 年 6 至 2024 年
3. 体系认证 发行人
认证中心 范围如下：
700 月 30 日 6 月 29 日
证书
继电器和电
动水阀的设
计、生产及
相关管理活
动
职业健康安
全体系已经
符合如下管
理体系标
准：
GB/T45001-
职业健康 2020/ISO450
00121S31
安全管理 中国质量 01:2018，本 2021 年 6 至 2024 年
4.
证书适用于
929R3M/3 发行人
体系认证 认证中心 700 月 30 日 6 月 29 日
证书 与下述相关
的所有活
动：继电器
与电动水阀
的设计、生
产及相关管
理活动
符合
IS0/IEC1702
5:2017《检
测和校准实
中国合格
中国合格 验室能力的
评定国家
评定国家 通用要求》 CNASL92 2022 年 8 至 2028 年
5. 认可委员 发行人
认可委员 （CNAS- 17 月3日 8月2日
会实验室
会 CL01《检测
认可证书
和校准实验
室能力认可
准则》）的
要求
TV
TV 目击 EN61810- UA505535 2022 年 7
6. Rheinland( 12 个月 发行人
实验室 China)
1:2015+A1 06-0001 月 29 日
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
Co.,Ltd.
根据发行人的声明并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的业
务和经营已取得了必要的经营资质和许可，截至本补充法律意见书出具日，前
述经营资质和认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦
不存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司没有在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的主营业务
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营
范围未曾发生重大变化，主营业务一直为继电器类控制件及其衍生执行件流体
电磁阀类产品的研发、生产及销售。根据天健会计师出具的《审计报告》（天健
审〔2023〕338 号），2022 年、2021 年、2020 年发行人的主营业务收入分别为
534,621,397.64 元、574,848,075.54 元、461,608,624.94 元，占发行人当期营业收
入的 99.54%、99.57%、99.76%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人仍为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围
内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户及供应商
1、发行人的主要客户
（1）发行人主要客户的基本情况
经核查，报告期内发行人各期前五大客户的基本情况如下：
序号 客户名称 企业类型 注册资本 成立日期 经营状态
股份有限公司（上
美的集团股份有限公司 6,997,053,441
1. 市、自然人投资或 2000.4.7 在业
（SZ.000333） 元
控股）
2. 广东信鸿泰电子有限公 有限责任公司（自 500 万元 2008.8.20 在业
3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
司 然人投资或控股）
广东格兰仕集团有限公 有限责任公司（台 9,263.94 万美
3. 2003.4.3 在业
司 港澳与境内合资） 元
有限责任公司（非
TCL 家电集团有限公
4. 自然人投资或控股 44,800 万元 2007.12.18 在业
司
的法人独资）
宁波奥克斯电气股份有 其他股份有限公司
5. 135,000 万元 2003.6.24 存续
限公司 （非上市）
HELLA GmbH & Co. Public limited
6. - 1899.1.1 Active
KGaA company
Limited Liability
7. ONTIUM CORP LLC - 2010.8.24 -
Company
有限责任公司（自
8. 广东盈科电子有限公司 然人投资或控股的 1,000 万元 1997.9.18 在业
法人独资）
注：境外客户基本信息来源于中国人民财产保险股份有限公司出具的《资信报告》。
（2）发行人主要客户的销售金额及占比
报告期内，发行人各期前五大客户（同一控制下的客户合并计算）的销售
金额及其占发行人当期营业收入的比例如下表所示：
2022 年度
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
注1
美的集团 继电器 26,251.06 48.88%
注2 继电器/流体电磁
广东信鸿泰电子有限公司 3,304.28 6.15%
阀
注3
奥克斯 继电器 2,689.13 5.01%
注4
格兰仕 继电器 2,386.47 4.44%
注5
TCL 继电器 1,702.66 3.17%
合计 / 36,333.60 67.65%
2021 年度
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
美的集团 继电器 30,920.31 53.56%
继电器/流体电磁
广东信鸿泰电子有限公司 4,586.95 7.94%
阀
格兰仕 继电器 2,010.93 3.48%
奥克斯 继电器 1,225.76 2.12%
TCL 继电器 1,148.86 1.99%
合计 / 39,892.81 69.09%
2020 年度
客户名称 销售类型 销售金额（万元） 占收入总额的比例
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
美的集团 继电器 28,808.16 62.26%
继电器/流体电磁
广东信鸿泰电子有限公司 3,739.31 8.08%
阀
格兰仕 继电器 1,342.73 2.90%
奥克斯 继电器 1,160.26 2.51%
注6
HELLA 继电器 804.43 1.74%
合计 / 35,854.89 77.49%
注 1：美的集团包括广东美的制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、佛山
市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、佛山市顺德区美
的洗涤电器制造有限公司、广东美的希克斯电子有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、
广东美的环境电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、
芜湖美的厨卫电器制造有限公司、无锡飞翎电子有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、
美的集团武汉制冷设备有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、广东美的暖通设备有限
公司、湖北美的电冰箱有限公司、东芝家用电器制造（南海）有限公司、淮安威灵电机制
造有限公司、小天鹅（荆州）三金电器有限公司、美智光电科技股份有限公司、美的集团
武汉暖通设备有限公司、芜湖美的智能厨电制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造
有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、MIDEA REFRIGERATION EQUIPMENT
(THAILAND) CO.，LTD、湖北美的楼宇科技有限公司，前述公司为同一控制，销售收入
合并。
注 2：2020 年 12 月 7 日公司名称由佛山市顺德区信鸿泰电子科技有限公司变更为广东
信鸿泰电子有限公司。
注 3：奥克斯包括奥克斯空调股份有限公司、宁波奥克斯智能家用电器制造有限公司、
南昌市奥克斯电气制造有限公司、安徽奥克斯智能电气有限公司、宁波奥克斯供应链管理
有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
注 4：格兰仕包括中山格兰仕工贸有限公司、格兰仕智能家电（广东）有限公司、佛
山市顺德格兰仕商贸有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
注 5：TCL 包括 TCL 空调器（九江）有限公司、中山 TCL 制冷设备有限公司、TCL
空调器（武汉）有限公司、TCL 空调器（中山）有限公司、广东万颗子智控科技有限公司，
前述公司为同一控制，销售收入合并。
注 6：HELLA 包括 Hella Asia Singapore Pte Ltd、Hella Automotive South Africa Pty Ltd、
HELLA GmbH & Co. KGaA、HELLA GmbH & Co. KGaA-S、Hella India Automotive Private
Limited、Hella Automotive Sales, Inc、Hella India Lighting Limited、HELLAMEX S.A. DE
C.V.、海拉贸易（上海）有限公司，前述公司为同一控制，销售收入合并。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；不
存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人共同实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存
3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2、发行人的主要供应商
（1）发行人主要供应商的基本情况
经核查，报告期内发行人各期前五大供应商的基本情况如下：
序号 供应商名称 企业类型 注册资本 成立日期 经营状态
福达合金材料股份有限公 其他股份有限公
1. 注 13,762 万元 1999.4.5 存续
司（SH.603045） 1 司（上市）
白银一致长通超微线材有 其他有限责任公
2. 注 - 2017.12.26 在业
限公司珠海分公司 2 司分公司
有限责任公司
宁波北仑通骋飞机械有限
3. （自然人投资或 50 万元 2012.9.29 存续
公司
控股）
有限责任公司
宁波市万林电子科技有限
4. （ 台 港 澳 法 人 独 520 万美元 2010.6.12 存续
公司
资）
有限责任公司
5. 浙江华腾电子有限公司 800 万元 1995.10.30 存续
（自然人独资）
注 1：自 2022 年 3 月开始公司与福达合金材料股份有限公司的业务合作转移至其控股
子公司浙江福达合金材料科技有限公司，以下涉及福达合金的数据均以两家公司合并口径
列示；
注 2：白银有色集团股份有限公司（601212.SH）控股子公司。
（2）发行人主要供应商的采购金额及其占比
报告期内，发行人向前五大供应商的合计采购金额及其占发行人采购总额
的情况如下表所示：
2022 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 3,226.03 9.72%
浙江华腾电子有限公司 塑料件 2,847.40 8.58%
福达合金材料股份有限公司 漆包线 2,779.28 8.37%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分
塑料件 2,647.90 7.98%
公司
宁波市万林电子科技有限公司 触点类 2,641.18 7.96%
合计 / 14,141.80 42.61%
2021 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
福达合金材料股份有限公司 触点类 5,987.70 14.20%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分
漆包线 5,206.40 12.35%
公司
3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 4,815.02 11.42%
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 4,021.47 9.54%
浙江华腾电子有限公司 塑料件 3,316.01 7.87%
合计 / 23,346.60 55.38%
2020 年度
供应商名称 采购类型 采购额（万元） 占采购总额比例
福达合金材料股份有限公司 触点类 4,239.74 14.50%
宁波市万林电子科技有限公司 塑料件 3,567.25 12.20%
宁波北仑通骋飞机械有限公司 五金件 3,343.15 11.43%
白银一致长通超微线材有限公司珠海分
漆包线 2,442.35 8.35%
公司
浙江华腾电子有限公司 塑料件 2,105.95 7.20%
合计 / 15,698.43 53.69%
经核查，本所律师认为，发行人、发行人共同实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；
不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人共同实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
八、 发行人的关联方与关联交易
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《股票上市规则》，参照《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》，报告期内，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的共同实际控制人
经本所律师核查，发行人无控股股东，共同实际控制人为黄晓湖、刘小龙、
虞彭鑫、黄正芳、陈海多，具体情况详见律师工作报告“六、发起人和股东”之
“（六）发行人的共同实际控制人”。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除共同实际控制人外，
不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
3．发行人的子公司
3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
发行人现有 1 家境内全资子公司美硕进出口，报告期内另有 1 家参股子公
司（已于 2020 年 9 月将所持股权转让给无关联第三方），具体情况详见律师工
作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5．发行人的共同实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密
切的家庭成员
发行人的共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的
家庭成员包括该等人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．发行人共同实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
广西黄氏矿业有限公司（已于
1. 发行人共同实际控制人黄晓湖持股 20%的企业
2020 年 10 月 12 日注销）
发行人共同实际控制人黄正芳个体经营的个体
2. 乐清市雁荡灵岩书画院
工商户
除上述企业及发行人及其控股子公司外，发行人共同实际控制人不存在控
制的其他企业。
7．其他关联方
发行人的其他关联方包括董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业以及本所律师依据实质重于形式的原则进行认定的关联方。
报告期内，发行人的其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
乐清市熹达冲件厂（已于 2020 发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林
1.
年 9 月 30 日注销） 建持股 100%并担任法定代表人的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
乐清市锦宇企业管理合伙企业
2. 锦成持股 0.95%并担任执行事务合伙人的企
（有限合伙）
业
香港朗诗德电气有限公司曾持股 100%，发
浙江朗诗德科技有限公司（已于 行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦
3.
2022 年 10 月 13 日股权转让） 成曾担任法定代表人、董事长及总经理的企
业（已于 2022 年 10 月 13 日卸任）
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
4. 香港朗诗德电气有限公司
锦成持股 55%并担任董事的企业
3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
浙江朗诗德健康饮水设备股份有 锦成持股 28.99%并担任法定代表人及董事
5.
限公司 长，黄正芳配偶的妹夫林建持股 0.57%并担
任执行监事的企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
绍兴朗诗德健康饮水设备有限公
100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶
6. 司（已于 2023 年 2 月 27 日注
的弟弟朱锦成担任法定代表人及执行董事的
销）
企业
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
90%，发行人共同实际控制人黄正芳养女朱
7. 温州云石正道智能科技有限公司
怡蒙持股 10%，且曾担任法定代表人、经
理、执行董事的企业
温州品吧科技有限公司（2022 年 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
8.
11 月 9 日设立） 100%的企业
杭州怡水科技有限公司（已于 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持
9.
2021 年 8 月 10 日转让股权） 股 70.09%的企业
杭州乐润智逸信息科技有限公司 浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股
10.
（已于 2019 年 3 月 22 日注销） 70%的企业
发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱
锦成持股 20.02%并担任法定代表人、董事
11. 朗诗德电气有限公司 长及总经理，黄正芳配偶的妹夫林建持股
5.33%，黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股
10.47%的企业
朗诗德电气有限公司持股 100%，发行人共
12. 苏州朗诗德电气有限公司 同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任
法定代表人、执行董事兼总经理的企业
青岛朗诗德电气有限公司（已于
13. 朗诗德电气有限公司曾持股 100%的企业
2021 年 11 月 3 日转让股权）
14. 凤阳县锦宇电子有限公司 朗诗德电气有限公司持股 100%的企业
上海朗诗德进出口有限公司（已
15. 朗诗德电气有限公司持股 80%的企业
于 2022 年 6 月 22 日注销）
16. 武汉本德电气有限公司 朗诗德电气有限公司持股 70%的企业
湖北锦华电子有限公司（2022 年
朗诗德电气有限公司持股 100%，浙江朗诗
17. 9 月 16 日受让自浙江朗诗德电子
德电子有限公司曾持股 100%的企业
有限公司）
浙江朗诗德电子有限公司（于
18. 2021 年 5 月 26 日转让股权，于 朗诗德电气有限公司持股 51%的企业
2022 年 9 月 19 日重新持股）
光山县辉腾电子有限公司（已于
19. 朗诗德电气有限公司曾持股 50%的企业
2022 年 9 月 16 日转让股权）
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持
20. 中富行贸易拓展有限公司
股 100%并担任董事的企业
上海增益商贸有限公司（曾用
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持
名：上海增淼网络科技有限公
21. 股 13.33%并担任法定代表人、执行董事的
司，于 2021 年 8 月 10 日更名为
企业
上海增益商贸有限公司）
发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙间
22. 合益融资租赁（深圳）有限公司
接持股并担任法定代表人、董事长的企业
23. 上海诚意文具礼品有限公司（已 发行人共同实际控制人黄正芳的姐姐黄兰芬
3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
于 2023 年 1 月 12 日注销） 曾担任执行董事的企业
温州旺林电器有限公司（已于 发行人共同实际控制人黄正芳配偶弟弟的配
24.
2020 年 3 月 6 日注销） 偶胡玲飞曾持股 36%的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐夫
何有洪持股 50%并担任法定代表人、执行董
25. 云和县金友木业有限公司
事兼总经理，刘小龙配偶的二姐蓝水红持股
50%并担任监事的企业
云和县欢扬工艺品厂（已于 发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝
26.
2021 年 7 月 22 日注销） 水红持股 100%并担任法定代表人的企业
发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝
27. 云和县昕合工艺品有限公司 水红持股 100%并担任法定代表人、执行董
事、总经理的企业
温州睿澳智能科技有限公司（曾 发行人共同实际控制人陈海多配偶的弟弟黄
用名：杭州睿澳智能科技有限公 海滨持股 20%并担任法定代表人、执行董事
28.
司，于 2023 年 2 月 1 日更名为 兼总经理，陈海多配偶的弟弟的配偶夏素蜜
温州睿澳智能科技有限公司） 持股 70%的企业
发行人共同实际控制人陈海多岳父黄胜华持
股 60%并担任法定代表人、执行董事、总经
29. 浙江皇能电气有限公司
理，陈海多配偶的弟弟黄海滨持股 40%并担
任监事的企业
发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐夫李伯良
持股 51%并担任法定代表人、经理及执行董
30. 中山市华建船用配件有限公司
事，虞彭鑫的姐姐虞慧微持股 49%并担任监
事的企业
温州市点顾企业管理咨询服务有 发行人监事会主席卿新华的配偶陈燕持股
31.
限公司 50%并担任监事的企业
发行人董事、副总经理刘峰的弟弟刘伟持股
51%并担任法定代表人、经理及执行董事，
32. 乐清市华飞五金有限公司
刘峰弟弟的配偶金乐持股 49%并担任监事的
企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的姐姐的配
33. 浙江乐大启晟贸易有限公司 偶陈云持股 100%并担任法定代表人、经理
及执行董事的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温
义乌市赛征电子商务有限公司
34. 乐持股 90%并担任法定代表人、经理及执行
（已于 2021 年 6 月 9 日注销）
董事的企业
义乌市塞可班梨电子商务有限公 发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温
35. 司（已于 2021 年 6 月 9 日注 乐持股 90%并担任法定代表人、经理及执行
销） 董事的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温
乌鲁木齐云初和商贸有限公司
36. 乐持股 100%并担任法定代表人、总经理及
（已于 2022 年 3 月 17 日注销）
执行董事的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的妹妹王红
持股 20%并担任监事，刘峰配偶的妹妹的配
37. 青岛三福装饰材料有限公司
偶蒋振超持股 80%并担任法定代表人、执行
董事兼总经理的企业
发行人董事、副总经理刘峰配偶的妹妹王红
38. 青岛东乐装饰材料有限公司 持股 5%，刘峰配偶的妹妹的配偶蒋振超持
股 55%并担任法定代表人、执行董事兼总经
3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
理的企业
乐清市拓盈电器商务服务部（普
发行人副总经理、董事会秘书施昕持有 51%
39. 通合伙）（已于 2020 年 10 月 27
出资份额并担任执行事务合伙人的企业
日注销）
发行人副总经理、董事会秘书施昕持股
浙江容禾自动化有限公司（已于
40. 100%并担任法定代表人、经理、执行董事
2020 年 11 月 12 日注销）
的企业
杭州一珩科技有限公司（已于
发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内
41. 2020 年 11 月 2 日转让股权并辞
1 曾持股 30%并担任监事的企业
去任职）注
注2
42. 温州一珩科技有限公司 杭州一珩科技有限公司持股 45%的企业
乐清市拓力贸易有限公司（已于 发行人副总经理、董事会秘书施昕持股 51%
43.
2019 年 12 月 12 日注销） 并担任法定代表人、经理、执行董事的企业
乐清有爱流浪狗救助有限公司
发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股
44. （已于 2021 年 2 月 25 日转让股
60%并担任监事的企业
权并辞去任职）
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
夫戴宾持股 50%并担任法定代表人、经理、
45. 浙江京中电器有限公司
执行董事，施昕配偶的姐姐刘乐乐持股 50%
并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
夫戴宾持股 51%并担任法定代表人、执行董
46. 上海京中电气科技有限公司
事兼总经理，施昕配偶的姐姐刘乐乐持股
49%并担任监事的企业
发行人副总经理、董事会秘书施昕配偶的姐
夫范茂靖持股 50%并担任法定代表人、执行
47. 乐清市伟春电气有限公司
董事兼总经理，施昕配偶的姐姐刘静静持股
50%并担任监事的企业
发行人职工代表监事蔡玉珠配偶的弟弟胡国
48. 温州杭城商贸有限公司 新持股 55%并担任法定代表人、经理、执行
董事的企业
发行人职工代表监事蔡玉珠配偶的弟弟胡国
49. 金川区奢华一身皮草商行
新担任经营者的个体工商户
发行人独立董事黄晓亚持股 19%并担任董事
50. 乐清永安会计师事务所有限公司
的企业
发行人独立董事黄晓亚的哥哥黄旭晓持股
60%并担任法定代表人、执行董事兼总经
51. 云南永兴祥茶叶有限公司
理，黄晓亚哥哥的配偶南琼霞持股 40%并担
任监事的企业
发行人独立董事黄晓亚的哥哥黄旭晓个体经
52. 太原市万柏林区老晒青茶庄
营的个体工商户
昆明市五华区四水归堂珠宝店
发行人独立董事黄晓亚的弟弟黄浩个体经营
53. （已于 2020 年 12 月 23 日注
的个体工商户
销）
发行人独立董事黄晓亚的弟弟黄浩个体经营
54. 昆明滇池度假区四水归堂珠宝店
的个体工商户
发行人独立董事计时鸣持股 30%并担任执行
55. 浙江商翼航空科技有限公司
董事、法定代表人的企业
56. 浙江欣园科技有限公司 发行人独立董事计时鸣持股 20%并担任经理
3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 与发行人之间的关系
的企业
注 1：施昕已于 2020 年 11 月 2 日转让杭州一珩科技有限公司的股权并辞去该公司的
任职，根据《股票上市规则》，前述股权转让后 12 个月内杭州一珩科技有限公司仍作为关
联方披露，自 2021 年 12 月起，杭州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，作为比
照关联方披露；
注 2：自 2021 年 12 月起，温州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，作为比
照关联方披露。
（二）关联交易
根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕338 号”《审计报告》并经本所律师
核查，发行人在报告期内发生的关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期采购商品、接受劳务的情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
乐清市熹达冲件厂 冲压件 - - 1,749,498.59
杭州一珩科技有限公 设备（视觉检测设
—— - -
司 备）及服务
温州一珩科技有限公 设备（视觉检测设
—— 211,061.94 69,646.02
司 备）
浙江容禾自动化有限
设备 - - 2,845,753.98
公司
浙江朗诗德健康饮水
饮水净水一体机 - - 67,964.60
设备股份有限公司
（2）报告期出售商品、提供劳务的情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
3,071,419.78 6,217,999.44 4,468,506.01
备股份有限公司 阀）
绍兴朗诗德健康饮水设 货物（流体电磁
- 134,693.73 59,787.11
备有限公司 阀）
浙江皇能电气有限公司 货物（继电器） - - 5,207.97
浙江容禾自动化有限公 水电费、专利权使
- - 4,424.78
司 用费
2. 关联租赁情况
报告期内，发行人发生的关联租赁情况如下：
单位：元
3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
租赁资 2022 年度确认的租 2021 年度确认 2020 年度确认的
承租方名称
产种类 赁收入 的租赁收入 租赁收入
浙江容禾自动
厂房 - - 15,288.89
化有限公司
3. 关联担保
发行人及其子公司作为被担保方的情况如下：
单位：元
截至报告期末担保是
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
否已经履行完毕
黄正芳、黄晓
23,950,000.00 2018/12/7 2020/6/9 是
湖、刘小龙
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 6,800,000.00 2019/12/20 2020/8/17 是
彭鑫、陈海多
黄正芳、黄晓
湖、刘小龙、虞 4,500,000.00 2019/12/20 2020/8/17 是
彭鑫、陈海多
黄晓湖 5,483,261.61 2020/9/3 2021/3/3 是
黄晓湖 21,926,935.17 2020/9/25 2021/3/24 是
黄晓湖 10,277,862.29 2021/3/26 2021/9/21 是
黄晓湖 9,871,198.28 2021/4/23 2021/10/20 是
黄晓湖 9,200,000.00 2021/5/28 2021/11/24 是
黄晓湖 3,599,691.20 2021/6/25 2021/12/22 是
黄晓湖 9,800,000.00 2021/9/29 2022/3/27 是
黄晓湖 14,900,000.00 2021/10/26 2022/4/21 是
黄晓湖 10,000,000.00 2021/11/26 2022/5/25 是
黄晓湖 4,900,000.00 2021/12/24 2022/6/23 是
黄晓湖 12,400,000.00 2022/5/26 2022/11/25 是
黄晓湖 10,000,000.00 2022/6/24 2022/12/23 是
黄晓湖 9,800,000.00 2022/4/27 2022/10/7 是
黄晓湖 4,830,000.00 2022/7/28 2023/1/28 否
4. 关联方资金拆借
（1） 发行人拆入资金情况
① 2020 年度
单位：元
注]
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付 本期资金占用费[
黄晓湖 17,024,230.49 17,024,230.49 - - 402,366.91
刘小龙 11,785,730.00 11,785,730.00 - - 293,651.28
黄正芳 9,700,955.00 9,700,955.00 - - 241,707.38
虞彭鑫 10,381,910.00 10,381,910.00 - - 258,673.94
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
注]
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付 本期资金占用费[
陈海多 6,982,360.00 6,982,360.00 - - 173,971.32
[注]发行人股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多免息借款给发行人用于日
常运营，发行人根据贷款期限参照银行同期贷款利率计提资金占用费并记入资本公积。
5. 关联方代收代付款项
2020 年通过乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）代为支付成本费用
1,472,454.76 元。
6. 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 4,044,154.16 4,985,821.74 4,572,472.49
（三）关联方应收应付款项
1. 应收关联方款项
单位：元
2022.12.31 2021.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 - - - -
浙江朗诗德健康饮水设备股
- 711,141.74 35,557.09 2,446,174.42 122,308.72
份有限公司
绍兴朗诗德健康饮水设备有
- - - 45,053.51 2,252.68
限公司
小 计 - 711,141.74 35,557.09 2,491,227.93 124,561.40
其他应收
- - - - -
款
浙江朗诗德健康饮水设备股
- - - - -
份有限公司
小 计 - - - - -
（续上表）
2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 - -
浙江朗诗德健康饮水设备股
- 2,637,279.30 131,863.97
份有限公司
绍兴朗诗德健康饮水设备有
- 62,521.40 3,126.07
限公司
小 计 - 2,699,800.70 134,990.04
其他应收
- - -
款
浙江朗诗德健康饮水设备股
- 100,000.00 10,000.00
份有限公司
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
小 计 - 100,000.00 10,000.00
（四）比照关联交易披露的情况
1. 比照关联方披露的企业
序号 企业名称 与发行人之间的关系
发行人共同实际控制人黄正芳哥哥的儿子黄
乐清市盈进贸易有限公司（已于
1. 大晓持股 51%并担任法定代表人、经理、执
2020 年 10 月 27 日注销）
行董事的企业
发行人共同实际控制人黄正芳四姐的女儿卢
素微持股 20%并担任执行董事兼总经理的企
2. 温州纵达贸易有限公司 业；黄正芳四姐的儿媳黄彩录持股 30%并担
任监事；黄正芳四姐的儿子卢学静持股
30%；黄正芳四姐的女婿黄平静持股 20%
发行人共同实际控制人黄正芳配偶朱乐琴堂
3. 乐清市炬鹰电子有限公司 兄弟的儿子朱向强持股 90%并担任法定代表
人、执行董事兼总经理的企业
发行人共同实际控制人黄正芳四姐的儿子卢
学军担任法定代表人、执行董事并持股 90%
4. 浙江安普电气有限公司
的企业，黄正芳四姐的儿媳黄彩录持股 10%
并担任监事
发行人共同实际控制人黄正芳四姐的女婿黄
5. 弘葡国际贸易（上海）有限公司 振东持股 20%并担任执行董事的企业；黄正
芳四姐的儿子卢学静持股 30%
注1 发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内
6. 杭州一珩科技有限公司
曾持股 30%并担任监事的企业
注2
7. 温州一珩科技有限公司 杭州一珩科技有限公司持股 45%的企业
注 1：施昕已于 2020 年 11 月 2 日转让杭州一珩科技有限公司的股权并辞去该公司的
任职，根据《股票上市规则》，前述股权转让后 12 个月内杭州一珩科技有限公司仍作为关
联方披露，自 2021 年 12 月起，杭州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，考虑到
其子公司温州一珩科技有限公司与发行人之间存在交易，因此比照关联方披露；
注 2：自 2021 年 12 月起，温州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，考虑到
其与发行人之间存在交易，因此比照关联方披露。
以上 7 家企业不属于《股票上市规则》界定的关联方，但由于报告期内与
发行人之间存在交易，因此比照关联方披露。
2. 比照关联交易披露的交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：元
公司名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
温州纵达贸易有限
红酒采购款 168,760.40 218,376.22 246,004.00
公司
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
温州一珩科技有限 设备（视觉检测
106,194.69 —— ——
公司 设备）
（2）销售商品
单位：元
公司名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江安普电气有限
货物（继电器） 41,238.94 - -
公司
（3）租赁情况
单位：元
租赁资产 2022 年度确认 2021 年度确 2020 年度确认
出租方名称
种类 的租赁费 认的租赁费 的租赁费
浙江安普电气有限公司 厂房 - - 106,666.67
3. 比照关联方披露的应收应付款项
单位：元
项目名称 公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 - - - -
- 温州一珩科技有限公司 82,694.69 —— ——
温州纵达贸易有限公司 70,100.00
小计 - 152,794.69 —— ——
4. 比照关联方披露的代收代付款项
2020 年 发 行 人 通 过 乐 清 市 盈 进 贸 易 有 限 公 司 代 为 支 付 成 本 费 用
2,151,813.56 元。
（五）关联交易的公允性
2021 年 3 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年预计日常关联交易的议案》；2021 年 8 月 23 日，发行人召开 2021
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》；2022 年 3 月 3 日，发行人召开
2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年预计日常关联交易的议
案》，关联股东已回避表决；2023 年 3 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案》，关联董事
已回避表决，尚需经 2022 年年度股东大会审议通过。
发行人全体独立董事已就《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》出具独立董事意见：公司于 2018 年 1 月 1
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
日至 2021 年 6 月 30 日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易
价格依据市场定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自愿、
公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重
大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
发行人全体独立董事已就《关于公司 2021 年预计日常关联交易的议案》出
具独立董事意见：公司 2021 年预计日常关联交易为公司正常经营业务所需的交
易，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产经营中
发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损
害公司和中小股东的利益；公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规
定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人全体独立董事已就《关于公司 2022 年预计日常关联交易的议案》出
具独立董事意见：公司 2022 年预计日常关联交易为公司正常经营业务所需的交
易，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产经营中
发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损
害公司和中小股东的利益；公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规
定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人全体独立董事已就《关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案》出
具独立董事意见：公司 2023 年预计日常关联交易为公司正常经营业务所需的交
易，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产经营中
发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损
害公司和中小股东的利益；公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规
定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据发行人股东大会决议及独立董事意见并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序，关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，不存在损害发行人及其股
东利益的情形。
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的共同实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业
务相同或相似的业务的情形。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对关联方认定及关
联交易情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒；对减少关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对外投资情况未发生变
化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权及他
项权利未发生变化。
（三）房产情况
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的房屋所有权及他
项权利未发生变化。
（四）知识产权
1. 商标
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项注册商标，具
体情况如下：
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 他项
权利人 注册号 注册商标 类别 专用权期限 取得方式
号 权利
2022.10.14-
1 发行人 56475728 17 原始取得 无
2032.10.13
2. 专利权
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 23 项专利，具体
情况如下：
序 取得 他项
权利人 类型 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
号 方式 权利
一种快速安装的
实用 ZL202221 原始
1. 发行人 水路板 U 型自清 2022.06.02 2022.09.13 无
新型 372451.4 取得
洁电磁阀
实用 一种集成逆止功 ZL202221 原始
2. 发行人 2022.06.07 2022.11.08 无
新型 能的电磁阀 409017.9 取得
一种两组高抗冲
实用 ZL202221 原始
3. 发行人 击型磁保持继电 2022.06.07 2022.09.13 无
新型 406399.X 取得
器
一种抗短路电流
实用 ZL202221 原始
4. 发行人 及安全监测继电 2022.06.21 2022.11.08 无
新型 556076.9 取得
器
实用 一种低成本且易 ZL202221 原始
5. 发行人 2022.06.21 2022.09.27 无
新型 组装的衔铁组件 555143.5 取得
实用 一种安装便捷的 ZL202221 原始
6. 发行人 2022.06.22 2022.09.09 无
新型 磁保持继电器 579390.9 取得
一种簧片安装结
实用 ZL202221 原始
7. 发行人 构及具有其的电 2022.06.22 2022.09.09 无
新型 579045.5 取得
磁继电器
实用 一种电磁继电器 ZL202221 原始
8. 发行人 2022.06.22 2022.09.09 无
新型 安装结构 577541.7 取得
一种可实现自动
实用 化装配的带灭弧 ZL202221 原始
9. 发行人 2022.07.01 2022.09.27 无
新型 功能的直流继电 685853.X 取得
器
一种提升产品绝
实用 ZL202221 原始
10. 发行人 缘距离的衔铁组 2022.07.01 2022.09.27 无
新型 685849.3 取得
件
实用 一种触点回跳补 ZL202221 原始
11. 发行人 2022.07.04 2022.09.27 无
新型 偿结构 707399.3 取得
一种使用电阻焊
实用 ZL202221 原始
12. 发行人 接高防水性能的 2022.07.19 2022.10.21 无
新型 864126.X 取得
电磁阀线圈
一种成型方便性
实用 ZL202221 原始
13. 发行人 能稳定的快速连 2022.07.19 2022.12.13 无
新型 860768.2 取得
接机构
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
一种可实施多层
实用 ZL202222 原始
14. 发行人 叠加利于安装的 2022.07.27 2022.11.29 无
新型 013739.9 取得
拍合式继电器
实用 一种汽车用直流 ZL202221 原始
15. 发行人 2022.07.27 2022.11.15 无
新型 继电器 962285.3 取得
一种使用 PCB 板
实用 固定元器件转换 ZL202221 原始
16. 发行人 2022.07.27 2022.10.28 无
新型 交流电源的拍合 962234.0 取得
式继电器
实用 一种摆动运动型 ZL202221 原始
17. 发行人 2022.07.27 2022.11.29 无
新型 磁保持继电器 961125.7 取得
实用 一种旋入式单通 ZL202222 原始
18. 发行人 2022.08.03 2022.11.08 无
新型 道高压开关 029693.X 取得
实用 一种高压放水电 ZL202222 原始
19. 发行人 2022.08.31 2022.11.29 无
新型 磁阀 332629.9 取得
实用 一种常开放水电 ZL202222 原始
20. 发行人 2022.08.31 2022.12.23 无
新型 磁阀 329731.3 取得
实用 一种低压分流电 ZL202222 原始
21. 发行人 2022.08.31 2022.11.25 无
新型 机阀及智能马桶 329710.1 取得
一种便于自动化
实用 ZL202222 原始
22. 发行人 加工的带背板的 2022.08.31 2022.11.29 无
新型 328860.0 取得
电磁阀
实用 一种多个档位流 ZL202222 原始
23. 发行人 2022.08.31 2022.11.29 无
新型 量的废水电磁阀 328654.X 取得
3. 软件著作权
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 18 项经登记的软
件著作权，具体情况如下：
著作权 初始登记日 保护期 取得 他项
序号 登记号 软件全称 版本号
人 期 （年） 方式 权利
继电器组件机器人 原始
1. 发行人 2022SR0878165 V1.0 2022.07.01 50 无
点焊控制软件 取得
多数回老练导通检 原始
2. 发行人 2022SR0878259 V1.0 2022.07.01 50 无
测控制软件 取得
继电器组件机器人 原始
3. 发行人 2022SR0878358 V1.0 2022.07.01 50 无
装配控制软件 取得
美硕智能工厂工艺 原始
4. 发行人 2022SR0882875 V1.0 2022.07.04 50 无
标准管理软件 取得
美硕智能工厂人员 原始
5. 发行人 2022SR0884167 V1.0 2022.07.04 50 无
管理软件 取得
继电器簧片机器人 原始
6. 发行人 2022SR0884728 V1.0 2022.07.04 50 无
铆接控制软件 取得
美硕智能工厂生产 原始
7. 发行人 2022SR0885679 V1.0 2022.07.04 50 无
过程全程追溯软件 取得
美硕智能工厂人机 原始
8. 发行人 2022SR0904636 V1.0 2022.07.07 50 无
交互终端智能软件 取得
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
双触点铆合控制软 原始
9. 发行人 2022SR0923824 V1.0 2022.07.13 50 无
件 取得
供应商管理系统软 原始
10. 发行人 2022SR1079877 V1.0 2022.08.10 50 无
件 取得
自动焊锡机器人控 原始
11. 发行人 2022SR1080816 V1.0 2022.08.10 50 无
制软件 取得
8 轴带转台机械手型
原始
12. 发行人 2022SR1116127 自动锁螺丝机控制 V1.0 2022.08.12 50 无
取得
软件
水阀线圈与阀体装 原始
13. 发行人 2022SR1254688 V1.0 2022.08.24 50 无
配机控制软件 取得
水阀半自动压端盖 原始
14. 发行人 2022SR1300529 V1.0 2022.08.26 50 无
机控制软件 取得
水阀导杆弹簧装配 原始
15. 发行人 2022SR1300710 V1.0 2022.08.26 50 无
机控制软件 取得
立体仓库智慧管理 原始
16. 发行人 2022SR1300711 V1.0 2022.08.26 50 无
系统软件 取得
工厂产品质量追溯 原始
17. 发行人 2022SR1307041 V1.0 2022.08.26 50 无
系统软件 取得
机检套壳综合设备 原始
18. 发行人 2022SR1336368 V1.0 2022.08.30 50 无
控制软件 取得
4. 域名
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有的域名情况如下：
网站备案/许 他项权
序号 注册人 域名 网站首页 使用期限
可证号 利
浙 ICP 备 2007.3.27-
1 发行人 msrelay.cn www.msrelay.cn 无
13018206 号-4 2026.3.27
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根
据天健会计师出具的“天健审〔2023〕338 号”《审计报告》，截至 2022 年 12 月 3
1 日，发行人固定资产净额为 168,157,082.62 元。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大销售合同具体情况如下：
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
美的集团 广东美的厨 继电 经双方在系统确认盖章后
1. 发行人 2022-1-1
股份有限 房电器制造 器 生效，有效期自签订之日
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
公司 有限公司 起一年内有效，在合同有
合肥美的电 效期届满九十日前，双方
继电
2. 冰箱有限公 2022-4-1 可协商将合同期限延续。
器
司 如双方未就延长期限进行
广东美的生 协商并达成协议，合同有
继电 效期自动顺延，直至签订
3. 活电器制造 2022-1-1
器
有限公司 新的合同
一年（除非合同一方在协
广东美的制 议期满前十日内以书面形
继电
4. 冷设备有限 2022-4-18 式通知另一方合同期满后
器
公司 不再续签合同外，则自动
延长一年）
广东美的暖
通设备有限
公司、合肥
美的暖通设
备有限公
司、重庆美
的通用制冷
设备有限公
司、合肥美
联博空调设 继电
5. 2022-4-18
备有限公 器
司、广东美
的希克斯电 经双方在系统确认盖章后
子有限公 生效，有效期自签订之日
司、合肥美 起一年内有效，在合同有
的希克斯电 效期届满九十日前，双方
子有限公 可协商将合同期限延续。
司、湖北美 如双方未就延长期限进行
的楼宇科技 协商并达成协议，合同有
有限公司 效期自动顺延，直至签订
广东威灵电 新的合同
机制造有限
继电
6. 公司、淮安 2022-5-28
器
威灵电机制
造有限公司
芜湖美的厨
继电
7. 卫电器制造 2022-4-18
器
有限公司
合肥美的洗
衣机有限公
继电
8. 司、无锡小 2022-4-18
器
天鹅电器有
限公司
广东信鸿泰
继电 至另行签署新合同止期间
9. 发行人 / 电子有限公 2018-1-1
器 一直有效
司（曾用
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
名：佛山市
顺德区信鸿
泰电子科技
有限公司）
宁波奥克斯
智能家电电
器制造有限
公司
（需方包括
奥克斯空调
股份有限公
司关联宁波
奥克斯空调 有效期 3 年，双方可协商
有限公司、 将协议期限延续，如双方
宁波奥克斯 未就延长期限进行协商并
奥克斯集
电气有限公 继电 达成协议，除非协议一方
10. 发行人 团有限公 2017-7-1
司、宁波丰 器 在九十天前以书面通知另
司
强电器有限 一方协议期满后不再续签
公司、南昌 协议以外，协议自动延长
市奥克斯电 一年
气制造有限
公司、天津
奥克斯电气
有限公司、
宁波奥克斯
智能商用空
调制造有限
公司等）
2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，合同期
中山格兰仕 满，任一方没有提前 2 个
继电
11. 工贸有限公 2018-5-25 月书面通知终止的或者签
器
广东格兰 司 署新的主购销协议，本协
发行人 仕集团有 议自动续期，直至签署新
限公司 的主购销协议为止
格兰仕智能
系发行人与中山格兰仕工
家电（广 继电
12. 2020-8-24 贸有限公司上述协议之补
东）有限公 器
充协议
司
广东盈科电 继电 持续有效，直至双方签订
13. 发行人 / 2016-1-26
子有限公司 器 新的《采购协议》后失效
Hella KGaA 继电 有效期三年，到期后自动
14. 发行人 HELLA 2017-5-11
Hueck & Co 器 延期，一次一年
TCL 空调器
TCL 科技 （中山）有
继电 至另行签署新合同止期间
15. 发行人 集团股份 限公司、 2020-9-1
器 一直有效
有限公司 TCL 空调器
（武汉）有
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 主要
合同主体 所属集团 客户名称 签订日期 合同有效期
号 标的
限公司、
TCL 空调器
（九江）有
限公司、中
山 TCL 制冷
设备有限公
司
广东万颗子
继电
16. 智控科技有 2022-1-18
器
限公司
浙江朗诗德
健康饮水设 继电 2 年，自 2023 年 1 月 1 日
17. 2022-12-1
浙江朗诗 备股份有限 器 起至 2024-12-31
德健康饮 公司
发行人 水设备股 浙江朗诗德
份有限公 健康饮水设
2021-12- 继电 2 年，自 2021 年 12 月 1
18. 司 备股份有限
26 器 日起至 2023-11-30
公司上虞分
公司
上海伊太信
继电 12 个月，到期后自动续
19. 发行人 / 息科技有限 2020-1-1
器 期，最多可续约两次
责任公司
自签订之日起一年内有
效，如双方在有效期满前
广东华美骏
继电 未以书面形式提出更改或
20. 发行人 / 达电器有限 2019-1-1
器 终止合同，合同将以同样
公司
条件延期一年继续生效，
依此类推
2022-4-1 至 2024-4-1，如
广东瑞德智 不愿续签协议，应在协议
继电
21. 发行人 / 能科技股份 2022-4-1 期满 6 个月前书面通知对
器
有限公司 方，否则协议到期自动延
续一年，以后亦同
有效期一年，除非买卖双
无锡和晶智 方一方于期限届满前三十
继电
22. 发行人 / 能科技有限 2019-1-1 天以书面通知另一方不再
器
公司 续约，合同则自动延长一
年，以此类推
海尔数字科
海尔集团 继电
23. 发行人 技（青岛） 2018-4-4 有效期一年，依此类推
公司 器
有限公司
深圳拓邦股
份有限公 有效期至双方重新签订新
继电
24. 发行人 / 司；惠州拓 2019-8-30 协议、终止合作、或双方
器
邦电气技术 协商终止本协议为止
有限公司
2．采购合同
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大采购合同具体情况如下：
序
合同主体 供应商名称 签订日期 主要标的 合同有效期
号
1. 发行人 宁波北仑通骋飞机械有限公司 2021-6-1 冲压件
宁波杰盈电器科技有限公司（曾用
2. 发行人 名：宁波市鄞州杰盈电器配件有限 2021-6-1 冲压件
公司）
3. 发行人 宁波市万林电子科技有限公司 2021-6-1 塑料件
4. 发行人 宁波市鄞州凯盛电子元件厂 2021-6-1 冲压件
白银一致长通超微线材有限公司珠
5. 发行人 2021-1-1 漆包线
海分公司
6. 发行人 宁波市鄞州施达电子元件厂 2021-6-1 冲压件
7. 发行人 温州聚星科技股份有限公司 2021-6-1 触点
持续有效，
8. 发行人 浙江华腾电子有限公司 2021-6-1 塑料件 直至双方签
订新的《采
9. 发行人 上海福合贸易有限公司 2021-1-1 胶水 购协议》后
失效
10. 发行人 浙江宇辉电子有限公司 2021-6-1 冲压件
11. 发行人 珠海蓉胜超微线材有限公司 2021-1-1 漆包线
12. 发行人 宁波格林触点有限公司 2021-1-1 触点
13. 发行人 浙江福达合金材料科技有限公司 2022-3-1 触点
14. 发行人 东莞新隆漆包线有限公司 2021-11-8 漆包线
15. 发行人 温州锐亚科技有限公司 2021-3-31 冲压件
16. 发行人 宁波途丰电气有限公司 2021-7-1 冲压件
17. 发行人 湖北德重精线有限公司 2021-11-4 漆包线
3．授信、借款、承兑及担保合同
（1）与中国民生银行股份有限公司温州分行的合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人与中国民生银行股份有限公司温州分行之间正在履行的授信合同为 9,500.00
万元额度授信合同，具体情况如下：
2020 年 6 月 15 日，发行人与中国民生银行股份有限公司温州分行签署了
《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH2000000067918 号），由中国民生银
行股份有限公司温州分行在 2020 年 6 月 15 日起至 2023 年 6 月 15 日期间内向
3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
借款人发放最高额度为 9,500 万元的流动资金贷款、汇票承兑、汇票贴现，在
该期限和额度内，对已清偿的授信额度，借款人可以申请循环使用。
前述《综合授信合同》的担保情况如下：
2020 年 12 月 16 日，发行人与中国民生银行股份有限公司温州分行签署了
《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 DB2000000051242-8 号），以位于乐
清市乐清经济开发区纬十二路 158 号的不动产（浙（2020）乐清市不动产权第
0040182 号）作为抵押，就中国民生银行股份有限公司温州分行对发行人 2020
年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 15 日期间产生的主债权提供本金最高额为 9,815 万
元的担保。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在前述《综合授信合同》项下正在履行的
借款合同情况如下：
序号 借款合同 借款期限 借款金额（元） 贷款利率
《流动资金贷款借款合
2022 年 6 月 28 日至
1. 同》（公流贷字第 10,000,000.00 3.2%
2023 年 6 月 20 日
ZX22000000384257 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 4 月 25 日至
2. 同》（公流贷字第 5,530,440.17 3.6%
2023 年 4 月 20 日
ZX22000000369376 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 3 月 30 日至
3. 同》（公流贷字第 7,177,716.83 3.6%
2023 年 3 月 20 日
ZX22000000364781 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 4 月 25 日至
4. 同》（公流贷字第 3,990,000.00 3.6%
2023 年 4 月 20 日
ZX22000000369377 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 5 月 17 日至
5. 同》（公流贷字第 3,200,000.00 3.6%
2023 年 5 月 17 日
ZX22000000373617 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 5 月 25 日至
6. 同》（公流贷字第 3,000,000.00 3.6%
2023 年 5 月 20 日
ZX22000000375503 号）
《流动资金贷款借款合
2022 年 5 月 12 日至
7. 同》（公流贷字第 1,800,000.00 3.6%
2023 年 5 月 12 日
ZX22000000372986 号）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人无正在履行的重大承兑协议。
（2）与招商银行股份有限公司温州分行的合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人与招商银行股份有限公司温州分行之间正在履行的授信合同如下：
合同 授信 授信额度
授信合同名称及编号 授信期间 担保情况
主体 银行 （万元）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
《授信协议》（适用
招 商 于流动资金贷款无需
2022.5.5-
银 行 另签借款合同的情 2,000.00 发行人信用担保
2025.5.4
股 份 形）（编号：2022 年
发行
有 限 授字第 770404 号）
人
公 司 发行人票据质押：
《票据池业务授信协
温 州 2022.5.5- 《票据池业务最高额
议 》 （ 编 号 ： 2,950.00
分行 2025.5.4 质押合同》（编号：
577XY2022012943）
577XY202201294301）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在前述《授信协议》《票据池业务授信协
议》项下无正在履行的借款协议等。
（3）与中国农业银行股份有限公司的合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人与中国农业银行股份有限公司之间正在履行的借款合同如下：
合同 贷款银 借款金额
借款合同名称及编号 借款期间 担保情况
主体 行 （万元）
中国农
流动资金借款合同
发行 业银行 2022.7.14-
（ 编 号 ： 1,000.00 发行人信用担保
人 股份有 2023.7.13
33010120220020400）
限公司
本所律师认为，发行人上述重大合同合法有效，在合同当事人严格履行合
同的前提下不存在潜在的风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2023〕338 号），截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 3,756,110.95 元，其他应收
款金额前 5 名情况如下：
单位：元
占其他应
序号 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
收款余额
3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
的比例(%)
1. 63,000.00 1 年以内 1.68 3,150.00
2. 奥克斯空调股 397,567.53 1-2 年 10.58 39,756.75
押金保证金
3. 份有限公司 20,000.00 2-3 年 0.53 6,000.00
4. 46,794.37 5 年以上 1.25 46,794.37
青岛海尔数字
5. 科技（青岛） 押金保证金 500,000.00 2-3 年 13.31 150,000.00
有限公司
TCL 空调器
6. （中山）有限 押金保证金 400,000.00 1 年以内 10.65 20,000.00
公司
宁波奥克斯供
7. 应链管理有限 押金保证金 400,000.00 1 年以内 10.65 20,000.00
公司
海信空调有限
8. 押金保证金 300,000.00 1 年以内 7.99 15,000.00
公司
杭州海兴电力
9. 科技股份有限 押金保证金 300,000.00 1 年以内 7.99 15,000.00
公司
- 小计 - 2,427,361.90 - 64.63 315,701.12
2. 其他应付款
根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕338 号”《审计报告》，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 26,260.00 元。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生增资事项。
（二）重大资产出售或收购
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产出售或收购。
（三）发行人拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的
行为及计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
十二、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未发生变更。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会。
本所律师认为，补充事项期间，发行人董事会、监事会召开程序符合相关
法律、法规和规范性文件的规定；董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生变动，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 任职 选任情况 任期
2022 年第一次临时股东
1. 黄晓湖 董事长、总经理 大会、第三届董事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
2. 刘小龙 董事、副总经理 大会、第三届董事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
3. 虞彭鑫 董事、副总经理 大会、第三届董事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
4. 黄正芳 董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
5. 陈海多 董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
6. 刘峰 董事、副总经理 大会、第三届董事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
7. 黄晓亚 独立董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
8. 金爱娟 独立董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
9. 计时鸣 独立董事 2022.8.15-2025.8.14
大会
2022 年第一次临时股东
10. 卿新华 监事会主席 大会、第三届监事会第一 2022.8.15-2025.8.14
次会议
2022 年第一次临时股东
11. 方旭 监事 2022.8.15-2025.8.14
大会
12. 蔡玉珠 职工代表监事 2022 年职工代表大会 2022.8.15-2025.8.14
3-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 姓名 任职 选任情况 任期
13. 王嵩 财务总监 第三届董事会第一次会议 2022.8.15-2025.8.14
副总经理、董事
14. 施昕 第三届董事会第一次会议 2022.8.15-2025.8.14
会秘书
根据发行人董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人上
述董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资
格，并且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
十五、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司的税务情况
1．发行人及其子公司的主要税种和税率
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2023〕338 号）并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣 13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%，12%
12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3.00%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 20%、15%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15%
美硕进出口[注] 20% 20% 20%
[注]根据财政部、税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税
〔2015〕34 号）和《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
规定，美硕进出口符合小型微利企业认定规定，2020 年度其年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
3-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
企业所得税。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告〔2021〕年第 12 号）规定，2021 年度及 2022 年度美硕进出
口年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率计
算企业所得税后再减半缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2023〕338 号）并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省
2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32 号），发行人重新申
请并通过高新技术企业认定，于 2019 年 12 月 4 日取得《高新技术企业证书》
（编号：GR201933004484），有效期三年。2020 年至 2021 年减按 15%的税率
计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对浙江
省认定机构 2022 年认定的高新技术企业进行备案的公告》，发行人重新申请并
通过高新技术企业认定，有效期三年（2022-2024 年），2022 年度公司减按 15%
的税率计缴企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策
符合有关法律法规的规定。
3．发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所
律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，没有受到税务主管机关
的行政处罚。
（二）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2023〕338 号）并经本所律
师核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司财政补
贴情况如下：
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
乐清市经济和信息化局，乐清
1. 发行人 小巨人企业奖补 1,000,000.00
市财政局关于下达第三批国家
3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
级专精特新“小巨人”企业奖
励资金的通知（ 乐经信
〔2022〕37 号 ）
乐清市人民政府关于促进外贸
2021 年产品认证补
2. 发行人 稳定增长的若干意见（乐政发 150,000.00
助
〔2020〕37 号）
乐清市经济和信息化局，乐清
2021 年度浙江省级 市财政局关于下达 2021 年度
3. 发行人 绿色低碳工厂项目 浙江省级绿色低碳工厂项目财 500,000.00
补助 政奖励资金的通知（乐经信
〔2022〕11 号）
乐清市经济和信息化局，乐清
市财政局关于下达 2022 年度
4. 发行人 稳岗补贴 留工稳岗（企业持续生产）补 200,000.00
助资金的通知（乐经信
〔2022〕68 号）
乐清市金融工作服务中心，乐
中国证监会（含证 清市财政局关于下达 2022 年
5. 发行人 券交易所）受理奖 企业上市奖励专项资金（第二 4,736,300.00
励（过会阶段） 批）的通知（乐金融中心
〔2022〕6 号）
乐清市科学技术局关于做好
2020 年度工业项目 2020 年市工业科技项目验收工
6. 发行人 60,000.00
验收后余额 作的通知（乐科字〔2022〕6
号）
人力资源社会保障部办公厅教
育部办公厅财政部办公厅关于
7. 发行人 稳岗补贴 加快落实一次性扩岗补助政策 10,500.00
有关工作的通知（人社厅发
〔2022〕41 号）
乐清市人力资源和社会保障
局，乐清市财政局转发关于印
8. 发行人 稳岗补贴 发《温州市区职业技能培训补 540,750.00
贴管理办法》的通知（乐人社
〔2022〕21 号）
人力资源社会保障部办公厅教
育部办公厅财政部办公厅关于
9. 发行人 稳岗补贴 加快落实一次性扩岗补助政策 4,500.00
有关工作的通知（人社厅发
〔2022〕41 号）
乐清市经济和信息化局，乐清
市财政局关于下达 2021 年度
浙江工业新产品、 企业获工业新产品、高新技术
重点高新技术产 产品、技术创新专项、精品制
10. 发行人 60,000.00
品、重点技术创新 造、企业技术中心、单项冠
补贴 军、温州首台（套）奖励资金
的通知（乐经信〔2022〕83
号）
11. 发行人 浙江工业新产品、 乐清市经济和信息化局，乐清 100,000.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 收款单位 项目名称 依据文件 金额（元）
重点高新技术产 市财政局关于下达 2021 年度
品、重点技术创新 企业获工业新产品、高新技术
补贴 产品、技术创新专项、精品制
造、企业技术中心、单项冠
军、温州首台（套）奖励资金
的通知（乐经信〔2022〕83
号）
中共乐清市委，乐清市人民政
府关于印发《乐清市打造世界
职业技能等级认定
12. 发行人 级智能电气产业集群人才蓄水 100,000.00
试点企业奖励
池 38 条意见》的通知（乐委
发〔2020〕68 号）
乐清市科学技术局关于申报
高新技术企业研发 2021 年规上高新技术企业研发
13. 发行人 324,700.00
后补助资金 后补助资金的通知（乐科字
〔2022〕20 号）
温州市人力资源和社会保障局
温州市财政局关于印发《温州
14. 发行人 青年人才引进补贴 市博后工作专项政策实施细 300,000.00
则》的通知（温人社发
〔2022〕38 号）
乐清市财政局乐清市市场监督
2022 年乐清市知识 管理局关于印发《乐清市知识
15. 发行人 50,000.00
产权示范企业补贴 产权专项资金管理办法》的通
知(乐财行〔2022〕13 号)
乐清市科学技术局，乐清市财
2022 年乐清市第三 政局关于下达 2022 年乐清市
16. 发行人 27,506.00
批科技创新卷补助 第三批科技创新券兑现金额的
通知(乐科字〔2022〕60 号)
人力资源社会保障部办公厅教
育部办公厅财政部办公厅关于
17. 发行人 稳岗补贴 加快落实一次性扩岗补助政策 1,500.00
有关工作的通知（人社厅发
〔2022〕41 号）
乐清市经济和信息化局，乐清
市财政局《关于下达 2022 年
2022 年度智能化技 智能化技术改造项目（数字化
18. 发行人 10,021,600.00
改第三批补贴 车间、智能工厂）财政专项资
金（第三批）奖励补助的通
知》
综上，本所律师认为，前述无法提供拨款依据文件的情形不会对本次发行
构成实质性法律障碍；除本补充法律意见书已披露的情形外，报告期内，发行
人及其子公司享受的财政补贴合法、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
十六、 发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、发行人所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其控股子公司所
在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其控股子公司报告期内未发生过
重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人所在地应急管理局、消防救援大队出具的证明，
并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地
安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在安全生产方面
的行政处罚。
（三）产品质量
根据发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所
律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其控股子公司
所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反市场监督管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工人数共 502 人。
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门出具的合规证
明，发行人及其子公司没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
2．社会保险及住房公积金
（1）社会保险
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为 476 名在册员工缴纳社会
保险，发行人及其子公司未为员工缴存社会保险的情况如下：
未缴纳社会保险员工人数
未缴纳社会保险的员工类型 人数（人）
占总员工人数的比例
退休返聘的员工 10 1.99%
新入职员工 8 1.59%
缴纳新农合/新农保的员工 5 1.00%
其他原因 3 0.60%
合计 26 5.18%
其他原因未缴纳社保的 3 名员工系因员工个人担心影响工资收入故拒绝缴
纳。
就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况，根据乐清市人力资源和
社会保障局出具的证明，发行人及其子公司已办理单位参保登记，参保基数符
合浙江省法定缴费基数标准，报告期内没有因拖欠工资引发群体性事件，没有
因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
（2）住房公积金
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已为 487 名在册员工缴纳住房
公积金，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
未缴纳住房公积金员工人数
未缴纳住房公积金的员工类型 人数（人）
占总员工人数的比例
退休返聘的员工 9 1.79%
新入职员工 6 1.20%
合计 15 2.99%
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，温州市住房公积金管
理中心乐清分中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司报告期内未因住房
公积金问题受到处罚。
（3）共同实际控制人关于社保和住房公积金的承诺
发行人共同实际控制人承诺：“如因发行人及其子公司因本次发行及上市前
未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴
社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关
人员向发行人及其子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积
金事宜给发行人及其子公司造成其他损失，本人将对发行人作全额赔偿，并承
担连带责任，且在承担后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。根
据相关主管部门出具的合规证明以及发行人共同实际控制人出具的承诺，本所
律师认为，发行人报告期内不存在重大违法行为。
3. 发行人的劳务外包情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在使用劳务外包的情形，发行
人合作的劳务外包公司为宁波英普瑞特供应链管理有限公司（以下简称“英普瑞
特”）。
2021 年 11 月 1 日，发行人与英普瑞特签订《外包协议》，约定由英普瑞特
承接发行人手工装配线，根据发行人的要求完成外包工作，合同有效期为 1 年，
自 2021 年 11 月 1 日起至 2022 年 10 月 31 日止。
2022 年 10 月 12 日，发行人与英普瑞特续签《外包协议》，约定由英普瑞
特承接发行人手工装配线，根据发行人的要求完成外包工作，合同有效期为 1
年，自 2022 年 11 月 1 日起至 2023 年 10 月 31 日止。
根据发行人与英普瑞特签订的《外包协议》、英普瑞特的营业执照，经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英普瑞特的基本情况如下：
项目 内容
名称 宁波英普瑞特供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91330201074930876R
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 宁波大榭开发区永丰路 128 号 34 幢 124 室
法定代表人 汪幼洁
注册资本 310 万元
成立日期 2013 年 9 月 2 日
营业期限 2013 年 9 月 2 日至 2033 年 9 月 1 日
供应链管理服务；以服务外包方式从事人力资源管理服务；汽车配
件、塑料制品、交通运输设备、电子器件、机电设备、金属制品、
船舶配套设备、制冷设备、光学光电仪器、纺织品的制造、加工和
包装（限分支机构经营）；普通货物装卸服务；厂房的租赁，机器
经营范围 设备、设施的租赁；保洁服务；物业服务；网络技术服务；软件研
发；营销策划、企业管理咨询、市场调查及推广、会务服务；普通
货物仓储服务；机电设备安装、修理；房屋工程的维修、施工；生
产线外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经核查，发行人报告期内劳务外包金额分别为 814.76 万元、1,753.41 万元
和 1,334.91 万元，劳务外包金额呈现上涨趋势，主要系随着发行人营业收入持
续增长，发行人持续投入自动化产线，但自动化生产线需经过采购、调试、试
运行等阶段，自动化生产线正式运行相对于营业收入的增长存在一定滞后性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
因此，2020 年和 2021 年，在自动化产线组装调试期间，发行人上线手工线，
用以临时作为产能补充。由于手工线主要作为临时产能过渡，人员主要通过劳
务外包方式解决，导致 2020 年和 2021 年劳务外包人员较多。另外，2021 年，
由于自动化生产线部分人员离职，当地招工人员补充不足，导致自动化生产线
人员紧张，发行人将 M01 和 M05 两款开发较早、生产工艺非常成熟的通用继
电器产品自动化生产线进行劳务外包。2022 年 1-12 月，由于宏观经济下行，消
费疲软，家电行业订单需求下降，发行人产量随之下降，对劳务外包需求减少，
导致劳务外包人数和劳务外包费用同步下降。发行人通过外部劳务公司解决临
时用工需求符合发行人生产经营情况，符合行业经营特点。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关
劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书之“十八、发行人募集资金
的运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，与主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在
尚未执行完结的诉讼、仲裁情况。
2．报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在
行政处罚。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（二）发行人共同实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人共同实际控制人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人共同实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书之“二十一、发行人招股说
明书法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 陈一宏
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叶嘉雯
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