浙江美硕电气科技股份有限公司关于落实投资者关系管理
相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情
                                    况



    （一）落实投资者关系管理相关安排

    1、信息披露制度和流程

    为规范公司信息披露行为，公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定
制定了《信息披露事务管理制度》等相关内部管理制度，该制度从披露范围、披
露人员、审批程序、人员权责等方面规定了公司的披露要求，明确了相关责任人
员的权利与义务。该制度有助于公司通过科学、合理的信息披露流程来保障投资
者享有获取公司信息的权利，加强公司与投资者的沟通。

    2、投资者沟通渠道的建立情况

    根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司从制度层面制定了《公司
章程（草案）》、 股东大会议事规则》，明确了股东享有的权利及履行权利的程序，
为保障投资者尤其是中小股东合法权益提供制度保障。同时，公司将通过股东大
会等现场会议、加强使用网络渠道等多方面与投资者保持持续、及时、深入的沟
通，充分保障投资者相关股东权益。

    3、未来开展投资者关系管理的规划

    公司本着充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效
低耗及互动沟通等原则来开展及安排投资者关系维护与管理工作。公司未来将通
过法定披露网站、电话咨询、分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现
场参观、股东大会等多种方式，开展日常投资者关系管理活动。通过积极的投资
者关系管理，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了
解和熟悉，增加公司信息披露透明度，改善公司治理。




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    （二）利润分配决策程序

    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，为进一步完善公
司的利润分配政策，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的
《公司章程（草案）》，本次发行后的利润分配政策为：

    1、利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取
现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    2、现金分红的条件和最低比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%；具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    上述重大资金支出事项是指以下任一情形：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%
或资产总额的 20%；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证
监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。


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    4、股票股利分配的条件：公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。

    5、利润分配方案的制定及论证

    公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：

    （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。

    （2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

    （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。

    6、利润分配方案的决策机制与程序

    公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    7、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的


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利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董
事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分
配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利。

    8、利润分配政策的实施

    公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司章程》
的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）
相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细
说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会
议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合
理性发表的独立意见。

    公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效
方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资
者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。

    9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。




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    （三）股东投票机制建立情况

    1、累积投票制建立情况

    《公司章程（草案）》规定，股东大会选举两名及以上董事、监事时，可以
实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：

    （1）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

    （2）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；

    （3）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。

    2、中小投资者单独计票机制

    《公司章程（草案）》规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    3、法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决、征集投票权的
相关安排



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    《公司章程（草案）》规定，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。

    《公司章程（草案）》规定，公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《浙江美硕电气科技股份有限公司关于落实投资者关系管

理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况》之盖章页）




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