国浩律师（上海）事务所

                                 关于

浙江美硕电气科技股份有限公司

                首次公开发行股票

并在深圳证券交易所创业板上市

                                    之

                         法律意见书




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                              二零二三年六月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


                          国浩律师（上海）事务所
                     关于浙江美硕电气科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
                               法律意见书


致：浙江美硕电气科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江美硕电气科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并申请在深圳证
券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关规定，按照中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜，出具本法律意见书。




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                         第一节   律师应声明的事项


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
     （一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的
事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本
所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及
所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的
签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件
均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调
查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈
记录等。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就发行人本次上市的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何


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意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （八）本法律意见书仅供发行人为本次上市申请之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。




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                             第二节       正 文

     一、     本次上市的批准和授权

     2021年8月23日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创
业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。前述决议有效期限为
自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
     2022年8月4日，深交所创业板上市委员会召开2022年第49次审议会议，确认
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
     2023年3月22日，中国证监会作出《关于同意浙江美硕电气科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]623号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请；本次发行股票应严格按照报送深交所的招股说明书和发
行承销方案实施；该批复自同意注册之日起12个月内有效。
     本所律师经核查后认为，发行人本次上市已取得了发行人内部有权机构之批
准与授权，并已通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序。发行
人本次上市尚需取得深交所同意并与其签订上市协议。


     二、     本次上市的主体资格

     （一）发行人系依法设立的股份有限公司
     发行人系由乐清市美硕电气有限公司（以下简称“美硕有限”）按照经审计
的截至2016年3月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。美硕
有限就整体变更为股份有限公司的事宜于2016年6月22日取得温州市市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91330382798578417A）。
     （二）发行人依法有效存续
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股
份有限公司。




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     发行人系于2016年6月22日由美硕有限按原账面净资产值折股整体变更而设
立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
     （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
     经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请
了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
     本所律师经核查后认为，发行人具备本次上市的主体资格。


     三、     本次上市的实质条件
     （一）经本所律师核查，根据深交所发布的《创业板上市委2022年第49次审
议会议结果公告》、中国证监会核发的《关于同意浙江美硕电气科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]623号），发行人本次发行
上市已经取得深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，
发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
     （二）经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为5,400万元人民币，
根据《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》以及天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2023]313号），发行人
本次向社会公众发行的股票为1,800万股，每股面值1元，发行人本次发行后股本
总额不少于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《股
票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
     （三）经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审
[2023]338号），发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，
符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。




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     （四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交
所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市所要求的条件。


     四、     本次上市的保荐机构和保荐代表人
     （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市由财通证券股份有限公司保荐，
该保荐机构系经中国证监会核准并取得保荐业务资格，同时具有深交所会员资格
的证券公司，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第3.1.1条的规定。
     （二）发行人已和保荐机构财通证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了
双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《股
票上市规则》第3.1.2条的规定。
     （三）财通证券股份有限公司已指定徐小兵、程森郎为保荐代表人具体负责
本次发行上市的保荐工作，符合《股票上市规则》第3.1.3条的规定。
     综上所述，经本所律师审查，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由
保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。


     五、     结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已获得发行人内部批准授权，已通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发
行注册程序；发行人具备本次上市的主体资格；符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票申请在深交所创业板上市的条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机
构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人的本次上市尚需取
得深交所的同意并由发行人与深交所签订上市协议。




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