浙江美硕电气科技股份有限公司                                控股子公司管理制度




                  浙江美硕电气科技股份有限公司

                               控股子公司管理制度

                                    第一章 总则


第一条 为规范浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或
“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源
配置，提高子公司的经营积极性和创造性，维护公司和投资者的合法权益。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文
件以及《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
结合本公司实际情况，制定本制度。


第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高
公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式
包括：
         （一） 公司独资设立的全资子公司；

         （二） 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持有
                  其 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半
                  数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
                  司。

第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。


第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母
公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。




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第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管
理、检查与考核等方面进行管理。子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该
等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。


第六条 本制度适用于公司的各类控股子公司。


第七条 控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及证券
监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理
结构，建立健全内部管理制度和三会制度。


                               第二章 人事管理


第八条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司
章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。


第九条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。


第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
         （一） 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、
                 监事、高级管理人员责任；

         （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法

         （三） 经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

         （四） 保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

         （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受
                 侵犯；

         （六） 定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，
                 及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

         （七） 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母
                 公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大
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         （八） 承担母公司交办的其它工作。

第十一条     子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违
反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。


第十二条     子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度
进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、
股东(大)会按其章程规定予以更换。


第十三条     子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备
案。


                               第三章 财务管理


第十四条     财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安
全，成本利润等实施监督，指导和建议。


第十五条     子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交
季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以
及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、
损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。


第十六条     子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务
管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。


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第十七条     子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登
记会计凭证，自主收支、独立核算。


第十八条     子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公
司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，
对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公
司财务部门或子公司董事会（执行董事）报告。


                               第四章 经营决策管理


第十九条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总
体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。


第二十条     子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项
目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。


第二十一条 子公司发生《浙江美硕电气科技股份有限公司信息披露管理制度》
第二十三条的重大事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及公司章程的规
定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股
东大会审议的，提交母公司股东大会审议。子公司发生的下列交易事项，依据法
律法规、部门规章、自律性规则、母公司公司章程以及各项治理制度的规定，分
别由子公司总经理、董事会、股东会或提交母公司按照母公司的审议程序进行审
议决定。
         （一） 购买或者出售资产；

         （二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

         （三） 供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） ；

         （四） 提供担保；


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         （五） 租入或者租出资产；

         （六） 委托或者受托管理资产和业务；

         （七） 赠与或者受赠资产；

         （八） 债权、债务重组；

         （九） 签订许可使用协议；

         （十） 转让或者受让研发项目；

         （十一）      放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

         （十二）      重要合同的订立、变更和终止；

         （十三）      重大经营性或非经营性亏损或者遭受重大损失；

         （十四）      拟发生关联交易时；

         （十五）      资产抵押；

         （十六）      委托理财；

         （十七）      法律法规及公司管理制度要求的其他事项。



第二十二条 对于子公司发生本制度第十七条所述重大事项的管理，依据母公司
相关管理制度执行。


第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。


第二十四条 子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。




第二十五条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《浙江美硕电气科技股份有
限公司关联交易决策制度》，需根据不同情形经子公司董事会或股东会审议，并


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经本公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应先提请本
公司董事会或股东大会审议。


                               第五章 信息管理


第二十六条 子公司的信息披露事项，依据《浙江美硕电气科技股份有限公司信
息披露管理制度》执行。


第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。


第二十八条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决
议等重要文件。


第二十九条 子公司发生重大事项应及时报告母公司董事会秘书。


第三十条     子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露
汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。


第三十一条 公司按照惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审
计制度等。对合资子公司按照国际惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制
度，监督审计制度等。


第三十二条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检
查。


第三十三条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司
述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。


                                第六章 附 则


第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。


第三十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。




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