财通证券股份有限公司

                                 关于

                浙江美硕电气科技股份有限公司
      使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及

                   已支付发行费用的核查意见


    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江
美硕电气科技股份有限公司（以下简称“美硕科技”或“公司”）首次公开发
行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕93号）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔202
2〕14号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第13号——保荐业务》（深证上〔2022〕25号）等相关法律法规、规
章和规范性文件的要求，对美硕科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江美硕电气科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]623号）批准，浙江美硕电气科
技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800.00万股，每股
发行价格37.40元，募集资金总额为人民币67,320.00万元，扣除发行费用人民币
6,917.09 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币60,402.91万元。截至
2023 年6月21日，上述募集资金已到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了天健验〔2023〕313号《验资报告》。公司已对上述募集资金进
行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关
监管协议。

    二、募集资金投资项目情况
                                   1
     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                             拟使用募集      浙江省工业企业
                                                                                     环评备案
                                  投资额       资金投入      “零土地”技术改
序号           项目名称                                                                受理
                                （万元）         金额        造项目备案通知书
                                                                                     通知书
                                               （万元）          项目代码
         继电器及水阀系列
                                                             2101-330382-07-02-     温环乐开
 1       产品生产线扩建          33,251.00       33,000.00
                                                                   829757           备
               项目
                                                                                    〔 2021 〕
           研发中心建设                                      2101-330382-07-02-
 2                                6,634.41        6,600.00                          14 号
               项目                                                316385
 3         补充流动资金          16,000.00       16,000.00           \                   \
           合计                  55,885.41       55,600.00           \                   \


       三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2023 年 6 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 5,452.43 万元，本次拟置换金额为 5,452.43 万元，具体情况如
下：
                                                                     金额单位：人民币万元

                                     自筹资金实际投入金额            占总投资
     项目名称       总投资额     建设投    铺底流动                  的比例         拟置换金额
                                                       合计
                                   资        资金                    （%）
继电器及水阀系
列产品生产线扩      33,251.00    4,163.98            -    4,163.98       12.52         4,163.98
    建项目
研发中心建设项
                     6,634.41    1,288.45            -    1,288.45       19.42         1,288.45
      目
 补充流动资金       16,000.00           -            -           -              -             -

        合计        55,885.41    5,452.43            -    5,452.43        9.76         5,452.43


       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 本公司 以自 筹资 金 预先 支付 发 行费用金 额为
585.57 万元，公司拟置换金额为 585.57 万元，具体情况如下：
                                                                     金额单位：人民币万元




                                             2
                                       以自筹资金预先支付
                   发行费用总额（不
      项目                             发行费用金额（不含       拟置换金额
                         含税）
                                               税）
承销及保荐费用              4,878.80                220.00               220.00

审计及验资费用              1,100.00                250.00               250.00

   律师费用                   500.00                108.49               108.49

 信息披露费用                 412.26                        -                   -
发行手续费及其
                               26.03                  7.08                   7.08
    他费用
      合计                  6,917.09                585.57               585.57

    （三）募集资金置换总额

    本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,452.43万元，置换预先 支
付的发行费用585.57万元，合计置换募集资金6,038.00万元。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的情况出具了《关于浙江美硕电气科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（天健审
[2023]9080号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施以及对公司日常经营的影响

    公司在招股说明书“第七节募集资金运用与未来发展规划”之“一、（一）
募集资金投向”中披露拟以募集资金置换预先投入的表述：“本次发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资
金到位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。”本次拟置换金额
与发行申请文件中的内容一致。
    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金。本次募集资金置换行为符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进
行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置
换时间距募集资金到账日未超过六个月，符合相关法律法规的要求。

                                        3
    五、本次募集资金置换履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于2023年8月21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意
公司以募集资金6,038.00万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金。
    （二）监事会审议情况
    公司于2023年8月21日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意
公司以募集资金6,038.00万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金。

    六、专项说明意见

    （一）独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用事项履行了必要的决策程序，不与募集资金投资
项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司本次募集资金置换事项进行了核验和确认，并出具了鉴证报告。本次募集
资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定。独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用事项。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次资金置换的内容、程序符合相关法律、法规及规范
性 文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


                                  4
    （三）会计师事务所意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用情况进行了专项审核并出具了《浙江美硕电气科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天
健审[2023]9080号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司以自筹金预先投入募投项目
及支付发行费用的实际情况。

   七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，
上述预先投入资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴
证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过6个月；本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用事项无异议。
    （以下无正文）




                                  5
    （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美硕电气科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查
意见》之签章页）




  保荐代表人：

                   徐小兵        程森郎




                                                财通证券股份有限公司


                                                          年 月   日




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