美硕科技：《独立董事工作制度》2023-12-30
浙江美硕电气科技股份有限公司 独立董事工作制度
浙江美硕电气科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范
运作，维护公司整体利益，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董
事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提
出辞职。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的
意见。
第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
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有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当按规定在前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《独董管理办法》及本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据交易所《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进
行审慎核实，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
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合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人在提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未
取得的，应书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得证券交易所认可的独立董事资格
证书。
第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《独董管理办法》的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事选举应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于法律法规或者《公司章程》规定的最低要求，
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和义务
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别
职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
法律法规、交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。《公司章程》第一百四十九条、第一百五十条第（一）项至第（三）项所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二十二条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，成
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的
比例并担任召集人；审计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）重大关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，每年应保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会议题内容、董事会决议执行
情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全
体投资者的利益。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极
主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容:
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五） 与中小投资者的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的工作保障
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前 5 天提交给
独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
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在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和
提问，听取意见。
第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿
费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十四条 公司应给予每位独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由董事会拟订，
经股东大会审议通过后生效。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的其他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第三十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当
承担赔偿责任。
第三十六条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违
反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十七条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事
发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规
及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时
提请修订。
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