北京德恒（福州）律师事务所

关于福建远翔新材料股份有限公司

 2023 年第一次临时股东大会的

                法律意见




    福州市台江区江滨西大道 100 号融侨中心 8 层
电话:0591-88085723 传真:0591-88085723 邮编:350009
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                                               2023 年第一次临时股东大会的法律意见



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                     关于福建远翔新材料股份有限公司
                        2023 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见
                                                      德恒 17G20220037-3 号

致：福建远翔新材料股份有限公司

     北京德恒（福州）律师事务所接受福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公
司）委托，指派刘超律师和游惠梅律师（以下简称本所律师）出席公司2023年第一
次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号，以下简称《股东大
会规则》)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《福建远翔新材料股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建远翔新材料股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，本所律师就本次股东
大会的召集、召开程序、现场会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发
表法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：

     (一)《公司章程》；

     (二)公司第三届董事会第八次会议决议；

     (三)公司第三届监事会第七次会议决议；

     (四)公司于2023年5月11日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公布的《福建远翔新材料股份有限公司关




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于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)（公告编
号：2023-020）；

     (五)公司于2023年5月11日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公布的《福建远翔新材料股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权报告书的公告》（公告编号：2023-019）；

     (六)本次股东大会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

     (七)本次股东大会股东表决情况相关资料；

     (八)本次股东大会其他会议文件。

     本所律师得到公司如下保证，即已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容，以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性或准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。




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     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对本次股东大会相关事宜出具如下法律意见：




     一、本次股东大会的召集和召开程序

     (一)本次股东大会的召集

     1.2023年5月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于召开2023年第
一次临时股东大会》的议案，决定于2023年5月30日（星期二）下午14:30召开本次
股东大会。

     2.2023年5月11日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《股东大会通知》。本次股东大会
召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日；股权登记日为2023年
5月22日（星期一），股权登记日与会议召开日期的间隔不多于7个工作日。

     3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有
提案的具体内容。

     本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

     (二)本次股东大会的召开

     1.本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式

     本次股东大会现场会议于2023年5月30日(星期二)下午14：30在福建省邵武市
经济开发区龙安路1号公司办公大楼2楼会议室如期召开。本次股东大会召开的实际
时间、地点及方式与《股东大会通知》公告的时间、地点及方式一致。

     本次股东大会网络投票时间为2023年5月30日(星期二)。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月30日上午9:15至9:25，9:30至


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11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2023年5月30日上午9:15至下午15:00。

     本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知公告的
内容一致，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的出席人员和会议召集人

     (一)出席现场会议和参与网络投票的股东及股东代理人共34人，代表股份数为
48,260,300股，占公司股份总数（6,415万股）的75.2304%。其中：

     1.出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份数为40,993,333股，占公
司股份总数的63.9023%。

     本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证、授权委托书等相关文件，出
席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人
的授权委托书真实有效。

     2.根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 29
人，代表股份数为 7,266,967 股，占公司股份总数的 11.3281%。前述通过网络投票
系统投票股东的资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

     3.出席本次股东大会现场会议与参与网络投票的中小投资者股东及股东代理人
共计 30 人，代表股份数为 1,364,300 股，占公司股份总数的 2.1267%。

     (二)公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会（部分董事因工作原因
通过视频方式出席本次股东大会），其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东
大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

     (三)本次股东大会由公司董事会召集，由董事长王承辉先生主持。




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     本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员的资格，以及本次股东大会
召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规
范性文件，以及《公司章程》的规定，合法有效。

     三、本次股东大会的临时提案

     本次股东大会无股东提出临时提案。

     四、独立董事公开征集委托投票权的情况

     根据公司于2023年5月11日公告的《福建远翔新材料股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权报告书的公告》（公告编号：2023-019），公司独立董事洪春常先
生作为征集人，就本次股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权，征集时间为2023年5月23日至2023年5月24日（工作
日每日上午9：00—11：30，下午13：30—17：00）。经公司确认，在独立董事征集
委托投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集委托投票权的情形，征
集程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂
行规定》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。

     五、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）表决程序

     1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决。经本
所律师见证，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所列明的待审议议案一
致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

     2.本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规
章和规范性文件及《公司章程》等规定，由股东代表和监事代表（共三人）与本所
律师共同负责进行计票、监票。

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     3.本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议
主持人在会议现场公布了投票结果。其中，拟作为公司2023年限制性股票激励计划
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东均已回避表决；公司对相关议
案中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表
决程序合法有效。

     （二）本次股东大会的表决结果

     结合现场会议投票结果以及网络投票结果，本次股东大会的表决情况如下：

     1.审议通过《关于〈福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称议案1），表决结果如下：


       赞成票                反对票              弃权票                       说   明

   股数       占比*      股数     占比*     股数      占比*
                                                                   回避表决         特别决议**
  （股）      （%）     （股）    （%）    （股）     （%）

                                                                王承辉先生和
 13,121,667   98.7931   160,300   1.2069     0        0.0000    黄春荣先生回              属于
                                                                避表决

    *占通过现场和网络投票的股东或代理人所持有效表决权股份总数的比例，下同。
    **须经股东或代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，下同。


     2.审议通过《关于〈福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》（以下简称议案2），表决结果如下：


       赞成票                反对票              弃权票                       说   明

   股数       占比       股数     占比      股数      占比
                                                                   回避表决             特别决议
  （股）      （%）     （股）    （%）    （股）     （%）




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 13,121,667   98.7931      160,300      1.2069     0         0.0000     黄春荣先生回                 属于
                                                                        避表决




     3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》（以下简称议案3），表决结果如下：


       赞成票                   反对票                 弃权票                            说   明

   股数       占比         股数         占比      股数       占比
                                                                              回避表决             特别决议
  （股）      （%）       （股）        （%）    （股）     （%）

                                                                        王承辉先生和
 13,121,667   98.7931      160,300      1.2069     0         0.0000     黄春荣先生回                 属于
                                                                        避表决




     （三）中小股东投票及表决情况，具体如下：


                           赞成票                          反对票                             弃权票

    议案          股数*              占比**       股数*             占比**           股数*             占比**

                  （股）             （%）        （股）              （%）         （股）             （%）


   议案1        1,204,000            88.2504     160,300         11.7496                 0             0.0000

   议案2        1,204,000            88.2504     160,300         11.7496                 0             0.0000

   议案3        1,204,000            88.2504     160,300         11.7496                 0             0.0000

    *通过现场和网络投票的中小股东（（指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份股东以外的公司股东）或代理人所持有效表决权股份数额；
    **占通过现场和网络投票的中小股东或代理人所持有效表决权股份总数的比例。




     经本所律师见证，本次股东大会主持人、出席本次股东大会现场会议的股东或
代理人均未对表决结果提出异议；本次股东大会审议的议案涉及关联股东，拟作为

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公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东均已回避表决；上述议案均为特别决议事项，已获非关联股东或代理人所持有效
表决权股份总数的2/3以上同意；公司已对中小股东的投票结果单独统计并予以披
露；本次股东大会审议的议案均获得表决通过；本次股东大会的决议与表决结果一
致。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定；本次股东大会
的表决结果合法有效。

       五、结论意见

     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席人员的资
格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定；本次股东大会形
成的决议合法有效。

    本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（此页为《北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司2023年
第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                             负责人：

                                                               刘宗宏




                                             承办律师：
                                                               刘   超




                                             承办律师：
                                                               游惠梅


                                                     二○二三年五月三十日