远翔新材：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2023-05-31
证券简称：远翔新材 证券代码：301300
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建远翔新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 6
五、本次激励计划授予价格的调整情况 ................................................................... 7
六、本次激励计划授予情况 ....................................................................................... 8
七、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 12
八、本次限制性股票的授予日 ................................................................................. 13
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 14
十、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 15
十一、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 16
（一）备查文件 ...................................................................................................... 16
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
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一、 释义
远翔新材、本公司、公司、上市公司 指 福建远翔新材料股份有限公司
本激励计划、本计划、本次股权激励 福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
计划 划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业板 股 票 上 市 规 则 （ 2023 年 修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《福建远翔新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远翔新材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对远翔新
材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对远翔新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于〈福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建远翔新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事
就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2023 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 20 日，公司对 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2023 年 5 月 24 日披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
3、2023 年 5 月 30 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 5 月 30 日
作为授予日，以 14.71 元/股的价格向 37 名激励对象授予 130.00 万股第二类限制
性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，远翔新材本次授予激励对象限制性股
票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
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五、本次激励计划授予价格的调整情况
（一）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年 5 月 18 日，公司披露了《2022 年年度
权益分派实施公告》，利润分配方案为：以公司总股本 64,150,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），合计派发现金股利
25,660,000.00 元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利
润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 24 日，除权除
息日为：2023 年 5 月 25 日。根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，需对
公司 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。调整后，公司 2023 年限
制性股票激励计划中授予价格由 15.11 元/股调整为 14.71 元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对 2023 年限制性
股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形。
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六、本次激励计划授予情况
（一）授予日
根据远翔新材第三届董事会第九次会议，本次激励计划的授予日为 2023 年
5 月 30 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司人民币普通股（A 股）股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股
票。
3、激励对象：本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。
限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
获授予的 占授予权 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 权益数量 益总量的 公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工
1 王承辉 中国 董事长 13.50 10.38% 0.21%
2 王芳可 中国 副董事长、副总经理 11.00 8.46% 0.17%
王承日 新加
3 董事、总经理 11.00 8.46% 0.17%
（WANG CHENG RI） 坡
4 黄春荣 中国 董事 11.00 8.46% 0.17%
董事、副总经理、董
5 聂志明 中国 11.00 8.46% 0.17%
事会秘书
6 邱棠福 中国 财务总监 11.00 8.46% 0.17%
小计 68.50 52.69% 1.07%
二、其他激励对象
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（31 人） 61.50 47.31% 0.96%
合计 130.00 100.00% 2.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票授予价格
本次限制性股票激励计划的授予价格为 14.71 元/股（调整后）。
（四）本激励计划的有效期和归属安排
1、本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个
月后的首个交易日至相应部分限制性股票
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个
月后的首个交易日至相应部分限制性股票
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个
月后的首个交易日至相应部分限制性股票
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以 2022 年的公司产
品销量为基数，根据各考核年度的公司产品销量增长率和各考核年度的净利润
确定各年度业绩达成情况及相应公司层面归属比例，本激励计划授予的限制性
股票各年度业绩考核目标具体如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期 对应考核年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
以 2022 年度公司产品销量为 以 2022 年度公司产品销量为
基数，2023 年度公司产品销量 基数，2023 年度公司产品销
第一个归属期 2023 年 增长率不低于 20.00%或 2023 量增长率不低于 16.00%或
年度净利润不低于 6000 万 2023 年度净利润不低于 4800
元； 万元；
以 2022 年度公司产品销量为 以 2022 年度公司产品销量为
基数，2024 年度公司产品销量 基数，2024 年度公司产品销
第二个归属期 2024 年 增长率不低于 40.00%或 2024 量增长率不低于 32.00%或
年度净利润不低于 8000 万 2024 年度净利润不低于 6400
元； 万元；
以 2022 年度公司产品销量为
以 2022 年度公司产品销量为
基数，2025 年度公司产品销
基数，2025 年度公司产品销量
第三个归属期 2025 年 量增长率不低于 64.00%或
增长率不低于 80.00%或 2025
2025 年度净利润不低于 8000
年度净利润不低于 1 亿元。
万元。
注：1、上述“公司产品销量”以经审计的公司二氧化硅产品销量作为计算依据。
2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
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分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=公司层面归属
比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年 5 月 18 日，公司披露了《2022 年年度
权益分派实施公告》，利润分配方案为：以公司总股本 64,150,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），合计派发现金股利
25,660,000.00 元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利
润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 24 日，除权除
息日为：2023 年 5 月 25 日。根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，需对
公司 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。调整后，公司 2023 年限
制性股票激励计划中授予价格由 15.11 元/股调整为 14.71 元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。
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七、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励
对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在
“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情
形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励
计划的授予条件已经成就。
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八、本次限制性股票的授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第九次会议
确定的限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 30 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2023 年限
制性股票激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日确定符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
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九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议远翔新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经
营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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十、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，远翔新材本次限制性股票激励计划的
激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票
的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》和《激励计划》的相关规定。
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十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、福建远翔新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
3、福建远翔新材料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
4、福建远翔新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事
项的独立意见
5、福建远翔新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 30 日
