北京德恒（福州）律师事务所

     关于福建远翔新材料股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整与授予事项的

                       法律意见




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                                    2023 年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见




                      北京德恒（福州）律师事务所

                   关于福建远翔新材料股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划调整与授予事项的

                                法律意见
                                                          德恒 17F20230048-1号

致：福建远翔新材料股份有限公司

     北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份有
限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的
《创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称《自律
监管指南》）的相关规定，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本

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所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

     本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。

     本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等中国法律、
行政法规、规范性文件和《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：

     一、本激励计划授予事项的批准和授权

     根据远翔新材提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，为实施本激励计划，远翔新材已履行下列程序：

     1. 2023 年 5 月 9 日，远翔新材召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交远翔新材董事会审议。

     2. 2023 年 5 月 9 日，远翔新材召开第三届董事会第八次会议，审议通过了


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《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

     3. 2023 年 5 月 9 日，远翔新材独立董事就本激励计划发表了《福建远翔新
材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，
一致同意公司实行本激励计划。

     4. 2023 年 5 月 9 日，远翔新材监事会召开第三届监事会第七次会议，审议
通过了《关于福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划的激励
对象名单发表了核查意见。

     5. 2023 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 20 日，远翔新材通过内部公告栏对本激
励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，没有任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录；远翔新材并于 2023 年 5 月 24 日披露了
《福建远翔新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

     6. 2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权公司董
事会办理本激励计划相关事宜；关联股东在审议相关议案时均已回避表决。同日，
远翔新材对外披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     7. 2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象

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授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整；调整后，本激
励计划的授予价格由 15.11 元/股调整为 14.71 元/股，并确定 2023 年 5 月 30 日
为授予日。关联董事王承辉先生、王芳可先生、王承日先生、黄春荣先生、聂志
明先生在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激励计划
调整与授予相关事项发表了独立意见。

     8．2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》、《福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；并
对本激励计划的授予日以及本激励计划授予的激励对象进行了核实并发表了核
查意见。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划及授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

       二、本激励计划调整的具体内容

     根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，决定对本激励计划的授予价格进行调整，具体如
下：

     公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，后于 2023 年 5 月 18 日披露了《2022 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024）；上述利润分配方案为：以公司总
股本 64,150,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含
税，币种下同），合计派发现金股利 25,660,000.00 元（含税），不进行资本公积金
转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登
记日为 2023 年 5 月 24 日，除权除息日为 2023 年 5 月 25 日。



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     根据《激励计划（草案）》相关规定，《激励计划（草案）》公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
相应授予价格调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，调整后本激励计划限制性股票的授予价格=15.11-0.40=14.71
（元/股）。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划限制性股票授予价格
的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本激励计划的授予日

     （一）2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案，公司股东大会授权公司董事会办理本激励
计划相关事宜。

     （二）2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 5 月 30
日为本激励计划的授予日；公司独立董事就本激励计划限制性股票授予事项发表
独立意见，同意本激励计划限制性股票授予的授予日设定在 2023 年 5 月 30 日。

     （三）2023 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以 2023 年 5 月 30 日为
本激励计划的授予日。

     （四）根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司董事会确
定的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下
列期间：


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     1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

     4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》、《自律监管指南》和
《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、本激励计划授予的条件

     根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，本激励
计划的激励对象才能获授限制性股票；反之，下列任一条件未达成的，均不能向
激励对象授予限制性股票：

     （一）公司不存在下列情形之一：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象不存在下列情形之一：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的公告信息及其确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），远翔新材及本次授予的激励对象不存在前述情
形。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的授予条件已经成就；
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

       五、本激励计划授予的对象、价格和数量

     （一）2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

     （二）2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意向 37 名激励对象授予 130 万股限制性股票，
授予价格为 14.71 元/股，授予日为 2023 年 5 月 30 日；公司独立董事发表了独立
意见。

     （三）2023 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 37 名激励对象授予 130 万股


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限制性股票，授予价格为 14.71 元/股，授予日为 2023 年 5 月 30 日。

     本所律师认为，本激励计划授予的对象、价格和数量符合《管理办法》、《自
律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

       六、结论意见

     综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

     1. 本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自
律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；

     2. 本激励计划对授予价格的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；

     3. 本激励计划的授予日，符合《管理办法》、《自律监管指南》和《激励计划
（草案）》的相关规定；

     4. 本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

     5. 本激励计划的授予对象、价格和数量符合《管理办法》、《自律监管指南》
和《激励计划（草案）》的相关规定；

     6. 公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草
案）》的规定，履行信息披露义务并办理授予相关手续。




     本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见》之签署页）




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                                                负 责 人：


                                                                   刘 宗 宏




                                                经办律师：


                                                                   刘      超




                                                经办律师：


                                                                   游 惠 梅




                                                         二〇二三年五月三十日