证券代码：301300     证券简称：远翔新材      公告编号：2023-048



               福建远翔新材料股份有限公司
            第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事

会第十二次会议于 2023 年 12 月 4 日（星期一）在福建省邵武市经济

开发区龙安路 1 号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通

知已于 2023 年 12 月 1 日通过书面、邮件或其他通讯方式送达全体董

事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中郑宇润先生、

葛晓萍女士、陈明树先生、洪春常先生以通讯方式出席会议，公司监

事、高级管理人员列席会议。会议由董事长王承辉先生召集和主持。

    本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的规定,形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

    （一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    公司拟使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份用
于实施股权激励计划或员工持股计划，是基于对公司未来发展的信心

和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工

的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在

一起，促进公司长期、可持续、健康发展。因此，董事会同意使用部

分超募资金不低于人民币 1,500 万元（含），且不超过人民币 3,000

万元（含），以集中竞价交易回购公司部分股份，并在未来适宜时机

将回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份

的价格不超过人民币 45.00 元/股，具体回购股份数量以回购期满时

实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议

通过回购股份方案之日 12 个月内。

    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在

法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全

权办理本次回购股份相关事宜。

    公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出

具了无异议的核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。公司董事郑宇润对

该议案投反对票，反对理由为：“回购股份会占用公司流动资金，影

响公司生产经营的资金资源。”

    （二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，

结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。

同时提请股东大会授权公司董事会及其相关人员，在股东大会审议通

过后，代表公司就上述章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备

案等手续。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度

的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公

司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，修订公司

部分治理制度。具体议案如下：

    1、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、关于修订《董事会议事规则》的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、关于修订《关联交易决策制度》的议案；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     以上议案获本次董事会审议通过后，第 1-4 项子议案尚需提交

公司股东大会审议，第 5-8 项子议案经本次董事会审议通过后生效。

    上述制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    （四）审议通过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的

议案》

    公司将于 2023 年 12 月 22 日（星期五）下午 14:30 在福建省邵

武市经济开发区龙安路 1 号公司办公大楼 2 楼会议室，以现场会议与

网络投票相结合的方式召开 2023 年第三次临时股东大会。
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       三、备查文件

       1、第三届董事会第十二次会议决议；

       2、 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意

见；

       3、保荐机构对上述事项发表的核查意见。



       特此公告。



                              福建远翔新材料股份有限公司董事会

                                                  2023 年 12 月 6 日