华源证券股份有限公司
关于福建远翔新材料股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等有关规定，华源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建
远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“远翔新材”）首次公开发行股
票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对远翔新材使用部分超募资金回购股份
的事项进行了核查，相关核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建远翔新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】815 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,605 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
36.15 元，募集资金总额为人民币 580,207,500.00 元，扣除不含税的发行费用人
民币 64,425,287.23 元，实际募集资金净额为人民币 515,782,212.77 元。募集资金
已于 2022 年 8 月 11 日划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字[2022]361Z0058 号”《验资
报告》。公司对募集资金进行专户管理。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票超募资金金额为 25,855.13 万元。
截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如
下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产 4 万吨高性能二氧化硅项目 19,157.26 19,157.26
2 研发中心建设项目 6,565.83 6,565.83
合计 25,723.09 25,723.09
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
7,700 万元永久性补充流动资金，用于公司的生产经营。详见公司于 2022 年 10
月 26 日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2022-008）。
公司于 2023 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十次会议，于 2023 年 11 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子
公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金（含超募
资金）不超过人民币 4 亿元（含本数）及闲置自有资金不超过 2 亿元（含本数）
进行现金管理。详见公司于 2023 年 10 月 25 日披露的《关于使用部分闲置募集
资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-043）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励
机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧
密结合在一起，促进公司长期、可持续、健康发展，公司拟使用部分超募资金回
购部分股份，回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司目前尚未
明确股权激励计划或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以
及《公司章程》等的有关规定实施。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家
对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购；
2、回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过 45.00 元/股，该价格不
高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回
购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和
经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及回购的资金总
额
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划；若公司未能在本
次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用
的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政
策实行；
3、本次回购的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
4、本次回购股份的数量：按回购金额上限 3,000 万元、回购价格上限 45.00
元/股进行测算，预计回购股份数量约为 666,666 股，约占公司当前总股本的 1.04%；
按回购金额下限 1,500 万元、回购价格上限 45.00 元/股进行测算，预计回购股份
数量约为 333,333 股，约占公司当前总股本的 0.52%。具体回购数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公
积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超
募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本次回购方案之日止提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含），回购金额上限人民币 3,000
万元（含）及回购价格上限 45.00 元/股进行测算，本次拟回购股份的数量为
333,333 股（取整）-666,666 股（取整），约占公司目前总股本的比例为 0.52%-1.04%。
若本次最终回购的股份全部用于实施实施股权激励计划或员工持股计划并予以
锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购后 本次回购后
股份类型 本次回购前
（按回购上限金额） （按回购下限金额）
股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
一、有限售条
34,978,333 54.53% 35,644,999 55.57% 35,311,666 55.05%
件流通股
二、无限售条
29,171,667 45.47% 28,505,001 44.43% 28,838,334 44.95%
件流通股
合计 64,150,000 100.00% 64,150,000 100.00% 64,150,000 100.00%
注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，
为四舍五入所致。上表本次回购前股份数为截至 2023 年 12 月 1 日的数据。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公
司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司
长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的
信心。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 98,091.00 万元，归属于
上市公司股东的所有者权益为 83,415.79 万元，流动资产为 82,546.33 万元。按
2023 年 9 月 30 日（未经审计）的财务数据测算，回购资金总额上限 3,000 万元
约占公司总资产的 3.06%、约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的 3.60%、
约占公司流动资产的 3.63%。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为本次
回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然
符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司持股 5%以上股东李长明计划以集中竞价方式减持本公司股份
不超过 641,500 股，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 23 日在巨潮资讯网披露的
《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-034）。
除上述持股 5%以上股东李长明外，公司其他董事、监事、高级管理人员，
控股股东、实际控制人及其一致行动人、其余持股 5%以上股东及其一致行动人
在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司
董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本核查意见出具之日，除上述持股 5%以上股东李长明外，公司未收到
其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其余
持股 5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前
述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回
购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份
将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发
生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的
有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权
益并及时履行信息披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》
等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、
规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、本次回购方案履行的审议程序
（一）审议批准情况
2023 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜
发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定，上述议案经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规和
《公司章程》的规定。
2、公司本次回购反映了对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定
信心，有利于维护公司全体投资者的利益；本次回购股份的用途为实施员工持股
计划或股权激励计划，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司部分核心及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，因此本次回购股份方案具有必要
性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分
超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股
权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价
交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合
理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意公司本次回购
股份方案。
（三）监事会意见
本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规和《公司章
程》的规定，本次回购股份的实施，是公司基于对未来可持续发展的信心和对公
司长期价值的认可，持续通过实施股权激励计划或员工持股计划可以不断提升完
善公司激励机制，有利于充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。因此，公
司本次股份回购具有必要性。本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通
股取得的部分超募资金，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集
中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
且已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交
公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超
募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促
进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对远翔新材本次使用部分超募资金回购股份的事宜无异议。
五、风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上
限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回
购方案的风险；
3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因
员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让
的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司使
用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡春梅 孔祥晶
华源证券股份有限公司
2023 年 12 月 6 日
