远翔新材：股东大会议事规则2023-12-06
福 建远翔新材料股份有限公司
股 东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，
充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
（以下简称《股东大会规则》）《福建远翔新材料股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》、《公司章程》规定的下列应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在2个月内召开：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
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(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称深交所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
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主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应当在向股东发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露负
责人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
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以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，或公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需要对披露内容进行补充或
者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络
投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的，法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或合计持有公司
3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
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提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
第十六条 董事会按以下原则对提案进行审核：
(一) 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不
符合上述要求的，不提交股东大会讨论；
(二) 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进
行讨论。
第十七条 召集人认定临时提案不符合本规则第十三条规定的，进而认定股
东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告
相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十八条 召集人应当在股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或者解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
构发表意见的，其意见及理由最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时同时披
露。
第十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十条 股东会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会的现场会议日期和股权登
记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作
日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现
场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或者午间发布的，从公
告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所规则和《公司章程》等要求的任职资格
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司5%
以上有表决权股份的股东、实际控制人及其关联方单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持
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有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其
他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）最近三年内是否受过中国证监会行政处罚和证券交易公开谴责或者三
次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的
具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及
公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失
信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影
响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、
出席会议人员的会议登记册及其他相关文件。
前款规定的文件由信息披露负责人负责准备，其中会议通知、授权委托书和
会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会因故需要延期的，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司
应当在通知中公布延期后的召开日期。召集人为董事会或者监事会的，董事会或
者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
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第四章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点为住所地或公司股东大会通知中规
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
公司利用深交所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务的，应当遵
守深交所关于上市公司股东大会网络投票业务的相关规定。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。
委托代理人出席股东大会的，代理人还应当提交股东大会授权委托书和个人
有效身份证件。授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
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（二）受托人的姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授
权委托书应当注明是否授权由受托人自己的意思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第三十四条 独立董事在公司年度股东大会提交的述职报告应当包括以下
内容：
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（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五章 审议与表决
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司
章程》的规定执行。
第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表候选人；
（三）单独或者合计持有公司表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、
非职工代表监事候选人；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东有权提名独立董事候选人；
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他民主选举产生后直接进入监事会；
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（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或者监事候选人简历和基本情况
以及其提名意图，董事会应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，根据应选董事、监
事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事均应当以单项提
案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。除采取累积投票方式选举董
事、监事的提案外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将其所拥有的选举票数以应
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选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选
举票数。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示，披露未获通过的议案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集人应当单独披露公
告，在公告中说明该提案被前次股东大会否决的情况，提案内容是否符合本规则
的规定及其理由，再次提交股东大会审议的必要性及其履行的审议程序，是否需
要就该提案披露的内容进行补充、更正或者对提案进行调整及其理由。
第四十八条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的决议的，应
当在股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股东大会涉及提案的名称，并
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索引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议，应采取必要措施恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深交所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十一条 公司通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2日内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第六章 附 则
第五十三条 公司制定或修改章程应依照《股东大会规则》列明股东大会有
关条款。
第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”
不含本数。
第五十五条 本规则未尽事项或与有关规定相冲突的，或本规则实施后另有
相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执
行。
第五十六条 本规则由公司股东大会审议通过。本规则进行修改时，由董事
会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
第五十七条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
福建远翔新材料股份有限公司
2023 年 12 月 4 日
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