远翔新材：关联交易决策制度2023-12-06
福 建远翔新材料股份有限公司
关 联交易决策制度
第一章 总则
第一条 福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）为保证与各关联方
发生之关联交易的公允性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等有关法律
法规的规定及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允，对于必须发生的关联交易，
须遵循“定价公允、审议程序合规、信息披露规范”的原则；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回
避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本
和利润的标准；
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
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第三条 公司的关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
第四条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第五条 本制度所称“关联人”是指相关法律法规和《上市规则》所界定的
关联人，包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及
时告知公司。公司应当及时通过深圳证券交易所（以下简称交易所）网站业务管理
系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联人之间发生的交易适用
本制度。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间
接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制
或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
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（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的审议和披露
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及
其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避
措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
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（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事
有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、
定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
本条第四项、第五项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
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不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董
事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决
时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等
关联关系有关事项进行表决。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联
股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议
开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第十七条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
本条第五项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第十八条 公司股东大会、董事会的关联交易决策权限及决策程序，按照《公
司法》、《上市规则》和《公司章程》规定执行。
第十九条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二
个月累计计算原则。公司已经披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事
项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计末达到披露
标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股
东大会审议程序的关联交易事项。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估；
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，
公司不应进行审议并作出决定。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第二十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易事项时，应在提交
董事会审议前，应当先由独立董事专门会议审议（独立董事专门会议应当取得全体
独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露）后，方可按权限提交董事会或
股东大会审议。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体
股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。
第二十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
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关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关
联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的
相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上
市规则》、《公司章程》关联交易的相关规定。
第二十六条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定，
涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有
权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权
利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第二十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相
关规定进行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格相比交易的账面值溢价超过 100%的，交易对方应当提供在一定时期内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，未提供的，公司应当说明具体原因，是否采
取相应担保措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他
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关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在
相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十九条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通
过外，还应当提交股东大会审议。
第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不
得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其它支出。
第三十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当
利益。
第三十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续
十二个月内累计计算，按照《公司法》《上市规则》和《公司章程》规定的决策权限
及决策程序提交董事会、大会审议和履行信息披露义务。
第三十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及
其他关联人使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或者非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
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（六）中国证监会或者证券交易所认定的其他方式。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有
相关规定的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进
行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方
可生效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
福建远翔新材料股份有限公司
2023 年 12 月 4 日
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