上海威士顿信息技术股份有限公司
     关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专业委员会，并制定了《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提
名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》等规章制度，通过各专业委
员会协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效
率。现时各专业委员会组成人员如下：

        名称                                人员组成情况
战略委员会            茆宇忠（召集人）、沈建芳（委员）、殷军普（委员）
审计委员会            杨勇（召集人）、蒲戈光（委员）、殷军普（委员）
提名委员会            蒲戈光（召集人）、杨勇（委员）、茆宇忠（委员）
薪酬与考核委员会      杨勇（召集人）、蒲戈光（委员）、沈建芳（委员）

    各专业委员会的设立情况及其相应实施细则具体如下：

一、战略委员会

（一）人员组成

    战略委员会成员由 3 名董事组成，战略委员会召集人和委员由二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。战略委员
会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担
任公司董事或独立董事职务，为使战略委员会的人员组成符合《战略委员会工作
规则》的要求，董事会应根据《战略委员会工作规则》规定及时补足委员人数，
补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

（二）职责权限

    根据公司《战略委员会工作规则》的规定，公司战略委员会的主要职责权限
包括审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；
评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建
议；审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；审议年度财
务预算、决算方案，并向董事会提出建议；监督、检查公司经营计划和投资方案
的执行情况；评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

（三）议事规则

    战略委员会定期会议每年至少召开一次，董事会、召集人或半数以上委员有
权提议召集委员会临时会议。战略委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

    战略委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。战略委员会会议应当
由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并
进行表决。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召
集人应当在会议上作出说明，并在事后补送书面通知。

二、审计委员会

（一）人员组成

    审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有 1 名独立董
事是会计专业人士；审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中的会计专业人士担
任，负责主持委员会工作；审计委员会的召集人和委员由二分之一以上独立董事
或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

    审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如
有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使审计委员会的人员组成符合本规
则的要求，董事会应根据《审计委员会工作规则》第五条规定及时补足委员人数，
补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

（二）职责权限

    根据公司《审计委员会工作规则》的规定，公司审计委员会的主要职责权限
包括监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情况，检查和评估公
司重大经营活动的合规性和有效性；审核公司的财务信息及其披露情况，审核公
司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性
和管理层实施财务报告程序的有效性；审核公司会计原则、方法或会计政策的实
质性变更；提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师事务所的工
作，审查会计师事务所的报告；检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司
内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；负责
内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

（三）议事规则

    审计委员会定期会议每年至少召开一次，董事会、召集人或半数以上委员有
权提议召集本委员会临时会议。

    审计委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不
受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

    会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时
间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情
况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

三、提名委员会

（一）人员组成

    提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会召集人和
委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选
举产生。

    提名委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。

（二）职责权限

    根据公司《提名委员会工作规则》的规定，公司提名委员会的主要职责权限
包括制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；审核董事、总经理和董事会秘
书候选人；就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核；提名董事会下设
各专门委员会召集人和委员人选；拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计
划；提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建议，不能提出替代性
的董事、高级管理人员人选。
（三）议事规则

    提名委员会定期会议每年至少召开一次，董事会、召集人或半数以上委员有
权提议召集本委员会临时会议。

    提名委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不
受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明，并在事后补送书面通知。

四、薪酬与考核委员会

（一）人员组成

    薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。薪酬与考核委
员会的召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，
由公司董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。

    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，董事会应根据《薪酬与考核委
员会工作规则》第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员
担任董事或独立董事的任期结束。

    董事会秘书负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

（二）职责权限

    根据公司《薪酬与考核委员会工作规则》的规定，公司薪酬与考核委员会的
主要职责权限包括拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中监事
的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决定；组织董事
的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定；
根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建议，报经董事会同意后
提交股东大会决定；拟定和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级
管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东
大会批准；法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
权的其他事宜。
（三）议事规则

    薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，董事会、召集人或半数以上
委员有权提议召集委员会临时会议。薪酬与考核委员会应于会议召开前三日通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

    因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应
当在会议上作出说明，并在事后补送书面通知。

    公司董事会各专门委员会根据《公司法》《公司章程》及专门委员会议事规
则，积极履行本委员会职责，建立定期会议制度，对公司战略规划、董事与高级
管理人员人选、审计工作及董事与高级管理人员薪酬、考核等事项提出建议与改
善措施，进一步规范了公司治理结构，完善了公司内部管理的规范性。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海威士顿信息技术股份有限公司关于审计委员会及其
他专门委员会的设置情况说明》之盖章页）




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