上海威士顿信息技术股份有限公司
         关于落实投资者关系管理相关规定的安排、
     股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明

一、投资者关系的主要安排

    为了保护投资者的合法权益，规范公司的信息披露行为和投资者关系的管理
工作，维护公司股东、债权人及其它利益相关人的合法权益，上海威士顿信息技
术股份有限公司（以下简称“威士顿”、“公司”或“发行人”）根据国家法律
法规要求，制定了较为严格的《信息披露管理制度》和较为完备的《投资者关系
管理制度》，初步建立起符合上市要求的信息披露和投资者关系管理体系，以确
保信息披露的真实性、完整性、准确性、及时性。

（一）信息披露制度和流程

    公司通过制定《信息披露管理制度》，对公司信息披露的原则、内容、审批
程序、各类信息的披露、保密措施等方面进行了明确规定。

    1、公司信息披露的基本原则

    公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有
重大遗漏。

    2、公司信息披露的内容

    公司应当履行的信息披露包括定期报告（包括季度报告、半年度报告、年度
报告）、临时报告（包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会
决议公告、重大交易公告、关联交易公告、行业信息、经营风险、重大事件以及
深交所认为需要披露的其他重大事项）。

    3、公司信息披露的审批程序

    （1）公司临时报告的披露程序

    公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露，由董
事会办公室根据上述会议决议内容编制临时报告，其中：独立董事意见直接由董
事会秘书或证券事务代表上报深圳证券交易所审核后公告；以董事会或监事会名
义发布的临时公告应提交董事长或监事会主席审核后签发，再由董事会秘书或证
券事务代表上报深圳证券交易所审核后公告。

    公司涉及对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响，
以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜不需经过董事会、监事会、股东大会
审批的信息，由上述事宜相关的公司职能部门向董事会秘书报告，并向董事会办
公室提交文件。董事会秘书判断该事宜是否涉及信息披露后，应及时报告总经理
和董事长并负责组织董事会办公室编制及披露事项的临时报告。临时报告应经董
事会秘书和总经理审查签字，并提交董事长（或其指定授权人）批准签字、加盖
公司公章或董事会公章后，由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核
后公告。

    （2）公司定期报告的披露程序

    总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董
事会会议审议定期报告；监事会负责审核定期报告；董事会秘书或证券事务代表
负责组织定期报告的披露工作。

    4、公司信息披露的保密措施

    公司信息披露义务人和信息知情人，对其获知的未公开的重大信息负有保密
的义务，不得擅自以任何形式对外披露公司该等信息，不得在该等信息公开披露
之前向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买
卖公司证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

（二）投资者沟通渠道的建立情况

    公司制定了《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》与《信息披露
管理制度》等，明确公司董事会办公室为负责信息披露和投资者关系的部门，由
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善了公司投资者的沟通、接待
和服务工作机制；制定了详细的投资者关系管理原则、方式及内容，保证投资者
与公司的顺利沟通。
（三）未来开展投资者关系管理的规划

    公司通过制定《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的原则、主要方式、
工作内容等方面进行了明确规定，用以保障投资者利益。

    1、投资者关系管理的原则

    公司对投资者关系管理的主要原则包括：充分披露信息原则、合规披露信息
原则、投资者机会均等原则、诚实信用原则、高效低耗原则、互动沟通原则。

    2、投资者关系管理的主要方式

    公司与投资者关系管理的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、股
东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议
和路演等。

    3、投资者关系管理的工作内容

    公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争战略和经营方针等；法定信息披露及其说明，包括定期报告和临
时公告等；公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重
大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；企
业文化建设；按照法律、行政法规、部门规章和本章程要求披露的其他信息；披
露投资者关注的与公司有关的其他信息（公司需保密的信息除外）。

二、股利分配政策

（一）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序

    公司于 2021 年 6 月 11 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过上市
后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下：

    “第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续
发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

    （一）利润分配原则
    公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。

    （二）利润分配形式

    公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。

    （三）股利分配的间隔期间

    在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。

    （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

    公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红的具体条件为：

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；

    2、公司累计可供分配利润为正值；

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

    重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的
30%；（3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等
累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。

    公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于
日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

    公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，基本原则如下：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    （五）利润分配政策的决策程序

    公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配
政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提
出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公
司股东大会审议批准。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。

    股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    （六）利润分配政策的调整

    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本
条第（五）款的决策程序。

    （七）利润分配政策的披露

    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。

    公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。

    公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。”

（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

       公司发行前后股利分配政策相关内容不存在差异。
三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

    根据 2021 年 6 月 11 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》，本次
发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

四、股东投票机制的建立情况

    公司第三届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了关
于制定《公司章程（草案）》、修订《公司章程》《信息披露管理制度》《投资
者关系管理制度》等议案，发行人进一步完善了上市后中小投资者依法享有获取
公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施；
建立健全了内部信息披露制度和流程，完善了股票投票机制，建立了累积投票制
选举公司董事、中小投资者的单独计票等机制，对法定事项提供网络投票方式召
开股东大会进行审议表决，并对征集投票权进行了具体规定，有效保障了投资者
尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择
管理者等合法权益。

（一）累积投票制选举公司董事的相关安排

    《公司章程（草案）》规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（二）中小投资者单独计票机制

    根据《公司章程（草案）》规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（三）法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决的相关安排

    《公司章程（草案）》规定：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者
股东大会召集人指定的其他地点。
    股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（四）征集投票权的相关安排

    《公司章程（草案）》规定：董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海威士顿信息技术股份有限公司关于落实投资者关系
管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖
章页）




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