威士顿：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2023-06-01
兴业证券股份有限公司
关于
上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
上海威士顿信息技术股份有限公司 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受上海威士顿信息技术股份有限公司的委托，担任
其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，朱译和张衡作为具体负责推荐的
保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管
理办法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽
责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3-1-2-1
上海威士顿信息技术股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................ 4
三、发行人基本情况............................................................................................ 4
四、保荐人与发行人关联关系的说明................................................................ 5
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................ 5
第二节 保荐人承诺 ..................................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9
一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论................................................ 9
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
的说明.................................................................................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.......................... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的说明.. 11
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的说明
.............................................................................................................................. 13
六、其他专项事项核查意见.............................................................................. 14
七、发行人主要风险提示.................................................................................. 17
八、发行人发展前景评价.................................................................................. 22
附件：.......................................................................................................................... 29
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、威士顿 指 上海威士顿信息技术股份有限公司
隽之投资 指 嘉兴隽之股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉峪投资 指 嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,200 万股，
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
本次发行 指
发行完成后公开发行股数占发行后总股本的比例不
低于 25%
新股、A 股 指 公司本次拟发行的面值为 1 元的人民币普通股股票
报告期、报告期内各期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年
报告期内各期末 指
12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
归母净利润 指 归属于母公司股东的净利润
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
保荐人、主承销商 指 兴业证券股份有限公司
发行人律师、律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师事务所、立信所、会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为朱译和张衡。其保荐业务执业情况如下：
姓名 执业证书编号 执业情况
曾先后负责或参与锡装股份（001332.SZ）首次公开发行股
票项目、华正新材（603186.SH）非公开发行股票项目、华
正 新 材 （ 603186.SH ） 公 开 发 行 可 转 债 项 目 、 柯 利 达
朱译 S0190720120003
（603828.SH）非公开发行股票项目、博迈科（603727.SH）
非公开发行股票项目、罗普斯金（002333.SZ）非公开发行
暨控制权变更项目等
曾先后负责或参与浩洋股份（300833.SZ）IPO 项目、华正
新材（603186.SH）非公开发行项目、华正新材（603186.SH）
张衡 S0190720100026 公开发行可转债项目、柯利达（603828.SH）非公开发行项
目、罗普斯金（002333.SZ）非公开发行暨控制权变更项目、
雅艺科技（301113.SZ）IPO 项目等
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为付芸，其保荐业务执业情况如下：
曾先后参与博迈科（603727.SH）非公开发行股票、华正新材（603186.SH）
非公开发行股票、柯利达（603828.SH）非公开发行股票等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王海桑、李圣莹、单吟、储涛吉、叶林
烽、王桥生、茅宇润。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：上海威士顿信息技术股份有限公司
（二）注册地址：上海市长宁区长宁路 999 号 643 室
（三）设立日期：2001 年 5 月 17 日
（四）注册资本：6,600 万元
（五）法定代表人：茆宇忠
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（六）联系方式：021-65757700
（七）本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐人跟投要求的，保荐人将安排依法设立的另类
投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与本
次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。除此之外，保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
1、内核机构
保荐人风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银
行业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决
策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以保荐人名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照
公司内核相关制度履行内核程序。
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内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列
事项作出审议：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上条会议事项以外的其他以保荐人名义对外提交、报送、出具或披露投行
类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由投行内核管理部负责安排人员
进行审议决策。
3、内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条
件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程
序：
（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐人有关规定，
完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回
复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步
审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制
报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符
合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议
过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
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对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项
目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
公司建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职
调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答
复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具
或披露前得到落实。
项目组于 2021 年 5 月 30 日向投行内核管理部提交了威士顿创业板 IPO 项目
内核申请，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2021
年 6 月 2 日对创业板 IPO 项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：威士
顿创业板 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐威士顿首次公开发行股票并在
创业板上市。
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第二节 保荐人承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其首次公开发
行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决
策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2021 年 5 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，该次会议审议
通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2021 年第二次临时股东
大会，提请股东大会审议相关议案。2023 年 4 月 26 日，发行人召开了第三届董
事会第十四次会议，该次会议审议通过了延长第三届董事会第四次会议与发行人
本次发行上市有关的议案决议有效期的议案，并提议召开 2023 年第一次临时股
东大会，提请股东大会审议相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2021 年 6 月 11 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，表决通过
了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》《关
于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体
事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜。2023 年 5 月 12 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大
会，表决通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
方案期限的议案》《关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市相关具体事宜期限的议案》等相关议案，同意延长上市方案期限及授权董
事会期限等事宜。
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依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申
请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐人依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人
的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
通过查阅发行人《公司章程》及有关公司治理制度文件、查阅有关三会文件、
咨询发行人律师，与主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈等核查方式，保
荐人认为，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，设立了审计委员会，上述机构和人员依法履行职责且有效运作。
通过了解发行人的内部组织机构，现场考察各职能部门等方法进行综合分
析，发行人内部组织机构设计合理、运作良好，能够保证发行人有效地开展各项
经营活动。
综上所述，本保荐人认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2023]
第 ZA10290 号”《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的
净利润分别为 6,028.37 万元、5,616.81 万元和 5,730.60 万元（以扣除非经常性损
益前后的孰低者为准）。比较发行人各年度收入、成本、净资产收益率、每股收
益等财务指标并结合尽职调查过程中获取的发行人正在履行的重大合同资料，保
荐人认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2023]
ZA10290 号”《审计报告》，报告认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业
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会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日和 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规
定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据本保荐人的核查以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规事项，不存在涉及贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）规定，具体说明见本节“四、
本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的说明”。
综上，本保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的说
明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算
本保荐人核查了发行人工商设立及变更登记文件、营业执照、发起人协议、
审计报告、验资报告等有关资料，发行人前身上海威士顿信息技术有限公司成立
于 2001 年 5 月 17 日，发行人于 2015 年 3 月 18 日按 2015 年 1 月 31 日经审计净
资产整体变更为股份有限公司，持续经营三年以上。本保荐人核查了发行人《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及历次会
议资料；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，认为发行人具备健全且运行
良好的组织机构，有关机构和人员能够依法履行职责。
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（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政
策和会计估计，并与企业财务人员和立信所沟通，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信所出具了标准无保留意见
的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10290 号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信所出具了标准无保留结
论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA10292 号）。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
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更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的说明
（一）发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标
准；
5、深圳证券交易所规定的其他上市条件。
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经核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件；发行后股本总额
8,800 万元，不低于 3,000 万元；发行人拟公开发行 2,200 万股，公开发行的股份
达到股份总数的 25%以上；发行人市值及财务指标符合深交所规定的标准。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；
2、预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；
3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
发行人 2021 年度、2022 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 5,616.81 万元和 5,730.60 万元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000.00 万元。
六、其他专项事项核查意见
（一）关于承诺事项的核查意见
本保荐人查阅发行人董事会、股东大会相关会议文件，以及对相关主体进行
访谈，查看相关主体出具的承诺函和声明文件等。经核查，保荐人认为：发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁
定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股
价及股份回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开发行上市申请文件无虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。
相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施
合法、合理、及时、有效。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
根据中国证监会相关规定，本保荐人对发行人股东是否存在私募投资基金及
其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
经查验发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程，并与中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果进行比对，本保荐
人确认：
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发行人股东隽之投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编
号为 SY1218，备案时间为 2017 年 11 月 10 日，基金管理人为太阳财富（北京）
投资管理有限公司（登记编号为 P1062197）；嘉峪投资为在中国证券投资基金业
协会备案的私募基金，基金编号为 SCQ272，备案时间为 2018 年 4 月 16 日，基
金 管 理 人 为 上 海 涌 平 私 募 基 金 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 登 记 编 号 为
P1065344）。
发行人股东嘉峪投资、隽之投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，并已依法按照该等法律、法规履行基金备案程序。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，拟定了《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施》，并经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
同时，发行人董事、监事、高级管理人员签署了关于赔偿损失及未履行承诺事项
约束措施的《承诺函》。
经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人
董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事、监事、高级管理人员已
签署了关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的《承诺函》，上述措施和承诺
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）等规定，就本次发行上
市中保荐人和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。
1、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
为控制项目执行风险、提高申报文件质量，本保荐人聘请了厦门天健咨询有
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限公司作为本项目执行过程中的外部审计复核机构，进行申报材料及保荐工作底
稿中财务相关内容的审核工作。
厦门天健咨询有限公司的基本情况如下表所示：
名称： 厦门天健咨询有限公司
成立日期： 2002-02-08
统一社会信
913502007054955925
用代码：
注册地： 厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室
法定代表人： 徐珊
企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须
经营范围：
许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。
本保荐人与厦门天健咨询有限公司经过友好协商，最终以市场价为基础确定
以自有资金向厦门天健咨询有限公司支付 20 万元作为本项目的外部审计复核
费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介的
行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除
聘请保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（五）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，发行人本次发行全部为增发新股，不存在股东公开发售老股的情况。
（六）关于股份锁定的核查结论
经核查，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容
合法、合规、真实、有效。关于公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，发行
人全体股东已作出承诺，直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核
心技术人员也已作出承诺，承诺内容符合有关规定。
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七、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
82.56%、84.25%及 74.63%，其中对上烟集团及其下属企业的销售收入占当期营
业收入的比例分别为 54.92%、50.49%及 39.88%，客户集中度较高，这是由于上
烟集团是国内烟草行业龙头集团之一，公司早在发展初期就将烟草行业的信息化
作为公司主要的服务领域，并将上烟集团作为重点开发与服务的客户对象，双方
的合作也不断深入。上烟集团与公司的合作已超过 20 年，是公司服务时间最长
的客户，双方合作关系稳定。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，发行人来自单一大客户主营
业务收入或毛利贡献占比超过 50%以上的，表明发行人对该单一客户存在重大依
赖。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人来自上烟集团的收入占比分别为
54.92%、50.49%及 39.88%，毛利贡献分别为 61.58%、62.97%和 51.61%，构成
对单一客户的重大依赖。
近年来，公司积极拓展客户渠道，收入规模持续扩大，上烟集团销售收入占
比显著下降，但集中度仍然较高，如果公司未来与上烟集团的合作关系发生重大
变化，包括上烟集团的信息化建设需求大幅减少，或者公司的主要产品及服务由
于技术迭代等原因难以满足上烟集团的需求等情况发生，将对公司经营业绩带来
重大影响。
2、公司业务规模较小的风险
目前，国内应用软件市场的竞争较为激烈。虽然公司在烟草等细分应用领域
具有一定的品牌知名度和竞争优势，但考虑到公司目前整体业务规模仍相对较
小，资金实力有限，抗风险的能力相比大型集团存在一定的劣势，面对愈发激烈
的市场竞争环境，如公司不能利用好自身的竞争优势，持续提供高质量的服务和
产品，导致客户流失、市场占有率下降，则公司的经营发展将受到不利影响。
3、新应用领域和业务区域拓展的经营风险
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高质量、专业化的软件开发业务需要对客户的商业模式、业务流程、管理体
系等进行全面、深入的研究和了解，这是一个长期、持续的过程。公司在某些细
分行业领域积累了丰富的项目经验和较为稳定的客户关系，例如烟草行业、金融
行业，但是随着公司业务的不断发展，公司正在逐步拓展新的市场应用领域，例
如交通运输、港口物流、电力等领域。报告期内，公司拓展的客户除湖北中烟、
广东烟草、江苏中烟等烟草行业客户之外，还包括广汽本田、太平洋保险等其他
行业重要客户。这些新区域和新应用领域的拓展将对公司的技术实力、产品质量、
服务能力以及综合管理提出更高的要求，公司在拓展新的市场过程中，势必将投
入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，这将给未来经营带来一定
风险。
4、行业政策变化风险
公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影响。报
告期内，受益于智能制造、工业 4.0 等信息化行业发展趋势以及国产化替代等因
素的影响，公司业务发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续助
推企业信息化发展，但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变
化，或公司主要下游行业对信息化的推动政策发生变化，例如，烟草行业在实施
“数字化转型”战略，推进全国烟草生产经营管理一体化平台建设过程中，如果
政策发生变化，将会对公司未来的经营业绩造成一定程度的影响。
5、因烟草行业统一进行信息化建设对发行人经营业务影响的风险
我国烟草行业的管理体制为“统一领导、垂直管理、专卖专营”，在烟草行
业信息化建设的监管政策方面，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）发挥宏观调
控和战略管理职能，并制定行业规划和标准等，各地区、各单位的信息化管理和
建设工作由各省级烟草单位负责。在执行过程中，各省级烟草单位将面临对现有
核心生产管理系统进行升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管理的
要求，如果发行人未能参与其中，会对发行人的经营业绩产生影响。
6、订单获取和业务被竞争对手替换的风险
报告期内，公司主要以参与招投标等方式获取订单。如公司未来信息化服务
水平无法达到客户要求，可能存在订单及业务被竞争对手替换的风，这将对公司
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业绩造成不利影响。
7、未来业务及订单下降的风险
公司主要从事工业软件的定制化开发，考虑到客户管理要求的提升、业务流
程的变更是持续的，对工业软件的需求也持续发生变化，如公司无法紧跟客户的
需求变化，导致软件开发的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务
下滑的风险；同时，由于软件行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研发
前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司在产品后
续功能拓展方面不达预期，也存在主营业务下滑的风险。
8、因烟草行业政策传导而发生业务规模收缩的风险
公司主要客户为烟草行业客户，烟草行业属于政府强监管行业，如后续烟草
行业受到政策影响经营不达预期或发展受限，则公司存在因烟草行业政策传导而
发生业务规模收缩的风险。
9、成长性风险
公司未来能否保持收入的持续增长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态
势、技术研发、市场推广等多个方面的影响。近年来，公司所处工业软件市场规
模逐年扩大，国家进一步支持软件服务行业的发展，相关产业政策频出，工业、
金融等行业信息化需求不断提高，技术、经验的快速发展和累计使得软件开发工
作效率、稳定性持续提高，相关软件的应用场景和功能不断丰富，大数据服务的
应用纵深发展，逐步推动公司收入的快速上涨。如果上述因素发生不利变化，且
公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期
的风险。
（二）技术升级风险
应用软件行业发展迅速，技术迭代快，客户需求也在不断变化。近年来，大
数据、人工智能、物联网等技术的兴起，对各行各业产生了颠覆性的影响。软件
作为该类新兴技术的应用载体，也要随之不断优化和升级。公司必须持续关注技
术的更替与迭代，并结合行业发展趋势不断研究开发符合客户需求的产品。如公
司未来不能持续准确地把握技术、产品、市场和行业的发展趋势，不能及时将新
技术运用于产品开发和升级，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则
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公司未来持续发展经营将会受到一定程度的不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
公司为客户提供的软件开发、运维服务、系统集成等均为非标准化产品和服
务，公司在对产品和服务定价过程中会综合考虑项目难度、预计成本、客户预算、
竞争情况以及战略意义等多项因素，以上因素导致不同订单的毛利率水平存在较
大差异和波动。此外，公司在获取新客户的过程中，要在投标中占据优势，往往
需要加大售前和技术资源投入，甚至牺牲一定的利润空间，这可能会导致部分项
目毛利率有所下降，进而对公司经营业绩造成一定的影响。
2、人力成本上升风险
公司所处行业是一个技术知识、人力资本密集型行业，公司软件开发和运维
服务业务最主要的经营成本就是人力成本，占该类业务成本超过 60%。近年来，
国内人力成本总体呈现上涨趋势，行业内对于人才的需求竞争推高了高端人才的
整体薪酬水平。如果人力成本上涨过快，将使公司业务面临毛利下降风险，削弱
公司整体盈利水平。
3、主营业务的季节性波动风险
公司的主要客户为上烟集团、交通银行等大型国有企业集团，这类客户一般
均执行较为严格的预算管理和集中采购制度，其信息化产品也都按相应制度程序
进行采购。考虑到经营规划、财务预算时点等因素，公司主要客户的信息化产品
和服务的采购一般安排在上半年开展投标及评审工作；另一方面，考虑到年度目
标、绩效考核等因素，通常的验收、结算往往集中在三、四季度。受此影响，公
司的营业收入也表现出相应的季节性波动特征，下半年收入比重通常高于上半
年。上述情况符合公司业务特点以及行业特征。
4、无法持续获得政府补助的风险
报告期内，公司确认的政府补助金额分别为 334.91 万元、636.92 万元和
493.16 万元，占当期利润总额的比例分别为 4.82%、8.92%和 7.14%。公司经营
业绩对政府补助不存在重大依赖，但如果公司无法持续获取政府补助或者政府补
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助无法延续，公司业绩将受到一定的影响。
（四）内控风险
1、核心人员流失的风险
软件行业属于技术知识、人力资本密集型行业，公司的主要业务是在自有软
件产品基础上为客户提供定制化开发服务，技术人员尤其是核心技术人员对公司
的产品创新、持续发展起着关键的作用。公司在多年业务发展过程中，形成了一
支专业能力强、经验丰富的高素质技术与服务团队，团队主要由“业务+技术”
的复合型人才队伍构成，这成为公司重要的竞争优势。团队的核心人员可以准确
把握行业发展的趋势及技术方向，并掌握产品开发的核心技术和重要环节，是公
司持续健康发展的关键要素。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一
系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心人员股权激励、提高技术人员福利待
遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但未来公司是否能保持现有
核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，
构成了公司经营过程中潜在的人才风险。
2、控股股东、实际控制人控制的风险
公司第一大股东茆宇忠先生直接和间接合计控制公司 5,060.00 万股股份，占
本次发行前公司股本总额的 76.67%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行
后，茆宇忠合计控制公司 57.50%股权（按发行新股 2,200 万股计算），仍为控股
股东及实际控制人。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对
公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害公司及公司中小股东的利益。
公司存在控股股东及实际控制人控制的风险。
（五）发行失败风险
公司本次首次公开发行股票如顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会
注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果，将受到
证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，
是充分市场化的经济行为，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
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（六）其他风险
1、净资产收益率下降风险
报告期内，公司净资产收益率处于较高水平。本次发行完成后，公司净资产
规模将大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益有合理的建设周期，公司净利
润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行股票后短期
内净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金将用于“基于工业互联网架构的智能 MES 系统优化项目”、
“基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目”、“大数据平台管理门户产品研发
项目”。虽然本次发行募集资金投资项目的可行性分析经过了缜密分析和充分论
证，投资项目建成后，会扩大现有业务的规模，进一步提升公司产品的竞争力，
有利于夯实公司的整体实力。然而，在项目实施过程中，可能受到市场环境变化、
国家产业政策变化、核心团队变动等各项因素的影响，造成进度和成果不及预期，
同时，募集资金投资项目实施后，每年研发费用和固定资产折旧费用将有较大幅
度的上升，致使公司存在短期盈利水平有所下降的风险。
3、股市波动风险
股票作为一种风险投资工具，其市场价格不仅取决于公司的经营状况，而且
还受到宏观经济因素、市场资金供求关系、投资者预期、交易技术分析和突发事
件等多方面因素的影响，风险与收益并存，上述任何因素的变化都有可能会对公
司的股票价格产生不同程度的影响。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收
益不确定的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人主营业务概况
发行人是一家重点面向制造领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营过
程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业。基于对客户业务
及其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服务的业务积累，发行人
形成了多样化的自主产品及解决方案。
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根据服务形态划分，发行人的主营业务可划分为软件开发、运维服务、系统
集成、软件产品销售及服务。根据应用领域的不同，发行人业务主要涵盖智能制
造、数字化金融等方面。发行人开发的软件产品主要包括制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据
管理系统（DataM）。
作为软件行业的高新技术企业，公司拥有多项软件产品著作权，并获得“上
海市规划布局内重点软件企业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨人”、
“上海市工业互联网平台和专业服务商”、“上海市企业技术中心”等称号；在认
证资质方面，公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，并通过了“CMMI5”
（能力成熟度集成模型 5 级）认证，以及“ISO20000”IT 服务管理体系认证等。
（二）发行人面临的机遇与挑战
1、发行人面临的机遇
（1）产业政策的大力支持
近年来，软件产业作为国家积极鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，
得到了政策的大力支持。《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指
导意见》出台后，高性能网络、智能模块、智能联网装备、工业软件等关键软硬
件产品与解决方案作为制造业信息化发展的坚实基础，得到了政策大力扶持。财
政部、税务总局对实施集成电路设计和软件产业企业实施企业所得税“两免三减
半”的优惠政策，上海市经信委、财政局对支持金融、公共服务等大型行业应用
软件、信息安全产品软件等领域范围的、且拥有软件产品首次发表的软件著作权、
产品性能在行业内处于领先水平的企业提供专项支持资金。《“十四五”规划和
2035 年远景目标建议》中明确提出加快壮大新一代信息技术产业，统筹推进工
业互联网、大数据中心等基础设施的建设，推动数字经济和实体经济深度融合。
以高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、
基础软件、工业软件、应用软件等为代表的关键核心技术研发已经成为新的热点。
（2）信息化和国产化刺激行业需求
软件和信息技术行业作为经济转型和产业升级的支柱和先驱行业，受到国家
高度重视。中国是全球公认的制造业大国，2020 年我国工业增加值达到 31.31 万
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亿元，连续 11 年位居世界第一制造业大国。我国对世界制造业贡献的比重接近
30%。但是我国制造业信息化起步较晚，先进程度相比欧美国家仍然有较大的差
距。党的“十九大”中提出“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互
联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，强调要走先进制造业与科技信
息化融合的道路。“十四五”规划也再次强调数字经济与实体经济的深度融合，
要以信息技术产业的发展带动制造业的发展。在推进信息化与工业化深度融合的
过程中，基于大数据分析、云计算以及工业互联网新技术的软件和信息技术行业
有望迎来爆发式发展，企业对工业应用软件、企业管理软件、信息安全软件的部
署和升级换代都会带来行业需求的持续增长。在金融行业，金融数据安全受到潜
在威胁，服务器、数据库和高端存储设备及其应用的国产化替代成为必然趋势。
（3）技术进步带来新的增长点
科技行业往往以 15-20 年为一个技术创新周期，我国现阶段正处于新科技时
代的起点。新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联等
技术蓬勃发展，为发展中国家实现追赶和超越带来更多机会，也为我国软件和信
息技术行业带来了更为广阔的创新发展空间。计算机运算和存储能力等硬件设备
制造技术的不断提高，为软件服务商的发展打下了坚实的基础。随着应用软件和
互联网技术的发展，技术的进步正在不断提高软件服务商的工作效率和服务能
力，创造更高的附加值。同时，每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用
需求，为专业软件服务商创造持续发展的商业机会。
（4）高素质复合型人才梯队涌现
从技术角度，发行人的研发和实施团队的技术人员需要具备扎实的 IT 技术，
特别是研发团队需要提前研究和掌握新技术，进行技术论证，确定技术路线，不
断将新技术引入和应用到发行人产品的升级迭代中。同时，发行人的信息化产品
需要和客户现场环境有机结合，这要求技术团队掌握主流厂商软硬件产品的特点
和集成技术，主流厂商的产品也在不断地升级和迭代，发行人的技术人员要持续
研究跟踪和学习。从项目实施角度，团队还需要较强的项目管理能力，能够有效
的组织、部署和实施项目工作，同时还需具备根据客户的系统现状、业务流程和
维护服务模式提供个性化开发实施服务的能力。同时具备这些能力的团队是高素
质的复合型人才团队。
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2、发行人面临的挑战
（1）资金不足制约企业发展
资金不足，投融资渠道匮乏，是发行人扩大规模和提高竞争力的桎梏，加之
本行业需要较多的研发投入来应对需求多变的市场和日新月异的技术更替，发行
人的发展进一步面临挑战。《中国制造 2025》开启了我国工业制造智能化、信息
化的序幕，目前行业尚处于发展的初期阶段，产业集中度有待提升，创新能力需
要加强，在项目管理方面等还缺乏经验积累。企业需加大投入研发新产品和新技
术，进一步夯实产品竞争力，储备人才，这需要充足的资金基础。
（2）技术更新迭代快
软件和信息技术行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性
较强等特点。在行业应用软件开发方面，系统基础软件不断发展，源代码技术的
开放、构件技术的广泛应用，加剧了软件市场的竞争程度。发行人必须准确把握
软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满
足市场需求。发行人必须既把握业界先进的软硬件技术，又熟悉用户业务应用，
帮助客户从单向应用向集成应用发展，加快信息化和工业化的深度融合。
（3）人才队伍不易招募和培养
信息化领域是人力密集型领域，从业人员不少，但人员就业范围广，在发行
人所处的细分领域，较难在市场上招募到具备直接对口经验的从业人员，发行人
往往需要亲自培养人才，这需要花费更长的时间才能形成有规模的人才队伍。
（三）发行人的竞争优势
1、客户优势
发行人凭借多年积累，对客户所处行业的特点有着较为深入的理解，可以为
客户提供核心生产经营业务相关的信息化产品及服务。通过提供高质量的服务，
发行人逐步获得更多客户的认可，客户规模不断扩大。发行人主要客户均来自于
工业和金融业的大型央企和国企，包括上烟集团、湖北中烟、江苏中烟、广东烟
草、江苏烟草、交通银行、浦发银行、汇添富基金、太平洋保险等，客户资源具
有质量高、可信度高、稳定性强等特征。凭借扎实的专业技术和对行业的深入研
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究，以发行人自研产品为基础，发行人能够为下游客户提供个性化的方案及相关
服务。在与客户长期合作的过程中，发行人注重持续改进服务，客户满意度较高、
粘性较高，客户的后续升级和维护需求会给发行人带来持续稳定的收入。
2、技术与资质优势
多年发展历程中，发行人始终坚持自主创新，在稳健经营的过程中，持续对
前沿信息技术跟踪和投入。一方面，经过多年的研发积累，发行人形成了包括
iWisdom 敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的
核心技术，成为发行人信息化业务及服务的核心支撑；另一方面，发行人通过在
行业中长期积累的项目实施经验，获得了一批开展相关业务的资质，如：CMMI5
级评估认证、“ISO20000”IT 服务管理体系认证、两化融合管理体系评定等资质。
其中，CMMI 即软件能力成熟度模型，是全球最先进和科学的软件工程管理模型
与方法，是衡量软件企业能力成熟度和项目管理水平的权威标准。CMMI5 级是
最高等级的认证，也是目前世界范围内针对软件能力成熟度最权威、级别最高的
评估之一。获得该资质标志着发行人在软件开发、产品研发、产品集成、项目管
理、过程管理、量化管理、质量管理、过程改进优化等方面的能力达到了一个较
高的高度，获得了国际权威机构认可。
3、经验优势和管控优势
发行人作为专业的软件产品和服务提供商，经过多年的发展，在细分领域积
累了一系列成功案例，培养了专业化的开发实施团队，在细分行业具备一定的品
牌影响力。发行人以其丰富的行业经验助力工业领域客户的数字化转型和智能化
升级，在制造运营管理、企业资源管理、企业 IT 综合管理、数据管理等产品领
域具备大量成功实施案例。
发行人在项目实施过程中，管控优势较为突出：（1）前期项目评估阶段，发
行人运用一系列可行性分析和风险评估手段，确保技术可行性，鉴别和管理项目
实施风险；（2）项目执行阶段，发行人以 iWisdom 敏捷开发平台作为统一平台对
开发过程和开发质量进行管控，同时发行人对项目执行关键节点进行划分，确定
各阶段的工作产物，按规定的内容、程序和方法实施项目，确保质量，按期交付，
并有效控制实施成本。
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4、人才优势
发行人所处软件与信息技术服务业，人才是发行人重要的核心竞争力。发行
人始终高度重视且科学规划人才队伍建设，培养了一大批专业知识匹配、管理经
验丰富的高素质复合型人才，形成了稳定、专业、行业经验丰富的管理团队。发
行人共有 9 名核心技术人员，均毕业于包括复旦大学、上海交通大学、同济大学、
日本明治大学等国内外知名高校，具有丰富的学术理论基础，对行业前沿技术有
深刻理解和掌握，具有丰富的开发和实施经验。
附件：兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
付 芸
保荐代表人：
朱 译 张 衡
保荐业务部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
石 军
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐人总经理：
刘志辉
保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
保荐人（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐
业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为上海威士顿信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，授权朱译、张衡担任本项目
的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作，指定付芸担任项目协办人。
截至本说明出具日，保荐代表人朱译从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个
月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月
内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措
施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的浙江华正新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券项目已于 2021 年 7 月 27 日取得中国证监会核准批
文并于 2022 年 2 月 22 日完成发行；
截至本报告出具日，保荐代表人张衡从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个
月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月
内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措
施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
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上海威士顿信息技术股份有限公司 发行保荐书
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的中亿丰罗普斯金材料科技
股份有限公司非公开发行股票项目已于 2022 年 11 月 18 日取得中国证监会核准
批文并于 2023 年 2 月 20 日完成发行；
本保荐人及保荐代表人朱译、张衡承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。
特此授权。
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上海威士顿信息技术股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
朱 译 张 衡
保荐人法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-31
