兴业证券股份有限公司

                关于上海威士顿信息技术股份有限公司

             使用募集资金置换预先投入资金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威
士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股
票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，就威士顿使用募集资金置换预先投入
资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海威士
顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕730
号）同意注册，公司公开发行 2,200.00 万股新股，每股面值人民币 1.00 元，发行
价格为每股人民币 32.29 元，募集资金总额人民币 71,038.00 万元，扣除各项发
行费用（不含增值税）人民币 9,493.12 万元后，实际募集资金净额人民币 61,544.88
万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上
海威士顿信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14636 号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，设立了相关募集资金专项账户。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况及自筹资金预先投入和置换情况

    根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 以
下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票
募集资金扣除发行费用后，将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以
下项目中：
                                                总投资额            募集资金拟投资额
 序号               项目名称
                                                （万元）                （万元）
         基于工业互联网架构的智能 MES
  1                                                   16,765.77             16,765.77
         系统优化项目
         基于大数据的质量追溯与分析系
  2                                                    6,299.53              6,299.53
         统优化项目
         大数据平台管理门户产品研发项
  3                                                    2,906.37              2,906.37
         目
                   合计                               25,971.67             25,971.67


      根据《招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金作出了安排，即“若募集资金不足以满足上述项目所需资金，缺口部分将通过
自筹资金解决。若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，剩余资金将用于与
公司主营业务相关的其他项目。为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募
集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投
入，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行
前已投入使用的自筹资金。”

      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 6 日出具的《上海
威士顿信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]
第 ZA14866 号），截至 2023 年 6 月 15 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 4,426.38 万元，公司拟以募集资金置换先期投入募投
项目自筹资金人民币 4,426.38 万元。具体情况如下：

                          总投资额         自筹资金实际投入金        占总投资的
        项目名称
                          （万元）             额（万元）              比例

 基于工业互联网架构
 的智能 MES 系统优化           16,765.77              4,034.48               24.06%
 项目
 基于大数据的质量追
 溯与分析系统优化项             6,299.53                        -             0.00%
 目
 大数据平台管理门户
                                2,906.37                   391.90            13.48%
 产品研发项目
         合计                  25,971.67              4,426.38              17.04%

注：如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。


      综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币
4,426.38 万元。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，符合公司募投项
目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，与募投项目的实施计划不
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 7 月 6 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金，置换资金总额为 4,426.38 万元。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 7 月 6 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投
项目金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次募集资金置换
的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，合计金额
4,426.38 万元。

    （三）独立董事意见

    经审核，公司独立董事一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集项
目的自筹资金，审批程序合法合规，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上巿规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上巿公司
监管指引第 2 号——上巿公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，因此，我们一致同意公司以募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金情况进行了专项审核，并出具《上海威士顿信息技术股份有限公司募集
资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA14866 号）认为，公司关于以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会
公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2
号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了威士
顿以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    威士顿本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，已经公
司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立
董事亦发表了明确同意意见，公司履行了必要的审议程序，并由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告。本次募集资金置换时间
距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定。

    综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先投入资金的事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有
限公司使用部分募集资金置换预先投入资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：


                             朱译                      张衡




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                           年   月   日