德尔玛：中国国际金融股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告2023-05-04
中国国际金融股份有限公司
关于广东德尔玛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
参与战略配售的投资者的专项核查报告
保荐人（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二三年四月
1
深圳证券交易所：
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“发行人”、“公司”）首
次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2022 年 6 月 2 日
经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会 2022 年第 31
次审议会议审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监许可[2023]529 号文予以注册。
本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网
下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合
的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保
荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。主承销商就拟本次参与战
略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查报告，主承销商已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其
为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合
法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行
证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法
规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券
交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所
对本次战略配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务
所出具的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的
核查意见说明如下。
一、参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》实施跟投的保荐
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人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实
施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，
保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；
（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格
（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，
剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者
资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为上述规定外的
其他企业，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管
理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受
他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除
外。
发行人和主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下：
（1）如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，中国中
金财富证券有限公司将作为保荐机构相关子公司参与本次战略配售；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划。
本次共有 2 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
中国中金财富证券有限公司（或有）
按照《发行承销实施细则》实施跟投的保荐人相关
1 （以下简称“中金财富”或“保荐人
子公司
跟投子公司”）
中金德尔玛 1 号员工参与创业板战略
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
2 配售集合资产管理计划（以下简称“中
配售设立的专项资产管理计划
金德尔玛 1 号”）
（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况
1、 中国中金财富证券有限公司（或有）
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经国家企业
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信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
经营范围 券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经核查，中金财富系中金公司的全资子公司。中金财富与发行人之间不存在关联关
系。
（3）战略配售资格
根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资
子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司”，具有
参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“保
荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）
超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本次发行最终确
定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）其具有相应合法的
证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配
售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；3）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
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或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认
购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，中金财
富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发
行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、 中金德尔玛 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
根据中金德尔玛 1 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资基金业
协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金德尔玛 1 号的基本信息如下：
产品名称 中金德尔玛 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZP126
产品募集规模 3,940.00 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 中国银行股份有限公司
备案日期 2023 年 3 月 21 日
成立日期 2023 年 3 月 9 日
到期日 2033 年 3 月 9 日
投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据中金德尔玛 1 号的资产管理合同，中金公司作为中金德尔玛 1 号的管理人享有
的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金德尔玛 1 号资产，以管
理人的名义，代表中金德尔玛 1 号与其他第三方签署中金德尔玛 1 号投资文件；2）按
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照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理
合同约定行使因中金德尔玛 1 号财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他
有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金德
尔玛 1 号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中
国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协
会认定的服务机构为中金德尔玛 1 号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统
等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金德尔玛 1
号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居
民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽
职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或
资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产
投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘
请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）
法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
基于上述，中金德尔玛 1 号的实际支配主体为其管理人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
2023 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公
司关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级
管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中认定披露的核心技术人员；2）研发部
门核心员工；3）除研发部门以外的其余部门中层以上管理人员及业务骨干。根据公司
确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本
专项核查报告之附件 1。
根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。
（4）资金来源
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与
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战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金德尔玛 1
号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经核查，中金德尔玛 1 号的参与人员均为发行人的高级管理人
员及核心员工，中金德尔玛 1 号属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划”。中金德尔玛 1 号已完成备案，具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格。
根据中金德尔玛 1 号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金德尔玛 1 号具有相
应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金德
尔玛 1 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专
项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金德尔玛 1 号
所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投
资方向。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售的股票
的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
1 中国中金财富证券有限公司 24 个月
中金德尔玛 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理
2 12 个月
计划
（三）结论
保荐人（主承销商）经核查后认为：本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实
施细则》第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格
的相关规定。
二、本次参与战略配售的投资者的配售情况
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根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战
略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十
名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量
一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券
数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行
证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保
荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首
次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模
分档确定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10
亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员
工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超
过本次公开发行证券数量的百分之十。
本次拟公开发行股票数量为 9,231.25 万股，占本次发行后总股本的 20.00%，全部
为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为 46,156.25
万股。
本次发行的初始战略配售的发行数量为 1,384.6875 万股，约占本次发行数量的
15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超过 923.1250 万股，且预计
认购金额不超过 3,152.00 万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高
报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、
养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，
保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），初始战略配售发行数量
为 461.5625 万股，占本次发行数量的 5.00%。最终战略配售比例和金额将在确定发行价
格后确定。
保荐人（主承销商）经核查后认为：本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》
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第二十三条及《发行承销实施细则》第三十五条第一款、第五十条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及本次参与战略配售的投资者
出具的承诺函，经核查，保荐人（主承销商）认为，本次战略配售不存在《发行承销实
施细则》第三十九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配
售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予
任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与其战略配
售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证
券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管
理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除
外；（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自
有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。
四、律师核查意见
保荐人（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次参与战略配
售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选
择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九
条规定的禁止性情形。
五、保荐人（主承销商）核查结论
保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《发行承销实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合
本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配
售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
9
附件 1：中金德尔玛 1 号参与人员名单
认购金额 认购
序号 姓名 职务 劳动关系所属公司 员工类别
（万元） 比例
董事长、总经 高级管理
1. 蔡铁强 500 12.69% 广东德尔玛科技股份有限公司
理 人员
副总经理、居
高级管理
2. 蔡演强 家健康事业部 500 12.69% 广东德尔玛科技股份有限公司
人员
CEO
副总经理、财 高级管理
3. 孙斐 100 2.54% 广东德尔玛科技股份有限公司
务总监 人员
副总经理、董 高级管理
4. 孙秀云 170 4.31% 广东德尔玛科技股份有限公司
事会秘书 人员
流程运营高级
5. 张礼 40 1.02% 广东德尔玛供应链管理有限公司 核心员工
经理
供应链体系运
6. 陈洁 40 1.02% 广东德尔玛供应链管理有限公司 核心员工
营高级经理
供应链总监助
7. 李燕 40 1.02% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
理
人力资源中心
8. 叶志荣 50 1.27% 广东德尔玛供应链管理有限公司 核心员工
总监
IT 中心及
9. 温文聪 150 3.81% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
IoT 项目总监
总裁助理兼海
10. 江瑛 外销售支持高 50 1.27% 广东水护盾健康科技有限公司 核心员工
级经理
成品中心负责
11. 郭小华 130 3.30% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
人
12. 顾春青 销售支持经理 40 1.02% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
13. 蒙必燕 客服经理 40 1.02% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
品牌与推广经
14. 莫蕴诗 40 1.02% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
理
广东飞鱼供应链有限公司上海分公
15. 赵莲蕊 采购经理 40 1.02% 核心员工
司
飞利浦营销中
16. 蔡洪丽 240 6.09% 广东健护盾健康科技有限公司 核心员工
心总经理
17. 谭玉珍 销售总监 40 1.02% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
18. 黄世杰 产品经理 90 2.28% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
19. 郑家永 行政高级专员 160 4.06% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
20. 许汉军 行政高级经理 120 3.05% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
10
认购金额 认购
序号 姓名 职务 劳动关系所属公司 员工类别
（万元） 比例
全球创新及供
21. 余锋 应链管理中心 40 1.02% 上海水护盾健康科技有限公司 核心员工
总经理
广东健护盾健康科技有限公司杭州
22. 赵丰 销售总监 40 1.02% 核心员工
分公司
产品企划高级
23. 李颖珊 40 1.02% 广东水护盾健康科技有限公司 核心员工
经理
24. 熊丽波 运营中心总监 100 2.54% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
飞鱼供应链总 广东飞鱼供应链有限公司上海分公
25. 许佳滨 300 7.61% 核心员工
经理 司
公共及行政事
26. 徐恢信 40 1.02% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
务经理
品质管理高级
27. 马松林 80 2.03% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
经理
28. 张永才 品质中心总监 300 7.61% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
29. 徐林 售后服务总监 50 1.27% 广东水护盾健康科技有限公司 核心员工
供应链中心总
30. 徐恢华 100 2.54% 佛山市飞鱼品牌营销有限公司 核心员工
经理
31. 陈龙 首席产品官 150 3.81% 广东德尔玛科技股份有限公司 核心员工
32. 史鑫 研发总监 80 2.03% 广东水护盾健康科技有限公司 核心员工
33. 张淑欣 销售经理 40 1.02% 广东德尔玛供应链管理有限公司 核心员工
总计 3,940 100% -
注：1、中金德尔玛 1 号资管计划为混合类资产管理计划，募集资金的 80%用于参与本次战略配售，
包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；
2、最终认购股数待确定发行价格后确认；
3、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
11
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》盖章页）
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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